展品10.1

Subscription協議

2024年11月

雙方之間

路特斯科技公司。

and

KERSHAW HEALTH 有限公司

目錄

認購協議

此 認購協議 本“協議），日期爲2024年11月7日，由路特斯科技股份有限公司（在開曼群島註冊的豁免公司）（以下簡稱“公司”），以及英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司凱肖醫療有限公司（以下簡稱“認購人”）。本協議中，「公司」和「認購人」分別指“方方當事人”.

前言

鑑於，訂閱者希望認購併購買，公司希望發行和出售，根據本協議規定的條款和條件，在私下定向增發的某些優先債券。

因此，鑑於前述情況以及本協議中載明的相互陳述、擔保、契約和約定，以及其他有價值的考慮，特此承認其收受並足夠，各方均意圖受法律約束，同意如下：

第一條
定義和解釋 

第1.01節        定義、解釋和建築規則 

(a)          根據本協議，以下大寫字母開頭的術語應具有以下含義：

“1934 法案「」指修訂後的1934年美國證券交易法案；

“ADS「」 意味着每一美國存托股份，每一個公司普通股 截至本日期； 代表 「」 指《證券法》第405條規定的「關聯方」；

“附屬公司「」 意味着《證券法》第405條下的「關聯方」；

“協議” 具有序言中規定的含義;

“董事會” 指公司的董事會;

“債券”具有 第2.01節中規定的含義;

“工作日”指任何不是開戶銀行機構在開曼群島、香港特別行政區、紐約市或中國大陸依法、法規或行政命令授權或要求關閉的平常工作日;

“結盤「」在第2.02(a)節中所載明的含義；

“交割日期「」在第2.02(a)節中所載明的含義；

“公司「」在序言中所載明的含義

“公司 章程「」指公司的第六份修訂和重新制定的公司章程，可能不時修訂；

“控件” 表示在第三條列明的「」，對任何一方履行收盤的義務的任何條件，統稱爲“條件”;

“機密信息”指的是第6.08(a)節中所述的含義;

“合同”表示任何協議、合同、租約、抵押契據、債券、債券、債券、抵押權契據或其他協議、安排 或諒解;

“負擔”表示任何抵押、擔保（無論是法律上還是事實上的）、質押、留置權、作爲擔保的轉讓或其他擔保利益，以保障任何人的義務，或具有類似效果的任何協議或安排。

“政府實體”表示任何超國家、國家、省、州、市、地方或其他政府，無論是美國、中國還是其他任何地方的政府，任何機構、地方政府、管理機構或委員會、法院、其他政府權威或監管機構，或任何行使任何監管、徵稅、進口或其他政府或準政府權力的機構或私人機構（包括任何證券交易所）；

“香港國際仲裁中心”在第6.02節中的定義；

“重大不利影響”表示個別或與其他事件、發生、事實、情況、變化或發展一起，對公司及其子公司的業務或運營（總體上）目前的狀況（無論是財務還是其他方面）、資產或業務結果，或公司及其子公司（總體上）能否完成本協議所 contempla transactions ;條件具有或合理預期會對（a）公司及其子公司（整體上）目前開展的業務或運營，或公司及其子公司（整體上）的狀況（財務或其他方面）、資產或運營結果產生重大不利影響；該協議規定的交易的能力；但是，在確定是否發生重大不利影響時，排除與公司或任何子公司的業務有關的任何效果（i）整體上的或憑本協議的條款和條件要求採取的任何行動，或根據訂閱者的書面指示採取的任何行動，（ii）影響公司及其子公司所在行業或在公司及其子公司進行實質運營或大規模銷售的中國或任何其他市場的經濟變化；一般上，（iii）執行、公告或披露本協議或該等交易的進行或完成，（iv）一般公認的會計原則的變化，（v）法律，稅收或監管條件的一般變化，（vi）國家或國際政治或社會狀況的變化，包括參與敵對行動或發生軍事或恐怖襲擊或內亂，或（vii）地震，颶風，洪水，流行病導致的公共衛生危機或其他災害；但是再進一步說明，上述第（ii），（vi）和（vii）的任何事件、發生、事實、情況、變化或發展在確定是否發生嚴重不利影響時或合理預期將發生的情況下將被考慮，而這些事件、發生、事實、情況、變化或發展對公司或其子公司（整體上）產生的影響相對於公司及其子公司 存在於的行業和地理區域中的其他類似參與者時更爲顯著（在這種情況下，僅會考慮遞增的不成比例負面影響，以確定是否發生了重大不利影響）。

“納斯達克資本市場” 表示納斯達克股票市場有限責任公司；

“普通股” 表示公司股本中每股面值爲0.00001美元的普通股；

“持有” 表示個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織 或政府或其任何部門或機構；

“中國” 代表中華人民共和國;

“訂閱用戶數” 具有序言中規定的含義;

“認購價格” 表示5億美元;

“SEC“ 是美國證券交易委員會的意思；

“美國證券交易委員會 文件” 表示公司根據1934年法案和證券法向SEC提交或提供的所有註冊聲明、代理聲明和其他聲明、報告、時間表、表格和其他要求提交或提供的文件，並且所有包含在其中的展覽品和財務報表、附註和附表以及文件中引用的文件，在每種情況下均向SEC提交或提供;

“證券法“意味着1933年修訂的美國證券法，以及根據該法規定的所有規則和法規;

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 意味着任何實體，其中大多數未償付的股權證券或其他代表大多數未償付權益或以其他方式具有選舉大多數董事會或執行類似職能的其他人的普通表決權的實體此時直接或間接地由公司擁有或控制，包括由公司直接或間接地控制的任何實體（包括，無疑問，已合併到公司基本報表中的任何變量利益實體);

“交易文件”意味着，總稱，本協議、債券和由各方或其各自關聯方簽訂或交付的與本協議涉及的交易有關的其他協議和文件;

“美國交易法案交易所”或“美國「美國」代表美利堅合衆國;

(b)          根據本協議，除非另有規定或者情況另有要求：

(i)                 「一方」和「各方」一詞應被理解爲本協議的一方或各方，並且對本協議或本協議涵蓋的任何其他協議或文件的任何提及，都應包括該方的繼承人 和被允許的受讓人。

(ii)                當在本協議中提及某一條款、章節、附件、時間表或款時，該引用爲本協議的一條款、章節、 附件、時間表或款。

(iii)            本協議的標題僅供參考，不影響本協議的解釋或解釋方式。

(iv)            每當本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」一詞時，視爲其後跟隨「無限制」一詞。

(v)             當本協議中使用「本協議」、「本協議」和「本協議下」等類似含義的詞語時，指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。

(vi)            本協議中定義的所有術語，在任何根據本協議製作或遞交的證書或其他文件中使用時均具有定義的含義，除非在其中另有定義。

(vii)          本協議中的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式。

(viii)        除非另有明示指示，否則「或」一詞並非意味着排他性。

(ix)             「$」或「US$」一詞代表美元。

(x)             「將」一詞的解釋應被視爲具有與「應當」一詞相同的含義和效果。

(xi)             關於「法律」，「法律」或特定法規的引用也應被視爲包括所有適用的法律。

(xii)          對任何立法或該立法的任何規定的引用應包括任何修改、修正、重訂該立法，其替代的任何立法規定以及與該立法相關的所有規則、法規和法規令。

(xiii)        此處對任何性別的引用包括另一性別。

(xiv)         各方參與了本協議的協商和起草，如果出現任何歧義或問題的解釋，本協議應被解釋爲由各方共同起草，並不會因爲任何一方起草本協議的任何條款或任何臨時草案而產生假設或舉據責任。

第二條
購買和銷售；結束

第2.01節        債券的發行、銷售和認購根據本協議的條款和條件，認購方同意認購和購買，公司同意發行和銷售給認購方到期日爲2029年的一筆500,000,000美元的高級債券（"債券），其本金金額爲500,000,000美元，附上附件中的形式 展品 A，以債券本金總額的100%爲認購價格，並且受限於債券中所載明的條款和條件，用於認購價格。

第2.02節        結盤.

(a)          結盤。債券發行的結束將遠程通過電子方式進行，時間以條件（除需要在結束時滿足的條件外的條件，但須在結束時滿足或在允許的範圍內放棄關閉時滿足這些條件）得以滿足的日期，或認購人與公司書面同意的任何其他時間（“結束日期。”)

(b)          結束文件收盤時：

(i)               the Company shall deliver to the Subscriber the duly executed Bond dated as of the Closing Date and issued in the name of the Subscriber;

(ii)              the Subscriber shall deliver to the Company a copy of the credit facilities agreement (the “設施協議”) between the Subscriber and its commercial bank (“Subscriber’s Commercial Bank”) evidencing the Subscriber's Commercial Bank's commitment to provide the credit line necessary for the Subscriber to fund the Subscription Price;

(iii)            the Company shall deliver to the Subscriber a certificate, executed on behalf of the Company by an executive officer or other authorized person, dated as of the Closing Date, certifying to the fulfillment of the Conditions specified in Section 3.01(b), Section 3.01(c), Section 3.01(d), Section 3.01(e) and Section 3.01(f); and

(iv)             訂閱用戶數應向公司交付一份由訂閱用戶的執行官或其他授權人代表簽署的證書，日期爲結束日期，證明滿足第3.02(b)節、第3.02(c)節和第3.02(d)節中指定的條件。

(c)          限制性條款債券的證書或其他文件應附有以下標語，表明這些證券未在《證券法》或任何州證券或「藍天」法律下注冊，並設置或指明本協議中包含的轉讓和出售限制。

此安防-半導體未根據1933年修正案（「證券法」）或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。未經註冊或未根據該等註冊免除或不適用的情況下，本安防-半導體或其任何利益或份額不得再次轉讓、出售、轉讓、抵押、負擔或以其他方式處置。通過取得本安防-半導體，持有者聲明根據《證券法》下規定的S條例，在離岸交易中取得此安防-半導體。任何違反這些限制或在認購協議中載明的任何其他限制轉讓、出售、抵押或負責該安防-半導體的任何嘗試均將無效。任何違反這些限制或在認購協議中載明的任何其他限制轉讓、出售、抵押或負責該安防-半導體的任何嘗試均將無效。

第三條
完成交割的前提條件

第3.01節。        訂閱用戶數的義務條件訂閱用戶數按照本協議約定訂閱、購買和支付債券的義務取決於在截止日期前滿足以下條件，其中任何一項可以由訂閱用戶自行決定書面豁免：

(a)          股權轉讓協議的簽署。公司應已向訂閱用戶妥善簽署並交付其參與的每份交易文件；

(b)          表現公司應在截止日期之前已履行並對所有交易文件中其要求在截止日期之前履行的協議、義務和條件予以遵守；

(c)          聲明和擔保; 公約公司在本協議項下所作陳述和保證應在中性方面均屬真實且正確（除了那些陳述和保證中由實質性或重大負面效應所限制的，後者在特定日期前均應是真實且正確），就本協議日期和截止日期而言，如同在當時做出（除了那些根據特定日期做出的陳述和保證，這些陳述和保證應在該指定日期前在所有重大方面真實且正確）；’公司根據本協議在第4.01(a)、第4.01(b)、第4.01(c)和第4.01(f)條下所作出的每項陳述或保證應在本協議日期和截止日期都屬真實且正確，如同在當時做出（除了那些根據特定日期做出的陳述和保證，這些陳述和保證在該指定日期前均屬真實且正確）；

(d)          批准公司應已獲得任何政府實體關於或就公司的有效執行、交付或履行本協議和交易文件的批准;

(e)          無止損市價單任何(A)法律、規則或法規(無論是臨時、初步還是永久性)或(B)法院、裁決、裁定、傳票、禁令、法令、決定或裁決或任何有權管轄的政府實體作出的判決，命令、決議、裁定或裁決等均不得生效，禁止或使本協議中所述交易的完成變得非法;

(f)           沒有實質不利影響自本協議日期以來，公司未發生任何對公司產生重大不利影響的情況;

(g)          清算和結算資格證券應被宣佈有資格通過Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.進行清算和結算。

第3.2條        公司義務的條件 公司發行和出售債券給訂閱人的義務視乎本協議中規定的條款，在截止日期之前滿足以下每一條款的條件，公司可全權酌情書面放棄其中任何一項條件：

(a)          交易文件的執行訂閱人應當已就其爲其一方的每個交易文件簽署並交付給公司；

(b)          表現訂閱人應當已在截止日期之前在所有重要方面履行和遵守交易文件中包含的所有協議、義務和條件，該等協議、義務和條件應在截止日期之前予以履行或遵守，但不包括訂閱人支付認購價款的義務，該價款應在債券發行日期後的三十（30）天內按照第5.02條的規定支付；

(c)          陳述和擔保；契約訂閱人的陳述和擔保應在協議日期和截止日期時爲所有重要方面真實正確（除了那些以實質性或實質性不利影響爲限制條件的陳述和擔保應在所有方面真實正確）,就好像在那時作出（除了陳述和擔保特定日期的，應在特定日期真實正確）；只要在本協議第4.02條下訂閱人作出的每項陳述和擔保在協議日期和截止日期時都爲全部正確，就如同在那時作出（除了陳述和擔保特定日期的，應在特定日期真實正確）；

(d)          沒有止損市價單任何政府實體有關轄區的臨時、初步或正式法規、條例或法律（不論是臨時的、初步的還是正式的）或政府實體的任何命令、判決、裁決、傳票、禁令、法令、裁定或獎勵都沒有生效，也沒有判令、禁止或使得本協議約定的交易的完成成爲非法

第IV條
陳述和保證。

第4.1條        公司的陳述和擔保公司在此向訂閱用戶表示並保證，截至此日期和結束日期（除了僅作爲特定日期的聲明和保證）除了在證監會文件中列明的情況外：

(a)          第3.02節。授權;執行;有效性公司是根據開曼群島法律合法成立並有效存在的公司，具有擁有其財產並開展業務的必要法人權力和授權，就當前業務而言。

(b)          資本化 公司的授權股本和已發行及流通股份如美國證監會文件所示。公司所有已發行的普通股均經適當授權、有效發行、全部已付款且不可再收取，並已根據當時有效的公司章程、公司法以及所有適用的證券法律，包括納斯達克的規則與法規發行，且沒有一股是在違反任何優先購買權或類似權利的情況下發行的，這些權利是訂閱或購買證券與公司股東就任何事項進行表決（或其可轉換爲或行使權利表決的證券）。除了美國證券會文件和說明書中披露的內容外，公司沒有任何尚未償還的債券、債務、票據或其他義務，持有這些債券、債務、票據的人有權根據公司股東關於任何事項表決的權利（或其可轉換成或行使有表決權證券）。

(c)          授權、執行力、有效性公司具有根據本協議及公司作爲當事方所簽署的每份其他交易文件和公司根據本協議及每份其他交易文件所代表的每份協議、證書、文件和文件執行並履行義務的必要法人權力和授權。本協議的簽訂及交易文件的執行與交易文件以前或在結束時將要交付的其他文件，均經公司董事會或他人妥善授權。本協議已獲得並且在結束前或結束時的每份將於結束時交付的其他交易文件將獲得，已由公司妥善簽署和交付。本協議構成，並在公司簽署和交付後，公司代表公司簽署的每份其他交易文件將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司進行強制執行，除非強制執行受到一般衡平法原則或適用於破產、破產重整、破產清算或類似法律的限制，這些法律涉及或一般影響徵收債權人權利和救濟的執行。

(d)          沒有衝突公司執行、交付和履行交易文件，以及公司根據本協議和立即產生的交易所推斷的交易不會（i）導致違反公司章程，（ii）衝突，或構成公司成爲一方的任何合同的違約（或帶有通知或時間或兩者的事件會成爲違約）並導致其他任何終止、修訂、加速或取消的條款，或（iii）根據本協議的條款，導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法律和法規，納斯達克適用於公司或約束或影響公司任何財產或資產的規則和法規），除非出於（ii）和（iii）上述情況，這些衝突、違約、權利或違反行爲，在單獨或合計情況下，不會合理預期導致重大不利影響。

(e)          同意假定訂閱者在本協議和其他交易文件下的陳述和保證的準確性，在進入和履行本協議和其他交易文件的過程中，公司不需要得到任何政府實體的同意、授權或命令，也不需要進行任何文件或登記，爲了使其能夠根據本協議或其他交易文件執行和交付交易文件的內容或履行根據交易文件應承擔的任何義務（ii）公司應根據公司是一方的任何協議、契約或工具，按照此協議或其條款的規定，取得或獲得過的同意或授權，除了（x）與美國證券和納斯達克有關公司發行額外證券的任何必需文件或通知；或（y）未獲得該等同意、授權、命令，或進行文件或登記將不會單獨或合理合計導致重大不利影響。

(f)           沒有實質不利影響自2023年12月31日起，未發生任何事件或情況，無論是單獨還是合計，都未對公司產生或可能合理預期產生重大不利影響。

(g)          遵守適用法律除SEC文件中所載明之外，公司及其子公司在經營活動中遵守所有適用法律、法規和適用證券交易所的要求，除非不遵守這些規定將單獨或合計產生且可能合理預期產生重大不利影響，在本協議簽訂日期，公司未收到來自SEC或其工作人員的任何意見函或來自納斯達克的任何關於不遵守任何政府機構規定或法規的通知。

(h)          經紀人和尋訪者由於交易文件所規定的交易，任何人均無權利、利益或索賠，要求公司或其任何子公司支付任何佣金、費用或其他補償，因爲這些與委託代理商簽訂的任何協議、安排或諒解而產生，該協議、安排或諒解由公司或其任何子公司代理簽署。

(i)            沒有其他陳述。除交易文件中明確載明之事宜或公司按照約定向認購人交付的任何證書之外，公司對任何事項均不作任何陳述或擔保。

第4.2條        訂閱者的聲明和保證訂閱用戶在此處表示並向公司保證，截至本日期和收盤日（僅就特定日期作出的陳述和保證除外），情況如下：

(a)          組織形式訂閱用戶是一家根據設立地法律合法組織並正常存在的公司。

(b)          授權、執行力、有效性訂閱用戶具有足夠的實體權力和機構授權以簽訂和執行本協議，並完成本協議和其他各自爲一方的交易文件所涉交易。 訂閱用戶通過訂閱者的實體行爲已經或將在交割時獲得所有必要的機構授權。本協議已經並將在交割時被訂閱用戶簽署和交付，並構成訂閱用戶的合法、有效和具有約束力的義務。本協議構成並且在訂閱者簽署和交付後，每份其他將在交割時交付的交易文件都將構成訂閱用戶的合法、有效和具有約束力的義務，根據其各自的條款對訂閱用戶具有可執行力，除非此可執行性受適用權益的一般原則或適用於破產、清償、重組、停頓、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或一般影響到強制執行應收賬款人權利和救濟措施。

(c)          沒有衝突定向增發受訂人簽署本協議及其他交易文件，並執行、交付合同以及受訂人在此和在此之外所擬定的交易的完成，不會違反受訂人的組織或章程文件，也不會違反適用於受訂人的任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定（包括美國聯邦、州和其他適用的證券法），除非上述情形(ii)會對受訂人能履行本協議項下的義務有實質不利影響的違規行爲，無論是單獨還是累積起來都不會合理預期對受訂人的履行能力產生重大不利影響。

(d)          同意和批准受訂人簽署本協議或任何其他交易文件，也不需要在截止日期之前得到任何政府實體或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或註冊，或提出通知，除了（i）向美國證券交易委員會提交的任何需要提交的文件或報告，和（ii）對於不會對受訂人完成本協議所擬圖的交易產生重大不利影響的事項。

(e)          狀態和投資意向.

(i)                 投資經驗受訂人是一位具有財務和業務知識與經驗的投資者，能夠評估投資債券的優缺點及風險。受訂人已經仔細審查了與本協議擬定的交易相關的所有文件，並提供了其認爲與本協議擬定的交易相關的所有其他材料，已充分有問起公司或任何代表公司的人關於本協議擬定的交易條款和條件的機會，並得到了解答。在決定投資於公司時，受訂人不依靠，也未曾依靠，除本協議中包含的聲明、陳述和保證外，任何人士作出的任何聲明、陳述或保證。.

(ii)              限制性股票認購用戶確認債券爲「受限證券」，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法登記。認購用戶進一步承認，在《證券法》未能有效註冊的情況下，只有(x)向公司、(y) 根據《證券法》下監管S號規則第904條的規定在美國以外提供、出售或以其他方式轉讓證券，或 (z) 根據《證券法》的註冊豁免。

(iii)            非美國個人。認購人不是《S條例》902條規定中定義的「美國人」

(f)           沒有公開出售或分配認購用戶自身購買債券，並非出於再銷售、分銷或其他違反《證券法》註冊要求方式處置的意圖。認購用戶目前沒有與任何個人直接或間接達成協議或諒解，以分銷任何債券。認購用戶不是根據1934年法案註冊在SEC名下的經紀商，或者從事需要作爲經紀商登記的業務實體。

(g)          經紀人和中介根據交易文件規定的交易，任何個人均不會因此而對或在認購用戶處獲得任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利益或主張，根據或代表認購用戶與放置代理商達成的任何協議、安排或諒解。

(h)          沒有其他陳述。認購方除非在交易文件中明確規定或根據其條款提交給公司的任何證書，否則不對任何事項作出任何陳述或保證。

第五條
契約和進一步協議

第5.1條        同意和批准認購方應採取一切必要行動，儘快在此後的日期前以及在閉市前任何時候獲得關於閉市的所有必要內部同意、批准或授權。

第5.2條        支付認購價格認購用戶應通過電匯方式支付認購金額（用美元支付）至公司指定的銀行帳戶，在債券的發行日後的三十（30）天內。公司應書面通知德意志銀行香港分行在債券的本金金額已全額支付的日期。支付日期”)

章節 5.03     轉讓限制根據適用法律和證券法規定，在未經公司書面同意的情況下，認購用戶不得轉讓、轉讓或質押債券，也不得將本協議和債券下的認購用戶權利和義務轉讓給任何人；認購用戶允許爲其商業銀行的目的，在此債券上設定擔保。 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 ，認購用戶將被允許僅僅爲確保其在《設施協議》和 提供，進一步在下文規定的前提下，任何此類擔保不得包括或導致轉讓債券的所有權或所有權。

未經公司事先書面同意，本債券不得被轉讓（除了用於創建上文所述擔保之目的），轉讓或以其他方式處置，並應受到公司要求並接受持有人法律顧問意見的規定（該顧問應合理被公司接受），以確保轉讓不違反任何適用的證券法。公司還需要成爲任何此類轉讓或受讓的必要簽署方。

第5.4條        無提款在付款日之前，除非公司明確許可，訂閱方不得，也不得允許其任何關聯公司：(i) 使用合同規定的循環信貸額度進行提款，或者(ii) 採取任何可能導致訂閱方可提款的總金額減少或以其他方式影響訂閱方支付認購價的行動（每個(i)和(ii)均爲「提款」），在每種情況下，未經公司作爲必要簽署方執行此類提款通知的情況下，均不得進行提款。訂閱方同意，公司應在付款日或本協議終止之前委任公司爲提款的必要簽署方，並承諾採取一切必要措施使其成爲生效。

第5.05節        公司回購權在支付日期之前，公司可以選擇回購債券以進行註銷，整體而非部分，回購價格等於認購者支付給回購日期的債券的本金總額（如有）。公司應在任何此類回購前至少提前七（7）個工作日通知持有人和德意志銀行香港分行。根據本條款交還或回購的任何債券應由德意志銀行香港分行進行註銷。

在收到公司的回購通知後，認購者應採取一切必要行動執行該回購，並根據公司的要求交還。認購者應對因其違反本協議和債券義務而發生的任何和所有損害、損失、責任、罰款、判決、和解、支付、罰款、利息、因其違約而發生的費用等進行賠償、保衛和使公司免受損害。

第5.06節        費用每方應自行承擔並支付與交易文件及交易文件所約定交易有關的全部費用、費用和支出。

第5.07節        結算公司將與認購者合作，並盡最大努力促進通過Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.結算證券。

第5.08節        公司承諾的先決條件儘管本協議或債券中有相反規定，公司在債券第1、5和6節下的承諾和其他義務只會在付款日期之後生效。

第 VI 條文
其他。

第6.01節        無存續期限在本協議中或根據本協議交付的任何文件中的陳述、保證、承諾或協議均不得在結束後生存，所有相關權利、索賠和訴因（無論是合同中還是侵權中，或其他方式，在法律上還是在公平上）都將於結束時終止。儘管前述，但本協議中本節 6.01 或本協議中的其他任何內容均不得限制：(a) 根據其條款要求在結束後全面或部分履行或遵守的各方承諾或協議的生存，這些承諾和協議將根據其各自的條款在結束後生存；或者 (b) 任何與欺詐有關的人的責任。

第6.02節        法律管轄權；仲裁所有關於本協議的建築、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律的管轄並按照其解釋，不考慮任何選擇或法律衝突規定或規則。任何關於本協議、解釋、違約、終止或有效性產生的爭議、爭議或索賠應在任何一方的要求下提交仲裁，並通知其他方。仲裁應在香港進行，依照香港國際仲裁中心的法則進行，這些法則被視爲納入本6.02條款中。應當有三名（3）仲裁員。對爭議的申訴方和被申訴方將在收到或提出仲裁要求後的30天內分別選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席將選擇第三名仲裁員，該仲裁員應有資格在香港執業。如果仲裁中的任何一方在選擇第一名仲裁員後的30天內沒有指定已同意參與仲裁的仲裁員，則相關指定將由香港國際仲裁中心主席進行。仲裁程序應以英語進行。每一方均不可撤回地放棄，以倘若現在或將來可能有的任何異議，就在香港和香港國際仲裁中心主辦的任何該等仲裁的場所提出異議，並且在任何該等仲裁中立即提交給香港國際仲裁中心的專有司法管轄。仲裁庭裁決應爲爭議各方所接受和約束，任何爭議方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決。任何爭議方有權在仲裁庭組成之前向有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟，如果可能的話。香港國際仲裁中心香港國際仲裁中心（"HKIAC"）下屬的仲裁規則的規定，應當在有效期內視爲納入本第6.02條中的規則。應當有三名（3）仲裁員。對爭議的原告方和被告方各自在收到或提出仲裁要求後的30天內選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席將選定第三名仲裁員，該仲裁員應具備在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方在選擇第一名仲裁員後的30天不指定已同意參與的仲裁員，則相關任命應由香港國際仲裁中心主席進行。仲裁程序應以英語進行。每一方不可撤銷地放棄，以可能有效的最大程度，對任何此類仲裁在香港和香港國際仲裁中心舉行的地點提出異議，現在或將來，以及立即在任何此類仲裁中提交給香港國際仲裁中心的專屬管轄權。仲裁庭的裁決應對爭議各方具有約束力和最高決定力，任何爭議方均可向有管轄權的法院申請執行該仲裁裁決。任何爭議方有權在仲裁庭成立前向有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟。

第6.03節        繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議或根據本協議產生的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方（不論是法律規定還是其他方式）轉讓；但須提前書面通知公司的情況下，訂閱用戶可以向其任一或多個關聯公司轉讓本協議下的權利和義務，以便將債券轉讓給該等關聯公司。根據本協議允許的這種轉讓或過戶的受讓方或受讓方應被視爲已明確同意受制於本協議及債券中包含的所有條款和條件，若該受讓方或受讓方是本協議的原始訂約方，則應被視爲已明確同意受制於本協議及債券中包含的所有條款和條件。

第6.04節        進一步保證訂閱用戶和公司應本着誠信合作的原則，協商配合，並盡商業上合理的努力準備並提交所有必要的文件，辦理所有必要的申請、通知、請願、申請和其他文件，並取得所有必要的許可、同意、命令、批准和授權或任何豁免，由一切政府實體作出，以便執行本協議和其他交易文件所 contemplarized的交易。每一方應採取並履行，或致使他人採取和履行，所有這些進一步行爲和事項，並應就任何其他一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件進行遣實，併爲了執行本協議的目的並完成本協議 contemplarized的交易而執行和交付所有這些進一步行爲和事項，並應執行和交付所有這些其他協議、證書、文書和文件，就是任何其他一方可能合理要求的而爲之，以便執行本協議的目的並完成 contemplarized 的交易.

第6.05節        通知任何根據本協議條款要求或允許提供的通知、同意、豁免或其他溝通必須以書面形式進行，並將被視爲已送達：(i) 在接收後，當親自遞送或通過國際認可的隔夜快遞服務遞送時；(ii) 在接收後，通過電子郵件發送且在收件人的正常工作時間發送時，即刻算作收到；否則，則在下一個工作日，每種情況下都必須正確地寄往接收方。用於此類通信的地址和電子郵件地址應爲：

第6.06節        可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，則該無效性或不可執行性不影響該司法管轄區內本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不影響本協議在任何其他司法管轄區內的任何條款的有效性或可執行性。

第6.07節        附加條款。. This Agreement (including all schedules and exhibits hereto), together with the other Transaction Documents constitute the entire agreement, and supersede all other prior oral or written agreements between the Subscriber, the Company, their Affiliates and Persons acting on their behalf with respect to the subject matter hereof and thereof. No provision of this Agreement may be amended other than by an instrument in writing signed by the Company and the Subscriber. No provision hereof may be waived other than by an instrument in writing signed by the party against whom enforcement is sought.

第6.08節        保密協議.

(a)          Each Party shall keep confidential any non-public material or information with respect to the business, technology, financial conditions, and other aspects of the other Parties which it is aware of, or have access to, in signing or performing this Agreement (including written or non-written information, hereinafter the “保密信息”). Confidential Information shall not include any information that is (a) previously known on a non-confidential basis by the receiving Party, (b) in the public domain through no fault of such receiving Party, its Affiliates or its or its Affiliates’ officers, directors or employees, (c) received from a party other than the Company or the Company’s representatives or agents, so long as such party was not, to the knowledge of the receiving party, subject to a duty of confidentiality to the Company or (d) developed independently by the receiving Party without reference to confidential information of the disclosing Party. No Party shall disclose such Confidential Information to any third Party. Either Party may use the Confidential Information only for the purpose of, and to the extent necessary for performing this Agreement; and shall not use such Confidential Information for any other purposes. The Parties hereby agree, for the purpose of this Section 6.08, that the existence and terms and conditions of this Agreement and schedule hereof shall be deemed as Confidential Information.

(b)          儘管本節6.08中的其他條款，如果任何一方根據適用法律(包括任何證券交易所的規則或法規或有效法律程序)相信必須準備或發佈任何公告或通知，或另行要求向任何政府機構披露信息，該方可根據對適用法律的理解，在被視爲符合相關法律要求的情況下進行所需的披露； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；被要求進行此類披露的一方在法律許可範圍內，並在可行的情況下，儘快通知其他各方此要求，並在其他各方的請求並由請求方承擔成本的情況下，配合其他各方，使其他各方能夠尋求適當的保護令或補救措施。此外，每一方可在提前通知其他各方在可行情況下並根據實踐安排保護祕密性的情況下，在司法或監管程序要求的範圍內，或與因本協議或任何交易文件而產生的或與此相關的法律訴訟、訴訟或訴訟程序相關聯的司法程序聯繫下，透露機密信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 被要求進行此類披露的一方在法律許可範圍內，並在可行的情況下，在其他各方的請求並由請求方承擔成本的情況下，與其他各方合作，使其他各方能夠尋求適當的保護令或補救措施。

(c)          每方可僅基於履行交易文件的需要，向其關聯公司、自身及關聯公司的高管、董事、僱員、代理人和代表披露機密信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該方應確保這些人員嚴格遵守本協議項下的保密義務。

(d)          未經訂閱用戶書面同意(無論訂閱用戶是否爲公司股東)，公司不得，也應確保其關聯公司不得：(i)在廣告、宣傳、公告或其他方面使用訂閱用戶或訂閱用戶任何關聯公司的名稱，無論獨立使用還是與公司名稱、商號、商標、服務標記、域名、裝置、設計、標誌或任何縮略詞、縮寫或仿真方式結合，其歸訂閱用戶或其關聯公司所有或使用；或 (ii) 直接或間接地聲稱公司或其任何關聯公司提供的任何產品或服務已經獲得訂閱用戶或其任何關聯公司的批准或認可。

(e)          各方根據本協議的保密義務應在協議終止後繼續有效。各方應繼續遵守本處的保密條款，並履行承擔的保密義務，直到對方批准解除該義務，或直到違反本處的保密條款不再給對方造成任何損害爲止。

第6.09節        具體履行各方特此確認並同意，如果交易文件的任何規定未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將會導致不可彌補的損害，金錢賠償也不足以作爲補救措施。因此，各交易文件的當事方有權獲得，除了法律、衡平法、合同、侵權或其他方面規定的其他補救措施外，法院或法院裁定的禁令，無需提供按金或擔保，並且無需證明損害來阻止交易文件的違約，並具體強制執行交易文件的條款和規定。

第6.10節        終止.

(a)          根據下文第6.10(b)條，本協議可在成交閉幕前任何時間終止，並放棄本協議所規定的交易：

(i)                 根據公司和訂閱用戶的相互協議；

(ii)              根據公司或訂閱用戶的相互協議，如果在有效期內存在任何(A)法律、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的），或(B)由任何行政機構作出的禁令、判決、裁定、傳票、禁令、法令、裁決、決定或獎勵，在任何一種情況下，禁止或使得本協議所涉交易的完成變得非法；

(iii)            如果公司在本協議項下所作的任何陳述或保證變得不實或違反了本協議項下的任何契約或協議，且該違約無法彌補，或者如果可以彌補，但在其發生後七個（7）工作日內未予彌補，在任何一種情況下，導致第3.01條所列條件在該違約發生時或該陳述或保證變得不實時不得滿足；但是，如果訂閱用戶在任何交易文件項下實質性違約或未能履行其任何陳述或保證或契約或協議，該違約或不履行將導致第3.01條所列條件未得到滿足，則訂閱用戶無權根據本第6.10條（a）第（iv）小節終止本協議；或

(iv)             如果訂閱用戶在本協議項下所作的任何陳述或保證變得不實或違反了本協議項下的任何契約或協議，且該違約無法彌補，或者如果可以彌補，但在其發生後七個（7）工作日內未予彌補，在任何一種情況下，導致第3.02條所列條件在該違約發生時或該陳述或保證變得不實時不得滿足；但是，如果公司在任何交易文件項下實質性違約或未能履行其任何陳述或保證或契約或協議，該違約或不履行將導致第3.02條所列條件未得到滿足，則公司無權根據本第6.10條（a）第（v）小節終止本協議。

(b)          根據上述第6.10(a)條款規定，若本協議終止，本協議應立即變爲無效，各方及各方的高管、董事和股東均無責任或義務，但本協議第六條的規定仍然有效；但本協議中的任何內容並不免除任何一方就在終止前發生的任何違約行爲承擔責任。

第6.11節        用副本執行本協議可由兩個或兩個以上相同的副本執行，所有這些副本應被視爲同一協議，並在每方簽署並交付給對方後生效。以電子影像「pdf」形式的簽名應被視爲有效執行，並對簽署人具有同等的約束力和效力，如同簽名是原件一樣。

第6.12節        補救措施和豁免本協議中任何一方未行使根據法律或本協議或任何其他相關文件規定的權利、權力或補救措施的，不會：(i) 影響該權利、權力或補救措施的有效性；或(ii) 視爲放棄。根據法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施的單獨或部分行使，並不排除任何其他或進一步的行使或其他權利、權力或補救措施。除非本協議另有明確規定，本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，並非排他性的，不排除法定的任何權利、權力和補救措施。

[如需簽字請查看下一模塊。]

鑑此，各方已經導致這份協議在上述日期首次執行。

茲證明，各方已經導致本協議於上述日期首次實施。