根據424(b)(3)條款提交

註冊聲明編號333-279108

招股說明書補充第3號

(根據2024年9月23日的招股說明書)

路特斯 科技公司。

15,037,030美國存托股份基礎權證,

680,957,495美國存托股份和

5,486,784認股權證 可購買普通股

本補充招股說明書用於更新和補充2024年9月23日的招股說明書中包含的信息（以往可能會進行補充或修訂，作爲我們在表格F-1（註冊編號333-279108）上的註冊聲明的一部分，經過修訂和補充，與2024年11月8日向證券交易委員會交付的我們的6-k表格中包含的信息相結合。招股說明書涉及（i）路特斯科技公司最多發行15,037,030普通股，以行使認股權證，以及（ii）遵照招股說明書中標識的買賣安全持有人或其債權人、受贈人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人（收到任何證券作爲禮物、分配或其他非出售相關轉移）的隨時重新發行，數額不超過（a）680,957,495普通股（包括通過行使贊助方認股權證應發行的5,486,784普通股），以及（b）最多5,486,784贊助方認股權證。

本招股說明書補充資料是爲更新和補充《招股說明書》中的信息，和未包含完整信息，除非與已經修訂或補充的招股說明書一併使用，不能單獨交付或使用。本招股說明書補充資料應與《招股說明書》共同閱讀，如與《招股說明書》之間存在任何不一致，投資者應依靠本招股說明書補充資料中的信息。

我們的ADS和認股權證分別在納斯達克證券交易所LLC上市，交易代碼分別爲「LOT」和「LOTWW」。2024年11月7日，我們在納斯達克的ADS收盤價爲每股4.33美元，認股權證的收盤價爲每個認股權證0.2750美元。

我們可能會通過適當的文件進一步修改或補充招股書和本招股書補充文件的內容。在您做出投資決策之前，請仔細閱讀整個招股書、本招股書補充文件以及任何修改或補充說明。

投資我們的證券涉及高風險。請參閱《風險因素》第16頁開始，了解與投資我們的證券相關的信息討論。請參閱招股書第17頁，以了解投資我們證券應考慮的信息。

美國證券交易委員會或其他任何監管機構都未批准或否決這些證券，也未確定此招股說明書或招股書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書補充的日期爲2024年11月8日.

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

根據規則13a-16或15d-16，外國私營發行人報告書
根據1934年證券交易所法第16條提交的外國私營發行人報告書

2024年11月份

委託代理文件編號爲001-41970

路特斯 科技公司。

（註冊人名稱的英文翻譯）

800世紀大道

中國上海浦東區

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

20-F表格x40-F表格o

本6-K表格中所含信息

債券認購協議

2024年11月7日，該公司與英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司Kershaw Health Limited（「認購方」）簽訂了債券認購協議（「債券認購協議」），根據該協議，認購方同意認購併購買，而公司則同意發行並出售給認購方一份到期於2029年的優先債券（「債券」），面值爲5億美元，認購價格爲債券面值的100%。認購方應在債券發行日後的三十（30）天內支付或使得支付給公司5億美元的認購價格。根據債券認購協議，在認購方未完全支付債券的購買價格之前，公司可以選擇回購債券，並在回購日（如有）以等於認購方向公司支付的債券總面值的回購價格全額回購債券，但不可部分回購。

本報告涵蓋了債券認購協議和全球證書的拷貝，作爲6-k表格的附件10.1和10.2，並且對債券認購協議和債券的上述描述應全面參照該協議。

附件描述

簽名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。

日期：2024年11月8日

展品10.1

Subscription協議

2024年11月 7日

雙方之間

路特斯科技公司。

and

KERSHAW HEALTH LIMITED

目錄

認購協議

此 認購協議 本“協議”），日期爲2024年11月7日，由（i）在開曼群島註冊的獨立公司路特斯科技有限公司（“公司”和科爾肖保健有限公司，一家註冊於英格蘭和威爾士的私人有限公司（“認購人”。 本公司和認購人分別在本文件中被稱爲“方方當事人”.

前言

鑑於，認購方有意訂閱和購買，公司有意根據本協議中載明的條款和條件發行和出售某些私人定向債券。

因此，基於前述及本協議中載明的相互聲明、擔保、契約和協議，以及其他充分而有價值的考慮，各方特此確認已收到並認可的，均意圖在法律上約束，同意如下：

第一條
定義和解釋 

第1.01節        定義、解釋和解釋規則 

(a)          本協議中以下大寫字母開頭的術語在本協議中應具有以下含義：

“1934 法案「」指修訂後的1934年美國證券交易法案；

“ADS「」 表示每 家公司普通股的美國存托股份，截至本日期； 代表 「」 表示證券法規405條規定的「關聯方」；

“附屬公司「」 表示證券法規405條規定的「關聯方」；

“協議” 在序言中的含義;

“董事會” 指公司的董事會;

“債券” 在第2.01節中規定的含義;

“工作日” 指開曼群島，香港特別行政區，紐約市或中華人民共和國的銀行機構依法，法規或行政命令要求關閉的非節假日任何工作日;

“結盤在第2.02(a)節中規定的意思;

“交割日期在第2.02(a)節中規定的意思;

“公司在序文中規定的意思

“公司 章程公司的第六次修正和重訂的備忘錄和章程的意思，可能會不時進行修訂;

“控件” 代表本條款第三條規定的任何方履行結束的義務所需的任何條件，合稱“條件”;

“機密信息”具有第6.08(a)節規定的含義;

“合同” 意指任何協議，合同，租賃，契約，債券，債券型，抵押，按揭或信託契據或其他協議，安排 或理解;

“負擔” 意味着任何抵押，擔保（無論是法律的還是公平的），抵押，安全性轉讓或其他擔保利益，用於擔保 任何人的任何義務，或具有類似效果的任何其他協議或安排。

“政府實體"”"表示任何超國家、國家、省、州、市、地方政府或其他政府，無論是美國、中國或其他國家，任何政治實體、分部、行政機構或委員會，法院、其他政府機構或管理機構，或任何行使任何監管、徵稅、進口或其他政府權力或準政府或私人機構（包括任何證券交易所）；

“香港國際仲裁中心「」在第6.02條規定的意思；

“重大不利影響「」表示任何事件、發生、事實、情況、變化或發展，單獨或與其他事件、發生、事實、情況、變化或發展一起，對公司及其子公司（作爲一個整體）目前進行的業務或運營，公司及其子公司（作爲一個整體）的財務狀況或其他狀況、資產或經營結果或（b）公司實施本協議所擬議交易的能力有或可能預料到的負面影響；但需排除任何由於（i）根據本協議條款明確要求或根據認購人書面指示而採取的任何行動，（ii）影響公司或任何子公司業務的經濟變化，通常爲公司和其子公司進行經營的行業或中國或公司和其子公司在其中進行實質業務或銷售的任何其他市場的經濟，（iii）執行、宣佈或披露本協議或本協議項下交易的進行中或成交的事項，（iv）普遍公認會計准則變化，（v）普遍法律、稅務或監管條件變化，（vi）國家或國際政治或社會條件變化，包括任何敵對行動參與或發生任何軍事或恐怖襲擊或民事動亂，或（vii）地震、颶風、洪水、造成流行病公共衛生危機或其他災害而引起的變化；然而進一步提供，任何在上述（ii）、（vi）和（vii）款下提到的事件、發生、事實、情況、變化或發展應在決定是否發生或可能預計到的重大不利影響時予以考慮，以至於此類事件、發生、事實、情況、變化或發展對公司或其子公司（作爲一個整體）產生的影響與公司和其子公司所在的行業和地理位置中的其他類似參與者的影響不成比例（在這種情況下，只有增量的不成比例負面影響可以在確定是否發生重大不利影響時予以考虨的）。

“納斯達克資本市場” 表示納斯達克證券交易所有限責任公司;

“普通股” 表示公司股本中每股面值爲0.00001美元的普通股;

“持有” 表示個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織 或政府或任何部門或機構。

“中國” 代表中華人民共和國;

“訂閱用戶數” 在序言中所指內容；

“認購價格” 意味着5億美元；

“SEC“ 是美國證券交易委員會的意思；

“美國證券交易委員會 文件” 指公司根據1934年法案和證券法向SEC提交或提供的所有註冊聲明、代理聲明和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件以及其中包括的所有附件和財務報表、註釋和附表和被引入其中的文件，在每種情況下，均已向SEC提交或提供；

“證券法“意味着1933年經修訂的《美國證券法》，以及根據該法制定的所有規則和法規；

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“ 意味着任何實體，其持有的絕大部分股權或其他代表絕大部分持有的股權或以其他方式具有選舉大部分董事會或其他履行類似職能的人的普通投票權的出色權益在當時是被公司直接或間接擁有或控制的，幷包括由公司直接或間接控制的任何實體（包括明確規定，併入公司財務報表的任何特別利益實體）；

“交易文件“意味着，總稱，本協議、債券和本協議約定的交易相關聯各方或各方關聯公司簽訂或交付的每份協議和文件；

“美國交易法案交易所”或“美國「美國」代表美利堅合衆國;

(b)          根據本協議，除非另有規定或上下文另有要求：

(i)                 「一方」和「各方」的用詞將被解釋爲本協議的一方或各方，任何對本協議的一方或者本協議中涉及的任何其他協議或文件的引用都應包括該方的繼任者和被允許的受讓人。

(ii)                當本協議中提到某一條款，章節，陳列，附表或條款時，該引用指的是本協議的一條款，章節，陳列，附表或條款。

(iii)            本協議的標題僅供參考，不影響本協議的解釋或理解方式。

(iv)            每當本協議中使用「包括」、「包含」或「包含」的字樣時，均視爲後面跟着「但不限於」。

(v)             在本協議中使用的「本協議的」，「本協議內的」和「本協議下的」等類似用語，指的是對整個本協議的引用，而不是對本協議的任何具體條款。

(vi)            本協議中定義的所有術語在任何根據本協議製作或交付的任何證明或其他文件中使用時，除非另有定義，否則都具有定義意義。

(vii)          本協議中包含的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式。

(viii)        「或」之用法不具排他性，除非另有明示。

(ix)             「$」或「US$」表示美元。

(x)             「將」一詞應被解釋爲具有與「應」一詞相同的意義和效力。

(xi)             對「法律」、「法律」或特定法規或法律的引用也被視爲包括任何適用的法律。

(xii)          對立法或立法條款的引用應包括任何修改、修正、重立的立法，以及任何替代該立法的立法條款和所有與該立法相關的規則、法規和法定工具。

(xiii)        本文件中對任何性別的引用包括另一個性別。

(xiv)         各方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何歧義或解釋問題，本協議應被解釋爲各方共同起草，並且不因本協議中的任何條款或任何中期草案的作者而對任何一方產生偏好或舉證責任。

第二條
購買和銷售；結束

第2.01節        債券發行、銷售和認購根據本協議的條款和條件，認購人特此同意認購和購買，公司特此同意向認購人發行和出售到期日爲2029年的一筆美元主要金額爲5億美元的優先債券（“債券”，附件中附有的形式。 展品 A，按債券本金金額的100%的認購價格，以及在債券中規定的條款和條件 ，以購買價格購買。

第2.02節        結盤.

(a)          結盤。債券發行將遠程通過電子方式進行，由以下較早者確定（i）控件條件滿足的日 志（不包括必須在結算日滿足的條件，但以滿足條件或在結算時得以豁免爲前提），或（ii）訂閱機構和公司書面同意的任何其他時間（“結束日期。”)

(b)          結束文件收盤時：

(i)               the Company shall deliver to the Subscriber the duly executed Bond dated as of the Closing Date and issued in the name of the Subscriber;

(ii)              the Subscriber shall deliver to the Company a copy of the credit facilities agreement (the “設施協議”) between the Subscriber and its commercial bank (“Subscriber’s Commercial Bank”) evidencing the Subscriber's Commercial Bank's commitment to provide the credit line necessary for the Subscriber to fund the Subscription Price;

(iii)            the Company shall deliver to the Subscriber a certificate, executed on behalf of the Company by an executive officer or other authorized person, dated as of the Closing Date, certifying to the fulfillment of the Conditions specified in Section 3.01(b), Section 3.01(c), Section 3.01(d), Section 3.01(e) and Section 3.01(f); and

(iv)             認購方應當向公司交付由首席執行官或其他授權人代表認購方簽署的、日期爲認購日的證書，證明滿足第3.02(b)節、第3.02(c)節和第3.02(d)節規定的條件。

(c)          限制性條款債券的證書或其他文件應當背書註明以下文字，表明該證券未在《證券法》或任何州的證券或"藍天"法律下注冊，並載明或指明本協議中約定的轉讓和銷售限制：

本安全未在1933年修正版《美國證券法》(「證券法」)或任何州或其他司法管轄區的證券法下注冊。本安全或其任何利益或參與部分不得無此等登記情況下再度提供、出售、轉讓、抵押、負債或以其他方式處置，除非該交易免除登記，或無需登記。持有者通過其獲取本安全的行爲，代表其是按照證券法下的S條例進行離岸交易取得此證券。任何試圖違反這些限制以及在認購協議中規定的其他限制轉讓、出售、質押或變現此安全的行爲應當屬於無效行爲。試圖違反這些限制或認購協議中規定的其他限制轉讓、出售、質押或變現此安全的任何行爲也應屬於無效行爲。

第三條
完成交割的前提條件

第3.01節。        認購人義務的條件股東根據本協議訂閱、購買和支付債券的義務取決於在截止日期之前或之日滿足以下條件，股東可根據其自行裁量權利書面放棄以下任何條件:

(a)          股權轉讓協議的簽署。公司應當已經就其爲之參與的每個交易文件如實簽署並交付給股東;

(b)          表現公司應當在截止日期之前履行並完全符合所有交易文件中包含的協議、義務和條件，這些協議、義務和條件需要在截止日期之前履行或符合;

(c)          聲明和擔保; 公約公司在本協議中所述交易文件中的聲明和保證應在實質方面均屬真實和正確(除了那些受實質性或實質性不利影響限制的聲明和保證，這些聲明和保證應在本協議日期和截止日期時如同當時提出的那樣真實和正確 (但對於在本協議下公司在第4.01(a)、第4.01(b)、第4.01(c)和第4.01(f)條款下做出的每項聲明或保證應當在本協議日期和截止日期時如同當時提出的那樣在所有方面真實和正確(但對於那些根據具體日期做出聲明和保證的，這些聲明和保證應在特定日期指定的日期當天如 實 和正確);

(d)          批准公司應當已經取得任何政府機構關於或就公司在執行、交付或履行本協議和交易文件方面的任何批准；

(e)          無止損市價單任何(A)臨時、初步或永久的法律、規定或規則或(B)任何政府機構有管轄權的法令、判決、裁決、傳票、禁令、法令、決定或獎勵都不應生效，阻止或使得本協議所述交易的完成非法；

(f)           沒有實質不利影響自本協議日期以來，公司未出現任何重大不利影響；

(g)          符合清算和交收的資格證券應已被宣佈有資格通過Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.進行清算和交收

第3.2條        公司義務的條件 公司根據本協議發行和出售債券給訂閱用戶的義務，須在結束日期之前滿足以下各項條件，其中任一項可由公司自行決定書面放棄：

(a)          執行交易文件。訂閱用戶應當已就其爲合同方的各交易文件已經進行並送達給公司；

(b)          表現。訂閱用戶應當在結束日期之前在所有重要方面履行並遵守交易文件中包含的全部協議、義務和條件，除了訂閱用戶支付認購價格的義務應在債券發行日後三十（30）天內按照5.02條款支付；

(c)          陳述和擔保；契約。訂閱用戶的陳述和擔保應當在本協議日期和結束日期處於所有重要方面爲真實且正確（除非那些以重大性或重大不利影響爲限制的陳述和擔保，在規定時間內應當全部真實且正確），就好像在該時間進行時作出一樣（除了在本協議中由訂閱用戶作出的在4.02(a)條款、4.02(b)條款和4.02(c)條款下的每項陳述和擔保應當在本協議日期和結束日期處於全部真實且正確，就好像在該時間進行時作出一樣（除了在特定日期作出的陳述和擔保，應當在指定日期作出時爲真實且正確）；

(d)          無止損市價單任何(A)法律、規則或法規(無論是臨時的、暫時的還是永久性的)或(B)由任何具有管轄權的政府實體頒佈的命令、裁決、判決、傳票、禁令、裁定、裁決或獎勵，不得禁止、禁止或使得本協議項下的交易的完成成爲違法行爲。

第IV條
陳述和保證。

第4.1條        公司的陳述和擔保公司特此向認購用戶聲明並保證，截至本日和截止日(特定日期僅提供特定日期的聲明和保證，除外)，除在證券交易委員會文件中另有規定的情況外：

(a)          第3.02節。授權;執行;有效性公司是在開曼群島法律下合法成立並有效存在的公司，在法律下具有擁有其物業和進行其業務的必要公司權力和授權，正如目前正在進行的。

(b)          資本化 公司的授權股本和已發行和流通的股份如在反映的日期的SEC文件中所述。公司所有未流通的普通股已經獲得適當授權，已發行並全額支付且不可調解，按照當時有效的公司備忘錄和章程、法案和所有適用的證券法律，包括納斯達克的規則和法規進行發行，並且沒有任何此類未流通股票是違反任何優先購買權或類似購買證券的權利而發行的。除SEC文件和說明書中另有規定外，公司沒有任何未清償的債券、債券、票據或其他義務，這些債券的持有人具有根據股東一致同意權的投票權（或可以轉換爲具有投票權的證券或可以行權購買證券）。

(c)          授權、執行力、有效性公司具有進入並履行本協議和作爲其一方的每份其他交易文件以及公司根據本協議和每份其他交易文件執行的其他協議、證書、文件和文書的必要公司權力和權威。公司通過董事會或其他方式已經對公司提供的本協議及其他交易文件的執行和交割進行了適當授權。本協議已經並且在或在截止日期之前，將在交割時交付的每份其他交易文件將經由公司適當簽署和交付。本協議構成並且在公司簽署和交付後，公司作爲一方將構成每份其他交易文件展開他們各自條款規定內容的合法、有效且有約束力的義務，可依據它們的條款按照法律實施對公司的約束，除非在一般權益原則或適用破產、無力清償、重組、暫停清償、清算或類似法律方面對其可執行性受限或影響一般地影響相關債權人權利與救濟的執行。

(d)          沒有衝突根據交易文件，公司的執行、交付和履行交易文件以及公司擬在此處和彼處完成的交易不會導致(i)違反公司章程的結果(ii)與公司簽訂的任何合同發生衝突，構成違約（或通知或/與時間或兩者結合將成爲違約的事件），或者給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，以及(iii)根據本協議的條款，導致違反任何法律、規則、規例、訂單、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法律與規例，以及適用於公司或任何公司財產或資產所涉及的Nasdaq的規則與規章）的結果，除非屬於(ii)和(iii)上述情材的衝突、違約、權利或違背哪些，不是以單獨或合計的形式合理預期會造成重大不利影響。

(e)          同意假設訂閱用戶根據本協議和其他交易文件的陳述與保證的準確性，與進入和履行本協議和其他交易文件有關，公司無需獲得任何授權或第三方的同意，也無需向任何政府實體提供戰或做出任何申報或登記，爲了它簽署並交付交易文件或履行根據或由交易文件規定的任何義務，或者（ii）根據公司是當事方的任何協議、債券條款或文件，根據本協議或上述條款或本協議所需或已經做出或獲得的授權，及除非（x）向SEC或Nasdaq申報有關發行更多證券的任何必需申報或通知；或者（y）未能獲得這樣的同意、授權、命令或進行此類申報或登記，無論是單獨或合計的形式，均不被合理預期將導致重大不利影響。

(f)           沒有實質不利影響自2023年12月31日以來，未發生任何事件或情況，該事件或情況單獨或合併產生或有望產生重大不利影響。

(g)          遵守適用法律除了SEC文件中的規定外，公司及其子公司均依法依規在經營，除非不合規的情形，單獨或合併，不會且不應合理預期會產生重大不利影響，並且截至本協議簽署日期，公司未收到SEC或其工作人員任何意見函，也未收到納斯達克關於不符合該政府機構規則或法規的任何通知。

(h)          經紀人和尋訪者任何人不會因交易文件所設想的交易而擁有任何對公司或其子公司要求佣金、費用或其他補償的合法權益或索賠，該佣金、費用或其他補償基於代理人爲公司或其子公司簽訂的協議、安排或理解進入。

(i)            沒有其他陳述。除交易文件中明確規定的事項或公司按照其條款向認購人交付的任何證書外，公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

第4.2條        訂閱者的聲明和保證訂閱方在此代表並向公司申明並保證，在此日期和截止日期（僅針對特定日期作出的陳述和保證除外）如下:

(a)          組織形式訂閱方是依法成立併合法存在的公司，在其組織所在地法律下合法存續。

(b)          授權、執行力、有效性訂閱方具備實體權力和權威以簽訂和執行本協議，並完成本協議和其他交易文件中規定的交易。經訂閱方的所有必要實體行動，本協議已經或將在截止日期得到充分授權。本協議已由訂閱方就已簽署和交付，並在或在截止日期前就交付的其他交易文件已由訂閱方充分簽署和交付，並構成訂閱方的合法、有效和具有約束力的義務。本協議構成並且，一經訂閱方簽署和交付，每份其他交易文件將構成訂閱方的合法、有效和具有約束力的義務，並可按照各自條款對訂閱方進行強制執行，但在一般權益原則或適用的破產、破產、重組、停止清償、清算或類似法律可能限制該強制執行的範圍下，或總體上影響適用債權人權利和救濟的強制執行。

(c)          沒有衝突訂戶執行、交付和履行本協議及其他交易文件，以及訂戶根據本協議和其他文件所擬議的交易，均不會導致（i）違反訂戶的組織或章程文件，或（ii）違反適用於訂戶的任何法律、規則、法規、命令、裁定或判決（包括美國聯邦和州以及其他適用的證券法），但不包括以上(ii)款所述的違反行爲，該等違反行爲如果單獨或合計，合理預期不會對訂戶履行本協議下的義務產生重大不利影響。

(d)          同意和批准訂戶無需在結束前獲得任何政府實體或第三方的同意、批准、命令、授權或註冊，或提前通知任何政府實體或第三方，即可執行本協議或任何其他交易文件的簽署和交付，即可完成根據本協議或其他施行的交易以及根據各自條款執行本協議或任何其他交易文件，除了（i）美國證券交易委員會要求提交的任何文件或報告，和（ii）這不會對訂戶完成本協議所擬議的交易產生重大不利影響的事項。

(e)          狀態和投資意向.

(i)                 投資經驗訂戶是一位在金融和商業領域具有經驗和知識的老練投資者，因此訂戶有能力評估投資債券的價值和風險。訂戶已經仔細審查了與本協議擬議的交易有關的所有文件，並提供了其認爲與本協議擬議的交易相關的所有其他材料，訂戶有充分機會向公司或代表公司的任何人諮詢有關本協議擬議的交易條款的問題，並就公司的投資決策作出評估。訂戶在決定投資公司時，並不依賴並且未曾依賴於任何人士所做的任何聲明、陳述或保證，除了本協議中包含的聲明、陳述和保證。.

(ii)              限制性股票認購用戶承認債券屬於「受限證券」，尚未根據證券法或任何適用州證券法進行註冊。認購用戶進一步承認，在證券法下未進行有效註冊的情況下，證券只能(x)向公司提供，(y)根據證券法下的規定S號第904號規定在美國以外的國家銷售，或者(z)根據證券法的註冊豁免銷售或轉讓。

(iii)            非美國人。認購人不是《S條例》902條規定中定義的「美國人」

(f)           沒有公開出售或分配認購用戶收購債券只用於自身帳戶，沒有意圖以違反證券法註冊要求的方式進行轉售、分銷或其他處置。認購用戶目前沒有與任何人直接或間接達成協議或諒解，分銷任何債券。認購用戶不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀商或從事業務需要按照經紀商規定進行註冊的實體。

(g)          經紀人和中介根據交易文件規定的交易，任何人都不會有權利、利益或要求對認購用戶提出任何佣金、費用或其他報酬的索賠，根據與認購用戶簽訂的或代表認購用戶簽署的放置代理人達成的任何協議、安排或諒解。

(h)          沒有其他陳述。。訂閱用戶對任何事宜均不做任何陳述或保證，除非明確在交易文件中或訂閱用戶根據其條款向公司交付的任何證書中明確規定。

第五條
COVENANTS AND FURTHER AGREEMENT

第5.1條        同意和批准。訂閱用戶應盡一切必要措施，儘快在此之後並在交割日期之前，即交割日期之前，獲得所有必要的內部同意、批准或授權。

第5.2條        認購價格支付認購人應在債券發行後三十(30)天內，通過即時可用資金的電匯方式支付認購價格的美元金額，轉入公司書面指定的銀行帳戶。公司應在債券的本金金額被完全支付的日期書面通知德意志銀行香港分行。支付日期”)

章節 5.03     轉讓限制根據適用的法律和證券法規，未經公司的書面同意，認購人不得轉讓、轉移或抵押債券，以及《本協議》和債券項下的認購人權利和義務給任何人； 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 認購人允許將此債券設定質押權，以便爲確保認購人根據《融資協議》和 提供，進一步根據下面的段落，任何這種負擔不應包括或導致對債券所有權的轉讓。

未經公司事先書面同意，本債券不得轉讓（除了爲了按上述段落描述的設定擔保之目的），轉讓或以其他方式處置，並應受制於公司要求並接受持有人法律顧問意見的權利（此顧問應合理地符合公司要求），以確保轉讓不違反任何適用的證券法律。公司對於任何此類轉讓或轉讓也必須作爲必需的簽署方。

第5.4條        無下撥在付款日期之前，除非公司明確允許，訂閱者不得，並且不得允許其任何關聯公司：（i）在《合同》規定的循環信貸設施下提取，或（ii）採取導致待下撥金額減少或以其他方式影響訂戶支付認購價的行動（每個（i）和（ii），一次「下撥」），在未經公司作爲必需簽署方執行有關下撥的通知的情況下，任何這種情況都不得發生。在付款日期之前或本協議終止之前，訂戶同意公司應被指定爲任何下撥的必需簽署方，並承諾採取一切必要行動以使該指定生效。

第5.05節        公司回購權在付款日之前，公司可以選擇回購債券以進行註銷，整體註銷但不可部分註銷，並以與認購者向回購日期(如有的話)支付的債券本金金額相等的回購價格進行回購。公司應向持有人和德意志銀行香港分行發出不少於七(7)個工作日的回購通知。按照本條款投降或回購的任何債券應由德意志銀行香港分行予以註銷。

在公司收到此類回購通知後，認購者應採取一切必要措施以實現此類回購，並在公司的要求下交出。認購者應賠償、捍衛並使公司免受因認購者違反本協議和債券義務而產生或導致的任何和所有損害、損失、責任、罰款、判決、和解、付款、罰款、利息、因此而產生的成本。

第5.06節        費用各方應自行承擔並支付與交易文件和交易文件所規定交易有關的自身產生的費用、費用和支出。

第5.07節        結算公司將與認購者合作，並盡最大努力促使證券通過Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.結算。

第5.08節        公司條款的先決條件儘管本協議或債券中有任何相反規定，公司在債券第1、5和6節下的條款和其他義務只有在付款日之後或之後才生效。

第 VI 條文
其他。

第6.01節        無存續期限本協議或根據本協議交付的任何文件中的任何陳述、擔保、條款或協議均不得在收盤之後仍然存在，關於此事項的所有權利、索賠和訴因（無論是合同中的還是侵權中的，或其他方式，在法律上或在權益上）應該在收盤時終止。儘管前述事項，本協議中的此6.01節或其中的任何其他事項不對此進行限制：(a)當事方根據具體條款有責任在收盤後全部或部分履行或遵守的任何條款或協議的存續，這些條款和協議應根據各自的條款在收盤之後繼續存在；或(b)任何人在欺詐行爲方面的責任。

第6.02節        法律管轄權；仲裁所有有關本協議的施工、有效性、強制執行和解釋問題應受紐約州法律的管轄，並按照該法律進行解釋，不考慮任何選擇或法律衝突規定或法規。任何關於本協議的爭議、爭議或主張，無論是與本協議的解釋、違約、終止或有效性有關，均應根據任何一方的請求提交仲裁，同時通知另一方。仲裁應在香港進行，由香港國際仲裁中心主持，按照當時有效的HKIAC管理仲裁規則進行，這些規則被視爲已納入本第6.02節。應有三 (3) 名仲裁員。對此類爭端的申訴方和被申述方各自在收到或發出仲裁要求後的三十 (30) 天內選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席將選擇第三名仲裁員，該仲裁員應有資格在香港執業。如果進行仲裁的任一方在選擇第一名仲裁員後的三十 (30) 天內未指定已同意參加的仲裁員，則相關任命將由香港國際仲裁中心主席進行。仲裁程序應使用英文進行。每一方均不可撤銷地放棄，以可能有效的方式放棄其現在或今後可能提出的任何異議，即將任何此類仲裁的地點設在香港和香港國際仲裁中心，並在任何此類仲裁中完全接受HKIAC的專屬管轄權。仲裁庭的裁決應爲爭議雙方所接受和約束，並且任何爭議方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決。爭議任何一方有權在組成仲裁庭前，儘可能從有管轄權的法院尋求臨時禁令。香港國際仲裁中心根據當時有效的HKIAC管理仲裁規則，在香港國際仲裁中心主持下進行仲裁，該規則被視爲已納入本第6.02節。應有三 (3) 名仲裁員。對此類爭端的申訴方和被申述方各自在收到或發出仲裁要求後的三十 (30) 天內選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席將選擇第三名仲裁員，該仲裁員應有資格在香港執業。如果進行仲裁的任一方在選擇第一名仲裁員後的三十 (30) 天內未指定已同意參加的仲裁員，則相關任命將由香港國際仲裁中心主席進行。仲裁程序應使用英文進行。每一方均不可撤銷地放棄，以可能有效的方式放棄其現在或今後可能提出的任何異議，即將任何此類仲裁的地點設在香港和香港國際仲裁中心，並在任何此類仲裁中完全接受HKIAC的專屬管轄權。仲裁庭的裁決應爲爭議雙方所接受和約束，並且任何爭議方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決。爭議任何一方有權在組成仲裁庭前，儘可能從有管轄權的法院尋求臨時禁令。

第6.03節        繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力併產生利益效力。本協議或根據本協議的任何權利、權益或義務均不得由各方（無論是根據法律規定還是其他方式）轉讓給其他各方，除非獲得其他各方的事先書面同意；但訂閱用戶可以在提前書面通知公司的情況下，將本協議項下的權利和義務分配給其一名或多名關聯公司，以與訂閱用戶將債券轉讓給該等關聯公司。根據本協議允許的分配或轉讓而分配人或受讓人應被視爲已明示同意受本協議和債券中包含的所有條款和條件的約束，就好像該等受讓人或受讓人是本協議和債券的原始簽約方。

第6.04節        進一步保證訂閱用戶和公司應善意合作，並商定，共同商業上合理努力，準備並提交所有必要的文件，執行所有必要的申請、通知、請願、申報和其他文件，並獲得所有必要的政府機構的許可、同意、命令、批准和授權，或者任何豁免，以完成本協議和其他交易文件所約定的交易。各方應盡力並進行合理努力，或促使完成並承擔所有進一步的行動和事項，並簽署並交付其他各方可能合理要求以履行本協議的意圖和達成本協議目的以及完成所概括交易的所有其他協議、證書、文書和文件。

第6.05節        通知任何在本協議條款下要求或允許提供的通知、許可、豁免或其他溝通必須以書面形式發出，並應被視爲已被送達：(i) 遞交當日，在個人遞交或通過國際公認隔夜快遞服務發送時視爲已接收；(ii) 在收件人的正常工作時間發送的電子郵件將視爲在收到時送達，如果不在正常工作時間，則視爲在下一個工作日送達，每種情況下都要正確地寄往接收方。這類溝通的地址和電子郵件地址應爲：

第6.06節        可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被視爲無效或不可執行，則該無效性或不可執行性不會影響該司法管轄區內本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不會影響本協議在其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第6.07節        附加條款。. This Agreement (including all schedules and exhibits hereto), together with the other Transaction Documents constitute the entire agreement, and supersede all other prior oral or written agreements between the Subscriber, the Company, their Affiliates and Persons acting on their behalf with respect to the subject matter hereof and thereof. No provision of this Agreement may be amended other than by an instrument in writing signed by the Company and the Subscriber. No provision hereof may be waived other than by an instrument in writing signed by the party against whom enforcement is sought.

第6.08節        保密協議.

(a)          Each Party shall keep confidential any non-public material or information with respect to the business, technology, financial conditions, and other aspects of the other Parties which it is aware of, or have access to, in signing or performing this Agreement (including written or non-written information, hereinafter the “保密信息”). Confidential Information shall not include any information that is (a) previously known on a non-confidential basis by the receiving Party, (b) in the public domain through no fault of such receiving Party, its Affiliates or its or its Affiliates’ officers, directors or employees, (c) received from a party other than the Company or the Company’s representatives or agents, so long as such party was not, to the knowledge of the receiving party, subject to a duty of confidentiality to the Company or (d) developed independently by the receiving Party without reference to confidential information of the disclosing Party. No Party shall disclose such Confidential Information to any third Party. Either Party may use the Confidential Information only for the purpose of, and to the extent necessary for performing this Agreement; and shall not use such Confidential Information for any other purposes. The Parties hereby agree, for the purpose of this Section 6.08, that the existence and terms and conditions of this Agreement and schedule hereof shall be deemed as Confidential Information.

(b)          儘管本章節6.08中的其他條款，但如果任何一方誠信相信根據適用法律（包括任何證券交易所的規則或法規或有效法律程序）須 準備或發佈任何公告或通知，或者是其他應當向任何政府機構披露的信息，那麼該方可依據其對適用法律的理解，以其認爲符合 適用法律要求的方式進行所必須的披露； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；， 有關應當進行披露的一方，應在法律允許範圍內且盡其所能，及時通知其他各方有關該要求並在其他各方的請求下，與其他各方合作 併爲了啓動其他各方可能要求的適當保護措施或救濟而承擔請求方的費用。此外，每一 方可在事先通知其他各方，並在可行的情況下及根據任何 可行的安排以保護機密性，披露涉及司法或監管程序所 要求的機密信息，或在與本協議或任何交易文件相關的任何 法律行動、訴訟或訴訟程序中，根據司法程序或與此協議 或任何交易文件相關的司法程序披露； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，有關應當進行披露的一方，應在法律允許的範圍內並盡其所能，按照其他各方的請求和由請求方的費用，與其他各方合作 以使其他各方獲得尋求適當保護措施或救濟的機會。

(c)          每一方僅可根據履行交易文件的需要，將機密信息披露給其關聯方及其及其關聯方的高級管理 人員、董事、僱員、代理人和代表； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ，該 方應確保該等人員嚴格遵守本保密義務。

(d)          未經訂閱用戶事先書面同意（無論訂閱用戶是否是公司股東）， 公司不得，也要求其關聯公司不得，（i）在廣告、宣傳、公告或其他方面使用訂閱用戶或訂閱用戶的任何關聯公司的名稱， 無論是單獨使用還是與訂閱用戶或任何關聯公司擁有或使用的任何公司名稱、商標、服務商標、域名、裝置、設計、符號或任何縮寫、縮略詞或模擬品的組合， （ii）直接或間接表示，公司或其關聯公司提供的任何產品或服務均已獲得訂閱用戶或其任何關聯公司的批准或認可。

(e)          各方在本協議項下的保密義務應在本協議終止後繼續存在。每一方應繼續遵守此保密條款並履行包括此保密條款在內的保密義務，直至另一方批准解除該義務，或者直至對此保密條款的違反不再對另一方造成任何損害。

第6.09節        具體履行各方均承認並同意，如交易文件的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反，將導致難以彌補的損害，金錢賠償將不是足夠的救濟措施。因此，一致同意交易文件的各方不僅有權依法、依據合同、侵權行爲或其他方式獲得的其他救濟，包括但不限於強制執行交易文件的條款和規定，還有權要求法院頒發禁令或禁令，無需提供擔保或承諾，也無需證明損害，以防止違反交易文件並具體執行交易文件的條款和規定。

第6.10節        終止.

(a)          在下文第6.10（b）條所規定的情況下，本協議可在交割之前的任何時間終止，且本協議所 contempl程的交易可被放棄：

(i)                 根據公司和訂閱用戶的共同協議；

(ii)              如果公司或訂閱用戶的行爲受到任何（A）臨時、初步或永久的法律、規則或法規或（B）任何具有管轄權的政府實體發出的命令、裁決、判決、傳票、禁令、裁定、裁決或仲裁裁決的影響，禁止或使得該協議項下的交易的完成不合法，根據本協議涉及的交易在這種情況下不會完成；

(iii)            如果公司在本協議項下作出的任何陳述或保證已經不真實或公司在本協議項下違反任何承諾或協議，而該違反行爲無法糾正，或者如果能夠糾正，而在其發生後七（7）個營業日內未被糾正，在這兩種情況下，導致第3.01節中規定的條件在此類違反或此類陳述或保證不真實的時間點上或時間點上不滿足；但是，如果訂閱用戶嚴重違反或未履行任何交易文件項下的任何陳述或保證或承諾或協議，而該違反或未履行將導致在第3.01節中規定的條件不被滿足，則訂閱用戶沒有權根據本第6.10（a）（iv）節終止本協議；

(iv)             如果訂閱用戶在本協議項下作出的任何陳述或保證已經不真實或訂閱用戶在本協議項下違反任何承諾或協議，而該違反行爲無法糾正，或者如果能夠糾正，而在其發生後七（7）個營業日內未被糾正，在這兩種情況下，導致第3.02節中規定的條件在此類違反或此類陳述或保證不真實的時間點上或時間點上不滿足；但是，如果公司嚴重違反或未履行任何交易文件項下的任何陳述或保證或承諾或協議，而該違反或未履行將導致在第3.02節中規定的條件不被滿足，公司根據本第6.10（a）（v）節沒有終止本協議的權利。

(b)          如果按照上文第6.10(a)條的規定解除本協議，本協議應立即失效，各方及各方的董事、董事會和股東應免除任何責任，義務；但本協議第六條的規定應繼續有效；不過，本文未規定的任何事宜不得解除任何一方應承擔的本協議終止前發生的任何違約責任。

第6.11節        用副本執行本協議可簽訂成兩份或兩份以上相同的副本，將其一視同份數協議，並於各方簽署並交付給對方後生效。以電子格式的「.pdf」簽名視爲正當執行，並對簽署方具有同等的約束力與效力，如同簽名爲原件一樣。

第6.12節        補救措施和豁免本協議任何一方在行使本協議規定的任何權利、權力或救濟措施時未延遲或遺漏：(i) 不影響該權利、權力或救濟；或(ii) 不構成對該權利、權力或救濟的放棄。行使任何法律或本協議規定的任何權利、權力或救濟的單獨或部分行使，不應排斥任何其他或進一步行使，或者其他任何權利、權力或救濟。除非本協議另有明確規定，本協議規定的權利、權力和救濟是累積的，不排他性的，而不排斥法律規定的權利、權力和救濟。

[如需簽字請查看下一模塊。]

茲證明，各方已於上述日期簽署本協議。

鑑此，各方已致使本協議於上述日期簽署。

展品10.2

梅雅布朗的評論日期爲2024年11月8日

全球證書格式

路特斯科技公司。

該證券未根據1933年修訂案（「證券法」）或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。 未經註冊，本證券或其中的任何利益或參與權均不得在沒有此類登記的情況下再次提供，銷售，轉讓，質押，抵押或以其他方式處置。 通過收購，持有人通過其收購行爲表示正在根據證券法規s，在離岸交易中取得本證券。任何違反這些限制以及訂閱協議中規定的其他限制的轉讓，銷售，質押或抵押行爲應無效。

本證券是根據下文所述的財政代理協議的全球證書，以存入機構的名義註冊或其提名人名義註冊。不能整體或部分用已註冊的證券交換此證券，也不能在任何人的名義中註冊此證券的整體或部分轉讓，除非在本文和財務代理協議中描述的有限情況下。

路特斯科技公司。

全球證書。

美元

6.0%債券，到期日爲2029年

介紹

本全球證書出具於路特斯科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」）的美元5億6.0%到期於2029年的債券（簡稱「債券」）。發行人爲在開曼群島註冊的獨立公司，主要營業地點位於上海浦東新區世紀大道800號，中華人民共和國。債券系關於2024年【●】日起生效的財務代理協議的一部分（如有修訂或補充，簡稱「財代協議」），該協議由發行人及德意志銀行香港分行作爲財務代理（簡稱「財代」的表述包括任何因債券而任命的繼任財務代理），註冊和過戶代理（在任何這種情況下分別稱「註冊代理」、「過戶代理」，表述包括不時任命的任何繼任註冊和額外過戶代理）及任何其他根據財代協議所任命的代理簽署。

在此使用但未定義的大寫詞語具有《條件》和《財務代理協議》中分配給這些詞語的含義。

控件的參考

本文件中對條件的任何提及均指附附的債券條款和任何對編號條件的提及均指相應編號的規定

已註冊持有人

本全球證書證明：

Db提名人（香港）有限公司

在此日期，已在由註冊機構在與債券相關的登記簿（「登記簿」）中保持的登記中登記爲債券的合法持有人（持有人），金額爲5億美元。

支付承諾

發行人在此承諾爲獲得的價值，向Db提名人（香港）有限公司支付 UNITED STATES DOLLARS 最多到2029年[●]年，或根據本文件規定提前到期的本金金額，或者註冊去向，根據本章程規定

年利率：6.0%。每年。

利息支付日期：每年的[●]，從 [●]，2025年開始。

利息記錄日期：每個利息支付日期的前一個結算系統工作日，其中「結算系統工作日」是指每年工作日（星期一至星期五， 包括）但不包括12月25日和每年的1月1日。

特此參閱本文件背面的其他規定。這些其他規定應爲一切目的具有與其完全載於本文中時完全相同的效力。

特此，發行人已使本憑證正式 執行。

日期：

認證證書

這是2029年到期的6.0%債券，描述在認購協議和財務代理協議中提到的債券。

日期: [·]

全球貨幣逆向證書形式

路特斯科技公司。

6.0%債券，到期日爲2029年

條款和條件

1. 主要和利息。

發行人承諾於2029年[●]日（「到期日」）支付此債券的本金。

發行人承諾按照本債券面額上規定的利率，每年支付本債券本金數額上的利息，利率爲每年6.0%。

利息將於每年[●]日支付（從即將到來的利息支付日前一家結算系統營業日的收盤時刻屬於本債券的債券持有人），自2025年[●]日開始支付。

本債券上的利息將從最近支付利息的日期開始計算（或者，如果沒有未來支付利息的違約存在並且如果本債券是在常規紀錄日期和下一個利息支付日期之間認證的，則從這樣的利息支付日期開始計算），或者，如果沒有支付過利息，則從債券發行之日開始計算（本協議中稱爲「支付日」）。從支付日期起至利息支付日期止的期間，以及從一個利息支付日期起至下一個連續的利息支付日期止的每個期間，都稱爲一個「利息期」。債券上的利息將按照由十二個30天月組成的360天年的基礎上計算。

未到期的利息及到期未支付的利息、溢價或未按期支付的利息將支付給債券持有人，並支付給特定紀錄日的人，該特定紀錄日將是發行人指定爲此付款的日期前15天，無論該日期是否爲營業日。在特定紀錄日前至少15天，發行人將向每位持有人和財務代理發送一份通知，其中載明該特定紀錄日、支付日期和應支付的利息金額。

發行人應在付款日期發生後，書面通知付款代理和持有人。

2. 訂閱協議和財政代理協議。

該債券是根據訂閱協議發行的，日期爲[●]，2024年，訂閱方包括路特斯科技股份有限公司（一家特許公司，註冊於開曼群島，主要營業地點位於中國上海浦東區世紀大道800號）和開設在英格蘭和威爾士的肯肖衛生有限公司（債券持有人）。僅適用於發行人和債券持有人之間，債券條款包括訂閱協議中規定的條款。債券受到所有此類條款的約束，持有人需查閱訂閱協議以了解所有此類條款。在適用法律允許的情況下，如果債券條款與訂閱協議條款存在任何衝突，則以訂閱協議條款爲準。爲避免疑問，代理人不受訂閱協議的任何條款和規定的約束或通知。

此外，發行人和財政代理已簽署了財政代理協議（「財政代理協議」），日期爲[●]，2024年，雙方爲發行人、德意志銀行香港分行（作爲財政代理、付款代理、過戶代理和登記機構，包括任何後繼機構）及其中所列名的其他代理，其形式受到本全球證書規定的補充和/或修改和/或取代（任何衝突情況下應以本全球證書的規定爲準）。本全球證書中使用的其他大寫詞語應視情況按照財政代理協議中的定義。

債券的條款和條件（「控件」）包括在本證書中規定的條款。

根據本證書規定，（a）此證書所代表的債券持有人受到財政代理協議的約束；（b）發行人證明，截至本日期，登記持有人已被登記爲此證書所代表的債券的持有人；（c）本證書僅作爲權利的證明；（d）此證書所代表的債券的所有權僅在登記後才轉移，並且（e）僅有此證書所代表的債券持有人有權獲得有關此證書所代表的債券的付款。

3.       Issuer’s Right to Repurchase.

Prior to [the 30th day after the issue date] or a later date to be agreed by the Issuer (the 「Repurchase Date」), the Issuer shall have the right to repurchase the Bonds for cancellation, in whole but not in part, at a repurchase price equal to the aggregate principal amount of the Bonds paid by the Bondholder up to the Repurchase Date (if any), if the principal amount of the Bonds has not been paid in full. The Issuer shall provide no less than seven (7) Business Days’ notice prior to the Repurchase Date of any such repurchase to the Bondholders and the Agents and specify the Repurchase Date in such notice. The Issuer shall be solely responsible for determining the repurchase price for such repurchase prior to the date on which the principal amount of the Bonds has been paid in full which will be conclusive and binding on the Bondholders and notified to the Agents. While the Notes are in global form and held through the clearing systems, a repurchase pursuant to this Condition 3 shall require the Issuer and the Bondholder(s) to comply with the applicable procedures of the clearing systems.

4.       Optional Redemption.

在交割日週年紀念日之後，即2024年12月27日，可交換票據將在任何時間被公司完全或部分贖回，如果A類普通股的最後報告銷售價格超過兌換價格的％，該價格按Indenture定義至少連續交易日（包括該期間的最後一個交易日）結束並在提供贖回通知之前，在撤消期間內註冊所有兌換股的註冊聲明可以被兌現票據持有人使用。任何贖回的贖回價格將等於（a） date on which the principal amount of the Bonds has been paid in full and before the Maturity Date, the Issuer may at its option redeem the Bond, in whole but not in part, at a redemption price equal to 100% of the principal amount of the Bonds plus accrued and unpaid interest, if any, to (but not including) the redemption date. 除非另有規定，發行人將在此條件4項規定的任何贖回事項中向債券持有人、財務代理和每個代理提前不少於30天，但不超過60天的通知。

主要金額不超過200,000美元的債券將不會部分贖回。如果僅對某債券進行部分贖回，有關該債券的贖回通知將說明將要贖回的本金金額部分。自贖回日期起，利息將停止在因贖回而被贖回的債券或其部分上累積。根據此條款投降或贖回的任何債券將由付款代理取消。

5.       登記形式；面值；轉讓；交換。

該債券以無息息票形式登記，面值爲200,000美元，任何超過該金額的1,000美元的倍數。

如：（1）如有任何時候，普通存託人告知發行人其不願繼續擔任全球證券的普通存託人，且在發行人收到此類通知或知悉不合格後的90天內未任命繼任普通存託人，（2）歐洲清算機構或Clearstream或繼任結算系統連續關閉14天營業（非因假期或其他法定假期），或宣佈永久停止業務或事實上這樣做，或（3）任何債券根據第6和7條的規定已立即到期償還且發行人已收到債券持有人的書面請求，發行人將執行，併發行人接到的指示認證和交付令後，主註冊處將認證和交付適用證券法律條文說明的實物證書（可能含有）在任何授權面額中，以總本金等於換取此類全球證券的債券本金金額。

發行人將盡快在上述任何事件發生後通知債券持有人。

作爲這個全球證書的交換，或關於將要交換的部分的背書，發行人應交付或保證交付一個等額的正式證書，該正式證書的形式基本符合《財政代理協議》附表1第2部分的規定。註冊機構和財務代理可能要求債券持有人提供適當的背書和過戶文件，發行人可能要求債券持有人支付法律要求或《財政代理協議》允許的任何稅費。此類正式證書應以債券持有人書面指示的姓名登記。

這個全球證書只證明權益。只有在債券持有人登記後，對債券的所有權才轉移，只有經正式登記的持有人才有權獲得此全球證書所發行的債券支付。

6.        違約事件

爲了債券的目的，「違約事件」被視爲如果在付款日期之後發生以下任何事件，無論發生違約事件的原因或原因是什麼，是自願還是非自願的，或根據法律或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何政府當局的命令、規則或法規等已發生：

(a)       債券利息到期支付日到期應付的任何利息逾期支付30天;

(b)       債券本金到期、贖回或其他情況下應付的本金逾期支付;

(c)       發行人或其子公司或符合《證券交易法》第1條規則1-02中「重要子公司」定義的可變利益實體出現違約，在任何其他債務工具（無論此債務現在存在還是將來創建，無論該於發行人和/或發行人子公司之和的所有債務儀式下具有10,000萬美元或其等值貨幣）發行人或其子公司的債務的合計未償本金金額達到的任何情況下拖欠的本金、利息或溢價，且此類違約導致（A）該債務變得到期支付或被宣佈到期支付，或者（B）由於逾期未按照規定的到期支付價對任何此類債務的本金支付，贖回、要求購買、加速宣告或其他情況而導致，並且，在每種情況下，此類違約繼續超過適用於該支付的任何寬限期或延長的30天后。 假設 對於任何此類違約事件，一旦償還債務、撤消加速聲明、豁免或經貸款人同意，即被視爲已得到糾正且不再持續；

(d) 發行人或其任何重要子公司未支付合計超過10000萬美元（或相當於任何其他貨幣）的最終判決（不包括任何保險公司承保的金額），該判決逾期未支付、未清償或未暫停超過60天；

(e) 發行人或任何重要子公司將依據任何現行或今後生效的破產、無力償付或其他類似法律，提起自願清算、重組或其他涉及發行人或任何此類重要子公司或其債務的訴訟或程序，或尋求信託人、接受人、清算人、託管人或其他類似發行人或此類重要子公司或其財產重大部分的官員的指派，或同意此類救濟或接受針對其的強制訴訟或程序中此類官員的指派或接管，或作出償還債務的一般性擔保；

(f) 強制性案件或其他程序已針對發行人或任何重要子公司提起，尋求依據任何現行或今後生效的破產、無力償付或其他類似法律，對發行人或此類重要子公司或其債務提出清算、重組或其他救濟措施指定信託人、接收人、清算人、託管人或其他類似發行人或此類重要子公司或其財產重大部分的官員的指派，並且此類強制性案件或其他程序在連續60天內保持未被駁回和未暫停。

7. 事件違約的後果。

在付款日期之後：

(a) 如果一個或多個事件違約發生並持續發生（無論違約原因爲何，無論是自願還是非自願，或者是根據法律或根據任何法庭的判決、法令或命令或任何政府機關的命令、規則或法規執行的），則

(i) 在每種這種情況下（除非在控件5（e）中指定的事件違約情況下），除非債券的本金已經到期支付，持有人可以通過書面通知發行人（「事件違約通知」）要求發行人在事件違約通知之日後的第十（10）個營業日收購債券的全部或任何部分以現金回購價格（「事件違約回購價格」），相等於（A）其本金金額的100%，加上應計未付利息（如果有）；或

(ii) 如果發生並持續存在在控件5（e）中指定的事件違約，則發行人應立即以等於事件違約回購價格的現金回購全部債券，無需持有人採取任何行動。

(b) 但是，控件6（a）受以下條件的約束，即債券的未償本金宣告到期支付之後，並在按照認購協議規定獲得有關應付款項的仲裁裁決之前，發行人已向付款代理支付或存入足額款項以支付債券的未償本金及應計未付利息（如果有）和任何其他應付款項，且該款項的到期並非通過加速方式而到期，並且如果（1）撤銷不會與任何該等仲裁裁決相沖突，並且（2）在該等撤銷和放棄之時，除非是因爲加速方式對債券產生的未支付本金或任何其他款項之外導致的，已將債券下的任何現有事件違約全部糾正或豁免，則在每一種這樣的情形下，持有人可以向發行人（並抄送給財政代理）發出書面通知，放棄債券相關的所有違約或事件違約，並撤銷和廢止該等宣佈及其後果，且該違約將停止存在，且因此產生的任何事件違約視爲已經爲債券的任何目的得到糾正；但任何此類放棄、撤銷和廢止不應延伸到或影響任何後續的違約或事件違約，也不得損害其產生的任何相關權利。無論此中規定的任何事項，任何此類放棄、撤銷和廢止都不應延伸到或影響因未支付債券的本金或已到期支付的任何其他款項而導致的任何違約或事件違約。

8.稅收

發行人或代表發行人就債券的本金、溢價和利息所作的所有支付應當免除支付任何由美國、開曼群島或中華人民共和國（或具有徵稅權力的以上地區之任何主管機關）徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何稅款、稅費、評估或政府收費，並且不得扣減（或者扣減）不得扣減任何稅款。

如果發行人需在重要管轄地區的稅務方面進行扣減或預扣稅，請額外支付相應金額（「額外稅款」），以確保債券持有人收到的金額不低於無需扣減或預扣所應收到的金額，但不得支付任何的額外稅款：

（a）用於或由於：

（i）任何不對其課徵的稅款：

（A）與債券持有人或受益人與有關重要管轄地區之間的任何現有或先前聯繫有關，包括但不限於，該持有人或受益人爲或曾爲有關重要管轄地區的公民或居民，被視爲有關重要管轄地區的居民，曾在有關重要管轄地區居住或經商，或在有關重要管轄地區設有或曾設有固定機構，而不僅限於僅持有該債券或接受其中的支付；

（B）債券持有人或受益人未能及時遵守發行人向其發出的有關上述債券持有人或受益人國籍、居住地、身份或與重要管轄地區的聯繫信息的請求；

（C）在按照其條款應當支付債券本金或利息的日期後，超過30天再出示該債券（若要求出示該債券），除非持有人在這30天期內的任何日期出示該債券以支付款項，否則該持有人應無權獲得額外稅款，本條款的適用範圍並不應限於此。

(D) 在相關司法管轄區，除非無法在其他地方提取支付，否則應當向該債券的持有者提供（在需要的情況下）債券的出示；

(ii) 任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費稅、個人財產稅、淨收入稅或類似稅款；

(iii) 根據1986年《內部稅收法》第1471至1474節的規定所需的任何稅款、評估、預扣或扣除，或根據《外國帳戶稅收合規法案》（FATCA）的任何現行或未來的財政部法規或裁定、美國與任何其他司法管轄區根據FATCA實施所訂立的任何政府間協議、在任何司法管轄區頒佈的實施FATCA的法律、法規或其他官方指南，或者根據FATCA實施所訂立的任何其他協議；或

(iv) 前述第(i)、(ii) 和 (iii)款所涉稅款的任何組合；或

(b) 關於支付該債券的本金或利息給或計入受託人、合夥企業或其他透明稅務實體或除該支付的唯一受益人外的其他人的情況，更改應當根據任何託管人或合夥企業或透明稅務實體的受益人、委託人或根據與其他人有關的合夥人、成員或受益人，視情況而定，其是否應該因其受益人、委託人、合夥人、成員或受益人直接持有該支付所涉債券而有權獲得額外金額而更改。

本處所指的本金或利息應被視爲包括根據本條件8或附加或替代本條件8的任何承諾可支付的本金或利息（視情況而定）。

9. 修改和放棄

根據特定例外情況和財政代理協議條款（包括但不限於第15條），在獲得佔所有未償債券總額中多數持有人同意的情況下，財政代理協議和債券可以進行修訂，或者可以豁免違約。

根據財政代理協議的條款(包括但不限於條款15)，在不通知或徵得任何持有人的同意的情況下，發行人和財政代理可以修改或補充財政代理協議、條款或債券，以解決任何歧義、缺陷或不一致等問題。

10.認證。

此債券在註冊處在債券背面簽署認證證書之前無效。

11.法律管轄。

此債券應受紐約州法律管轄並按其解釋。

12.縮寫。

可以在持有人或受讓人的名稱中使用慣用縮寫，例如：TEN COm（=按共有人名義持有的共有人）、TEN ENt（=共同是全權共有人名義持有人）、Jt TEN（=共同全權生存共有人名義持有人，而非按共有人名義持有的共有人）、CUSt（=託管人）和U/G/M/A/（=未成年人禮物統一法案）。

13. ISIN和通用代碼

發行人在發行債券時可使用"ISIN"和"Common Code"編號，若使用，則應在贖回或購買通知中包含這些ISIN和Common Code編號，以方便持有人； 但如果發售被終止，則 任何此類通知均可聲明不就通知或債券上印有的ISIN和Common Code編號的正確性或準確性作出陳述，僅可依賴印在債券上的其他識別號碼。發行人將及時以書面形式通知代理人任何ISIN和Common Code編號的變更。

轉賬通知

有對等價值的情況下，簽字人特此轉讓給：

(受讓方的姓名和地址)

美元______本金額的本債券及與之相關的所有權益，並且不可撤銷地任命________________作爲代理人，在爲其登記保留的名冊上轉讓此債券，並具有替代的全部權力。

已收到：

債券：

(i) 轉讓表格上的簽名必須與債券正面上出現的姓名吻合，每個細節都要一樣。

(ii) 債券持有人的代表應說明其簽署的身份（例如，執行人）。

(iii) 進行轉讓的人的簽名應符合債券持有人提供的經過授權的樣本簽名清單，或者應按照代理人要求的其他方式獲得認證。

兌換計劃表

此全球證券代表的債券總本金金額已發生以下變化：

財政代理人、轉讓代理人、付款代理人和註冊人

德意志銀行股份公司香港分行

國際商貿中心60樓

西九龍柯士甸道西1號

九龍

香港