展覽2.1

執行版本

合併協議及計劃

由以下籤署

VELOCITY ONE HOLDINGS LP

AEROSPHERE POWER INC.

VELOCITY MERGER SUb, INC.

and

EMCORE 公司

日期爲2024年11月7日

目錄

合併協議及計劃

本《合同和計劃》的日期爲2024年11月7日（本“協議”),由特比亞第一控股有限合夥公司（以下簡稱“母公司。 ”）和艾羅斯貝爾動力有限公司共同制定，後者是Parent（以下簡稱“母公司成員），Velocity Merger Sub，Inc.， New Jersey公司，在生效時間將成爲母公司的間接全資子公司（合併子公司）， 以及EMCORE Corporation，一個新澤西州公司（公司）。本協議中使用的所有大寫詞語應具有《第8.3章》中指定的含義， 除非上下文明確表示其他含義。 第 ‎8.3 ，或者在本協議其他地方另有定義，除非上下文明確表示其他。

前言

鑑於，公司，母公司和合並子公司希望通過將合併子公司與公司合併，使公司繼續作爲存續公司（“合併”），根據本協議中規定的條款和條件以及依照新澤西州《商業公司法》（經修訂）（“NJBCA”），除協議另有規定外，在生效時間（“公司普通股”或“公司股份「)」將會轉換爲收到合併對價的權利；

鑑於，Merger Sub的董事會已根據本協議規定的條款和條件，批准Merger Sub簽署本協議並完成交易，包括合併；」

鑑於，Parent的董事會已根據本協議規定的條款和條件，批准本協議和交易，包括合併，作爲Merger Sub的唯一股東，已就本協議簽署並交付給Merger Sub和公司一份書面同意書，根據其條款，本協議的執行立即生效，採納本協議；

鑑於，Parent Group Member的董事會已根據本協議規定的條款和條件，批准本協議和交易，包括合併；

鑑於公司董事會已通過《公司董事會」根據本協議規定的條款和條件，一致通過： (i) 確定本協議和交易，包括合併，是明智、對公司及其股東公平並符合最佳利益的；(ii) 批准本協議和交易，包括合併；(iii) 指示將本協議和交易，包括合併，提交給公司股東批准；(iv) 建議公司股東投票通過並批准本協議；

鑑於，同時與簽署本協議並作爲公司願意簽署本協議的條件，(a) 擔保公司已向公司和Parent交付了一份股權承諾函，根據該函，擔保公司已承諾投資或導致投資Parent的股本金額用於資助交易，包括合併對價；和(b) 擔保公司已向公司作出擔保，根據該擔保，擔保公司保證某些與本協議有關的Parent和Merger Sub的義務；和

鑑於，母公司，合併子公司和公司希望在併購中作出某些陳述、保證、契約和協議，並規定併購的各種條件。

協議

因此，鑑於前述事項，本協議中載明的契約、前提、陳述和保證以及協議中載明的其他合法和有價值的對價（以下簡稱「對價」

第1條
合併

1.1           合併.

(a)            根據本協議的條款和條件，並依照新澤西州《公司法》，在生效時間，合併子公司應與公司合併。由於合併，合併子公司的獨立法人存在將終止，公司將繼續作爲合併的存續公司（“作爲存續公司（以下簡稱“作爲母公司全資子公司。合併應根據新澤西州公司法進行，且應具有本協議及新澤西州公司法適用條款規定的效力。在不限制前述情況的一般性下，在生效時間，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許權均歸併生存公司所有，公司和合並子公司的所有債務、責任和義務均成爲並存公司的債務、責任和義務。合併及本協議所規定的其他交易在此統稱爲“交易”.

(b) 在生效時間，由於合併的效力，無需公司或任何其他人採取進一步行動，存續公司的公司章程將予以修訂和重新規定，在本協議附表中完整呈現的形式，如此修訂和重新規定後，將成爲存續公司的公司章程，直至按照該章程或適用法律進行後續更改或修訂（受 附件A本文所述）。此外，公司和存續公司應採取一切必要行動，使得在生效時間，存續公司的公司章程將予以修訂，完整呈現的形式如附表中 第5.9節）。此外，公司和存續公司應採取一切必要行動使得在生效時間，存續公司的公司章程將予以修訂，完整呈現的形式如附表中 展B 本文件及其修訂版本將作爲存續公司的章程，直至根據該文件中提供的規定或適用法律進行更改或修訂爲止。 第5.9節).

(c) 在生效時間， 根據合併而無需公司或任何其他人進一步行動，合併子公司生效時間前的高管和董事或者合併子公司根據生效時間由母公司指定的其他人將成爲 存續公司的高管和董事，並且根據存續公司的公司章程和章程，每人在生效時間之後開始，都將履行職責，直至其各自的繼任者被合法選舉或指定和合格爲止，或根據 存續公司的公司章程和章程提前去世、辭職或被撤銷。

(d) 如果，在生效時間之後的任何時間，存續公司決定，在其自行決定，或者被建議時，認爲有必要或有利於在存續公司的名義下，或以其他方式，在存續公司的任何權利、財產或資產中股權，完善或記錄確認或出售的權利、所有權或權益，或者爲了完成本協議，需要或將獲取的公司或合併子公司中任何權利、財產或資產的明確記錄的結果，或者與合併有關，或以其他方式執行此協議，那麼存續公司的高管和董事將有權代表公司或合併子公司執行和交付一切必要或有利的行動，需要這些行爲，以存續公司的名義或以其他方式，必要的或理想的權利、所有權或權益以及根據此協議對存續公司的權利、財產或資產進行明確記錄等。

1.2           併購的結束和生效時間。合併交割（“結盤將在東部時間上午8:00舉行，第3個營業日後，滿足或放棄了《^rd》中規定的所有適用條件（除了那些本質上應在結束時達到的條件，但是在結束時需滿足或放棄這些條件），通過電子交換籤名頁面進行，除非各方書面同意另一時間、日期或地點。實際結束日期被稱爲“第6條（除了那些本質上應在結束時達到的條件，但是在結束時需滿足或放棄那些條件），通過電子交換籤名頁面進行，除非各方書面同意另一時間、日期或地點。實際結束日期被稱爲“結束日期。”. On the Closing Date, or on such other date as Parent and the Company may agree to, Merger Sub shall cause a certificate of merger (the “合併證書”), to be executed and filed in accordance with the relevant provisions of the NJBCA and Merger Sub and the Company shall make all other filings required under the NJBCA. The Merger shall become effective at the time the Certificate of Merger shall have been duly filed with the New Jersey Department of the Treasury, Division of Revenue and Enterprise Services, or such later date and time as is agreed upon by the parties and specified in the Certificate of Merger (such date and time at which the Merger becomes effective hereinafter referred to as the “生效時間”).

第二條
CONVERSION OF SECURITIES IN THE MERGER

2.1           Conversion of Securities在生效時間，根據合併，無需Parent、Merger Sub、公司或Merger Sub或公司的任何以下證券持有人採取任何行動：

(a)分享轉換。每股股票，不包括根據需要取消或轉換的股票。 Section ‎2.1(b)和Dissenting股份將自動轉換爲每股3.10美元的權利（“合併考慮”）。支付給持有人，不計利息，扣除適用法律要求的任何稅款。 的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。, upon surrender of the Certificates or Book-Entry Shares in accordance with 第2.2節. As of the Effective Time, all such Shares shall no longer be outstanding and shall automatically be cancelled and shall cease to exist, and shall thereafter represent only the right to receive the Merger Consideration to be paid in accordance with Section ‎2.2.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。Cancellation of Treasury Shares and Parent-Owned Shares. Each Share held by the Company as treasury stock or held directly by Parent Group Member, Parent or Merger Sub (or any direct or indirect wholly owned subsidiaries of the Company, Parent Group Member, Parent or Merger Sub), in each case, immediately prior to the Effective Time, shall automatically be cancelled and shall cease to exist, and no consideration or payment shall be delivered in exchange therefor or in respect thereof.

(c)            合併 子公司股權利益。在生效時間之前，合併子持有的所有優先股轉換爲（總計）100股新發行的、已全額支付和不可評估的無面值普通股，成爲生存公司的唯一優先股。 作爲生效時間之後的當下，生存公司的唯一優先股。

2.2           支付 證券；交還證書.

(a)支付代理。在生效時間之前，公司應指定一家全國知名的銀行或信託公司作爲支付代理人（其身份和指定及任命條件應合理可接受予上級公司，應理解Equiniti Trust Company, LLC將被視爲對上級公司合理可接受)的任命用於根據本合併與合併有關的合併對價的支付。 第2章 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。支付代理人”). The Surviving Corporation shall pay, or cause to be paid, the fees and expenses of the Paying Agent. At or prior to the Effective Time, Parent shall deposit, or cause to be deposited, with the Paying Agent, pursuant to irrevocable instructions from Parent, the Aggregate Merger Consideration to which holders of Shares (other than the Dissenting Shares) shall be entitled at the Effective Time pursuant to 第2.1節(which, for the avoidance of doubt, shall not include the Option Consideration, the Company RSU Consideration or the Company PRSU Consideration, which such amounts shall be deposited into the payroll or other account, as applicable, of the Company, in accordance with 金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。, for further payment by the Surviving Corporation). In the event such deposited funds are insufficient to make the payments contemplated pursuant to 第2.1節, Parent shall promptly deposit, or cause to be deposited, with the Paying Agent such additional funds to ensure that the Paying Agent has sufficient funds to make such payments. Such funds shall be invested by the Paying Agent as directed by Parent, pending payment thereof by the Paying Agent to the holders of the Shares, other than the Dissenting Shares, in accordance with this 第二條; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是 任何此類投資均不得免除母公司（或其適用的關聯公司）或支付代理人根據本協議的支付義務，任何此類投資的期限均不得導致或延遲根據本協議應當進行的支付，任何此類投資應爲美國政府債券或由穆迪投資者服務公司評定爲A-1或P-1或更好，或由標準普爾公司評定爲A-1或P-1或更好。這些投資的收益應爲母公司或存續公司獨有財產，由母公司指定，這些收益的任何部分不得歸屬於股東（除了持有反對股份的股東）

(b) 投降程序.

(i)               證書。在生效時間後儘快（在生效時間後的不遲於兩（2）個營業日內），存續公司應要求支付代理人向每個在生效時間前是持有以證券形式代表的普通股（“證書根據本協議，於生效時間轉換爲接收並持有合併對價的股份：（A）一份轉讓通知書，該通知書應規定只有在交付給付款代理人後，才會生效，股權證書的風險和所有權也會轉移，除非父公司和付款代理人就其他事項達成合理協議；和（B）關於交出股權證書的說明（或根據 第2.2(e)條）以換取合併對價的支付。一旦向付款代理人或父公司指定的其他代理交還股權證書（或根據 2.2(e)章節中規定的丟失宣誓書等同的喪失證明書）並交付適當填寫並符合規定格式的轉讓通知書，則付款代理人或其他代理人應根據轉讓通知書和指示向該等股權證書持有人發送每份先前由該等股權證書代表的股份的合併對價（根據），且任何已交出的股權證書應立即被註銷。如果合併對價的支付將轉給非登記的持有人，那麼作爲支付的先決條件是該等已交出的股權證書必須正確背書或以其他適當轉讓形式存在，並且要求支付的人必須支付由於將合併對價支付給非登記的持有人所必須支付的任何過戶和其他類似稅收，並且必須已驗 的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。與存活公司達成，證實這些稅收已交付或無需支付。在任何根據規定交出股權證書後所支付的任何金額上不會支付或計息。在根據本協議約定交出之前，每份股權證書將被視爲僅在生效時間後的任何時間代表按照本協議約定以現金收到合併對價的權利。

(ii)              登記股份份額書證 。儘管本協議可能有任何相反規定，任何通過電子帳戶託管公司（Depository Trust Company）持有的非證明股份數量（「存托股份」或「Book-Entry Shares」），無需交付證書或發出簽署交割書，即可收取該股份件的 Merger Consideration，根據第2.1(a)條規定的有權獲得的股份件的併購代價。每個通過 The Depository Trust Company 代表的 Book-Entry Shares 的註冊持有人在生效時間之後，將自動有權收到支付代理人支付的、等於 Merger Consideration 的現金款項（不附帶利息，但扣除適用法律所需的扣除稅款）。該持有人的 Book-Entry Shares 將被註銷。在生效時間後儘快（保證在生效時間後3個營業日內） Surviving Corporation 將會讓支付代理人郵寄一封信到註冊 Book-Entry Shares 的全部證書持有人（在生效時間之前），該信應包含：（A）一式一份交割書的機要信，應當提出證書僅在交付給支付代理人後證書的風險和所有權的轉移才可能發生，並指明兩者的唯一標準，並應當是 Parent 和支付代理人可以合理接受的格式；（B）有關換證書的說明（或按照第2.2條第e款規定的文件）。註冊 Book-Entry Shares 的持有人在遵循該機密文件和文件規定程度的情況下，在支付代理人交割該等 Book-Entry Shares 的情況下將獲得等同於 Merger Consideration 的現金款項（不附帶扣除適用法律所需的扣除稅款）。該等 Book-Entry Shares 到生效時間將被註銷。在生效時間後就交割該等 Book-Entry Shares 的 Merger Consideration 只支付於登記持有人。在正式換證之前或者在沒有換證的情況下，每個 Book-Entry Share 便僅被視爲隨時只能獲得按照本協議用現金收購所聲稱的 Merger Consideration 的權利，但代表 Dissenting Shares 的存托股份除外，該種股份僅被視爲代表根據 DGCL 式樣第262條規定所確定的、在程度上僅僅由該條款限制的公允價值的收益權。根據本協議的任何相反規定，由電子記賬表示的非憑證股份持有人無需向付款代理交付證書或簽署的轉讓信函，即可收到其根據第2.1(a)條規定有權收取的合併對價。賬簿上的股份在此之外，通過The Depository Trust Company持有一股或多股電子記賬股份記錄的每位股東，在生效時間後將自動有權收到合併對價，Parent將致使付款代理在生效時間後儘快向The Depository Trust Company或其指定人支付並交付每股電子記賬股份的現金金額，金額立即可用，等同於合併對價（視適用法律所要求的任何稅款代扣，如第2.5條規定）。 第2.1(a)條。無需向付款代理交付證書或已執行的轉讓信函，即可收到根據本條規定有權獲得的合併對價。 第2.5條）。收到付款代理的「代理信息」（或如付款代理有合理要求的其他轉讓證據，如果有的話），未通過The Depository Trust Company持有電子記賬股份的持有人將有權換取等同於合併對價的現金金額，金額立即可用（視適用法律所要求的任何稅款代扣，如前述第 第2.5節所立訂書面股東權證書股份落實的股份在生效時間後將予以取消。就所立訂書面股東權證書股份的合併對價支付僅限於向登記有權擁有該等書面股東權證書股份的人支付。對於所立訂書面股東權證書股份的任何支付金額在正當歸還所立訂書面股東權證書股份以前不支付利息亦不計息。在按照本協議規定的歸還或歸還前，每股所立訂書面股東權證書股份被認爲在生效時間後的任何時間僅代表按照本協議約定以現金形式收取並考慮的合併對價的權利。

(c)            股份調轉賬冊；股東權證書股份不再擁有其他權益在生效時間後，公司的股份轉讓簿將被關閉，在之後不會在公司的記錄上進一步登記股份的轉讓。自生效時間後，立刻擁有權益證書和書面股東權證書的持有人將不再就這些股份擁有任何權益，除非本協議或適用法律另有規定。如果在生效時間後，有人因任何原因向存續公司提交權益證書，則應按本協議規定予以取消和交換。

(d)            基金終止；被棄置財產；不承擔責任已提供給支付代理的資金中尚未被權益證書或書面股東權證書持有人所索領的部分（與此相關的任何利息）在生效時間首年週年之日將根據存續公司或存續公司指定的關聯方的要求返還，並在此前未按照 第2.2(b)節）在此期間，未按照法律規定的科爾克管理的課題（不包括積壓的財產，遺產或其他類似法律）應僅查看父公司和存續公司（作爲一般未擔保的債權人）交付合並對價，不包括利息，且根據適用法律規定的任何扣繳稅額而扣減稅務。 第‎2.5節就這些持有人提交其證書或賬面股份並遵守第‎2.2(b)節中規定的程序 第‎2.2(b)節如果證書或賬面股份持有人在這些金額歸還給任何政府實體或沒收爲其財產之前沒有認領的部分並且該馬上爲剩餘的合併考慮，根據適用法律的規定，將成爲存續公司或存續公司指定的附屬公司的財產，清償任何先前有權的任何人的所有權或利益。儘管如前所述，但是母公司，合併子公司，存續公司，付款代理或其各自的關聯公司對任何持有證書或賬面股份的持有人，因按照適用的遺棄財產、沒收或類似法律將合併對價交付給公職人員而不承擔任何責任。

(e)            證書遺失、被盜或被銷燬如果任何證書已經遺失、被盜或被銷燬，支付代理將在持有人作出該事實的宣誓並交換使用，支付相應的合併對價。 第2.1（a）節在其合理判斷下，作爲支付此交易代價的先決條件，股權（此交易中丟失、被盜或毀壞的證書的所有者）可能要求提供一定數額的債券，用於對抗可能針對股權、合併子公司、存續公司或支付代理的索賠。

2.3           異議股份儘管本協議的任何其他條款可能與之相悖，但在適用法律允許的範圍內，立即在生效時間之前已發行且流通、由未在會議投票表決通過或書面同意會議採納和批准本協議（包括合併）的股權持有人持有的股份，或者依據新澤西公司法第14A:11-1等規定或適用法律的其他規定有權並已適當要求估價的公司普通股的股東（“不同意的股份”）不會被轉換爲享有交易代價的權利，該等持有人將僅有權享有根據新澤西公司法第14A:11-1等規定或適用法律的其他規定對應該等持有的爭議股份所應得的對價，直至該等持有人未能完善、撤回或者依據適用法律（包括新澤西公司法）喪失其就該等股份的估價權，該等持有人無效地撤回或者喪失該等權利後。如果在生效時間後，該等持有人未能完善、有效撤回或者根據新澤西公司法第14A:11-1等規定或適用法律的其他規定喪失該等權利，或者經權威法院裁定決定該等持有人依據新澤西公司法第14A:11-1等規定或適用法律的其他規定不享有救濟，該爭議股份將被視爲已在生效時間轉換爲享有交易代價的權利，且不附息，按照本協議的條款和條件辦理，並不再構成本協議項下的爭議股份。在生效時間，任何爭議股份的持有人將不再對其享有任何權利，除了適用新澤西公司法第14A:11-1等規定或適用法律規定給予爭議股份持有人的權利。公司應及時書面告知股權（i）公司收到關於公司普通股估價、撤回該等估價要求及公司收到的關於根據新澤西公司法第14A:11-1等規定或適用法律的其他規定估價要求的任何其他文書，並（ii）允許並保證股權費用全由其承擔，參與所有涉及該等要求的談判和程序，公司應善意考慮股權就該等要求提出的看法或建議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的在此日期之後直至生效時間，公司未經母公司事先書面同意，不得就任何對鑑定要求的支付提出任何要約或解決或就此類要求放棄或對未能及時交付書面鑑定要求或違反新澤西公司法第14A:11-1條及其後續規定或其他適用法律進行任何支付。

2.4           股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的處理.

(a)期權的處理方式在生效時間直接之前，由於合併，無需母公司、合併子公司、公司或公司任何證券持有人的任何行動，每個在生效時間直接之前尚未行使的股份購買期權（如有）（每一個“公司選項任何人不需要採取任何行動，該「」將自動被取消，並轉換爲收到（不含利息）現金一次性付款（減去適用的稅款扣除），金額等於（x）公司期權潛在的股數乘以（y）併購代價超出該公司期權每股行權價的部分。（“選擇考慮”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的任何公司期權中每股行權價等於或高於併購代價的將於生效時間取消，不附帶任何補償。在交割日，母公司應通過電匯立即可用資金支付給存續公司，並使存續公司支付給每位公司期權持有人，在交割日後下一個普通工資支付日期支付適用期權對價（減去任何適用的代扣稅款）（但不得早於從新澤西州財政部稅收及企業服務司收到經過文件蓋章證明的併購備案日期之日起）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是對於在此期間內無法支付的任何支付，而未能使接收方承擔根據《稅收法》第409A條之懲罰稅的，該支付應根據《稅收法》第409A條和適用指導進行分配。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。受限制股票單位和基於績效的受限制股票單位的處理。自生效時間前立即生效，根據合併，而無需採取任何行動，父公司、合併子公司、公司或任何持有任何公司證券的方：(i) (A) 每個受限制股票單位獎勵，無論是否給予的時間限制條件，在生效時間前立即生效的任何公司股權計劃下未來之前（每個，一個“公司RSU”), (i) 應自動取消，無需任何持有人或受益人的任何行動，以換取收到一筆總金額現金支付（扣除任何適用的稅款預提）等於：(x) 由此類公司代表的股票總數乘以(y) 合併對價（“公司 RSU 考慮”）；並且(ii) (A) 每個受限制股票單位獎勵，受公司股權計劃中的履行限制條件約束，在生效時間前立即生效（每個，一個“公司PRSU在未獲授時，視爲已滿足該績效 達到目標的解除績效限制條件，並豁免任何基於時間的績效限制條件；以及（B）每個公司PRSU 應自動取消，無需任何持有人或受益人採取任何行動，以獲得權利 獲得以（x）併購對價；和 （y）由此類公司PRSU代表的股票數量的乘積的現金一次性支付（減去任何適用的稅項代扣款）（“公司PRSU對價”。在收盤日，母公司應通過電匯方式支付立即可用資金給存續公司，母公司應致使存續 公司按照下一個常規發薪日支付給每個公司RSUs和公司PRSUs的持有人，適用的公司 RSU對價和/或公司PRSU對價（減去任何適用的代扣稅）在收盤日後的下一個常規發薪日支付（但不得 早於從新澤西州財政部，稅收和企業服務部門收到並蓋有日期戳的併購備案文件的日期); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，如果在此期間無法支付任何付款 而導致收款人需要按照《稅收法》第409A條的規定附加罰金，則應根據稅收法第409A條和適用的指導文件 進行支付。

(c)            公司股權計劃終止。自生效時間起，公司股權計劃將終止，並且不會進一步授予股票、公司期權、 公司RSUs、公司PRSUs、公司其他權益或其他股票相關的權利。生效時間後，不會保留任何此類公司期權、公司 RSU、公司PRSU、權益或其他權利，而在生效時間前未行使的此類任何公司期權、公司RSU、公司 PRSU、權益或其他權利的前持有人將不再享有任何與之相關的權利，除了有權獲得本文所述的對價 第2.4節.

(d)            董事會動作在生效時間之前，公司董事會（或如適用，其任何委員會）應提供任何必要的通知，以符合公司股權計劃條款的要求，通過適當的決議，並採取其他必要、可取和適當的行動，以實現本協議描述的交易。 第2.4節.

(e)            對Hale Capital Warrant的處理在合併和本協議所規定的其他交易中，只要Hale Capital Warrant未在行使範圍內行使，根據Hale Capital Warrant，生效時間前及實質上同時，公司特此轉讓，而母公司，或由母公司決定，繼續公司在Hale Capital Warrant下約定的權利和義務，母公司和繼續公司特此同意，在適當時履行、滿足和清償公司根據Hale Capital Warrant的義務。毋庸置疑，本協議所 contempla的轉讓和承擔 第2.4(e)節對合並總對價或合併對價不會產生影響、調整或修改。

2.5            代扣權益公司、母公司、合併子公司、存續公司和支付代理（視情況而定）應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和預留必須根據法典或適用法律的任何其他規定進行的扣除和預留的金額。母公司、合併子公司、存續公司和支付代理（視情況而定）應盡商業上合理的努力事先通知公司任何此類扣除或預留（不包括（a）因適用款項具有補償性質而進行的預扣除 或 （b）美國聯邦備用預提）。並應合理配合公司以在法律允許的範圍內儘量減少或消除此類扣除或預留。到被扣除或預留並支付給適當政府機構的金額方面，在本協議的所有目的上，這些金額應被視爲已向發生此類扣除或預留的個人支付。

2.6            調整如果在本協議簽署日期和生效時間之間發生任何已發行股份的變更，包括股份分拆、股份合併、股利（包括任何可轉換爲或可兌換爲股份的權益證券的股利或分配）、資本重組、股份再分類、股份交換或其他類似事件，合併對價應進行公平調整，以反映此類事件，併爲股份持有人提供與本協議在此類事件之前的經濟效果相同的待遇； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，此文件中任何內容均不得視爲放棄或限制貸款人在法律規定範圍內享有的任何權利或訴訟管轄權。 第2.6節 應視爲允許或授權公司採取任何沒有另行授權或許可的行動或變更 Section 5.1.

第三條
公司的陳述和保證

除（a）如公司提供給母公司和合並子公司的披露陳述表所載明的（“公司披露時間表)同時與本協議的簽署一併交付的披露陳述表（特別參照本第3章與此種日程表相關的那些表示和保證； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的根據公司披露日程表中關於特定陳述或擔保的披露將限定協議的任何其他部分，即使（儘管沒有明確的交叉引用）在其表面合理顯而易見該披露與這些其他部分有關，並且（b）在2022年1月1日或之後向證監會提交或備妥的公司文件，並且在其表面合理顯而易見該披露適用於本處所列陳述和擔保（除「前瞻性聲明」和「風險因素」部分以及公司文件內包含或引用的任何其他披露中的包含的有關信息、因素或風險的前瞻性、警示性或前瞻性性質），公司特此向母公司和合並公司陳述和保證如下：

3.1            公司組織公司及其子公司均爲根據其註冊或組織法律成立、有效存在，並在其註冊或組織管轄權下活躍或有良好地位，並具有其所需的公司或組織等權力和權限，可以擁有、運營、租賃或以其他方式持有其財產和資產，並按照現在進行的方式經營業務，但出現未有效組織、有效存在、活躍狀態或有良好地位或未具有此類權力和權限（單獨或總體）導致的任何公司重大不利影響除外。 公司及其子公司在營業所在地的性質或所擁有或租賃的財產的性質或位置要求該等許可或資格的各個管轄區均已獲得合法許可或資格，但未獲得或未獲得此類許可或資格導致（單獨或總體）未發生且未理由預期發生公司重大不利影響。 《公司項目修訂證書》的副本（“公司章程”）的完整聲明，並完全受這些文件限制。公司章程作爲公司最近提交給公司SEC文件，以及公司章程、公司組織合同或各個子公司公司章程，公司組織合同或等效組織文件的證書對於已提供給母公司的文件版本是準確、完整和正確的，即截至本協議日期的生效文件。公司或任何此類子公司沒有違反公司章程、公司章程或適用的組織文件的任何規定，除了一些違反規定，單獨或合計，沒有且不會合理預期會產生公司重大不利影響的情況。

3.2           資本化 .

（a）公司的授權股本由兩億（200,000,000）股公司普通股和五百八十二萬三千五百五十二（5,882,352）股無面值的優先股組成，其中（i）30萬股被指定爲A級普通優先股，（ii）30萬股被指定爲B級普通優先股。截至2024年11月4日，（i）發行並在外流通的股份（除庫存股外）爲9,073,372股，所有這些股份都是有效發行的，並已全額支付，不可憑空，沒有優先購買權，（ii）公司或其子公司持有690,585股，（iii）沒有股份受到未行使公司期權的限制，（iv）1,000,493股受到未行使的公司僱員股票獎勵計劃的約束，48,966股受公司績效股票獎勵計劃（假定目標水平績效）的約束，（v）沒有未流通的優先股，（vi）1,810,528股被保留以便根據Hale Capital認股權證的規定發行。公司已爲根據於2023年9月28日簽署的《第382節稅收優惠保留協議》（以下簡稱“"}第382條稅收優惠保留計劃公司與Equiniti Trust Company, LLC作爲託管人之間的協議。除非公司章程另有規定，或（A）Hale Capital認股權證，（B）公司RSU和最多可結算不超過1,049,459股股票（假定公司PRSUs以目標性能水平結算），（C）第382條稅收優惠保留計劃外，公司或其任何子公司不存在任何關於已發行或未發行股本或其他權益的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，或者約束公司或其任何子公司的。 就公司的股本或其他權益，或可轉換爲或可兌換成該等股本或其他權益的證券，或要求公司發行或出售任何股本或其他權益的股票，或可轉換爲或可兌換成該等股本或其他權益的證券。除Hale Capital認股權證外，公司或其任何子公司沒有任何未履行的合同義務（i）限制轉讓，（ii）影響表決權，（iii）要求回購、贖回或處理，或包含任何優先購買權，（iv）要求註冊銷售，或（v）授予與公司或其任何子公司的任何股份或任何股本或其他權益相關的任何優先購買權或抗稀釋權。自2023年10月1日以來，除公司期權、公司RSUs和公司PRSUs的授予以及根據它們的條款行使公司期權或結算公司RSUs或公司PRSUs而發行的股份，或Hale Capital認股權證外，公司未發行任何股本或其他權益的股份或可轉換成或可兌換成該等股本或其他權益的證券，除本文描述的發行股本的股份外 Section ‎3.2(a).

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。公司在此向母公司和合並子公司作出以下陳述和保證： of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list, as of November 4, 2024, of each outstanding Company Equity Award, including: (i) the employee identification number of holder thereof, (ii) the number of shares of Company Common Stock subject to such outstanding Company Equity Award, and (iii) the date on which such Company Equity Award was granted or issued. All Shares subject to issuance under a Company Equity Plan, upon issuance prior to the Effective Time on the terms and conditions specified in the instruments pursuant to which they are issuable, will be duly authorized, validly issued, fully paid, nonassessable and free of preemptive or similar rights, purchase options, calls or rights of first refusal or similar rights and issued in compliance with applicable securities Laws and other applicable Law and all other requirements set forth in applicable Contracts.

(c)            Except for the Section 382 Tax Benefits Preservation Plan, the Company Equity Awards set forth on Section 3.2(b) of the Company Disclosure Schedule and the Hale Capital Warrant, the Company is not obligated to issue, grant or enter into, as applicable, any option, warrant, security, unit, right or Contract to acquire shares of capital stock of the Company or other rights that give the holder thereof any economic interest of a nature accruing to the holders of Company Common Stock. As of the date of this Agreement, there are no outstanding contractual obligations of the Company to repurchase, redeem or otherwise acquire any shares of capital stock of the Company or options, warrants, calls, puts, convertible or exchangeable securities, subscriptions, phantom stock, stock appreciation rights, stock-based performance units, other rights to acquire shares of capital stock of the Company, other rights that give the holder thereof any economic interest of a nature accruing to the holders of Company Common Stock or other rights with respect to the Company, except for (A) the withholding of shares of Company Common Stock to satisfy, on the terms and subject to the conditions of the applicable Company Equity Plan, Tax obligations with respect to awards granted pursuant to the Company Equity Plans, (B) the Hale Capital Warrant and (C) in connection with Company Equity Awards upon settlement or forfeiture of awards or payment of the exercise price of Company Options. Neither the Company nor any Subsidiary is a party to any voting trusts or similar agreements with respect to the voting of the Company Common Stock or any other capital stock of, or other Equity Interests in, the Company or any Subsidiary, including, but not limited to electing, designating or nominating any director of the Company or any of the Subsidiaries. Since October 1, 2023, through the date hereof, the Company has not established a record date for, declared, set aside for payment or paid any dividend on, or made any other distribution in respect of, any Company Common Stock or any other capital stock of, or other Equity Interests in, of the Company, except as provided by the Section 382 Tax Benefits Preservation Plan. Neither the Company nor any of the Subsidiaries are subject to any obligation (contingent or otherwise) to pay any dividend or otherwise to make any distribution or payment with respect to Company Common Stock to any current or former holder of any Company Common Stock.

(d)            第3.2(d)條款公司披露日程表中詳細列出了公司的所有子公司及每個子公司的授權、已發行和未償還的股權益。公司或其任何子公司均不持有其他人的股權益。公司旗下每家子公司的每股普通股或其他股權益均經合法授權、有效發行、全額支付、免予徵收、不受優先購買權的約束，並由公司或其一個或多個全資子公司合法擁有，對此不受任何留置權的約束，除非是允許的留置權。截至本協議簽署日期，公司或其任何子公司均沒有期權、認股權證、認購權、認售權、可轉換或可交換證券、認購權證券、虛擬股票、股票增值權、基於股票的績效單元或其它獲得公司任何子公司的資本股或其他股權益的權利，也沒有與公司的任何子公司訂立了任何要求( i ) 任何子公司在未來發行、發放或出售或導致未來發行、發放或出售的其他公司股本或其他股權益，或任何可轉換爲或可交換爲該股本或其他股權益的有價證券，( ii ) 任何子公司發行、授予或訂立、相應的任何期權、認股權、證券、單位、權利或合同，或( iii ) 給予任何人獲得任何與獲得任何子公司權益的股東計算有關的任何性質經濟利益的的權利。截至本協議簽署日期，公司的任何子公司也沒有面臨購回、贖回或以其他方式收購其股本或其他股權益、期權、認股權證、認購權、認售權、可轉換或可交換證券、認購權證券、虛擬股票、股票增值權、基於股票的績效單元或其他獲得任何子公司股權益的權利的合同義務，也沒有任何給權利持有人賦予任何與其他子公司股權持有人有關的經濟利益的性質。公司或其任何子公司也沒有任何正在生效的合同義務，需要向公司的任何子公司提供資金，或對任何子公司或其他任何人進行任何投資(以貸款、增資或其他方式形式提供)，除了涉及公司的任何全資子公司的情況外。

3.3           權利； 執行和交付；可執行性.

(a) 公司具有進入、執行和交付本協議及其爲之提供擔保的所有附屬協議的必要權力和權限，履行和遵守本協議及此類附屬協議項下的各項義務，並且假如 Parent 和 Merger Sub 在其陳述和擔保準確的情況下，可以假定獲得股東批准和遵守監管法律的前提下，按照本協議和其爲之提供擔保的附屬協議的條款完成交易和其他在其中預期的交易，任何情況下必須遵守監管法律。 第4.7節 本協議及其爲之提供擔保的附屬協議項下，公司進行的採用、執行和交付，以及公司完成公司在此處和其中的每項義務，以及按照這些附屬協議包含的交易和預期的交易完成交易，均已經得到公司全部必要的公司行動的授權，假如 Parent 和 Merger Sub 在其陳述和擔保的準確的情況下，以及在收到公司股東批准的前提下，沒有其他公司程序的必要，並且不需要公司的其他股東投票來授權本協議或公司進行交易。 第4.7節 公司已經通過公司的所有必要的公司行動得到了本協議和爲其提供擔保的附屬協議的採用、執行和交付授權，在沒有其他公司程序和沒有別的股東投票的情況下，授權本協議或公司的交易完成。公司已經在或之前的日期上已經正式並有效地執行和交付了本協議和爲其提供擔保的附屬協議，並且假如 Parent 和 Merger Sub 已經得到了授權、執行和交付，本協議和每項附屬協議都構成公司的合法、有效且有約束力的義務，可以根據其條款對公司進行強制執行，但受破產、破產清算、重組或其他一般適用於與債權人權利有關的法律或影響債權人權利的法律的限制，而且至於可執行性，受制於一般公平原則。破產和強制執行的例外情況”).

（b）公司董事會在經合法召開和召開的會議上，一致通過了決議（截至本協議由各方簽署和交付之日尚未被撤銷、修改或以任何方式撤回，並且完全有效），(i)認定本協議、公司是協議方的附屬協議以及交易，包括合併，以及其他此類附屬協議所規定的交易是明智的，對公司及其股東公平，並且符合最佳利益，批准本協議、公司是協議方的附屬協議以及交易，包括合併，並聲明本協議、公司是協議方的附屬協議以及交易，包括合併以及其他此類附屬協議所規定的交易是明智的，對公司及其股東公平並且符合最佳利益，(ii)指示提交本協議和交易，包括合併，供公司股東採納和批准，並且(iii)建議公司的股東採納和批准本協議和交易，包括合併（“Company Board Recommendation”).

（c）唯一需要對公司的任何股份類別或系列的股份或其他權益持有人投票或同意以採納或批准本協議和公司是協議方的附屬協議以及完成交易，包括合併，以及其他此類附屬協議所規定的交易的股東，是由擁有並有權投票參與公司股東大會的股份所投的多數股東的肯定投票或同意（“公司 股東批准）。消除交易不需要股份或公司的任何其他權益持有人的其他投票，包括公司章程第十條下的任何投票。除公司股東批准和根據新澤西州《企業與非營利法公司法案》要求的合併證書的申報外，公司無需進行任何其他法人程序，以授權履行本協議的簽署和交付，公司是協議方的附屬協議的表現，公司在此項下或在此項下的責任或義務，或完成交易或其他這類附屬協議所規定的交易。

3.4           沒有衝突.

(a)            The execution and delivery of this Agreement by the Company does not and will not, and the performance of this Agreement by the Company will not, (i) assuming the Company Stockholder Approval is obtained, conflict with or violate any provision of the Company Charter or the Company Bylaws or any equivalent organizational documents of any Subsidiary of the Company, (ii) assuming that all consents, approvals, authorizations and permits (“同意”) described in Section ‎3.4(b) have been obtained and all filings and notifications described in Section ‎3.4(b) have been made and any waiting periods thereunder have terminated or expired, conflict with or violate any Law applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected or (iii) require any consent, approval, authorization, filing or notification under, result in any breach of or any loss of any benefit under, constitute a change of control or default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under or give to others any right of termination, vesting, amendment, acceleration or cancellation of, or result in the creation of a Lien (other than Permitted Liens) on any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries pursuant to, any Company Material Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is party, except, with respect to clauses (ii) and (iii), for any such conflicts, violations, breaches, defaults or other occurrences which would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

(b)            The execution and delivery of this Agreement by the Company does not and will not, and, assuming the accuracy of the representations and warranties of Parent and Merger Sub in Section ‎4.3(b), the consummation by the Company of the Transactions and compliance by the Company with any of the terms or provisions hereof will not, require any consent, approval, authorization or permit of, or filing with or notification to, any Governmental Entity, except (i) under the Exchange Act (including the filing with the SEC of the Proxy Statement), the rules and regulations of the Nasdaq and any other applicable U.S. state or federal securities laws, (ii) as required under any applicable Regulatory Laws, (iii) the filing and recordation of the Certificate of Merger as required by the NJBCA, (iv) compliance with the requirements of the New Jersey Industrial Site Recovery Act, N.J.S.A. 13:0.1萬6 et seq. (“ISRA”), as amended by the Site Remediation Reform Act, N.J.S.A. 58:10C-1 et seq. (“SRRA”), and the regulations issued thereunder, with respect to the real property located at 450 Clark Drive in Budd Lake, New Jersey (the “Budd Lake Facility在未獲得該等同意、批准、授權或許可，或未進行該等申報或通知的情況下，不會單獨或合計地合理預期對公司造成重大不利影響。

3.5           證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債.

公司自2021年9月30日以來已向證券交易委員會根據證券法或交易法要求遞交或提供了所有報告、時間表、表格、聲明、註冊聲明、招股說明書和其他文件。公司SEC文件公司的任何子公司自2021年9月30日以來或自上述之日，未受到交易法第13條(a)或第15條(d)的報告要求的約束。

至其各自申報日期（或在本協議日期之前經修訂或更新的日期），每份公司的證券交易委員會文件在形式上在所有重要方面符合交易法、證券法、薩班斯-奧克斯法的要求，根據情況，美國證券交易委員會根據其制定的規則和法規，以及公司的證券交易委員會文件所適用的納斯達克要求，並且不包含任何重大事實的虛假陳述或未披露必要陳述的重大事實，以使他們所述的陳述在制定時的情況下不具有誤導性，本協議日期之後提交或提供的每份公司證券交易委員會文件在所有重要方面將符合適用的交易法、證券法和薩班斯-奧克斯法的要求，根據情況，美國證券交易委員會制定的適用法規和納斯達克的適用要求。截至本協議日期，尚無美國證券交易委員會就任何公司證券交易委員會文件提出尚未解決的評論，其將根據交易法第10億項要求披露。

(c)公司合併財務報表已包括在公司SEC文件中(包括其中任何附註或附表)(以下簡稱“公司SEC基本報表”),(i) 在所有重大方面，公司及其子公司的財務狀況和經營成果、現金流量和股東權益赤字已按公司適用的GAAP(除非在附註中另有說明，或在未經審計報表的情況下，根據SEC表格10-Q許可)在公司SEC財務報表中所涉及的各自日期和期間準備，並且公司SEC財務報表的中間財務報表，根據美國證券交易委員會適用規則和法規，形式上基本符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯法和已公佈的SEC規則及法規要求。

(d)公司已按(Ⅰ)《交易法》規則13a-14或規則15d-14；或(Ⅱ)對於所有適用的公司SEC文件，已及時提交所需的所有認證和聲明。公司維護《交易法》規則13a-15或規則15d-15要求的披露控制與程序，這些程序設計旨在確保有關公司及其子公司的所有重要信息及時向負責準備公司SEC文件的人士知曉。公司已建立並維護一套符合《交易法》要求的內部會計控制體系，由各自首席執行官和首席財務官的監督下設計，旨在提供財務報告的可靠性，並按照GAAP準備財務報表，包括(A) 要求以合理的細節記錄準確和公正反映公司資產交易和處置的記錄，(B) 提供合理保證，確保按照公司管理層和公司董事會的適當授權進行的公司收支只是爲了準備符合GAAP的財務報表，並(C) 提供合理保證，確保預防或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的公司資產未經授權獲取、使用或處置的情況。從公司截至2021年9月30日結束的財政年度的10-k表格提交日期到本協議日期，據公司所知，公司的核數師或公司未收到書面通知(1) 管理層對截至2021年9月30日結束的財務報告內部控制的評估中明確的任何「重大缺陷」或「重大弱點」(如《交易法》規則120億.2中定義的)，(即使到本協議簽署日無此缺陷或弱點)，或(2) 涉及對公司財務報告內部控制有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，不管是否重大，而且據公司所知，公司或其代表未向公司的核數師或公司董事會披露這些信息。除不會理由在單獨或總合上合理預期出現公司重大有害影響外，自2021年9月30日以來，公司一直遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則與法規。

公司及其附屬公司沒有任何資產或義務（無論絕對或有條件，主張或未主張，已知或未知，主要或次要，直接或間接的，無論是否已計入應在公司（或附註）合併資產負債表上反映的或留存的義務之內），除了（i）在公司SEC財務報表中披露、反映或預留的，或附註中披露的最近資產負債表，（ii）自最近資產負債表中包含的日期以來業務的一般經營（未對任何一項或綜合的欠債）在公司物質不利影響或（B）與合同重大違約，擔保違約，侵權，訴訟或法律違法或不合規直接或間接相關的負債，（iii）因本協議、合併或交易而產生的負債和義務，根據本協議允許的或預期的範圍，（iv）其他負債和義務，單獨或綜合起來，未產生並且不會合理地產生公司物質不利影響。

3.6            某些變化或事件的缺席自2024年6月30日至本協議日期，公司及其附屬公司大體上按照過去慣例一直在一般經營中進行業務（除非涉及此處推定的交易）。自2024年6月30日至本協議日期，公司及其附屬公司未採取任何構成違約行爲或要求Parent同意的行動，根據其中的公約自2024年6月30日起適用。 第5.1節自2024年6月30日起該公約適用以來。

3.7            代理聲明公司爲納入或融入代理聲明提供或將提供的信息不會在代理聲明寄送給股東並且公司股東大會時，包含任何不實陳述的重要事實或省略了爲使其中的陳述在其作出的情況下不誤導所必須的重要事實（除公司對與Parent及其附屬公司，包括Merger Sub相關部分或根據Parent提供或代表其提供之信息納入或融入其中的陳述未作出陳述或保證）。代理聲明將在形式上在所有重要方面符合證券交易法和其他適用法律的要求。

3.8            法律訴訟。公司尚未有任何未決訴訟，或者據公司所知，針對公司或其附屬公司，或者針對它們的任何資產或財產，或者公司的任何董事或董事，宣稱損失、成本、費用、結算支付、獎勵、判決、罰款、處罰、損害、費用（包括合理的律師、精算師、會計師和其他專業人士的費用）、支出和費用、債務、索賠或任何超過250,000美元的逆差。既非公司也非其附屬公司以及其資產或財產，皆未受到任何裁定的干涉，除了對那些個別或按總額計算，並沒有產生，且合理預期不會造成公司重大不利影響的裁定。

3.9           《《遵守法律和命令.

（a）公司及其子公司均符合自2022年9月30日以來適用於公司或其任何子公司或其任何所有權或使用的任何資產的所有法律和命令，並自2022年9月30日以來一直如此（除非已糾正任何此類過去的不遵守，並且對公司或其子公司不產生任何持續義務或成本），除非任何這種不遵守的個別或按總額計算，都不會產生，並且不合理地預期不會造成公司重大不利影響。公司及其任何子公司自2022年9月30日以來，未收到任何政府實體或其他個人的書面溝通，關於任何實際或聲稱違反或未遵守任何此類法律或命令的問題，除非任何這種不遵守的個別或按總額計算，都不會產生，並且不合理地預期不會造成公司重大不利影響。

（b）自2019年10月1日以來，公司或其任何子公司，以及任何代表公司或其任何子公司或公司的任何董事、董事或其他員工，或公司據其所知的，代理或代表任何子公司的第三方，直接或間接：（i）爲任何非法政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出使用任何資金；（ii）向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動提供、提供或授權非法支付，或違反任何適用的反腐敗或反賄賂法的規定，包括1977年修訂的《外國腐敗實踐法》和2010年修訂的《英國賄賂法》以及美國以外的司法轄區的任何其他可比較的法律；或（iii）進行或授權任何賄賂、回扣、回扣、影響支付、回扣或其他類似的非法支付。本文目的是指 第3.9(b)款「非法支付」應包括資金或其他任何具有價值的轉移，如禮品、交通或娛樂，該轉移違反任何適用法律，包括向第三方支付款項的全部或部分所得用於腐敗支付。自2019年10月1日起，公司或其任何子公司或其控制下的任何其他實體涉及本條款所涉事項均未被指控、起訴或據公司所知，受到任何適用法律的調查。 第3.9(b)款.

自2019年10月1日起，公司及其各子公司，據公司所知，其控制下的每個實體 (i)在所有重大方面遵守所有美國出口進口法律和所有適用的外國出口進口法律；以及 (ii)在所有重大方面遵守所有出口、再出口、默認出口或再出口、轉移或進口的許可證、註冊和其他授權，根據美國出口進口法律和外國出口進口法律，用於經營業務。自2019年10月1日起，公司或其任何子公司未因重大違反任何美國出口進口法律或外國出口進口法律而受到引用或罰款，也不存在任何與公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何官員或董事（作爲公司或其任何子公司的官員或董事）有關的經濟制裁相關、出口相關或進口相關訴訟、調查或查詢，也不存在未決的，據公司所知，針對公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何官員或董事（就他或她作爲公司或其任何子公司的官員或董事的身份而言）正在威脅或已經威脅的事項，將由任何政府實體提前審查或審查。

自2019年10月1日起（除另有明示規定的情況外），公司或其任何子公司，據公司所知，其控制下的任何實體或其各自的董事、官員、僱員或代表代表公司或其任何子公司的任何行爲（i） 是或曾是任何根據任何美國禁止或限制交易的出口和進口法律或外國出口和進口法律的人，包括那些由OFAC、美國商務部工業和安全局、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、陛下寶庫或任何其他類似政府實體管理的人；（ii） 違反了或向負責任的政府實體披露（自願或其他方式）關於遵守任何美國出口和進口法律或外國出口和進口法律的情況；（iii） 已經直接或間接與美國人（根據OFAC管理、31 C.F.R. 第500-598部分定義的U.S.出口和進口法律及法規，或受美國司法管轄權約束的人）或受美國法律禁止與之交易的任何國家從事任何禁止交易或其他禁止交易的交易，包括但不限於克里米亞、烏克蘭的頓涅茨克或盧甘斯克地區、古巴、伊朗或朝鮮或伊朗或委內瑞拉政府（包括工具人）；「制裁目標」指任何個人：(a) 是任何制裁的主題或目標；(b) 在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維護的任何與制裁相關的名單中被列名，包括「特別指定國民和被阻止人員」名單；(c) 在制裁管轄區經營、組織或居住；或(d) 由前述第(a)-(c)款中的任何個人或個人所擁有或控制。在其任何設施中僱用或目前僱用在ITAR或EAR意義下的外國人員對任何制裁對象國的國民。

據公司所知，自2019年10月1日起，公司或其任何子公司或任何受其控制的實體，或其各自的董事、高管、僱員或代理人代表公司或其任何子公司的情況：(i)未在ITAR或EAR規定的沒有許可證的情況下出口受管制貨物，當時這些條例規定了許可要求；(ii)違反EAR下的最終用戶或最終用途出口控制要求；(iii)未違反EAR或ITAR或其他適用法律規定，在美國或其他地方，允許非美國人訪問ITAR或EAR控制下的技術數據；或(iv)未違反EAR的抵制行動相關活動，或提供任何支持該活動的信息，違反了EAR的抵制法規或1976年稅收改革法案的Ribicoff修正案。

沒有已經提起的訴訟，或據公司了解，針對公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何董事或高管（作爲公司或其任何子公司的董事或高管）已被（或受到威脅的事項，將被）任何政府實體提起，涉及1970年貨幣和外國交易報告法或該公司或其任何子公司開展業務的司法轄區的任何適用洗錢法律。

3.10         政府授權；許可.

除了在任何情況下不能合理預期會單獨或合計對公司造成重大負面影響以外：(i)公司及其子公司持有，自2022年10月1日起一直持有，所有政府授權，並已根據適用法律要求進行了所有必要的申報，以使公司及其子公司能夠按照目前的方式開展各自的業務；(ii)所有此類政府授權有效並且處於充分有效狀態，或在不再需要這些政府授權時到期，而(iii)公司及其子公司中的每個公司，自2022年10月1日起，均遵守了此類政府授權的條款和要求。除了在任何情況下不能合理預期會單獨或合計對公司造成重大負面影響的情況下，自2022年10月1日起，公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或據公司了解，來自任何政府實體的其他通知關於(i)任何實際或聲稱的任何政府授權的違反或未能遵守任何條款或要求或(ii)任何實際或威脅性的取消、撤銷、暫停、註銷或終止任何政府授權。

(b)            The Company and each of its Subsidiaries have all governmental licenses, permits, certificates, franchises, tariffs, grants, easements, variances, consents, orders, approvals, clearances, exemptions, registrations, enrollments, provider and supplier numbers, accreditations and authorizations (“許可證”) necessary for the conduct of their business and the use of their properties and assets, as presently conducted and used, and each of the Permits is and, since October 1, 2022, has been valid, subsisting and in full force and effect, except where any such failure to have or maintain such Permit, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect. The Company represents and warrants that (i) the operation of the Company and its Subsidiaries as currently conducted is not, and has not been since October 1, 2022, in violation of, nor is the Company or its Subsidiaries in default or violation under, any Permit (except for such past violation or default as has been remedied and imposes no continuing obligations or costs on the Company or its Subsidiaries), and (ii) to the Knowledge of the Company, no event has occurred which, with notice or the lapse of time or both, would constitute a default or violation of any term, condition or provision of any Permit, except, in the case of both (i) and (ii), where any such default or violation of such Permit, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect. There are no actions pending or, to the Knowledge of the Company, threatened that seek the revocation, cancellation or modification of any Permit, except where any such revocation, cancellation or modification, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect.

3.11         員工福利計劃.

(a)Section ‎3.11(a) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of each (i) 「employee benefit plan」 as defined in Section 3(3) of ERISA, whether or not subject to ERISA, (ii) compensation, employment, consulting, end of service or severance, termination protection, change in control, transaction bonus, retention or similar plan, agreement, arrangement, program or policy; or (iii) other benefit or compensation plan, agreement, policy or arrangement providing for pension, retirement, profit-sharing, deferred compensation, stock option, equity or equity-based compensation, stock purchase, employee stock ownership, vacation, holiday pay or other paid time off, bonus or other incentive plans, medical, retiree medical, vision, dental or other health plans, life insurance plans, and other employee benefit plans or fringe benefit plans, in each case, that is either (A) sponsored, maintained, administered, contributed to or entered into by the Company or its Subsidiaries for the current or future benefit of any current or former director, officer, employee or individual independent contractor of the Company or its Subsidiaries (each, a “tsxv關於公司或其子公司承擔任何責任的計劃、協議、安排、方案或政策（在前述第(一) - (三)款中描述的每個計劃、協議、安排、方案或政策，簡稱爲“公司福利計劃”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲避免疑義，以下公司福利計劃無需在 第3.11(a)的公司披露清單中列明：（i）任何僱傭合同（A）與高級副總裁級別以下員工簽訂，或（B）在所有重要方面與Parent以前提供的標準形式一致，其中規定的解聘期或所需的終止通知不超過90天或根據當地法律要求的較長期限，（ii）任何諮詢協議，（iii）任何政府實體主辦或維護的計劃或安排；以及（iv）根據披露的任何公司股權獎勵或與公司股權獎勵有關的合同 公司在此向母公司和合並子公司作出以下陳述和保證：公司福利計劃的真實、正確和完整複本（及任何修改）以及（i）所有與之相關的重要合同（包括所有信託協議、保險或年金合同、投資管理協議、記錄保管協議），（ii）如適用，IRS最近的決定、諮詢、通知或意見書，（iii）最近的計劃摘要描述，（iv）過去三（3）年的任何覆蓋和非歧視性測試結果，以及（v）公司或其子公司收到的與任何公司福利計劃的審核、調查或更正有關的所有書面非例行信件已提供給母公司。

(b)

（i）每個公司福利計劃在所有重要方面均按照其條款和所有適用法律（包括ERISA和法典）的規定進行管理。

（ii）擬符合法典第401（a）節資格的每個公司福利計劃已收到有利的確定書或已得到IRS的意見或諮詢書以證明其合格狀態。據公司所知，沒有任何事情（無論是行動還是不作爲）發生，其合格性可能會受到不利影響。

（iii）據公司所知，不存在違反任何公司福利計劃的禁止交易（根據ERISA第406條或法典第4975條的含義，除了在法定或行政豁免下享受豁免的交易）。

（iv）每個公司福利計劃只受美國聯邦法律或州政府法律或其政治分支的法律約束。

（v）沒有任何訴訟（除了例行福利索賠）已被提起，或據公司所知，已針對或可能針對任何此類公司福利計劃，包括IRS或美國勞工部的任何審核或調查。

除非另有規定 公司披露時間表第3.11(c)節公司福利計劃過去的六（6）年內，沒有公司福利計劃，也沒有公司、其任何子公司或其在過去六年內贊助、維護、捐款或被要求維護或捐款（i）受《僱員退休收入安全法》第四章規定的養老金計劃，（ii）根據《僱員退休收入安全法》第3(37)節定義的「多僱主計劃」，或者（iii）根據《稅收法典》第413(c)節描述的僱主多人計劃。

除非根據本協議規定或公司披露時間表的第3.11(d)節規定，本協議的簽署或交易的完成（單獨或與任何其他事件（包括任何僱傭終止）一起）將（i）使任何服務提供者有權獲得任何額外的實質性補償或福利（包括任何獎金、留任金或離職補償），或者（ii）加速支付或歸屬時間，或導致支付或資金（通過授信受益人信託或其他方式）公司福利計劃下的補償或福利。 公司披露安排時間表的第3.11(d)節（d） 除非根據本協議規定，或公司披露時間表的第3.11(d)節規定，簽署本協議或進行交易（單獨或與任何其他事件（包括任何僱傭終止）結合）不會使任何服務提供者有權獲得任何公司福利計劃下的額外實質性補償或福利（包括任何獎金、留任金或離職支付），或者加速支付或歸屬時間，或導致支付或資金（通過贈予人信託或其他方式）公司福利計劃下的補償或福利。

（e） 公司福利計劃不向任何前員工或其受撫養人提供離職後的醫療、殘疾或人壽保險福利，除非（i）法律要求，（ii）全部費用由僱員或前僱員（或僱員或前僱員的任何受益人）承擔，（iii）在前僱員接受離職薪金期間提供的福利，或者（iv）在僱傭終止的月份結束時提供的覆蓋範圍內。

（f） 所有根據公司福利計劃的規定或任何適用法律要求應當及時支付的所有費用（包括全部必須和便自歷史慣例徵收的僱主和員工薪資減少繳納），保險費和福利支付已按照公司及其子公司的賬簿記錄的條款及時支付，或者，如尚未到期，已在公司賬簿上適當計提（在這種情況下，將隨後支付）。

(g) 除非另有規定 公司賣方披露信函第3.11(g)部分。企業披露時間表內未列明的情況除外，並在公司進行相關支付、福利或其他權利的審查和分析之前，與合併相關的任何支付、福利或其他權利（無論是單獨提供還是與任何其他事件聯合提供，無論是有條件的還是其他情況）都不會合理地預計會導致根據《稅收法典》第280G條意義下的降落傘支付。 企業或其子公司均無義務對任何個人就《稅收法典》第4999條下的任何稅款進行增加或賠償。

(h) 每項提供根據《稅收法典》第409A條規定的遞延報酬的公司福利計劃在形式和運營方面均符合《稅收法典》第409A條(a)(2)、第409A條(a)(3)和第409A條(a)(4)規定以及相關指導（並且在《稅收法典》第409A條適用於此類公司福利計劃的整個期間內均滿足這些要求）。

3.12         僱員和勞工事項.

(a)第3.12(a)節公司披露時間表的以「 生效日期」爲準的所有現任全職、兼職或其他僱員的真實完整清單員工”), specifying their job title/position, date of hire and salary (or other compensation measure).

(b)            Except as set forth on Section 3.12(b) of the Company Disclosure Schedule, the Company is not, and has not been within the past three (3) years, a party to any collective bargaining agreement or any written employment or compensation agreements with regard to any of the Employees.

(c)            Except as set forth on 第3.12（c）節 of the Company Disclosure Schedule, the, to the Knowledge of the Company, no union is presently serving as a collective bargaining agent for any Employee. There are no, and there has not been within the past three (3) years, any, strikes, work stoppages, walkouts, pickets, lockouts, or other labor disputes, organizing activities pending or, to the Knowledge of the Company, threatened in writing, as to the Employees.

(d) 除非另有規定 公司披露日程表第3.12(c)部分公司在過去三（3）年內，除了公司披露日程表第3.12(c)部分規定的情況外，在涉及工資和工時支付、僱傭歧視的任何進行中或受到書面威脅的控訴、投訴或訴訟方面，不存在任何針對員工或公司任何獨立承包商的投訴，也沒有在任何聯邦、州或地方機構、法院、行政或仲裁法庭前發生過。

(e) 就公司所知，公司在過去三（3）年內對僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件、移民、工作授權、COVID-19、工作場所安全、平等機會僱傭、非歧視、非報復、反騷擾、殘疾適應、服務供應商分類、工資支付或加班工資或工資或其他薪酬、背景調查、工資通知或報告、餐食和休息時間、工時、福利、1988年《員工調整和再培訓通知法》和類似州法律、集體談判、工人賠償、失業保險、社會保障和類似稅款的支付、聯邦承包、工人賠償和職業安全方面，所有方面都符合所有聯邦、州和地方法律的規定。

(f) 自2021年10月1日以來，就公司所知，公司及其子公司未接收或遭受任何主要針對公司或其任何子公司的董事、高管或任何其他高級管理人員實施性騷擾、性行爲不端或歧視的投訴、索賠或行動。

3.13         環保母基 事項除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 投資者公開發行權利 公司披露安排的第[Schedule]部分，並且沒有造成或理應預料沒有造成，個別或合計產生公司重大不利影響的情況：

(a)            公司及其各附屬公司（i）自2022年9月30日以來並現在遵守所有環境法律，並不承擔與任何不遵守相關的責任，（ii）已持有或申請，並目前持有或已申請所有對於開展業務和使用其財產和資產所必需的重要環境許可，並且根據當前進行和使用，（iii）已遵守其各自的環境許可。

(b)            無環境索賠正在進行中，也沒有根據公司的了解威脅針對公司或其任何附屬公司的情況，並且公司或其任何附屬公司未收到任何有關涉及Hazardous Materials的任何事故或可能的責任的任何書面通知。

(c)            公司或其任何附屬公司沒有（i）簽訂或同意任何同意法令或同意法令或是受相關環境法律、環境許可或與調查、取樣、監測、處理、修復、反應、移除或清理有關的民事、刑事或行政令相關的司法或行政命令，或者（ii）在任何第三方威脅或主張的侵權、索賠、訴訟或訴訟中由合同或其他方式爲任何環境責任或義務而承擔賠償責任。

(d)            未發生任何釋放、處理、存儲、運輸、處理、使用、製造、出售、處置、安排或允許處置、暴露給任何人員、或對任何因任何Hazardous Materials而受污染的財產或設施的所有權或運營產生或理應預計會產生公司或其附屬公司根據環境法律承擔重大責任的情況。

(e)            The Company and its Subsidiaries have made available to Parent copies of all Phase I and Phase II Environmental Site Assessments concerning any current or former properties, facilities, or operations of the Company and its Subsidiaries from the last five (5) years, and any other material environmental reports, audits, and assessments from the last five (5) years relating to the current or former properties, facilities, or operations of the Company and its Subsidiaries in each case that are in the possession, control, or custody of the Company or its Subsidiaries and that are not, or do not contain information that is, otherwise in the public domain or accessible on governmental databases.

(f)            This 投資者公開發行權利 contains the sole and exclusive representations and warranties of the Company and its Subsidiaries with respect to matters pertaining to Hazardous Materials and/or that are governed under Environmental Laws.

3.14         Real Property; Title to Assets.

(a)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries currently own a fee interest in any real property or, except as have not had and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, have any outstanding liabilities or obligations with respect to any formerly owned real property.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。Section ‎3.14(b) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of all real property leased, subleased or otherwise occupied by the Company or any of its Subsidiaries (collectively, the “公司租賃的且佔用的所有房地產”). Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, no Company Leased Real Property is subject to any Lien, other than Permitted Liens. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, none of the Company or any of its Subsidiaries has assigned, subleased, licensed or otherwise granted the right to use or occupy any portion of any Company Leased Real Property to any Person. Except as set forth on Section ‎3.14(b) of the Company Disclosure Schedule or as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect: (i) all leases or other agreements under which the Company or any of its Subsidiaries occupies Company Leased Real Property (each, a “租賃”) are in full force and effect and are valid and enforceable in accordance with their terms, and the applicable Company/Subsidiary has, and has the right to, exclusive, quiet possession and quiet enjoyment of the associated Company Leased Real Property; (ii) no Company or any of its Subsidiaries is in default or breach under any Lease or has received any notice of default from the lessor party thereto, nor are there any existing defaults or breaches by the lessor thereunder; (iii) no condition exists which, but for the giving of notice or the passage of time, would constitute a breach or default by the Company or any of its Subsidiaries or, to the Knowledge of the Company, any other party pursuant to any Lease, or permit termination, modification or acceleration by any party to any Lease; and (iv) to the Knowledge of the Company, the owners of the Company Leased Real Property have not made any assignment, mortgage, pledge or hypothecation of any Lease or the rents or use fees due thereunder.

（c）除非另有規定 公司披露時間表第3.14（c）款或者不會，分別或綜合地，合理預期產生公司重大不利影響：（i）據公司了解，各項公司租賃的不動產基本上符合適用於該公司租賃不動產的所有現行法律；（ii）公司或其任何子公司未收到任何有關征收、裁定或其他類似程序的書面通知，據公司了解，並且公司未威脅對公司租賃不動產的任何部分產生影響；和（iii）據公司了解，公司或適用子公司對公司租賃不動產的使用、佔用和操作方式與目前由公司或子公司佔用和經營的方式符合所有適用建築法規、消防法規、衛生法規、區劃、土地使用、安全和其他類似法律。

（d）公司或公司的子公司對公司和其子公司據稱擁有、在所有重大方面對公司和其子公司經營所需的所有重大有形個人財產擁有良好和有市場的所有權或有效且具有約束力的租賃權益，清除所有留置（除允許的留置外）。

3.15         稅務事項。除非合理預期不會單獨或綜合地對公司造成重大不利影響。

（a）按照適用法律要求向公司或其任何子公司提交的所有稅務申報已按時提交（考慮到延長文件提交期限的任何延長期限），並且所有此類稅務申報在所有重大方面均真實、完整和準確。

（b）公司和其子公司及時支付了所有應當由其支付的稅款（無論其是否在任何稅務申報中列示爲到期和應付款項）（包括應當從應支付給任何僱員、債權人或其他第三方的款項中扣除或徵收的任何稅款），除了以善意爭辯或根據公司及其子公司的財務報表按照公認會計准則建立了充足準備金的爭議稅款。

(c)未有任何政府實體書面指控公司或其任何子公司存在稅收缺失，除非該缺失已被撤回、與公司或其任何子公司沒有未清的責任達成和解或已通過支付完全解決。

(d)公司或其任何子公司不存在任何有關稅收的進行中審計、檢查、調查或其他程序，且公司或其任何子公司未收到任何政府實體的書面通知，表示正在考慮或正在進行任何此類審計、檢查、調查或其他程序。

(e)公司及其任何子公司已扣繳並支付了與支付或應付給任何僱員、獨立承包商、債權人、公司股東或其他人有關的所有應當扣繳和支付的稅款。

(f)公司或其任何子公司未放棄或延長有關任何稅收的訴訟時效規定，未同意就稅收評估或缺失延長時間，且此類放棄或延期仍然有效。

(g)公司或其任何子公司未在本協議簽署日前兩（2）年內組成「分配公司」或「受控公司」（根據《稅收法典》第355(a)(1)(A)條的規定），在以符合《稅收法典》第355(a)條（或任何州、地方或非美國法律的類似規定）中對待無稅獲得資格的股票分配中。

(h)公司或其任何子公司未參與任何稅收分攤、分享、歸還協議、安排或類似安排（每個爲「」）。稅收共享協議公司或其任何子公司不是任何稅收分攤、分享或保障協議、安排或類似安排的一方（每個爲「」）（除了（A）任何在業務常規過程中籤訂的協議或安排，主要目的與稅收無關，以及（B）僅有公司及其子公司作爲各方的稅收分攤協議）。

（i） 無論是公司還是其任何子公司，均未成爲提交聯邦所得稅聯合申報表的關聯團體的成員（除非共同母公司爲公司），也未成爲聯邦、州、地方或外國稅收目的的任何類似團體的成員。

（j） 無論是公司還是其任何子公司均無任何人員的任何稅款責任（除公司或其任何子公司的稅款）：（i）依據財政部法規第1.1502-6章（或任何類似的州、地方或非美國法律），（ii）作爲受讓人或繼承者，（iii）根據合同或（iv）其他。

（k） 無論是公司還是其任何子公司均不需要由於以下原因而在截止日期後的任何稅務期間（或其部分）中包括任何收入項目或排除任何扣除項目：（i）會計方法變更（包括根據《法典》第481章或任何類似的州、地方或非美國法律）導致的截止日期或之前的稅務期間，（ii）截止日期之前進行的分期銷售或公開交易處置，（iii）截止日期之前在業務常規流程之外收到的預付金額，（iv）根據《法典》第7121章（或任何州、地方或非美國法律的類似規定）截止日期之前簽署的「結案協議」，或（v）根據法典第965章的任何選舉。

（l） 公司或其子公司的任何財產或資產上均無稅務留置權存在，除了被允許的留置權。

（m） 無論是公司還是其任何子公司，在法典第897(c)(1)(A)(ii)的規定時段內，未成爲《法典》第897(c)(2)的美國房地產持有公司。

（n） 無論是公司還是其任何子公司均未從事交易或業務，也未擁有永久機構（根據適用稅收條約的定義），或在其所屬國以外的國家受稅收管轄。

公司尚未根據COVID-19法律主張或獲得任何稅收抵免，也未申請或獲得貸款、補助、寬限或根據COVID-19法律獲得任何福利，也未推遲根據COVID-19法律支付任何工資稅款，或以其他方式主張任何稅收抵免或稅收優惠。

公司或其任何附屬公司未進行任何屬於或基本類似於「列明交易」（Treasury Regulations Section 1.6011-4(b)(2)定義）的交易，也未進行任何需要根據州、地方法律或非美國法律類似規定披露的交易。

3.16         重要合同.

(a)第3.16(a)節公司披露時間表的一部分列出了截止至本次日期爲止的真實完整清單，其中包括以下每一項合同（除了任何公司福利計劃），即公司或其任何子公司是一方合同的或者約束公司或其任何子公司或其任何資產或業務（及任何重大修訂、補充和修改），並且公司向母公司提供了真實完整的以下複印件：

（i）公司要求根據《證券法》第601（b）(10)條規定作爲「重大合同」而提交的每一份合同；

（ii）除了未結清支付義務低於50萬美元的單獨採購訂單外，公司或其任何子公司在截至2024年9月30日的12個月期間內按採購金額計算排名前十的供應商訂立的合同。

(iii) 除了關於由公司或其附屬公司完全擁有的實體的合同外，有關公司或其附屬公司持有股權並且對公司及其全部附屬公司有重大影響的合夥企業、合資企業或有限責任公司的設立或運營的合同；

(iv) (A) 有關知識產權的許可或再許可（或其他公司或其附屬公司授予或被授予類似使用權利的合同）與任何第三方，但不包括以下情況下的合同：1）海量包裝或現成軟件程序的許可或再許可，每年許可費用或總更換成本低於10萬美元；2）與過去慣例一致的在營業過程中向客戶進行的非排他性許可或再許可；或3）在過去慣例一致的在營業過程中與商業協議相關的非排他性許可或再許可，B）自2023年9月30日以來提供或規定向第三方轉讓知識產權的合同，對於A款和B款的情況，除了對於公司及其全部附屬公司不重要的這些轉讓、許可和再許可；

(v) 除公司根據《證券法》S-k條例第601(b)(10)條規定作爲「重要合同」需要提交的任何合同，與公司或其附屬公司的僱員或獨立承包商簽訂且提供年度基本薪酬超過15萬美元的合同除外；

(vi) 包含（A）嚴重限制公司或其任一附屬公司從事任何業務領域、與任何人競爭、銷售任何產品或吸引客戶能力的契約；（B）授予對方「最惠國」地位或等同優惠定價條款的條款；（C）提供與公司任何產品或技術相關的排他許可、供應、分銷或其他權利的條款；或（D）對任何第三方給予優先購買或拒絕權的條款，除了在B、C和D款各自情況下對公司及其全部附屬公司，無論單獨或總體來看，均不重要的這些限制、要求和條款；

(vii) 債券、信貸協議、貸款協議和類似工具，根據這些工具，公司或其任何子公司已經或將要爲借款擔任或承擔任何債務，或對任何其他人的借款擔保或以其他方式承擔責任，但不包括公司或其任何子公司之間的任何債券、信貸協議、貸款協議或類似工具；

(viii) 和解、調解或類似合同，包括與任何政府實體簽訂的任何此類協議，如果在此日期後，公司或其任何子公司在考慮已支付或應支付的金額後需要支付超過$200,000的費用或者包含對公司或其子公司的業務或運營的實質性持續限制或其他非貨幣義務；

(ix) 要求公司或其任何子公司進行任何未來資本投資或資本支出的合同，不屬於正常業務範圍，單獨超過$500,000或合計超過$2,000,000；

(x) 合同 (A) 規定公司或其任何子公司通過併購、出售股票、出售資產或其他方式取得或處置任何業務或重要資產，根據該合同，公司或其任何子公司有任何實質性持續義務（無論是貨幣還是其他方面），或者合理預期在此日期後將對公司或其任何子公司產生超過$250,000的責任；(B) 根據該合同，公司或其任何子公司收購或將收購任何其他人或其他企業的任何重要股權，但不包括任何子公司，在這些情況下，公司或其任何子公司在此日期後仍有待履行的義務；

(xi) 每份提供 (A) 最近五年內公司向任何高管、董事或僱員提供擔保的合同，或 (B) 任何董事或員工或其它服務供應商的成功、控制變更、保留、交易獎金或其他類似支付或金額的合同，無論是此協議簽訂前、在簽訂時、之後還是與此協議或任何額外協議有關聯。

(xii)            any stockholders, investors rights, registration rights or similar agreements or arrangements; or

(xiii)           (A) each Government Contract to which the Company or any of its Subsidiaries are a party and for which the period of performance has not expired or terminated or for which final payment has not yet been received, in each case, with a total contractual value of an amount in excess of $1,000,000 and (B) each Government Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is a party with a total contractual value of an amount in excess of $1,000,000, and, in each case, requires the other contracting party’s consent for a change in control or ownership of the Company or any of its Subsidiaries, or permits the other contracting party to terminate or cancel a Government Contract upon a change in control or ownership of the Company or any of its Subsidiaries.

(b)            Except as has not had and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, (i) all Contracts set forth or required to be set forth in 第3.16(a)節 of the Company Disclosure Schedule or filed or required to be filed as exhibits to the Company SEC Documents (except to the extent subsequently terminated or superseded) (the “公司重要合同”) are valid, binding and in full force and effect and are enforceable by the Company or the applicable Subsidiary in accordance with their terms, subject to Bankruptcy and Enforceability Exceptions, (ii) the Company, or the applicable Subsidiary, has performed all obligations required to be performed by it under the Company Material Contracts, and it is not (with or without notice or lapse of time, or both) in breach or default thereunder and, to the Knowledge of the Company, no other party to any Company Material Contract is (with or without notice or lapse of time, or both) in breach or default thereunder, and (iii) since September 30, 2023, neither the Company nor any of its Subsidiaries has received written notice of any material violation of, or failure to comply with, any material term or requirement of any Company Material Contract.

3.17         知識產權.

(a)第3.17(a)部分公司披露進度表的第"3.17(a)"部分列出了所有包含在公司自有知識產權中的（i）已發放專利和待批專利申請，（ii）商標和服務商標登記和申請，（iii）著作權登記和申請以及（iv）互聯網域名登記，對於每一種情況，確定了記錄和有益所有權人，並描述了任何適用的申請和登記細節。公司已登記的知識產權繼續存在，並據公司所知，就已經發放的專利和註冊商標和版權而言，有效且可執行。所有已登記的公司知識產權項目目前均有效，而申請中的項目目前則在等待中。截至目前，沒有已或據公司所知已被威脅的訴訟挑戰任何公司已登記的知識產權的有效性、可執行性、登記或所有權。公司註冊的知識產權），在每種情況下，確定了記錄和有益所有權人，並描述了任何適用的申請和登記細節。公司已註冊的知識產權繼續存在，並據公司所知，對於已發放的專利和註冊商標和版權來說，有效且可執行。所有已註冊的公司知識產權項目目前均有效，而申請中的項目目前則在等待中。目前沒有即將進行的或據公司所知已威脅到任何公司已註冊的知識產權的有效性、可執行性、登記或所有權的訴訟。

公司或其子公司之一是公司自有知識產權的唯一所有者，並擁有全部的權利、所有權和利益，無任何留置權（除許可的留置權）

據公司所知，公司及其子公司的業務運營不侵犯、盜用、稀釋或以其他方式違反（且自2021年9月30日起, 未侵犯、盜用、稀釋或以其他方式違反）任何人的知識產權。自2021年9月30日以來，公司或其子公司沒有收到任何書面索賠、要求或通知，指稱存在任何侵犯、盜用、稀釋或違反行爲。據公司所知，沒有任何人正在侵犯、盜用、稀釋或以其他方式違反任何公司自有知識產權。目前沒有進行中的訴訟案件，或據公司所知存在即將發生的訴訟，挑戰或試圖否認或限制公司或其子公司在公司知識產權中的權利，或指稱公司知識產權在公司及其子公司業務運營中的使用侵犯或盜用任何其他人的知識產權。

除非未曾並且不可能合理預期的產生，單獨或合計地，對公司造成重大不利影響：(i) 公司及其子公司未在公司或其子公司的專有軟件中以需要許可任何此類專有軟件（除該開放源代碼軟件外）以源代碼形式披露或分發的方式，結合或鏈接任何開源軟件；以及 (ii) 公司及其子公司未向任何人交付或提供，或同意交付或提供，公司及其子公司的專有軟件的源代碼，除了根據書面合同履行服務的員工和承包商外，這些合同包含有義務保持該源代碼機密性併合理保護公司及其子公司對該源代碼的權利。

公司及其子公司採取符合行業標準的商業上合理行動，旨在保護和維護其商業祕密和其他機密信息以及所有IT系統（包括通過其傳輸或存儲的機密數據）免受未經授權的使用、訪問、干擾、修改、惡意代碼感染或破壞。 除了在合併對公司和其子公司具有重大影響方面不可能合理預期的情況外，每位曾就開發任何公司擁有知識產權作出貢獻或參與其中的現任或前任員工、顧問、獨立承包商或其他人均已簽署了一份有效且可執行的書面轉讓協議，在各個重要方面足以永久性地將該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或公司的子公司。

自2019年10月1日以來，未使用任何政府實體或任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員來開發或創造任何公司擁有的知識產權。

(g)            The computer systems, servers, network equipment, software and other computer hardware owned or purported to be owned, leased or licensed by the Company and its Subsidiaries (“IT系統”) are adequate and sufficient for the operation of the business of the Company and its Subsidiaries as currently conducted, and to the Knowledge of the Company, free and clear of all bugs, errors, defects, Trojan horses, time bombs, malware and other corruptants. Since September 30, 2021, there have been no known material failures or outages of any It Systems. The Company and its Subsidiaries have each implemented and maintained commercially reasonable data security, data backup, data storage, system redundancy and disaster avoidance and recovery procedures with respect to the It Systems consistent with industry standards and practices.

(h)            The Company and its Subsidiaries have, since September 30, 2021, implemented and maintained reasonable security measures consistent with industry practices designed to protect data relating to the customers of their respective businesses (“客戶數據”), under their possession or control from unauthorized access. Since September 30, 2021, to the Knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Subsidiaries has experienced any material breaches, failures, outages or unauthorized uses of or accesses to the It Systems or Customer Data (“安防-半導體事件”). Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries have complied in all material respects with the applicable Information Privacy Laws. No Proceeding has been filed, commenced or, to the Knowledge of the Company, threatened against the Company or any of its Subsidiaries alleging any failure to comply with any Information Privacy Laws. Since September 30, 2021, the Company and its Subsidiaries have not notified any Governmental Entity or other Person of any Security Incident.

3.18         保險除非可能或逐單獨地或集體，合理不會對公司造成重大不利影響，公司及其子公司維持的所有保險保單均正常生效，並與財務實力雄厚和聲譽良好的保險公司簽訂，保額和承保風險均爲公司合理確定的，考慮到公司及其子公司運營的行業。 除非可能或逐單獨地或集體，合理不會對公司造成重大不利影響，公司或其任何子公司均未違約，據公司所知，公司或其任何子公司未採取任何行動或未能採取任何行動，該等行動或未能採取行動將構成違約或未履行責任，或允許終止或修改任何該等保險保單。 除非可能或逐單獨地或集體，合理不會對公司造成重大不利影響，未收到任何關於任何此類保單的書面取消或終止通知，除非符合正常業務流程。

3.19         經紀人費用除了Craig-Hallum Capital Group LLC的費用和支出，公司財務顧問，公司或其任何子公司或其各自的高管或董事代表公司或子公司未聘用任何財務顧問、經紀人或中介或承擔任何與任何交易相關的財務諮詢、經紀費、佣金或中介費的責任。

3.20         關聯交易公司及其任何子公司均不是任何(a)公司現任或前任高管或董事、(b)持有公司任何股權類別5%或更多股權的實際所有者（「Exchange Act第13(d)節」所規定的意思）或(c)任何前述公司人員的關聯、聯屬或「直系家庭成員」（根據Exchange Act規則120億.2和16a-1的規定）均爲公司或任何子公司與任何實際或擬議的貸款、租賃或其他合同的一方，或擁有或擁有其各自的財產或資產中的任何利益，如公司根據S-k法規第404項所要求的披露。

3.21         Takeover Statutes; Rights Plans. Assuming the accuracy of the representations and warranties of Parent and Merger Sub in 第4.7節, no 「fair price,」 「business combination,」 「control share acquisition,」 「moratorium」 or similar anti-takeover statute or regulation (including, but not limited to, the restrictions on business combinations contained in Section 14A:10A-1 to 14A:10A-6 of the NJBCA) or any similar provision of the Company Charter or Company Bylaws is applicable to the Merger or the other Transactions. Other than the 382 Tax Benefits Preservation Plan, there is no stockholders rights plan, 「poison pill」 anti-takeover plan or other similar arrangement in effect, to which the Company is party or otherwise bound.

3.22         財務顧問的意見. The Company Board has received the oral opinion of Craig-Hallum Capital Group LLC (to be followed by delivery of a written opinion as of the date hereof), to the effect that, as of such date, and based upon and subject to the limitations, qualifications and assumptions set forth in the written opinion of Craig-Hallum Capital Group LLC, the Merger Consideration to be paid to the holders of Shares (other than Parent and its Affiliates) pursuant to this Agreement is fair from a financial point of view to such holders.

3.23         Government Contracts. Section 3.23(a)公司披露安排的第⼆部分⽤以標註所有待定政府招標，總價值爲$1,000,000或以上。協議簽署之⽇起，公司或其任何⼦公司均未收到：(i) 關於任何政府合同或政府招標被⽀持或評獎投訴程序的書⾯通知; 或 (ii) 書⾯通知，或據公司所知，口頭通知稱相關政府合同對⽅意圖⼤幅減少將來的支出、便利⽽終止、停⽌⼯作⽆所爲，或者不⾏使在相關政府合同下的重要項⽬。

除第3.23(b)節規定的情況外 公司披露安排的第3.23(b)節公司披露安排的第3.23(b)節，關於每個政府合同和政府招標 (i) 公司及其⼦公司在⼀切關鍵方⾯均按照其政府合同或政府招標的條款和條件合規; (ii) 公司及其⼦公司在⼀切關鍵方⾯均遵守了所有適⽤法律、聯邦採購條例 (FAR) 和與該政府合同或政府招標有關的協議的要求; (iii) 公司在或與有關政府合同或政府招標的陳述和認證中列明的所有聲明和認證截⽌⽇之前，全部⽐例準確無誤，公司在⼀切關鍵方面均遵守了全部這些聲明和認證; (iv) 沒有政府實體、⾼層承包商、分包商或其他通知公司書⾯，以及據公司所知，口頭通知稱公司在涉及政府合同或政府招標的任何法律或FAR方⾯具有實質違背⾏爲; (v) 沒有關於政府合同的方便解僱⽂書當前適⽤; (vi) 沒有關於政府合同的違約解僱、治療通知或表現原因通知當前適⽤，且沒有發⽣或存在任何可以構成該⾏爲理由的事件、情形或遺漏; (vii) 公司涉及政府合同的任何重要費⽤未被政府實體或⾼層承包商調查或被否決; (viii) 沒有針對公司涉及政府合同的款項被扣留或抵銷;並且 (ix) 據公司所知，公司沒有收到任何關於其履⾏政府合同的負面或不利的過去⼯作表現評估或等級。

公司及其子公司及其主要人員，或者據公司所知，任何其員工、顧問或代理人（在該人員是公司的主要人員、員工、顧問或代理人時），在過去三（3）年內未曾受到任何政府實體的行政、民事或刑事調查、起訴或訴狀，亦未受到任何政府實體就涉及或與政府合同或政府投標有關的所謂違規、錯誤陳述或遺漏事宜進行任何審計或調查，也未被暫停或禁止與政府實體交易，亦未被認定爲對與政府實體的合同簽訂不具有責任或資格。過去三（3）年內，公司及其子公司未進行或發起任何內部調查，也未發現有理由進行、發起或向政府實體報告任何涉及或與政府合同或政府投標有關的所謂重大違規、錯誤陳述或遺漏事宜。

公司及其子公司及主要人員或關聯公司未有任何可信的證據表明公司、其子公司或其主要人員、僱員、代理人或分包商違反美國法典第18編中的欺詐、利益衝突、賄賂或回扣規定的聯邦刑事法，違反民事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729-3733）或在與任何政府合同或政府投標的獲獎、履行或結束有關過程中接受重大過付款（並非由FAR 32.001中定義的合同融資付款導致的過付款）。

（i）公司及其子公司未受到任何政府實體或高階承包商、分包商或其他方提出的根據或與任何政府合同相關的權益調整或索賠書的未決請求；（ii）據公司所知，公司或其子公司與政府實體之間未出現任何爭議或潛在爭議，涉及合同爭端法或任何其他法律，也未出現任何公司或其子公司與任何高階承包商、分包商或其他方涉及或與任何政府合同相關的爭議；（iii）據公司所知，不存在構成根據第（i）或（ii）款提起索賠或爭議的事項、情況或遺漏。公司及其子公司均未就根據政府合同或與任何政府合同相關事項對政府實體或高階承包商、分包商或其他方提出任何未決或潛在索賠權的權益。

(f)             據公司所知，按照適用法律、FAR和政府合同的條款定義的技術數據、計算機軟件和計算機軟件文檔，開發、交付或在政府合同下開發的技術數據、計算機軟件和計算機軟件文檔均已被正確和充分標記和保護，以便不向政府實體或更高級承包商提供超過適用法規和政府合同條款，如有的話，所需的最低權利或許可。據公司所知，依照適用法規和合同條款保護在政府合同下開發、構想或首次實際減少實踐的發明所有權所需的所有披露、選擇和通知已及時和有效地進行和提供。公司或其任何子公司未收到任何關於公司或其任何子公司對任何政府實體通過書面要求信息、挑戰或要求的任何主張，以限制任何公司擁有的知識產權的使用或披露的請求。

(g)            除非受法律禁止， 公司披露明細表中的第3.23(g)款公司披露明細表中列出了公司及其所有子公司持有的全部設施安全許可和其所有董事、董事和僱員持有的全部人員安全許可的真實完整清單。據公司所知，公司和其所有子公司的每位僱員、代理人、顧問或代表目前有必要持有政府人員安全許可證參與任何政府合同的履行的有效許可證，未採取或未採取任何可能導致終止此類有效許可證的行動，並自需要許可證的日期起一直持有此類許可證。公司及其所有子公司在各方面均符合所有國家安全義務，包括《國家工業安全計劃操作手冊》中規定的那些，在32 CFR 第117部第分列的國家工業安全程序操作手冊規定的國家安全義務。NISPOM”). Other than routine audits by the Defense Counterintelligence and Security Agency, to the Knowledge of the Company, there has been no audit or investigation relating to the compliance by the Company or any of its Subsidiaries with the requirements of the NISPOm that resulted in material adverse findings against the Company or any of its Subsidiaries.

(h)            To the Knowledge of the Company, all Governmental Entity-owned equipment in the Company’s possession is administered, maintained, identified, tracked, used, managed, accounted for and disposed of by the Company in accordance with applicable requirements with respect to management of Governmental Entity-owned equipment.

(i)             The Company’s and all of its Subsidiaries’ representations and certifications in the System for Award Management or otherwise submitted in writing to any Governmental Entity, prime contractor or higher-tier subcontractor, that the Company or any of its Subsidiaries was a small business concern (as defined in the FAR and in the Small Business Administration regulations at 13 CFR Part 121) were true and accurate when made.

(j)             In the past three (3) years, the Company and its Subsidiaries, as applicable, have complied in all material respects with the data security, cybersecurity, and physical security systems and procedures required by or applicable to its Government Contracts and Government Contract Bids. Except as disclosed on Section 3.23(j) of the Company Disclosure Schedule, to the Knowledge of the Company, in the past three (3) years, neither the Company nor any of its Subsidiaries have had or experienced any material breach of data security or cybersecurity, whether physical or electronic, related to any Government Contract or Government Contract Bid. In the past three (3) years, any known data security, cybersecurity, or physical security breach related to any Government Contract or Government Bid required to be reported to a Governmental Entity or higher-tiered contractor has been reported to the necessary Governmental Entity or higher-tiered contractor, as required by the terms and conditions of the Government Contract, Government Contract Bid, applicable FAR, or applicable Law.

3.24         欠債 借款；現金. 第3.24節 本公司披露時間表的第（a）部分列明截至本協議日期的所有債務清單，包括借款債務的本金金額（如適用），以及（b）截至2024年11月4日，本公司及其子公司的現金及現金等價物金額。

3.25         無 其他陳述或保證.

（a）除在本‎中明確載明的陳述和擔保外，本公司、其任何關聯公司或代表本公司的任何其他人均不就公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或有關任何向母公司、合併公司或其各自代表或關聯方在交易中提供或提供的其他信息（包括投影、估算、預測或預算）的準確性或完整性在法律或衡平法上做出任何明示或暗示的陳述或擔保，儘管向母公司及合併公司或其任何關聯公司或代表提供或披露與前述任何一個或多個相關的任何文檔、預測或其他信息。除非有明確包含於本第三條，否則本公司或任何其他人均不對因母公司、合併公司或其代表或關聯方或任何其他人使用母公司爲交易目的維護的電子數據室中的信息、文件、投影、預測或其他材料，包括母公司、合併公司或其代表或關聯方提供的信息，招標書、營銷材料、機密信息備忘錄、管理陳述、功能性「分組」討論、回答代表母公司、合併公司或其各自代表提交的問題或以其他形式就交易進行的討論而產生對母公司、合併公司或其代表或關聯方或任何其他人的任何責任或其他義務承擔責任，除非有該信息明確包含於本 第3條.

儘管本協議中可能含有與此相反的任何內容，但公司承認並同意(i) 母公司或合併子公司，及其中任何一方的關聯公司或代表，並沒有作出或正在作出任何關於母公司、其任何子公司或合併子公司的明示或暗示的保證或陳述，超出了母公司和合並子公司在 第4條 和母公司及合併子公司根據 第6.3節(c)交付的證書中明確給出的，包括有關母公司及其子公司向公司或其代表提供或提供的任何信息準確性或完整性的任何隱含陳述或保證，(ii) 母公司和合並子公司明確否認對任何性質或性質的明示、暗示或法定性質的所有其他陳述和保證，並且(iii) 公司不依賴並且沒有依賴於未在 第4條 交付的證書中規定的任何其他陳述或保證 第6.3(c)節.

第4條
母公司和併購子公司的陳述和保證

母公司和合並子公司在此向公司作出以下聲明和保證:

4.1           公司組織。每個母公司集團成員、母公司和合並子公司均爲依法組織成立的實體，並在其所設立或組織的司法轄區依法存續，並在必要範圍內具備良好信譽，具有擁有或租賃其全部財產和資產，並經營其當前業務所必需的權力和職權。每個母公司集團成員、母公司和合並子公司均已獲得或具備在其從事業務的各司法轄區中進行業務所需的許可或資格，除非未取得或未獲得此類許可或資格，在獨立或彙總情況下，並未對母公司和合並子公司完成本協議所規定的交易產生實質性不利影響，並且理應不會對此產生實質性不利影響。

4.2           權力、簽訂和交付；可執行性。每個母公司集團成員、母公司和合並子公司均具備進入、簽訂和交付本協議及任何其爲一方的附屬協議的一切必要權力和職權，以履行並遵守本協議和此類附屬協議項下的各項義務，並順從於相關於其適用的各方，以符合本協議及其爲一方的附屬協議的條款。每個母公司集團成員、母公司和合並子公司的採納、簽訂和交付本協議和其爲一方的附屬協議，母公司集團成員、母公司和合並子公司履行及遵守本協議及其中的各項義務，母公司集團成員、母公司和合並子公司完成其爲所適用時的交易和其他交易，符合母公司集團成員、母公司和合並子公司承擔的全部必要行動，並無需進行母公司集團成員、母公司或合併子公司的其他程序，也無需股東投票來授權本協議或母公司及合併子公司完成其爲一方交易。每個母公司集團成員、母公司和合並子公司均已經依法有效簽署和交付本協議和其爲一方的附屬協議，日期不晚於本協議的日期，並且在債務重組和可執行性除外情況下，假設公司已依法授權、簽署和交付本協議及每項附屬協議，該協議及每項附屬協議構成母公司集團成員、母公司和合並子公司的法定義務，可依據協議的條款強制執行，受制於破產和可執行力例外情況。

4.3           沒有衝突.

(a)            The execution and delivery of this Agreement by Parent Group Member, Parent and Merger Sub, does not and will not, and the performance of this Agreement by Parent Group Member, Parent and Merger Sub will not, (i) conflict with or violate any provision of the certificate of incorporation, certificate of limited partnership, limited partnership agreement, bylaws or similar organizational documents of Parent Group Member, Parent or Merger Sub, (ii) assuming that all Consents described in Section ‎4.3(b) have been obtained and all filings and notifications described in Section ‎4.3(b) have been made and any waiting periods thereunder have terminated or expired, conflict with or violate any Law applicable to Parent Group Member, Parent, Merger Sub or any other Subsidiary of Parent (each a “Parent子公司子公司所有板塊Parent子公司）、或導致母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產受到限制或影響，或（iii）根據任何合同或許可證規定要求獲得任何同意、批准、授權、申報或通知，導致違反或喪失任何權益，構成股權變更或違約（或者一個恕知事件）。不會導致貝恩在母公司團體成員、母公司或任何其各自子公司（包括合併子公司）名下的任何財產或資產受到限制。

(b) 簽署並交付本協議的母公司團體成員、母公司和合並子公司不會，而且按照本協議條款的規定執行交易的母公司團體成員、母公司和合並子公司也不需要獲得任何政府主體的同意、批准、授權或許可，或進行任何提交、申報或通知，除非（i）在交易所法案、證券法案、納斯達克的規則和法規以及任何其他適用的美國州或聯邦證券法案下要求獲得，（ii）根據任何適用的監管法律要求，（iii）根據NJBCA要求提交和記錄合併章程，以及（iv）否則，未能獲得這些同意、批准、授權或許可，或未進行申報或通知，不會，單獨或合計，合理地預期導致母公司和合並子公司消費本協議規定的交易的能力受到重大不利影響。

4.4           訴訟。在任何未決進行或者在股東所知曉範圍內，不存在任何一個單獨或累積起來對股東和併購子公司能夠完成本協議所規定交易產生或可能產生重大不利影響的事情，也沒有任何一個股東集團成員、股東或併購子公司受到任何未結的裁決，單獨或累積起來對股東和併購子公司能夠完成本協議所規定交易產生或可能產生重大不利影響，或對併購的有效性或妥當性提出質疑。

4.5           融資情況.

(a)融資承諾交付。在簽署本協議的同時，股東已向公司交付了真實完整的已執行的《權益承諾函》，根據該函擔保方已承諾根據其中規定的條件，直接或間接投資於股東，其中規定了用於支付全部付款的總金額。 第二條 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。股權融資”) and (ii) the Guaranty.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。Status of Financing Commitments. As of the date of this Agreement: (i) the Equity Commitment Letter is in full force and effect and represents a valid, binding and enforceable obligation of Parent and each other party thereto, with respect to the subject matter therein to provide the financing contemplated thereby, subject only to the satisfaction or waiver of the Financing Conditions and to Bankruptcy and Enforceability Exceptions; (ii) the Equity Commitment Letter has not been amended, supplemented or modified in any manner; (iii) the commitments under the Equity Commitment Letter have not been withdrawn, rescinded, replaced or terminated; and (iv) no event has occurred which, with or without notice, lapse of time or both, would constitute a breach or default on the part of Parent or, to the Knowledge of Parent, any other party thereto under the Equity Commitment Letter. Neither Parent nor any of its affiliates has entered into any agreement, side letter or other arrangement relating to the Equity Financing, other than as set forth in the Equity Commitment Letter. The Equity Commitment Letter provides that (A) the Company is a third party beneficiary thereof in connection with the Company’s exercise of its rights under 第8.12節; and (B) Parent and Guarantor will not oppose the granting of an injunction, specific performance or other equitable relief in connection with the exercise of such third party beneficiary rights.

(c)            Conditions to Commitments沒有與股權融資的全額資金相關的先決條件或其他情況， 除了適用的融資條件。截至本文件日期，並假定滿足了設定在 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；20,200,000第6.2節， 父公司沒有理由相信股權融資在收盤日期不會提供給父公司。

(d)            資金充足 的所有基金類型。股權承諾函擬議的總收益，加上父公司手頭可用現金，應該足以使父公司能夠(i)根據本協議支付的所有款項與併購相關的支付（包括根據 第2條款支付的所有款項。 與併購有關或由此導致）；和（ii）支付所有與併購和股權融資有關的結案時由公司、母公司或併購子公司支付的所有費用和費用。

(e)            擔保。擔保完全有效，未被撤回、撤銷、終止或以任何方式修訂或修改，並且是擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款由公司強制執行，但需符合破產和股權例外。擔保人未違約或違反擔保條款和條件，也沒有發生任何事件或情況，無論是否經過通知、時間的流逝或兩者均會或可以合理預期構成或導致違約或違反或無法滿足擔保條件規定的擔保條款和條件。擔保人有足夠的資本來全額滿足其在擔保書下所擔保義務的金額。截至本協議簽署日，母公司不知道任何可能會導致擔保消失、撤回、修改、拒絕承認或解除、或變得無效的事實、事件、情況或條件，同時也不知道任何可能妨礙擔保人根據擔保書承擔的任何付款義務的資金來源。

(f)融資 非條件。母公司理解並確認，其根據本協議的義務並不以任何方式取決於或受制於母公司完成任何融資安排、獲得任何融資或提供給母公司任何融資的可用性、授予、提供或延期，包括股權融資。

4.6           代理聲明在代表母公司成員、母公司或合併子公司提供或將提供的任何信息，用於納入或參照股東大會代理聲明的日期，以及將代理聲明或其任何修訂版或補充版寄送給股東的時候，其中不會包含任何關於實質事實的虛假陳述或省略實質事實而使其陳述在該情況下不具誤導性（但母公司或合併子公司對明確涉及公司或其任何子公司的部分，或基於由公司提供的用於納入或參照其中的信息所作的陳述未做出任何陳述或保證）。

4.7           公司股本所有權除本協議及交易的實施結果外，母公司成員、母公司、合併方或任何母公司子公司在此日期之前並未持有公司股票或其他股權。母公司成員、母公司、合併子公司或它們各自的「關聯方」或「持股人」在過去三（3）年內，並非公司的「感興趣的股東」（如其定義於新澤西州公司法第14A:10A-1至14A:10A-6節中）。

4.8           償付能力假設（a）滿足或放棄母公司和合並子公司履行完成合並的義務的條件，以及（b）所載述的陳述和保證的準確性 第6.1節 和 6.2 。 第三條在交易生效後，維持公司不會破產（不會因財務狀況導致負債總額大於資產的公允市場價值，或因資產的公允可銷售價值小於足以支付到期負債的金額），不會有不合理的資本以從事業務或無法滿足法律下的任何資本充足要求，也不會承擔超出其能力支付的義務。在與交易相關的財產轉讓或義務承擔中，不存在出於阻礙、延遲或欺詐現有或未來母公司、其子公司或公司的任何債權人的意圖。

4.9           合併子公司的所有權。合併子公司的全部股權被適當授權，有效發行，全部已繳清且不可再評估。 合併子公司已發行並持有的全部股權目前及在生效時將直接或間接完全歸母公司所有。合併子公司僅爲合併目的而設立，除了與成立以及執行並交付本協議和交易相關的事項之外，在此之前尚未參與任何業務或其他活動。

4.10         外國人身份狀態。母公司集團成員、母公司和合並子公司均不是根據1950年生產國防法修正案第721條所實施的第31部分第800.224條定義的「外國人」或「外國實體」。《國防生產法》（DPA）母公司集團成員、母公司和合並子公司不受根據第800.224條和DPA定義的「外國人」控制。

4.11         不 股東和管理安排。除非經公司董事會明確授權，否則母公司 集團成員、母公司或併購子公司以及其各自的高管、董事或關聯方，均不是本協議項下的任何合同當事方，也沒有 與公司的任何股東、董事或高管就本協議、合併或任何其他交易，或生效時間後與存續公司或其關聯方、業務或 運營有關的事項，達成任何正式或非正式安排或其他諒解（包括繼續就業事宜）。

4.12         經紀人。 除了Skyway Capital Markets外，母公司集團成員、母公司或其任何子公司，以及母公司集團成員、母 公司或其任何子公司的高管或董事，都沒有聘請任何財務顧問、經紀人或中介，並且也沒有就任何交易而產生 任何財務顧問費、經紀費、佣金或中介費的責任。

4.13         遵守法律.

（a）旗下任何公司、母公司、併購子公司或其任何關聯方，均沒有違反或違背任何適用 法律，但不包括任何單獨或合計導致或合理預期引起母公司和併購子公司能力遭到實現本協議約定交易受影響的 違約或違反行爲，或者挑戰合併的有效性或適當性。

（b）截至本協議日期，母公司集團成員、母公司、併購子公司或其任何關聯方都未有任何 訴訟、訴訟或書面威脅兒童的訴訟、行動或進行中，據母公司所知，會對母公司集團成員、母公司、併購子公司或 其任何關聯方產生任何單獨或合計導致或合理預期導致母公司和併購子公司能力遭到實現的協議交易受影響的重大 不良影響，或挑戰合併的有效性或適當性；也不存在任何政府機構的裁決, 持續對母公司集團成員、母公司、併購子 公司或其任何關聯方發出通知，進行任何調查，也未有單獨或合計導致或合理預期導致母公司和併購子公司能力 遭到實現本協議交易所包含交易的重大不良影響, 或挑戰合併的有效性或適當性。

4.14         不 其他陳述和保證.

(a) 除非在本協議中明確規定的陳述和保證，否則無論母公司或合併子公司，它們任何關聯公司或任何代表母公司或合併子公司的任何其他人均不作出任何法律或衡平的明示或默示的任何種類的陳述或保證，與母公司集團成員、母公司或合併子公司或其各自業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他情況）、或與公司或其代表或關聯公司在交易中提供或提供的任何其他信息（包括預測、估計、預測或預算）有關，包括其準確性或完整性，儘管文件、預測或其他信息已交付或披露給公司或其任何附屬公司或代表。不限於前述，母公司集團成員、母公司、合併子公司或任何其他個人不會對公司或其代表或附屬公司或任何其他個人因公司或其代表或附屬公司在交易中使用公司或其代表或附屬公司以任何形式提供的任何信息、文件或其他資料而產生或受到任何責任或其他義務，除非該等信息被明確包含在本協議陳述中第4條，無論本協議中有任何相反規定，母公司集團成員、母公司和合並子公司均承認並同意：（i）公司或公司的任何附屬公司或代表沒有對公司或其任何子公司作出或正在作出任何明示或默示的任何種類的任何陳述或保證，超出公司在第4條.

（b）不論本協議中包含的任何相反規定如何，母公司集團成員、母公司和合並子公司各自承認並同意 第3條及公司根據交付的證書 第6.2(d)節，包括對已向母公司集團成員、母公司、合併子公司或其代表提供或提供的關於公司的任何信息之準確性或完整性的任何默示陳述或保證，(ii) 公司特此聲明否認所有其他類型或性質的明示、默示或法定擔保，(iii) 母公司集團成員、母公司或合併子公司不依賴於或曾經依賴於未載列於 第3條 和公司根據交付的證書 第6.2(d)條的規定的任何其他陳述或保證.

第五條
協議

5.1           Conduct of Business by the Company Pending the Closing. Between the date of this Agreement and the earlier of the Effective Time or the termination of this Agreement in accordance with 第7條, except (i) as required by Law or Order, (ii) as otherwise expressly contemplated by any other provision of this Agreement, (iii) as set forth in Section 5.1 of the Company Disclosure Schedule or (iv) with the prior written consent of Parent (not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), the Company will, and will cause each of its Subsidiaries to, use commercially reasonable efforts, (x) to conduct its business and operations, and the business and operations of each of its Subsidiaries, only in the ordinary course of business consistent with past practice and, to the extent consistent therewith, to maintain and preserve intact the Company’s and its Subsidiaries’ business organization, assets and properties, and (y) keep available the services of the current officers, employees and consultants of the Company and each of its Subsidiaries and to preserve the goodwill and current relationships of the Company and each of its Subsidiaries with customers, suppliers, distributors, licensors, licensees and other Persons with which the Company or any of its Subsidiaries has business relations. Without limiting the foregoing, except (i) as required by Law or Order, (ii) as otherwise expressly contemplated by any other provision of this Agreement or (iii) as set forth in Section 5.1 根據公司披露時間表，公司不得在本協議簽訂日和生效時間或根據協議終止之間的較早時間內，直接或間接地進行任何下列行爲，也不得允許其任何子公司進行，不經上級公司事先書面同意（不可不合理地拒絕、限制或延遲）：第7條，未經母公司事先書面同意（不得以不合理方式予以拒絕、附加條件或延遲），直接或間接採取以下任何行動：

（a）修改其章程或公司法律文件或類似組織文件，以不利於母公司或合併子公司的方式，除了公司全資子公司適用的組織文件進行的非實質性修改；

（b）發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或轉讓公司或其任何子公司任何類別的股本股份或其他權益，或公司或其任何子公司現有的可轉換、可兌換或可行使的任何該等股本股份或其他權益的證券，或任何獲取該等股本股份或其他權益或該等可轉換或可兌換證券的任何選擇權、認股權或其他類型權利，但除了（i）根據其條款行使公司期權或結算截至本協議簽署日尚未行使的公司限制性股票單位或組織股票獎勵單位發行股份或（ii）根據其條款行使Hale Capital認股權發行股份；

（c）出售、許可、質押、處置、轉讓、租賃、擔保、抵押（除了經許可的留置權）公司或其任何子公司任何財產或資產（除公司知識產權），但除了（i）根據現有合同、（ii）與過去慣例一致、符合業務經營的正常過程出售、許可、質押、處置、轉讓、租賃或抵押商品或存貨、（iii）處置過時、剩餘或磨損的資產、存貨、設備或不再用於公司業務正常經營的資產或（iv）公司及其子公司無關緊要的財產或資產；

(d)            出售，轉讓，抵押，轉讓，許可，放棄或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權，但須符合過去的做法和業務的正常程序；

(e)            宣佈，留存，支付任何以現金，股票，財產或二者組合的形式支付的股本或其他股權的任何股息或其他分配，但公司全資子公司向公司或公司的其他全資子公司支付的股息或其他分配除外；

(f)            重分類，合併，分拆，股票或其他股權的分拆或修改條款，或直接或間接地贖回，購買或以其他方式收購，除公司全資子公司外；

(g)            合併或合併公司或其任何子公司與任何人或採納涉及公司或其任何子公司的全部或部分清償計劃或決議提供涉及公司或其全資子公司的全部或部分清償，清算，重組，資本重組或其他重組的除外；

(h)            收購（包括通過合併，合併或資產或股票收購）任何個人或資產，但不得以任何全資子公司或公司之間的全資子公司的收購，以往業務過程中激極品庫存，原材料，用品和其他財產（2）500,000美元的資產或資產總值不超過的情況下；

(i)             （i）回購，提前還款或承擔任何債務，（ii）發行任何債券，（iii）承擔保證或擔保任何個人（不得以有限公司的形式）的債務，或以其他方式作爲包容：對任何個人（公司或有限公司），或（iv）贖回，回購，取消或以其他方式收購任何債務（直接，間接或其他方式），但在每種情況下，都是爲了與過去的貿易應付款項融資有關的貿易應付款項。

(j)             make any loans, advances or capital contributions to, or investments in, any other Person, other than any wholly owned Subsidiary of the Company or immaterial advances to its employees in respect of travel or other related business expenses in the ordinary course of business consistent with past practice;

(k)            terminate or cancel, or agree to any material amendment to or waiver under any Company Material Contract, or enter into or amend any Contract that, if existing on the date hereof, would be a Company Material Contract described in subsection (i) of Section ‎3.16(a), in each case other than (i) in the ordinary course of business consistent with past practice (which shall include the entry into of new statements of work for Company Material Contracts), (ii) amendments that in the aggregate are not materially adverse to the Company and its Subsidiaries or after the Closing, to Parent Group Member, Parent or their respective Affiliates, or (iii) other extensions or renewals of Company Material Contracts related to Company Leased Real Property in the ordinary course of business;

(l)             make any capital expenditure in excess of the Company’s annual capital expenditure budget as disclosed to Parent prior to the date hereof;

(m)           except to the extent required by this Agreement, applicable Law, the existing terms of any Company Benefit Plan or Contract: (i) increase the compensation or benefits payable or to become payable to any employee, officer or consultant with a title of Senior Vice President or above or with annual salary of $200,000 or more; (ii) amend any Company Benefit Plan, or establish, adopt, or enter into any new such arrangement that if in effect on the date hereof would be a Company Benefit Plan (other than employment agreements that would not be required to be listed on 公司披露時間表的第3.11(a)節 of the Company Disclosure Schedule if in effect on the date hereof); (iii) accelerate the vesting, exercisability or funding under any Company Benefit Plan; or (iv) terminate (other than for cause) the employment of or hire or promote any employee, officer or consultant with a title of Senior Vice President or above or with annual salary of $200,000 or more;

(n) 實施、採納或對會計政策、慣例、原則、方法或程序進行任何變更，除非法律或普通會計原則要求。

(o) 和解、解決或同意解決任何程序，除非（i）僅涉及公司或其子公司支付的金額，考慮已支付或應支付的保險金額，獨立金額不超過$200,000，在任何情況下，不對公司或其任何子公司施加衡平救濟或承認有錯誤行爲，或者（ii）與此處所述交易相關的任何程序。

(p) 實施或宣佈任何大規模員工裁員、工廠關閉、裁員、休假、臨時停工、工資或薪金減少、工作時間變更或其他會導致依照1988年修訂的《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律存在通知義務或其他責任的行動。

(q) 進入對公司及其子公司作爲一個整體具有重大影響的任何新業務領域。

(r) 作出或更改任何重大稅收選項，更改年度稅務會計期間，採納或更改任何重大稅收會計方法，解決任何重大稅收索賠、審計或評估，提交任何修訂的稅務申報，以與過去慣例不一致的方式提交任何重大稅務申報，進入任何與重大稅收有關的稅務分擔協議或結束協議，放棄任何索賠重大稅金退款的權利，在業務常規操作範圍外被納稅，或同意任何適用於任何重大稅收索賠或評估的訴訟時效限制期的延長或豁免。

(s) 放棄、允許失效、出售、轉讓、讓任何知識產權處於無擔保狀態或處置任何公司知識產權，或授予對任何公司知識產權的權利或許可，除非根據與過去慣例一致的常規業務方式簽訂的非排他性許可。

(t)修改公司或其子公司的任何隱私政策或公司信息技術系統的完整性、安全性或運作方式，不能以任何不利方式對公司及其子公司造成實質性影響，單獨或合計可合理預期爲重大;

(u)與公司的任何關聯方或其他涉及證券交易委員會制定的S-K條例第404條適用的個人進行交易，或達成任何協議、安排或了解，如有需要根據證券交易委員會制定的S-K條例第404條透露的。

(v)採用或實施任何股東權益計劃或類似安排;

(w)(i)與任何勞工組織簽訂有關僱員的集體談判協議或其他勞動協議或(ii)簽訂任何形式的協議，中立協議或與員工有關的任何勞動協議；

(x)授權或簽訂任何合同或以其他方式同意或承諾執行上述任何事項。

5.2           信息訪問; 保密.

(a)            從本協議簽訂之日起至《生效時間》或本協議根據《第7條》終止之日（以先到者爲準）；第7章爲了不會給公司或其任何子公司的經營帶來不合理干擾，公司應當並確保其每個子公司盡商業上合理的努力：（i）在正常工作時間內，公司或其任何子公司應當事先通知公司的官員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室以及其他設施，向母公司和合並公司及其各自的代表提供合理的進入，以及提供公司和每個子公司的賬簿、記錄、合同和其他資產；（ii）在正常工作時間內，公司應當在提前通知的情況下向母公司提供有關公司和每個子公司業務、物業、合同、資產和負債的信息，如母公司、合併公司或其代表可以合理要求的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是公司不會被要求（或導致其任何子公司）提供此類進入或信息，到使公司認爲這樣做會導致：（A）放棄律師-客戶特權或類似保護；（B）違反任何適用法律或受託責任；（C）違反協議本協議日期之前達成的任何第三方約束協議（前提是，在此類情況下，公司應當盡商業上合理的努力以獲得適用的同意，以允許根據本協議披露其披露的數據）； 第5.2(a)節或（D）公開在本協議日期之前收到的第三方出價，涉及與本協議中內容相似的交易以及任何與該出價相關的信息和分析（包括財務分析）（提供的在（A）到（C）的每種情況中，公司應當通知母公司保留的任何信息，並盡商業上合理的努力允許進行進入或披露，以不導致此類違反，損失律師-客戶特權或類似保護）。沒有調查會影響公司在本協議中包含的陳述、擔保、契約或協議，也不會限制或以其他方式影響按照本協議對母公司或合併公司可用的補救措施。

(b)            The parties hereby agree that all information provided to the other party or the other parties’ Representatives in connection with this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, including any information obtained pursuant to Section 5.2(a), shall be treated in accordance with the Confidentiality Agreement, dated May 14, 2024 between Parent Group Member and the Company, the Confidentiality Agreement, dated November 7, 2024 between Parent and the Company and the Confidentiality Agreement, dated September 13, 2024 between Guarantor and the Company (the “保密協議”). Parent Group Member, Parent and the Company shall comply with, and shall cause their respective Representatives to comply with, all of their respective obligations under the Confidentiality Agreements, which shall survive the termination of this Agreement in accordance with the terms set forth therein.

5.3           禁止謀求.

(a)            Except as permitted by this 第5.3節, during the period from the date of this Agreement until the earlier of the Effective Time or the valid termination of this Agreement pursuant to ARTICLE 7, the Company shall not, shall cause its Subsidiaries not to, and shall direct the Company’s and its Subsidiaries’ respective Representatives acting on behalf or at the direction of the Company or its Subsidiaries not to: (i) directly or indirectly, solicit, initiate, or knowingly take any action to facilitate or encourage the submission of any Takeover Proposal or the making of any proposal that would reasonably be expected to lead to any Takeover Proposal; (ii) continue, conduct, or engage in any discussions or negotiations with, disclose any non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries to, afford access to the business, properties, assets, books, or records of the Company or any of its Subsidiaries to, or knowingly assist, participate in, facilitate, or encourage any effort by, any third party (or its potential sources of financing) relating to: (A) a Takeover Proposal; or (B) any inquiry or proposal that would reasonably be expected to lead to a Takeover Proposal; (iii) except where the Company Board makes a good faith determination, after consultation with its financial advisor and outside legal counsel, that the failure to do so would reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board, amend or grant any waiver or release under any standstill or similar agreement with respect to any class of equity securities of the Company or any of its Subsidiaries; (iv) enter into letter of intent, term sheet, acquisition agreement, merger agreement, option agreement, joint venture agreement, partnership agreement, or other Contract in each case relating to any Takeover Proposal (excluding any Acceptable Confidentiality Agreements or the agreements contemplated by Section 5.3(b)(ii)) (each, a “公司收購協議”); or (v) approve, authorize, agree, or publicly announce any intention to do any of the foregoing. The Company shall, shall cause its Subsidiaries, and shall direct the Company’s and its Subsidiaries’ Representatives acting on behalf or at the direction of the Company or its Subsidiaries to cease immediately and cause to be terminated any and all existing activities, discussions, or negotiations, if any, with any third party conducted prior to the date hereof with respect to any Takeover Proposal and shall request in writing that any third party in possession of non-public information in respect of the Company or any of its Subsidiaries that was furnished by or on behalf of the Company and its Subsidiaries and provided access to an electronic data room maintained by the Company or its Representatives in connection with a Takeover Proposal in the last twelve (12) months prior to the date of this Agreement return or destroy (and confirm destruction of) all such information and request that such third parties direct their Representatives to do the same. Notwithstanding the foregoing, the parties agree that it is not a breach of this Agreement for the Company, its Subsidiaries, or the Company’s or its Subsidiaries’ respective Representatives to reply to an unsolicited Takeover Proposal to inform such Person that the Company and its directors and officers and Representatives are subject to a no-shop provision and cannot engage in discussions except in accordance with this Agreement.

儘管如此 第5.3(a)節在收到公司股東批准之前，公司董事會可以直接或間接通過任何代表，在 第 5.3(c) 條款：(i) 參與與任何已提出（且未撤回）未因重大違約而造成的要約提議的第三方進行談判或討論，公司董事會在誠信的基礎上認爲這樣的提議可能或理應導致更優的提議，或理應與公司董事會根據適用法律的受託責任爲了不參與與該要約提議有關的談判或討論而可能採取的行動不一致；以及 (ii) 隨後向該第三方提供關於公司或其任何附屬公司之非公開信息，根據簽署的構成可接受的機密協議的保密協議（除非該第三方已受制於與公司簽訂的保密協議，並且該第三方同意允許公司履行本協議項下的義務，包括 第5.3(a)節 第5.3節); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在每一項這種情況下的(i)和(ii)條款 第5.3(b)節公司董事會應該首先在與其財務顧問和外部法律顧問協商並根據適用法律誠信判斷後，決定若不採取行動可能違背公司董事會在適用法律下的受託責任。

公司董事會不得采取(i)或(ii)條款中提到的行動 第5.3(b)款除非公司事先向母公司發出書面通知，告知母公司其打算採取此類行動。公司應及時通知母公司（但在任何情況下不遲於四十八（48）小時）自公司（或其代表之一）獲悉收到任何收購提議或可能導致收購提議的詢問之後。在此通知中，公司應指明制定此類收購提議、表示或請求的第三方，以及有關任何此類收購提議的主要條款和條件的細節，包括任何擬議融資。公司應根據現行情況及時向母公司提供此類收購提議、表示或請求的狀態和主要條款，包括關於價格、擬議融資以及其他重要條款的任何實質性修正或擬議修正。公司應立即向母公司提供公司及其任何子公司業務、現有或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息副本，但先前未提供給母公司。

除非本協議另有明確規定 第5.3(d)條，無論公司董事會還是其任何委員會都不得做出公司不利推薦變更或進入（或允許任何子公司進入）公司收購協議。

（i）不限前述，公司董事會在收到公司股東批准之前的任何時間，可以：（A）針對優越提案做出公司不利推薦變更或（B）根據本協議終止本協議，以進入 第7.4(a)條款進入公司收購協議，有關此優越提案；在每種情況下，這種情況並非由於本協議的重大違反而發生。 第5.3節，如果：（I）公司書面及時通知母公司，至少三（3）個工作日（“優越提案通知期限在執行本條款（A）或（B）描述的操作之前，請使用”）第5.3（d）（i）節公司擬打算對此優越提議採取行動的意向通知，該通知應明確說明公司收到了一份公司董事會打算宣佈爲優越提議的收購提議，並且公司董事會打算執行本條款（A）或（B）的操作 第5.3（d）（i）節；（II）公司在該通知中具體指明提出優越提議的一方的身份以及其主要條款和條件，同時包括未經編輯的收購提議副本，並且將任何擬議協議的最新版本（應及時更新的版本）和任何相關文件，包括融資文件（該融資文件可能包括常規編輯）附加到該通知中，以相關方在與優越提議有關的情況下提供的範圍；（III）公司及其代表在優越提議通知期間善意與Parent進行協商，調整本協議的條款和條件，以使該收購提議不再構成優越提議，如果Parent酌情提出進行此類調整（雙方同意，如果在優越提議通知期間開始後，提出優越提議的條款出現任何重大修訂，包括任何價格修訂，則在公司通知Parent發生任何此類重大修訂後，如適用，優越提議通知期將會延長，以確保至少有兩（2）個工作日的優越提議通知期剩餘時間（應當了解可能會有多個延長））；並且（IV）公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，善意認定，該收購提議繼續構成優越提議（考慮到Parent在優越提議通知期間對本協議的條款和條件所做的任何調整），且未採取此類行動將合理地預期違反公司董事會在適用法律下負有的受託責任。

(ii)            儘管如前所述，在收到公司股東批准之前的任何時間點，公司董事會可以就一次干預事件實施公司負面推薦變更,如果：（A）公司及時書面通知母公司，至少提前三（3）個工作日（「干預事件通知期」）即可，公司打算採取這種措施，關於這種干預事件的內容，包括引起干預事件的基本條款和情況的合理描述（以及採取此類行動的原因），並且公司董事會有意實施公司負面推薦變更; （B）公司及其代表在干預事件通知期內，善意與母公司協商，以調整本協議的條款和條件，以消除無需公司董事會實施或導致公司實施公司負面推薦變更的必要性；和（C）公司董事會權利，就顧問和外部法律顧問的諮詢，善意決定，干預事件已發生，若不實施公司負面推薦變更將與公司董事會根據適用法律的信託責任不一致。 第8.6節 被視爲足夠）, 以前至少提前三（3）個工作日（「干預事件通知期」）通知父級公司接收對干預事件採取行動之意向的公司，並告知父公司干預事件的內容，包括引起干預事件的基礎條款和情況的合理描述（以及採取此類行動的原因），並且公司董事會打算實施公司負面推薦變更；（B）公司及其代表在干預事件通知期內與父級公司善意協商，調整本協議的條款和條件，以消除公司董事會實施或引起公司實施公司負面推薦變更的必要性; 和（C）公司董事會善意決定，後經與其財務顧問和外部法律顧問磋商，干預事件已發生，若不實施公司負面推薦變更，則與適用法律下公司董事會的信託責任不一致。干預事件通知期”) 之前，公司董事會可以根據干預事件就進行公司不利推薦變更，如果：（A）公司及時以書面形式通知母公司（電子郵件發送給母公司及母公司的外部法律顧問履行即爲足夠的情況）, 至少三（3）個工作日（「干預事件通知期」）在實施此類干預事件的意向，此類干預事件通知。通知應告知母公司干預事件，包括對引起該干預事件的基本條款和情況的合理描述（以及採取此類行動的原因），以及公司董事會打算實施公司負面推薦變更; （B）公司及其代表在干預事件通知期間，善意與母公司協商，以調整本協議的條款和條件，從而避免公司董事會實施或導致公司實施公司負面推薦變更，因爲有計劃取消此類干預事件 。 “（C）公司董事會善意決定，在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，干預事件已發生，若不實施公司負面推薦變更將不符合公司董事會根據適用法律的受託責任。

（e）            本協議中不包含任何內容，將公司董事會或其任一委員會向公司股東披露由規定的規則14d-9和交易所法頒佈的與收購提議有關的立場，如果公司確定，在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，不披露此類立場有可能與公司董事會根據適用法律的信託責任不符合; 但是，公司或公司董事會（或其任何委員會）公開披露（除了根據交易所法規定的規則14d-9(f)下做出的「停止、看看和聽」聲明之外）有關公司或公司董事會或（其任何委員會）採取的所有行動的任何聲明，立場或其他行動涉及任何收購提議，除非公司董事會在此類披露中明確和公開重申公司董事會的建議。本協議中沒有任何規定將限制公司或公司董事會（或其委員會）對符合以下條件的收購提議（A）描述公司收到收購提議的事實準確無誤; （B）確定提出此類收購提議的個人或個人組; （C）提供此類收購提議的重要條款; 或 （D）描述本協議與之有關的運作應對操作，並且在任何情況下，任何這樣的聲明都不會被視爲（1）與此類收購提議有關的的採納, 批准或推薦; 或 (2) 公司的不利推薦變更。

5.4           Stockholders Meeting; Proxy Materials; Merger Sub Approval.

(a)            The Company shall duly call, give notice of, convene, and hold the special meeting of the stockholders of the Company to be held to consider the adoption of this Agreement and a stockholder advisory vote contemplated by Rule 14a-21(c) of the Exchange Act (if required) (the “公司股東會議”) as soon as reasonably practicable after the date of this Agreement. Except to the extent that the Company Board shall have effected a Company Adverse Recommendation Change as permitted by 第5.3節 hereof, the Proxy Statement shall include the Company Board Recommendation and, subject to compliance with applicable Law, the Company shall use reasonable best efforts to: (i) solicit from the holders of common stock of the Company proxies in favor of the adoption of this Agreement and approval of the Merger; and (ii) take all other actions necessary or advisable to secure the vote or consent of the holders of common stock of the Company required by applicable Law to obtain such approval. The Company shall not submit any other proposals for approval at the Company Stockholders Meeting without the prior written consent of Parent, not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed. The Company shall keep Parent and Merger Sub updated with respect to proxy solicitation results as reasonably requested by Parent or Merger Sub. The Company shall have the right, after good faith consultation with Parent, to, and shall at the request of Parent, postpone or adjourn the Company Stockholders Meeting: (A) for the absence of a quorum, (B) to allow reasonable additional time to solicit additional proxies, taking into account the amount of time until the Company Stockholder Meeting, or the Company has not received a number of proxies that would reasonably be believed to be sufficient to obtain Company Stockholder Approval at the Company Stockholder Meeting or (C) to the extent required by applicable Law. If the Company Board makes a Company Adverse Recommendation Change, it will not alter the obligation of the Company to submit the adoption of this Agreement and the approval of the Merger to the holders of common stock of the Company at the Company Stockholders Meeting to consider and vote upon, unless this Agreement shall have been terminated in accordance with its terms prior to the Company Stockholders Meeting.

(b) 就公司股東大會事宜，在本協議日期後合理時間內，公司應準備並向SEC提交初步形式的代理聲明。母公司集團成員、母公司、合併子公司和公司將在代理聲明的準備工作中合作並相互協商。在不限制前述內容的情況下，母公司集團成員、母公司和合並子公司將努力，並採取商業上合理的努力促使保證人向公司提供有關其的交易所法和根據其頒佈的規則的要求，並將在代理聲明中載明這些信息，並將儘快提供，並且將努力使保證人儘快提供公司隨時可能要求的有關代理聲明準備工作的其他幫助。公司不得在未提供母公司合理機會查看和發表評論的情況下，提交代理聲明或者代理聲明的任何修正或補充。公司將盡力使代理聲明在形式上在所有重要方面符合交易所法和按照其頒佈的規則要求。公司將盡力解決，並各方同意，母公司將商業上合理努力促使保證人協商和合作解決所有有關代理聲明的SEC評論，儘快在收到評論後，並使代理聲明在明確形式下經SEC批准並儘快在向SEC提交後折發給公司股東。公司同意在回應有關初步代理聲明的SEC評論之前與母公司磋商。母公司集團成員、母公司、合併子公司和公司同意，並母公司將商業上合理努力促使保證人糾正其爲代理聲明提供的任何信息，以使之變得虛假或誤導，並公司將盡快準備並將修正或補充資料寄給其股東以澄清此類更正。公司應儘快：(i)通知母公司有關SEC就代理聲明發表的任何評論的接收以及SEC要求對代理聲明進行任何修正或額外信息的要求；(ii)向母公司提供其與其代表，一方，和SEC之間的所有書面通信的副本，另一方，關於代理聲明的事項。

(c)            在執行並交付本協議後，作爲Merger Sub的唯一股東的母公司應採納本協議並批准合併，依照新澤西州《公司法》的規定。

5.5           適當行動；同意；申報.

(a)            根據本協議規定的條款和條件（包括本 第5.5節），除遵守ISRA相關規定外，應完全依據 第5.5(c)款在一切方面，各方及其子公司應盡合理最大努力採取或導致採取所有行動，履行或導致履行，並協助並配合其他各方儘快實現合併和本協議所 contemplat 的其它交易，包括：(i) 從政府實體獲得所有必要的授權、豁免和行動或不行動，並進行所有必要的登記、申報、通知（包括向政府實體申報事項）和採取所有可能必要的措施以獲得對所有政府實體的批准或豁免、避免任何政府實體採取行動或訴訟；(ii) 從第三方獲得所有必要的同意或豁免；(iii) 簽訂並交付所有必要的附加文件，以實現本次合併並充分實現本協議目的。公司、母公司集團成員和母公司應，且母公司應盡商業上合理努力促使擔保方立即：(A) 合理配合和協調與上述(i)、(ii) 和(iii)條款規定的行動有關的其他各方；及 (B) 提供其他各方可能合理需要的信息，以便進行這些行動。本協議各方應履行其義務：及時告知其他各方，反饋任何政府實體就本協議 contemplate 的任何交易發出的通知。若公司一方或母公司集團成員、母公司或合併子公司另一方接到任何政府實體有關本協議 contemplate 的交易的額外信息或文件的請求，則應盡最大合理努力盡快並在與對方磋商後做出符合該請求的適當反應，並在適用法律和任何適用政府實體的許可情況下，提前通知對方律師並有機會出席和參加任何有關本協議 contemplate 的交易相關申報的任何會議。

在不限制根據本約定承擔的義務的一般性的情況下 第5.5(a)節在適用的情況下，各方應： (i) 儘快向管轄反托拉斯法的政府機構（每個這樣的政府實體，一個「政府反托拉斯機構」）提供或導致提供任何政府反托拉斯機構要求的信息和文件，以便順利完成本協議所規定的交易； 並且(ii) 遵守本協議第5.5(a)節中規定的條件，但關於遵守國際服務登記協議的事項，這將受第5.5(c)節管轄政府反托拉斯機構”）要求的任何信息和文件，以便允許完成本協議所 contemplation的交易； 並且(ii) 遵守本協議 第5.5(a)節所規定的條款，但與遵守ISRA有關的事宜除外，對於該事項應受第5.5(c)節的管轄 第5.5(c)節在各方面，盡最大努力採取必要或建議的行動，以獲得該協議所 contempl 交易的迅速批准，by 任何政府實體或適用等待期的到期。

（c）公司和母公司承認合併及本協議所 contempl 其他交易必須符合 ISRA（環境保護及土地復墾法案）要求及其頒佈的法規，就 Budd Lake 設施而言。公司特此承諾並同意以商業上的合理措施遵守 ISRA 和 SRRA，如適用，並同意聘請新澤西州持牌場地復墾專家（SRRA 和其頒佈法規中定義的）完成所有必要的 ISRA 和 SRRA 文件報告，以獲得 ISRA 合規性（在本處定義）。持牌場地復墾專家（LSRP））提交任何必要的 ISRA 和 SRRA 文件報告給新澤西州環境保護部（NJDEP），以實現 ISRA 合規性（在此處定義）。NJDEP ISRA 合規性 “ISRA 合規性” 的含義是（i）公司的 LSRP（持牌場地復墾專家）簽發任何形式的響應行動結果，包括受限使用響應行動結果或受限使用有限響應行動結果；或（ii）新澤西州環保部批准少量免責，各適用於公司對 Budd Lake 設施的租賃和運營。在簽署協議後的十（10）個營業日內，公司的 LSRP 應向 NJDEP 就 Budd Lake 設施提交一份一般信息通知。公司隨後將實施商業上合理的措施，積極追求 ISRA 合規性。如果公司在結束前未達到 ISRA 合規性，則公司同意採取商業上合理的措施，在結束之前完成並適時提交（i）符合新澤西州立法庫 7:26D。3.3 的整治認證，如有需要，建立整治資金來源（根據 ISRA 所定義的術語）並提交 RFS/FA 表格，以允許本協議所 contempl 的合併交易的完成或（ii）授權公司執行該交易的其他 ISRA 提交文件（“關閉 批准”）沒有首先實現ISRA合規性。母公司成員和母公司應確保並確保其子公司和代表在書面形式接到公司有關Budd Lake設施的ISRA合規性或者，如果公司未能在關閉之前實現Budd Lake設施的ISRA合規性，關閉批准方面合理合作並採取公司合理要求的商業合作和商業合理行動。儘管本協議中包含的任何相反規定，但本 5.5(c)部分 應當是關於本 5.5(c)部分，包括ISRA合規或關閉批准方面的事宜，唯一的公約。

(d)            如果有任何政府機構或私人方提起（或威脅提起）對本協議所承擔的合併或其他交易的任何行政或司法訴訟或程序，各方應在一切方面與其他各方合作，並竭盡合理的努力抗辯和抵制任何此類訴訟或程序，並努力撤銷、解除、推翻或推翻任何現行的、禁止、阻止或限制根據本協議所承擔的交易達成的臨時、初步或永久的法令。儘管本協議中有任何相反規定，但公司、母公司成員、母公司、合併子公司或其任何附屬機構均不要求在與本協議所承擔的交易相關的情況下，捍衛、抗辯或抵制任何訴訟或程序，無論是司法還是行政，或者採取任何行動撤銷、解除、推翻或推翻任何法令。

(e)            儘管本協議中有任何相反規定，但母公司成員、母公司、合併子公司或其任何附屬公司均不需要，並且未經母公司事先書面同意，公司不得成爲，同意或提供或同意或以其他方式採取任何行動，例如有關（i）銷售、許可、轉讓、剝離、持有分開或以其他方式處置公司、存續公司、母公司成員、母公司、合併子公司或其任何附屬公司的任何資產、業務或業務部分，（ii）以任何方式進行、限制、經營、投資或以其他方式改變公司、存續公司、母公司成員、母公司、合併子公司或其任何附屬公司的資產、業務或業務部分，或（iii）對公司、存續公司、母公司成員、母公司、合併子公司或其任何附屬公司的業務或業務部分，施加任何限制、要求或限制； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果父母要求，公司將成爲，同意，或提供，或同意，或以其他方式採取任何行動，以尊重，任何這種要求，條件，限制，了解，協議，或只有在發生交割時，該要求，條件，限制，了解，協議，或令其具有約束力。

5.6           特定通知。根據適用法律，公司應及時通知父母、合併子公司、父母集團成員，父母和合並子公司: (a) 任何聲稱在本協議規定的交易中需要該人同意的任何人的實質通知或其他通信或可能需要該人同意的任何人的實質通知或其他通信；(b) 與本協議規定的交易有關的任何政府實體的任何實質通知或其他通信；(c) 任一方收到的任何人發出或威脅提出與併購有關的重大索賠的任何書面信函；以及 (d) 本協議日期和生效時間之間發生的任何事件、變化或影響，單獨或合計引起或有合理可能引起或構成未滿足本協議所規定的任何條件失敗。 文章 6 本協議的 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，任何根據本指示發送的通知不應限制或影響購買方所擁有的本指示下的救濟措施。 此 不會治癒本協議中的任何違約或不遵守，也不會限制接收方可獲得的救濟措施。 未能遵守本 此 不構成 條款 6 在沒有基本事件、條件、事實或情況自行導致 條款未能滿足的情況下，不得視爲未達成任何條件的失敗 6 要滿意。

5.7           公共公告. The initial press release with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby shall be a release mutually agreed to by the Company and Parent. Thereafter, each of the Company, Parent Group Member and Parent agrees that no public release, statement, announcement, or other disclosure concerning the Merger and the other transactions contemplated hereby shall be issued by any party without the prior written consent of the other party, except as may be required by: (a) applicable Law; (b) court process; (c) the rules or regulations of any applicable United States securities exchange; or (d) any Governmental Entity to which the relevant party is subject or submits; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, in each such case, the party making the release, statement, announcement, or other disclosure shall use its reasonable best efforts to allow the other party reasonable time to comment on such release or announcement in advance of such issuance. Notwithstanding the foregoing, the restrictions set forth in this 第5.7節 shall not apply to any release, statement, announcement or other disclosure made with respect to: (i) a Company Adverse Recommendation Change issued or made in compliance with 第5.3節; (ii) any other disclosure issued or made in compliance with 第5.3節; (iii) 當事方就本協議或擬議交易的任何爭議； (iv) 對公開披露的收購提議的回應；或 (v) 與過去公司或母公司根據本協議發佈的先前公開發布、聲明、公告或其他披露在實質上相似（在任何重大方面相同）的合併及本協議擬議的其他交易。 第5.7節.

5.8           員工 福利事宜.

(a)            在生效時間開始並在生效時間後十二 (12) 個月結束的期間內（或如果提前，即僱員與母公司及其子公司終止僱傭關係的日期）（“續期期間”）， 且在與控制計劃文件條款一致的範圍內，母公司應確保繼續存續公司及其各自的子公司，在適用時爲公司及其子公司在生效時間時任職且在生效時間後立即繼續在公司及其子公司受僱的每位員工（每位，“公司持續僱員” 和，總稱爲“，公司持續僱員”）包括（i）年度基本工資或薪資水平，年度目標獎金機會（不包括基於股權的報酬），在每種情況下，與協議簽訂日本公司及其子公司提供的年度基本工資水平、年度目標獎金機會（不包括基於股權的報酬）相當，（ii）退休、健康和福利計劃福利（不包括離職補償、退休健康或定義利益退休福利）在協議簽訂日與公司及其子公司提供的退休、健康和福利福利的基本相當，以及（iii）對於在持續期間其僱傭關係因「事由」而終止的任何公司持續僱員，前提是該公司持續僱員向母公司及其子公司簽署損害賠償豁免的機會，這一現金補償機會應與協議簽訂日公司及其子公司提供的現金補償機會基本相當。

（b）有效時間後，母公司應爲每位公司持續僱員提供，或導致提供，在有效時間之前由該公司持續僱員在公司及其子公司執行的所有服務年限的信用，根據母公司或其任何子公司維護的任何退休或福利僱員福利計劃，包括存續公司（統稱爲「」），以便參與資格、歸屬和福利累積。但是，儘管前述，本章​​程中的任何條款，不應被解釋爲要求記載會導致（i）相同服務期間的福利重複，（ii）在定義利益養老金計劃、退休福利計劃或任何祖先權或凍結的母公司福利計劃下的福利累積中的服務學分，或（iii）在任何有效時間之後公司持續僱員有資格參與的股權報酬計劃、項目或安排的父母福利計劃的任何目的。毫無疑問，每位公司持續僱員在有效時間時的休假和病假積累將轉移到在有效時間後僱傭此類公司持續僱員的適用實體。關於福利福利計劃的母公司福利計劃，項目和安排（每個Parent Benefit Plans” 第5.8（b）節）不應被解釋爲要求記載會導致（i）相同服務期間的福利重複，（ii）在定義利益養老金計劃、退休福利計劃或任何祖先權或凍結的母公司福利計劃下的福利累積中的服務學分，或（iii）在任何有效時間之後公司持續僱員有資格參與的股權報酬計劃、項目或安排的父母福利計劃的任何目的父母福利福利計劃在生效時間之後，公司連續僱員有資格參與或可能有資格參與的父母及其子公司將盡商業上的合理努力（A）豁免或導致保險公司豁免，適用於每位此類公司連續僱員和任何受益家屬的參與和覆蓋要求的關於既往疾病和在職狀況的任何限制，如果有的話，覆蓋範圍應與類似的公司福利計劃下豁免的範圍相同，和（B）爲每位此類公司連續僱員和任何受益家屬提供信用，用以償還此類公司連續僱員或受益家屬在生效時間發生的那個父母福利福利計劃的相關計劃年度中支付的醫療費用、免賠額和自付費用。

在最遲接近交割日期之前的日期生效，公司應終止（或要求終止）公司或其子公司維護或贊助的那些公司福利計劃，父母通過在交割日期之前至少提前三十（30）天向公司提供書面通知要求終止這些公司福利計劃；前提是，這些公司福利計劃可以根據其條款和適用法律終止。在最遲接近交割日期之前的日期，公司應向父母提供證據，該證據應得到父母合理滿意，證明這些公司福利計劃已經被終止。

本第5.8節 約定對本協議各方具有約束力，並僅對其具有利益；本協議中包含的任何規定，無論是明示的還是暗示的，都不得賦予公司或其子公司的任何僱員、任何受益人或任何其他人根據本協議任何性質的權利或救濟。 第5.8節明示或暗示，均不得使公司或其子公司的任何僱員、任何受益人或任何其他人根據本 第5.8節. Nothing contained herein, express or implied: (i) shall be construed to establish, amend, or modify any benefit plan, program, agreement, or arrangement; (ii) shall alter or limit the ability of the Surviving Corporation, Parent, or any of their respective Affiliates to amend, modify, or terminate any benefit plan, program, agreement, or arrangement at any time assumed, established, sponsored, or maintained by any of them; or (iii) shall prevent the Surviving Corporation, Parent, or any of their respective Affiliates from terminating the employment of any employee of the Company or its Subsidiaries following the Effective Time. The parties hereto acknowledge and agree that the terms set forth in this 第5.8節 shall not create any right in any employee of the Company or its Subsidiaries or any other Person to any continued employment with the Surviving Corporation, Parent, or any of their respective Subsidiaries or compensation or benefits of any nature or kind whatsoever, or otherwise alters any existing at-will employment relationship between any employee and the Surviving Corporation.

5.9           賠償和保險.

(a)            Parent and Merger Sub agree that all rights to indemnification, advancement of expenses, and exculpation by the Company now existing in favor of each Person who is now, or has been at any time prior to the date hereof or who becomes prior to the Effective Time an officer or director of the Company or any of its Subsidiaries (each an “受保護方”) as provided in the Company Charter and/or Company Bylaws, in each case as in effect on the date of this Agreement, or pursuant to any other Contracts in effect on the date hereof and disclosed in 第5.9節 的" 應指保護協議在合併之際，”)，將由倖存公司在生效時間前無需進一步行動並且將繼續存在，並且按照其條款全面有效。倖存公司應當（並且母公司應當要求倖存公司）對於所有在生效時間前以其身份進行的行爲或不作爲（包括在本協議或本協議涉及的交易中產生的任何事項）的受保護方提供賠償、辯護、保護並提前支付任何費用，以使公司或其子公司根據適用法律被允許的最大程度和公司或其子公司的組織文件以及本協議簽署日期的《賠償協議》的最大所需程度。從生效時間開始的六（6）年內，倖存公司應當，並且母公司應當要求倖存公司，使倖存公司的公司章程和公司章程包含關於賠償、提前支付費用和免責的條款，這些條款至少與本協議簽署日期公司證照和/或公司章程中規定的賠償、提前支付費用和免責條款一樣優惠。在此六年期間，這些條款可能不得以適用法律要求以外的任何方式廢除、修改或以其他方式更改。

(b)            在不限制 第5.9(a)節,按照適用法律允許的範圍，母公司應當或要求倖存公司：(i)對每位受保護方在任何索賠、行動、訴訟、程序或調查中支付的任何費用或開支（包括合理律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害、責任和通過和解支付的金額進行賠償和保護，無論這些索賠、行動、訴訟、程序或調查是民事、刑事、行政還是調查性的，只要此類索賠、行動、訴訟、程序或調查是由於：(A)任何受保護方在生效時間前作爲公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員的行爲或不作爲;或(B)本協議或本協議涉及的交易產生;和(ii)在最終處理任何此類索賠、行動、訴訟、程序或調查之前提前支付任何受保護方的費用（包括合理律師費），在受保護方確認其誠實信念已滿足適用於他或她的賠償標準並由其或代表其的人以書面方式承諾如果最後確定未符合賠償標準則償還支付或報銷的金額。任何對於任何受保護方的行爲是否符合或符合任何適用標準而必須作出的決定應由受保護方選擇的與倖存公司合理接受的獨立法律顧問做出，此類顧問的費用應由倖存公司支付。儘管本協議中任何相反規定，任何東西 第5.9(b)節或者在本協議的其他地方，母公司不得（並將導致存續公司不得）和解、妥協或同意對任何索賠、訴訟、訴訟程序或調查作出終結，除非該和解、妥協、同意或終結包括對所有涉及該索賠、訴訟、訴訟程序或調查的被補償方無條件豁免其因此索賠、訴訟、訴訟程序或調查而產生的所有責任。

（c）在生效時間之前，公司可以購買一份至少具有相同覆蓋範圍和金額，並且條款和條件不遜色於被補償方的有利保單，關於在生效時間之前或在生效時間發生的事件（包括與本協議所涉交易有關的事件）引發的索賠。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 保險的保費不得超過本協議簽署日之前公司或其子公司爲該保險支付的最後一年保費的400%，該金額載於公司披露日程表的。 本協議第5.9(c)條的最高保費如果公司在上述規定的生效時間之前未購買「尾隨」保險單，存續公司應當，並且母公司應當確保存續公司在生效時間時獲得「尾隨」保險單，索賠期爲距離生效時間至少六（6）年，具有至少與投保人保護有利方不相上下的覆蓋範圍和金額，幷包含不亞於在生效時間前或當日發生的與本協議涉及的交易有關的索賠的條款和條件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，即使存續公司永遠不需要爲此類覆蓋範圍支付超過最高保費的年度保費。如果無法以等於或低於最高保費的年度保費獲得此類保險覆蓋範圍，則存續公司將獲得，並且母公司將確保存續公司獲得，其費用不超過與最高保費相等的年度保費的最大覆蓋範圍。母公司不得且不得允許存續公司或其其他子公司採取任何可能損害或以其他方式妨礙購買根據本條款而購買的任何此類保險的受益人的權利或恢復的行動 第5.9（b）節，無論是針對生效時間前還是後發生的索賠。

（d）            父公司、合併子公司和存續公司根據本 第5.9節 在合併完成後將存續，不得終止或修改，使得任何受賠償方受到不利影響，未經受影響的受賠償方同意（特別約定，可依此約定對此進行強制執行 第5.9節適用的賠償方明確同意，對於此協議的條款，各受賠償方 第5.9節 申請人應是本協議的第三方受益人 第5.9節，每位受益方均可執行本條款的規定 第5.9節).

在以下情況下，若母公司、繼承公司或其各自的繼任者或受讓人：(i) 與其他人聯合或合併，並不是在此類合併或併購中持續存在或成爲存續公司或實體；或 (ii) 將所有或實質所有的財產和資產轉讓給任何人，則在任何這種情況下，應當採取適當措施，以保證母公司或繼承公司的繼任者或受讓人，視情況而定，應當承擔本協議中規定的所有責任。 第5.9節本協議中包含的協議和約定不得被視爲排他地賦予任何受賠償方根據法律、合同或其他方式享有的任何其他權利。本協議中的任何內容均不打算、不應被解釋爲或不得解除、放棄或損害就公司或其官員、董事及僱員而言，任何此前或現有的任何政策下的董事和高管保險索賠的任何權利，相關方明白並同意，在本協議中所提供的賠償並非替代或置於任何此類政策下的任何此類索賠之前。 第5.9節 不得優先於或替代任何此類政策下的任何此類索賠，在此類政策下曾經存在或存在的保險索賠的賠償所涵蓋的。

5.10         母公司關於合併子公司的協議本協議自本協議簽訂之日起至生效時間或根據第7條Merger Sub不得從事除本協議中考慮、與之相關或促進交易（包括依據本協議執行其權利）的活動或根據本協議提供或考慮的活動之外的任何性質的活動，Parent和Merger Sub不得采取或同意採取任何可能阻止或實質性延遲交易完成的行動。Parent應盡合理最大努力促使Merger Sub按照本協議的條款結清、及時且忠實支付、履行和解除，並且盡最大合理努力確保Merger Sub在所有重大方面遵守本協議下Merger Sub的一切契約、協議、義務和承諾。Parent承諾並同意盡最大合理努力採取一切合理必要或適當的行動，以確保Merger Sub在本文中支付、履行和解除義務。

5.11         接管法規如果適用於Parent、Merger Sub、公司、合併或本協議中預期的任何其他交易的「控制股權收購」，「公平價格」，「寬限期」或其他反接管法律，則公司和公司董事會應授予此類批准並採取必要措施，以使根據此處可迅速按照此處的條款完成的交易，並採取行動使此類反接管法不適用於前述內容。

5.12         第16節 事項在生效時間之前，公司和Parent應採取所有必要措施，以使任何公司董事或公司執行官根據《1934年證券交易法》第16（a）條要求向交易委員提交公司的報告且在生效時間立即前對公司報告的行爲產生的與本協議所涉交易相關的股份（包括與此類股份相關的衍生證券）免於《交易法》下頒佈的160億.3號規則的處置。

5.13         股東 訴訟公司在及時得知任何由公司的任何股東（代表自己或代表公司）發起的與本協議或本協議涉及的交易（包括合併及本協議所涉及的其他交易，但排除出於避免疑惑的理由，公司或其關聯公司與另一方的家長公司或其關聯公司之間的任何訴訟）有關的程序後，應及時書面告知母公司，並應就任何此類程序與母公司保持合理通知。 公司應：（a）給予母公司參與任何此類程序的辯護和和解的機會，每種情況下由母公司獨自承擔成本和費用； （b）及時通知母公司有關任何此類程序的擬議策略和其他重大決定，並向母公司提供諮詢公司有關任何此類程序的辯護的機會，公司應善意考慮這些建議；和（c）未經母公司事先書面同意不得解決任何此類程序（該同意不得無理地拒絕、延遲或附加條件）。 出於避免疑惑的目的，儘管本協議中有任何相反規定，在 第5.17節，如果母公司根據本 第5.17節，公司應保留對此類辯護和和解的完全控制，並且母公司無權控制此類辯護和/或和解，但受 第 5.13(c) 條款約束儘管本條款9(b)規定相反，自Common Stock的收盤價超過$2.00（根據第9(b)條規定進行調整）連續交易60天后，不會再有額外的調整 第5.17節關於持異議股份的任何事宜，應受《》管轄 第2.3條.

5.14         證交易所除牌在生效時之前，如本公司被母公司要求的範圍內，應合理配合母公司，並盡合理努力採取或促使採取所有必要、適當或建議的行動，在適用法律及納斯達克的規則和政策下，使存續公司能夠在生效後儘快除牌，且生效後不超過十（10）天內註銷證交易所股票登記。

5.15         股本融資.

(a)不得修改權益承諾書根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司均不得未經公司事先書面同意允許對股權承諾函進行任何修改或修改，或放棄任何規定或救濟措施，如果此類修改、修改或放棄不會不合理地被否決、有條件地被否決或被拖延，那麼：(i) 不會減少股權融資的總金額；(ii) 不會增加新的或額外的條件或其他條款或以其他方式擴展、修改或修改任何使股權融資的接收條件或股權融資的其他條款以合理預計(A) 防止或延遲交割；或(B) 使股權融資的及時籌資或滿足獲得股權融資條件的可能性在任何實質方面降低；或(iii) 不會對母公司、合併子公司或公司，如適用，根據股權承諾函對保證人行使其權利的能力產生不利影響。本協議中對「股權融資」的任何提及都將包括根據本協議修改或修改的股權承諾函中擬議的融資。 第5.15部分； 和「股權承諾函」將包括根據本協議修改或修改的文件。 第5.15部分.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。採取必要行動根據本協議的條款和條件，母公司集團成員、母公司和合並子公司將盡其合理努力採取或使採取所有必要、適當和明智的行動，以安排、保持有效性、實現並獲得股權融資，根據股權承諾函中描述的條款和條件，包括(i) 根據股權承諾函的條款和條件繼續有效地維持股權承諾函；(ii) 及時滿足適用於母公司集團成員、母公司和合並子公司的籌資條件；(iii) 在交割之前或之前完成股權融資；(iv) 履行根據股權承諾函的義務；和(v) 根據股權承諾函執行其權利。

(c)            通知. Parent Group Member, Parent and Merger Sub shall keep the Company informed on a reasonably current basis of the status of its efforts to arrange the Equity Financing. Without limiting the generality of the foregoing, Parent Group Member, Parent and Merger Sub shall promptly (and in any event within two (2) Business Days) notify the Company in writing of: (i) any breach, default, termination, or cancellation by any party to the Equity Commitment Letter or Equity Financing definitive agreements that Parent Group Member, Parent or Merger Sub becomes aware of; (ii) the receipt by Parent Group Member, Parent or Merger Sub of any notice from any Guarantor with respect to (A) any breach, default, termination, or cancellation by any party to the Equity Commitment Letter or Equity Financing definitive agreements, or (B) any material dispute or material disagreement between or among any parties to the Equity Commitment Letter or Equity Financing definitive agreements related to the Equity Financing; and (iii) the occurrence of any event or development that would reasonably be expected to adversely impact the ability of Parent Group Member, Parent or Merger Sub to obtain all or any portion of the aggregate amount of the Equity Financing on the terms and conditions, in the manner, and from the sources contemplated by the Equity Commitment Letter.

(d)            致謝. Each of Parent and Merger Sub acknowledge and agree that the obligations of Parent and Merger Sub to consummate the transactions contemplated by this Agreement are not in any way contingent upon or otherwise subject to Parent’s or Merger Sub’s ability to obtain any financing (including the Equity Financing).

5.16         Conduct of Business by Parent Pending the Merger. Parent Group Member, Parent and Merger Sub covenant and agree that, between the date of this Agreement and the earlier of the Effective Time and the date, if any, on which this Agreement is terminated pursuant to ARTICLE 7, except as required by applicable Law, Parent Group Member, Parent and Merger Sub shall not, and shall not permit any of their Subsidiaries to, take or agree to take any action that would reasonably be expected to prevent or materially delay the consummation of the Merger and the other Transactions. Parent Group Member and Parent covenant and agree to cause Parent Group Member to become a direct or an indirect wholly owned subsidiary of Parent at or prior to the Closing.

5.17         棄權 終止。載明的協議於 第5.21節 的" 應指免除協議”）立即終止。自本日期起，棄權協議將不再生效，各方根據棄權協議的權利和義務將終止。

5.18         擔保。母公司成員無條件、絕對和不可撤銷地保證向公司（a）在本協議項下，母公司和併購子公司的任何付款義務到期時全額付款；（b）在本協議項下，母公司和併購子公司的其他所有義務到期時履行；（c）母公司和併購子公司必須按照本協議項下母公司和併購子公司的所有契約和協議準時、忠實地履行和完成以及母公司和併購子公司的規定的遵守。母公司和/或併購子公司向公司承擔的義務描述在上述句子的(a)-(c)中，被稱作“擔保債務擔保義務是絕對且無條件的，與父公司集團成員任何義務履行的情況無關，父公司集團成員明確放棄其根據本協議的義務而提出的任何抗辯。 第VI篇任何情況，可能構成對保證人或擔保人可利用的法律或公平抗辯，或免除擔保人的義務，包括要求或聲稱公司直接從母公司或合併公司就擔保義務向其追償的任何權利都是母公司集團成員明確放棄的。父公司集團成員同意採取所有必要、正確或建議的行動，確保父公司和合並公司履行擔保義務並使其履行本協議項下各自的義務，並按照本協議中規定的條款和條件完成合並。父公司集團成員同意，父公司或合併公司違反本協議中的陳述、保證、契約或協議也將構成母公司集團成員違反該陳述、保證、契約或協議。

第6條
合併的完成條件

6.1           根據本協議，各方義務的條件各方根據本協議實現合併的義務受以下各條件在截止日之前滿足或豁免（如果依適用法律允許）的限制：

(a) 公司股東批准應已獲得；和

(b) 任何一方管轄權下的政府實體未頒佈、發佈、實施或制定任何臨時、初步或永久的法律或命令，這些法律或命令使得兼併的實施、其它交易受此協議約束被定爲違法、禁止或者無法履行。

6.2           根據本協議，父公司和兼併子公司的義務的條件父公司和兼併子公司實施兼併的義務同樣取決於父公司和兼併子公司在收盤前或之前滿足或豁免（在適用法律允許的範圍內）以下條件：

(a) 公司的陳述和保證（除了在第3.2(a)-(c)節中的 第3.1條 (企業組織), 部分） (資本化 ), 3.3 (權限；執行和交付；可執行性), 第3.19節 (經紀人費用), 公司資料披露表第3.21節 (接管條例; 權利計劃和第3.22節 (財務顧問意見根據本協議規定 第三條 本協議項下的陳述和保證應在所有方面是真實和正確的(不考慮任何限制詞語「公司重大不利影響」，「在所有重要方面」，「在任何重要方面」，「實質的」或「實質上」)，即本協議日期和交割日期，就好像在該日期前後作出(除了僅涉及特定日期事項的陳述和保證，在該日期視爲真實和正確)，除非該等陳述和保證的不真實和不正確不會合理地預計單獨或共同產生公司重大不利影響；(ii) 公司在 第3.2(a)-(c)部分  (資本化 )中(除了微乎其微的 在本協議簽訂日期和交割日之日爲準，就好像在該日期當天做出的一樣（除特定日期事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證應爲真實和正確） de minimis 在該日期之日爲準）；以及(iii)本文件所包含的陳述和保證 第3.1條 (企業組織), 第3.2(d)條款 (資本化 ), 3.3 (權限；執行和交付； 可強制執行性), 第3.19節 (經紀人費用), 第3.21節 (收購法案；權利計劃2023年12月31日，股票的公允價值基於80美元的報價價格。 第3.22節 (財務顧問意見在本協議簽訂日和截止日，(除非特定日期的陳述和保證要求只以特定日期作參考，而在該日期時應在所有重大方面屬實和正確)應當屬實和正確，而不受「公司重大不利影響」，「在所有重大方面」，「在任何重大方面」，「重大」，或「重大程度」等字詞所表示的任何限制的影響;

(b) 公司應在截止日前，在本協議中規定由其履行或遵守的所有義務和協議以及契約方面，在所有重大方面已經履行，並且已遵守;

(c) 從本協議簽訂之日起，公司不應發生任何公司重大不利影響;

(d) 父公司將收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，對所述事項予以證明 第6.2(a)條款 和 第6.2(b)節所述。

6.3           本協議項下公司的義務轉爲義務。公司履行合併的義務也須由公司滿足或在終結之前放棄以下條件：

（a）　　　　　　　　　　第二步所述的母公司和合並子公司的陳述和保證 第4條 。對於本協議所載的日期，母公司和合並子公司的陳述和保證應當在一切方面是真實和正確的（不考慮任何由「重大不利影響」，「從所有重要方面看」，「在任何重要方面」，「重大」，或「重大地」表示的限制），就像在本協議日期和結束日期當天說出並作爲此等日期有效，（除了涉及某一特定日期的陳述和保證，該等陳述和保證將按照有關日期的所有方面是真實和正確），除非該等陳述和保證事實和正確，並不會合理地預期對母公司和合並子公司完成本協議所需交易的能力產生單獨性或總體性重大不利影響的情況；

（b）　　　　　　　　　　母公司集團成員，母公司和合並子公司應該在終止之前在所有重要方面履行所有義務，並遵守本協議所要求的協議和契約，以及在終止之前履行或遵守的全部義務；

（c）　　　　　　　　　　公司將收到母公司官員簽署的證書，對 第6.3(a)節和 第6.3(b)節.

6.4           關閉條件的挫敗感公司、母公司或合併子​​公司不得以本協議約定的任何條件未滿足爲由，而不履行合併或其他交易。 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；, 6.2節or 第6.3節如果此類失敗是由該方（或在母公司或合併子公司，母公司集團成員）在協議的任何重大規定上違約造成的，則可視情況而定滿足。

第7條
終止、修訂和豁免

7.1           雙方同意終止本協議可以在任何時間關閉之前（無論是在收到公司股東批准之前還是之後）經母公司、合併子公司和公司互相書面同意而終止。

7.2           母公司或公司單方面終止本協議可以在任何時間關閉之前（無論是在收到公司股東批准之前還是之後）由母公司或公司任一方單方面終止：

(a) 如果在2025年5月7日或之前未完成合並，則各方無權根據此協議終止，該協議規定的任何陳述、保證、契約或協議的違約爲導致合併未在最終日期之前完成的主要原因或主要結果，則該終止權不適用（母公司或母公司團體成員）;結束日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是不得依據本 第7.2(a)節一方或父母集團成員違反本協議規定的任何陳述、保證、契約或協議，並致使合併未在最終日期之前完成，因此終止權不適用;

(b) 如果任何具有管轄權的政府實體頒佈、發佈、實施或發出任何法律或命令，使合併或本協議所規劃的其他交易的完成成爲非法，永久禁止，或以其他方式永久禁止，並且該法律或命令已經變爲最終且不可上訴的; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是根據本協議，可隨時終止本協議。 第7.2（b）條款任何一方不能在其違反本協議中所陳述的任何陳述、保證、契約或協議產生並主要導致發行、頒佈、執行或制定任何該等法律或命令時使用此權利。

（c）如果本協議已提交給公司股東，以便在正式召開的公司股東大會上通過，且該會議上沒有獲得公司股東批准（除非該公司股東會議已經延期或推遲，在該情況下，則在最終延期或推遲時）。

7.3           母公司終止母公司可在交割前隨時終止本協議：

(a)            If: (i) a Company Adverse Recommendation Change shall have occurred or the Company shall have approved or adopted, or recommended the approval or adoption of, any Company Acquisition Agreement; or (ii) the Company shall have breached in any material respect any of its covenants and agreements set forth in 第5.3節 and failed to cure such material breach within fifteen (15) days after written notice thereof is given by Parent to the Company; or

(b)            if there shall have been a breach of any representation, warranty, covenant, or agreement on the part of the Company set forth in this Agreement such that the conditions to the Closing of the Merger set forth in Section 6.2(a)（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）Section 6.2(b), as applicable, would not be satisfied and, such breach is incapable of being cured by the End Date; or, if capable of being cured by the End Date, shall not have been cured prior to the earlier of (i) thirty (30) days after written notice thereof is given by Parent to the Company or (ii) the End Date; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在此情況下，父公司將無權基於此終止協議 第7.3（b）條如果父公司集團成員、父公司或合併子公司當時存在重大違約任何陳述、保證、契約或義務，本協議可被終止。

7.4           公司可以隨時解僱員工：(i)有理由解僱，或者(ii)提前三十 (30) 天書面通知員工解僱(通知應按照第 19 條的規定交付)，無需理由解僱，或者(iii)在員工死亡時，或者(iv)董事會誠信判斷員工有殘疾的情況下。本協議可在交割前任何時間公司終止:

(a) 如果在公司股東大會接獲公司股東批准之前，公司董事會授權公司，在嚴格遵守材料情況下。 第5.3節 據此，與關於優越提議的公司收購協議（非可接受的保密協議）進入； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即在終止前或同時，公司應支付根據約定到期的終止費用 根據第7.6(b)條款;

（b）如果父公司集團成員、母公司或合併子未在本協議中規定的陳述、保證、契約或協議方面存在違反，導致合併的結束條件未能 第6.3(a)節 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回第6.3(b)節根據適用情況，如果無法滿足這樣的情況，或者在任一情況下，這樣的違約無法通過結束日期予以糾正；或者，如果可以在結束日期前予以糾正，則應在公司向母公司書面通知違約後的（i）三十（30）天后或（ii）結束日期前，但須進一步規定，公司不得有權根據這一協議終止合同 第7.4（b）條款如果公司當時實質違反了此處的任何陳述、保證、契約或義務；或者

如果 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行； 和 第6.2節 (other than those conditions that by their nature are to be satisfied at the Closing, which conditions are capable at the time of termination of being satisfied if the Closing were to occur at such time) have been satisfied or (except with respect to 第6.1節(b)) waived in accordance with this Agreement, (ii) the Company has indicated in writing to Parent that the Company is ready, willing and able to consummate the Merger, (iii) Parent and Merger Sub fail to consummate the Merger within four (4) Business Days following the date on which the Closing should have occurred pursuant to 第1.2節 (or, if the End Date falls within such four (4)-Business Day period, by the End Date) and (iv) during such four (4)-Business Day period described in clause (iii) (or, if the End Date falls within such four (4)-Business Day period, during the period between the date on which the Closing should have occurred pursuant to Section 1.2 and the End Date), the Company stood ready, willing and able to consummate the Merger and the other transactions contemplated hereby.

7.5           終止通知書；終止的影響.

有意根據本協議終止的一方應向其他各方遞交書面通知 第7條 （不包括根據7.01（a）的條款） 第 7.1 節應向其他一方或其他各方遞交書面通知，具體說明終止原因，且根據本 Section 7.5 通知書呈交即刻生效。如果根據本第7條適當且有效地終止本協議 即刻生效。如果根據本第7條適當且有效地終止本協議一旦發生任何一方違反本協議（或本協議任何一方的股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表）無責任義務，本協議將自動作廢且不再發生效力，除非涉及以下事項：(a) 第5.2(b)節協議終止後，該約定應持續有效依據 Section 7.5, 第7.6條並且 第八條 （以及任何相關條款或定義中所含定義，這些條款或定義），應繼續有效力(b) 對於任何一方或任何一方擔負的責任或造成的損害，僅當此類責任或損害是由於另一方故意違約或欺詐導致其在本協議、權益承諾函或擔保中所作陳述、保證、契約或其他協議的情況下。

7.6           終止後的費用和開支。

(a) 如果本協議被母公司終止，則公司應在此類終止後的兩(2)個工作日內向母公司支付終止費用（通過即時到賬的電匯）。 第7.3(a)條款，公司應在終止之日或之前向母公司支付終止費用（通過即時到賬的電匯）。

(b) 如果本協議被公司終止，則公司應在終止當日或之前向母公司支付終止費用（通過即時到賬的電匯）。 第7.4(a)條款，公司應在終止之日或之前向母公司支付終止費用（通過即時到賬的電匯）。

(c) 如果本協議被母公司根據 第7.3（b）條 或（ii）由公司或母公司根據（A）第7.2(a)節 或（B）第7.2(c)節；而且，在每種情況下：（1）在終止之前披露了一份收購提議，或者關於根據 第7.2(a)節終止的情況 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回第7.3（b）條, otherwise made or communicated to the Company or the Company Board; and (2) within twelve (12) months following the date of such termination of this Agreement, the Company shall have (x) entered into a definitive agreement with respect to the Takeover Proposal from clause (1) or any Takeover Proposal for greater consideration than the Aggregate Merger Consideration or (y) consummated the Takeover Proposal from clause (1) or any Takeover Proposal for greater consideration than the Aggregate Merger Consideration, then in any such event the Company shall pay to Parent (by wire transfer of immediately available funds), immediately prior to and as a condition to consummating such transaction, the Termination Fee (it being understood for all purposes of this 第7.6條, all references in the definition of Takeover Proposal to 「20%」 shall be deemed to be references to 「50%」 instead).

(d)            If this Agreement is terminated by the Company pursuant to Section 7.4(b)（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）Section 7.4(c)父母公司應在終止後的兩（2）個工作日內向公司支付終止費用（通過即時到賬的電匯）。

（e）各方在此承認並同意本協議條款是本協議（包括合併）所涉及交易的組成部分，若無此等條款，其他各方將不會簽署本協議。 第7.6條 是本協議（包括合併）涉及的交易的重要組成部分，並且若無此等條款，其他各方將不會簽署本協議。如果公司或父母公司未能及時支付根據本協議應付的金額，而爲了獲得此等支付，父母公司或公司中的任一方向另一方提出訴訟要求並使另一方被判對此方支付款項，支付方應向另一方支付另一方因此訴訟所發生或應付的合理費用和支出（包括合理律師費和支出），以及根據本協議所述金額，按照年利率五％加上公佈的基準利率支付利息。 第7.6條，並且爲了獲得此等支付，父母公司或公司中的任一方向另一方提出適用訴訟要求並使另一方被判對此方支付款項，支付方應向另一方支付另一方因此訴訟所發生或應付的合理費用和支出（包括合理律師費和支出），以及根據本協議所述金額，按照年利率五％加上公佈的基準利率支付利息。 第7.6條 上述年利率爲五％，另加上預定的基準利率。 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。 在實際需要通過的日期生效 到實際收到付款的日期，或者小於適用法律允許的最高費率。各方承認並同意：(i) 根據本協議有權收取終止費用或母公司終止費用的權利不會限制或影響公司、母公司或合併方根據特定性能的權利 第8.12節；(ii) 無論何種情況下，公司都不會有義務支付終止費多於一次；(iii) 無論何種情況下，母公司都不會有義務支付母公司終止費多於一次。

儘管本協議中的任何相反規定，但除非公司存在故意違約或欺詐的情況(在這種情況下，母公司有權要求公司支付賠償金、追索或獎勵)，(i) 各方同意母公司有權從公司處收取終止費用 第7.6(a)條, 7.6(b) 和7.6(c) 應構成母公司組成員、母公司和合並方對公司及其子公司及其任何前任、現任或未來的普通合夥人、有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或受讓人 (統稱“公司 相關方對於因本協議約定的交易未能完成或違約或未能履行而遭受的一切損失和損害，一旦支付該金額，公司相關方將不再對本協議或本協議約定的交易與之相關的任何義務或責任（除公司還須履行的義務外）。 第7.6(e)條）雙方一致同意，如果終止費用被全額支付，該終止費用將成爲父公司集團成員、母公司和合並子公司在應支付該費用的情況下的唯一和專屬救濟措施，且父公司及其關聯公司不得要求或提起任何其他索賠、訴訟或訴訟，也不得尋求對公司相關方的任何其他賠償或裁決，在本協議或任何附屬協議的終止或任何公司相關方的違約，使得交易未能完成，公司相關方未履行本協議或任何附屬協議（排除保密協議）項下的任何義務，或公司相關方未履行任何法律下規定的義務情況下。

（g）儘管本協議中可能含有與此相反的規定，除非有關母公司集團成員的惡意違約或欺詐的情況（在此情況下，公司有權向母公司集團成員請求賠償金、追索金或獎金），僅限於公司有權從母公司收取父公司終止費用的情況。 第7.6(d)條款應構成公司針對Parent Group Member、Parent、Merger Sub及其各自的前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或受讓人（統稱爲「Parent Related Parties(母公司相關方)」）因本協議約定的交易未能完成或違約或未能履行而遭受的一切損失和損害的唯一和專屬經濟補償，支付該金額後，父母相關方將不再對本協議或本協議約定的交易的任何相關事項承擔任何進一步的責任或義務（但父母公司還應就第7.6(e)條款的情況承擔責任）母公司相關方）因本協議約定的交易未能完成或違約或未能履行而遭受的一切損失和損害的唯一和專屬經濟補償，支付該金額後，父母相關方將不再對本協議或本協議約定的交易的任何相關事項承擔任何進一步的責任或義務（但父母公司還應就第7.6(e)條款的情況承擔責任 第7.6(e)條款）並且各方特此同意，如果父母終止費用實際支付完畢，那麼父公司終止費用應表示在應支付該費用的情況下公司的唯一和專屬補救措施，公司及其關聯公司不得提出或維持針對父母相關方的任何其他索賠、訴訟或訴訟程序，不得在法律、權益、合同、侵權或其他方面追求任何其他賠償或判決，不得試圖獲得針對父母相關方的任何索賠或訴訟收回或判決，涉及或因協議中的任何終止或任何與父母相關方違約有關的附屬協議、交易未能完成、父母相關方未履行任何本協議或任何附屬協議（除機密協議之外）下任何義務或父母相關方未履行任何法律下的義務

（h) 如果法庭就父母集團成員、母公司或Merger Sub違反本協議中規定的條款或條件而判定賠償，則公司可以代表其股東和公司股權獎勵持有人接受此類違約的賠償，父母集團成員、母公司或Merger Sub同意該賠償不僅限於回報費用或支出成本，並且除了公司受損外，還應包括公司股東或公司股權獎勵持有人因考慮到所有相關事項，包括期望的溢價損失、其他組合機會和時間價值而失去的利益。

(i)            爲免疑，公司可能在終止前根據第8.12節尋求具體履行，但根據本協議的要求，無論何種情況下，公司均不得從母公司終止費用根據第7.6(d)節要求收取具體履行，以及其他貨幣損害、救濟或獎項。各方進一步確認，母公司終止費用不是罰金，而是合理數量的約定損害賠償，將補償公司和公司股東爲談判本協議、依賴本協議以及依賴預計完成本協議規定的交易而投入的精力和資源以及錯失的機會的努力，這些金額可能是無法精確計算的。 第8.12節 在終止之前支付母公司終止費用根據第7.6(d)節和其他貨幣損害、救濟或獎項，根據本協議的要求，公司絕對不得允許從母公司集團成員、母公司和合並子公司獲得具體履行，一方面，和支付全部或部分母公司終止費用或其他貨幣損害、救濟或獎項，另一方面。各方進一步確認，母公司終止費用不是罰金，而是合理數量的約定損害賠償，將補償公司和公司股東爲談判本協議、依賴本協議以及依賴預計完成本協議規定的交易而投入的精力和資源以及錯失的機會的努力，這些金額可能是無法精確計算的。 第7.6(d)節第8.12節還有根據本協議的要求，公司絕對不得允許從母公司集團成員、母公司和合並子公司獲得具體履行，一方面，和支付全部或部分母公司終止費用或其他貨幣損害、救濟或獎項，另一方面。各方進一步確認，母公司終止費用不是罰金，而是合理數量的約定損害賠償，將補償公司和公司股東爲談判本協議、依賴本協議以及依賴預計完成本協議規定的交易而投入的精力和資源以及錯失的機會的努力，這些金額可能是無法精確計算的。 第8.12節一方面，公司可能在終止前根據第8.12節尋求具體履行，但根據本協議的要求，無論何種情況下，公司均不得從母公司終止費用根據第7.6(d)節要求收取具體履行，以及其他貨幣損害、救濟或獎項。各方進一步確認，母公司終止費用不是罰金，而是合理數量的約定損害賠償，將補償公司和公司股東爲談判本協議、依賴本協議以及依賴預計完成本協議規定的交易而投入的精力和資源以及錯失的機會的努力，這些金額可能是無法精確計算的。

(j)            除非本協議明確規定否則 第7.6條有關本協議及此處項下的交易所產生的所有費用將由產生這些費用的方支付。

7.7            修改在生效時間之前的任何時候，本協議可以通過各方簽署的書面協議進行任何和所有方面的修改或補充，無論是在收到公司股東批准之前還是之後。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在收到公司股東批准後，不得對本協議的條款進行需要公司普通股股東進一步批准的法律所要求的任何修改或補充，而未經此類批准。

7.8            放棄. At any time prior to the Effective Time, Parent or Merger Sub, on the one hand, or the Company, on the other hand, may: (a) extend the time for the performance of any of the obligations of the other party(ies); (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties of the other party(ies) contained in this Agreement or in any document delivered under this Agreement; or (c) unless prohibited by applicable Law, waive compliance with any of the covenants, agreements, or conditions contained in this Agreement. Any agreement on the part of a party to any extension or waiver will be valid only if set forth in an instrument in writing signed by such party. The failure of any party to assert any of its rights under this Agreement or otherwise will not constitute a waiver of such rights.

第八條
計劃的目的: A. 本股票激勵計劃(「計劃」)，以前稱爲 「BioCryst Pharmaceuticals,Inc 1991年股票期權計劃」， 旨在通過提供方法，以增加股票應對BioCryst Pharmaceuticals，Inc，一家特拉華州公司 ( 「公司」) 的利益，並促進公司利益: (i)公司的僱員（包括公司（或其母公司或子公司）的高級管理人員和董事）， (ii)公司董事會（「董事會」）的非僱員成員（或任何母公司或子公司的董事）， 和(iii)爲公司（或任何母公司或子公司）提供有價值服務的顧問和其他獨立承包商可能會獲得專有利益，或以其他方式增加其對公司的專有利益，以激勵他們繼續爲公司（或任何母公司或子公司）服務。 B. 對於本計劃的目的，以下規定適用於確定公司的母公司和子公司: (i)在不間斷的公司鏈中，任何公司（不包括公司）都應被視爲公司的母公司，前提是在不間斷的鏈中的每個這樣的公司（除公司外）在決定時，都擁有，所有公司中所有股票的總合計中，擁有另一家公司鏈中的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 (ii)在以公司爲起點的不間斷公司鏈中，任何公司（公司除外）都應視爲公司的子公司，前提是在決定時，在不間斷的鏈中，每個這樣的公司（最後一個公司除外）都在擁有該鏈中其他公司的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 C. 修改和重訂後的計劃已於2024 年4月22日由董事會批准和採納，以增加該公司的普通股股份的數量共7,000,000股，每股股票的面值爲0.01美元（ 「普通股」），根據公司的股東在2024年6月12日的年度股東大會上的批准，以及進行某些其他更改的條件下， 可在本計劃下發行。 第二條 自由股票期權計劃 第三條 股票發行計劃 第四條 董事授予計劃

8.1            Non-Survival of Representations, Warranties and Covenants. None of the representations and warranties contained in this Agreement or in any instrument delivered under this Agreement will survive the Effective Time. This 第8.1節 does not limit any covenant or agreement of the parties contained in this Agreement which, by its terms, contemplates performance after the Effective Time. The Confidentiality Agreements will survive termination of this Agreement in accordance with its terms.

8.2            通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他此項下的溝通應以書面形式進行，並應被視爲已在實際收到或以下情況發生時發出：(a) 親自送交（提供交付證明）時；(b) 通過知名隔夜快遞發送並被收件人接收時（要求回執）；或(c) 如果電子郵件是在收件人正常工作時間內發送的，則發送日爲發送日，如果是在收件人工作時間後發送的，則爲接收日的下一個工作日。此類溝通必須發送到以下地址的各方（或發送至這些地址的其他人員或其他地址，條件是依照本協議給出的書面通知中所指定的） 第8.6節):

8.3            定義.

(a)            根據本協議，術語：

“可接受的保密協議”意指包含實質條款的保密協議，在任何重大方面對交易對手的限制程度不得比機密協議中所包含的條款更寬鬆，但該保密協議無需包含任何「停滯」或類似條款，也無需限制提出或修訂任何收購提議的進行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外保密協議不得禁止公司遵守任何規定 第5.3節.

“關聯公司意味着對於任何個人，任何其他直接或間接控制、被控制或與之共同控制第一人與之有關。對於此定義，"控制"（包括"控制"、"被控"和"與之共同控制"等術語），適用於任何個人，表示直接或間接擁有指導或導致該個人管理和政策的權力，無論通過持有投票證券、合同或其他方式。

“合併總對價表示（x）已發行和流通的股份數（除將根據 第2.1(b)部分在生效時間之前 乘以 （y）併購對價。

“附屬協議”指與本協議及本協議擬定交易有關的正在執行和交付的文件、協議、陳列、進度表、聲明、合同或證書。

“反壟斷法規”指1890年修訂版的謝爾曼法案，1914年修訂版的克雷頓法案，1914年修訂版的聯邦貿易委員會法案，1976年修訂版的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法案，以及所有其他旨在禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購產生壟斷或限制競爭目的或效果的行爲的聯邦、州、外國或超國家法律或命令，隨時生效。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示非星期六、星期日或紐約市的銀行根據適用法律授權或被要求關閉的任何日子。

“CARES法案”表示2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，經修訂。

“控制權變更”表示對任何人而言：(a)出售該人的所有或幾乎全部合併資產；(b)導致該人的普通股或其他表決權股不少於絕大部分被第三方持有的出售；或者(c)將該人與第三方合併、合併、資本重組或重組，導致在此類合併、合併、資本重組或重組之前，該人的股東不能指定或選舉結果方實體或其母公司的董事會的一半以上。

“代碼”表示經修訂的1986年《美國國內稅收法典》。

“公司不推薦建議 變更”表示公司董事會：(a) 未能作出、扣留、撤回、修改、調整或對父公司不利地限定公司董事會建議的方式； (b) 未將公司董事會建議包括在傳達給公司股東的代理聲明中； (c) 採納、批准、推薦、認可或以其他方式宣佈接受收購提議； (d) 在此類要約的開始後十（10）個工作日內未建議不接受股票的任何要約或交換要約以獲得股份百分之二十（20）或更多的股份； (e) 在收到父公司書面要求提供這種重新確認後的十（10）個工作日之內（如果父公司要求公開），未於任何收購提議（或對收購提議的實質修改）首次被公司或提出這種收購提議的人公開披露的日期後十（10）個工作日內重新確認公司董事會建議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 父公司只能要求針對任何收購提議一次，針對任何收購提議的每次實質修改一次；或（f）作出決議或同意採取任何上述行動。

“公司股票獎勵”指，綜合地，（i） 公司期權，（ii） 公司 PRSU，和（iii） 公司 RSU。

“公司股權計劃”指，綜合地，公司的（a）2010 年股權激勵計劃，（b）2012 年股權激勵計劃，（c）修訂後的 2019 年股權激勵計劃，（d）2022 年新員工誘餌計劃，（e）高管和董事股份購買計劃，（f）董事薪酬政策和（g）短期激勵計劃，具體情況如修改。

“公司知識產權「知識產權」係指公司或其任何子公司擁有或許可的，但不包括收縮式包裝、點擊式包裝或現成軟件的許可，或其他合理條件下公開銷售的軟件，每年許可費用或總更換成本均不超過10萬美元。

“公司材料 不利影響「不利於利益」的含義是指對公司及其全部子公司的業務、營運結果、財務狀況或資產，合併考慮而言，具有重大不利影響的任何事件、情況、發展、發生、事實、狀況、影響或變化（以下統稱「不利於利益」）。投票「棄權」的效果「不利於利益」的含義是指對公司及其全部子公司的業務、營運結果、財務狀況或資產，合併考慮而言，具有重大不利影響的任何事件、情況、發展、發生、事實、狀況、影響或變化（以下統稱「不利於利益」），或者有理由預期會如此；或者對公司及其全部子公司，合併考慮而言，能夠使其無法及時履行本協議項下的義務或按時完成本協議下約定的交易的能力有不利影響。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that, for the purposes of clause (a), a Company Material Adverse Effect shall not be deemed to include any Effect (alone or in combination) arising out of, relating to, or resulting from: (i) changes generally affecting the economy, financial, banking, capital, credit or securities markets, or political or regulatory conditions or any conditions generally affecting any of the foregoing or affecting any segment of the industries or any regions in which the Company and its Subsidiaries operate (including interest rate and exchange rate changes, inflationary matters or tariffs or trade wars); (ii) the execution and delivery, announcement, pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement, including any adverse changes in the Company’s relationship with its employees, customers, partners, Governmental Entities, suppliers or vendors (it being understood and agreed that this clause shall not apply with respect to 第3.4節); (iii) any changes in applicable Law or GAAP or other applicable accounting standards or the enforcement, implementation or interpretation thereof, (iv) any hostilities, acts of war (whether or not declared), sabotage, terrorism, military actions or civil unrest or the escalation or worsening thereof; (v) acts of God, force majeure events, natural or man-made disasters, epidemics, pandemics or disease outbreaks (including the COVID-19 virus); (vi) general conditions in the industry in which the Company and its Subsidiaries operate; (vii) any failure, in and of itself, by the Company to meet any internal or published projections, forecasts, estimates, or predictions in respect of revenues, earnings, or other financial or operating metrics for any period (it being understood that any Effect underlying such failure may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (viii) any change, in and of itself, in the market price or trading volume of the Company's securities (it being understood that any Effect underlying such change may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (ix) any change in the Company’s credit rating (it being understood that any Effect underlying such change may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (x) any actual or potential, complete or partial, sequester, stoppage, shutdown, default or similar event or occurrence by or involving or affecting any Governmental Entity, (xi) any stockholder or derivative litigation (or equivalent) arising from or relating to this Agreement or the Transactions, (xii) the Company’s compliance with the terms of the Hale Capital Warrant, including with respect to any payments or issuances of Equity Interests by the Company thereunder in accordance with the terms of the Hale Capital Warrant; or (xiii) actions taken as required or specifically permitted by the Agreement or actions or omissions taken with Parent’s consent (or any action not taken as a result of the failure of Parent to consent to any action requiring Parent’s consent pursuant to Section 5.1); 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；, 但是任何在以上第(i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)或(x)款中所述的影響，都應納入考慮範圍，以確定是否發生或合理預期會發生公司重大不利影響，如果該影響對公司及其各自的附屬公司整體產生了不成比例的影哨，與在公司和其各自的附屬公司從事業務的行業中的其他參與者相比（在這種情況下，只有遞增不成比例不利影響可能納入考慮範圍，以確定是否發生公司重大不利影響）。

“公司擁有的知識產權「公司擁有的知識產權」指公司或其任何附屬公司擁有或據稱擁有的公司知識產權。

“合同”或“合同「」 意味着書面或口頭達成的任何協議、安排、合同、租賃協議（無論是針對房地產還是個人財產）、授權書、票據、債券、抵押、契約、信託契約、貸款、債務憑證、信用證、和解協議、特許協議、承諾書、競爭禁止契約、僱傭協議、許可證、採購和銷售訂單和其他法律承諾，在每種情況下，一方爲參與人，或一方爲此類參與人的任何財產或資產的子公司受約束。

“COVID-19「」 意味着SARS-CoV-2病毒或COVID-19病毒，以及任何演變、變種或突變，或相關的傳染病、流行病或疾病爆發。

“COVID-19法律「」 意味着（i）2020年3月13日的總統公告9994號，宣佈關於COVID-19疫情的國家緊急狀態；（ii）《CARES法案》；（iii）2020年《家庭第一冠狀病毒應對法案》；（iv）2020年8月8日的總統備忘錄，延遲因持續的COVID-19災難而產生的工資稅義務，85 FR 49587；（v）2021年《美國復甦計劃法案》；和（vi）由政府機構發佈或頒佈的任何相關法律、政府命令、規則、裁決、公告、法規、指導方針或常見問題解答。

“EAR「」 意味着美國出口管理條例。

“環保母基「法律」指任何適用法律，以及與任何政府實體簽訂的任何命令或具有約束力的協議：(a)與污染（或清理）、保護自然資源、瀕臨滅絕或受到威脅的物種、人類健康或在職場環境中的安全或由於環境介質的污染或環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下水、或地下層）有關；或(b)涉及有害物質的存在、暴露或管理、製造、使用、貯存、回收、回收、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或修復等。術語「環境法」包括但不限於以下內容（包括其實施法規及任何州的類似法規）：1980年《全面環境應對、賠償和責任法案》，由1986年《超級基金修正案和重新授權法案》修正，42 U.S.C. §§ 9601等；1976年《固體廢物處置法》，1976年《資源保護與回收法》修正，1984年《有害廢物和固體廢物修正法案》，42 U.S.C. §§ 6901等；1972年《聯邦水污染控制法》，1977年《清潔水法》修正，33 U.S.C. §§ 1251等；1976年《有毒物質控制法》，經修正，15 U.S.C. §§ 2601等；1986年《緊急預案和社區知情權法案》，42 U.S.C. §§ 11001等；1966年《清潔空氣法》經1990年《清潔空氣法修正案》修正，42 U.S.C. §§ 7401等；以及1970年《職業安全與健康法》經修正，29 U.S.C. §§ 651等。

“環境許可證「許可證」指根據任何適用環境法所需的任何許可證、證書、登記、通知、批准、標識號、許可證或其他授權。

“股權承諾函「股權承諾函」指指父公司和擔保方於本日的股權融資承諾函，公司作爲明確的第三方受益人，擔保方已承諾投資或導致投資父公司在其中規定的金額用於爲完成交易提供資金，包括合併對價。

“股權融資“ 指權益承諾函所 contemplat 的股權融資。

“股權投資“ 指任何股份、股本、合夥權、有限責任公司、成員或任何其他個體中的股權利益，以及任何期權、 認股權、權利或證券（包括債務證券），可轉換、可交換或可行使爲任何此類股份、股本、 合夥權、有限責任公司、成員或類似權益。

“ERISA 「 」指1974年修正的《僱員退休收入安全法案》，以及在此之下制定的規章制度。

“ERISA會員公司“ 指根據 ERISA 第 4001（b）（1）條或《稅收法典》第 414 條的含義被視爲單一僱主的任何個人。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「 」意味着1934年修訂版證券交易法案及其下屬的規則和條例。

“費用對於任何人而言，「費用」指一切合理且可以核實的現金費用和支出（包括該人員及其關聯企業的律師、會計師、財務顧問和投資銀行家的所有費用和支出），該費用和支出是由該人員或該人員代表因授權、準備、談判、簽署和履行本協議以及與之相關的任何交易，與之相關的任何訴訟，公司代理聲明的準備、印刷、歸檔和郵寄，根據任何反壟斷法律的要求提交通知，以及與合併及本協議所 contempl的其他交易有關的所有其他事項而發生的。

“FAR「FAR」是指收錄在聯邦法規48標題下的《聯邦收購條例》，以及任何其他適用的機構補充規定，包括但不限於收錄在聯邦法規48標題下的《國防部FAR補充規定》和《總務管理局收購條例》。

“融資條件對於任何人而言，「滿足」指滿足或放棄 第6.1節 和 6.2 （除非是在交割時應滿足的那些條款，但須視情況在交割時履行或放棄那些條件）。

“外國出口和進口法”指的是任何規管針對外國國家出口、進口或再出口的任何商品、軟件、服務或技術數據的政府實體（非美國政府實體）的適用法律。

“欺詐 ”指的是關於一方在特拉華州通用法中對陳述或保證的欺詐。 文章 3 or Article 4 made by such party, involving an actual and intentional misrepresentation of a material existing fact, (a) with respect to the Company, to the Company’s Knowledge or (b) with respect to Parent or Merger Sub, to Parent’s or Merger Sub’s Knowledge, of its falsity and made for the purpose of inducing the other party to act, and upon which the other party justifiably relies with resulting damages. For the avoidance of doubt, Fraud shall not include any claim for equitable fraud, constructive fraud, promissory fraud, unfair dealings fraud, fraud by reckless or negligent misrepresentations or any tort based on negligence or recklessness.

“通用會計準則” means generally accepted accounting principles, as applied in the United States.

“政府授權” means: (a) any permit, license, certificate, certification, franchise, approval, concession, permission, variance, clearance, registration, qualification, identification number, approval, or authorization issued, granted, given or otherwise made available by or under the authority of any Governmental Entity or pursuant to any applicable Law; or (b) any right under any Contract with any Governmental Entity, and shall also include the expiration of the waiting period under any required approval or clearance of any Governmental Authority pursuant to any applicable Antitrust Law.

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。”表示任何超國家、國家、聯邦、州、市、地方、縣、省或外國政府，任何工具、分部、法院、行政機構或委員會，或其他政府當局，或行使任何監管或其他政府或準政府權力的準政府或私人機構。

“政府買盤”表示任何如果被接受或被授予，合理預期將導致政府合同的任何投標。

“政府合同”表示任何合同，包括任何主合同、分包合同、設施合同、採購訂單、任務訂單、交付訂單、搭檔協議或安排、合資協議、戰略聯盟協議、基礎訂購協議、定價協議、整體採購協議、信函合同、捐助、合作協議，其他交易協議或其他類似安排，任何類型的合同或資金工具，目前正在履行，或在協議簽訂日期前五(5)年內的任何時間曾在履行中，並且最終付款尚未支付(或尚未被相關政府實體最終結清) ，在公司或其任何子公司與之間： (a) 任何政府實體(代表自己或代表另一個國家或國際組織); (b) 任何政府實體的主要承包商或更高層次的承包商; 或 (c) 任何下層分包商在層次結構中的任何層次，就上述子句(a)或(b) 描述的任何合同而言。在本定義範圍內，政府合同下的任務、採購或交付訂單不構成獨立的政府合同，但應視爲與其相關的政府合同的一部分。

“擔保人”表示查爾斯銀行股本基金X有限合夥。

“擔保「保證」指有限擔保，根據該擔保，擔保人擔保了與本協議相關的父公司和合並子公司的某些義務。

“Hale Capital認股權證「保證」指2024年4月29日簽署的某份認股權證，由認股權人持有。

“危險物質「污染物」意指：(a) 任何對環境法律具有危險、急性危險、有毒性或類似效力或法規效力的材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，不論是自然生成還是人造生成；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡、黴菌、放射性物質或廢料、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣、多氯聯苯。

“負債任何個人的「負債」指，不重複考慮： (a) 該個人就借入款項的債務（包括該債務的未償本金和已計但未支付的利息）； (b) 該個人對已開具或接受的信用證或類似工具的還款義務； (c) 由債券、公司債券、票據或其他類似工具或債券形式證明的債務； (d) 利率、貨幣互換安排或任何旨在提供對利率或貨幣匯率波動提供保護的安排或任何其他套期保值安排所產生的負債； 以及 (e) 任何他人的負債，如前述 (a) 至 (d) 內容所述，由該個人擔保或擔保； 但負債不包括應交給交易商的應付賬款或適合以往業務慣例產生的掛賬或應付費用，也不包括套期收票業務符合以往業務慣例的支票背書。

“信息隱私法” 指涉及隱私、數據保護或個人信息或其他數據傳輸的法律或法規（包括客戶數據），包括適用於公司及其子公司的所有隱私和安全漏洞披露法律。

“知識產權” 指根據適用法律認可的所有知識產權和專有權，包括：（a）發明（無論是否可專利或已完成實施），所有改進，專利和專利申請以及與之相關的所有再發行、續篇、部分續篇、修訂、分冊、延期和複查；（b）商標、服務標記、商業外觀、商業名稱和互聯網域名，無論前述內容是否註冊，以及與之相關的全部商譽，以及與之相關的所有申請和註冊；（c）所有版權（無論是否發表或註冊），以及與之相關的所有申請和註冊，以及所有其他起源指標；和（d）在技術、流程、技術、協議、方法、軟件、商業祕密和專有知識，以及機密信息（包括非公開技術數據、客戶和供應商清單、定價和成本信息，商業和營銷計劃和建議）方面的所有知識產權。

“干涉性事件” 指任何影響公司業務、資產或運營並且在此前公司董事會不知情的事件、情況、變化、發生、發展或影響（或已知但在此前公司董事會不知曉其後果或不合理預見其後果）；但是，不論如何，以下事件、情況或情況的變化絕不應構成干預事件：（a）是否就接收、存在或接管提案的條件或任何涉及其後果的事項；（b）公司普通股的價格變化或交易量變化本身；（c）公司自此後或此後終止的任何期間的內部或公佈的財務預測或預測如實現或超出，本身；或（d）一般經濟或地緣政治條件的變化，或全球、國際或美國經濟狀況的變化；但是，本條款中包含的對於（b）和（c）的例外不適用於導致或促成該變化的根本原因或阻止任何此類根本原因被考慮以確定干預事件是否發生。

“美國國家稅務局（「IRS」）”代表美國 國內稅務局。

“ITAR”代表國際武器貿易管理條例。

“知識” 代表（a）就公司而言，指公司披露清單中列出的個人的實際了解情況（假設進行了合理調查）；以及（b）就母公司或併購子公司而言，指母公司集團成員、母公司和併購子公司的高管和董事的實際了解情況（假設進行了合理調查）。 本協議不影響本協議任何一方使用法律允許的其他方式送達訴訟程序的權利。 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

“法律”指的是任何由任何政府實體頒佈、發佈、採納、公佈、執行、下令或適用的聯邦、州、地方、市政、外國、跨國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、法令或具有法律約束力的要求。

“擔保機構”指的是對任何財產、股權或資產而言，任何抵押、信託契約、抵押、留置權、擔保、抵押權、優先購買權、優先受讓權、選擇權、不利主張或轉讓限制（但不包括根據任何適用的聯邦或州證券法一般產生的轉讓限制）。

“納斯達克資本市場”指的是納斯達克全球市場。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令”表示政府機關、仲裁員或其他法庭的任何命令、命令、評估、裁決、禁令、法令或判決，無論是臨時的、初步的還是永久的。

“家長終止 費用”表示等於$2,000,000的金額。

“允許的留置權”表示：(a)尚未到期或正通過適當程序善意爭端的當前稅收或其他政府費用的法定留置權（提前按照GAAP要求設立了相關準備金）；(b)在業務經營的正常過程中產生或發生的機械師、承運人、工人、修理商和其他類似法定留置權，涉及金額未拖欠或正在通過適當程序爭端（提前按照GAAP要求設立了相關準備金）；(c)由對該人擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府機關強加的區劃、權益、建築和其他土地使用法規，當前使用和經營該不動產的行爲未違反這些不動產用途的現行實施（d）影響該人擁有或租用的不動產所有權的記錄中的契約、條件、限制、通行權等非貨幣事項，這些事項不會對當前用於該人業務中的不動產爲其目前使用目的的佔有和使用造成重大損害；（e）與公共道路和高速公路相關的通道權或通行權，這些權益不會對當前用於該人業務中的不動產爲其目前使用目的的佔有和使用造成重大損害；（f）與正常業務中進行的任何知識產權的非排他性許可；（g）工人補償、失業保險、社會保障、退休金和類似法規下產生的留置權，（h）適用法律規定的任何留置權，以及(i)除涉及股份上的留置權外，就總體而言，不會對其所關聯的資產或財產的價值或持續使用和經營造成重大損害的任何留置權。

“持有”表示根據《證券交易法》第13(d)節定義的個人、公司、有限責任公司、合夥公司、協會、信託、非公司實體或團體（包括政府實體）。

“個人信息”表示任何可識別自然人的信息，單獨或與其他信息結合，可以合理用來識別、定位或聯繫自然人，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、政府實體頒發的標識號碼、信用卡號碼、銀行信息、客戶或帳戶號碼、在線標識符、設備標識符、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史，或其他網站、應用程序、在線活動或使用數據，位置數據，生物識別數據，醫療或健康信息，或根據適用法律被視爲「個人可識別信息」、「個人信息」或「個人數據」的其他信息。

“負責人”表示企業實體內負有主要管理或監督責任的官員、董事、所有者、合夥人或擔任類似職務的人員（例如，總經理、廠長、部門負責人或業務部門負責人等）。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”表示任何性質（包括民事、刑事或監管）的訴訟、行政、仲裁或其他訴訟、調查、檢查、要求、審核、聽證會、指控、投訴、起訴、檢查或其他類似法律程序，無論是法律和公正程序，均由或正在進行任何政府實體、仲裁員、調解員或其他法院。

“過程。”或“加工「」表示對數據或數據集進行的任何操作或操作，無論是通過自動化手段還是通過接收、訪問、獲取、排列、收集、複製、創建、維護、修改、記錄、組織、處理、編制、選擇、構造、存儲、可視化、適應、更改、檢索、查閱、使用、通過轉移、傳輸、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、限制、處置、刪除或銷燬、或對此類數據或此類數據的組合進行指導、培訓或其他學習。

“BLAC股東會議「」表示代理聲明或類似披露文件，涉及公司股東對本協議的通過和批准，如經修改或補充。

“Regulatory Laws「」表示任何適用的跨國、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭、貿易監管或外國投資法律，旨在禁止、限制或調整旨在通過合併或收購達到壟斷或限制貿易或減少或通過合併或收購減少競爭的行動的法律，包括《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法案》，在每種情況下，均按照修改情況和其他類似反壟斷、競爭或貿易監管法律，除美國以外的任何轄區。

“發佈”表示處置、排放、注入、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、浸出、傾倒、排放、逃逸或排空進入或進入室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水、環境空氣、大氣或任何其他環境介質中的危險物質。

“代表”表示對於一個人而言，指該人的董事、高管、經理、成員、合夥人、僱員、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代理人和其他代表。

“《薩班斯-奧克斯利法案》”表示2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其制定的規則和法規。

“SEC”代表證券交易委員會。

“證券法「」指1933年修訂版證券法案和其制定的規章制度。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「父公司、公司或任何其他人」均指父公司、公司或其他法律實體，其中父公司、公司或該等其他人（無論單獨還是通過或與任何其他子公司一起），直接或間接擁有大多數股本或其他股權利益，其持有人通常有權投票選舉該公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的董事會或其他管理機構，或者直接或間接擁有該股本或其他股權利益，這將授予其對該公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的控制，或在證券交易法下頒佈的規則120億.2下被視爲「子公司」的任何人。

“「優先提議」「」指一項書面收購提議（但對於此定義中對「收購提議」的各個引用，對「20%或更多」的每個引用應爲「超過50%」），公司董事會經過善意決定（在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後），比本協議規定的交易對股東更爲有利，考慮到公司董事會認爲適當的各種因素，包括要約的條款和條件、完成可能性；以及父公司在「優先要約通告期間」的任何修訂《協議和併購章程提議》期間提出的對本協議條款的與併購的任何修改。 第5.3(d)(i)條.

“收購提議” 表示一家企業詢問、提議或報價，或來自任何個人或團體（除了母公司及其子公司，包括合併子公司），涉及與本協議不涉及的交易或相關交易序列的表示興趣或報價的跡象，包括：a）直接或間接收購公司或其子公司資產的任何人或團體（包括任何子公司的表決權益，但不包括與日常經營業務相關的資產銷售），其價值相當於公司及其子公司合併資產公允市值的20%或更多，或者公司及其子公司歸屬的20%或更多的淨收入或淨收入；（b）直接或間接收購公司或其任何子公司表決權益的20%或更多，其業務構成合並淨收入、淨收入或資產的公司及其子公司的20%或更多，作爲整體；（c）要約收購或交換要約，如果完成將導致任何人或團體（根據《證券交易法》第13（d）款的定義）受益擁有公司表決權20％或更多；（d）涉及公司或其任何子公司的合併、合併、其他業務組合或類似交易，根據該交易，該人或團體（根據《證券交易法》第13（d）款的定義）將擁有公司及其子公司合併淨收入、淨收入或資產的20%或更多，作爲整體；（e）清算、解散（或制定清算或解散計劃）或公司或其一項或多項子公司的資本金或其他重大企業重組，單獨或彙總產生或構成公司及其子公司10%或以上的合併淨收入、淨收入或資產，作爲整體；或（f）上述任何組合。

“納稅申報“ 指的是與確定、評估或徵收稅款有關的，需要向政府機構提交或實際提交的任何報告、申報（包括信息申報）、退稅申請、預計申報或聲明，包括任何附表或附件，以及對其進行的任何修正。

“稅收“ 指的是由任何政府機構徵收的所有稅款、費用、徵收、關稅、徵稅和其他性質類似稅款，包括所得稅、特許稅、橫財稅或其他利潤稅、營業稅、不動產稅、個人財產稅、銷售稅、使用稅、貨物和服務稅、淨值稅、股本稅、營業執照稅、職業稅、商業活動稅、關稅、備用或追加最低稅額、環境稅、薪酬稅、就業稅、社會保障稅、工傷保險稅、失業救濟稅、消費稅、預扣稅、附加值稅、印花稅、轉讓稅、登記稅、遺失金、被遺棄或無人認領財產稅、增值稅和利得稅，以及就前述任何事項而徵收的利息、罰款或附加金額。

“Termination Fee“指的是等於150萬美元的金額。

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。“ 指的是由美國財政部根據稅法制定的最終和臨時法規。

“美國交易法案交易所”代表美利堅合衆國。

“美國出口和進口法律”表示美國的任何適用法律，規範貨物、服務、軟件或技術數據的出口、再出口、視爲再出口、轉讓或進口，包括2018年的《美國出口管制改革法》、出口管理條例、《武器出口管制法》、ITAR、OFAC或美國國務院管理的經濟制裁法律、法規和行政命令、1930年的關稅法、1974年的貿易法以及美國商務部和財政部實施的反抵制法律和法規。

“美國政府”表示美國聯邦政府及其任何機構、團體和部門。

“認股權證持有人”表示HCP FVU LLC及其繼承人和受讓人。

“故意違約“ 表示本協議中由違約方蓄意和故意行爲或故意不作爲引起的對條款或協議的重大違反，並且違約方明知該行爲或不作爲將導致或構成本協議的重大違約，並且該行爲或不作爲構成本協議的重大違約。

(b)            以下術語在本協議的其他地方有定義，如下所示：

8.4            標題本協議中包含的標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋方式。

8.5            可分割性如果本協議的任何條款或其適用被任何有管轄權的法院裁定爲非法、無效或不可強制執行，或者根據任何適用法律無法執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，對其他人或情況適用該等條款的解釋應合理地實現各方意圖。各方進一步同意用一個有效且可執行的條款代替本協議中的無效或不可執行條款，該條款應實現儘可能多的經濟、商業和其他目的。

8.6            全部協議本協議（包括本協議中提及的所有附件、附錄和附表）、公司信息披露計劃、股權承諾書和擔保協議，以及保密協議構成各方就本協議涉及的主題的整個協議，並取代各方就本協議涉及的主題而達成的所有其他先前協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。如果本協議正文、保密協議和公司信息披露計劃之間存在任何不一致（除公司信息披露計劃中明確作爲例外的內容之外），則本協議正文的內容將控制。

8.7            作業. This Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Except as contemplated by the last sentence of 第5.20節, neither Parent Group Member, Parent or Merger Sub, on the one hand, nor the Company, on the other hand, may directly or indirectly assign its rights or obligations hereunder, voluntarily or involuntarily, including by Change of Control, merger (whether or not such party is the surviving corporation), operation of law, or any other manner, without the prior written consent of the other party (Parent, in the case of Parent Group Member, Parent and Merger Sub), which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned, or delayed; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that prior to the Effective Time, Merger Sub may, without the prior written consent of the Company, assign all or any portion of its rights under this Agreement to Parent or to one or more of Parent’s direct or indirect wholly owned subsidiaries. No assignment shall relieve the assigning party of any of its obligations hereunder or shall affect the obligations of the parties (including the Guarantor) to the Equity Commitment Letter or pursuant to the Guaranty.

8.8            不 第三方受益人. This Agreement shall be binding upon and inure solely to the benefit of the parties and their respective successors and permitted assigns, and nothing in this Agreement, express or implied, other than pursuant to 第5.9節, 7.6(f) 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回7.6(g)的目的是或應授予任何其他人根據本協議的任何性質的權利、利益或補救

8.9            相互 起草；解釋。每一方參與了本協議的起草，各方承認這是各方之間的廣泛談判的結果。如果存在歧義或意圖或解釋問題，本協議將被解釋爲由各方共同起草，不應產生對任何一方有利或不利的推定或舉證責任，根據任何條款的作者性質而產生。對於本協議的目的，每當上下文要求：單數應包括 複數，反之亦然；男性包括女性和中性性別；女性包括男性和中性性別；中性性別包括男性和女性性別。在本協議中使用時，「包括」和「包括」，及其變體，不應被視爲限制性術語，而應被視爲後跟「無限制」的詞語。在本協議中使用時，單詞「或」不 是排他的。在本協議中，對「一方」或「各方」的引用旨在指的是本協議的一方或本協議的各方。當涉及公司或其子公司時，「重要」 應根據公司和其子公司作爲整體加以衡量。詞語「提供給母公司」和具有類似含義的詞語是指（a）在本交易中由 公司或其代表維護的數據室張貼的文檔，（b）交付給母公司集團成員、母公司、合併子公司或它們各自的代表的人或通過電子方式發送給母公司集團成員、母公司、合併子公司或它們各自的代表的文件或（c）至少在本協議簽署日期前兩（2）個工作日內在SEC的電子數據採集、分析和檢索（EDGAR）數據庫中公開可獲取對於本協議中的「Articles」，「Sections」，「Exhibits」，「Annexes」 和「Schedules」 的所有引用，意在指代本協議的文章和章節及本協議的附件、附錄和附表。對本協議中的所有對「$」的引用均意指美元。除非本協議另有明確規定，「或」 應是分離性的，不應被視爲排他性的。將公司披露計劃中的某項事項作爲對陳述或保證的一個例外，不應被視爲承認此類事項代表一個重要的例外或重要事實、事件或情況或此類事項已造成、已造成或有合理期望已產生公司重大 不利影響。公司披露計劃中包含的信息僅爲此協議目的而披露，公司披露計劃中的任何信息不應被視爲公司向任何第三方對任何事項（包括任何違反法律或違反合同）的任何形式承認。

8.10            法律管轄;同意司法管轄權;放棄陪審團審判權.

(a) 本協議及因此產生的所有主張和訴因應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮可能適用的衝突法原則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的），該原則可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區法律。

(b) 各方並不可撤銷地無條件地將自身及其財產提交至特拉華州法院或特拉華州的任何聯邦法院的專屬管轄權，用於與本協議或交易相關的任何訴訟中，各方不可撤銷地且無條件地：（i）同意不在除此類法院外的地方提起任何訴訟，（ii）同意任何此類訴訟中的任何主張可在此類法院中審理和決定，（iii）放棄盡其可能合法且有效地放棄的任何對任何此類法院審理任何此類訴訟的異議，及（iv）放棄在法律允許的最大範圍內，任何異議不適用不方便的論壇辯護，以在此類法院審理任何此類訴訟。各方同意，任何此類訴訟中的最終裁決是確鑿的，並可通過裁決訴訟或法律規定的其他方式在其他司法管轄區執行。本協議各方不可撤銷地同意依照「第 8.2 節」規定的通知方式送達訴訟文書。 第 8.2節本協議中的任何條款均不影響本協議各方根據法律允許的任何其他送達方式的權利。

(c) 各方均承認並同意，根據本協議可能發生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方不可撤銷地及無條件地放棄了在直接或間接涉及本協議及任何相應協議或旨在或由此而產生的交易的任何訴訟中尋求陪審團審判的任何權利。各方確證並承認：（I）任何其他各方的代表、代理人或律師都未明示或以其他方式代表此類其他方在訴訟中將尋求執行此類放棄權利，（II）已了解並考慮了此類放棄的含義，（III）已自願作出此類放棄，及（IV）已被彼此放棄和認證內容等許多因素誘使簽署本協議。 第8.10（c）節.

8.11            相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，包括傳真或其他電子傳輸方式，每份副本均屬原件，具有與簽署於同一文件上的簽名具有相同效力。本協議自各方收到所有其他各方簽署的副本後生效。除非各方均已收到他方簽署的副本，否則本協議不生效，且任何一方均不具有任何權利或義務（無論基於任何其他口頭或書面協議或其他溝通方式）。通過PDF格式或傳真發送完全簽署的協議副本（無論是副本或其他形式）即足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

8.12            具體表現；補救措施累積.

(a) 各方一致同意，如果未按照本協議的條款履行任何條款，將會造成不可挽回的損害，並且各方有權獲得禁令以防止或制止本協議的違約或威脅違約，或者明確強制執行本協議的條款和規定履行，除了依法或依據權益享有的任何其他救濟。爲免疑問，儘管本協議其他任何條款規定，公司、母公司或合併子公司履行完成併購義務的具體表現在本協議終止後均不得存續。

(b) 除非本協議另有規定，各方進一步同意：（i）任何一方都不會以其他一方在法律上具備足夠救濟或特定執行不是法律或權益的適當救濟的理由而反對根據本協議提供的禁令或具體執行；（ii）任何一方都不會反對本協議的條款和規定的具體執行；以及（iii）沒有其他一方或任何其他人必須在獲得本文提到的任何救濟作爲條件時獲得、提供或保證任何按金或類似工具。 第8.12節各方均不可撤銷地放棄就此獲取、提供或發佈任何按金或類似工具的要求。

(c) 除非本協議另有規定，本協議賦予各方的所有救濟措施均爲累積性質，而非排他性質，不排除本協議中、法律上或在衡平法中包含的任何其他救濟。一方行使本協議的任何一項救濟措施均不妨礙其行使任何其他救濟措施。爲避免疑義，除非在本協議中另有規定，包括 第7.6(i)條，公司可以同時尋求（i）具體履行或其他衡平救濟，受本協議條款限制 第8.12條；以及（ii）在本協議規定的要求下如有必要時，支付父公司終止費或其他貨幣賠償、補救措施或裁決。

(d) 毫無疑義地，公司有權要求禁令、具體履行或其他衡平救濟，以執行父公司和合並子公司履行完成合並並導致股權融資得以融資的義務，以用於資金支持合併對價（包括促使父公司執行擔保人在股權承諾函下的義務，使得股權融資按照股權承諾函中規定的條款和條件及時完成）。

[簽名頁見下頁]

在此證明，母公司、合併子公司和公司已由各自授權的官員或經理代表於上述日期簽署本協議。

[合併協議與計劃的簽署頁]

[合併協議與計劃的簽署頁]

展品 A

存續公司章程形式

修正與重述
公司證明書
的
EMCORE CORPORATION

根據新澤西州《商業公司法》第14A:9-1條和第14A:9-5條的規定（以下簡稱「法案」），簽署的公司特此執行以下經修訂和重訂的公司章程（下稱「公司章程」）：

第一條
商業名稱

公司名稱爲EMCORE Corporation（簡稱「公司」）。

第二條
商業目的

公司的宗旨是從事根據法案有可能組織的任何合法活動，並從事任何必要或附屬活動。

第3條
股票

公司有權發行，公司的總授權資本股應包括100股不記名普通股。

第四條
已發行股份的偏好、限制和權利

董事會有權將已發行股份劃分爲類或系列。 董事會還有權確定或更改已發行股份的名稱、數量、相對權利、偏好和限制。已發行股份的任何劃分或更改權利、偏好和限制均可由董事會以多數票決定。

第五條
註冊辦公室和代理

公司當前註冊辦公室的地址和縣是新澤西州尤因市查爾斯·尤因大道100號，普林斯頓南部企業中心，160套房，08628，默瑟縣。

公司在該辦公室的當前註冊代理名稱爲Corporation Service Company。

第6條
董事

公司董事會當前成員人數爲一（1）名。董事的姓名和地址是：

John Borduin – 51 Dwight Pl，Fairfield，新澤西州07004

第7條
其他合法條款

第八條
生效日期

本公司章程在提交新澤西州財政部，稅務和企業服務司生效。

第九條
執行

下列唯一授權人在此宣誓，如對不實陳述將承擔刑事責任，以上公司章程的陳述截至202年__日屬實。

展B

存續公司章程形式

公司規章

OF

EMCORE CORPORATION

第一條

辦事處和記錄

1. 註冊辦事處和主要營業地點EMCORE公司（以下簡稱「公司」）的註冊辦事處應位於新澤西州，具體位置詳見公司修訂的或重述的公司章程（以下簡稱「章程」）。董事會（以下簡稱「董事會」）可隨時通過向新澤西州財政部稅務和企業服務司（以下簡稱「DORES」）進行適當申報而更改其註冊辦事處的位置。公司的主要營業地點爲新澤西州佈德萊克市克拉克大道450號，郵編07828，除非董事會另有指定。

2. 其他經營地點董事會可隨時在公司有資格開展業務的任何地方或地點設立分支機構或下屬經營地點或辦事處。

3. 註冊代理人公司的註冊代理公司應如章程中所述。根據新澤西州商業公司法（以下簡稱「該法」），可以通過向DORES進行適當申報而變更公司的註冊代理公司及相關信息。

第二篇

股東

1. 會議地點股東大會應在公司註冊辦事處所列之證書註冊地址處舉行，或由董事會確定並在通知書中指定，可以在新澤西州內外的任何地方進行。董事會可以自行決定，根據這些章程的第二章第二節，決定是否可通過遠程通訊方式單獨舉行任何一次股東大會，而無需指定股東實體集會地點。

2. 遠程通訊參與董事會可以授權股東通過遠程通訊參與股東大會，但須遵守適用法律的規定以及董事會制定的任何指導方針和程序。在任何股東可通過遠程通訊參與的會議中，公司應實施合理措施：

（a）驗證每位遠程參與者是股東或股東的代理人；以及

（b）爲這些股東和代理人提供合理機會參與會議並對提交給股東的事項進行表決，包括進行溝通，閱讀或聽取會議程序，與會議過程幾乎同時進行。

3. 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。公司的年度股東大會將由董事會確定的時間舉行，該時間將在會議通知中說明，目的是選舉公司（「公司董事」）董事，並處理公司大會提交的其他事務。

4. 特別會議董事會主席、總裁或董事會大多數成員共同行使權力，可以就任何目的召開股東特別會議。

5. 無會議行動 如果股東中本應在股東大會上行使所需表決的最低票數以授權相關行爲的股東，在此類行爲前後均書面同意，股東可書面或電子形式執行同意並交付給公司，這些書面同意將被歸檔在分鐘簿中。

6. 法定出席人數股東全體應聚會，親自或通過代理人，持有表決權大多數的股東視爲法定人數。

7. 組織形式總裁或總裁指定的副總裁應主持股東會所有會議。若全部缺席，董事會可指定其他官員主持。若沒有指定的官員出席，到場的股東或代理人可選舉一名股東主持。秘書應在所有股東會議上擔任秘書；但在秘書缺席時，主持會議的人可指定任何人擔任會議秘書。主持會議的人有權召開、休會或延期會議（出於任何原因或無原因），同時制定規定和程序，採取一切必要或理想的行動，以保證會議得以正確進行，包括但不限於制定會議議程或業務順序、確立維持秩序和安全的程序、限制用於探討公司事務的問題或意見的時間、規定在規定開始時間後入場的人員限制，以及投票站點的開放和關閉。

8. 業務性質 在股東年度大會上。在股東年度大會上，除了公司會議通知書（或其補充文件）中規定的業務，或由董事會（或其授權委員會）指明的業務，或由董事會（或其授權委員會）指導的業務，否則不得進行其他業務。

第三條

投票和選舉

1. 投票。除非公司章程另有規定，每個享有表決權的股東均有資格在公司記錄簿上註冊的股份每一股享有一票。每當股東投票決定除董事選舉外的任何行動時，除非法規、公司章程或公司章程另有規定要求更高的百分比，否則應由股東會議上投票表決的股東所持有股份的多數票數授權。

2. 投票人名單 。負責股份轉讓登記簿的官員或代理人爲 公司應制作一份完整的股東名單，列出有權在股東大會或任何相關延期會議上投票的股東。根據本第2條的要求製作的名單可以按字母順序排列的卡片或任何可以顯示所需信息的設備。此類名單應在公司爲方便參考而維護的每個股東類別、系列或群組內按字母順序排列，同時列出每位股東的地址和持有股數；在會議召開的時間和地點出示（或通過視覺顯示方式提供）；在會議期間任何股東都有權合理時間內檢查；並且本名單應作爲有權查閱名單或在任何會議上投票的股東身份的原始證據。如果未遵守本第2條的要求，任何股東要求，現場或代理要求，會議應被延期直至要求被遵守。未能履行本第2條規定的要求不得影響在作出該要求之前所進行的任何行動的有效性。

3. 設置記錄日期.

（a）董事會可以提前設定一個日期作爲備案日期 用於確定公司股東以及特別是確定有權：

（i）收到或投票

（ii）對於無需召開會議即可給予書面同意的任何行動；或

（iii）收到任何股利或配股的付款

備案日期絕不得超過與其相關的股東大會或其他公司行動或事件之前的六十天。股東大會的備案日期不得少於會議日期前的十天。確定股東給予書面同意的備案日期不得超過計票同意書的日期或如果未設定計票日期，則不得晚於可以計入的同意書截止日之前的六十天。

(b) 如果沒有確定股東資格登記日，

(i) 股東大會的股東資格登記日應爲營業日閉市時， 在通知發出當日或若沒有通知發出則在開會當日的前一日閉市時，

(ii) 決定其他任何目的的股東資格登記日應在董事會相關決議通過時閉市。

(c) 在法律規定無需董事會先行行動時，決定書面同意以書面形式進行公司行動的股東資格登記日，應爲首次送達簽署的書面同意書內容包括已採取或擬採取的行動的時間，送達到 (i) 其新澤西註冊辦公室， (ii) 其主要營業地， 或 (iii) 公司監管股東會議程序記錄簿的董事或代理取得其保管權的人的日期。

(d) 當根據本條規定做出確定股東會議記錄股東資格的決定後，該決定應適用於任何其之休會，除非董事會根據本條爲休會會議確定了一個新的記錄日。

4. 選舉管理人董事會可以在任何股東大會或股東不需要開會即擅自書面同意處理前提前任命一名或多名檢查員，在會議上擔任檢查員或其任何休會，或者對這些同意意見進行分類並書面報告。如果未指定股東會會議上任命檢查員或者指定的檢查員未能勝任，主持股東會的人可以在任何股東大會上，或任何有權投票的股東請求時，做出此類任命。

Each inspector, before entering upon the discharge of his duties, shall take and sign an oath faithfully to execute the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her ability. No person shall be elected a Director in an election for which he or she has served as an inspector.

The inspectors shall determine the number of shares outstanding and the voting power of each, the shares represented at the meeting, the existence of a quorum, the validity and effect of proxies, and shall receive votes or consents, hear and determine all challenges and questions arising in connection with the right to vote, count and tabulate all votes or consents, determine the result, and do such acts as are proper to conduct the election or vote with fairness to all shareholders. If there are three or more inspectors, the act of a majority shall govern. On request of the person presiding at the meeting or any shareholder entitled to vote thereat, the inspectors shall make a report in writing of any challenge, question or matter determined by them. Any report made by them shall be prima facie evidence of the facts therein stated, and such report shall be filed with the minutes of the meeting.

5. Proxies.

(a) Every shareholder entitled to vote at a shareholder meeting or to express consent without a meeting may authorize another person or persons to act for him or her by proxy. Every proxy shall be executed by the shareholder or his or her agent, but a proxy may be given by telegram, cable, telephonic transmission, or any other means of electronic communication so long as that telegram, cable, telephonic transmission or other means of electronic communication either sets forth or is submitted with information from which it can be determined that the proxy was authorized by the shareholder or his agent.

(b) No proxy shall be valid after eleven months from the date of its execution unless a longer time is expressly provided therein. A proxy shall be revocable at will unless it states that it is irrevocable and is coupled with an interest either in the stock itself or in the Corporation. A proxy shall not be revoked by the death or incapacity of the shareholder, but the proxy shall continue in force until revoked by the personal representative or guardian of the shareholder.

(c) 出席會議的任何持有代理的股東不得撤銷代理 該股東在投票前向會議秘書提交撤銷通知書的書面通知，或以書面投票表決代理的股份，方可撤銷代理。代理人可以根據代理書的規定，將另一人換爲自己代理，包括同一代理書中另一名代理。換人須待提交生效文件至公司秘書處後方生效。

第IV條將在任何情況下繼續有效。

董事會

1. 選舉；任期；罷免；空缺；獨立.

業務所得財務報表投票董事會成員人數不得少於1個，不得超過三個，但最低或最高人數或兩者均可隨時通過修改公司章程進行調整。除非公司章程中有關董事人數的規定，否則董事的具體人數將由整個董事會中的大多數在該範圍內確定。

概括財務信息任期； 空缺在股東的第一次年度會議以及以後的每次年度會議上，有權投票選舉董事的股東應當選舉董事，使其任至下次股東年度會議或每位董事辭職、被免職或死亡。儘管董事任期已滿，董事仍將繼續任職，直至選舉並有合格的繼任者。

(c) 罷免儘管章程中還有其他規定，任何 董事，或整個董事會，都可以隨時被罷免，但只能因正當理由且僅能獲得持有至少半數以上表決權的未解散資本股票股東在召開爲此目的的股東會議上投票通過。

2. 定期會議董事會的例行會議將在無需通知的情況下舉行 緊隨年度股東大會之後，同一地點，目的是選舉管理人員，開展其他可能出現的業務。董事會可以通過決議，安排額外的定期會議，這些會議可以在不發出通知的情況下舉行，但應按照第四條第3款所述提供通知，以便未在決議通過時出席的董事收到通知。

3. 特別會議董事會特別會議可以由董事會主席或董事會成員的多數人隨時召開，目的是任何事項。如果口頭通知（電話或當面），電報，電子郵件或傳真傳輸，則應在一天內通知召開該會議，或者如果通過郵寄通知，應在三天內通知，郵費預付。該通知應指明會議的時間和地點。 董事會可以在不召開會議的情況下行事，前後經每個董事的書面或電子傳輸同意。此類書面同意應嵌入記錄簿。

4. 無會議行動 法定人數和行爲方式 無上市的會議

5. 法定人數組和行爲方式除非章程、公司規章或法律另有規定，整個董事會的大多數應構成會議的法定人數 交易業務所需，以及在任何符合法定人數的會議上出席的董事中所作出的表決應視爲董事會的表決。如果在董事會的任何會議中沒有法定人數出席，那麼出席的董事可不時中止會議，而無需其他通知，只需在會議上宣佈繼續會議的時間和地點（前提是中止期不得在任何一次中止中超過10天），直到有法定人數出席爲止。

6. 通過電話會議方式進行會議除非章程、公司規章或法律另有規定，董事會成員可通過電話會議或類似通信設備參加董事會會議，通過這種方式，所有參與會議的人員能夠互相聽到對方，根據本第6條的規定參加會議應視爲親自出席該會議。

7. 委員會董事會可以通過整個董事會中的多數通過的決議任命執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會應由公司的一個或多個董事組成。根據該決議中規定的範圍，每個這種委員會都應具有和可以行使董事會的所有權限，但是該委員會不得（a）制定、修改或廢除任何公司規章；（b）選舉任何董事，或罷免任何高管或董事；（c）向股東提出需要股東批准的任何行動；或（d）修改或廢除董事會此前根據其條文只能由董事會修改或廢除的任何決議。 董事會可通過整個董事會中的多數通過的決議任命其成員中的一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會應由公司的一個或多個董事組成。根據該決議中規定的範圍，每個這種委員會都應具有和可以行使董事會的所有權限，但是該委員會不得（a）制定、修改或廢除任何公司規章；（b）選舉任何董事，或罷免任何高管或董事；（c）向股東提出需要股東批准的任何行動；或（d）修改或廢除董事會此前根據其條文只能由董事會修改或廢除的任何決議。

董事會可以通過整個董事會中的多數通過的決議（a）填補任何這類委員會的空缺；（b）任命一個或多個董事作爲這種委員會的候補成員，以在委員會成員缺席或休假時履行所有這些缺席或受限的委員會成員的權限；（c）隨時自行廢止任何這類委員會；（d）隨時有或無正當理由從此類委員會的成員中撤銷任何董事；和（e）爲任何這種委員會設立不低於整個委員會的大多數但在任何情況下不少於兩人或委員會總人數三分之一的法定人數。

任何委員會所採取的行動都將在委員會會議後的下一次董事會會議上報告；但如果董事會會議在委員會會議後的兩天內召開，未在第一次會議上作出報告的，則應在董事會會議召開後的第二次會議上向董事會作出報告。

除非董事會另有規定，委員會的會議和行動應受本章程第四條關於董事會會議和行動的規定約束，且須按照該規定來進行。

8. 董事報酬董事不得因其服務而接受任何規定的薪水，但董事會可以通過決議爲董事參加董事會或其委員會任何會議提供固定金額和出席費用（如有）。董事不得因在任何其他職務中爲公司服務並接受相應服務而被排除。

第五條

免除通知

本章程、公司章程或適用法律（包括法案）規定的任何通知均可由有權接受通知的任何人書面放棄。放棄或放棄可在通知被放棄的事件發生前或之後執行。在未在會議結束前對通知不足提出抗議的每位董事或股東將被視爲已經放棄對會議通知的異議。

第六條

官員

1. 投票在股東年度會議後的例行會議上，董事會應選舉一位總裁、一名財務主管和一位秘書，酌情選出董事會主席及其他官員，包括一個或多個副總裁，視爲必要。一人可兼任兩個或更多職位。每位官員將任至其當選的任期結束，及其繼任者當選並具備資格，除非其被提前解職。 董事會 主席、財務主管和秘書的職權和責任，酌情選出董事會主席及其他官員，包括一個或多個 副總裁，視爲必要。一人可兼任兩個或更多 職位。每位官員將任至其當選的任期結束，及其繼任者當選並具備資格，除非其被提前解職。

2. 官員職權和職責公司官員的職權和職責應隨時由董事會決議或由董事會授權指定官員設定其他官員的職責。在沒有這樣的決議的情況下，各自官員將行使通常由類似組織和業務目的的公司的類似官員擔任和執行的權力和職責，受董事會的控制。

3. 空缺任何職位的空缺均可由董事會填補。

4. 解職與辭職任何官員均可被董事會或獲得罷免權力的任何官員以有或無原因的方式罷免。任何官員可以隨時通過書面通知董事會或總裁辭職。辭職應在收到通知的日期或指定的較晚時間生效，除非通知中另有規定，否則不需要接受辭職才能生效。

第七條

股本和其他證券

1. 發行資本股和其他證券公司的每一股股本應由證書或依照法案的適用規定使用非記名股證來代表。

2. 遺失、被盜和被毀壞的證書失去、被盜或被毀壞時 certificates, new certificates or uncertificated shares may be issued to take their place upon receipt by the Corporation of a bond of indemnity and under whatever regulations may be prescribed by the Board. The giving of a bond of indemnity may be waived.

3. Transfer of Securities. The shares of the capital stock or any other registered securities of the Corporation shall be transferable on the books of the Corporation by the holder thereof or by that person’s authorized agent upon (a) surrender for cancellation to the relevant transfer agent of an outstanding certificate or certificates for the same number of shares or other security with an assignment and authorization to transfer endorsed thereon or attached thereto, duly executed, together with such proof of the authenticity of the signature and of the power of the assignor to transfer the securities as the Corporation or its agents may require or (b) in the case of uncertificated shares, upon receipt of proper transfer instructions from the holder thereof or that person’s authorized agent or upon presentation of proper evidence of assignment and authorization to transfer, duly executed, together with such proof of the authenticity of the signature and of the power of the assignor to transfer the securities as the Corporation or its agents may require.

4. 碎股. The Corporation may, but shall not be required to, issue certificates for fractions of a share where necessary to effect authorized transactions, or the Corporation may pay in cash the fair value of fractions of a share as of the time when those entitled to receive such fractions are determined, or it may issue scrip in registered or bearer form over the manual or facsimile signature of an officer of the Corporation or of its agent, exchangeable as therein provided for full shares, but such scrip shall not entitle the holder to any rights of a shareholder except as therein provided.

第八條

AMENDMENTS TO AND EFFECt OF
章程；財政年度；印章；
支票；合同；記錄

1. 章程的力量和效果。這些章程受法律規定的約束 ，包括法案，以及可能隨時修改的公司章程。如果這些章程中任何條款與該法案或公司章程中的條款不一致，則該法案或公司章程的規定應適用。

2. 修正章程。 這些章程可以根據公司章程、這些章程和適用法律的條款進行修改、修正或廢止 ，股東會或董事會可以按照公司章程、這些章程和適用法律的規定修改、修正或廢止任何由股東通過的、修改的或廢止的章程。董事會可以修改或廢止由股東通過的、修改的或廢止的章程，除非股東大會通過的決議明確保留給股東修改或廢止該章程的權利。

3. 財年公司的財政年度將由董事會確定。

4. 印章公司可以採用董事會批准的形式的公司印章。公司不必使用公司印章，公司印章的缺失不影響公司執行的其他有效合同或其他文書。

5. 支票，匯票等所有以公司名義開具或付款的支票、匯票或其他支付命令，必須由董事會確定的人員以人工或仿真簽名的方式簽署或背書。 由公司簽發的支付支票、匯票或其他付款命令，以及借條或其他債務憑證，必須由董事會確定的人員以人工或仿真簽名的方式簽署或背書。

6. 合同執行. The Board may authorize any officer or officers, employee or employees, or agent or agents of the Corporation, to enter into any contract or execute any instrument in the name of and on behalf of the Corporation. The authority may be general or confined to specific instances.

7. 記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。. The Corporation shall keep books and records of account and minutes of the proceedings of the shareholders, Board and such committees as the Board may determine. Such books, records and minutes may be kept outside the State of New Jersey. The Corporation shall keep at its principal office, its registered office, or at the office of its registrar and transfer agent, a record or records containing the names and addresses of all shareholders, the number, class and series of shares held by each and the dates when they respectively became the owners of record thereof. Any of the foregoing books, minutes or records may be in written form or in any other form capable of being converted into readable form within a reasonable time.

Any person who shall have been a shareholder of record of the Corporation for at least six months immediately preceding his demand, or any person holding, or so authorized in writing by the holders of, at least five percent of the outstanding shares of any class or series, upon at least five days’ written demand shall have the right for any proper purpose to examine in person or by agent or attorney, during usual business hours, the minutes of the proceedings of the shareholders and record of shareholders and to make extracts therefrom at the places where the same are kept.

第九條

賠償

1. Indemnification of Corporate Agents公司應根據適用法律的規定，盡全力賠償任何公司代理因身爲或曾爲公司代理而在涉及公司代理的訴訟中實際擔責的任何責任。在發生此類賠償時應遵循董事會自行決定的程序；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如適用法律規定了任何程序，則應遵循該等程序。本文中所使用的「公司代理」一詞應根據《法案第14A:3-5條》所賦予的含義解釋，如該等條款可能被修改和補充。

2. 賠償權利的非排他性前述賠償權利應爲任何公司代理根據與公司的任何協議、董事或股東採取的任何行動或其他方式享有的任何其他權利的附加而非排他性。

第X條

除非該公司書面同意選擇替代論壇，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州庭院將是下列行動（除非該法院沒有相關的主題審判管轄權，在這種情況下，特拉華州聯邦地區法院將是唯一且排他的論壇，以適用的法律爲準）的唯一和專屬論壇：(1)任何代理訴訟或代理訴訟; (2)任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員或公司僱員向公司或公司的股東負有信託責任的索賠; (3)任何聲稱根據DE法典的任何規定、本公司註冊證書或公司章程的任何規定產生的索賠（無論是已修改或已重述），或DE法典授予特拉華州庭院有管轄權的行動；或（4）任何聲稱根據特拉華州法律的公司內務原則向公司或任何董事或高級職員或公司僱員提出索賠的行動; (B)美國聯邦地區法院將成爲解決根據1933年證券法（經修訂）提出的任何訴訟的唯一論壇。儘管如前所述，本第七條不適用於尋求執行證券交易法所創造的任何責任或義務的索賠。在股東批准本第六條之後，如果適用法律對於任何降低或限制董事個人責任的公司行動進一步進行修改，那麼，該董事或高級職員的責任將在適用法律的最大範圍內被消除或限制。

除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地方法院應爲解決根據1933年證券法提起訴訟的任何投訴的專屬論壇。購買或以其他方式取得公司股本權益的任何個人或實體應被視爲已知悉並同意本《X條》的規定。