展覽2.1

執行版本

合併協議及計劃

由以下籤署

VELOCITY ONE控股，LP

AEROSPHERE POWER公司，

VELOCITY MERGER SUb，INC.

and

EMCORE 公司

日期截至2024年11月7日

目錄

合併協議及計劃

本協議及合併計劃，日期爲2024年11月7日（以下簡稱“協議）由特立協控股有限合夥公司（以下簡稱“母公司。 ”），Aerosphere Power Inc.，New Jersey公司，屬於生效時將成爲母公司的間接完全擁有子公司（以下簡稱“母公司集團成員”), Velocity Merger Sub, Inc., a New Jersey corporation that, at the Effective Time will be an indirect wholly owned subsidiary of Parent (“合併子公司”), and EMCORE Corporation, a New Jersey corporation (the “公司”). All capitalized terms used in this Agreement shall have the meanings assigned to such terms in Section ‎8.3 or as otherwise defined elsewhere in this Agreement unless the context clearly indicates otherwise.

前言

鑑於公司、母公司和併購子公司希望通過將併購子公司與公司合併，使公司繼續作爲存續公司（“合併”），根據本協議的條款和條件以及根據新澤西州《公司法》修正案（“NJBCA”），根據該協議，除非在協議中另有規定，否則在生效時間前公司已發行並且流通的每股無面額普通股（“公司普通股”或“公司股份「）」應被轉換爲收到合併考慮的權利；

鑑於Merger Sub的董事會已根據本協議條款批准Merger Sub訂立本協議並完成交易，包括合併；

鑑於Parent的董事會已根據本協議條款批准本協議和交易，包括合併，且Parent作爲Merger Sub的唯一股東已正式簽署並交付給Merger Sub和公司一份書面同意書，根據其條款，立即在執行本協議後生效，採納本協議；

鑑於Parent Group Member的董事會已根據本協議條款批准本協議和交易，包括合併；

鑑於公司董事會已通過《公司董事會根據本協議條款，”）已一致：(i)確定本協議和交易，包括合併，是明智的，對公司及其股東是公平的且符合最佳利益；(ii)批准本協議和交易，包括合併；(iii)指示將本協議和交易，包括合併，提交給公司股東以供採納和批准；(iv)建議公司股東投票通過和批准本協議；

鑑於與簽署並交付本協議同時，作爲公司願意訂立本協議的條件，(a)擔保方已向公司及Parent交付一份股權承諾函，根據該承諾擔保方已承諾投資或引起在Parent的股本中設置的金額用於融資交易，包括合併考慮；以及(b)擔保方已與公司簽署擔保函，根據該擔保函，擔保方擔保了Parent和Merger Sub在與本協議有關的某些義務。

鑑於，母公司、合併子公司和公司希望在併購過程中就某些陳述、保證、契約和協議進行規定，同時對併購規定各種條件。

協議

因此，鑑於前述事項，本協議中載明的契約、前提、陳述和保證以及協議中載明的其他合法和有價值的對價（以下簡稱「對價」

第1條
合併

1.1           合併.

（a）根據本協議的條款和條件，按照新澤西州公司法，在生效時間，合併子公司將與公司合併。合併後，合併子公司的獨立法律實體將終止，公司將繼續作爲併購的存續公司（“作爲存續公司（以下簡稱“作爲母公司的全資子公司。合併應根據新澤西商事法，產生本協議規定的效果以及新澤西商事法的相關規定。在不限制前述一般性的情況下，有效時間，公司和併購子公司的所有財產、權利、特權、豁免、權力和特許權應歸入存續公司，並且公司和併購子公司的所有債務、責任和職責應成爲存續公司的債務、責任和職責。本協議約定的合併和其他交易在本協議中稱爲交易”.

在有效時間，合併自動生效，無需公司或任何其他人進一步採取行動，存續公司的公司證書應修改和重製，全文形式如下 附件A這裏，修改和重製後，將成爲存續公司的公司證書，直至根據其中規定或適用法律變更或修改（受 第5.9）。此外，公司和存續公司應採取一切必要行動，使存續公司的章程在有效時間修改爲全文形式如下 展B 此後，經修訂的章程將成爲存續公司的章程，直至根據其中規定的或適用法律進行更改或修訂（受法律限制） 第5.9節).

(c) 　有效時間屆滿時，根據合併事宜，無需公司或任何其他人採取進一步行動，合併子公司的董事和主管即時前往有效時間屆滿時，或被Parent指定爲有效時的其他個人，將成爲存續公司的董事和主管，每位在有效時間之後按照存續公司的公司組織章程和章程履行職責，直至選出或任命併合格其各自的繼任者，或按照存續公司公司組織章程和章程提前辭世、辭職或被免去。

(d) 如果，在有效時間之後的任何時間，存續公司確定且有其自行決定權，或被建議，確有必要或希望就合併事宜應當產權、確認或記錄或以其他方式在存續公司控制、擁有或擔保的任何權利、財產或資產中對公司或合併子公司所取得或將要取得的一切權利、財產或資產進行諸如契據、所有權轉讓書、轉移文件、轉讓、保障或任何其他行動或事項，或對其進行本協議所載的行動，則存續公司的董事和主管將被授權代表公司或合併子公司，出具和送達所有這些契據、所有權轉讓書、轉移文件、轉讓和保障以及代表所述各公司或以其他方式採取和執行一切必要或希望的其他行動和事項，以在存續公司或以其他方式確認、擁有、控制所述權利、財產或資產下的所有權利、擁有權利和擔保權利，並履行本協議。

1.2           併購的截止和生效時間。合併交割（“結盤）將在東部時間上午8點（第3個工作日）舉行^rd）解釋文件中列明的所有適用條件被滿足或豁免之後的第三（3）個工作日進行第6條（除了那些性質上應在交割時滿足的條件之外，但仍須在交割時實現或豁免），通過簽署頁面的電子交換進行，除非當事方書面同意另行約定的交割時間、日期或地點。實際交割日期稱爲“結束日期。。在交割日期，或者雙方同意的其他日期，Merger子公司應確保已簽署並依照NJBCA的相關規定提交一份合併證書（“合併證書”），並且Merger子公司和公司應當進行所有根據NJBCA要求的其他申報。合併將在合併證書已被妥善提交至新澤西州財政部、收入和企業服務部門，或雙方同意並在合併證書中指定的較後日期和時間生效（合併生效的日期和時間後文簡稱爲“生效時間”).

第二條
股票在合併中的轉換

2.1           證券轉換生效時間點，根據合併，無需股東、合併子公司、公司或任何持有合併子公司或公司以下證券的人採取任何行動：

(a)分享轉換。每股除根據 第2.1(b)條和異議股以外，將自動轉換爲每股3.10美元的權利（“合併考慮”），支付給持有者，不計利息，根據適用法律要求的任何稅款的扣除，如所述 的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。根據合同書上的規定，一旦交出證書或電子記賬股份，所有這些股份將不再存在，將自動取消並停止存在，並且隨後僅代表按照第2.2節支付的併購對價的權利。 第2.2節在有效時間點，所有這些股份將不再存在，將自動取消並停止存在，隨後僅代表按照合併的協議支付的併購對價的權利。 第2.2節.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。註銷庫藏股份和母公司持有股份在有效時間點之前，公司作爲庫存股持有或由母公司集團成員、母公司或合併子公司（或公司、母公司集團成員、母公司或合併子公司的任何直接或間接完全擁有的子公司）直接持有的每一股份將自動取消並停止存在，並且不會提供任何對價或支付以換取或就此而言。

(c)            合併 子公司股權利益。在生效時之前，合併子公司持有的所有普通股將轉讓爲（合計）100股全新發行、足額支付且無須再評估的無面值普通股，即存續公司的唯一普通股。 生效時之後的立即時刻，上述普通股將成爲存續公司唯一的普通股。

2.2           支付 證券；交出股權憑證.

(a)支付代理。在生效時或之前，公司應指定一家國際公認的銀行或信託公司作爲支付代理（其身份及指定和任命條件應合理可接受於母公司，明白一點，Equiniti Trust Company, LLC應被視爲母公司可接受的）。目的是根據本合併議款與合併相關將支付合並考慮費。 第2章節 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。支付代理人倖存公司應支付或讓支付支付代理的費用和支出。在生效時間之前或之時，母公司應根據母公司的不可撤銷指示，向支付代理存入或使存入綜合併購對價，持有股票的股東（除退股的股份外）在生效時間依照 第2.1節（爲避免疑義，不包括期權對價、公司RSU對價或公司PRSU對價，這些金額將根據公司的薪資或其他帳戶的情況存入公司的帳戶，依照 金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。，以便倖存公司進一步支付）。如果存入的資金不足以進行根據 第2.1節規定的支付，則母公司應迅速存入或讓存入足夠的額外資金到支付代理，以確保支付代理有足夠的資金進行支付。這些資金將由支付代理按照母公司的指示進行投資，在支付代理向持有股份的股東支付該等款項之前暫時保留。 除退股的股份外，支付代理按照本協議 第二條; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是此類投資不能免除母公司（或其適用的關聯公司）或付款代理按照本協議的規定進行支付，此類投資的到期日不能妨礙或延遲根據本協議應進行的支付，任何此類投資須爲由美國政府擔保或評爲由穆迪投資者服務公司或標準普爾公司分別評定的A-1或P-1級別或更高級別的債務。此類投資收益應爲母公司或存續公司的唯一和專屬財產，母公司有權決定，此類收益不得歸入股東（除了不同意的股東）的利益。

(b) 放棄程序.

(i)               證書在生效時間後儘快進行（但生效時間後不得晚於兩（2）個工作日），存續公司應指示付款代理郵寄給每位在生效時間前是由持有股份證書的記錄持有人（“證書”), which Shares were converted into the right to receive the Merger Consideration at the Effective Time pursuant to this Agreement: (A) a letter of transmittal, which shall specify that delivery shall be effected, and risk of loss and title to the Certificates shall pass, only upon delivery of the Certificates to the Paying Agent, and shall otherwise be in such form as Parent and the Paying Agent shall reasonably agree; and (B) instructions for effecting the surrender of the Certificates (or affidavits of loss in lieu of the Certificates as provided in 第2.2(e)條) in exchange for payment of the Merger Consideration. Upon surrender of a Certificate (or affidavit of loss in lieu of the Certificate as provided in Section ‎2.2(e)) to the Paying Agent or to such other agent or agents as may be appointed by Parent, together with delivery of a letter of transmittal, duly executed and in proper form, with respect to such Certificates, the Paying Agent or such other agent, in accordance with the letter of transmittal and instructions, shall transmit to the holder of such Certificates the Merger Consideration for each Share formerly represented by such Certificates (subject to any withholding of Taxes required by applicable Law as provided in 的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。), and any Certificate so surrendered shall forthwith be cancelled. If payment of the Merger Consideration is to be made to a Person other than the Person in whose name any surrendered Certificate is registered, it shall be a condition precedent of payment that the Certificate so surrendered shall be properly endorsed or shall be otherwise in proper form for transfer, and the Person requesting such payment shall have paid any transfer and other similar Taxes required by reason of the payment of the Merger Consideration to a Person other than the registered holder of the Certificate so surrendered and shall have established to the satisfaction of the Surviving Corporation that such Taxes either have been paid or are not required to be paid. No interest will be paid or accrued on any amount payable upon due surrender of the Certificates. Until surrendered as contemplated hereby, each Certificate shall be deemed at any time after the Effective Time to represent only the right to receive the Merger Consideration in cash as contemplated by this Agreement.

(ii)              登記股份份額書證 。儘管本協議可能有任何相反規定，任何通過電子帳戶託管公司（Depository Trust Company）持有的非證明股份數量（「存托股份」或「Book-Entry Shares」），無需交付證書或發出簽署交割書，即可收取該股份件的 Merger Consideration，根據第2.1(a)條規定的有權獲得的股份件的併購代價。每個通過 The Depository Trust Company 代表的 Book-Entry Shares 的註冊持有人在生效時間之後，將自動有權收到支付代理人支付的、等於 Merger Consideration 的現金款項（不附帶利息，但扣除適用法律所需的扣除稅款）。該持有人的 Book-Entry Shares 將被註銷。在生效時間後儘快（保證在生效時間後3個營業日內） Surviving Corporation 將會讓支付代理人郵寄一封信到註冊 Book-Entry Shares 的全部證書持有人（在生效時間之前），該信應包含：（A）一式一份交割書的機要信，應當提出證書僅在交付給支付代理人後證書的風險和所有權的轉移才可能發生，並指明兩者的唯一標準，並應當是 Parent 和支付代理人可以合理接受的格式；（B）有關換證書的說明（或按照第2.2條第e款規定的文件）。註冊 Book-Entry Shares 的持有人在遵循該機密文件和文件規定程度的情況下，在支付代理人交割該等 Book-Entry Shares 的情況下將獲得等同於 Merger Consideration 的現金款項（不附帶扣除適用法律所需的扣除稅款）。該等 Book-Entry Shares 到生效時間將被註銷。在生效時間後就交割該等 Book-Entry Shares 的 Merger Consideration 只支付於登記持有人。在正式換證之前或者在沒有換證的情況下，每個 Book-Entry Share 便僅被視爲隨時只能獲得按照本協議用現金收購所聲稱的 Merger Consideration 的權利，但代表 Dissenting Shares 的存托股份除外，該種股份僅被視爲代表根據 DGCL 式樣第262條規定所確定的、在程度上僅僅由該條款限制的公允價值的收益權。儘管本協議中包含的任何相反規定，不持有佔用條碼錄入的股份的股東，無需向支付代理人交付證書或簽署的換股通知書，即可獲得根據第2.1(a)節應享有的併購對價。賬簿上的股份每個以託管入Depository Trust Company持有一股或多股佔用條碼錄入的股份的記錄股東，在有效時間後將自動有權獲得，且公司將導致支付代理人在有效時間後儘快支付並交付給Depository Trust Company或其指定人，針對每股這樣的佔用條碼錄入的股份，金額爲立即可用資金的併購對價（受適用法律要求的任何扣繳稅款的限制，如第2.5條所述）。被取消。 第2.1(a)節。相反，向支付代理或其提供的代理資料，可以收到根據 第2.5節所規定的適用法律要求的任何扣繳稅款，每股佔用條碼的股份都將被取消。一旦支付代理（或者可能要求的支付代理的其他轉讓證據）收到一份「代理信息」 ，持有不通過Depository Trust Company持有的條碼錄入的股份的股東，將有權獲得同等的立即可用資金金額的併購對價（受第 第2.5節），並且這些電子股份在生效時間後將被取消。就這些電子股份而言，合併對價的支付只會轉賬給這些電子股份登記人名下的人。對於需要交出的電子股份，不會支付任何利息。在根據本協議的規定支付或交出之前，每股電子股份在生效時間後的任何時間被視爲僅代表按照本協議所規定的以現金形式收到合併對價的權利。

(c)            股份轉讓簿；股份不再所有權權利。在生效時間，公司的股份轉讓簿將被關閉，此後不再有股份轉讓登記。自生效時間起，公司記錄中尚未登記的紙質股份和電子股份的持有人將不再擁有與這些股份有關的任何權利，除非本協議或適用法律另有規定。如果在生效時間後，出於任何原因向存續公司遞交紙質股份，它們將按照本協議規定予以取消並置換。

(d)            基金終止；遺棄財產；無責任。任何在生效時間後一年未被股份或電子股份持有人索賠（包括與之相關的任何利息）的資金部分將根據存續公司指定的歸還給存續公司或其關聯方，並且在此之後如果沒有根據本文規定將其紙質股份或電子股份交換爲合併對價，任何此類持有人（受遺棄財產、歸屬法或其他類似法律的限制）將只能向母公司和存續公司（作爲一般無擔保債權人）索要交付合並對價，不含利息，並受適用法律規定的任何預扣稅款的限制，如本文所規定。 第2.2(b)節在此之前，應謹慎考慮遺棄財產、歸屬或其他類似法律法規的相關法律的要求，持有人只能尋求父公司和存續公司（作爲一般無擔保債權人）交付合並對價，不含利息，並受適用法律規定的任何預扣稅款的限制，如本文所規定。 第2.5節就此持有人交出他們的證書或電子記賬股份並遵守第2.2(b)節中的程序而言 第2.2(b)節任何未被持有人認領的合併對價部分，在此之前（就在這些金額否則將通歸於任何政府實體所有之時），根據適用法律的允許，將成爲繼續存在的公司或繼續存在的公司指定的附屬公司的財產，並且不再受到任何之前有權利的任何人的索賠或利益的影響。儘管前述情況，對於因合併對價根據任何適用的遺棄財產、通歸或類似法律交付給公務員的任何證書或電子記賬股份的任何持有人，Parent、合併子公司、繼續存在的公司、付款代理或其各自的關聯公司無需對此負責。

(e)            證書遺失、被盜或被銷燬如果任何證書已經遺失、被盜或被銷燬，支付代理將在持有人作出該事實的宣誓並交換使用，支付相應的合併對價。 第2.1（a）節在其合理判斷下，作爲支付併購對價的先決條件，母公司可能要求這些遺失、被盜或被毀的證書的所有者提交一定金額的按金，以作爲對可能針對母公司、合併子公司、存續公司或支付代理人就據稱已遺失、被盜或被毀的證書提出的任何索賠的賠償。

2.3           異議股份儘管本協議的其他任何規定可能會相反，在適用法律允許的範圍內，在生效時刻前已發行並持有的股份由未投票支持本協議通過和批准、包括併購或書面同意並有權並已適當要求按照新澤西州商業公司法第14A:11-1條及後續規定或其他適用法律（“不同意的股份”）不得轉換爲獲得併購對價的權利，持有這些持異議股份的持有人僅有權獲得根據新澤西州商業公司法第14A:11-1條及後續規定或其他適用法律就這些持異議股份應得的報酬，直至任何此類持有人未取得成效、撤回或以其他方式失去其根據適用法律（包括新澤西州商業公司法）對這些股份享有的評估權利。如果在生效時刻後，任何此類持有人未取得成效、有效地撤回或以其他方式失去這些權利根據新澤西州商業公司法第14A:11-1條及後續規定或其他適用法律，或者如果有管轄權的法院確定這種持有人沒有權利獲得新澤西州商業公司法第14A:11-1條及後續規定或其他適用法律規定的救濟，這些持異議股份將被視爲在生效時刻已轉換爲有權獲得併購對價的權利，不附息地，按照本協議的條款和條件執行，並不再構成本協議下的持異議股份。在生效時刻，任何持異議股份的持有人將不再對此享有任何權利，除了根據新澤西州商業公司法第14A:11-1條及後續規定或其他適用法律賦予持異議股份持有人的權利。公司應當向母公司發出（i）及時的書面通知，說明公司收到的公司普通股評估要求、撤回此類要求和公司根據新澤西州商業公司法第14A:11-1條及後續規定或其他適用法律收到的任何其他與評估要求相關的文件和（ii）允許並有權以母公司唯一費用參與所有與此類要求相關的談判和程序，並且公司應當善意考慮母公司就此類要求提出的所有評論或建議。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的就日期之後直至生效時間，除非經母公司事先書面同意，公司不得就任何要求評估而進行任何付款，或提出和解或達成任何這類要求，也不得放棄未能及時遞交書面評估要求或其他未能遵守《新澤西州公司法》第14A:11-1條等相關法律的任何違規行爲。

2.4           股票期權、受限制股票單位和基於績效的限制性股票單位的處理.

(a)期權的處理方式。在生效時間之前的立即前一時刻，由於合併的原因，無需經母公司、合併子公司、公司或任何公司證券持有人採取任何行動，公司股票期權（無論是否已獲批准）即將生效的時間前已發行的每一股購買選擇權（稱爲“公司選項任何持有人或受益人無需採取任何行動即可自動取消，並轉換爲收到一筆總現金支付（扣除適用稅款後的金額）等於（x）公司期權潛在股數乘以（y）合併代價超出每股公司期權行使價格的部分的權利（“選擇考慮”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的，任何行使價格等於或高於合併代價的公司期權將自生效時間起立即無需任何代價取消。在結束日，母公司應通過即時到賬的電匯向存續公司支付立即可用資金，並使存續公司在關閉日後的下一個正常發薪日向每位公司期權持有人支付適用期權對價（扣除任何適用的代扣稅款）（但不得早於收到新澤西財政部稅收與企業服務司蓋有文件戳記的合併申報材料的日期）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，在此期間如有任何支付未能支付而導致接收方承擔《稅收法典》第 409A 條下的罰款稅，那麼應根據《稅收法典》第 409A 條及相關指導進行支付。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。受限股票單位和基於績效的受限股票單位的處理。生效時間爲生效時間之前立即生效，根據合併事由，無需股票、合併子公司、公司或任何公司任何證券持有人的任何行動:(i)(A)每個有時間限制的限制性股票單位獎項，無論是否已經實現，該獎項在生效時間之前在任何公司權益計劃下處於懸而未決狀態(每個稱爲“公司RSU”),(i) 應自動取消，無需任何持有人或受益人採取任何行動，以換取獲得總共等於：(x)此類公司RSU代表的股份數乘以(y)併購對價(“公司 RSU 考慮”);而(ii)(A)每個績效條件下的限制性股票單位獎項，在生效時間之前在任何公司權益計劃下懸而未決的(每個稱爲“公司PRSU在尚未獲得授予的情況下，將視爲滿足了這些績效 達到100%目標的歸屬條件，並應免除任何基於時間的歸屬條件；和(B) 每個公司PRSU 應自動取消，無需任何持有人或受益人採取任何行動，並考慮到獲得一次性現金支付的權利（扣除任何適用的稅款），其金額等於乘積：(x) 併購對價；和 (y) 由該公司PRSU代表的股份數量（“公司PRSU對價”。 在結束 日期，母公司應通過即時可用資金的電匯支付給存續公司，並且母公司應確保存續公司向每位公司RSU和公司PRSU的持有人支付適當的公司RSU對價和/或公司PRSU對價（扣除任何適用的預扣稅款）在結束日期後的下一個常規發薪日期支付（但絕不 早於從新澤西州財政部稅收、收入和企業服務司的文件蓋章的併購備案日期的收到日）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，如果在此期間無法支付任何款項 而使收件人需要根據《稅收法案》第409A條遭受懲罰性稅款，則該支付應按照《稅收法案》第409A條和適用的指導原則進行分配。

(c)            公司股權計劃終止。隨着生效時間的到來，公司股權計劃將被終止，不會再有更多的股份、公司期權、公司RSU、公司PRSU、公司其他權益或股份相關的其他權利在其下授予。 生效時間後，任何立即在生效時間前持有的公司期權、公司RSU、公司PRSU、權益或其他權利都將不再有效，並且任何前述的任何公司期權、公司RSU、公司PRSU、權益或其他權利的前持有人都將不再具有任何相關權利，但仍享有接受本 第2.4節.

(d)            董事會行動在生效時間之前，公司董事會（或如適用，其任何委員會）應根據任何公司股權計劃的條款要求提供這些通知（如有），通過適當的決議並採取必要、適當的其他行動，以實現本協議描述的交易。 第2.4節.

(e)            Hale Capital認股權的處理在與本次合併和本協議所述其他交易有關聯時，至於Hale Capital認股權未被認股權持有人行使，在生效時間之前且幾乎同時，公司特此轉讓，並且母公司，或者由母公司選擇，存續公司特此承擔Hale Capital認股權下規定的權利和義務，並且母公司和存續公司特此同意在到期時忠實執行、履行和解除公司在Hale Capital認股權下的義務。爲避免疑問，本文所述的轉讓和承擔 第2.4(e)節對總併購對價或併購對價沒有任何影響、調整或修改。

2.5            代扣權益公司、母公司、合併子公司、存續公司和支付代理（視情況而定）有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據法典或適用法律的任何其他規定進行支付所要求扣除和扣繳的金額。母公司、合併子公司、存續公司和支付代理（視情況而定）應盡商業上合理的努力事先通知公司有關任何此類扣除或扣繳（除了（a）因適用支付的補償性質而扣繳或（b）美國聯邦備用扣繳），並應合理配合公司，儘量減少或消除根據法律允許的範圍內的該等扣除或扣繳。在金額被扣除或扣繳並支付給適當政府實體後，該等金額應在本協議的所有目的上被視爲已支付給有關被扣除或扣繳的人。

2.6            調整在本協議生效日和生效時間之間，如果由於任何股票分拆、股票合併、股票紅利（包括任何轉換爲或可兌換爲股票的股權利益的股息或分配）、資本重組、股份重新分類、股票交換或其他類似事件，股份發行份額髮生變化，那麼併購對價應進行公平調整以反映此類事件，併爲股份持有人提供與本協議中所預期的相同經濟效果，與此類事件之前所預期的一致； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，此文件中任何內容均不得視爲放棄或限制貸款人在法律規定範圍內享有的任何權利或訴訟管轄權。 第2.6節 應被視爲允許或授權公司採取任何未經授權或許可的行動或實施任何未經授權或許可的變更，除非 Section 5.1.

第三條
公司的陳述和保證

除非（a）如公司向母公司和合並子公司提交的披露日程表中所載明的（"公司披露時間表）與本協議簽署同時進行（特別指代本協議第3條中的陳述和保證第3章與此種日程表相關的那些表示和保證； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的具體陳述或擔保在公司披露進度表中的披露將限制本協議的任何其他部分，以使其合乎一定程度（儘管沒有明確的交叉引用）, 如果在其表面上合理明顯該披露與其他部分有關的情況，以及（b）自2022年1月1日至本協議日期提交給或向證監會備案或提供並在其表面合理明顯適用於此處陳述的擔保和保證的公司證監會文件披露或標識的東西（除了「前瞻性陳述」和「風險因素」部分以外的前瞻性披露或對信息、因素或風險的預測、警示或前瞻性性質）, 公司特此向母公司和合並子公司做出以下陳述和保證：

3.1            公司組織架構公司及其子公司均爲根據其設立或組建法域法律合法設立、有效存續，並在適用範圍內處於正常運營狀態或良好地位的公司或其他法律實體，並具備擁有、運營、租賃或以其他方式持有其現有資產和財產並進行當前業務的公司或組織主體權力和權限，除了因未能合法設立、有效存續、處於正常運營狀態或良好地位，或未具備此類權力和權限而導致的，個別或共同地，未造成且不會合理預期造成公司重大不利影響。公司及其子公司均已在其經營業務性質所在司法管轄區或所擁有或租用的財產的性質或地點對其進行開展業務或擁有或租用的財產進行許可或有效資格，除了因未獲得許可或資格而造成的，個別或共同地，未造成且不會合理預期造成公司重大不利影響。附在《公司章程》副本（“公司章程”）的完整聲明，並完全受這些文件限制。公司章程公司最近提交給證券交易委員會的文件和公司章程、組織章程、章程、運營協議或公司的每家子公司的等同組織文件已作爲協議簽署日期的有效文件向母公司提供，這些文件屬實、完整和正確。公司或任何子公司均未違反公司章程或公司章程或適用的組織文件的任何規定，除了那些違反規定，單獨或聚合起來，不會構成或合理預期不會產生公司重大不利影響。

3.2           資本化 .

（a）公司的授權股本由公司普通股兩億（200,000,000）股和無面值的優先股五百八十二萬三千五百二（5,882,352）股構成，其中（i）有三十萬股指定爲A系列優先股，和（ii）三十萬股指定爲B系列優先股。截至2024年11月4日，（i）發行並流通的股份數爲9,073,372股（除庫藏股外），全部爲有效發行且已繳足、不可追索，且無優先購買權，（ii）公司或其子公司持有690,585股，（iii）沒有股票受到未行使的公司期權的約束，（iv）1,000,493股受限制的公司RSU和48,966股受限制的公司PRSUs（假設目標水平表現），（v）沒有優先股流通，和（vi）1,810,528股保留爲Hale Capital Warrant下發行。公司已預留了三十萬股B系列優先股用於根據2023年9月28日的《第382節稅收優惠保留計劃》（簡稱“"}第382節稅收優惠保護計劃）公司與Equiniti Trust Company, LLC之間，作爲權利代理人。 除非公司章程另有規定，或(A) Hale Capital Warrant，(B) 可在公司股權計劃下最多解決不超過1,049,459股股票（假設關於公司股權計劃的目標績效水平）的公司RSUs和公司PRSUs，以及(C) 第382節稅收優惠保護計劃，公司或其任何子公司是相關當事方，或正在約束公司或其任何子公司的授出或未掛牌股票或其他所有權權益，或轉換成公司已發行或未發行的股票或其他股權權益的證券，或要求公司頒發或銷售其股票或其他股權權益的任何股份，或轉換爲公司股票或其他股權權益的證券。 除Hale Capital Warrant外，公司或其任何子公司沒有尚未兌現的合同義務，(i) 限制轉讓、(ii) 影響投票權、(iii) 要求回購、贖回或處置，或包含有關任何優先購買權，(iv) 要求進行註冊以銷售，或(v)授予與公司或其任何子公司的股票或其他股權權益相關的權利。 2023年10月1日以來，除Company Options、Company RSUs和Company PRSUs的授予及按照其條款行使公司Options或解決Company RSUs或Company PRSUs而發行股票或Hale Capital Warrant外，公司尚未發行任何股票或其他股權權益的股票，或轉換成公司已發行或未發行的股票或其他股權權益的證券，適用於本文所述的股票發行的股票儲備。 Section ‎3.2(a).

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。公司在此向母公司和合並子公司作出以下陳述和保證： of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list, as of November 4, 2024, of each outstanding Company Equity Award, including: (i) the employee identification number of holder thereof, (ii) the number of shares of Company Common Stock subject to such outstanding Company Equity Award, and (iii) the date on which such Company Equity Award was granted or issued. All Shares subject to issuance under a Company Equity Plan, upon issuance prior to the Effective Time on the terms and conditions specified in the instruments pursuant to which they are issuable, will be duly authorized, validly issued, fully paid, nonassessable and free of preemptive or similar rights, purchase options, calls or rights of first refusal or similar rights and issued in compliance with applicable securities Laws and other applicable Law and all other requirements set forth in applicable Contracts.

(c)            Except for the Section 382 Tax Benefits Preservation Plan, the Company Equity Awards set forth on Section 3.2(b) of the Company Disclosure Schedule and the Hale Capital Warrant, the Company is not obligated to issue, grant or enter into, as applicable, any option, warrant, security, unit, right or Contract to acquire shares of capital stock of the Company or other rights that give the holder thereof any economic interest of a nature accruing to the holders of Company Common Stock. As of the date of this Agreement, there are no outstanding contractual obligations of the Company to repurchase, redeem or otherwise acquire any shares of capital stock of the Company or options, warrants, calls, puts, convertible or exchangeable securities, subscriptions, phantom stock, stock appreciation rights, stock-based performance units, other rights to acquire shares of capital stock of the Company, other rights that give the holder thereof any economic interest of a nature accruing to the holders of Company Common Stock or other rights with respect to the Company, except for (A) the withholding of shares of Company Common Stock to satisfy, on the terms and subject to the conditions of the applicable Company Equity Plan, Tax obligations with respect to awards granted pursuant to the Company Equity Plans, (B) the Hale Capital Warrant and (C) in connection with Company Equity Awards upon settlement or forfeiture of awards or payment of the exercise price of Company Options. Neither the Company nor any Subsidiary is a party to any voting trusts or similar agreements with respect to the voting of the Company Common Stock or any other capital stock of, or other Equity Interests in, the Company or any Subsidiary, including, but not limited to electing, designating or nominating any director of the Company or any of the Subsidiaries. Since October 1, 2023, through the date hereof, the Company has not established a record date for, declared, set aside for payment or paid any dividend on, or made any other distribution in respect of, any Company Common Stock or any other capital stock of, or other Equity Interests in, of the Company, except as provided by the Section 382 Tax Benefits Preservation Plan. Neither the Company nor any of the Subsidiaries are subject to any obligation (contingent or otherwise) to pay any dividend or otherwise to make any distribution or payment with respect to Company Common Stock to any current or former holder of any Company Common Stock.

(d)            第3.2(d)條款披露陳述書的附件列明瞭公司的所有子公司以及每個子公司的授權、已發行和流通的股權。公司或其任何子公司均不持有任何其他人的股權。公司或其任何子公司所持有的每一股本或其他子公司的股權均得到妥善授權、完全支付、不需要追加評估、沒有優先購買權，並由公司或其一個或多個絕對擁有的子公司有益歸屬和記錄清除所有留置權之外，沒有其他限制。截至本協議日期，公司的任何子公司也未持有選項、認股權證、認股權、認購、可轉換或可兌換證券、認購、影子股票、股價增值權、基於股票的績效單位或其他獲得公司任何子公司資本股或股權的權利的權利，或系任何子公司的合同的一方，或任何子公司受其約束，(i)有義務發行、交付或出售額外的資本股份或其他股權，或者造成發行、交付或出售，(ii)使任何子公司發行、授予或簽訂任何此類選項、認股權證、證券、單位、權利或合同，或(iii)使任何人有權獲得公司任何子公司產生的任何性質的經濟利益的權利。截至本協議日期，公司的任何子公司也未對回購、贖回或以其他方式取得其股本的股票或其他股權或認股權，認股權證，認股權或可轉換或可兌換證券，認購，影子股票，股價增值權，基於股票的績效單位，獲得任何子公司股權的其他權利，爲該持有人提供與任何子公司有關的股權持有人應享有的任何性質的經濟利益的其他權利。公司或其任何子公司也未對提供資金或向公司的任何子公司或任何其他人進行任何投資(以貸款、資本貢獻或其他形式)的任何合同義務，除非對公司的任何絕對擁有子公司。

3.3           權利； 執行和交付；可執行性.

(a) 公司具有進入、簽署並交付本協議及其相關協議（下稱它是一方）的一切必要權限和權力，履行並遵守本協議和上述相關協議項下的各項義務，假定Parent和Merger Sub在其陳述和保證準確的情況下，並在獲得公司股東批准並遵守監管法律的前提下，完成交易和其中所預期的其他交易，每一項均按照本協議及其予以贊同的相關協議的條款進行。 第4.7節 和在公司股東批准並遵守監管法律的前提下，並無需公司通過其他公司事務或持有人表決，以授權本協議或公司完成交易。公司已通過公司的所有必要公司行動，假定Parent和Merger Sub在其陳述和保證準確，授權公司簽署、執行和交付本協議和相關協議，公司在本協議和相關協議中的各項義務的履行和遵守，以及公司完成交易和相關協議所預期的交易。 第4.7節 公司已經在今日或之前的日期上正式且有效地簽署和交付了本協議和其爲一方的相關協議，並在Parent和Merger Sub盡到適當的授權、簽署和交付的情況下，本協議及每一相關協議構成公司的法律、有效和有約束力的義務，可對公司依照其條款予以強制執行，但須符合破產、無能力清償債務、重組或與債權人權利有關的其他一般適用法律的限制，且需遵守有關強制執行的一般平等原則。破產和可執行性例外情況”).

(b) 公司董事會經適當召開和召開的會議，一致通過了決議（截至各方簽署並交付本協議之時，未被撤銷、修改或以任何方式撤回，並且正在全面有效地執行）（i）確定本協議、公司作爲一方的附屬協議以及交易，包括合併，以及上述附屬協議所規定的其他交易對公司及其股東是明智的、公平的並符合最佳利益，並批准本協議、公司作爲一方的附屬協議以及交易，包括合併，以及上述附屬協議所規定的其他交易，並聲明本協議、公司作爲一方的附屬協議以及交易，包括合併，以及上述附屬協議所規定的其他交易是明智的、公平的並符合公司及其股東的最佳利益，（ii）指示本協議和交易，包括合併，提交給公司股東以便進行採納和批准，並（iii）建議公司股東採納和批准本協議和交易，包括合併（“Company Board Recommendation”).

(c) 採取或獲得公司任何類別或系列股份或其他股權持有人對本協議以及公司作爲一方的附屬協議進行採納或批准並完成交易，包括合併，及上述附屬協議所規定的其他交易所需的唯一股東證券投票或同意是由持有已發行並有權投票的股份的持有人投出的、在公司股東大會上具有投票權的股東持有人投出的選票的多數票決（“公司 股東批准）。 不需要公司的其他股份持有人或公司的任何其他股權持有人的其他投票，包括根據公司章程第十條所採取的任何投票，來完成交易。 除了公司股東批准和根據NJBCA要求提交合並證書，公司無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議，公司作爲一方的附屬協議，公司在此協議下或附屬協議下的承諾或義務的履行以及完成交易或附屬協議所規定的其他交易。

3.4           沒有衝突.

(a)            The execution and delivery of this Agreement by the Company does not and will not, and the performance of this Agreement by the Company will not, (i) assuming the Company Stockholder Approval is obtained, conflict with or violate any provision of the Company Charter or the Company Bylaws or any equivalent organizational documents of any Subsidiary of the Company, (ii) assuming that all consents, approvals, authorizations and permits (“同意”) described in Section ‎3.4(b) have been obtained and all filings and notifications described in Section ‎3.4(b) have been made and any waiting periods thereunder have terminated or expired, conflict with or violate any Law applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected or (iii) require any consent, approval, authorization, filing or notification under, result in any breach of or any loss of any benefit under, constitute a change of control or default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under or give to others any right of termination, vesting, amendment, acceleration or cancellation of, or result in the creation of a Lien (other than Permitted Liens) on any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries pursuant to, any Company Material Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is party, except, with respect to clauses (ii) and (iii), for any such conflicts, violations, breaches, defaults or other occurrences which would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

(b)            The execution and delivery of this Agreement by the Company does not and will not, and, assuming the accuracy of the representations and warranties of Parent and Merger Sub in Section ‎4.3(b), the consummation by the Company of the Transactions and compliance by the Company with any of the terms or provisions hereof will not, require any consent, approval, authorization or permit of, or filing with or notification to, any Governmental Entity, except (i) under the Exchange Act (including the filing with the SEC of the Proxy Statement), the rules and regulations of the Nasdaq and any other applicable U.S. state or federal securities laws, (ii) as required under any applicable Regulatory Laws, (iii) the filing and recordation of the Certificate of Merger as required by the NJBCA, (iv) compliance with the requirements of the New Jersey Industrial Site Recovery Act, N.J.S.A. 13:0.1萬6 et seq. (“ISRA”), as amended by the Site Remediation Reform Act, N.J.S.A. 58:10C-1 et seq. (“SRRA”), and the regulations issued thereunder, with respect to the real property located at 450 Clark Drive in Budd Lake, New Jersey (the “Budd Lake Facility”) and (v) where failure to obtain such consents, approvals, authorizations or permits, or to make such filings or notifications, would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

3.5           SEC Documents; Financial Statements; Undisclosed Liabilities.

(a)            The Company has filed or furnished all reports, schedules, forms, statements, registration statements, prospectuses and other documents required to be filed or furnished by the Company with the SEC under the Securities Act or the Exchange Act since September 30, 2021 (the “公司SEC文件”). None of the Subsidiaries of the Company is or has at any time since September 30, 2021, been subject to the reporting requirements of Section 13(a) or Section 15(d) of the Exchange Act.

(b)            As of its respective filing date (or, if amended or superseded prior to the date of this Agreement, on the date of such filing), each Company SEC Document complied as to form in all material respects with the requirements of the Exchange Act, the Securities Act and the Sarbanes-Oxley Act, as the case may be, the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, and the requirements of the Nasdaq applicable to such Company SEC Document, and did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and each Company SEC Document filed or furnished subsequent to the date of this Agreement will comply, in all material respects, with the applicable requirements of the Exchange Act, the Securities Act and the Sarbanes-Oxley Act, as the case may be, the applicable rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, and the applicable requirements of the Nasdaq. As of the date of this Agreement, there are no outstanding or unresolved comments received from the SEC with respect to any Company SEC Documents that would be required to be disclosed under Item 10億 of Form 10-k under the Exchange Act.

公司包括在公司SEC文件中的合併財務報表（包括任何註釋或附表）（以下簡稱“公司SEC基本報表”）在各方面公正地呈現了公司及其子公司（合併基礎上）截至公司SEC財務報表中各期日期以及期間的財務狀況和經營業績、現金流量和股東權益（負債），（ii）按照公司適用的美國通用會計準則編制（但可能在註釋中有所說明或者在未經審計報表的情況下根據SEC的Form 10-Q允許情況），在中期公司SEC財務報表的情況下會做正常年終調整，並且沒有註釋及其他展示事項，如SEC 的適用規定和規章所允許的；並（iii）在所有重要方面符合《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯法》和SEC關於此的已公佈規則和法規的形式。

公司及時提交了（i）在《交易法》規則13a-14或規則15d-14下要求的所有認證和聲明；或（ii）關於所有適用的公司SEC文件的美國法典第18章第1350條（薩班斯-奧克斯法第906條）；公司維護了《交易法》規則13a-15或規則15d-15要求的披露控制和程序，這些控制和程序旨在確保所有涉及公司及其子公司的重要信息及時告知準備公司SEC文件的相關人員；公司建立並維護了符合《交易法》要求且由各自首席執行官和首席財務官設計或監督設計的內部會計控制體系，以合理保證財務報告的可靠性和按照美國通用會計準則編制財務報表的準備，包括要求詳細維護準確公正反映公司資產交易和處置的記錄，提供合理保證交易記錄必須按照美國通用會計準則進行記錄，公司的收入和支出必須是根據公司管理層和公司董事會的適當授權來實施的，提供合理保證防止或及時發現對公司資產的未經授權取得、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響。從公司截至2021年9月30日的年度10-K報告提交日期到本協議簽署日期，公司的核數師，就公司所知，未書面通知公司，也沒有公司得知任何有關（1）在管理層對2021年9月30日截止年度的財務報告內部控制的評估中確定的「重大缺陷」或「實質性弱點」（如《交易法》規則120.2中定義）（截止到本協議日期爲止也未發現此類缺陷或弱點），或（2）涉及公司內部控制重要角色管理層或其他僱員的欺詐是否有，無論是或否具有重要性，且就公司所知，公司及其代表公司的人員未曾未將此類信息披露給公司的核數師或公司董事會。自2021年9月30日以來，除不可能理性地預期會產生公司重大不利影響的情況，公司一直遵守了納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

公司及其子公司沒有任何責任或義務（無論是絕對的還是或有的，已斷言或未斷言，已知或未知，主要或次要，直接或間接，是否已計提），根據財務會計準則應在公司的綜合資產負債表（或附註）中反映或準備保留，除非：（i）在公司SEC財務報表中披露、反映或準備保留的最新資產負債表或附註，（ii）自公司SEC財務報表中最新資產負債表後的業務常規活動中產生的負債或義務，其中沒有一個（A）單獨或合計，對公司造成或可能合理預期對公司產生重大不利影響，或（B）與重大違約、保證違約、侵權、訴訟或違法違規相關或間接相關的責任，（iii）產生於或與本協議、合併或交易有關聯的負債和義務，按照本協議的允許或設想程度，和（iv）對其他負債和義務，單獨或合計，未造成，並且不可能合理預期對公司造成重大不利影響。

3.6            某些變化或事件的缺席自2024年6月30日至本協議簽署日期，公司及其子公司在所有重大方面均按照過去慣例業務常規進行了經營（除了涉及的交易之外）。自2024年6月30日至本協議簽署日期，公司及其子公司沒有采取任何可能構成違約或要求Parent同意的行動，根據在此之前自2024年6月30日以來適用的契約條款。 第5.1節從2024年6月30日至本協議簽署日，該協議條款適用，公司及其子公司未執行交易，涉及的契約條款自2024年6月30日起生效。

3.7            代理聲明公司提供或將提供的用於在代理聲明中包含或引用的信息，將在將代理聲明或任何修訂或補充版寄送給持有人股份，並在公司股東大會時，不得包含任何虛假陳述的重要事實，也不得省略在其製作時使其中的陳述在所屬情形下不具誤導性的重大事實（但不對公司向其中關於Parent及其子公司，包括Merger Sub相關的部分，或基於由Parent或代表Parent提供的信息在其中包含或引用的陳述作出任何陳述和保證）。代理聲明在形式上在所有重大方面符合交易所法案和其他適用法律的要求。

3.8            法律訴訟未有任何未決訴訟，或據公司所知，針對公司或其任何子公司，或其各自的資產或財產或公司的任何董事或董事，主張損失、成本、費用、和解支付、獎勵、判決、罰款、處罰、損失、費用（包括合理的律師、精算師、會計師和其他專業人士費用、支出和費用），責任、索賠或超過250,000美元的不足。公司或其任何子公司及其資產或財產並未受到任何法院命令的約束，除非對其造成公司重大不利影響的那些法院命令之外。

3.9           合規性 與法律和命令的遵守.

（a）公司及其子公司遵守並自2022年9月30日以來一直遵守適用於公司或其任何子公司或任何其擁有或使用的資產的所有法律和命令（除非任何此類過去的不合規行爲已得到糾正並對公司或其子公司不再產生持續義務或成本），除非任何此類不合規行爲，單獨或合計，未造成或預計不會造成公司重大不利影響。公司及其任何子公司自2022年9月30日以來未收到任何書面通信，內容涉及政府實體或其他個人就任何實際或聲稱違反或不遵守任何此類法律或命令的情況，除非任何此類不合規行爲，單獨或合計，未造成或預計不會造成公司重大不利影響。

（b）自2019年10月1日以來，公司或其任何子公司、任何公司董事、高管或其他代表公司或其任何子公司行事的員工，或據公司所知，代理或第三方代表公司或其任何子公司行事的人員，均未直接或間接：（i）使用任何資金用於任何與政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用；（ii）向任何外國或國內政府官員或僱員、任何外國或國內政黨或競選提供或授權任何非法支付，或違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律的任何規定，包括1977年修訂版的《外國腐敗行爲法》和2010年頒佈的《英國賄賂法》以及美國之外司法管轄區的任何其他類似法律；或（iii）提供或授權任何賄賂、回扣、回報、影響支付、回扣或其他類似非法支付。 第3.9(b)部分，「違法支付」包括轉賬或其他具有價值的物品，如禮物、交通或娛樂，該轉賬違反任何適用法律，包括向第三方支付的款項完全或部分用於腐敗支付。 自2019年10月1日起，公司或其任何子公司或其控制之下的任何其他實體，對涉及本事項的任何適用法律沒有被指控、起訴，或據公司所知，調查。 第3.9(b)部分.

(c) 自2019年10月1日起，公司及其各子公司以及據公司所知，受其控制的每個實體 (i) 在所有重大方面遵守所有美國出口和進口法律和所有適用的外國出口和進口法律；和 (ii) 在所有重大方面遵守其業務進行所需的所有出口、再出口、視爲出口或再出口、轉移或進口的許可證、登記和其他授權的相關法律，在美國出口和進口法律及外國出口和進口法律的規定要求下。 自2019年10月1日起，公司或其任何子公司沒有因嚴重違反任何美國出口和進口法律或外國出口和進口法律而被引證或罰款，也沒有經濟制裁相關、出口相關或進口相關的訴訟、調查或詢問是或曾經正在或根據公司所知，正在針對公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何董事、高管或代理（作爲公司或其任何子公司的董事或高管）被任何政府實體提出或威脅。

(d) 自2019年10月1日起（除非另有明確規定），公司或其任何子公司或據公司所知，受其控制的任何實體或其各自的董事、高管、僱員或代表代表公司或其任何子公司行事的人 (i) 不是也沒有成爲根據任何美國出口和進口法律或外國出口和進口法律禁止或限制交易的人，包括由OFAC、美國商務部工業和安全局、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國王室財政部或任何其他類似的政府實體管理的法律中所規定的人； (ii) 違反或向負責的政府實體有關遵守任何美國出口和進口法律或外國出口和進口法律的披露（自願或其他方式）； (iii) 直接或間接從事任何與美國出口和進口法律禁止的國家或被禁止與其處理的任何交易或其他禁止交易，包括但不限於烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克或盧甘斯克地區、古巴、伊朗或朝鮮，或伊朗或委內瑞拉政府（包括附屬機構））。「制裁目標」指任何個人：(a) 是任何制裁的主題或目標；(b) 在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維護的任何與制裁相關的名單中被列名，包括「特別指定國民和被阻止人員」名單；(c) 在制裁管轄區經營、組織或居住；或(d) 由前述第(a)-(c)款中的任何個人或個人所擁有或控制。或（iv）在任何設施內僱用或目前僱用在ITAR或EAR意義上是任何制裁目標國國民的外國人。

（e）據公司知曉，自2019年10月1日以來，公司或其任何子公司或其控制之下的實體或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人代表公司或任何其子公司：（i）未未經許可向在ITAR或EAR監管下的商品進行出口，即使這些條例規定了許可要求；（ii）未違反EAR下的最終用途或最終用戶出口管控要求；（iii）未允許在美國或其他地方向非美國人員提供ITAR或EAR管控的技術數據，違反EAR或ITAR或其他適用法律；或（iv）未從事與抵制有關的任何活動，或提供支持同類活動的任何信息，違反EAR或1976年稅收改革法案的 雷比科夫修正案中的抵制反制規定。

（f）對公司或任何子公司或公司任何董事或任何子公司的公司任何董事而言，未提起任何訴訟，據公司知曉受到任何政府實體的威脅（關於1970年貨幣和外國交易報告法案或任何適用反洗錢法的 管轄地，在公司或任何子公司開展業務的地區）。

3.10         政府授權; 許可證.

（a）除了不會合理預期對公司實質性不利影響的情況：（i）公司及其子公司持有自2022年10月1日以來一直持有的所有政府授權，並已依法作出所有必要的申報，以使公司及其子公司能夠按照目前進行的方式開展各自的業務；（ii）所有此類政府授權均有效且完全生效或在不再需要這些政府授權的時候到期（iii）公司及其子公司每個都並且自2022年10月1日以來始終符合這些政府授權的條款和要求。除了不會合理預期對公司實質性不利影響的情況，自2022年10月1日以來，公司或其任何子公司沒有收到來自任何政府實體的書面通知或據公司知曉，關於（i）任何實際或聲稱違反或不遵守任何政府授權的任何條款或要求或（ii）任何實際或受威脅吊銷、撤銷、暫停、取消或終止任何政府授權的書面通知或其他通信。

(b)            The Company and each of its Subsidiaries have all governmental licenses, permits, certificates, franchises, tariffs, grants, easements, variances, consents, orders, approvals, clearances, exemptions, registrations, enrollments, provider and supplier numbers, accreditations and authorizations (“許可證”) necessary for the conduct of their business and the use of their properties and assets, as presently conducted and used, and each of the Permits is and, since October 1, 2022, has been valid, subsisting and in full force and effect, except where any such failure to have or maintain such Permit, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect. The Company represents and warrants that (i) the operation of the Company and its Subsidiaries as currently conducted is not, and has not been since October 1, 2022, in violation of, nor is the Company or its Subsidiaries in default or violation under, any Permit (except for such past violation or default as has been remedied and imposes no continuing obligations or costs on the Company or its Subsidiaries), and (ii) to the Knowledge of the Company, no event has occurred which, with notice or the lapse of time or both, would constitute a default or violation of any term, condition or provision of any Permit, except, in the case of both (i) and (ii), where any such default or violation of such Permit, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect. There are no actions pending or, to the Knowledge of the Company, threatened that seek the revocation, cancellation or modification of any Permit, except where any such revocation, cancellation or modification, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect.

3.11         員工福利計劃.

(a)Section ‎3.11(a) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of each (i) 「employee benefit plan」 as defined in Section 3(3) of ERISA, whether or not subject to ERISA, (ii) compensation, employment, consulting, end of service or severance, termination protection, change in control, transaction bonus, retention or similar plan, agreement, arrangement, program or policy; or (iii) other benefit or compensation plan, agreement, policy or arrangement providing for pension, retirement, profit-sharing, deferred compensation, stock option, equity or equity-based compensation, stock purchase, employee stock ownership, vacation, holiday pay or other paid time off, bonus or other incentive plans, medical, retiree medical, vision, dental or other health plans, life insurance plans, and other employee benefit plans or fringe benefit plans, in each case, that is either (A) sponsored, maintained, administered, contributed to or entered into by the Company or its Subsidiaries for the current or future benefit of any current or former director, officer, employee or individual independent contractor of the Company or its Subsidiaries (each, a “tsxv”) 或（B）關於公司或其子公司承擔任何責任的（在上述第（i）-（iii）款中描述的計劃、協議、安排、計劃 或政策，稱爲“公司福利計劃”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；， 明確指出不需要具體列明以下公司福利計劃 第3.11(a)章節在公司披露日程表中：（i）任何僱傭合同（A）與高級副總裁級別以下的僱員簽訂的， 或（B）在所有實質方面與父公司先前提供的標準表格一致，其中規定的離職期限或通知期限不得超過九十（90）天，或根據當地法律規定的更長期限，（ii）任何諮詢協議，（iii）任何由政府實體贊助或設立的計劃或安排；和（iv）披露的任何公司股權獎勵或與公司股權獎勵相關的合同 公司在此向母公司和合並子公司作出以下陳述和保證：每個公司福利計劃（及其修改）的真實、正確和完整副本已提供給母公司，其中包括所有與之相關的重要合同（包括所有信託協議、保險或年金合同、投資管理協議、記錄保留協議）、最近的美國國內稅務局決定、諮詢、通知或意見函（如適用）、最新的計劃摘要說明、過去三年的任何覆蓋範圍和非歧視性測試結果，以及所有該公司或其子公司收到的與任何公司福利計劃相關的書面非例行通信，以及審計、調查或糾正的一切資料。

(b)

每個公司福利計劃均已在所有重要方面根據其條款和所有適用法律進行管理，包括ERISA法和稅收法。

擬符合《稅收法》第401(a)節資格的公司福利計劃已收到有利的認定函，或已就其合格地位獲得美國國內稅務局的意見或諮詢函。據公司所知，未發生任何可能對此類公司福利計劃資格產生不利影響的事情，無論是行動還是不作爲。

據公司所知，沒有任何被禁止交易（意味着根據ERISA第406條或《稅收法》第4975條以及除了根據法定或行政豁免而豁免的交易）與任何公司福利計劃相關。

每個公司福利計劃僅適用於美國聯邦或州政府法律或其所在的政治區劃法律。

沒有任何訴訟（除了例行福利索賠）已經提出，或據公司所知正威脅着針對任何該類公司福利計劃的訴訟，包括美國國內稅務局或美國勞工部的任何審計或調查。

除非在此處另有規定 公司披露計劃的第3.11(c)節在過去的六（6）年中，除公司披露計劃的第3.11（c）節規定外，公司不會也曾是，並且在過去的六年中，公司或其任何子公司或其各自的ERISA關聯方沒有發起、維持、貢獻或被要求維持或貢獻（i）受ERISA第IV標題約束的養老金計劃，（ii）根據ERISA第3（37）節定義的「多僱主計劃」，或（iii）描述在《法典》第413（c）節的多僱主計劃。

除非本協議或公司披露計劃的第3.11(d)節另有規定 公司披露計劃的第3.11（d）節本協議的簽訂或交易的完成（單獨或與任何其他事件，包括任何僱傭終止一起）不會（i）使任何服務提供方有權獲得公司福利計劃的任何額外重大補償或福利（包括任何獎金、留任或補償支付），也不會（ii）加速支付或歸屬的時間或導致公司福利計劃的任何補償或福利（通過出讓人信託或其他方式）的支付或資金籌集。

沒有公司福利計劃向任何前僱員或其受贍養者提供事後及醫療、殘疾或人壽保險福利，除非（i）根據法律要求，（ii）全部成本由僱員或前僱員（或任何僱員或前僱員的受益人）承擔，（iii）在前僱員接收補償支付期間提供的福利，或（iv）在僱傭終止所在月份結束時提供的覆蓋範圍。

公司福利計劃根據公司福利計劃的條款或任何適用法律規定應當按時進行的所有繳款（包括所有必須和自由裁量的（符合歷史慣例）僱主繳款和員工工資減少繳款）、保費和福利支出已按時支付，或者如尚未到期，則已在公司及其子公司的賬簿記錄中適當計提（在這種情況下將隨後支付）。

在公告中未規定的情況下 公司賣方披露信函第3.11(g)部分。在公司披露計劃表的條件下，且在公司在交割之前對所有相關支付、福利或其他權利進行審核和分析，與併購有關的任何支付、福利或其他權利（無論是單獨提供還是與其他事件結合，無論是有條件的還是其他情況）均不會合理地導致根據《稅收法典》第280G條的降落傘支付。公司或其任何子公司沒有義務對任何個人就《稅收法典》第4999條下的任何稅收進行增加或進行補償。

每項提供根據《稅收法典》第409A條地延遲補償的公司福利計劃在形式和運作上符合《稅收法典》第409A(a)(2)、409A(a)(3)和409A(a)(4)的要求以及規定的指導（並且該等要求在《稅收法典》第409A條適用於該公司福利計劃的整個期間內得到滿足）。

3.12         公司人員和勞動事務.

(a)第3.12(a)節披露計劃表包含公司現有所有員工的真實和完整名單，無論是全職、兼職還是其他，截至生效日期（“員工”), specifying their job title/position, date of hire and salary (or other compensation measure).

(b)            Except as set forth on Section 3.12(b) of the Company Disclosure Schedule, the Company is not, and has not been within the past three (3) years, a party to any collective bargaining agreement or any written employment or compensation agreements with regard to any of the Employees.

(c)            Except as set forth on 第3.12（c）節 of the Company Disclosure Schedule, the, to the Knowledge of the Company, no union is presently serving as a collective bargaining agent for any Employee. There are no, and there has not been within the past three (3) years, any, strikes, work stoppages, walkouts, pickets, lockouts, or other labor disputes, organizing activities pending or, to the Knowledge of the Company, threatened in writing, as to the Employees.

(d) 除非另有規定 公司披露日程第3.12(c)節在公司披露時間表的第3.12(c)節之外，過去三（3）年內公司沒有任何關於工資和工時支付、僱傭歧視的控訴、投訴或訴訟，也沒有任何對公司員工或任何獨立承包商提起的任何來自任何聯邦、州或地方法院、或行政裁決機構的控訴、投訴或訴訟。

(e) 就公司所知，公司在過去三（3）年內並且現在都在對就業和就業慣例、就業條件、移民、工作授權、COVID-19、工作場所安全、平等機會就業、非歧視、非報復、反騷擾、殘疾人安置、服務提供商分類、工資支付或加班工資或薪酬或其他補償、背景調查、工資通知或報告、膳食和休息時間、工時、福利、1988年《工人調整和再培訓通知法》和類似州法律、集體談判、工人賠償、失業保險、社會保障金和類似稅收的相關聯邦、州和地方法律方面，符合所有主要方面的規定。

(f) 就公司所知，自2021年10月1日起，公司及其附屬公司沒有收到或者受到任何有關公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或其他高級管理僱員所犯性騷擾、性行爲不端或歧視的重大投訴、索賠或行動。

3.13         環保母基 事項除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 投資者公開發行權利 根據公司披露計劃表的規定，並且在單獨或合計情況下，沒有或不會合理預期產生公司重大不利影響：

(a) 公司及其各附屬公司自2022年9月30日以來並且目前符合所有環境法律，不受任何不符合環境法律的責任，持有或申請並當前持有或申請了對他們的業務進行，並使用其財產和資產所必需的所有重要環境許可證，技術條件與風險的符合情況，以及當前所進行和使用，並符合及各自環境許可的要求。

(b) 公司或其任何子公司無待處理的環境索賠，據公司所知也沒有受到任何公司或其子公司的威脅，也沒有收到任何書面通知，指稱實際或潛在責任與任何危險物質的釋放活動或威脅的釋放活動相關。

(c) 公司或其任何子公司既未簽署或同意任何同意裁定或同意令，也未受到與符合環保法規、環境許可相關的調查、取樣、監測、處理、整治、回應、移除或清理危險物質有關的判決、裁定或司法或行政命令，也不存在任何程序正在進行中或據公司所知受到了相應威脅，也未在任何合同中或以其他方式承擔與任何第三方主張的與適用的環境法律下的任何責任或其他與任何危險物質有關的義務有關的環境責任或義務，也未對任何可能關於危險物質相關的第三方主張的任何要求、訴求、訴訟或行動提出或承諾。

(d) 公司或其子公司在任何人的釋放、處理、儲存、運輸、處理、使用、製造、銷售、處置、籌備或允許處置，暴露給任何人，或擁有或運營任何財產或設施受任何危險物質污染的情況下，不存在或不會合理預期給公司或其子公司在環境法律下帶來重大責任。

(e)            The Company and its Subsidiaries have made available to Parent copies of all Phase I and Phase II Environmental Site Assessments concerning any current or former properties, facilities, or operations of the Company and its Subsidiaries from the last five (5) years, and any other material environmental reports, audits, and assessments from the last five (5) years relating to the current or former properties, facilities, or operations of the Company and its Subsidiaries in each case that are in the possession, control, or custody of the Company or its Subsidiaries and that are not, or do not contain information that is, otherwise in the public domain or accessible on governmental databases.

(f)            This 投資者公開發行權利 contains the sole and exclusive representations and warranties of the Company and its Subsidiaries with respect to matters pertaining to Hazardous Materials and/or that are governed under Environmental Laws.

3.14         Real Property; Title to Assets.

(a)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries currently own a fee interest in any real property or, except as have not had and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, have any outstanding liabilities or obligations with respect to any formerly owned real property.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。Section ‎3.14(b) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of all real property leased, subleased or otherwise occupied by the Company or any of its Subsidiaries (collectively, the “公司租賃的且佔用的所有房地產”). Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, no Company Leased Real Property is subject to any Lien, other than Permitted Liens. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, none of the Company or any of its Subsidiaries has assigned, subleased, licensed or otherwise granted the right to use or occupy any portion of any Company Leased Real Property to any Person. Except as set forth on Section ‎3.14(b) of the Company Disclosure Schedule or as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect: (i) all leases or other agreements under which the Company or any of its Subsidiaries occupies Company Leased Real Property (each, a “租賃”) are in full force and effect and are valid and enforceable in accordance with their terms, and the applicable Company/Subsidiary has, and has the right to, exclusive, quiet possession and quiet enjoyment of the associated Company Leased Real Property; (ii) no Company or any of its Subsidiaries is in default or breach under any Lease or has received any notice of default from the lessor party thereto, nor are there any existing defaults or breaches by the lessor thereunder; (iii) no condition exists which, but for the giving of notice or the passage of time, would constitute a breach or default by the Company or any of its Subsidiaries or, to the Knowledge of the Company, any other party pursuant to any Lease, or permit termination, modification or acceleration by any party to any Lease; and (iv) to the Knowledge of the Company, the owners of the Company Leased Real Property have not made any assignment, mortgage, pledge or hypothecation of any Lease or the rents or use fees due thereunder.

（c）除非《公司披露日程表》第3.14（c）條所規定或者單獨或合計合理預期並不會對公司造成重大不利影響的情況：（i）據公司所知，公司租用的每塊房地產符合所有適用於該公司租用的房地產的現行法律；（ii）公司或其附屬公司未收到關於在進行中的強制徵地、徵用或其他類似程序的任何書面通知，據公司所知，沒有這種威脅的程序會影響公司租用的任何部分的房地產；（iii）據公司所知，公司或適用附屬公司的對公司租用的房地產的使用、佔用和運營以公司或附屬公司現在佔用和由這樣的公司或附屬公司運營的方式，符合所有適用的建築法規、消防法規、衛生法規、區劃、土地使用、安全和類似適用法律。 第3.14（c）節除非單獨或合計合理預期並不會對公司造成重大不利影響，否則公司或公司的子公司對公司和其子公司聲稱擁有並且對公司和其子公司的業務進行必要的物質所有權申明具有良好的市場性，或有效且具有約束力的租賃權或其他權益，這些物質在所有重要方面都被清除債權（除允許的債權）。

（d）公司或公司的子公司對公司和其子公司聲稱的對公司和其子公司業務的進行至關重要的所有物質有形財產具有良好且具有市場性的所有權或有效和具有約束力的租賃權或其他利益，這些財產在所有重要方面都是自由和清晰的（除允許的留置權）。

3.15         稅務事項除非單獨或合計合理預期並不會對公司造成重大不利影響。

（a）公司或其子公司必須按照適用法律規定提交的所有稅務申報已按時提交（考慮到可以提交的任何時間寬限期），並且所有這些稅務申報在所有重要方面都是真實、完整和準確的。

（b）公司和其子公司已按時支付所有應支付的稅款（無論是否在任何稅務申報中顯示爲到期應付款項）（包括應從支付給、或從任何員工、債權人或其他第三方收取的任何金額中扣除的任何稅款），除了在公司和其子公司的財務報表中按照美國通用會計準則建立的經認真對待的爭議稅款或將被爭議的稅款。

(c)            No deficiencies for Taxes have been asserted or assessed by any Governmental Entity in writing against the Company or any of its Subsidiaries except for deficiencies that have been withdrawn, settled with no outstanding liability for the Company or any of its Subsidiaries or fully satisfied by payment.

(d)            There is no ongoing audit, examination, investigation or other proceeding with respect to any Taxes of the Company or any of its Subsidiaries, and neither the Company nor any of its Subsidiaries has received written notice from any Governmental Entity that any such audit, examination, investigation or other proceeding is contemplated or pending.

(e)            Each of the Company and its Subsidiaries has withheld and paid all Taxes required to have been withheld and paid in connection with amounts paid or owing to any employee, independent contractor, creditor, stockholders of the Company or other Person.

(f)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries has waived or extended any statute of limitations with respect to any Taxes or agreed to any extension of time with respect to a Tax assessment or deficiency, which such waiver or extension remains in effect.

(g)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries has constituted a 「distributing corporation」 or a 「controlled corporation」 (within the meaning of Section 355(a)(1)(A) of the Code) in a distribution of stock intended to qualify for tax-free treatment under Section 355(a) of the Code (or any similar provision of state, local, or non-U.S. Law) in the two (2) years prior to the date of this Agreement.

(h)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to any Tax allocation, sharing or indemnity agreement or arrangement or similar arrangement (each a “稅收共享協議”) (other than (A) any agreement or arrangement entered into in the ordinary course of business and the primary purpose of which is not related to Taxes and (B) any Tax Sharing Agreement the only parties to which are the Company and its Subsidiaries).

（i）公司或其任何附屬公司沒有成爲聯邦所得稅聯合申報團體的成員（除非該團體的母公司爲公司），也沒有成爲其他類似團體的成員，針對聯邦、州、地方或外國稅務目的。

（j）公司或其任何附屬公司沒有任何個人的稅負（除了公司或其任何附屬公司的稅負）（i）根據財政部條例第1.1502-6條（或任何類似或類似的州、地方或非美國法律），（ii）作爲受讓人或承繼人，（iii）按照合同或（iv）其他情況。

（k）公司或其任何附屬公司將不會因以下情況之一而需要在截止日期後的任何納稅期內包括任何收入項目或排除任何扣除項目：（i）會計方法的變更（包括根據《稅法》第481條的規定）（或任何類似的州、地方或非美國法律）截止日期當天或之前的納稅期結束，（ii）分期銷售或截止日期前進行的開放交易處置，（iii）在截止日期前未按照業務常規收到的預付款金額，（iv）《稅法》第7121條的意義下的「結案協議」（或任何類似的州、地方或非美國法律）在截止日期前簽署，或（v）根據《稅法》第965條所作的任何選擇。

（l）公司或其任何附屬公司的任何財產或資產上都沒有針對稅款的留置權，除非屬於許可的留置權。

（m）公司或其任何附屬公司在《稅法》第897條（c）（2）款規定的適用期內未成爲美國房地產控股公司。

（n）公司或其任何附屬公司未從事其他國家的貿易或業務，未設有常設機構（根據適用稅收條約的定義），或在其註冊國以外的國家成爲納稅管轄區的主體。

公司未根據COVID-19法律申請或獲得任何稅收抵免，也未申請或獲得貸款、津貼、寬限或其他受COVID-19法律影響的利益，未推遲根據COVID-19法律的任何工資稅的付款，也未就COVID-19法律主張任何稅收抵免或稅收優惠。

公司或其任何子公司未進行任何屬於或基本類似於「列入交易」之定義範圍內的交易，該列入交易定義在財政法規第1.6011-4(b)(2)條規定，或任何其他根據州、地方或非美國法律類似規定需披露的交易。

3.16         重要合同.

(a)第3.16(a)節公司披露進度表中列出了截至本日期爲止的真實完整清單，該清單包括以下每項合同（除任何公司福利計劃之外），該合同是公司或其任何子公司所訂立的，或其中公司或其任何子公司或其資產或業務是其約束的（以及任何實質性修正、補充和修改），公司已向母公司提供真實完整的以下副本：

每項合同均要求公司根據《證券法》第601(b)(10)條規定的601項(b)(10)款規定提出「重要合同」進行備案；

除了向公司或其任何子公司在截至2024年9月30日的12個月內購買量居前十位（10）的供應商出具的尚未支付款項低於50萬美元的單獨採購訂單外，不包括其他合同。

(iii) 與公司或其子公司完全擁有的實體無關的合同，涉及公司或其子公司持有的股權、或對公司及其子公司整體具有重要意義的合夥企業、合資企業或有限責任公司的設立或運營;

(iv) (A) 知識產權的許可或轉讓（或其他公司或其子公司向第三方授予或獲得類似使用權的合同），自2023年9月30日以來提供或提供知識產權的合同，對公司及其子公司整體不重要的除外;

(v) 除了公司根據《證券法》規則S-k項下601(b)(10)要求將其作爲「重要合同」提交的任何合同外，與公司或其子公司的僱員或獨立承包商簽訂的，年度基本薪酬超過150,000美元的合同;

(vi) 含有（A）實質限制公司或其子公司從事特定業務、地理區域內的競爭、營銷任何產品或拉攏客戶的條款; （B）授予對方「最惠國」地位或等同優惠定價條款的條款; （C）關於公司任何產品或技術的獨家許可、供應、分銷或其他權利的條款; 或 （D）首次或末次要約或拒絕權條款給第三方，不重要的單獨或總體不對公司及其子公司整體重要的限制、要求和條款，除了在情況（B），（C）和（D）中的限制。

(vii) 債券、信貸協議、貸款協議和類似工具，根據這些工具，公司或其任何子公司會或將爲借款擔保或承擔任何借款債務，而非公司或任何子公司之間的任何債券、信貸協議、貸款協議或類似工具之間；

(viii) 和解、調解或類似合同，包括與任何政府實體簽署的協議，在考慮支付或可支付的保險金額後，要求公司或其任何子公司支付200,000美元以上或包含對公司或其子公司的業務或運營的實質性持續限制或其他非貨幣義務的協議；

(ix) 要求公司或其任何子公司進行超出業務常規範圍且單獨超過500,000美元或合計超過2,000,000美元的未來資本投資或資本支出的合同；

(x) 協議： (A) 要求公司或其任何子公司收購或處置任何業務或重大資產（無論是通過合併、股票出售、資產出售或其他方式），根據該協議，公司或其任何子公司有任何實質性持續義務（無論貨幣或其他）或理應預計在此後具有超過250,000美元的責任； (B) 根據該協議，公司或其任何子公司收購或將收購任何其他個人或其他企業的重要所有權利益，而非子公司，無論哪種情況下，公司或其任何子公司在此後仍有待履行的義務；

(xi) 每份提供公司最近五（5）年間向任何高管、董事或僱員進行的任何賠償的合同或提供給公司或其任何子公司的任何董事或僱員或其他服務提供者的任何成功、變更控制、保留、交易獎金或其他類似支付或金額的合同；

(xii)            any stockholders, investors rights, registration rights or similar agreements or arrangements; or

(xiii)           (A) each Government Contract to which the Company or any of its Subsidiaries are a party and for which the period of performance has not expired or terminated or for which final payment has not yet been received, in each case, with a total contractual value of an amount in excess of $1,000,000 and (B) each Government Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is a party with a total contractual value of an amount in excess of $1,000,000, and, in each case, requires the other contracting party’s consent for a change in control or ownership of the Company or any of its Subsidiaries, or permits the other contracting party to terminate or cancel a Government Contract upon a change in control or ownership of the Company or any of its Subsidiaries.

(b)            Except as has not had and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, (i) all Contracts set forth or required to be set forth in 第3.16(a)節 of the Company Disclosure Schedule or filed or required to be filed as exhibits to the Company SEC Documents (except to the extent subsequently terminated or superseded) (the “公司重要合同”) are valid, binding and in full force and effect and are enforceable by the Company or the applicable Subsidiary in accordance with their terms, subject to Bankruptcy and Enforceability Exceptions, (ii) the Company, or the applicable Subsidiary, has performed all obligations required to be performed by it under the Company Material Contracts, and it is not (with or without notice or lapse of time, or both) in breach or default thereunder and, to the Knowledge of the Company, no other party to any Company Material Contract is (with or without notice or lapse of time, or both) in breach or default thereunder, and (iii) since September 30, 2023, neither the Company nor any of its Subsidiaries has received written notice of any material violation of, or failure to comply with, any material term or requirement of any Company Material Contract.

3.17         知識產權.

(a)第3.17(a)部分的披露計劃的第 (i) 已發表專利和待定專利申請，(ii) 商標和服務商標註冊和申請，(iii) 版權註冊和申請，和 (iv) 互聯網域名註冊列表，均包含在公司擁有的知識產權中（統稱爲“公司註冊知識產權”），在每種情況下識別記錄和實際所有者，並描述任何適用的申請和註冊細節。據公司知情，公司註冊的知識產權正在有效存在，就發放的專利和註冊商標和版權而言，是有效且可執行的。公司註冊的知識產權中的所有註冊事項目前有效，而申請事項目前掛起。未有進行中或據公司知情已被威脅的訴訟，質疑任何公司註冊的知識產權的有效性、可執行性、註冊或所有權。

公司或其子公司之一是公司擁有的知識產權的獨家所有者，擁有全部權利、所有權和利益，並無任何留置權（其他than 允許的留置權）.

據公司知情，公司及其子公司業務的運營未侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式違反（且自2021年9月30日以來也未侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式違反）任何人的知識產權。自2021年9月30日以來，公司或其任何子公司未收到任何書面主張、要求或通知，指稱上述侵權、侵佔、稀釋或違反。據公司知情，沒有任何人侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式違反任何公司擁有的知識產權。目前沒有進行中的訴訟，據公司知情，也未被威脅，質疑或尋求否定或限制公司或其子公司在公司知識產權中的權利，或聲稱公司知識產權在公司及其子公司業務的運營中侵犯或侵佔任何其他個人的知識產權。

(d) 除非在單獨或總體上對公司材料不利效應不存在且不合理地預計會發生以下情形：(i) 公司及其子公司未在其專有軟件中或與其專有軟件中使用或鏈接任何開源軟件，該使用方式要求任何此類專有軟件（除此open source軟件外）以源代碼形式獲得許可、揭露或分發；以及 (ii) 公司及其子公司未交付或提供過或同意交付或提供公司及其子公司專有軟件的源代碼給任何人，除了根據書面合同代表公司執行服務的員工和承包商，這些合同包含對此類源代碼保密併合理保護公司及公司子公司對此類源代碼的權利。

(e) 公司及其子公司採取符合行業標準的商業上合理行動，旨在保護和保留其商業祕密和其他機密信息以及所有信息技術系統的安全性和完整性（包括通過其傳輸的機密數據或儲存在其中的數據）免受未經授權的使用、訪問、中斷、修改、惡意代碼感染或損壞。除了不合理預期對公司及其子公司總體上構成重大影響之外，每位有過對公司擁有知識產權做出貢獻或參與開發的現任或前任員工、顧問、獨立承包商或其他個人已簽署了有效且可執行的書面轉讓協議，足以將該知識產權的全部權利、所有權和利益永久性地轉移給公司或公司的子公司。

(f) 自2019年10月1日以來，任何政府實體或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員都未被用於開發或創建任何公司擁有的知識產權。

(g)            公司及其子公司擁有或據稱擁有、租賃或許可的計算機系統、服務器、網絡設備、軟件和其他計算機硬件（以下統稱“IT系統”），足以維持公司及其子公司當前業務的運營，並據公司所知，不存在任何錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件或其他腐化物質。自2021年9月30日以來，IT系統未發生任何重大故障或中斷。公司及其子公司已分別實施並保持與行業標準和慣例一致的商業上合理的數據安全、數據備份、數據存儲、系統冗餘、災難避免和恢復程序，涉及IT系統。

(h)            公司及其子公司自2021年9月30日以來，已實施並保持與行業慣例一致的合理安全措施，旨在保護其各自業務的客戶數據（以下簡稱“客戶數據”）免受未經授權的訪問。自2021年9月30日以來，據公司所知，公司及其任何子公司均未經歷任何重大違約、故障、中斷或未經授權使用或訪問IT系統或客戶數據（以下簡稱“安防-半導體事件”）。除不會單獨或合計合理地預期對公司構成重大不利影響的情況外，公司及其子公司在所有重大方面均遵守適用的信息隱私法律。未針對公司或其任何子公司提起、啓動或據公司所知，有針對任何未遵守任何信息隱私法律的訴訟。自2021年9月30日以來，公司及其子公司未通知任何政府實體或其他相關方發生任何安全事件。

3.18         保險除非會對公司重大不利影響，否則由公司及其子公司保有的所有保險政策均由財務穩健、信譽良好的保險公司全額保障，提供相應金額和對應風險的保險，公司根據其及其子公司所處行業情況合理確定爲審慎。除非會對公司重大不利影響，否則公司及其子公司均未違約，據公司了解，公司及其子公司均未採取任何會構成違約的行動或不作爲，亦未收到任何書面通知，除非屬於正常業務範圍，以表明任何保險政策已取消或終止。

3.19         經紀人費用除了Craig-Hallum Capital Group LLC財務顧問的費用和開支外，公司或其子公司或其任何董事或董事會成員代表公司或這些子公司並未聘用任何財務顧問、經紀人或中間人，亦未在任何交易中承擔任何金融諮詢、經紀費、佣金或中介費的責任。

3.20         關聯交易公司或其子公司均未就任何交易或安排與公司或任何子公司(a)現任或前任高管或董事、(b)公司任何股權類別5%或更多的受益所有者（由《證券交易法》第13（d）條定義）或(c)與前述任何人的「關聯方」、「共同方」或屬於其各自「直系親屬」（根據《證券交易法》規則120億.2和16a-1的相應定義）的任何人訂立或擬訂任何貸款、租賃或其他與公司或任何子公司有關的合同，或擁有或持有任何其各自的財產或資產的利益，即公司根據《S-K法規》第404條的規定必須披露的情況。

3.21         接管 法規; 權益計劃。假如Parent和Merger Sub的聲明和保證準確無誤, 第4.7節， 沒有適用於Merger或其他交易的「公平價格」，「商業組合」，「控制股份收購」，「停止」或類似的反託管法規（包括但不限於NJBCA第14A:10A-1 至14A:10A-6節中包含的限制合併的規定）或公司章程或公司章程適用於Merger或其他 交易的類似規定。除382稅收福利保留計劃外，公司沒有股東權利計劃，「毒丸」防禦接管 計劃或其他類似安排生效，該公司是該計劃的一方或受其約束。

3.22         財務顧問的意見。公司董事會收到了Craig-Hallum資本集團有限責任公司的口頭意見（隨後將交付 截至本日期的書面意見），根據Craig-Hallum資本集團有限責任公司書面意見中列明的限制，保留 和假設，根據Craig-Hallum資本集團有限責任公司的書面意見，截至這一日期，本協議要支付給 股東（除Parent及其關聯公司以外）的Merger對價從財務角度來看對這些股東是公平的。

3.23         政府 合同. 第3.23(a)公司披露計劃的第3.23(b)款明確標識了所有待處理的政府投標，總價值爲100萬美元或更高。截至本協議簽訂日期，公司或其任何子公司都未收到：(i) 關於任何政府合同或政府投標成爲競標或招標抗議程序對象的書面通知，或(ii) 公司知曉的，有對任何此類政府合同的合同對方有意在未來大幅減少支出、方便終止、下達暫停工作指令或者不行使任何這類政府合同下的重要選擇權的書面通知或口頭通知。

(b) 除非在公司披露計劃的第3.23(b)款中另有規定 第3.23(b)條款公司披露計劃的第3.23(b)款規定，關於每項政府合同和政府投標，(i) 公司及其子公司在所有重要方面遵守了這些政府合同或政府投標的條款和條件；(ii) 公司及其子公司在所有重要方面遵守了所有適用法律、聯邦採購條例以及有關這些政府合同或政府投標的協議的要求；(iii) 公司在這些政府合同或政府投標中所提出或有關的所有陳述和認證在其生效日符合要求、準確和完整，並且公司在所有重要方面遵守了所有這些陳述和認證；(iv) 未有政府實體、高階承包商、分包商或其他人書面通知公司，並且據公司所知，口頭通知公司，公司已經重大違反或違反了任何與政府合同或政府投標相關的法律或聯邦採購條例；(v) 目前沒有針對政府合同生效的方便終止；(vi) 目前未有關於政府合同生效的違約終止、補救通知或要求說明通知，也沒有發生或存在任何構成採取此類行動理由的事件、情況或不作爲；(vii) 沒有公司因政府合同而發生的重大成本正受到政府實體或高階承包商的調查或被否決；(viii) 沒有該公司因政府合同而應得的款項被扣押或抵消；以及(ix) 公司知曉，公司未收到任何有關其履行政府合同的不利或負面過往績效評估或評級。

公司及其子公司，以及其主要人員的知識範圍內，任何其員工、顧問或代理（在此人員是公司的主要人員、員工、顧問或代理期間），在過去三（3）年內，不曾因被任何政府實體調查、起訴或檢控，或因涉及任何政府合同或政府投標的任何指稱的違規行爲、誤述或遺漏而接受任何政府實體的審計或調查，也沒有被暫停或被禁止與任何政府實體做生意，也沒有被確認爲不負責任或不合格與政府實體簽訂合同。在過去三（3）年內，公司及其子公司也沒有進行或啓動過任何內部調查，也沒有理由進行、啓動或向政府實體報告任何指稱的重要違規行爲、誤述或遺漏。

公司及其子公司，以及其主要人員或關聯方，沒有相信的證據顯示公司或其子公司，以及其主要人員、員工、代理或分包商涉嫌違反美國法典第18章中的欺詐、利益衝突、賄賂或贈與條款，也沒有違反民事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729-3733），或因與任何政府合同或政府投標的授予、履行或結束而收到重大過付（除了根據FAR 32.001定義的合同融資支付而造成的過付）。

（i）公司及其子公司沒有任何政府實體或高層承包商、分包商或其他人提出的與任何政府合同有關的要求或請求公正調整的未決書面請求；（ii）公司或任何子公司與政府實體之間不存在爭議，或主體公司知曉的情況下，也不存在公司或其子公司與根據合同爭端法或其他法律與任何高層承包商、分包商或其他人之間因任何政府合同引起的可能爭議；（iii）據公司知曉，不存在任何構成根據（i）或（ii）款要求或爭議的事件、狀況或遺漏。公司及其子公司沒有任何針對政府實體或任何高層承包商、分包商或其他人的未決或可能要求的利益，這些要求與任何政府合同有關。

(f)             To the Knowledge of the Company, all technical data, computer software and computer software documentation (as those terms are defined under applicable Laws, FAR, and the terms of the Government Contracts) developed, delivered, or used under or in connection with the Government Contracts have been properly and sufficiently marked and protected so that no more than the minimum rights or licenses required under applicable regulations and Government Contract terms, if any, have been provided to a Governmental Entity or higher-tiered contractor. To the Knowledge of the Company, all disclosures, elections, and notices required by applicable regulations and contract terms to protect ownership of inventions developed, conceived or first actually reduced to practice under Government Contracts have been timely and effectively made and provided. Neither the Company nor any of its Subsidiaries have received any written requests for information regarding, challenges to, or claims pertaining to, any of the Company’s or any of its Subsidiaries’ asserted restrictions on the use or disclosure of any Company Owned Intellectual Property by any Governmental Entity.

(g)            Except to the extent prohibited by Law, Section 3.23(g) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of all facility security clearances held by the Company and all of its Subsidiaries and all personnel security clearances held by its officers, directors and employees. To the Knowledge of the Company, each employee, agent, consultant, or representative of the Company and of all of its Subsidiaries currently required to possess a Government personnel security clearance to engage in the performance of any Government Contract currently possesses a valid clearance, has not taken or failed to take any action which would result in the termination of such valid clearance, and has possessed such clearance since the date it was required. The Company and all of its Subsidiaries are in compliance in all material respects with all national security obligations, including those specified in the National Industrial Security Program Operating Manual, set forth in 32 CFR Part 117 (the “NISPOM對於公司或其任何子公司是否遵守《NISPOm》的要求進行的審計或調查未發現對公司或其任何子公司造成重大不利發現，除了國防反情報和安全局進行的例行審計。

公司知曉，公司佔有的所有政府實體擁有的設備都按照適用的管理要求進行管理，維護，識別，跟蹤，使用，管理，記錄和處置。

公司及其所有子公司在《獎勵管理系統》或以書面形式提交給任何政府實體，主承包商或高層次分包商的陳述和認證中，公司或其任何子公司作爲小型企業（按照《聯邦採購條例》和《小型企業管理局法規》第13章121部分定義）的陳述和認證在做出時是真實準確的。

過去三（3）年內，公司及其適用的子公司在數據安全，網絡安全和物理安全系統和程序方面在所有重大方面都與其政府合同和政府合同投標要求相符合。除《公司披露計劃》第3.23（j）條披露外，據公司所知，過去三（3）年內，公司或其任何子公司在任何政府合同或政府合同投標中未發生任何與數據安全或網絡安全有關的重大違規行爲，無論是物理的還是電子的。過去三（3）年內，任何已知與任何政府合同或政府投標相關的數據安全，網絡安全或物理安全漏洞必須根據政府合同，政府合同投標，適用的《聯邦採購條例》或適用的法律的條款和條件向政府實體或高級承包商報告，已經如要求的那樣向必要的政府實體或高級承包商報告。 第3.23（j）節公司披露安排的第3.23（j）節知悉，今年三（3）年內，公司或其任何子公司都未發生任何與任何政府合同或政府投標有關的重大數據安全，網絡安全或物理安全漏洞，無論是實體的還是電子的。過去三（3）年內，任何已知與任何政府合同或政府投標相關的數據安全，網絡安全或物理安全漏洞已向要求根據政府合同，政府合同要約，適用的《聯邦採購條例》或適用的法律的條款和條件向必要政府實體或高級承包商報告。

3.24         欠款 借貸現金. 第3.24節 披露附表列明（a）截至本協議日期的全部債務清單，包括借款金額（如適用），以及（b）公司及其子公司截至2024年11月4日的現金及現金等價物金額。

3.25         無 其他陳述或保證.

除本協議明確載明的陳述和保證外第三條，公司、其任何關聯公司或代表公司的任何其他人均不就公司、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或就向母公司、合併子公司或其各自的代表或關聯公司在交易中提供或提供的其他任何信息（包括預測、估計、預測或預算）以任何方式作出明示或暗示的陳述或保證，不論根據法律或衡平法，包括其準確性或完整性，儘管已向母公司和合並子公司，或其任何關聯公司或代表交付或披露了與以上任何一項或多項相關的任何文件、預測或其他信息。在不限制前述內容的前提下，除非任何此類信息明確包含在本協議中的陳述或保證中，否則公司或任何其他人對母公司、合併子公司或其代表或關聯公司或其他人使用向母公司、合併子公司或其代表或關聯公司提供的任何信息、文件、預測、展望或其他材料，包括公司爲交易目的維護的電子數據室中提供的任何信息、預告、營銷材料、機密信息備忘錄、管理演示、功能性「拆分」討論、對代表或母公司、合併子公司或其各自代表提交的問題的回應或在與交易有關的任何其他形式中作出的信息，不會導致母公司、合併子公司或其代表或關聯公司或其他人承擔任何責任或其他義務，除非任何此類信息已明確包含在本協議中的陳述或保證中 ‎ARTICLE 3.

(b)            Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, the Company acknowledges and agrees that (i) neither Parent nor Merger Sub, nor any affiliate or Representative of either of them, has made or is making any representation or warranty relating to Parent, any of its Subsidiaries or Merger Sub, whatsoever, express or implied, beyond those expressly given by Parent and Merger Sub in 第4條 and the certificate delivered by the Parent and Merger Sub pursuant to 第6.3節(c), including any implied representation or warranty as to the accuracy or completeness of any information regarding Parent and its Subsidiaries furnished or made available to the Company or any of its Representatives, (ii) all other representations and warranties of any kind or nature whether express, implied or statutory are specifically disclaimed by Parent and Merger Sub, and (iii) the Company is not relying and has not relied on any such other representation or warranty not set forth in 第4條 and the certificate delivered by the Parent and Merger Sub pursuant to 第6.3(c)節.

第4條
母公司和併購子公司的陳述和保證

母公司和合並子公司在此向公司作出以下聲明和保證:

4.1           公司組織。母公司集團成員、母公司和合並子公司均是根據其所在管轄權內的法律合法成立、有效存續並，在適用範圍內，良好地存在，並有必要的權力和權威來擁有或租賃其全部財產和資產，並開展其當前正在進行的業務。母公司集團成員、母公司和合並子公司均已獲得或符合在業務所在地或其擁有或租賃的財產和資產的性質或地點使得必須具有該授權或資格的每個管轄區內從事業務的許可或資格，除非未獲得或符合許可或資格，無論單獨還是總體，均未對母公司和合並子公司履行本協議規定的交易產生並且不會合理預期對母公司和合並子公司完成本協議中擬議的交易造成重大不利影響。

4.2           權限、簽訂和交付；可執行性。母公司集團成員、母公司和合並子公司均具有進入、簽訂並交付本協議及其爲該協議當事方的任何附屬協議所必需的全部權力和權威，履行並遵守本協議和該附屬協議項下的每一項義務，且在遵守監管法律的情況下，實現交易和其他根據此等協議擬議的交易，適用於該方，符合本協議和其爲當事方的附屬協議的條款。母公司集團成員、母公司和合並子公司對本協議和其爲當事方的附屬協議的通過、簽署和交付，母公司集團成員、母公司和合並子公司對本協議和其所承擔的每一項義務的執行和遵守，母公司集團成員、母公司和合並子公司對各自適用的交易和其他根據其爲之的這些附屬協議擬議的交易的完成均已經依法授權，並不需要母公司集團成員、母公司或合併子公司採取任何其他程序，也不需要股東投票來授權本協議或母公司和合並子公司完成其爲之的交易。母公司集團成員、母公司和合並子公司已經依法有效地簽署和交付了本協議及其爲之的附屬協議，日期早於本協議所載日期，且在公司的授權、簽署和交付假設的前提下，本協議和每一項附屬協議構成母公司集團成員、母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可依照其條款對母公司集團成員、母公司和合並子公司強制執行，但需遵守破產和可執行性例外。

4.3           沒有衝突.

(a)            The execution and delivery of this Agreement by Parent Group Member, Parent and Merger Sub, does not and will not, and the performance of this Agreement by Parent Group Member, Parent and Merger Sub will not, (i) conflict with or violate any provision of the certificate of incorporation, certificate of limited partnership, limited partnership agreement, bylaws or similar organizational documents of Parent Group Member, Parent or Merger Sub, (ii) assuming that all Consents described in Section ‎4.3(b) have been obtained and all filings and notifications described in Section ‎4.3(b) have been made and any waiting periods thereunder have terminated or expired, conflict with or violate any Law applicable to Parent Group Member, Parent, Merger Sub or any other Subsidiary of Parent (each a “Parent子公司子公司所有板塊Parent子公司（i）未發現任何法律規定下，要求Parent或任何Parent子公司受到約束或受到影響的情形，以及（ii）不需要獲得任何契約或許可的同意、批准、授權、申報或通知，亦不會導致任何違反或喪失任何權益，構成控制權變更、或違約（或隨通知或時間流逝或兩者同時均屬違約）或賦予他人實施終止、歸還、修訂、加速或取消權利，或導致對Parent集團成員、Parent或任何其各自子公司，包括Merger Sub，根據任何Parent集團成員、Parent或任何其各自子公司是一方的合同或許可證，產生任何財產或資產的留置權，但就（ii）和（iii）子句而言，對於任何此類衝突、違反、違約或其他發生，在單獨或合計情況下，不會合理預期對Parent和Merger Sub能夠完成本協議約定的交易產生重大不利影響。

（b）Parent集團成員、Parent和Merger Sub就本協議的簽署和交付不會，並且不會對Parent集團成員、Parent和Merger Sub完成交易以及遵守本協議的任何條款或規定造成任何政府實體的同意、批准、授權或許可或向其申報或通知的沒有要求，除非（i）根據證券交易法、證券法、納斯達克的規則和法規以及任何其他適用的美國州或聯邦證券法，（ii）根據任何適用的監管法律，（iii）根據新澤西商業公司法的要求進行申報和記錄合併證書以及（iv）未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或進行此類申報或通知將不會以單獨或合計情況合理預期對Parent和Merger Sub完成本協議約定的交易造成重大不利影響。

4.4           訴訟不存在任何進行中的程序，或者在母公司的知識範圍內，有威脅的，單獨或合計，對母公司和合並子公司完成本協議所規定的交易可能產生或可能合理預期產生重大不利影響的情況，母公司集團成員、母公司或合併子公司不受到任何未決裁決的約束，單獨或合計，對母公司和合並子公司完成本協議所規定的交易可能產生或可能合理預期產生重大不利影響的情況，或者挑戰合併的有效性或適當性。

4.5           融資情況.

(a)融資承諾的提供。與本協議的簽署同時，母公司向公司交付了經執行的（i）股權承諾函的真實完整副本，根據該承諾函，保證人已承諾，根據該承諾函的條款和條件，在母公司直接或間接投資，其中規定了用於資助根據本協議需支付的所有款項的累計價值 第二條 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。股權融資”) and (ii) the Guaranty.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。Status of Financing Commitments. As of the date of this Agreement: (i) the Equity Commitment Letter is in full force and effect and represents a valid, binding and enforceable obligation of Parent and each other party thereto, with respect to the subject matter therein to provide the financing contemplated thereby, subject only to the satisfaction or waiver of the Financing Conditions and to Bankruptcy and Enforceability Exceptions; (ii) the Equity Commitment Letter has not been amended, supplemented or modified in any manner; (iii) the commitments under the Equity Commitment Letter have not been withdrawn, rescinded, replaced or terminated; and (iv) no event has occurred which, with or without notice, lapse of time or both, would constitute a breach or default on the part of Parent or, to the Knowledge of Parent, any other party thereto under the Equity Commitment Letter. Neither Parent nor any of its affiliates has entered into any agreement, side letter or other arrangement relating to the Equity Financing, other than as set forth in the Equity Commitment Letter. The Equity Commitment Letter provides that (A) the Company is a third party beneficiary thereof in connection with the Company’s exercise of its rights under 第8.12節; and (B) Parent and Guarantor will not oppose the granting of an injunction, specific performance or other equitable relief in connection with the exercise of such third party beneficiary rights.

(c)            Conditions to Commitments。關於股權融資的全部金額，除了適用的融資條件外，沒有其他與資金支持相關的先決條件或其他不確定性。 截至本日，假設滿足所述條件， 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；20,200,000第6.2節，母公司無理由相信股權融資將在收盤日期前無法獲得。

(d)            資金充足 的所有基金類型。股權承諾函所涉款項的總額，加上母公司現有的現金，將足以使母公司能夠(i) 按照本協議在併購過程中支付的所有款項（包括根據 第2條支付的所有金額）。 與此次合併有關或由此產生); 並且(ii) 在與合併有關的公司、母公司或合併子公司支付在閉幕時需支付的所有費用和開支, 以及股權融資。

(e)            擔保保證書現已生效，未被撤回、撤銷或終止，或在任何方面經修改或修訂，並且是保證人的合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款由公司依法強制執行，但須受到破產和股權例外情況的限制。保證人未違反保證書的條款和條件，也沒有發生或存在可能構成或導致違約或違背保證書條款和條件的條件，也未發生或存在可能使保證人無法充分滿足保證書下擔保義務金額的事件或情況。保證人具有足夠的資本以完全滿足其在保證書下的擔保義務金額。 截至今日，母公司不知道任何可能導致保證書終止或撤回、修改、否認或撤銷或變得無效的事實、發生事件、情況或條件，也不知道有任何可能妨礙履行保證書下保證人支付義務的資金的潛在障礙。

(f)融資 不構成條件母公司理解並承認，其根據本協議的義務並不以任何方式取決於或以任何方式受到父公司進行任何融資安排、父公司獲得融資或向父公司提供、授予、支付或延長的任何融資是否成功，包括股權融資。

4.6           代理聲明不論是由父母集團成員，母公司或合併子公司提供或將提供的信息，用於代理聲明中，將在代理聲明郵寄給股東並在公司股東大會召開時，不含有任何重大事實不實的陳述或遺漏了在其所在環境下爲了使其陳述不會誤導的必要的重大事實（除了關於明確涉及公司或其任何子公司的部分或基於由公司提供用於包括在內或引用的信息的聲明，母公司或合併子公司對此不作任何陳述或保證）。

4.7           公司股份所有權。除了根據本協議及交易完成的結果，父母集團成員，母公司，合併子公司或任何母公司子公司本日期並不擁有任何公司股份或其他權益。父母集團成員，母公司，合併子公司或任何其「關聯方」或「聯屬方」在此日期及任何最近的三（3）年內皆非公司的「有興趣股東」（如其在新澤西公司法第 14A:10A-1 至 14A:10A-6 條所定義的），

4.8           償付能力。假設(a) 父母公司和合並子公司履行或放棄履行完成合並的義務的條件，和(b) 所陳述和保證的真實性爲 第6.1節 和 6.2 第三條在交易完成後立即生效後，生存公司不得（i）破產（無論是因爲其財務狀況使得其負債總額大於其資產的公允市場價值，還是因爲其資產的公允銷售價值小於償付負債所需金額）（ii）資金過小，無法從事其業務或無法滿足法律下的任何資本充足要求，或（iii）已經負擔超出其償還能力的義務。沒有以意圖阻礙、延遲或欺詐任何母公司、其子公司或公司的現有或未來債權人爲目的而進行財產轉讓或承擔義務與交易有關。

4.9           併購子公司的所有權。 併購子公司的全部已發行權益證券已經得到妥善授權、有效發行、完全支付且無須追加清償。 併購子公司的已發行並且未轉讓的權益證券是，且在生效時將會是，直接或間接完全由母公司全資擁有。 除了與公司成立、履行本協議和交易相關的事宜外， 併購子公司此前未從事任何業務或其他活動。

4.10         外國人身份。 每個母公司集團成員、母公司和併購子公司均不是根據1950年的《國防生產法》第721節修訂的第31 C.F.R. § 800.224中定義的「外國個人」或「外國實體」，。《國防生產法》（DPA）每個母公司集團成員、母公司和併購子公司均不受根據第800.224節和DPA中定義的「外國個人」控制。

4.11         沒有 股東和管理安排。除非經公司董事會明確授權，否則Parent 集團成員、母公司或合併子公司，以及它們各自的高管、董事或關聯方，不是本協議的任何合同的一方，也沒有與公司的任何股東、 董事或高管就本協議、合併或任何其他交易、存續公司或其關聯方、業務或運營事項自生效時間後有關的任何安排或了解（包括與持續僱傭有關）。

4.12         經紀人。 除Skyway Capital Markets外，Parent 集團成員、母公司或它們各自的子公司，以及代表Parent 集團成員、母公司或它們各自的子公司的各自董事或高管，沒有聘請任何財務顧問、 經紀人或中介機構，也沒有就任何交易的財務諮詢、經紀費用、佣金或中介費承擔任何責任。

4.13         遵守法律.

（a） 父母集團成員、母公司、合併子公司或它們的任何關聯方都沒有違反或違反適用法律的情況，除非國家 上述違約或違反的個別情況或綜合情況對父母公司和合並子公司履行本協議中規定的交易或挑釁合併的有效性或妥切性可能產生重大不利 影響。

（b） 截至本協議日期，沒有任何訴訟、訴訟或書面威脅的案件正在進行中，父母公司知曉，反對父母集團成員、母公司、合併子公司或他們的任何關聯方，個別或合計，已經或可能有重大不利影響 對父母公司和合並子公司履行本協議中規定的交易或挑戰合併的有效性或妥切性，也沒有任何政府主體對父母集團成員、母公司進行的判決或根據父母公司的知曉情況進行調查,合併子公司或他們的任何關聯方或根據此協議涉及的任 何交易的判決或據稱重大不利影響的合計影響的行政機關或挑戰合併的有效性或適 當性。

4.14         不 其他陳述和保證.

（a） 除本協議中明確陳述的陳述和保證外，Parent或Merger Sub或其任何關聯公司或任何代表Parent或Merger Sub的其他人在法律或衡平法律上對Parent集團成員、Parent或Merger Sub或其各自業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或與公司或其代表或關聯公司有關的任何其他信息（包括預測、估計、預測或預算）的準確性或完整性不做任何明示或隱含的陳述或保證，無論任何有關文檔、預測或其他信息是否交付或披露給公司或其任何關聯公司或代表與交易有關，包括其準確性或完整性，不考慮公司或其關聯公司或其代表使用公司或其代表的任何信息、文件或其他材料的情況，無論在與交易相關的任何形式中，除非並且至於此類信息明確包含在本《》陳述和保證中第4條，Parent集團成員、Parent、Merger Sub或任何其他人都不會對公司或其代表或關聯公司或任何其他人因公司或其代表或關聯公司使用任何信息、文件或其他材料（無論以何種形式提供）而產生的任何責任或其他義務有任何責任或義務，除非且只有這些信息明確包含在本《》第4條.

（b） 儘管本協議中可能包含與之相反的任何規定，Parent集團成員、Parent和Merger Sub各自承認並同意，（i）公司或者公司的任何關聯公司或代表並未發表或正在發表任何有關公司或其任何子公司的明示或暗示的任何陳述或保證，除公司在所作陳述中明確給出的陳述或保證外 ARTICLE 3 and the certificate delivered by the Company pursuant to 第6.2(d)節, including any implied representation or warranty as to the accuracy or completeness of any information regarding the Company furnished or made available to Parent Group Member, Parent, Merger Sub or any of their Representatives, (ii) all other representations and warranties of any kind or nature whether express, implied or statutory are specifically disclaimed by the Company, and (iii) neither Parent Group Member, Parent nor Merger Sub is relying on or has relied on any such other representation or warranty not set forth in ARTICLE 3 and the certificate delivered by the Company pursuant to Section 6.2(d).

第五條
協議

5.1           公司在交易完成前暫時停止營業在本協議簽署之日起至生效時間或根據本協議終止之日之間 第7條，除非（i）根據法律或法令的要求，（ii）根據本協議的任何其他規定明確約定，（iii）在公司披露計劃的文件中規定，或（iv）獲得母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、附加條件或延遲），公司將並將使其各個子公司商業上盡力而爲，（x）僅按照以往的慣例在公正商業過程中開展業務和運營，如有必要，繼續維持和保存公司及其子公司的業務組織、資產和財產完整性以及（y）保留公司及其子公司的現任高管、員工和顧問的服務，並保持公司及其子公司與客戶、供應商、分銷商、許可者、被許可者以及公司或其任何子公司有業務往來的其他人員之間的良好聲譽和目前的關係。 除非前述（i）根據法律或法令的要求，（ii）根據本協議的任何其他規定明確約定，或者（iii）在 Section 5.1 公司披露計劃的文件中規定 Section 5.1 根據公司披露日程安排，在本協議簽訂之日起至生效時間或根據‎該協議終止之日止，公司不得且不得允許其任何子公司在未經父公司事先書面同意的情況下（不得以不合理的理由拒絕、條件附加或延遲）進行以下任何行動：第7條在未經母公司事先書面同意（不得以不合理的理由拒絕、條件附加或延遲）的情況下，直接或間接進行以下任何行動：

(a)            修改其公司章程、公司章程或等效的組織文件，以不利於母公司或合併子公司的方式，其內容不包括對公司全資子公司適用的組織文件的不重要修改；

(b)            發行、出售、抵押、處置、授予、轉讓或負擔公司或其任何子公司任何類別的股本股票或其他股權利益的股份，或能夠轉換成該類股本或其他權益的證券，或能夠兌換或行使的權利，或取得該類股本或其他權益或該類可轉換或兌換證券的任何股份的期權、認股權或其他權利，但不包括（i）根據其條款行使公司期權或結算截至本協議簽訂之日尚未履行的公司限制性股票單位或公司限制性業績單位而發行的股份，或（ii）根據其條款行使海爾資本認股權而發行的股份；

(c)            出售、許可、抵押、處置、轉讓、出租、擔保、抵押（不包括已許可的留置權）公司或其任何子公司的任何財產或資產（除公司知識產權外），但不包括（i）根據現有合同，（ii）根據過去實踐與正常公司經營相一致的業務規律出售、許可、抵押、處置、轉讓、出租或擔保貨物或存貨，（iii）處置過時、剩餘或磨損的資產、存貨或設備，或在公司業務的正常經營中不再使用的資產，或（iv）對公司及其子公司不重要的財產或資產的處置；

(d) 出售、轉讓、質押、轉讓、許可、放棄或以其他方式處置公司擁有的知識產權，但須符合過去慣例的正常業務;

(e) 宣佈、留存、支付或支付任何公司股本或其他股權的紅利或其他分配（無論是以現金、股票、財產或二者結合支付），但公司全資子公司支付給公司或公司的另一全資子公司的紅利或其他分配除外;

(f) 重新分類、合併、拆分、細分或修改其股本或其他股權的條款，或直接或間接地贖回、購買或以其他方式取得其股本或其他股權，但公司全資子公司除外;

(g) 合併或與任何人或採納公司的任何子公司進行合併或合併計劃，完全或部分清算或提供完全或部分清算、解散、重組、資本再構或公司改組的決議，但公司全資子公司除外;

(h) 收購（包括通過合併、合併或資產收購）任何人員或資產，除了（i）公司從任何全資子公司中收購或在公司的全資子公司之間收購（ii）以往正常業務一貫購買的庫存、原材料、用品和其他財產或（iii）總額不超過50萬美元的財產或資產;

(i) （i）回購、預付或承擔任何債務，（ii）發行任何債務證券，（iii）承擔、擔保或背書或以其他方式作爲（直接、間接或以其他方式）任何人員的債務（公司全資子公司除外）的責任，或（iv）贖回、回購、取消或以其他方式取得任何債務（直接、間接或以其他方式）的責任，但在每種情況下都要與過去慣例的交易應付款項融資有關;

(j)             make any loans, advances or capital contributions to, or investments in, any other Person, other than any wholly owned Subsidiary of the Company or immaterial advances to its employees in respect of travel or other related business expenses in the ordinary course of business consistent with past practice;

(k)            terminate or cancel, or agree to any material amendment to or waiver under any Company Material Contract, or enter into or amend any Contract that, if existing on the date hereof, would be a Company Material Contract described in subsection (i) of Section ‎3.16(a), in each case other than (i) in the ordinary course of business consistent with past practice (which shall include the entry into of new statements of work for Company Material Contracts), (ii) amendments that in the aggregate are not materially adverse to the Company and its Subsidiaries or after the Closing, to Parent Group Member, Parent or their respective Affiliates, or (iii) other extensions or renewals of Company Material Contracts related to Company Leased Real Property in the ordinary course of business;

(l)             make any capital expenditure in excess of the Company’s annual capital expenditure budget as disclosed to Parent prior to the date hereof;

(m)           except to the extent required by this Agreement, applicable Law, the existing terms of any Company Benefit Plan or Contract: (i) increase the compensation or benefits payable or to become payable to any employee, officer or consultant with a title of Senior Vice President or above or with annual salary of $200,000 or more; (ii) amend any Company Benefit Plan, or establish, adopt, or enter into any new such arrangement that if in effect on the date hereof would be a Company Benefit Plan (other than employment agreements that would not be required to be listed on 公司披露時間表的第3.11(a)節 of the Company Disclosure Schedule if in effect on the date hereof); (iii) accelerate the vesting, exercisability or funding under any Company Benefit Plan; or (iv) terminate (other than for cause) the employment of or hire or promote any employee, officer or consultant with a title of Senior Vice President or above or with annual salary of $200,000 or more;

(n)實施、採納或更改會計政策、做法、原則、方法或程序, 除非法律或GAAP要求。

(o)妥協、解決或同意解決任何程序，除非(i)僅涉及公司或其子公司支付的金額，考慮保險支付或應付的金錢損害不超過200,000美元個別支付，不強迫公司或其任何子公司做出補救措施或承認錯誤，或(ii)與此處所述的交易相關的任何程序。

(p)實施或宣佈大規模員工裁員、工廠關閉、減員、休假、臨時裁員、薪資或工資降低、工作時間表變更或其他將根據1988年修訂的《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律產生通知義務或其他責任的行動。

(q)進入任何新的業務領域對公司及其子公司整體來說具有實質性影響的業務。

(r)進行或更改任何重大稅收選舉、更改年度稅務會計期間、採納或更改任何重大稅收會計方法、解決任何重大稅收索賠、審計或評估、提交任何修正的稅務申報，以與過去做法不一致的方式提交任何重大稅務申報、簽訂與任何重大稅收有關的稅收分攤協議或結案協議、放棄任何要求重大稅收退款的權利、在業務常規操作之外產生任何重大稅收，或同意任何適用於任何重大稅收索賠或評估的訴訟時效期限的延期或豁免。

(s)放棄、讓其失效、出售、轉讓、授予任何知識產權公司、給予任何知識產權公司任何權利或許可，除非按照業務常規與過去做法一致進入非排他性許可協議。

修改公司或其子公司的任何隱私政策，或者以任何可能對公司和其子公司，單獨或合計，產生重大不利影響的方式，影響公司信息技術系統的完整性、安全性或運行；

與公司的任何關聯方或其他受SEC《S-K條例》404項規定約束的個人進行任何交易，或者與之達成任何協議、安排或諒解，該等交易會根據SEC《S-K條例》404項的規定而需要披露；

採用或實施任何股東權利計劃或類似安排；

（i）就員工與任何勞工組織達成任何集體談判協議或其他勞工協議，或（ii）就任何員工達成卡檢驗承認協議、中立協議或任何形式的勞工協議；

授權或訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾執行上述任何行爲；

5.2           信息訪問; 保密.

本協議生效之日起至生效時間或根據\u200e本協議解除協議結束的較早時間之間；第7條公司應當，並應確保其各個子公司盡商業上合理的努力：(i)在正常工作時間內，以不會對公司或任何子公司的業務造成不合理干擾的方式，根據公司事先通知，向母公司、合併子公司及它們各自的代表提供對公司和各個子公司的官員、僱員、會計師、代理人、財產、辦公室和其他設施以及該等的賬簿、記錄、合同和其他資產的合理進入；以及(ii)在正常工作時間內，根據事先通知，向母公司提供關於公司和各個子公司業務、財產、合同、資產和負債的信息，母公司、合併子公司或他們的代表可能合理請求的信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是公司不應被要求（或要求其任何子公司）提供該等進入或提供該等信息，至公司相信這樣做會導致：(A)放棄律師-客戶特權或類似保護；(B)違反任何適用的法律或受託責任；(C)違反本協議簽訂日期之前已經達成的任何第三方約束協議（假如，在此類事件中，公司應盡商業上合理的努力以獲得允許根據本協議披露其下的信息的任何適用同意）； 第5.2(a)節或（D）在與本協議擬議的交易相關聯接收自第三方的出價，在此類出價（包括財務分析）相關的任何信息和分析（假如，在以上情形的每一種情形中，公司應就任何被扣留信息通知母公司，並盡商業上合理的努力允許在不導致違反、放棄律師-客戶特權或類似保護的方式下提供該等進入或披露。沒有調查應當影響公司在本處包含的陳述、擔保、契約或協議，或限制或以其他方式影響母公司或合併子公司根據本協議可得的救濟。

(b)            The parties hereby agree that all information provided to the other party or the other parties’ Representatives in connection with this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, including any information obtained pursuant to Section 5.2(a), shall be treated in accordance with the Confidentiality Agreement, dated May 14, 2024 between Parent Group Member and the Company, the Confidentiality Agreement, dated November 7, 2024 between Parent and the Company and the Confidentiality Agreement, dated September 13, 2024 between Guarantor and the Company (the “保密協議”). Parent Group Member, Parent and the Company shall comply with, and shall cause their respective Representatives to comply with, all of their respective obligations under the Confidentiality Agreements, which shall survive the termination of this Agreement in accordance with the terms set forth therein.

5.3           禁止謀求.

(a)            Except as permitted by this 第5.3節, during the period from the date of this Agreement until the earlier of the Effective Time or the valid termination of this Agreement pursuant to ARTICLE 7, the Company shall not, shall cause its Subsidiaries not to, and shall direct the Company’s and its Subsidiaries’ respective Representatives acting on behalf or at the direction of the Company or its Subsidiaries not to: (i) directly or indirectly, solicit, initiate, or knowingly take any action to facilitate or encourage the submission of any Takeover Proposal or the making of any proposal that would reasonably be expected to lead to any Takeover Proposal; (ii) continue, conduct, or engage in any discussions or negotiations with, disclose any non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries to, afford access to the business, properties, assets, books, or records of the Company or any of its Subsidiaries to, or knowingly assist, participate in, facilitate, or encourage any effort by, any third party (or its potential sources of financing) relating to: (A) a Takeover Proposal; or (B) any inquiry or proposal that would reasonably be expected to lead to a Takeover Proposal; (iii) except where the Company Board makes a good faith determination, after consultation with its financial advisor and outside legal counsel, that the failure to do so would reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board, amend or grant any waiver or release under any standstill or similar agreement with respect to any class of equity securities of the Company or any of its Subsidiaries; (iv) enter into letter of intent, term sheet, acquisition agreement, merger agreement, option agreement, joint venture agreement, partnership agreement, or other Contract in each case relating to any Takeover Proposal (excluding any Acceptable Confidentiality Agreements or the agreements contemplated by Section 5.3(b)(ii)) (each, a “公司收購協議”); or (v) approve, authorize, agree, or publicly announce any intention to do any of the foregoing. The Company shall, shall cause its Subsidiaries, and shall direct the Company’s and its Subsidiaries’ Representatives acting on behalf or at the direction of the Company or its Subsidiaries to cease immediately and cause to be terminated any and all existing activities, discussions, or negotiations, if any, with any third party conducted prior to the date hereof with respect to any Takeover Proposal and shall request in writing that any third party in possession of non-public information in respect of the Company or any of its Subsidiaries that was furnished by or on behalf of the Company and its Subsidiaries and provided access to an electronic data room maintained by the Company or its Representatives in connection with a Takeover Proposal in the last twelve (12) months prior to the date of this Agreement return or destroy (and confirm destruction of) all such information and request that such third parties direct their Representatives to do the same. Notwithstanding the foregoing, the parties agree that it is not a breach of this Agreement for the Company, its Subsidiaries, or the Company’s or its Subsidiaries’ respective Representatives to reply to an unsolicited Takeover Proposal to inform such Person that the Company and its directors and officers and Representatives are subject to a no-shop provision and cannot engage in discussions except in accordance with this Agreement.

儘管第5.3(a)節在收到公司股東批准之前，公司董事會可以直接或間接通過任何代表，在符合 第5.3(c)節：(i) 與任何提出（且未撤回）非因違反 第5.3(a)節 公司董事會合理地認爲，經過與其財務顧問和外部法律顧問協商，能夠或合理地預期導致優於提議或合理地預期違反公司董事會根據適用法律不參與有關此類提出的談判或討論，並可以預期導致對公司董事會的受託責任形成矛盾的任何談判或討論; 並且 (ii) 隨後向該第三方提供關於公司或其任何子公司的非公開信息，根據簽訂的構成接受able保密協議的保密協議（除非該第三方已受公司保密協議約束並且該第三方同意允許公司履行根據本協議的義務，包括 第5.3節); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在每種上述(i)和(ii)情形下，公司董事會首先應在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地確定採取這樣行動的失敗合理地可能與公司董事會根據適用法律的受託責任不一致。 第5.3(b)節公司董事會不得在未向母公司發出書面事先通知告知其擬採取此類行動之前，採取任何涉及上述(i)或(ii)情形的行動。公司應在獲取公司（或其任何代表）收到任何收購提議或任何可能導致收購提議的詢問的知識後，及時通知母公司（但不得晚於四十八（48）小時）。在該通知中，公司應識別出第三方的身份，以及任何該類收購提議，意向或請求的重要條款和條件，包括任何擬議融資。公司應以合理及時的方式向母公司報告任何此類收購提議的狀況和重要條款，包括關於價格、擬議融資及其他重要條款的任何重大修訂或擬議的修訂。公司應及時向母公司提供關於公司及其任何子公司業務、現行或未來表現、財務狀況或經營結果的任何未公開信息的副本，只要此類信息此前尚未向母公司提供。

（c）公司董事會不得在未向母公司發出書面事先通知其擬採取此類行動之前，採取上述(i)或(ii)情形中所稱行動的任何行動。 第5.3(b)條除非公司向母公司交付書面事先通知，告知其擬採取此類行動，否則公司不得采取第5.3(b)條中所稱的任何行動。公司應在公司或其任何代表獲悉任何收購提議或任何可能導致收購提議的詢問後，及時（但不遲於四十八（48）小時）通知母公司。在此類通知中，公司應指明第三方的身份，任何該類收購提議的關鍵條款和條件，包括任何提議的融資。公司應就任何相關收購提議、指示或要求的狀況和關鍵條款（包括任何關於價格、擬議融資和其他重要條款的實質修改或擬議修改）以合理及時方式使母公司知情。公司應及時向母公司提供有關公司及其任何子公司的業務、現行或未來表現、財務狀況或經營結果的任何未公開信息的副本，只要該等信息尚未向母公司提供。

除非本協議另有明文許可 第5.3(d)節公司董事會或其任何委員會均不得進行公司不利推薦更改或進入(或允許任何子公司進入)公司收購協議。

儘管如前所述，在收到公司股東批准之前的任何時候，公司董事會可以：(A) 就優先提案進行公司不利推薦更改；或 (B) 根據本協議終止該協議，以便就該優先提案進行公司收購協議；在任何情況下，這並非是由於本協議的重大違約而發生的。 第7.4(a)條款爲了進入針對此優先提案的公司收購協議，在收到公司股東批准之前的任何時間點，公司董事會都有權(不顧前述限制)：(A) 就優先提案進行公司不利推薦更改；或 (B) 根據本協議終止該協議，以便就該優先提案進行公司收購協議。 第5.3節如果：(I) 公司書面及時通知母公司，至少提前三(3)個工作日(「優先提案通知期」優先提案通知期在執行本條款(A)或(B)描述的行動之前，請注意5.3(d)(i) 條款，關於上述優化提案的意向通知，該通知明確聲明公司已收到一份擬宣佈爲優化提案的收購提案，並且公司董事會有意執行本條款(A)或(B)描述的行動 5.3(d)(i) 條款；（II）公司在該通知中指明做出優化提案的一方及其主要條款和條件，並且附上一份未經編輯的收購提案副本，並隨附該優化提案的任何擬議協議的最新版本（該版本將及時更新），以及任何相關文件，包括融資文件（該融資文件可能包括慣例編輯），只要相關方與優化提案有關，即時提供；（III）公司及其代表在優化提案通知期間，與母公司就本協議的條款和條件誠信協商，以使得該收購提案不再構成優化提案，只要母公司自行決定提出這些調整（雙方同意，如果在優化提案通知期間啓動後，優化提案的條款發生任何重大修改，包括價格修訂，優化提案通知期將被延長（如果適用），以確保在公司通知母公司任何此類重大修改後，至少還有兩（2）個營業日留在優化提案通知期內（即了解到此期間可能存在多次延期））；和（IV）公司董事會真誠認定，在徵詢財務顧問和外部法律顧問意見後，上述收購提案仍然構成優化提案（考慮到母公司在優化提案通知期間對本協議的條款和條件所做的任何調整），且不執行該行動可能合理地反對公司董事會在適用法律下的受託責任。

儘管前述情況，在收到公司股東批准之前的任何時候，公司董事會可以就中間事件做出公司不利推薦變更，如果：（A）公司及時以書面形式（發送電子郵件給母公司及母公司的外部顧問即足夠）通知母公司，至少提前三（3）個營業日（即「中間事件通知期」）要對此中間事件採取行動的意圖，該通知應告知母公司有關中間事件的情況，包括引起中間事件的基本條款和情況的合理描述（以及採取此舉的原因），並且公司董事會打算做出公司不利推薦的變更；（B）在中間事件通知期內，公司及其代表與母公司進行善意協商，使本協議的條款和條件得以調整，從而避免公司董事會需做出或導致公司做出公司不利推薦變更的情況；以及（C）公司董事會經諮詢其財務顧問和外部法律顧問，誠信確定中間事件已發生，並且未做出公司不利推薦變更的決定將與公司董事會在適用法律下的受託人責任不一致。 第8.6節 儘管前述情況，在收到公司股東批准之前的任何時候，公司董事會可以就中間事件做出公司不利推薦變更，如果：（A）公司及時以書面形式（發送電子郵件給母公司及母公司的外部顧問即足夠）通知母公司，至少提前三（3）個營業日（即「中間事件通知期」）要對此中間事件採取行動的意圖，該通知應告知母公司有關中間事件的情況，包括引起中間事件的基本條款和情況的合理描述（以及採取此舉的原因），並且公司董事會打算做出公司不利推薦的變更；（B）在中間事件通知期內，公司及其代表與母公司進行善意協商，使本協議的條款和條件得以調整，從而避免公司董事會需做出或導致公司做出公司不利推薦變更的情況；以及（C）公司董事會經諮詢其財務顧問和外部法律顧問，誠信確定中間事件已發生，並且未做出公司不利推薦變更的決定將與公司董事會在適用法律下的受託人責任不一致。中間事件發生通知期儘管前述情況，在收到公司股東批准之前的任何時候，公司董事會可以就中間事件做出公司不利推薦變更，如果：（A）公司及時以書面形式（發送電子郵件給母公司及母公司的外部顧問即足夠）通知母公司，至少提前三（3）個營業日（即「中間事件通知期」）要對此中間事件採取行動的意圖，該通知應告知母公司有關中間事件的情況，包括引起中間事件的基本條款和情況的合理描述（以及採取此舉的原因），並且公司董事會打算做出公司不利推薦的變更；（B）在中間事件通知期內，公司及其代表與母公司進行善意協商，使本協議的條款和條件得以調整，從而避免公司董事會需做出或導致公司做出公司不利推薦變更的情況；以及（C）公司董事會經諮詢其財務顧問和外部法律顧問，誠信確定中間事件已發生，並且未做出公司不利推薦變更的決定將與公司董事會在適用法律下的受託人責任不一致。

本協議中不包含任何條款或內容應阻止公司董事會或其任何委員會向公司股東披露根據《證券交易法》規定的14d-9條例及14e-2(a)規定的立場，關於收購建議，如果公司確定在與其財務顧問和外部法律顧問磋商之後，未披露該立場將合理預期不一致與公司董事會在適用法律下的受託人責任；但是，任何由公司或公司董事會（或其委員會）作出的與任何收購建議有關的決定、立場或其他行動的任何公開披露，將被視爲公司不利推薦變更，除非公司董事會在該披露中明確且公開重新確認公司董事會的推薦。本協議中沒有任何內容應限制公司或公司董事會（或其委員會）發佈事實準確的公開聲明，描述收到收購建議的情況；確定提出該收購建議的個人或團體；提供收購建議的重要條款；或描述與此協議有關的運作情況，並且在任何情況下，這樣的聲明都不應被視爲（1）對該收購建議的採納、批准或推薦；或（2）公司不利推薦變更。

5.4           Stockholders Meeting; Proxy Materials; Merger Sub Approval.

(a)            The Company shall duly call, give notice of, convene, and hold the special meeting of the stockholders of the Company to be held to consider the adoption of this Agreement and a stockholder advisory vote contemplated by Rule 14a-21(c) of the Exchange Act (if required) (the “公司股東會議”) as soon as reasonably practicable after the date of this Agreement. Except to the extent that the Company Board shall have effected a Company Adverse Recommendation Change as permitted by 第5.3節 hereof, the Proxy Statement shall include the Company Board Recommendation and, subject to compliance with applicable Law, the Company shall use reasonable best efforts to: (i) solicit from the holders of common stock of the Company proxies in favor of the adoption of this Agreement and approval of the Merger; and (ii) take all other actions necessary or advisable to secure the vote or consent of the holders of common stock of the Company required by applicable Law to obtain such approval. The Company shall not submit any other proposals for approval at the Company Stockholders Meeting without the prior written consent of Parent, not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed. The Company shall keep Parent and Merger Sub updated with respect to proxy solicitation results as reasonably requested by Parent or Merger Sub. The Company shall have the right, after good faith consultation with Parent, to, and shall at the request of Parent, postpone or adjourn the Company Stockholders Meeting: (A) for the absence of a quorum, (B) to allow reasonable additional time to solicit additional proxies, taking into account the amount of time until the Company Stockholder Meeting, or the Company has not received a number of proxies that would reasonably be believed to be sufficient to obtain Company Stockholder Approval at the Company Stockholder Meeting or (C) to the extent required by applicable Law. If the Company Board makes a Company Adverse Recommendation Change, it will not alter the obligation of the Company to submit the adoption of this Agreement and the approval of the Merger to the holders of common stock of the Company at the Company Stockholders Meeting to consider and vote upon, unless this Agreement shall have been terminated in accordance with its terms prior to the Company Stockholders Meeting.

(b)            就公司股東大會而言，在本協議日期之後儘快，公司應準備並提交初步形式的代理人聲明給證監會。母公司集團成員、母公司、合併子公司和公司將合作並相互協商準備代理人聲明。在不限制前述內容的一般性的情況下，每個母公司集團成員、母公司和合並子公司將且將盡商業上合理的努力要求保證人提供公司所需的與其相關的信息，以在代理人聲明中列明的交換法案及其下制定的規則和法規，並應及時提供，並將盡商業上合理的努力要求保證人及時提供公司不時要求的代理人聲明準備中可能要求的其他協助。公司不得在沒有給予母公司合理機會審查和提出評論的情況下提交代理人聲明或其任何修正或補充。公司將盡其合理最大努力確保代理人聲明在形式上在所有重要方面符合交換法案及其下制定的規則和法規的要求。公司將盡其合理最大努力解決，且各方同意，並母公司將商業上合理的努力要求保證人協商和配合對代理人聲明的所有SEC評論，收到後儘快處理並要求代理人聲明最終形式獲得SEC清算並儘快在提交給證監會後寄給公司股東。公司同意在就初步代理人聲明的SEC評論作出回應之前諮詢母公司。母公司集團成員、母公司、合併子公司和公司同意，並母公司將盡商業上合理的努力要求保證人更正其爲代理人聲明提供的任何信息，該信息已變得虛假或誤導性，公司將立即準備並寄給公司股東一份說明該更正的修正或補充。公司將在儘快的情況下：（i）通知母公司收到代理人聲明的SEC的任何評論以及SEC要求代理人聲明的任何修正或額外信息的請求；和（ii）向母公司提供公司及其代表間的所有書面信函，另一方是SEC，關於代理人聲明。

（c）在簽署並交付本協議後，作爲Merger Sub的唯一股東的母公司將通過NJBCA批准並採納本協議，並批准兼併。

5.5           適當行動；同意；申報.

（a）根據本協議中規定的條款和條件（包括本 第5.5節），除了ISRA合規性問題，將由 第5.5（c） 在各方盡最大努力的情況下，各方應確保並使其子公司採取或導致採取一切行動，並進行或導致進行，並協助並與其他各方合作進行，一切可能、適當或建議的措施，以便儘快實現兼併和本協議規定的其他交易，並對此表示滿意，以儘可能迅速地實現（並在截止日期之前的任何事件中最遲完成）此事項的使其生效，並滿足所有條件，包括：（i）取得所有必要的政府批准、豁免和政府實體的行動或不行動以及進行所有必要的登記、申報和通知（包括向政府實體申報）並採取所有必要步驟以獲得政府實體的批准或豁免，或避免政府實體的行動或訴訟；（ii）取得來自第三方的所有必要同意或豁免；和（iii）簽署並交付任何必要的附件以實現兼併並完全實現本協議的目的。公司、母公司集團成員和母公司應以商業上的合理努力使擔保方立即：（A）合理配合並協調其他各方所規定的第（i）（ii）和（iii）條款的行動；並（B）根據適用法律的規定，迅速向其他各方提供可能需要的信息，以實施這些行動。各方應及時告知其他各方，有關本協議規定的任何交易的任何政府實體的通信。如果公司一方或母公司集團成員、母公司或Merger Sub另一方接到任何政府實體的要求，要求額外信息或文件材料有關本協議所規定的交易，則應盡最大努力盡快進行或導致做出，並在與其他一方諮詢後，根據該要求提供符合要求的適當回覆，並且如適用的法律和任何適用的政府實體允許的，提供另一方的律師提前通知並有機會參加和參與有關任何提請聯邦交易的任何會議。該消息僅供英文參考。

在不限制根據此項承諾的一般性下 第5.5(a)節各方應根據具體情況： (i) 儘快向對反壟斷法有管轄權的政府實體提供或促使其提供由任何反壟斷政府機構要求的信息和文件，以允許根據本協議進行交易；反壟斷政府機構爲了完成本協議約定的交易，向任何反壟斷政府機構請求的信息和文件應當是必要的、適當的或明智的； (ii) 遵守此處第5.5(a)節規定的條款，但不包括ISRA的合規性，ISRA的合規性將受 第5.5(a)節的規定控制； 第5.5(c)節在一切方面，盡最大努力採取必要或建議的行動，以便獲得任何政府實體批准本協議所 contemplation 的交易的及時完成或適當的等待期限。

(с) 公司和母公司承認，本協議所 contemplation 的併購和其他交易受 ISRA 要求及在此下發的相關法規約束，涉及 Budd Lake 設施。公司此處承諾並同意採取商業上合理的措施以符合 ISRA 和 SRRA（如適用），並同意聘請新澤西州經許可場地整治專家，如 SRRA 及其規定下頒佈的規定中定義的（LSRP”完成所有必要的 ISRA 和 SRRA 申報工作，並達到 ISRA 合規（本協議中的定義）。NJDEPISRA 合規 “應當指（i）公司 LSRP 頒發任何類型的響應行動結果，包括受限使用響應行動結果或有限受限使用響應行動結果；或（ii）新澤西州環境保護部批准的最低量豁免情形，視公司租賃和在 Budd Lake 設施的營運爲適用。簽署本協議後十（10）個營業日內，公司的 LSRP 應向新澤西州環境保護部提交有關 Budd Lake 設施的總信息通知。公司隨後將採取商業上合理的措施，積極推進 ISRA 合規流程。如果公司在交割前未能達到 ISRA 合規，則公司同意採取商業上合理的措施，於交割之前完成並按時提交（i）符合 N.J.A.C. 7:260億.3.3 要求的整治認證，並如有需要設立一個整治資金來源（如 ISRA 下定義）並提交 RFS/FA 表格，以便完成本協議所 contemplation 的合併，或（ii）授權公司完成該交易的其他 ISRA 申報事項（“Closing Approval”) without having first achieved ISRA Compliance. Parent Group Member and Parent shall and shall cause its Subsidiaries and Representatives to provide any commercially reasonable cooperation and to take commercially reasonable actions as reasonably requested by the Company in writing in connection with the ISRA Compliance for the Budd Lake Facility or, if the Company does not achieve ISRA Compliance for the Budd Lake Facility prior to Closing, the Closing Approval. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the covenants set forth in this Section 5.5(c) shall be the sole covenants with respect to matters contained in this Section 5.5(c), including with respect to ISRA Compliance or the Closing Approval.

(d)            In the event that any administrative or judicial action or proceeding is instituted (or threatened to be instituted) by a Governmental Entity or private party challenging the Merger or any other transaction contemplated by this Agreement, or any other agreement contemplated hereby, the parties hereto shall cooperate in all respects with the other parties hereto and shall use its reasonable best efforts to contest and resist any such action or proceeding and to have vacated, lifted, reversed, or overturned any Order, whether temporary, preliminary, or permanent, that is in effect and that prohibits, prevents, or restricts consummation of the transactions contemplated by this Agreement. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, none of the Company, Parent Group Member, Parent, Merger Sub, or any of their respective Affiliates shall be required to defend, contest, or resist any action or proceeding, whether judicial or administrative, or to take any action to have vacated, lifted, reversed, or overturned any Order, in connection with the transactions contemplated by this Agreement.

(e)            Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, none of Parent Group Member, Parent, Merger Sub, or any of their respective Subsidiaries shall be required to, and the Company may not, without the prior written consent of Parent, become subject to, consent to, or offer or agree to, or otherwise take any action with respect to, any requirement, condition, limitation, understanding, agreement, or Order to, (i) sell, license, assign, transfer, divest, hold separate, or otherwise dispose of any assets, business, or portion of business of the Company, the Surviving Corporation, Parent Group Member, Parent, Merger Sub, or any of their respective Subsidiaries, (ii) conduct, restrict, operate, invest, or otherwise change the assets, business, or portion of business of the Company, the Surviving Corporation, Parent Group Member, Parent, Merger Sub, or any of their respective Subsidiaries in any manner, or (iii) impose any restriction, requirement, or limitation on the operation of the business or portion of the business of the Company, the Surviving Corporation, Parent Group Member, Parent, Merger Sub, or any of their respective Subsidiaries; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果被母公司要求，公司將成爲，同意，或提供，或同意，或以其他方式採取任何行動，與此類要求，條件，限制，理解，協議，或命令有關，只要這些要求，條件，限制，理解，協議，或命令僅在交割發生時對公司具有約束力。

5.6           特定通知。根據適用法律，公司應及時通知母公司、合併子公司、母公司集團成員：（a）任何要求在與本協議所規定的交易有關時，指控需要該人同意的任何通知或其他溝通；（b）與本協議所規定的交易有關的任何政府實體發出的任何重要通知或其他溝通；（c）任何一方收到的來自任何人的書面函件，聲稱或威脅要提出關於合併的重大索賠；及（d）本協議日期與生效時間之間發生的任何事件、變化或影響，這些事件、變化或影響單獨或合計導致或有合理可能導致任何本協議規定的條件不滿足； 文章 6 本協議中的 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，任何根據本指示發送的通知不應限制或影響購買方所擁有的本指示下的救濟措施。 此 不得治癒本協議的任何違約或不遵守，或限制接收方可用的補救措施，通知的這種不遵守並不構成不符合本協議任何其他條款的失敗。未能遵守此 此 不構成條款所規定的條件失敗 條 6 來自不符合本文規定的條件的失敗，除非該基礎事件、條件、事實或情況本身會獨立導致未能滿足 條款 6 要滿意。

5.7           公共公告. The initial press release with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby shall be a release mutually agreed to by the Company and Parent. Thereafter, each of the Company, Parent Group Member and Parent agrees that no public release, statement, announcement, or other disclosure concerning the Merger and the other transactions contemplated hereby shall be issued by any party without the prior written consent of the other party, except as may be required by: (a) applicable Law; (b) court process; (c) the rules or regulations of any applicable United States securities exchange; or (d) any Governmental Entity to which the relevant party is subject or submits; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, in each such case, the party making the release, statement, announcement, or other disclosure shall use its reasonable best efforts to allow the other party reasonable time to comment on such release or announcement in advance of such issuance. Notwithstanding the foregoing, the restrictions set forth in this 第5.7節 shall not apply to any release, statement, announcement or other disclosure made with respect to: (i) a Company Adverse Recommendation Change issued or made in compliance with 第5.3節; (ii) any other disclosure issued or made in compliance with 第5.3節； (iii)各方在本協議或涉及的交易方面出現的任何爭議；(iv)對公開披露的收購提案的回應；或(v)關於合併及本協議涉及的其他交易，該合併及其他交易與之前公司或母公司根據本協議進行的任何公開發表、聲明、公告或其他披露在任何實質上相似(在任何重大方面均相同) 第5.7節.

5.8           員工 福利事宜.

(a) 在生效時間開始，並在生效時間起計算十二(12)個月的日期(或者更早的，員工與母公司及其子公司終止僱傭的日期) ("續期期間"), 並在與主導計劃文件條款一致的情況下，母公司應促使存續公司及其各個適用子公司向在生效時間作爲公司及公司子公司員工的在生效時間後立即繼續受僱的每位員工(每位"公司繼續僱員,” and, collectively, the “Company Continuing Employees”) with (i) an annual base salary or wage level, annual target bonus opportunities (excluding equity-based compensation), that are, in each case, substantially comparable to the annual base salary or wage level, annual target bonus opportunities (excluding equity-based compensation) provided by the Company and its Subsidiaries on the date of this Agreement, (ii) retirement, health and welfare plan benefits (excluding severance, retiree health, or defined benefit retirement benefits) that are substantially comparable to the retirement, health and welfare benefits provided by the Company and its Subsidiaries on the date of this Agreement, and (iii) with respect to any Company Continuing Employee whose employment is terminated during the Continuation Period without 「cause」 and subject to such Company Continuing Employee’s execution of a release of claims in favor of Parent and its Subsidiaries, a cash severance opportunity that is substantially comparable to the cash severance opportunity provided by the Company and its Subsidiaries on the date of this Agreement.

(b)            On and after the Effective Time, Parent shall provide to each Company Continuing Employee, or cause to be provided, credit for all years of service with the Company and its Subsidiaries performed by such Company Continuing Employee prior to the Effective Time, under any retirement or welfare employee benefit plan maintained by Parent or any its Subsidiaries, including the Surviving Corporation (collectively, the “Parent Benefit Plans”), for purposes of eligibility to participate, vesting, and benefit accruals. Notwithstanding the foregoing, however, nothing in this Section 5.8(b) shall be construed to require crediting of service that would result in (i) duplication of benefits for the same period of service, (ii) service credit for benefit accruals under a defined benefit pension plan, retiree welfare plan, or any grandfathered or frozen Parent Benefit Plan, or (iii) for any purpose under any Parent Benefit Plans that are equity compensation plans, programs, or arrangements in which any Company Continuing Employee is or becomes eligible to participate in following the Effective Time. For the avoidance of doubt, each Company Continuing Employee’s vacation and sick time accruals, as of the Effective Time, shall carry over to the applicable entity employing such Company Continuing Employee following the Effective Time. With respect to Parent Benefit Plans that are welfare benefit plans, programs and arrangements (each, a “父母福利福利計劃）中，公司持續員工可以在生效後成爲或可能成爲符合條件的參與者，父公司及其子公司應盡商業上合理的努力(A)豁免或導致保險公司豁免與參與和覆蓋相關的每個這種公司持續員工和任何受益人有關的任何父公司福利福利計劃的既往情況和在職條件限制（如有），在有效時間以同等方式在可比公司福利計劃下豁免並（B）爲每個公司持續員工和任何受益人提供信貸，以補償每個此類公司持續員工或受益人在發生有效時間的該父母福利福利計劃的相關計劃年度中支付的任何共同支付，免賠額和個人支出。

(c) 有效日期不遲於結束日期之前的那一天，公司應終止（或導致終止）由公司或其子公司維護或贊助的那些父公司要求終止的公司福利計劃，並在結束日期前至少提前三十（30）天向公司提供書面通知；不過，這些公司福利計劃可以根據其條款和適用法律終止。最遲在結束日期之前的那一天，公司應向父公司提供合理令父公司滿意的證據，證明這些公司福利計劃已終止。

本第5.8節 應對本協議各方具有約束力，並僅對各方有利，本 第5.8節，無論明示或暗示，都不得賦予公司或其子公司的任何員工、受益人或任何其他人任何根據本 第5.8節. Nothing contained herein, express or implied: (i) shall be construed to establish, amend, or modify any benefit plan, program, agreement, or arrangement; (ii) shall alter or limit the ability of the Surviving Corporation, Parent, or any of their respective Affiliates to amend, modify, or terminate any benefit plan, program, agreement, or arrangement at any time assumed, established, sponsored, or maintained by any of them; or (iii) shall prevent the Surviving Corporation, Parent, or any of their respective Affiliates from terminating the employment of any employee of the Company or its Subsidiaries following the Effective Time. The parties hereto acknowledge and agree that the terms set forth in this 第5.8節 shall not create any right in any employee of the Company or its Subsidiaries or any other Person to any continued employment with the Surviving Corporation, Parent, or any of their respective Subsidiaries or compensation or benefits of any nature or kind whatsoever, or otherwise alters any existing at-will employment relationship between any employee and the Surviving Corporation.

5.9           賠償和保險.

(a)            Parent and Merger Sub agree that all rights to indemnification, advancement of expenses, and exculpation by the Company now existing in favor of each Person who is now, or has been at any time prior to the date hereof or who becomes prior to the Effective Time an officer or director of the Company or any of its Subsidiaries (each an “受保護方”) as provided in the Company Charter and/or Company Bylaws, in each case as in effect on the date of this Agreement, or pursuant to any other Contracts in effect on the date hereof and disclosed in 第5.9節 的" 應指保護協議在合併中，被認定爲存續公司的公司，無須進一步採取行動，在有效時間內將繼續存續合併，並按照其條款繼續有效。存續公司應當（且母公司應當導致存續公司）對因受清償人以其作爲該公司之前爲其所採取的行爲或不作爲所產生的一切行爲或疏忽（包括與本協議相關或本協議涉及的交易有關的事項）負責清償、保衛和賠償，並提前支付任何開支，以達到公司或其子公司根據適用法律允許的最大範圍，並且符合公司或其子公司的組織文件和協議的賠償協議的規定，這些條款在協議的日期上實施。自有效時間起的六（6）年內，存續公司應當，並母公司應導致存續公司對保護受清償人提供不少於本協議日期一起規定的公司章程和/或公司章程的賠償、提前支付開支和免責條款，這些條款對受清償人至少同樣有利。在這六年期間，此類條款不得被撤銷、修改或以任何方式改變，除非按照適用法律的規定。

（b）不限制 第5.9（a）節，在不違反適用法律的前提下，母公司應或應導致存續公司：（i）對每個受清償人提供不少於公司允許的最大範圍的賠償和保護，對於在其之前作爲公司或其子公司的董事、官員或僱員的地位而產生的任何索賠、行動、訴訟、程序或調查，支付任何費用或支出（包括合理的律師費）、裁決、罰款、損失、索賠、損害、責任和支付的金額；範圍內這些索賠、行動、訴訟、程序或調查起因於或與：（A）任何受清償人在有效時間之前以其作爲公司或其子公司的董事、官員或僱員的能力爲所採取的或不作爲的任何被指控的行動或疏忽；或（B）本協議或本協議涉及的交易；（ii）在最終處理此類索賠、行動、訴訟、程序或調查之前，根據受清償人確認其已自行或代表其做出符合適用於該等清償的行爲標準的善意信念，並且根據該受清償人的習慣書面承諾已償還支付或補償的金額，即在償付之前支付任何受清償人的費用（包括合理的律師費）。對於任何受清償人的任何行爲是否符合任何適用標準的決定，應由受清償人選擇的獨立法律顧問作出，該法律顧問應當得到存續公司能夠合理接受的，並由存續公司支付該顧問的費用。儘管本協議中其他部分的任何規定相反， 第5.9(b)節在本協議中或其他地方，母公司不得（並應確保存續公司不得）和解、妥協或同意對任何索賠、訴訟、訴訟程序或調查進行終結，除非該和解、妥協、同意或終結包括對由該索賠、訴訟、訴訟程序或調查涵蓋的所有受賠償方免除因該索賠、訴訟、訴訟程序或調查而產生的所有責任的無條件免責。

在生效時間之前，公司可以購買一份至少具有與此協議中規定的交易有關的發生前或在生效時間發生的事件引起的索賠，與及包含條款和條件的至少同等涵蓋以前或在生效時間前公司或其附屬公司支付給保險公司的最後一年保險費的400%以內的保險費。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 保險費不得超過公司或其任何子公司在本協議日期之前支付給該公司或其任何子公司的保險費的400%，該金額在公司披露時間表的第中規定。 本協議第5.9(c)條公司披露時間表的第最高保費如果公司在上述規定的生效時間前未購買「尾部」保險，生存公司應當，並且母公司應當確保生存公司在生效時間取得「尾部」保險，索賠期爲從生效時間起的六（6）年，且至少具有相同的保險範圍和金額，並且包含不會對受賠方不利的條款和條件，涉及或與生效時間之前或在生效時間發生的事件有關的索賠（包括與本協議所述交易有關的）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在任何情況下，生存公司不會被要求支付超過最高保費的年度保費以獲得此類保險覆蓋）。如果無法以不高於最高保費的年度保費獲得此等保險覆蓋，生存公司將取得，並且母公司將確保生存公司取得，可用費用最大程度地覆蓋，費用不超過最高保費的年度保費。母公司不得，也不得允許生存公司或其其他子公司採取可能損害、或以其他方式阻礙獲得此類保險受益人權利的任何行動，此類保險是根據本協議購買的。 第5.9（b）節，無論是在生效時間前還是後發生的索賠。

（d）​​​​​​​​​​​​父公司、合併子公司和生存公司根據本 第5.9節 合併完成後將繼續有效，並且不會被終止或變更，以不利影響任何受保護方，除非經過受影響的受保護方的同意（特此同意，可強調同意本條款的受保護方) 第5.9節適用的受保護方未經受影響的受保護方同意不得被終止或修改（特此明確同意被本 第5.9節 申請人應是本協議的第三方受益人 第5.9節，他們每人都可以執行本條款的規定 第5.9節).

(e)            In the event Parent, the Surviving Corporation or any of their respective successors or assigns: (i) consolidates with or merges into any other Person and shall not be the continuing or surviving corporation or entity in such consolidation or merger; or (ii) transfers all or substantially all of its properties and assets to any Person, then, and in either such case, proper provision shall be made so that the successors and assigns of Parent or the Surviving Corporation, as the case may be, shall assume all of the obligations set forth in this 第5.9節. The agreements and covenants contained herein shall not be deemed to be exclusive of any other rights to which any Indemnified Party is entitled, whether pursuant to Law, Contract, or otherwise. Nothing in this Agreement is intended to, shall be construed to, or shall release, waive, or impair any rights to directors’ and officers’ insurance claims under any policy that is or has been in existence with respect to the Company or its officers, directors, and employees, it being understood and agreed that the indemnification provided for in this 第5.9節 is not prior to, or in substitution for, any such claims under any such policies.

5.10         Parent Agreements Concerning Merger Sub. During the period from the date of this Agreement and the earlier of the Effective Time or the valid termination of this Agreement in accordance with ‎第7條Merger Sub不得從事除本協議所預期的、與之有關的或促進交易的活動之外的任何活動（包括對本協議項下的權利的執行），也不得采取或同意採取任何可能阻止或實質性延遲交易完成的行動。 父公司應盡力促使Merger Sub按照本協議的條款盡到、及時履行並忠實支付，並在所有重大方面遵守Merger Sub根據本協議的所有契約、協議、義務和承諾，並承諾盡力做一切合理必要或適當的行動以確保Merger Sub在本協議下進行的支付、履行和解除。

5.11         收購法規如果任何「控制股份收購」、「公平價格」、「延遲」，或其他反收購法律適用於父公司、Merger Sub、公司、合併交易或本協議涉及的其他任何交易，則公司和公司董事會應授予必要的批准並採取必要行動，以使此處所述的交易儘快按照此處規定的條款完成，並採取其他行動使此類反收購法律不適用於前述交易。

5.12         第16節 事項在生效時間之前，公司和母公司應採取所有必要步驟，以使根據《證券交易法》160億.3規定的規則豁免根據本協議的交易產生的每位公司董事或高級職員持有的股份（包括與該等股份相關的衍生證券）被視爲根據該規則進行的處置，並由於該等交易產生，該等公司董事或高級職員在生效時間之前即受《證券交易法》第16（a）條的報告要求約束。

5.13         股東 訴訟公司應及時在知曉針對公司或其任何董事由公司的任何股東（代表自己或代表公司）引發的任何訴訟後，以書面形式告知公司，並保持父公司對於任何此類訴訟的合理了解，涉及本協議或本協議規定的交易（包括合併和本協議規定的其他交易，但排除爲了避免疑問，公司或其關聯公司與父公司或其關聯公司之間的任何訴訟），公司應： (a) 允許父公司有機會參與任何此類訴訟的辯護和和解，每種情況下由父公司自行承擔全部費用； （b）及時告知父公司有關任何此類訴訟的擬議策略和其他重要決定，並讓父公司有機會與公司就任何此類訴訟的辯護進行磋商，公司應善意考慮該建議；和（c）未經父公司的事前書面同意不得解決任何此類訴訟（該同意不得沒有合理理由而被拒絕、延遲或附加條件）。爲避免疑慮，儘管本協議中有任何相反規定，如父公司參與根據本 第5.17節，如果父公司參與根據本 第5.17節公司應保留對此類辯護和和解的完全控制，父公司不得有權控制此類辯護和/或和解，但受 第 5.13（c） 節限制儘管本條款9(b)規定相反，自Common Stock的收盤價超過$2.00（根據第9(b)條規定進行調整）連續交易60天后，不會再有額外的調整 第5.17節對於任何與持不同意股份有關的事宜，應受到規定 第2.3條.

5.14         證券交易所除牌在有效時間之前，如母公司要求，公司應合理配合母公司，並盡最大努力採取或促使採取一切在法律和Nasdaq規定以使存續公司從Nasdaq除牌及在有效時間後儘快按照實際情況註銷股份，且在有效時間後十（10）天內完成的行動及事項，合理必要、適當或明智

5.15         股本融資.

(a)《對權益承諾書的修正》根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司均不得未經公司事先書面同意，以不合理地扣留、附加條件或延誤爲由，允許對權益承諾函進行任何修訂、修改或放棄任何條款或救濟。如果此類修改、修改或放棄不會：(i) 減少股權融資總額；(ii) 引入新的或額外的條件或其他條款，或以任何可能合理預期(A) 阻止或延遲交割；或(B) 使股權融資的及時資金撥付或滿足融資條件的可能性較之前減少；或(iii) 對母公司、合併子公司或公司執行對擔保方根據權益承諾函行使其權利造成不利影響。本協議中任何對「股權融資」的提及都將包括根據本文修改或修改的權益承諾函中規定的融資；而「權益承諾函」的提及將包括根據本文修改或修改的文件。 第5.15部分； 以及(2)「權益承諾函」將包括根據本文修改或修改的文件。 第5.15部分.

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。採取必要行動根據本協議的條款和條件，母公司集團成員、母公司和合並子公司將竭盡合理努力採取或促使採取一切必要、適當和明智的行動，以安排、維持有效性，完成並按照權益承諾函中描述的條件獲得股權融資，包括保持根據權益承諾函的條款和條件協議中的有效性；及時滿足適用於母公司集團成員、母公司和合並子公司的全部資金條件；在交割時或之前完成股權融資；履行根據權益承諾函的義務；以及執行根據權益承諾函所享有的權利。

(c)            通知. Parent Group Member, Parent和Merger Sub應當及時向公司通報其安排股權融資的進展情況。在不限制前述的情況下，Parent Group Member, Parent和Merger Sub應當及時（並且在兩（2）個工作日內）書面通知公司：（i）根據股權承諾函或股權融資最終協議，任何一方出現違約、違約、終止或取消，Parent Group Member, Parent或Merger Sub得知的；（ii）Parent Group Member, Parent或Merger Sub收到任何保證人就股權承諾函或股權融資最終協議出現違約、違約、終止或取消的通知，或者股權承諾函或股權融資最終協議相關各方之間發生任何重大爭議或分歧；以及（iii）任何可能對Parent Group Member, Parent或Merger Sub能否按照股權承諾函所規定的條款、方式和預期來源獲得全部或部分股權融資的能力產生不利影響的事件或進展。

(d)            致謝. Parent和Merger Sub各自承認並同意，按照本協議約定完成交易的義務並不以任何方式取決於或受制於Parent或Merger Sub能夠獲得任何融資（包括股權融資）。

5.16         Parent實施合併前的經營行爲Parent Group Member, Parent和Merger Sub擔保並同意，在本協議簽訂之日和生效時間或根據本協議第7條解除之日中較早的日期之間，除非適用法律另有要求，Parent Group Member, Parent和Merger Sub不得，也不得允許其任何子公司，採取或同意採取任何可能阻止或實質延遲完成合並和其他交易的行動。Parent Group Member和Parent承諾並同意導致Parent Group Member在結束時或之前成爲Parent的直接或間接全資子公司，關閉前。 第7章， 除了適用法律要求外，Parent Group Member, Parent和Merger Sub不得，並且不得許可其任何子公司，採取或同意採取任何可能預料阻止或實質延遲完成合並和其他交易的行動。Parent Group Member和Parent擔保並同意導致Parent Group Member在結束時或之前成爲Parent的直接或間接全資子公司。

5.17         棄權 終止。根據 第5.21節 的" 應指免除協議”) 立即終止。自此日期起，《棄權協議》將不再具有任何法律效力，根據《棄權協議》，各方的權利和義務將終止。

5.18         擔保。母公司集團成員無條件、絕對、不可撤銷地向公司保證（a）母公司和合並公司根據本協議的任何付款義務到期時應全額、準時支付；（b）母公司和合並公司根據本協議的所有其他義務到期時應即時履行；（c）母公司和合並公司應履行並履行、遵守母公司和合並公司根據本協議的所有契約和協議。母公司和/或合併公司向公司描述的（a）-（c）的義務在前述句子中稱爲“擔保債務保證責任是絕對和無條件的，與父母集團成員的義務無關，父母集團成員明確放棄其根據本協議的義務而採取的任何抗辯 第VI篇,無論任何情況下，父母集團成員明確放棄其義務，以及放棄其義務，包括可能構成應許或擔保人的法定或衡平辯護的任何情形，以及要求或宣稱公司直接向父母或合併子公司追索擔保責任。父母集團成員同意採取一切必要、適當或建議的行動，確保父母和合並子公司支付、履行並履行擔保責任，並使父母和合並子公司履行本協議規定的各自義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並。父母集團成員同意，父母或合併子公司違反本協議中的陳述、保證、契約或協議也構成父母集團成員對這種陳述、保證、契約或協議的違反

第6條
合併的完成條件

6.1           按照本協議各方的義務的條件各方根據本協議實施合併的各自義務，受滿足或豁免（在適用法律允許的情況下）的條件的約束，每個方在收盤之前或在收盤之前

(a) 公司股東批准應已獲得；和

(b) 任何一方所管轄的政府實體未頒佈、發佈、推行、強制執行或發佈任何法律或命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，使合併或本協議所 contemplatetransactions 否非法、禁止或以其他方式禁止;

6.2           根據本協議，母公司和合並子公司的義務母公司和合並子公司完成合並的義務還取決於母公司和合並子公司在閉市之前或閉市時滿足或豁免（在適用法律允許的情況下可豁免）以下條件：

(a) 公司的陳述與保證（不包括在第3.2(a)-(c)節中的 第3.1條 (企業組織), 部分） (資本化 ), 3.3 (權限；執行和交付；可執行性), 第3.19節 (經紀人費用), 公司資料披露表第3.21節 (接管條例; 權利計劃和第3.22節 (財務顧問意見)) set forth in 第三條 of this Agreement shall be true and correct in all respects (without giving effect to any limitation indicated by the words 「Company Material Adverse Effect,」 「in all material respects,」 「in any material respect,」 「material,」 or 「materially」) as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except those representations and warranties that address matters only as of a particular date, which shall be true and correct in all respects as of that date), except where the failure of such representations and warranties to be so true and correct would not reasonably be expected to have individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect; (ii) the representations and warranties of the Company contained in Sections 3.2(a)-(c)  (資本化 ) shall be true and correct (other than 微乎其微的 根據本協議簽訂之日和收盤日的情況，就好像是在這兩個日期進行的一樣（除了那些僅針對特定日期的事項的陳述和保證，這些陳述和保證應當是真實和正確的，除了 de minimis 那個日期的不準確情況）;以及（iii）包含在 第3.1條 (公司組織), 第3.2(d)條款 (資本化 ), 3.3 (權限；執行和交付； 可執行性), 第3.19節 (經紀人費用), 第3.21節 (收購法規；權利計劃2023年12月31日，股票的公允價值基於80美元的報價價格。 第3.22節 (財務顧問意見)應當在本協議簽訂日及收盤日大體上是真實和正確的（不考慮「公司重大不利影響」，「大體上」、「在任何重大方面」、「重大」，或「重大程度」等詞所指示的任何限制），就好像是在該日期簽訂時及該日期作出（除了那些只涉及特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證應當在該日期在所有重大方面是真實和正確的）;

(b) 公司應當在簽署本協議或收盤之前已經完成所有大體上的義務，並且在本協議中已經執行的協議和契約方面大體上遵守，

(c) 自本協議簽訂之日起，公司不應發生任何重大不利影響；並

(d) 父公司將收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，就上述事宜進行證明 第6.2(a)條款 和 第6.2(b)節所述。

6.3           公司在本協議項下的義務轉移條件公司履行合併的義務也取決於以下條件在結束前公司滿足或豁免：

（a） 母公司和合並子公司在本協議書中所載的陳述和保證 第4條 本協議中母公司和合並子公司的陳述和保證在協議日期和結束日期要求全部屬實（不考慮任何用「重大不利影響」、「從各個方面而言」、「在任何關鍵方面」、「實質性」或「實質性地」表示的限制），好像是在協議日期和結束日期當日作出併爲當日作出（除了只涉及特定日期事項的陳述和保證，這些陳述和保證應作爲有關日期屬實）；除非這種陳述和保證屬實且無誤會合理地預期會對母公司和合並子公司能夠完成本協議所規劃的交易造成實質不利影響，否則不具備這種要求

（b） 母公司集團成員、母公司和合並子公司應當就結束前或在結束前履行一切重要義務，並完全遵守本協議所要求的所有協議和契約；和

（c） 公司將收到母公司高級管理人員簽署的證明，證實所載事項 第6.3(a)節和 第6.3(b)節.

6.4           關閉條件的挫敗感。公司、母公司或合併子公司不得以本協議中規定的任何條件未達成爲由，以拒絕完成合並或其他交易。 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；, 6.2節or 第6.3節根據情況，如果此失敗是由該方（或在父公司或合併子公司的情況下，父公司集團成員）嚴重違反本協議的任何條款導致的，則可以通過該方滿意（或合併前或合併後，在收到了公司股東批准之後）。

第7條
終止、修改和放棄

7.1           雙方同意終止本協議可以在收盤前的任何時間（無論是否在收到公司股東批准之前或之後）通過父公司、合併子公司和公司的書面共同同意而終止。

7.2           父公司或公司單方面終止本協議可以在收盤前的任何時間（無論是否在收到公司股東批准之前或之後）由父公司或公司單方面終止。

(a) 如果在2025年5月7日或之前未完成合並交易（「 合併 交易完畢之日」 結束日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，則根據本 第7.2(a)節項協議，任何一方（或對於母公司而言爲母公司集團成員）如其對本協議中的任何陳述、保證、契約或協議的違約是導致合併交易未能於截止日期前完成或主要結果的主要原因，則無權解除本協議；

(b) 如果有權管轄的政府實體制定、發佈、推行、或簽署任何法律或裁定，使得合併交易或本協議中所規劃的其他交易的完成非法、永久禁令或以其他方式永久禁止，並且該法律或裁定已生效且不可上訴； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是根據該協議，根據此項規定終止本協議的權利將不可供任何一方 第7.2（b）條款沒有這種權利將不可供任何一方，即父母公司、父母公司集團成員違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契約或協議，是導致或主要導致頒佈、頒佈、執法或頒佈此類法律或命令的主要原因；或

（c）如果本協議已提交給公司股東在合法召開的公司股東大會上採納，且在該會議上未獲取公司股東批准（除非該公司股東會議已被休會或延期，在這種情況下，在最終休會或延期時）。

7.3           父母公司終止。本協議可以在交割前任何時間由父母公司終止：

(a)            If: (i) a Company Adverse Recommendation Change shall have occurred or the Company shall have approved or adopted, or recommended the approval or adoption of, any Company Acquisition Agreement; or (ii) the Company shall have breached in any material respect any of its covenants and agreements set forth in 第5.3節 and failed to cure such material breach within fifteen (15) days after written notice thereof is given by Parent to the Company; or

(b)            if there shall have been a breach of any representation, warranty, covenant, or agreement on the part of the Company set forth in this Agreement such that the conditions to the Closing of the Merger set forth in Section 6.2(a)（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）Section 6.2(b), as applicable, would not be satisfied and, such breach is incapable of being cured by the End Date; or, if capable of being cured by the End Date, shall not have been cured prior to the earlier of (i) thirty (30) days after written notice thereof is given by Parent to the Company or (ii) the End Date; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在此情況下，家長將無權依據此協議終止 第7.3（b）條如果母公司集團成員、母公司或合併子公司當時存在任何陳述、擔保、契約或義務的重大違約時

7.4           公司可以隨時解僱員工：(i)有理由解僱，或者(ii)提前三十 (30) 天書面通知員工解僱(通知應按照第 19 條的規定交付)，無需理由解僱，或者(iii)在員工死亡時，或者(iv)董事會誠信判斷員工有殘疾的情況下。本協議可在收盤前任何時間被公司終止：

(a) 如果在公司股東大會上獲得公司股東批准之前，公司董事會授權公司，並受 第5.3節 在此之前，進入公司收購協議（除接受的保密協議外），涉及更優秀的提議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，在終止之前或同時，公司應支付根據 根據第7.6(b)條款;

（b）如果發生Parent Group Member、Parent或Merger Sub在本協議中所述的任何陳述、保證、承諾或協議的違約，致使Merger的關閉條件未達成， 第6.3(a)節 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回第6.3(b)節根據具體情況，如果不能滿足，並且在任一情況下，此類違約無法在截止日期前得到糾正；或者如果能夠在截止日期前得到糾正，卻未能在公司向母公司發出書面通知後三十（30）天內實現糾正，或者在截止日期前得到糾正；進一步規定，公司不得有權根據此終止協議 第7.4（b）條款公司當時存在任何陳述、保證、合同或義務的重大違約；或者

（c）如果在 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行； 和 第6.2節 （除非那些因其性質而需在結束時滿足的條件，如果在終止時發生，則可在那時滿足）已被滿足或（關於 第6.1節(b)）根據本協議已被放棄，（ii）公司書面表示對總公司表示公司已準備好、願意且能夠完成合並，（iii）如果在應根據 第1.2節 （或者，如果終止日期落在這四（4）個工作日期間內，則截止日期）三（4）工作日未完成合並，則自結束日期起四（4）個工作日內未能完成合並，（iv）在 第1.2節和 終止日期之間的四（4）工作日期間，公司持續準備好、願意和能夠完成合並及本協議所約定的其他交易。

7.5           終止通知書；終止的影響.

有意根據本協議解除合約的一方，應向其他各方提交解除通知 第7條 （不包括根據7.01（a）的條款） 第 7.1 節應向其他各方交付書面通知，明確解除原因，任何根據本條款解除協議均立即生效 Section 7.5 一旦根據第7條妥善有效地終止本協議 本協議即將終止一旦作廢，本協議對任何一方（本協議任何股東、董事、高管、僱員、代理人或代表除外）不產生任何責任，也不再具有任何效力，除非涉及(a)的情況。第5.2(b)節協議終止後，該約定應持續有效依據 Section 7.5, 第7.6條並且 第八條 （以及任何此類章節或條款中包含的相關定義），應保持完全有效力；並且(b)對任何一方或各方因本協議規定的任何陳述、保證、承諾或其他協議中的疏忽違約或欺詐而導致的任何負債或損害，僅在這些負債或損害是由於另一方的故意違約或欺詐所造成的情況下。

7.6           終止後的費用和開支。

(a) 如果本協議由母公司終止，則公司應在終止後兩（2）個工作日內通過電匯方式支付終止費。 第7.3(a)條款，則公司應在終止時或之前通過電匯方式支付終止費用（立即可用資金）。

(b) 如果本協議由公司終止，則公司應在終止後兩（2）個工作日內通過電匯方式支付終止費。 第7.4(a)條款，則公司應在終止時或之前通過電匯方式支付終止費用（立即可用資金）。

(c) 如果本協議被母公司終止（i） 第7.3（b）條或者是公司或母公司根據(A)執行的第7.2(a)款或(B)第7.2(c)款；在每種情況下：(1)在終止之前，必須已公開披露或經根據第7.2(a)款終止的提名購併提議， 第7.2(a)款 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回第7.3（b）條, otherwise made or communicated to the Company or the Company Board; and (2) within twelve (12) months following the date of such termination of this Agreement, the Company shall have (x) entered into a definitive agreement with respect to the Takeover Proposal from clause (1) or any Takeover Proposal for greater consideration than the Aggregate Merger Consideration or (y) consummated the Takeover Proposal from clause (1) or any Takeover Proposal for greater consideration than the Aggregate Merger Consideration, then in any such event the Company shall pay to Parent (by wire transfer of immediately available funds), immediately prior to and as a condition to consummating such transaction, the Termination Fee (it being understood for all purposes of this 第7.6條, all references in the definition of Takeover Proposal to 「20%」 shall be deemed to be references to 「50%」 instead).

(d)            If this Agreement is terminated by the Company pursuant to Section 7.4(b)（只限香腸，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角麪包）Section 7.4(c), then Parent shall pay to the Company (by wire transfer of immediately available funds) within two (2) Business Days after such termination, the Parent Termination Fee.

(e)            Each of the parties hereto acknowledges and hereby agrees that the provisions of this 第7.6條 are an integral part of the transactions contemplated by this Agreement (including the Merger), and that, without such provisions, the other parties would not have entered into this Agreement. If the Company or Parent, as the case may be, shall fail to pay in a timely manner the amounts due pursuant to this 第7.6條, and, in order to obtain such payment, either Parent or the Company, as the case may be, makes a claim against the other party that results in a judgment against the other party, the paying party shall pay to the other party the reasonable costs and expenses of the other party (including its reasonable attorneys’ fees and expenses) incurred or accrued in connection with such suit, together with interest on the amounts set forth in this 第7.6條 at the annual rate of five percent (5%) plus the prime rate as published in 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。 在實際支付日期到應當進行支付的日期之間生效，或者按照適用法律允許的最高減免率。雙方承認並同意：（i）根據本協議接收終止費或母公司終止費的權利不得限制或否影響公司、母公司或合併子公司根據本協議規定的具體履行權利。 第8.12節；（ii）在任何情況下，公司不得有義務支付終止費超過一次；且（iii）母公司不得有義務支付母公司終止費超過一次。

（f）儘管本協議中內容另有規定，但除非公司存在本協議的故意違約或欺詐行爲（在這種情況下，母公司有權向公司請求金錢損害、賠償金或獎勵），（i）雙方同意，母公司有權收取來自公司的終止費的支付，根據第7.6(a)節。 第7.6(a)節, 7.6(b)和7.6(c)應供母公司集團成員、母公司和合並子公司對公司及其子公司和任何前、現或將來的普通合夥人、有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高管、員工、代理人、關聯公司或上述任何人的轉讓人的唯一和專屬貨幣補救。公司 相關方”）導致本協議約定的交易未能完成或出現違約或履行不力而導致的所有損失和損害，並支付該金額後，公司相關方均不再對本協議或本協議約定的交易有任何進一步的責任或義務（但公司在以下情況下也有責任 第7.6（e））並且（ii）雙方特此同意，如果終止費用實際支付，終止費用應代表父公司成員、母公司及合併子公司在應支付該費用的情況下的唯一和專屬賠償，並且母公司及其關聯公司不得對公司相關方提起或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟，不得對公司相關方採取法律、平等、合同、侵權或其他方式的任何其他補救措施，並且不得尋求在終止任何本協議或任何附屬協議、公司相關方的任何違約導致的終止事件、交易未能完成、公司相關方未能履行本協議或任何附屬協議項下的義務（除保密協議外）或公司相關方未能根據法律履行任何義務時，對公司相關方進行任何賠償或判決

（g）               不論本協議中包含的任何相反規定，除非父公司成員有意違反本協議或父母公司或合併子公司存在欺詐行爲（在該情況下，公司有權向父公司成員、父母公司或合併子公司尋求賠償金或賠償金），（i）雙方同意公司有權根據 第7.6(d)節應構成公司唯一和獨家的貨幣賠償，針對由母公司集團成員、母公司、併購子公司及其任何現任或將來任何前任、現任或未來的普通合夥人、有限合夥人、股東、成員、經理、董事、官員、僱員、代理人、關聯公司或受讓人引起的損失和損害，因根據本協議擬定的交易未能完成或違反或未能在此下執行而遭受的損失和損害；在支付該金額後，母公司相關方不得再對本協議或本協議擬定的交易產生任何其他責任或義務（但母公司也將在 "7.6(e)節" 下承擔責任），並且各母公司相關方不得在因支付該費用而產生時，提起或維持任何其他訴求、訴訟或訴訟程序，也將被排除在母公司相關方仍有其他救濟措施的情形下，公司及其關聯公司不得對母公司相關方，法律上、權益上、合同上、侵權上或其他方面提出任何要求，並且不得尋求對母公司相關方取得任何賠償或判決，與本協議的任何終止或任何附屬協議，任何引起母公司相關方終止的違約，交易未完成的失敗， 母公司相關方未履行本協議或任何附屬協議項下的義務（除機密性協議）或者母公司相關方未履行法律下的任何義務有關。母公司相關方），總所有的損失和損害 第7.6(e)節），各方特此同意，如果實際支付齊全，母公司終止費應表示公司在應支付該費用的情況下的唯一和獨家補救措施，公司及其關聯公司不得主張或提出任何其他權利、訴訟或程序對抗母公司相關方，法律上、權益上、合同上、侵權上或其他方面，並不得尋求對母公司相關方取得任何賠償或判決與本協議或任何輔助協議的終止有關，母公司相關方的任何違約，引起該終止，交易未完成，母公司相關方未執行其在本協議或任何輔助協議項下的義務（機密協議除外），或母公司相關方未履行法律下的任何義務。

（h）如果法院對母公司集團成員、母公司或併購子公司違反本協議中規定的條款或條件作出損害賠償裁決，則公司可以代表其股東和公司股權獎勵持有人接受有關違約的損害賠償，母公司集團成員、母公司或併購子公司同意，此種損害賠償不應僅限於費用的償還或直接費用，並且應當包括公司損失和其股東或公司股權獎勵持有人因此類違約而失去的交易利益，考慮所有相關事項，包括預期溢價的損失、其他合併機會和時間價值的損失。

爲避免疑義，儘管公司可能在終止前尋求根據第8.12節具體履行的授予，但根據本協議的要求，無論如何公司均不得或有權從母公司終止費用根據第7.6(d)節和其他貨幣損害、補救措施或賠償中獲得旗下成員、母公司和合並子公司在一方根據第8.12節提出具體履行的授予，另一方支付全部或部分母公司終止費用或其他貨幣損害、補救措施或獎勵。各方進一步確認，母公司終止費用不是罰金，而是一個合理金額的違約金，將補償公司及公司股東爲達成本協議而投入的努力和資源以及放棄的機會，在就本協議進行談判並依賴本協議以及期望完成此處所述交易的情況下，此金額可能無法精確計算。 第8.12節 在終止前支付母公司終止費用根據第7.6(d)節和其他貨幣損害、補救措施或獎勵 第7.6(d)節第8.12節按照公司，一方，和繳納母公司終止費用或其他貨幣損害，補救措施，或獎勵部分或全部，另一方，的規定執行具體履行之前都不會允許或有權從母公司集團成員，母公司和合並子公司處獲得。 第8.12節各方還確認，母公司終止費用並非罰款，而是一個合理金額的違約金，將補償公司及公司股東在談判和依賴本協議期間所投入的努力和資源以及預期完成本協議中規定的交易所耗費的機會，這個數量可能無法精確計算。

除非本協議中明確規定， 第7.6條所有與本協議以及在此處交易所發生的費用將由產生此類費用的一方支付。

7.7            修改。 在有效時間之前，本協議可通過每一方簽署的書面協議在任何方面進行修改或補充，無論是在收到公司股東批准之前還是之後。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是， 在收到公司股東批准之後，除非經過這些持有人的批准，否則不得對本協議的條款進行進一步的法律要求的修改或補充。

7.8            放棄. At any time prior to the Effective Time, Parent or Merger Sub, on the one hand, or the Company, on the other hand, may: (a) extend the time for the performance of any of the obligations of the other party(ies); (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties of the other party(ies) contained in this Agreement or in any document delivered under this Agreement; or (c) unless prohibited by applicable Law, waive compliance with any of the covenants, agreements, or conditions contained in this Agreement. Any agreement on the part of a party to any extension or waiver will be valid only if set forth in an instrument in writing signed by such party. The failure of any party to assert any of its rights under this Agreement or otherwise will not constitute a waiver of such rights.

第八條
計劃的目的: A. 本股票激勵計劃(「計劃」)，以前稱爲 「BioCryst Pharmaceuticals,Inc 1991年股票期權計劃」， 旨在通過提供方法，以增加股票應對BioCryst Pharmaceuticals，Inc，一家特拉華州公司 ( 「公司」) 的利益，並促進公司利益: (i)公司的僱員（包括公司（或其母公司或子公司）的高級管理人員和董事）， (ii)公司董事會（「董事會」）的非僱員成員（或任何母公司或子公司的董事）， 和(iii)爲公司（或任何母公司或子公司）提供有價值服務的顧問和其他獨立承包商可能會獲得專有利益，或以其他方式增加其對公司的專有利益，以激勵他們繼續爲公司（或任何母公司或子公司）服務。 B. 對於本計劃的目的，以下規定適用於確定公司的母公司和子公司: (i)在不間斷的公司鏈中，任何公司（不包括公司）都應被視爲公司的母公司，前提是在不間斷的鏈中的每個這樣的公司（除公司外）在決定時，都擁有，所有公司中所有股票的總合計中，擁有另一家公司鏈中的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 (ii)在以公司爲起點的不間斷公司鏈中，任何公司（公司除外）都應視爲公司的子公司，前提是在決定時，在不間斷的鏈中，每個這樣的公司（最後一個公司除外）都在擁有該鏈中其他公司的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 C. 修改和重訂後的計劃已於2024 年4月22日由董事會批准和採納，以增加該公司的普通股股份的數量共7,000,000股，每股股票的面值爲0.01美元（ 「普通股」），根據公司的股東在2024年6月12日的年度股東大會上的批准，以及進行某些其他更改的條件下， 可在本計劃下發行。 第二條 自由股票期權計劃 第三條 股票發行計劃 第四條 董事授予計劃

8.1            Non-Survival of Representations, Warranties and Covenants. None of the representations and warranties contained in this Agreement or in any instrument delivered under this Agreement will survive the Effective Time. This 第8.1節 does not limit any covenant or agreement of the parties contained in this Agreement which, by its terms, contemplates performance after the Effective Time. The Confidentiality Agreements will survive termination of this Agreement in accordance with its terms.

8.2            通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和本協議下的其他溝通應以書面形式進行，並應被視爲已在實際接收或以下任一情況發出之時視爲已送達：(a) 親自遞送時（提供交付證明）; (b) 如果通過國內知名隔夜快遞發送，收件方收到時（要求回執）; 或(c) 如果在接收方的正常營業時間內發送電子郵件，則視爲發出當天送達，如果在接收方的正常營業時間後發送，則於下一工作日送達。這些通訊必須發送至以下地址的各方（或根據書面通知中按照本協議通知規定指定的其他個人或各方地址） 第8.6節):

8.3            定義.

在本協議中，「」一詞表示包含實質性條款的保密協議，在任何實質方面不得比保密協議中的相對方更少限制，但此類保密協議不必包含任何「靜止」或類似規定，或以其他方式限制發起或修改任何收購提案；

“可接受的保密協議”表示一項包含實質性條款的保密協議，在任何實質方面不得比保密協議中的相對方更少限制，但此類保密協議不必包含任何「靜止」或類似規定，或以其他方式限制發起或修改任何收購提案； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外公司不得根據保密協議的任何規定而不履行 第5.3節.

“關聯公司對於任何人，"實際控制人"是指任何直接或間接控制、被控制或與該第一人共同受控制的其他人。在此定義中，「控制」（包括"控制"、"被控制"和"受共同控制"等術語），作用於任何人時，意味着直接或間接具有指導或導致該人的管理和政策的權力，無論通過持有投票權證券、合同或其他方式。

“合併總對價「」指（x）已發行及流通的股票數量（除將根據該 第2.1(b)節生效時間之前 乘以 合併代價。

“附屬協議” 指執行並交付的文件、協議、陳述、合同或證書，與本協議和所涉及交易有關。

“反壟斷法規” 指1890年修訂的謝爾曼法案、1914年修訂的克萊頓法案、1914年修訂的聯邦貿易委員會法案、1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法、以及所有其他此前或目前生效的旨在禁止、限制或調整通過合併或收購實現壟斷或限制貿易或減少競爭的行動目的或影響的聯邦、州、外國或超國家法律或命令。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示非星期六、星期日或紐約市的任何一家銀行根據適用法律關閉的日子。

“CARES法案「」表示2020年修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“控制權變更「」表示對於任何人：(a) 將該人的全部或實質上全部的合併資產出售；(b) 導致該人的普通股或其他表決權股不少於一半被第三方持有的出售；或者 (c) 將該人與第三方合併、合併、資本重組或重組，導致在此類合併、合併、資本重組或重組之前，該人的股東無法選舉或指定導致結果實體或其母公司的董事會或等同機構的大多數的股東。

“代碼「」表示經過修訂的1986年美國《內部稅收法典》。

“公司不利推薦 變更” 意味着公司董事會：(a) 未能、隱瞞、撤回、修改、變更或實質性地限制，對父公司不利地，公司董事會的推薦；(b) 未能將公司董事會的推薦包括在分發給公司股東的代理聲明中；(c) 通過、批准、推薦、認可或以其他方式聲明建議接受一項收購要約；(d) 在此類要約開始後的十(10) 個工作日內，未能建議拒絕接受股份百分之二十(20%) 或更多的股份的任何要約或交換要約；(e) 在公司公開披露任何收購要約(或對其進行實質修改) 的日期後的十(10) 個工作日內，未能重申(如受父公司要求，則爲公開地) 公司董事會的推薦，而在收到來自父公司提供此種重申要求的書面請求後； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 父公司僅可就任何收購要約或任何收購要約的每一項實質性修改，提出此類請求一次；或(f) 決定或同意採取上述行動。

“公司股票獎勵” 意味着，總體而言，(i) 公司期權，(ii) 公司PRSUs，和(iii) 公司RSUs。

“公司股權計劃” 意味着，總體而言，公司的(a) 2010股權激勵計劃，(b) 2012股權激勵計劃，(c) 修訂後的2019股權激勵計劃，(d) 2022年新員工誘因計劃，(e) 主管和董事購股計劃，(f) 董事薪酬政策和(g) 短期激勵計劃，在每種情況下，均已修訂。

“公司知識產權「知識產權」是指公司或其任何子公司擁有或許可的知識產權，但不包括收縮包、點擊包或現成軟件的許可，或其他公衆通常能夠以合理條款獲得的軟件，無論是年度許可費用還是總替換成本均不超過10萬美元。

“公司材料 不利影響「」 意指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化（以下簡稱「」）即已成事實或合理預期會單獨或總體上對：（a）公司及其子公司作爲整體的業務、運營結果、財務狀況、或資產產生實質不利影響；或（b）公司準時履行本協議項下的義務或及時完成本協議中所涉及的交易能力。投票「棄權」的效果「」 意味着任何已經發生或合理預期可能單獨或總體上對以下方面產生重大不利影響：（a）公司及其子公司作爲整體的業務、運營結果、財務狀況或資產；或（b）公司準時履行本協議項下的義務或及時完成本協議中所涉及的交易。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that, for the purposes of clause (a), a Company Material Adverse Effect shall not be deemed to include any Effect (alone or in combination) arising out of, relating to, or resulting from: (i) changes generally affecting the economy, financial, banking, capital, credit or securities markets, or political or regulatory conditions or any conditions generally affecting any of the foregoing or affecting any segment of the industries or any regions in which the Company and its Subsidiaries operate (including interest rate and exchange rate changes, inflationary matters or tariffs or trade wars); (ii) the execution and delivery, announcement, pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement, including any adverse changes in the Company’s relationship with its employees, customers, partners, Governmental Entities, suppliers or vendors (it being understood and agreed that this clause shall not apply with respect to 第3.4節); (iii) any changes in applicable Law or GAAP or other applicable accounting standards or the enforcement, implementation or interpretation thereof, (iv) any hostilities, acts of war (whether or not declared), sabotage, terrorism, military actions or civil unrest or the escalation or worsening thereof; (v) acts of God, force majeure events, natural or man-made disasters, epidemics, pandemics or disease outbreaks (including the COVID-19 virus); (vi) general conditions in the industry in which the Company and its Subsidiaries operate; (vii) any failure, in and of itself, by the Company to meet any internal or published projections, forecasts, estimates, or predictions in respect of revenues, earnings, or other financial or operating metrics for any period (it being understood that any Effect underlying such failure may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (viii) any change, in and of itself, in the market price or trading volume of the Company's securities (it being understood that any Effect underlying such change may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (ix) any change in the Company’s credit rating (it being understood that any Effect underlying such change may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (x) any actual or potential, complete or partial, sequester, stoppage, shutdown, default or similar event or occurrence by or involving or affecting any Governmental Entity, (xi) any stockholder or derivative litigation (or equivalent) arising from or relating to this Agreement or the Transactions, (xii) the Company’s compliance with the terms of the Hale Capital Warrant, including with respect to any payments or issuances of Equity Interests by the Company thereunder in accordance with the terms of the Hale Capital Warrant; or (xiii) actions taken as required or specifically permitted by the Agreement or actions or omissions taken with Parent’s consent (or any action not taken as a result of the failure of Parent to consent to any action requiring Parent’s consent pursuant to Section 5.1); 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；, 但是在上述(i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)或(x)中提及的任何效果應被考慮在內，以確定公司實質性不利影響是否已發生或合理預期將發生，如果對公司及其子公司作爲一個整體產生了不成比例的影響，與公司和其子公司從事業務的其他參與者相比（在這種情況下，只有遞增的不成比例的不利影響才能被考慮在內，以確定公司實質性不利影響是否已發生）。

“公司擁有的知識產權” 表示公司知識產權，由公司或其任何子公司擁有或被聲稱擁有。

“合同”或“合同「」表示任何書面或口頭協議、安排、合同、租約（無論是用於不動產還是動產）、委託書、票據、債券、抵押、契約、信託契約、貸款、債務憑證、信用證、和解協議、特許經營協議、承諾、競爭不得條款、僱傭協議、許可證、採購和銷售訂單以及其他法律承諾，每種情況下一名個人是當事人，或者任何該等個人或其子公司的財產或資產受到約束。

“COVID-19「」表示SARS-CoV-2或COVID-19，以及任何演變、變種或突變，或相關的疫情、大流行或疾病爆發。

“COVID-19相關法規「」表示（i）2020年3月13日簽署的總統公告9994號，宣佈關於COVID-19疫情的全國緊急狀態；（ii）CARES法案；（iii）2020年家庭第一次冠狀病毒應對法案；（iv）2020年8月8日簽署的總統備忘錄，在持續的COVID-19災害中推遲工資稅義務，85 FR 49587；（v）2021年美國救援計劃法案；以及（vi）任何相關法律、政府命令、規則、裁決、宣佈、法規、指南或常見問題解答，由政府機構頒佈或頒佈。

“EAR「」表示美國出口管理條例。

“環保母基「法律」指任何適用的法律，以及與任何政府實體的任何命令或約束性協議相關的事項：（a）關於污染（或其清理）、或自然資源保護、瀕臨滅絕或瀕危物種、人類健康或職業場所安全或作爲環境媒介（包括環境空氣、土壤、地表水或地下水，或地下地層）污染或受污染所帶來的環境保護事項；或（b）涉及有害物質的存在、暴露或管理、製造、使用、包裝、儲存、回收、回收利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處理或清除。 「環境法」一詞包括但不限於以下內容（包括它們的實施法規和任何州級類似法規）：1980年《全面環境應對、補償和責任法》經1986年《土地環境緊急補充和重新授權法》修訂，42 U.S.C. §§ 9601等；1976年《固體廢物處置法》和《1976年的資源保護與廢物回收法》修訂，1984年《危險廢物和固體廢物修正法案》修訂，42 U.S.C. §§ 6901等；1972年《聯邦水污染控制法》，以聯邦水清潔法的1977年修訂，33 U.S.C. §§ 1251等；1976年《有毒物質控制法》和修訂版，15 U.S.C. §§ 2601等；1986年《應急規劃和社區知情權法》第42 U.S.C. §§ 11001等；1966年《清潔空氣法》和1990年《清潔空氣法修正法案》修訂，42 U.S.C. §§ 7401等；和1970年《職業安全與健康法》和修訂，29 U.S.C. §§ 651等。

“環境許可證「許可證」指任何適用的環境法所要求的任何許可證、證書、註冊、通知、批准、識別編號、許可證或其他授權。

“股權承諾書「」表示股權融資承諾函，日期爲本協議之日期，由母公司和擔保方簽署，將公司作爲明確的第三方受益人，並根據該函擔保方已承諾向母公司的股權資本投資或引起他人投資的金額以資助交易，包括合併對價。

“股權融資「」表示《權益承諾函》所 contemplat 的股權融資。

“股權投資「」表示任何個人中的股份、股本、合資公司、有限責任公司、股東或類似權益以及任何期權、認股權證、權利或證券（包括可轉換、兌換或行使爲上述股份、股本、合資公司、有限責任公司、股東或類似權益的債務證券）。

“ERISA 「 」指1974年修正的《僱員退休收入安全法案》，以及在此之下制定的規章制度。

“ERISA會員公司「」表示根據 ERISA 第 4001(b)(1) 條和《稅收法》第 414 條的含義而被視爲單一僱主的個人。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「 」意味着1934年修訂版證券交易法案及其下屬的規則和條例。

“費用對於任何人，「費用和支出」指該人或其關聯方發生的所有合理和經文檔證明的現金費用和支出（包括該人或其關聯方的律師、會計師、財務顧問和投資銀行家的一切費用和支出），用於與本協議的授權、準備、談判、執行和履行以及相關交易、有關訴訟、準備、印刷、歸檔和郵寄公司代理聲明、根據任何反壟斷法律要求的通知的提交，或與其他監管批准相關、和與併購及本協議所涉其他交易有關的一切事項。

“FAR「」 指在《聯邦採購條例》中規定的聯邦採購條例，以及包括但不限於《國防部《48 U.S. Code》中規定的國防部《48 U.S. Code》所述的其他適用代理增補措施，以及《美國總服務管理局採購條例》中規定的美國總服務管理局採購條例。

“融資條件對於所有適用條件的滿足或豁免 第6.1節 和 6.2 （除了那些自然而然應在結束時被滿足的條件外，但在結束時需要履行或豁免那些條件）。

“外國出口和進口法”表示除美國政府實體之外的任何政府實體的適用法律，規範對該外國國家出口、進口或再出口的出口、進口、轉讓或再出口的任何商品、軟件、服務或技術數據。

“欺詐 ”是指關於一方的特拉華州普通法欺詐一項聲明或保證的。 文章 3 or Article 4 made by such party, involving an actual and intentional misrepresentation of a material existing fact, (a) with respect to the Company, to the Company’s Knowledge or (b) with respect to Parent or Merger Sub, to Parent’s or Merger Sub’s Knowledge, of its falsity and made for the purpose of inducing the other party to act, and upon which the other party justifiably relies with resulting damages. For the avoidance of doubt, Fraud shall not include any claim for equitable fraud, constructive fraud, promissory fraud, unfair dealings fraud, fraud by reckless or negligent misrepresentations or any tort based on negligence or recklessness.

“通用會計準則” means generally accepted accounting principles, as applied in the United States.

“政府授權” means: (a) any permit, license, certificate, certification, franchise, approval, concession, permission, variance, clearance, registration, qualification, identification number, approval, or authorization issued, granted, given or otherwise made available by or under the authority of any Governmental Entity or pursuant to any applicable Law; or (b) any right under any Contract with any Governmental Entity, and shall also include the expiration of the waiting period under any required approval or clearance of any Governmental Authority pursuant to any applicable Antitrust Law.

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「」指的是任何超國家、國家、聯邦、州、市、縣、省或外國政府、任何工具、分支機構、法院、行政機構或委員會或其他政府機構，或任何行使任何監管或其他政府或準政府權力的準政府或私人機構。

“政府買盤「」指任何報價，如果被接受或獲獎，合理地預期會導致政府合同。

“政府合同「」指任何合同，包括任何總包合同、分包合同、設施合同、採購訂單、任務訂單、交付訂單、協作協議或安排、聯營協議、戰略聯盟協議、基本訂購協議、定價協議、框架採購協議、信函合同、撥款、合作協議、其他交易協議或其他類似安排、承諾或資金載體，目前在執行中，或在協議簽訂日前五（5）年的任何時間內曾執行，並且尚未得到最終支付（或未被相關政府實體最終結清），在公司或其任何子公司與以下任何一方之間生效：（a）任何政府實體（代表自身或代表另一個國家或國際組織）；（b）任何政府實體的總承包商或高層承包商；或（c）與上述（a）或（b）款描述的任何類型的合同相關的任何分包商在任何級別上的下級分包商。在這一定義中，政府合同項下的任務、採購或交付訂單不構成單獨的政府合同，而適用於這一定義，將視爲相關聯的政府合同的一部分。

“擔保人「」指查爾斯銀行股權基金X有限合夥企業。

“擔保”指向公司的有限擔保，根據擔保人擔保與本協議有關的母公司和兼併子公司的某些義務。

“Hale Capital Warrant”表示某個特定日期爲2024年4月29日的某項認股權證，由認股權持有人持有。

“危險物質”指：(a) 任何物質、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，不論是自然生成還是人造的，在環境法律下被定義爲危險、極危險、有毒或具有類似影響或監管效應的詞語；及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡、黴菌、放射性物質或廢料、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、脲醛樹脂泡沫絕緣、和多氯聯苯。

“負債”任何人的債務，不重複計算：(a) 該人的借入款項（包括該債務的未還本金餘額及應計未付利息）；(b) 該人爲付款到信用證或其他類似工具發行或接受的銀行和其他金融機構代表該人的費用表；(c) 通過債券、公司債券、票據或其他類似工具或債務證券證實的債務；（d）由利率、外匯互換安排或任何旨在提供保護的安排引起的責任免受利率或匯率波動或任何其他套期保值安排的波動；及(e) 由債務人擔保或擔保的他人的債務，但不包括向貿易債權人的應付賬款、或在業務符合歷史做法的情況下產生的應計費用，和根據歷史做法與業務一致的用於託收的可轉讓票據背書。

“信息隱私法「」表示任何與隱私、數據保護或個人信息或其他數據傳輸相關的法律或法令 （包括客戶數據），包括適用於公司及其子公司的所有隱私和安全違規披露法律。

“知識產權「」 表示根據適用法律所承認的所有知識產權和專有權利，包括所有：（a）發明（無論 是否可以專利或已得到實施），所有改進之處，專利和專利申請以及與之相關的所有再發行、續展、 補充專利、分割、延伸和複審；（b）商標、服務標記、 商業外觀、商號以及互聯網域名，不管上述內容是否註冊，以及與之相關聯的商譽，以及與之相關的所有申請和註冊；（c）所有版權（無論是否發表或註冊）， 以及與之相關的所有申請和註冊，以及所有其他起源指示；以及（d）在技術、流程、技術、協議、方法、軟件、商業祕密和專業知識 （包括非公開技術數據、客戶和供應商列表、定價和成本信息，以及業務和市場計劃和 建議）方面的所有知識產權。

“干涉性事件「」 表示任何會對公司的業務、資產或運營產生重大影響但截至本協議日期或本協議日期前公司董事會不知曉的 事件、情況、變化、發展或影響（或知悉但公司董事會截至或在本協議日期前既不知曉也不應當合理預見）。但是，在任何情況下，以下事件、情況或情況變化 不構成干預事件：（a）收到、存在或 要約提議的條件或與之相關的事項或結果；（b）公司普通股價格的變化，或 以及對公司普通股的交易量的變化，就其本身而言；（c）僅僅是公司達到或超出 截至本協議日期後任何時期的內部或公佈的任何財務預測或預測；或（d）一般經濟或地緣政治條件的變化， 或全球、國際或美國經濟狀況的變化；但是，本條款第（b）項和第（c）項中所包含的例外規定不適用於造成或促使 此類變化的根本原因，也不妨礙考慮這類根本原因以確定是否發生干預事件。

“美國國家稅務局（「IRS」）”代表美國 國內稅務局。

“ITAR”意味着國際軍火貿易條例。

“知識”意味着（a）有關本公司，指本公司披露時間表中列明的個人的實際知識（假定已進行合理調查）；以及（b）有關母公司或合併子公司，指母公司集團成員、母公司和合並子公司的董事和高管的實際知識（假定已進行合理調查）。 本協議不影響本協議任何一方使用法律允許的其他方式送達訴訟程序的權利。 的意思是（a）關於公司時，指列在公司披露時間表中的個人的實際了解（假設已經進行了合理調查）；以及（b）關於母公司或合併後公司時，指母公司集團成員、母公司和合並後公司的董事和高管的實際了解（假定已進行了合理調查）。

“法律” 表示 任何政府實體制定、頒佈、採納、公佈、執行、命令或適用的任何聯邦、州、地方法律、法令、憲法、法令、法規、規章、命令或法律強制要求。

“擔保機構” 表示 對於任何財產、股權或資產，任何抵押、信託契約、抵押、留置權、擔保、質權、優先購買權、優先要約權、選擇權、不利聲明、或對轉讓的限制（除了根據任何適用的聯邦或州證券法通常產生的轉讓限制）。

“納斯達克資本市場” 表示納斯達克全球市場。

“OFAC” 表示美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令”指政府實體、仲裁員或其他法庭的任何命令、裁定、評估、決定、禁令、法令、裁決或判決，無論是臨時的、初步的還是永久的。

“家長終止 費用”表示等於$2,000,000的金額。

“允許的留置權”指：(a) 尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的當前稅費或其他政府費用的法定留置權（前提是根據公認會計准則已作出相應準備金）；(b) 業務常規中產生或發生的爲尚未逾期或正在通過適當程序爭議的力車費、運費、工人費、修理工費等法定留置權（前提是根據公認會計准則已作出相應準備金）；(c) 國家機構對所述個人擁有或租賃的不動產實施的有關區劃、獲准、建築和其他土地使用規定，不違反當前使用和經營該不動產的現行規定；(d) 影響該個人擁有或租賃的不動產所有權的登記的契約、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣事項，不會對目前用於該個人業務中的用途的實質佔有或使用產生重大不利影響；(e) 與公共道路和高速公路相關的任何通行權或權益，不會對目前用於該個人業務中的用途的實質佔有或使用產生重大不利影響；(f) 普通經營中籤訂的任何知識產權的非排他性許可證；(g) 依據工傷賠償、失業保險、社會保障、退休金和類似法規產生的留置權，(h) 適用法律規定的任何留置權，和 (i) 除了對股權的留置權外，總體上不會對所涉資產或財產的價值或持續使用和經營產生實質損害的任何其他留置權。

“持有”表示個人、法人、有限責任公司、合夥公司、協會、信託、非法人組織、其他實體或群體（如證券交易法第13(d)條定義），包括政府實體。

“個人信息”表示任何可用於識別或單獨或與其他信息結合後合理用於識別、定位或聯繫自然人的信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、政府實體頒發的身份證號碼、信用卡號碼、銀行信息、客戶或帳戶號碼、在線標識符、設備標識符、IP地址、瀏覽記錄、搜索歷史，或其他網站、應用程序或在線活動或使用數據、位置數據、生物識別數據、醫療或健康信息，或根據適用法律被視爲「可識別個人信息」、「個人信息」或「個人數據」的任何其他信息。

“負責人”表示業務實體內的高級管理人員，如官員、董事、所有者、合夥人，或具有主要管理或監督職責的人員（例如，總經理；工廠經理；部門主管或業務部門主管；及類似職務）。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”表示任何法律、行政、仲裁或其他訴訟、訴訟、行動、調查、審查、索賠、審計、聽證會、指控、投訴、起訴、審查，或其他性質的任何法律、刑事或監管法律訴訟，無論是司法司法或衡平的，在任何政府實體、仲裁員、調解員或其他法庭之前進行或掛起的情況。

“過程。”或“加工「」表示對數據或數據集執行的操作或一組操作，無論是否通過自動化手段，例如接收、訪問、獲取、安排、收集、複製、創建、維護、修改、記錄、組織、處理、編制、選擇、構造、存儲、可視化、改編、變更、檢索、查閱、使用、通過轉移、傳輸、傳播或以其他方式進行披露，對齊或組合、限制、處置、刪除或銷燬，或指導、培訓或其他與此類數據或這些數據組合相關的學習。

“BLAC股東會議「」表示代理聲明或類似披露文件，涉及公司股東通過公司修訂或補充的此協議的採納和批准。

“Regulatory Laws「」表示任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭、貿易管理或外國投資法律，這些法律旨在禁止、限制或規範旨在通過合併或收購實現壟斷或限制貿易或減少競爭的行爲，包括《謝爾曼法案》、《克雷頓法案》和《聯邦貿易委員會法案》，在每種情況下，均經修訂，並且其他類似的反壟斷、競爭或貿易管理法律適用於美國以外的任何司法管轄區。

“發佈「」指處置、排放、注入、泄漏、泄漏、抽吸、傾倒、滲漏、傾倒、排放、逸出或傾空 室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水、環境空氣、 大氣層或任何其他環境介質中的危險物質。

“代表「」指與某人相關的，包括該人的董事、高管、經理、成員、合夥人、僱員、會計師、顧問、 法律顧問、投資銀行家、顧問、代理人和其他代表。

“《薩班斯-奧克斯利法案》「」指2002年《薩班斯-奧克斯法案》及其規則和規定。

“SEC”代表證券交易委員會。

“證券法「」指1933年修訂版證券法案和其制定的規章制度。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。任何一家公司或其他人，均指Parent、該公司或任何其他人的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，Parent、該公司或該其他人直接或間接擁有該公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體大多數股本或其他股權，其持有人通常有權投票選舉該公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的董事會或其他治理機構，或者直接或間接擁有該等股本或其他股權，該等股本或其他股權將授予對該公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體的控制，或者被視爲在《證券交易法》第120億.2條下制定的規則下其他任何可能被視爲「子公司」的任何人。

“「優先提議」指書面收購提議（但對於本定義而言，「收購提議」定義中對「20%或更多」的每個參照應視爲「大於50%」），公司董事會誠信確定（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）比本協議規定的交易對股東更爲有利的提議，考慮到公司董事會認爲適當的因素，包括要約的條款和條件、完成的可能性；並在「優先提議通知期」內考慮Parent就本協議和併購提議條款提出的任何修訂。 第5.3(d)(i)節.

“收購提議“意味着向來自任何人或團體（而不包括母公司及其附屬公司，包括Merger Sub）的真誠詢問、建議或要約或表示對進行建議或要約表示興趣，涉及與本協議不涉及的交易或一系列相關交易（但不包括正常經營過程中的資產出售），包括以下任何一種情況：(a) 直接或間接收購公司或其附屬公司資產（包括附屬公司的任何表決權股權利益，但不包括公司及其附屬公司合併資產的公允市值的20%或更多或公司及其附屬公司的淨收入或淨收益所佔的20%或更多）；(b) 直接或間接收購公司或其經營構成公司及其附屬公司的20%或更多的淨收入、淨收益或資產的任何一家附屬公司的表決權股權利益的20%或更多；(c) 要約收購或換股要約如實施將使任何人或團體受益擁有公司表決權的20%或更多；(d) 或其附屬公司之間的併購、合併、其他業務組合或類似交易，根據該交易，該人或團體（根據《證券交易法》第13(d)條的定義）將擁有公司及其附屬公司合併淨收入、淨收益或資產的20%或更多；(e) 公司的清算、解散（或採納清算或解散計劃）或資本重組或公司或其附屬公司之一或多個重要的公司重組，單獨或合計達到公司及其附屬公司合併淨收入、淨收益或資產的20%或更多；或 (f) 上述任何組合。

“納稅申報「」意味着任何報告、回報（包括信息回報）、退款申請、估算申報或與任何稅款的確定、評估或徵收有關的應向政府實體提交或實際提交的文件，包括任何附表或附件，包括對其進行的任何修正。

“稅收「」意味着任何政府實體徵收的所有稅款、費用、徵稅、關稅、進口稅和其他類似稅項，包括所得稅、特許經營稅、意外收入稅或其他利潤、毛收入、不動產稅、個人財產稅、銷售稅、使用稅、商品和服務稅、淨值稅、股本稅、營業執照稅、職業稅、商業活動稅、關稅、替代性或追加最低稅額、環境稅、工資單稅、就業稅、社會保障稅、工傷保險、失業保險金、消費稅、估算稅、預扣稅、專對稅、印花稅、轉讓稅、登記稅、遺失金、被遺棄或無人認領財產、增值稅和所得稅，以及就上述任何事項而徵收的利息、罰款或附加額。

“Termination Fee「」意味着相當於150萬美元的金額。

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」指美國財政部根據法典制定的最終和臨時法規。

“美國交易法案交易所”代表美利堅合衆國。

“美國出口和進口法律”表示美國管轄的任何適用法律，規範貨物的出口、再出口、視爲（再）出口、轉讓或進口、服務、軟件或技術數據，包括2018年美國出口管制改革法案，出口管理條例，武器出口管制法案、ITAR，OFAC或美國國務院管理的經濟制裁法律、法規和行政命令，1930年關稅法，1974年貿易法以及美國商務部和財政部實施的反抵制法律和法規。

“美國政府”表示美國聯邦政府及其任何機構、團體和部門。

“認股權證持有人”表示HCP FVU LLC及其繼任者和受讓者。

“故意違約“ 表示本協議中由違約方故意而爲之或故意不爲之導致的一個條款或協議的重大違約，並且違約方明知這樣的行爲或不行爲將導致或構成本協議的重大違約，而這樣的行爲或不行爲構成本協議的重大違約。

(b)            以下術語已在本協議的其他地方定義，如下所示：

8.4            標題本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋方式。

8.5            可分割性如果本協議的任何條款或其適用被任何有管轄權的法院認定爲非法、無效或不可強制執行，或在任何適用法律下不可執行，本協議的其餘部分仍應完全有效，且應合理解釋爲將該條款適用於其他人或情形以儘可能實現各方的意圖。各方進一步同意，應用有效且可強制執行的條款替換本協議中無效或不可執行的條款，以在最大程度上實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

8.6            全部協議本協議（包括引用的所有附件、附錄和時間表）、公司披露日程表、權益承諾函和擔保以及保密協議構成各方就本協議主題的全部協議，並取代所有各方之間就本協議主題達成的所有其他先前協議和口頭或書面諒解。如果本協議體中的聲明與保密協議和公司披露日程表（除公司披露日程表中明確標明爲例外的情況）存在不一致，則本協議體中的聲明將控制。

8.7            作業本協議應對各方及其各自的繼任人和被許可受讓人具有約束力。除最後一句中所述的情況外 第5.20節不得直接或間接地通過變更控制、合併（無論該方是否爲存續公司）、法律操作或其他方式，在沒有對方事先書面同意的情況下，包括通過自願或非自願方式 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在生效時間之前，Merger子公司可以在沒有公司事先書面同意的情況下，將本協議下的全部或部分權利轉讓給母公司或母公司的一個或多個直接或間接全資子公司。任何轉讓均不免除轉讓方根據本協議的任何義務，也不影響各方（包括擔保人）根據股權承諾函或根據擔保書承擔的義務。

8.8            不 第三方受益人. This Agreement shall be binding upon and inure solely to the benefit of the parties and their respective successors and permitted assigns, and nothing in this Agreement, express or implied, other than pursuant to 第5.9節, 7.6(f) 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回7.6(g)，旨在或應授予本協議項下的任何其他人任何性質的權利、利益或補救

8.9            相互 起草；解釋。每一方均參與了本協議的起草，每一方均承認這是各方之間進行了廣泛磋商的結果。 如果出現歧義、意圖或解釋問題，應將本協議解釋爲由各方共同起草，不應由於任何條款的作者而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證責任。爲本協議目的，上下文要求：單數應包括複數，反之亦然；男性包括女性和中性，女性包括男性和中性，中性包括男性和女性。 在本協議中使用的「包括」及其變體應被視爲不限制的術語，而應被理解爲後面跟着「無限制」。 在本協議中使用的「或」並非排他。 在本協議中，對「一方」或「各方」的引用旨在指本協議的一方或本協議的各方。當用於對公司或其子公司的引用時，「重要」一詞應根據公司和其子公司整體情況進行衡量。 「提供給母公司」及類似用語指（a）在與交易相關的公司或其代表維護的數據室中張貼的文件，（b） 面交或以電子方式交付給母公司集團成員、母公司、合併子公司或其任何代表或（c）在SEC的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）數據庫中公開可獲取，但需在本協議日期前至少兩（2）個工作日公佈。 除非另有說明，本協議中對「條款」、「章節」、「附件」、「附錄」和「附表」等的引用均指本協議的條款和章節以及本協議的附件、附錄和附表。 本協議中對「$」的所有引用均指美元。 除非本協議另有明確規定，「或」一詞應是分立的，不應被視爲排他的。 僅在公司披露文件中包含一項作爲對某項陳述或擔保的例外的條款，並不意味着承認該項目表示對公司重大例外或重大事實、事件或情況的承認或認爲該項目已導致、將導致或合理預期將導致公司重大不利影響。 公司披露計劃中的信息僅爲本協議目的披露，並且公司披露計劃中的任何信息均不得被視爲公司向任何第三方對任何事項的承認（包括任何違反法律或違約行爲）。

8.10            管轄法律；同意司法管轄權；放棄陪審團審判.

(a) 本協議及因本協議而產生的所有主張和訴因應受特拉華州法律的管轄，並依據該法律解釋，不考慮根據法律原則可能適用的與特拉華州或其他司法管轄區相關的法律，導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律。

(b) 每一方均不可撤銷地且無條件地以其自身及其財產向特拉華州庭審法院或特拉華州內的聯邦法院提交專屬司法管轄權，對於因本協議或交易所產生的任何程序，每一方均不可撤銷地且無條件地（i）同意不在任何其他法院提起此類程序，（ii）同意任何此類程序中的任何索賠可能在這些法院中審理和裁定，（iii）放棄，儘可能合法和有效地放棄，其現在或今後對將任何此類程序的地點設在這些法院中的任何異議，以及（iv）放棄，依法允許的最廣泛範圍內，不便地點法的抗辯，以在這些法院中維持此類程序。各方均同意，在任何此類程序中作出的最終裁決是最終且可以通過判決書或法律提供的任何其他方式在其他司法管轄區執行的。本協議的各方不可撤銷地同意，按照 第8.2節的規定。本協議中的任何內容均不影響本協議各方根據法律允許的任何其他方式提出訴訟的權利。

(c) 每一方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此它在此不可撤銷地且無條件地放棄任何可能在直接或間接起因於本協議或與之有關的任何程序中尋求進行陪審團審判的權利。每一方證明並承認（I）任何其他方的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式表示，在訴訟發生時不會尋求執行此類放棄之一，（II）它理解並考慮到了此類放棄的影響，（III）它自願作出此類放棄，並且（IV）它已被誘使簽訂本協議，其中包括本協議中的共同放棄和證明 第8.10(c)章節.

8.11            相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，包括傳真或其他電子傳輸方式，每份副本均屬原件，具有與簽署於同一文件上的簽名具有相同效力。本協議自各方收到所有其他各方簽署的副本後生效。除非各方均已收到他方簽署的副本，否則本協議不生效，且任何一方均不具有任何權利或義務（無論基於任何其他口頭或書面協議或其他溝通方式）。通過PDF格式或傳真發送完全簽署的協議副本（無論是副本或其他形式）即足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

8.12            具體履行; 補救措施累積.

(a) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的規定執行，將會造成不可挽回的損害，並且各方應有權要求法院頒佈禁令以阻止本協議的違約或擬定違約，或明確執行本協議的條款和規定，除了依據法律或權益享有的其他救濟措施。爲避免疑問，不論本協議的其他條款如何規定，在任何情況下，公司、母公司或合併子公司履行完成合並的義務都不得在本協議終止後續存。

(b) 除非本協議另有規定，每方進一步同意：(i) 任何一方不會反對根據本協議提供的情況頒發禁令或具體履行，理由不能是另一方在法律上有足夠的救濟措施，或者具體履行獎勵在法律或權益上不適當；(ii) 任何一方不會反對本協議款項和規定的履行具體執行；(iii) 任何其他方或任何其他個人不需要在獲得本協議所指的任何救濟措施時，獲得、提供或發佈任何按金或類似的文件作爲所述任何救濟措施的條件。 第8.12節各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲取、提供或發佈任何此類債券或類似工具的權利。

(c) 除非本協議另有規定，本協議授予各方的任何明確賦予的補救措施將與本協議中、法律或公平法等其他補救措施累積，而非相互排斥。 任何一方行使本協議規定的任何一項補救措施並不會妨礙其行使其他補救措施。 爲避免疑義，除非本協議另有規定，包括 第7.6(i)節，公司可以同時尋求(i) 具體履行或其他衡平救濟，須符合本協議條款 第8.12節，以及(ii) 根據本協議要求在必要時支付母公司終止費用或其他金錢損害、補救措施或賠償。

(d) 當事實明確同意，公司有權要求禁令、具體履行或其他衡平救濟，用於執行母公司和合並方履行完成合並和促使資產融資出資以資助完成合並對價的義務（包括促使母公司執行擔保方在資產承諾函下對資產融資按照資產承諾函規定的條款和條件及時完成的義務）。

[簽名頁見下頁]

鑑此，母公司、併購子公司和公司已由各自授權的執行官或經理簽署本協議，簽署日期爲上文所述日期。

[合併協議與計劃的簽署頁]

[合併協議與計劃的簽署頁]

展品 A

生存公司章程形式

修正和重新制定
公司證明書
的
EMCORE CORPORATION

根據新澤西州商業公司法（以下簡稱「該法案」）第14A：9-1條和第14A：9-5條的規定，簽署的公司特許證書book維護執行以下修訂的公司章程（以下簡稱「公司章程」）：

第一條
商業名稱

公司名稱爲EMCORE Corporation（以下簡稱「公司」）。

第二條
商業目的

公司的目的是從事根據法案可以組織的任何合法活動，並進行所有必要或附帶的活動。

第3條
股票

公司被授權發行股票，公司的總授權資本將由100股無面值普通股組成。

第四條
已發行股份的偏好、限制和權利

董事會有權將已發行股份分爲類別或系列。董事會還有權確定或更改已發行股份的指定、數量和相對權利、優先權和限制。已發行股份的任何劃分或對已發行股份的權利、優先權和限制的變更均可由董事會以多數票表決形式生效。

第五條
註冊辦公室和代理人

公司當前的註冊辦公室地址及所在縣爲新澤西州尤因市查爾斯·尤因大道100號普林斯頓南商務中心160號套房，郵編08628，默瑟縣。

公司當前在該辦公室的註冊代理人名稱是公司服務公司。

第6條
董事

公司當前董事會成員人數爲一（1）名。董事的姓名和地址爲：

John Borduin – 51 Dwight Pl, Fairfield，新澤西州07004

第7條
其他合法規定

第八條
生效日期

這份公司章程在提交給新澤西州財政部、稅務和企業服務局後生效。

第九條
執行

本人，唯一的公司設立人，謹以法律責任聲明，在前述公司章程中所做的陳述截至202__年__月的___日屬實。

展B

存續公司章程形式

公司規章

OF

EMCORE CORPORATION

第一條

辦事處和記錄

1. 註冊辦公室和主要營業場所。 EMCORE Corporation （以下簡稱「公司」）的註冊辦公室應設在新澤西州，如公司的公司章程所述（經修訂或重訂，以下簡稱「公司章程」）。董事會（以下簡稱「董事會」）可以隨時通過向新澤西財政部稅收和企業服務司（「DORES」）進行適當申報來更改註冊辦公室的位置。 公司的主要營業場所是新澤西州佈德萊剋剋拉克大道450號，郵編07828，除非董事會另有規定。

2. 其他營業場所。 由董事會可以隨時在公司有資格營業的任何地方或地方設立分支機構或下屬營業場所或辦事處。

3. 註冊代理人。 公司的註冊代理人應按照公司章程中的規定。 註冊代理人及相關信息可以根據新澤西州商業公司法（以下簡稱爲「法案」）進行更改，只要向DORES進行適當的申報即可。

第二篇

股東

1. 會議地點股東會議應在公司註冊辦公室（如公司章程所規定）或者董事會確定並在通知書中指明的任何其他地點（不論是新澤西州內還是外）舉行。董事會可以自行決定，按照公司章程第二條第二款的規定，決定將任何股東會議僅通過遠程通訊形式進行，而無需指定股東們實體集會的地點。

2. 遠程通信參與董事會可以授權股東以遠程通訊方式參加股東會議，但須遵守適用法律規定以及董事會通過的任何指導方針和程序。在任何股東可以以遠程通訊方式參與的會議中，公司應當採取合理措施：

（a）核實每個遠程參與者是股東還是股東的代理人；

（b）爲這些股東和代理人提供合理的參會和表決機會，包括溝通的機會，並能夠幾乎同步地閱讀或聽取會議程序。

3. 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。股東年度會議應當由董事會確定時間，在會議通知書中指明，以選舉公司董事並處理提前提交給股東的其他事務。

4. 特別會議董事會主席、董事長或董事會的多數成員可以召集股東特別會議，目的是爲了任何事宜。

5. 無會議行動 如果股東中未來參與投票意義上足以授權在所有有權表決的股東都出席且投票的會議上執行該決議所需的最低票數的每個股東事前或事後以書面同意進行此操作，則股東可以在不召開會議的情況下行動。股東可以以書面或電子方式執行同意並將同意書以紙質形式或通過電子傳輸交付給公司。這樣的書面同意或多份同意書應存檔在記錄簿中。

6. 法定出席人數在會議上親自出席或代理持有有權進行大多數投票的股份的人構成法定人數。

7. 組織形式公司總裁或總裁指定的各副總裁應主持股東大會的所有會議。如果所有人都不在場，董事會指定的其他任何官員將主持會議。如果沒有被指定的官員出席，親自出席或通過代理出席的股東可以選舉其中一人擔任主持。秘書應在股東會議上擔任秘書；但在秘書不在場時，主持會議的人可以指定任何人擔任會議的秘書。主持會議的人應有權和權限召開並（出於任何原因）暫停和/或延期會議，並規定會議的規則、程序和操作，以及進行所有必要或理想的行爲和事情以保證會議的妥善進行，包括但不限於制定會議議程或業務秩序，建立維持秩序和安全的程序，限制用於問題或對公司事務評論的時間，規定在規定的開始時間之後進入此類會議的限制並開啓和關閉投票站。

8. 業務性質 在股東年度大會上在股東年度大會上不能處理任何業務，除非該業務(i)在董事會或其指示或者經授權委員會的會議通知（或任何補充文件）中指明，或者(ii)經董事會或其指示或者經授權委員會妥善地提交給年度大會。

第三條

表決和選舉

1. 投票除非公司章程另有規定，每個享有表決權的股東都有權爲其在公司賬簿上登記的每一股投一票，日期可以根據第三條第3節所規定的日期確定爲備案日期。每當股東大會上需要以股東投票方式做出除董事選舉以外的任何行動時，必須由有權表決的股東在會議上投票表決，除非法規、公司章程或這些公司章程另有規定需要更高比例。

2. 投票人名單 。負責股票轉讓簿的官員或代理人 公司的股份清單應包括所有有權在股東會議上投票或任何相關休會會議上投票的股東的完整名單。根據本第2條規定所要求的名單可以按字母順序編排的卡片或任何能夠顯示所需信息的設備。這樣的名單在公司爲方便參考而維護的每個類別、系列或股東組內按字母順序排列，同時列出每位股東的地址和持有的股份數量；必須在會議的時間和地點出示（或通過視覺顯示來實現）；在會議期間任何股東可合理時間內檢查；且應視爲有權檢查此類名單的股東或在任何會議上投票的股東的身份的準證。如果未遵守本第2條的要求，則在股東親自或通過代理人的要求下，會議將被延期直至滿足這些要求。未能遵守本第2條的要求不會影響在接到此類要求之前的會議上採取的任何行動的有效性。

3. 設置記錄日期.

（a）董事會可以預先確定一個日期作爲記錄日期 以確定公司股東參與任何公司行動或事件的相關事宜，特別是用於確定有權：

（i）接收或投票表決股東會議或相關休會會議的通知；

（ii）對「無需開會採取行動」向公司投遞書面同意；或

（iii）收取任何股利或者任何權利的分配。

記錄日期在與其相關的股東會議或其他公司行動或事件之前最多不得超過六十天。股東會議的記錄日期不得早於會議日期的十天。爲確定股東投遞書面同意的記錄日期，不得超過規定要分類同意書的日期前六十天，或者，如果未規定分類日期，則不得超過收到同意書並進行點計的最後日期前六十天。

(b) 如果沒有確定登記日期，

(i) 股東大會的登記日應當爲營業結束之時， 在通知發出之日的前一日，或者如果沒有通知，則爲會議召開之日的前一日；並

(ii) 用於確定股東身份以進行其他任何目的的登記日期，應爲董事會關於此事的決議通過時的營業結束之時。

(c) 確定股東有權書面表決不需要董事會法定事先行動的公司行爲時，登記日期應爲遞送簽署的書面同意書關於已採取的或擬採取的行動之內容之首個日期，通過遞送至公司的註冊辦事處，或者公司的主要營業場所，或者公司書面記錄股東大會議事程序的董事或代理人。

(d) 當根據本第3節規定作出了股東大會登記決定時，該決定應適用於任何其延期開會，除非董事會根據本第3節爲延期開會確定了新的登記日期。

4. 選舉管理人董事會可以在任何股東大會之前，或者在書面同意書的統計審定之前，任命一個或多個檢查員在會議或其延期開會時行使職務，或者審定此類同意書並就此提交書面報告。如果未任命股東大會檢查員行使職責或未取得資格，主持股東大會的人可以並且在任何有權表決的股東要求下應當進行此類任命。

Each inspector, before entering upon the discharge of his duties, shall take and sign an oath faithfully to execute the duties of inspector with strict impartiality and according to the best of his or her ability. No person shall be elected a Director in an election for which he or she has served as an inspector.

The inspectors shall determine the number of shares outstanding and the voting power of each, the shares represented at the meeting, the existence of a quorum, the validity and effect of proxies, and shall receive votes or consents, hear and determine all challenges and questions arising in connection with the right to vote, count and tabulate all votes or consents, determine the result, and do such acts as are proper to conduct the election or vote with fairness to all shareholders. If there are three or more inspectors, the act of a majority shall govern. On request of the person presiding at the meeting or any shareholder entitled to vote thereat, the inspectors shall make a report in writing of any challenge, question or matter determined by them. Any report made by them shall be prima facie evidence of the facts therein stated, and such report shall be filed with the minutes of the meeting.

5. Proxies.

(a) Every shareholder entitled to vote at a shareholder meeting or to express consent without a meeting may authorize another person or persons to act for him or her by proxy. Every proxy shall be executed by the shareholder or his or her agent, but a proxy may be given by telegram, cable, telephonic transmission, or any other means of electronic communication so long as that telegram, cable, telephonic transmission or other means of electronic communication either sets forth or is submitted with information from which it can be determined that the proxy was authorized by the shareholder or his agent.

(b) No proxy shall be valid after eleven months from the date of its execution unless a longer time is expressly provided therein. A proxy shall be revocable at will unless it states that it is irrevocable and is coupled with an interest either in the stock itself or in the Corporation. A proxy shall not be revoked by the death or incapacity of the shareholder, but the proxy shall continue in force until revoked by the personal representative or guardian of the shareholder.

(c) The presence at a meeting of any shareholder who has given a proxy shall not revoke the proxy unless the shareholder (i) files written notice of the revocation with the secretary of the meeting prior to the voting of the proxy or (ii) votes the shares subject to the proxy by written ballot. A person named as proxy of a shareholder may, if the proxy so provides, substitute another person to act in his or her place, including any other person named as proxy in the same proxy. The substitution shall not be effective until an instrument effecting it is filed with the secretary of the Corporation.

第IV條將在任何情況下繼續有效。

董事會

1. Election; Term of Office; Removal; Vacancies; Independence.

業務所得財務報表投票. The number of Directors constituting the entire Board shall be not less than 1 nor more than three, provided that the minimum or maximum number or both may be increased or decreased from time to time by an amendment to these Bylaws. Subject to any provision in the Certificate of Incorporation fixing the number of Directors, the exact number of Directors shall be fixed, within such range, by a majority of the entire Board.

概括財務信息任期； 空缺在首次股東大會以及隨後的每次年度股東大會上，有權投票選舉董事的股東應選舉董事，其任期至下次股東大會或每位董事辭職、罷免或去世。儘管董事任期到期，仍應繼續任職，直至選出並具備資格的繼任者。

(c) 罷免儘管有章程的其他規定， 董事，或整個董事會，可以隨時被撤職，但只能因故被撤職，並且僅可由持有至少佔發行股份總數中一半以上的普通股權的股東所作出股東大會投票中投贊同的表決而被撤職。

2. 定期會議董事會定期會議應當在不提前通知的情況下舉行。 在年度股東大會之後立即舉行，旨在選舉官員並進行可能出現在會議之前的其他業務。董事會可以通過決議規定舉行額外的常規會議，這些會議可以在不提前通知的情況下舉行，除非按照下文第四章第3節描述的提前通知，應向未在通過決議時出席的董事提供通知。

3. 特別會議董事會的特別會議可以隨時由董事會主席或董事會成員的大多數人爲任何目的而召開。如果口頭給出通知（電話或親自通知），或通過電報、電子郵件或傳真發送通知，則應在一天內召開此類會議。如果通過預付郵資將通知郵寄到美國郵政，通知期應爲三天。通知應指明會議的時間和地點。 董事會可以在每個董事事先或隨後以書面或電子傳輸方式同意該行動的情況下不召開會議即行動。此類書面同意應在記錄簿中備案。

4. 無會議行動 法定人數和表決方式 在年度股東大會之後立即舉行，旨在選舉官員並進行可能出現在會議之前的其他業務。董事會可以通過決議規定舉行額外的常規會議，這些會議可以在不提前通知的情況下舉行，除非按照下文第四章第3節描述的提前通知，應向未在通過決議時出席的董事提供通知。

5. 法定人數和表決方式除非公司章程中另有規定，董事會全體成員的多數構成法定人數 議事所需法定人數爲董事會全部出席人數的多數，並在任何具有法定人數的會議上，出席會議的董事中的多數人的行爲即爲董事會的行爲。如果在董事會的任何會議上法定人數不足，則出席者可以不經通知隨時將會議休會，除非在會議中宣佈休會的時間和地點之外，不得進行其他通知（提供的休會期不得超過一次休會中的10天），直至法定人數出席爲止。

6. 通過電話會議形式舉行會議除公司章程另有規定外，董事會成員可以通過電話會議或類似通信設備參加董事會會議，所有參會人員必須互相聽到彼此的聲音，並根據本第6條的規定參加會議視爲親自出席會議。

7. 委員會董事會可通過董事會全體多數通過的決議任命 董事會可以從其成員中任命一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。根據該決議，每個委員會可以行使董事會的全部權限，但任何委員會不得（a）制定、修改或廢除任何章程；（b）選舉任何董事，或撤換任何官員或董事；（c）向股東提交需要股東批准的任何行動；或（d）修改或廢除董事會根據其條件只能由董事會修改或廢除的任何決議。

董事會可通過董事會全體多數通過的決議：（a）填補任何該委員會的空缺；（b）任命一名或多名董事作爲該委員會的備用成員，以代表任何該委員會成員無法出席或有障礙的情況，並擁有該委員會缺席或有障礙成員的所有權限；（c）隨時自主撤銷任何該委員會；（d）隨時自有或無事由地將任何董事從該委員會成員資格中除名；和（e）建立該委員會的法定人數少於全部委員會的多數人數，但在任何情況下不得少於兩名人員或全部委員會的三分之一。

任何委員會所採取的行動都應在其會議後不久向董事會報告；但是，若董事會會議在委員會會議後兩天內召開，則該報告若未在第一次會議上進行，應在第二次董事會會議上向董事會報告。

除非董事會另有規定，委員會的會議和行動應受本第四條的規定的管轄，並按照適用於董事會會議和行動的規定進行。

8. 董事報酬董事不得因其服務而獲得任何規定工資，但董事會可通過決議爲出席董事會或其委員會會議的出席提供一固定金額及出席費用（如果有）。董事不得因在公司擔任任何其他角色並就該角色的服務獲得補償而被排除。

第五條

放棄通知

本章程、公司章程或適用法律（包括法案）要求的任何通知可由任何有權獲得通知的人書面放棄。對於放棄通知的事件，放棄或放棄可以在事件之前或之後執行。出席會議的每位董事或股東如果在會議結束前未提出抗議，將被視爲已經無異議地放棄了會議通知。

第六條

官員

1. 投票在股東年會之後的常規會議上，董事會將會選舉一位主席、一位財務官和一位秘書，董事會可以酌情選舉一位董事會主席以及其他必要的官員，包括一位或多位副總裁。一人可兼任兩個或多個職位。每位官員將任職直至該官員當選期滿，並且其繼任者已被選舉並具備資格，除非提前被免職。 董事會授予官員的權限和責任應由董事會不時根據決議或由董事會授權規定其他官員職責的官員的指示提供。在沒有這樣的決議的情況下，各自的官員應具有通常由同類公司的官員擔任和執行的權限和職責，受董事會控制。

2. 官員的權力與職責公司的官員的權力與職責應不時由董事會的決議或由董事會授權規定其他官員職責的官員的指示提供。在沒有這樣的決議的情況下，各自的官員應具有通常由類似組織和商業目的的公司的官員擔任和執行的權限和職責，受董事會監督。

3. 空缺任何職位上的空缺均可由董事會填補。

4. 解職與辭職任何高級管理人員均可由董事會或已獲得解職權力的任何其他高級管理人員以有或無正當理由罷免。任何高級管理人員均可隨時向董事會或總裁遞交書面辭呈而辭職。辭呈應在收到通知之日起生效，或在其中指定的任何晚些時候生效，除非辭呈另有規定，否則無需接受辭職即可生效。

第七條

股本及其他證券

1. 發行股本及其他證券公司每股股本將由證書或根據適用法案的規定，可以爲非確切股份所代表。

2. 遺失、被盜或毀壞的證書在遺失、被盜或毀壞的情況下 certificates, new certificates or uncertificated shares may be issued to take their place upon receipt by the Corporation of a bond of indemnity and under whatever regulations may be prescribed by the Board. The giving of a bond of indemnity may be waived.

3. Transfer of Securities. The shares of the capital stock or any other registered securities of the Corporation shall be transferable on the books of the Corporation by the holder thereof or by that person’s authorized agent upon (a) surrender for cancellation to the relevant transfer agent of an outstanding certificate or certificates for the same number of shares or other security with an assignment and authorization to transfer endorsed thereon or attached thereto, duly executed, together with such proof of the authenticity of the signature and of the power of the assignor to transfer the securities as the Corporation or its agents may require or (b) in the case of uncertificated shares, upon receipt of proper transfer instructions from the holder thereof or that person’s authorized agent or upon presentation of proper evidence of assignment and authorization to transfer, duly executed, together with such proof of the authenticity of the signature and of the power of the assignor to transfer the securities as the Corporation or its agents may require.

4. 碎股. The Corporation may, but shall not be required to, issue certificates for fractions of a share where necessary to effect authorized transactions, or the Corporation may pay in cash the fair value of fractions of a share as of the time when those entitled to receive such fractions are determined, or it may issue scrip in registered or bearer form over the manual or facsimile signature of an officer of the Corporation or of its agent, exchangeable as therein provided for full shares, but such scrip shall not entitle the holder to any rights of a shareholder except as therein provided.

第八條

AMENDMENTS TO AND EFFECt OF
章程；財政年度；印鑑；
支票；合同；記錄

1. 章程的力量和效應。這些章程受適用法律的規定約束，包括法案和可能不時修訂的公司章程。如果這些章程中的任何條款與該法案或公司章程中的條款不一致，則該法案或公司章程的條款將管轄。 。這些章程可以依照公司章程、這些章程和適用法律的規定進行修改、修訂或廢除。股東或董事會通過的任何章程、修訂或廢除的章程，除非股東通過該章程的決議明確保留了股東修改或廢除的權利，否則可由董事會修改或廢除。

2. 修正章程。這些章程可以依照公司章程、這些章程和適用法律的規定進行修改、修訂或廢除 。這些章程可以依照公司章程、這些章程和適用法律的規定進行修改、修訂或廢除

3. 財年公司的財政年度將由董事會確定。

4. 印章公司可以採用董事會批准的形式的公司印章。 公司不必使用公司印章，公司印章的缺失不會影響公司執行的其他有效合同或其他文書。

5. 支票，匯票等所有支付支票、匯票或其他付款指令發給公司的，應由董事會從時間確定的人員簽名或背書，以手動或者使用機印簽名的方式。 資金、票據或其他債權憑證的所有支票、匯票或其他付款指令，應由董事會確定的人員以手動或機印簽字的方式簽署或背書，以公司的名義或應付給公司。

6. 合同執行董事會可以授權任何一名或多名官員，僱員，或代理人代表公司簽訂任何合同或執行任何文件。 公司可以授權任何官員，僱員，或代理人代表公司簽署任何合同或執行任何文件。這種權力可以是一般的，也可以是針對特定情況的。

7. 記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。公司應當保留賬目簿和記錄，以及股東會議、董事會和董事會確定的委員會的記錄。這些賬簿、記錄和會議記錄可以保存在新澤西州以外的地方。公司應當在其主要辦公地點、註冊辦公地點，或其註冊與轉讓代理的辦公處，保留一份或多份包含所有股東的姓名和地址、每位股東持有的股份的數量、類別和系列，以及他們分別成爲記錄所有者的日期。上述任何賬本、記錄或會議記錄可以是書面形式，也可以是任何能在合理時間內轉換爲可讀形式的形式。

任何在公司記錄中至少連續六個月是記錄所有者的股東，或者持有任何類別或系列中至少五分之一的未流通股的持有人，或者得到至少五天書面通知並獲得不少於五分之一未流通股權人的授權的人，有權以任何合適目的查閱股東會議記錄和股東記錄，並可以在這些記錄保存的地方親自或通過代理人或律師查閱，並從中提取。

第九條

賠償

1. 公司代理人的賠償公司應根據適用法律的規定，對公司代理人承擔的任何實際負債進行賠償，無論因爲公司代理人的身份或曾經擔任公司代理人而涉及公司代理人的訴訟。在進行此類賠償時應遵循董事會自行決定的程序；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據適用法律規定的程序，並遵循該程序。本文件中所使用的「公司代理人」一詞，應具有《法案附錄14A：3-5》所賦予的含義，且所述法案可能隨時修訂和補充。

2. 賠償權利的非排他性賠償的前述權利應追加且不排他於公司代理人根據與公司的任何協議、董事或股東採取的任何行動或其他途徑可能享有的任何其他權利。

第X條

除非該公司書面同意選擇替代論壇，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州庭院將是下列行動（除非該法院沒有相關的主題審判管轄權，在這種情況下，特拉華州聯邦地區法院將是唯一且排他的論壇，以適用的法律爲準）的唯一和專屬論壇：(1)任何代理訴訟或代理訴訟; (2)任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員或公司僱員向公司或公司的股東負有信託責任的索賠; (3)任何聲稱根據DE法典的任何規定、本公司註冊證書或公司章程的任何規定產生的索賠（無論是已修改或已重述），或DE法典授予特拉華州庭院有管轄權的行動；或（4）任何聲稱根據特拉華州法律的公司內務原則向公司或任何董事或高級職員或公司僱員提出索賠的行動; (B)美國聯邦地區法院將成爲解決根據1933年證券法（經修訂）提出的任何訴訟的唯一論壇。儘管如前所述，本第七條不適用於尋求執行證券交易法所創造的任何責任或義務的索賠。在股東批准本第六條之後，如果適用法律對於任何降低或限制董事個人責任的公司行動進一步進行修改，那麼，該董事或高級職員的責任將在適用法律的最大範圍內被消除或限制。

除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地方法院將是解決根據1933年證券法提起訴訟的任何投訴的專屬法院。任何購買或以其他方式取得公司股本利益的個人或實體應被視爲已知悉並同意本《第X條》的規定。