附錄 99.1

ZIM 綜合航運服務有限公司

安德烈·薩哈羅夫街 9 號

郵政信箱 15067

馬塔姆，海法 3190500，以色列

+972 (4) 865-2000

親愛的股東，

誠邀您參加ZiM Integrated Shipping Services Ltd.的年度和特別股東大會（”公司“) 成爲於以色列時間2024年12月22日星期日下午2點30分在公司位於以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號的辦公室舉行。

本次會議的目的載於隨附的會議通知和委託書。

出於隨附的委託書中列出的理由，公司董事會建議您對所附委託書中規定的第1至3號提案投贊成票。

我們期待着親自問候那些能夠出席會議的股東。但是，無論你是否計劃參加會議，都很重要代表您的股份。因此，敬請您在方便時儘早在所提供的信封中籤名、註明日期並郵寄所附的委託書，以便不遲於會議前兩個工作日收到。

感謝您的持續合作。

	真的是你的，

	Yair Seroussi,
	董事會主席

以色列海法

2024 年 11 月 8 日

作爲外國私人發行人，我們不受證券交易法中與委託書的提供和內容相關的規定的約束。的流通不應將本委託書視爲承認我們受這些代理規則的約束。

ZIM 綜合航運服務有限公司

安德烈·薩哈羅夫街 9 號

郵政信箱 15067

馬塔姆，海法 3190500，以色列

+972 (4) 865-2000

年度股東大會和臨時股東大會通知

特此通知，年度和特別股東大會（”會議「）的 ZiM 綜合航運服務有限公司（」公司“) 將於以色列時間2024年12月22日星期日下午2點30分在以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號的公司辦公室舉行，目的如下：

1。批准重選本公司董事會現任九（9）名成員（”董事會“)，每一次直到下一次年度股東大會（將對每位董事進行單獨投票）；

2。批准再次任命畢馬威國際合作社的子公司Somekh Chaikin爲該公司的獨立核數師，任期截至下年底年度股東大會；以及

3.批准自2025年1月1日起生效的與Yair Seroussi先生簽訂的現任董事長服務協議修正案，前提是他再次當選爲公司董事。

此外，將要求股東在會議上考慮董事會報告和公司截至財政年度的財務報表 2023 年 12 月 31 日。這些文件可以在公司的網站上找到，網址爲： www.zim.com.

最後，股東可以考慮在會議及其任何休會之前適當處理的其他事項，並就此採取行動。

只有在2024年11月19日星期二交易日收盤時登記在冊的股東才有權獲得會議及其任何續會的通知和投票。全部誠摯邀請股東親自出席會議。無法親自出席會議的股東必須填寫所附的委託書並註明日期並簽署，並立即將其放入預先填好的信封中退回提供的。

在投票之前，您可以隨時通過退還過期的代理卡或在會議上親自對股份進行投票來撤銷您的代理權。持有其股權的股東「街道名稱」中的股票，即銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義，必須指示其股票的記錄持有人如何對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理才能在會議上對股票進行投票代表記錄持有人，並附上該記錄持有者在記錄日期持有股票的證明。您應遵循經紀人或被提名人提供的有關如何指示他們投票給您的指示股份。

股份聯席持有人應注意，根據公司的公司章程（”文章“），前輩的投票任何股份的共同持有人，無論是親自還是通過代理人投票，都將被接受，但不包括該股份的其他註冊持有人的投票，爲此，資歷將按以下順序確定共同持有人的姓名出現在公司的股東名冊中。委任代理人對聯名持有人持有的股份進行投票時，應由聯名持有人的長輩在代理卡上簽名執行。

	根據董事會的命令，

	Yair Seroussi,
	董事會主席

以色列海法

2024 年 11 月 8 日

ZIM 綜合航運服務有限公司

安德烈·薩哈羅夫街 9 號

郵政信箱 15067

馬塔姆，海法 3190500，以色列

+972 (4) 865-2000

代理聲明

本委託書是向普通股持有人提供的，沒有名義價值（”股票「），ZiM 綜合航運服務有限公司（」公司「）與公司管理層和董事會徵集代理人有關（」董事會「) 用於年度和臨時股東大會（」會議「) 將於 2024 年 12 月 22 日星期日以色列時間下午 2:30 在公司位於以色列海法安德烈·薩哈羅夫街 9 號的辦公室或任何地點舉行根據隨附的會議通知，休會（」通知").

在會議上，將要求股東考慮以下事項並進行表決：

1。批准現任九（9）名董事會成員的連任，每名成員直至下屆年度股東大會（每位董事將分別進行投票）已採取）;

2。批准再次任命畢馬威國際合作社的子公司Somekh Chaikin爲該公司的獨立核數師，任期截至下年底年度股東大會；以及

3.批准自2025年1月1日起生效的與Yair Seroussi先生簽訂的現任董事長服務協議修正案，前提是他再次當選爲公司董事。

此外，將要求股東在會議上考慮董事會報告和公司截至財政年度的財務報表 2023 年 12 月 31 日。這些文件可以在公司的網站上找到，網址爲： www.zim.com.

最後，股東可以考慮在會議及其任何休會之前適當處理的其他事項，並就此採取行動。

目前，我們不知道會前還會有任何其他事項。如果在會議上妥善處理任何其他事項，則指定爲代理人的人員打算根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。在股東大會中持有至少1％表決權的一位或多位股東有權要求公司董事會將提案納入股東大會的議程股東大會，前提是該提案適合在股東大會上討論，但如果此類提案涉及董事會候選人加入董事會或罷免董事，則此類請求可以是僅由一位或多位股東在股東大會中持有至少 5% 的表決權作出。¹ 根據《公司法》頒佈的條例規定，可以在七天內爲本次會議提出此類請求在會議召開之後.

第1至3號提案的批准需要親自或通過代理人蔘加會議的股東的至少多數票的贊成票。

每股股份有權就會議上表決的每項事項進行一票。不少於兩名股東親自出席，或通過代理人出席，或已向公司發送一封信表明其投票方式以及持有或代表公司至少三分之三和三分之一（33.33％）表決權的方式的投票工具應構成法定人數。如果半小時內沒有法定人數自指定會議時間起一小時後，會議應休會至規定的會議日期之後的第七天（如果該日不是工作日，則在下一個工作日休會）相同的時間和地點，恕不另行通知，或董事會在向股東發出通知時確定的其他日期、時間和地點，以及在延會的會議上決定該業務的日期、時間和地點最初的會議已經召開，將進行討論。如果此類續會會議沒有達到法定人數，則至少（不考慮其持有的股份數量）親自或通過代理人出席的單一股東將構成法定人數。儘管如此，如果按照《公司法》第63（b）（2）條的規定，應股東的要求召開會議，則休會的法定人數將是召開此類會議所需的法定人數。

¹ 根據最近對2000年《以色列公司條例》（證券在以色列境外交易所註冊交易的公司的救濟）的修正案。

投票程序；表達立場

註冊股東

在公司股東名冊中註冊的股東（”註冊股東“) 可以通過參加會議來投票表決其股份並親自投票其股票，或者填寫隨附的代理卡，在卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預付郵資信封中或郵寄到公司辦公室。通過代理人對股票進行投票的註冊股東必須視情況向公司提供其身份證、護照或公司註冊證書的副本。

通過 CEDE & Co. 持有股份的「街道名稱」股東

通過CEDE＆Co. 以「街道名稱」（意思是銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義）持有股票的股東必須指示記錄持有者他們的股份如何對其股份進行投票或獲得記錄持有人的法律代理以代表記錄持有人在會議上投票，並附上該記錄持有者在記錄日期持有股票的證明。你應遵循您的經紀人或被提名人提供的有關如何指示他們對您的股票進行投票的指示。

股東通過代理卡投票的注意事項

通過代理卡對股票進行投票的股東可以使用委託書形式和隨附的退貨信封。由已執行和未撤銷的代理人代表的股票將在以下地點進行投票會議。

在以下情況下，股東可以在有效行使代理人之前隨時撤銷其代理權，方法是歸還日期較晚的代理卡或親自在會議上投票表決股東是股票的記錄持有者，可以提供證據（即，證明其股份的證書副本）。如果公司未收到股東的委託書以色列時間2024年12月22日星期日上午10點30分，在會議上無效。儘管如此，在以下情況下，每位會議主席或公司秘書均可在該時間之後自行決定接受委託書他或她認爲很合適。

立場聲明

允許股東通過公司向其他股東提交書面聲明，就會議議程上的提案表達立場（這個”立場聲明“）。立場聲明應在公司位於以色列海法安德烈·薩哈羅夫街9號的註冊辦事處提交給公司，提請總法律顧問諾姆·納蒂夫注意公司秘書，不遲於2024年12月12日星期四。公司在處理立場聲明時產生的合理費用應由提交的股東承擔。

管理層和董事會正在徵集代理人供會議使用。代理人將在2024年11月21日左右郵寄給股東，並將主要通過郵寄方式索取；但是，公司的某些董事、高級職員、僱員或代理人可以通過電話、傳真或其他聯繫方式提出其他要求，他們都不會因此獲得額外報酬。的全部費用招標，包括準備、印刷、組裝和郵寄代理材料的費用，將由公司承擔。公司還將報銷經紀公司和其他機構向其運送材料的合理費用股份的受益所有人。

已發行股份和投票權

截至2024年10月31日，該公司已發行120,389,157股股票。每股股份有權對在會議上提交的每份提案進行一票表決。

董事和高級職員的薪酬

下表反映了公司與僱用公司五名薪酬最高的高管相關的薪酬成本（該術語的定義見公司）。法律）關於截至2023年12月31日的年度。就下表而言，「薪酬」包括與工資、獎金、股權補償、退休金或解僱補助金、福利和相關的應計或支付的金額額外津貼（例如汽車、電話和搬遷人員的租金）、社會福利以及任何提供此類補償的承諾。表中報告的所有金額均以公司的成本（以美元計）計算，如公司所確認的那樣截至2023年12月31日止年度的財務報表，包括年底後就該年度提供的服務向此類官員支付的薪酬。每位高級管理人員均由公司董事保障，高級職員責任保險單，並根據適用法律和章程獲得股東批准的免責和賠償信。

董事或高級管理人員的姓名和職位⁽¹⁾	工資⁽²⁾	社會福利的價值⁽³⁾	獎金⁽⁴⁾	授予的股權補償的價值⁽⁵⁾	總計
董事或高級管理人員的姓名和職位⁽¹⁾	（千美元）⁽⁶⁾
Eli Glickman，總裁兼首席執行官	768	321	622	2,355	4,066
澤維爾·德斯特里奧，執行副總裁首席財務官	646	48	267	846	1,807
大衛·阿貝爾，執行副總裁首席運營官	523	150	261	590	1,524
Nissim Yochai，太平洋業務部執行副總裁	691	81	-	528	1,300
哈尼·卡林斯基，亞洲區內業務部執行副總裁	426	187	-	611	1,224

⁽¹⁾

所有這些官員都是全職（100%）僱用的。

⁽²⁾

"工資“指每年的基本工資總額。

⁽³⁾

"社會福利「包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。在適用於有關官員的範圍內, 此類福利和津貼可能包括付款, 儲蓄基金（例如經理人壽保險保單）、教育基金（在希伯來語中稱爲」）的供款和/或撥款凱倫·希什塔爾穆特“)、養老金、遣散費、休假、汽車或汽車津貼、搬遷人員的租金、醫療保險和福利、風險保險（例如人壽保險、殘疾保險、事故保險）、電話保險、康復工資、社會保障金、稅收總額補助和其他福利和津貼符合公司的政策。

⁽⁴⁾

本欄中報告的金額是指公司提供的2023年現金激勵，包括公司截至年度的財務報表中規定的2023年的年度現金獎勵 2023 年 12 月 31 日，但在 2024 年付款。此類金額不包括公司前幾年的財務報表中規定的2023年期間支付的獎金。

⁽⁵⁾

代表公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中記錄的股權薪酬支出，該支出是根據股票薪酬會計指導計算得出的。對於關於得出該估值所用假設的討論，請參閱我們向美國證券交易委員會提交的2023年20-F表年度報告中包含的合併財務報表附註12c 2024 年 3 月 13 日（”2023 年年度報告").

⁽⁶⁾

表中以以色列先令支付的工資和福利金額是根據2023年美元兌以色列謝克爾的平均代表匯率（1美元=3.39以色列新錫克爾）折算成美元，並且根據2023年12月31日美元兌以色列謝克爾的代表匯率（1美元=3.63以色列謝克爾），將獎金折算成美元。

1號提案

重選本公司董事會現任九 (9) 名成員

在會議上，將要求股東批准亞爾·塞魯西、亞爾·卡斯皮、尼爾·愛潑斯坦、伯傑·約翰內斯·邁耶-格洛克納、約阿夫·摩西·塞巴、威廉（比爾）每位先生的連任肖爾、利亞特·坦嫩霍爾茨女士、安妮塔·奧德德拉女士和巴拉克·科恩先生作爲公司董事的任期將持續到下屆年度股東大會閉幕，除非根據章程的任何相關規定提前騰出任何職位或適用的法律或法規。

每位被提名人均已向公司表示可以當選，並宣佈：（i）他/她具備投入時間所需的資格和能力他/她在擔任董事時必須滿足公司的特殊需求和規模，並規定了上述資格；以及（ii）《公司法》第225至227條規定的限制不適用於此類資格被提名人，全部符合《公司法》第 2240條。此類聲明可以在公司的辦公室找到。如果任何被提名人不能繼續競選連任，則被任命爲代理人的人可以行使自由裁量權爲替代被提名人投票。

在經公司至少多數董事批准的決議中，董事有權隨時任命任何人爲董事，但不得超過最高限額根據章程安排的董事人數、填補隨機空缺的職位或作爲董事會成員的補充，但須遵守根據本章程可在公司董事會任職的最大董事人數公司的文章。任何以這種方式任命的董事應任期至下次年度股東大會，並可連選連任。該公司不知道任何被提名人如果當選將有任何原因無法擔任董事。

以下是參選董事的詳細信息：

Yair Seroussi 自十月起擔任董事會主席 2020。塞魯西先生在2009年至2016年期間擔任哈波阿利姆銀行行長，並在1993年至2009年期間擔任摩根士丹利以色列行長。他目前是Enlight可再生能源公司的董事長，該公司在納斯達克全球精選市場和Tel上市阿維夫證券交易所（TASE），自2018年以來一直擔任該職務。從2017年到2019年，他擔任在TASE上市的地中海大廈董事長。自6月以來，他一直是Stratasys的董事會成員，該公司已在納斯達克上市 2017 年，並在 2018 年 3 月至 2024 年 1 月期間擔任 Menora Mivtachim 投資委員會成員。塞魯西先生的職業生涯始於1981年2月在以色列財政部擔任高級職務，最後一次擔任負責人該部在1988年至1992年期間對美國的訪問。塞魯西先生還活躍於非營利組織，並於2011年成爲Tovanot Bechinuch的聯合創始人。他曾擔任 Eli Hurvitz 戰略管理研究所所長自2010年起，特拉維夫大學擔任希伯來大學、魏茨曼科學研究所和申卡設計學院的理事會成員。Seroussi 先生擁有希伯來語經濟學和政治學學士學位大學。

亞爾·卡斯皮自2019年8月起擔任公司董事會成員。卡斯皮先生還曾擔任 O.P.C. Energy Ltd. 的董事長 (a 上市公司（自2021年起在塔斯證券交易所上市），自2019年起擔任以色列有限公司（一家在塔斯證券交易所上市的上市公司）的董事，並在2020年至2022年4月期間擔任煉油有限公司的董事。卡斯皮先生曾擔任管理人員 2006年至2018年在Caspi & Co. 商業律師事務所擔任合夥人兼高級合夥人。Caspi 先生擁有德國帝國大學法學學士學位和工商管理學士學位以及國際行政碩士學位西北大學和特拉維夫大學工商管理專業。

尼爾·愛潑斯坦自 2014 年 7 月起擔任董事會成員數月，並於 2018 年重新加入。他擔任行政長官自 2021 年 1 月 1 日起擔任比利時 Prothya Biosolutions 和 Prothya Biosolutions 的董事兼副董事長，自 2024 年 10 月起擔任首席執行官。他曾擔任獨立精品投資和商業銀行機構愛潑斯坦資本的首席執行官提供成立於 2005 年的全方位併購和財務諮詢服務。愛潑斯坦先生擁有以色列特拉維夫大學法學學士學位和法國歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

Birger Johannes Meyer-Gloeckner 曾擔任我們董事會成員自 2014 年 7 月起。他曾在CONTI集團擔任過各種高級管理職務，並曾擔任CONTI HOLDING GmbH & Co.的董事總經理。KG 自 2017 年起。Meyer-Gloeckner 先生擁有恩斯特-莫里茨-阿恩特的經濟學學位德國格賴夫斯瓦爾德大學。

Yoav Moshe Sebba 自 2011 年 9 月起擔任公司董事會成員。Sebba 先生加入了全球航運和控股公司 Xt 集團公司，1998 年，他目前擔任該公司高科技投資公司的董事總經理。在擔任現任職務之前，Sebba先生曾在以色列著名的風險投資基金之一Yozma Venture Capital擔任合夥人 Xt集團是其創始合夥人。在加入Xt集團之前，Sebba先生曾在以色列一家領先的商業銀行和一家領先的諮詢公司擔任項目經理。Sebba 先生目前還在董事會任職來自Sofwave（一家在TASE上市的上市公司）、Phytech、BlueThrone、Epitomee（一家在TASE上市的上市公司）、OTS Medical和Cymbio。Sebba 先生以優異成績獲得管理與工業工程學士學位以色列理工學院和海法大學工商管理碩士學位。

威廉（比爾）肖爾自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。肖爾先生是一名獨立的商業顧問。肖爾先生的目前的客戶包括上市公司、私募股權基金、私營企業和高淨值個人。肖爾先生目前還擔任一家總部位於以色列的科技公司（互動光學技術集團）的董事。有限公司)。肖爾先生在1988年至2019年期間在英國畢馬威會計師事務所工作，在過去的24年中，他是稅務合夥人。肖爾先生在畢馬威會計師事務所度過了大部分時間，與大型全球上市公司以及高淨值公司合作個人。Shaul 先生擁有劍橋大學制造工程學士學位和碩士學位。

Liat Tennenholtz 自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。Tennenholtz 女士目前擔任 Matrix 執行副總裁和併購執行副總裁 Matrix Ltd.，也是Matrix It Ltd. 的高級管理層成員，該公司是一家在TASE上交易的以色列跨國科技公司，於2018年加入Matrix擔任業務開發副總裁。Tennenholtz 女士還曾在 Navitas 擔任董事 Buckskin Finance Ltd.（一家在TASE上市的上市公司）在2017年至2022年期間擔任該公司的財務報表審查委員會主席，自2017年起擔任審計委員會和薪酬委員會成員。在現任Matrix任職之前，Tennenholtz女士曾參與複雜的本地和國際交易，擔任過各種職務，包括Amdocs Limited的商業融資業務合作伙伴，該公司是一家價值數十億美元的全球IT公司，其上市公司Amdocs Limited的商業融資業務合夥人納斯達克，在TASE上市的全球能源實體Navitas Petroleum LP的業務發展經理兼公司事務經理，以及畢馬威以色列分公司的註冊會計師兼國際稅務部門律師。Tennenholtz 女士擁有學士學位特拉維夫大學會計學學位和法學學士學位，在加州大學洛杉磯分校學習數學，並且是以色列的持牌律師和註冊會計師。

巴拉克·科恩是 Quantum Pacific（英國）有限責任公司的董事總經理，曾在自2018年起擔任該職務，在2017年至2018年期間擔任佳能控股有限公司聯席首席執行官之後，他曾擔任佳能控股有限公司和觀致汽車的董事會成員。在擔任凱農聯席首席執行官之前，科恩先生曾擔任凱農副總裁 2015 年至 2017 年擔任業務發展和投資者關係總裁。在 2015 年加入 Kenon 之前，Cohen 先生自 2008 年起在以色列公司擔任過各種職務，最近擔任以色列公司高級董事業務發展和投資者關係。在加入以色列公司之前，科恩先生曾在雷曼兄弟（英國）和安永會計師事務所（以色列）任職。Cohen 先生擁有經濟學、以優異成績和會計學學士學位與管理，均以優異成績畢業於特拉維夫大學。

安妮塔·奧德拉在天然氣和航運行業擁有超過27年的經驗。奧德德拉博士目前擔任Tellurian Inc.液化天然氣營銷執行副總裁。同時，奧德德拉博士擔任獨立非執行董事 Navigator Gas之前的職位包括Angelicoussis航運集團有限公司的商業執行副總裁和BG集團的全球航運副總裁。Odedra 博士擁有美國帝國理工學院的地質學理學學士學位倫敦，擁有倫敦大學學院、地震研究所和東京大學的岩石物理學博士學位。

根據公司章程中規定的特殊國有股份的條款，我們的董事會必須由多數以色列公民組成，董事會主席是董事會還必須是以色列公民。此外，根據我們董事會通過的紐約證券交易所規則，董事會的多數成員必須是獨立的。因此, 塞魯西先生, 愛潑斯坦先生, 科恩先生, 佔董事會多數的卡斯皮和塞巴和坦嫩霍茲女士是以色列公民，同時佔董事會多數的塞魯西、愛潑斯坦和肖爾先生以及坦嫩霍茲女士和奧德德拉女士是在紐約證券交易所規則中，該術語的含義被認爲是獨立的。

補償

所有當選成員（Yair Seroussi先生除外，詳情見下文）將有權獲得以下報酬：(i) 10萬美元的年費，按季度支付分期付款; 以及 (ii) 每人蔘加董事會及其委員會會議的款項, 金額爲每次會議2,000美元 (”參與費“），以及增值稅（如果和範圍內）適用的。在沒有實際召開（例如一致書面決議）的情況下舉行的會議的參與費降低了50％。通過媒體傳播舉行的會議的參與費降低了40％。當選的成員將還有權獲得合理費用的補償。塞魯西先生的薪酬條款詳見 “第7項。主要股東及關聯方交易-關聯方交易-與董事和高級管理人員達成的協議 — 我們 2023 年年度報告的主席薪酬。有關與塞魯西先生訂立的《現任主席服務協議》擬議修正案的信息，請參閱下文第3號提案。

此外，亞爾·塞魯西先生、亞爾·卡斯皮先生、尼爾·愛潑斯坦先生、伯傑·約翰內斯·邁耶-格洛克納先生、約阿夫·摩西·塞巴先生、威廉（比爾）肖爾先生和利亞特·坦嫩霍爾茨女士獲得了期權可行使爲本公司的普通股。有關此類撥款的更多信息，請參閱公司於2022年3月16日在6-k表格上發佈的經4月7日修訂的公司特別股東大會委託書， 2022年以及2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的關於S-8表格的註冊聲明。

當選的成員將受益於公司董事和高級管理人員責任保險單的承保以及免責和賠償信由公司提供給他們。

有關我們董事薪酬的更多信息，請參閱 “第 6.B 項— 薪酬- 董事薪酬“我們的 2023 年年度報告。

候補董事

在《公司法》的前提下，《章程》規定，任何董事均可任命另一人（既不是董事會成員也不是候補董事）在任職董事未出席的任何董事會會議上擔任候補董事，並可解僱該候補董事，任命另一位代替已空缺的候補董事任何原因，無論是特定會議還是永久原因。候補董事的任命本身並不減少任命董事爲董事的責任。

《公司法》進一步規定，董事會可以將其權力（受《公司法》的限制）下放給董事會的一個或多個委員會董事會，視情況而定。

建議會議通過以下決議：

「決定，亞爾·塞魯西、亞爾·卡斯皮、尼爾·愛潑斯坦、伯傑·約翰內斯·邁耶-格洛克納、約阿夫·摩西·塞巴、威廉（比爾）肖爾、巴拉克·科恩、利亞特女士的連任 Tennenholtz和Anita Odedra女士在公司向股東提交的下一次年度股東大會之前擔任公司董事的將獲得批准，特此也一樣。」

董事會建議投票批准該擬議決議。

第 2 號提案

批准重新任命其附屬公司SOMEKH CHAIKIN

畢馬威國際合作社，作爲該公司的獨立核數師

截至下一年度結束的公司

股東大會

根據公司法和章程，公司股東有權任命公司的獨立核數師。這些條款還規定，理事會董事（根據審計委員會的建議）有權決定獨立核數師的薪酬。此外，需要審計委員會批准獨立核數師的重新任命和薪酬根據紐約證券交易所的公司治理規則。

根據審計委員會和董事會的建議，提議將Somekh Chaikin，畢馬威的附屬公司國際合作社再次被任命爲公司的獨立核數師，任期至下屆年度股東大會閉幕時結束。這些核數師曾擔任公司2023財年的核數師，沒有任何關係與公司或公司的任何關聯公司共享，2023 年年度報告中所述的除外。有關向公司獨立公共會計師支付的費用的信息可在2023年年度報告中找到。

建議會議通過以下決議：

「決定批准再次任命畢馬威國際合作社的子公司Somekh Chaikin爲該公司的獨立核數師，任期截止於下屆年度股東大會閉幕，並授權董事會根據審計委員會的建議確定費用，並按照向股東提交的費用獲得批准，特此相同。」

董事會建議投票批准該擬議決議。

3號提案

批准與《現任主席服務協議》的修正案

YAIR SEROUSSI 先生於 2025 年 1 月 1 日起生效，但須連選連任

公司董事

2023年10月11日，公司股東大會批准了與亞爾先生簽訂的活躍董事長服務協議 Seroussi 於 2023 年 10 月 15 日生效，根據適用法律的要求，Seroussi 先生須在隨後的每一次股東大會上再次當選爲董事會成員（”協議“）。根據根據協議，Seroussi先生的月費總額爲150,000以色列謝克爾，外加發票上適用的增值稅，並有權按照公司的慣例報銷由此承擔的所有合理辦公費用。根據協議，先生塞魯西還有權使用與現任董事長職位相適應的公司租賃汽車，公司將承擔所有運營費用，並承擔所有應納稅額的適用稅款與公司汽車相關的福利。或者，塞魯西先生可以自行選擇使用自己的汽車，在這種情況下，公司將向塞魯西先生支付固定金額，金額等於適用汽車價值的總金額該組由以色列稅務局公佈，如果向塞魯西先生提供租賃的公司汽車，本來可以適用。

建議對協議進行修改，將支付給塞魯西先生的每月對價調整爲ILS 110,000 加上適用的發票增值稅，該金額應包括所有汽車費用（無論塞魯西先生使用租賃的公司汽車還是選擇使用自己的汽車），以及任何總金額，例如 Seroussi 先生不是有權獲得任何汽車費用或總額的額外報銷（”修正案“）。經批准後，該修正案將自2025年1月1日起生效。

在批准中，公司的薪酬委員會（”薪酬委員會“）和董事會根據該順序得出結論，鑑於公司自首次公開募股以來表現出的穩定性和成熟度，對活躍董事長的薪酬待遇的修正是適當的，而首次公開募股要求較低的薪酬主席的服務範圍。薪酬委員會和董事會還得出結論，修正案獲得批准後，該協議仍符合公司的薪酬政策，並且是公平合理的考慮到，除其他外, 塞魯西先生的教育, 資格, 專長, 專業經驗和成就, 他的作用和責任領域.

爲避免疑問，本協議的所有其他條款保持不變。如果修正案未得到將軍的批准股東大會，現有協議將繼續有效（不使修正案生效）。假設修正案獲得批准，以下是協議主要條款的簡短摘要：

這些服務

塞魯西先生將積極擔任董事會主席服務（”現任主席「) 到公司根據不時生效的公司章程（如果適用）和任何適用法律的規定，包括相關證券交易所的規則，並根據公司需求的要求不時地（」服務“）並將履行與該立場一致的所有職責和責任。

塞魯西先生可能受聘和/或爲其提供諮詢和諮詢服務，擔任董事會董事非公司競爭對手的公司並參與其中的投資活動；前提是此類活動：（A）不與服務的表現產生利益衝突，並且（B）不限制或限制先生塞魯西有能力不時投入所需的時間來妥善履行其作爲現任主席的職責和職能。

考慮

經股東大會批准第1號修正案後，公司將每月向塞魯西先生支付總額費用爲110,000以色列先令，外加發票適用的增值稅，包括任何汽車費用（無論Seroussi先生使用租賃的公司汽車還是選擇使用自己的汽車），以及任何總金額。此外，塞魯西先生將繼續有權按照公司慣例，報銷由此承擔的所有合理辦公費用。

Seroussi先生將繼續享受公司先前發給他的賠償和免責信中的好處，受其條款約束，並將繼續由公司的董事和高級管理人員責任保險承保，該保險不時生效，但須遵守其條款。

獎金和參與股票期權計劃

前提是收到公司組織章程和任何其他組織規定的公司機關的必要批准適用的法律和公司的薪酬政策，Seroussi先生可以獲得獎金，但須由董事會自行決定。此外，前提是根據公司章程獲得所有必需的批准以及任何適用的法律，塞魯西先生將參與公司的股票期權計劃，該計劃不時生效。

保護知識產權；禁止競爭；保密性；非招攬承諾

塞魯西先生還作出了以下承諾:(a) 保護知識產權和信息; (b) 對與公司業務相關的信息保密；（c）在協議終止後的1年內不進行競爭；以及（d）不招攬任何現在或曾經是客戶、潛在客戶的人，本公司或其子公司的供應商、分包商、僱員或顧問。

期限和終止

該協定的有效期不定，但須經大會再次選舉塞魯西先生爲根據適用法律和公司章程的要求，或者直到根據本協議的規定提前終止爲止。

任何一方均可出於原因或殘疾（如協議中定義的條款）而終止協議，任何一方均可隨時終止協議時間，提前九十 (90) 天向另一方發出書面通知（”提前通知期“）。在預先通知期內，塞魯西先生將被要求繼續履行其職責，協議規定的義務，並在通知期內採取一切必要行動，確保將承擔其職責和責任的個人或實體有序地向公司移交職責併入公司，除非公司另有指示。

公司可以立即終止協議，無需預先通知期限，也無需支付預付款的價值在本協議規定的情況下，通知期限：（i）Seroussi先生的殘疾；（ii）因故解僱，該條款在協議中定義。

合同關係

服務將由塞魯西先生作爲獨立承包商（而不是員工）提供。

該協議包含「吉德隆條款」，即塞魯西先生無權從公司獲得遣散費和/或任何其他來自僱主與僱員關係的報酬。如果主管當局確定塞魯西先生曾經或現在是公司的員工，則雙方同意，塞魯西先生有權獲得的對價（總額）減少爲 60% 的賠償金是根據協議支付給他的（”減少補償「)，追溯到生效日期（2023 年 10 月 15 日）起，並且有義務返回公司他在減少的補償金之外收到的所有額外付款（」超額金額“）。超額金額將計息，並與生活成本指數掛鉤。

建議會議通過以下決議：

「決定，批准與亞爾·塞魯西先生簽訂的《現任主席服務協議修正案》，但須遵守他的經薪酬委員會和董事會批准，並向股東陳述，再次當選爲公司董事，獲得批准，自2025年1月1日起生效。」

董事會建議投票批准該擬議決議。

其他業務

管理層知道會議上沒有其他事項需要採取行動。但是，如果有任何其他事項在會議上妥善處理，則隨附的委託書中提名的人員將根據他們的最佳判斷對此類問題進行表決。

如能及時返回您的代理人，我們將不勝感激，這有助於獲得必要的投票。因此，無論您是否希望參加會議，都請在表格上簽名隨函提供代理並將其裝在所附信封中退回，以便公司不遲於以色列時間 2024 年 12 月 22 日星期日 10:30 收到。

	根據董事會的命令，

	Yair Seroussi,
	董事會主席

2024 年 11 月 8 日