展品10.3
過渡和諮詢協議
本過渡和諮詢協議（「協議」）自2024年10月1日（「生效日期」）起生效，由下文的IGM公司，一個位於加利福尼亞州山景城東米德爾菲爾德路325號的特拉華州公司，和Bruce Keyt，一個住在加利福尼亞州希爾斯伯勒湖景大道1180號的個人（「顧問」和「IGM」統稱「各方」）簽署。 IGM生物科學公司。,一個位於加利福尼亞州山景城東米德爾菲爾德路325號的特拉華州公司，和 Bruce Keyt,一個住在加利福尼亞州希爾斯伯勒湖景大道1180號的個人（「顧問」和「IGM」統稱「各方」）。
在顧問從任職於IGM首席科學官過渡的過程中，雙方已就本協議條款達成一致，根據該協議，IGm希望僱傭顧問作爲獨立承包商，而非僱員，按照本協議規定的條款和條件執行某些服務。
因此，各方如下協議：
1.
顧問辭職. 顧問和IGm一致同意，顧問辭去作爲IGm首席科學官以及在IGm或其任何子公司擔任的所有其他職員和董事職位。在生效日期之後，顧問將不再有義務執行與這些職位相關的任何工作。
2.
服務範圍。
2.1
所有業務板塊：諮詢服務旨在幫助公司捕捉多樣化的差異化機會。顧問應按照IGm合理要求並得到顧問的合理同意執行諮詢服務（「服務」）。顧問應自生效日期起至生效日期滿18個月週年日以每週約八小時的頻率提供服務，且在任何情況下不得超過三年期限屆滿時向IGm提供服務費用的20%。自生效日期至生效日期滿18個月週年日爲「預期期限」。本協議明示或暗示的任何內容不得限制顧問從事其他諮詢活動或全職或兼職就業，但前提是顧問仍可按照本協議保持提供服務的可得性，並且未經提前至少30天書面通知IGm將不會爲任何競爭實體提供服務。對於本協議而言，「競爭實體」將指任何商業實體發現、開發或商業化治療產品，該產品（i）基於Igm或IgA抗體支架，或（ii）包含或組成多價或多特異分子，旨在或導致b細胞或b細胞系的細胞減少或抑制。爲避免疑義，開發或銷售基於IgG抗體支架或不完全或完全基於專門爲Igm或IgA抗體編碼序列或包含或組成多鋸或多特異分子的其他蛋白支架的治療產品的商業實體將不被視爲競爭實體。
2.2
表現諮詢顧問應盡商業合理努力履行服務。諮詢顧問應始終遵守與服務執行相關的所有適用法律、法規和規範。諮詢顧問應自行判斷服務的執行時間、地點、方式和方法。igg和諮詢顧問進一步確認，諮詢顧問從事的是獨立建立的與所提供服務性質相同的諮詢業務。諮詢顧問應自行提供執行服務所需的材料、設備、用品和其他資源，並自行承擔相關費用。
2.3
獨立承包商雙方同意，自2024年10月1日晚11:59起，諮詢顧問將作爲獨立承包商執行服務，作爲獨資經營者，且自生效日期之後，諮詢顧問不會成爲igg的僱員。諮詢顧問不得從igg獲得報酬，除非本協議中另有規定，且諮詢顧問無權享有igg僱員可獲得的任何福利。本協議中或執行過程中的任何內容均不得暗示雙方之間存在合資關係或委託人與代理關係。任何一方均無權、權限或職權代表另一方承擔任何明示或暗示的義務。
3.
條款和終止。
3.1
術語本協議自生效日期起生效，持續至預定期限結束，除非根據第3.2節提前終止。
3.2
終止.
3.2.1
因公司原因終止僱傭關係如果顧問採取行動或未採取任何構成原因的方式，IGm可以立即書面通知顧問終止協議和與顧問的關係，並且IGm對於終止後任何時期的補償義務將不再存在。對於本條款，"原因" 意味着發生以下任一情況：(a) 顧問參與違法或不道德行爲，該行爲已經或有可能對IGm或其子公司的業務或聲譽造成實質性損害；(b) 顧問違反對IGM業務具有實質性適用性的聯邦或州法律或法規；(c) 顧問實質性違反第5.1節中規定的保密協議條款或本協議的保密條款；(d) 顧問被定罪或認定犯有重罪(除了交通違規)，或者對IGm或其子公司進行道德敗壞、不誠實或欺詐行爲， 或侵佔其財產；(e) 顧問在IGM董事會書面通知其實質性履行服務失敗後，並在30天內有機會糾正這種失敗幾次，但仍然未能實質性履行服務；(f) 顧問在辭職後繼續違反對IGm的受託責任中的任何實質性違約(前提是IGm和顧問同意，在顧問涉嫌違反保密義務時，IGm將根據第5.1節中定義的保密協議尋求權利，而不是根據違反 受託責任的主張)；或(g) 顧問未合理配合IGm業務或財務實踐的任何審計或調查。
3.2.2
非因原因而由公司終止合同IGm可以立即通過書面通知顧問，終止與顧問的協議和關係，而非因構成原因的行動或未行動而終止。在IGm進行這種終止的情況下，在顧問與IGm達成確認文件中的釋放內容有效至顧問提供服務的最後一天，IGm將繼續支付顧問根據第4節應付給顧問爲服務至預定期限結束所應得的現金補償，將加速所有顧問當前未實現的股票期權和受限制股票單位 (RSUs) 的授予，並且所有已經實現的顧問股票期權將繼續有效，並在預定期限結束後的三個月週年日到期日之間行使。
3.2.3
Voluntary Termination by Consultant. Consultant may terminate this Agreement and his relationship with IGm at any time upon 30 days’ written notice to IGm. If such termination is not under circumstances that would be Cause, IGm will continue to pay Consultant the cash compensation that would have been due to Consultant under Section 4 for continued service through the Expected Term but all further equity vesting will cease upon such termination and all of Consultant’s then-outstanding vested stock options will remain outstanding and exercisable only through the three-month anniversary of the date of such termination.
3.2.4
Termination Related to Services to Competitive Entity. Consultant shall provide the Board with 30 days’ advance written notice of his intent to provide material services to or accept employment with any Competitive Entity during the Expected Term. The Board will review the notice and provide to Consultant written notice within 15 days as to whether or not it will elect to terminate this Agreement. If the Board elects to terminate, then, unless Consultant provides within 5 days written notice that Consultant has not taken and will not take the opportunity, this Agreement will terminate and IGm will continue to pay Consultant the cash compensation that would have been due to Consultant under Section 4 for continued service through the Expected Term but all further equity vesting will cease upon such termination and all of Consultant’s then-outstanding vested stock options will remain outstanding and exercisable only through the three-month anniversary of the date of such termination. IGm may terminate this Agreement and its relationship with Consultant immediately upon receipt of reasonable evidence that Consultant has provided material services to or accepted employment with a Competitive
2
Entity without providing IGm 30 days’ advance written notice thereof. Such a termination will be treated as being for Cause under the terms of Section 3.2.1 above.
3.2.5
Termination Upon Death or Disability如果顧問因死亡或殘疾無法繼續提供服務，將書面通知IGM，本協議將終止，顧問或其繼承人將獲得一筆現金總額，相當於通過預期期限應支付的所有剩餘現金報酬，所有未實現的期權和RSU股票選項的購買權將加速。根據本規定，「殘疾」表示顧問根據《內部稅收法典》第22(e)(3)條規定的完全和永久的殘疾。
3.2.6
儘管在本第3.2節中有相反規定，但顧問的每個股票期權的行使期限仍將受限於相關股權報酬計劃和股票期權協議的早期終止（例如，在IGM出售時）。
3.2.7
如果顧問在根據第3.2.2、3.2.3或3.2.4節繼續接受付款的情況下，顧問死亡或殘疾，或發生變更控制（按照《內部稅收法典》第409A節（「第409A節」）的定義），所有剩餘計劃付款將在觸發事件發生後的30天內付款。 在本協議的任何理由終止後，顧問應及時將由IGM擁有、租用或許可且與本協議有關提供給顧問的所有記錄、材料、設備、財產、圖紙和文件（傳聞））以及任何與IGM的任何機密信息相關的文件、數據或材料，包括該機密信息的任何副本，無論何時由顧問獲得或提供，以及（III）根據第5節由IGM擁有的與服務有關的任何其他有形材料。
3.3
資料歸還；合作在任何理由終止本協議時，顧問應及時將歸還給IGM（i）所有記錄、材料、設備、財產、圖紙和文件；（II）任何與IGm的機密信息有關的文件、數據或材料，包括任何副本，無論何時由顧問獲得或提供；以及（III）根據第5節由IGM擁有且與服務有關的任何其他有形材料。
3.4
生存除本第3.4節外，以下各節應在本協議到期或終止後以任何理由繼續存在：第3節（到期但未付款部分）、第5、6和8。
4.
報酬。
4.1
生效日期的報酬。顧問的員工健康福利將繼續到2024年10月31日。根據加利福尼亞州法律規定，2024年10月1日，顧問還應支付等於顧問積累的假期和個人時間的金額。 IGm還同意，它不主張對顧問在僱傭期間或因顧問僱傭終止而取消旅行的飛行或旅行積分中積累的任何飛行、旅行或里程積分的任何權利。
4.2
僱後福利覆蓋。2024年10月1日後，顧問將有權獲得根據適用法律規定的醫療保健續約權利，爲了便於這種醫療保健續約，在2024年10月1日後的18個月期間，顧問將獲得現金支付，每月金額爲5500美元。
4.3
現金。除了以上第4.1和4.2款要求的任何支付外，自2024年10月1日起，一直持續到預期期限結束，顧問應每個月獲得21326美元，用於每個顧問能夠執行服務的一個月期間（對任何部分月份按比例計算），無論IGm是否要求任何服務。這些金額應在每個適用一個月期間的最後一天後的15天內支付。
4.4
股權報酬待遇諮詢顧問目前尚未行使的限制性股票單位和igg股票期權將通過預期期繼續行使，除非第3.2節另有規定。在此時，對於任何諮詢顧問當時尚未行使的股票期權的終止後行使期將開始。毫無疑問，在igg實現控制權之前，在根據第3.2節終止諮詢顧問的情況下，所有諮詢顧問當時未行使的限制性股票單位和igg股票期權將立即行使。除非另有規定
3
在本協議中，諮詢顧問的每一筆限制性股票單位和igg股票期權授予都將繼續受限制性股票授予的原始條款和條件以及諮詢顧問和igg之間簽署的適用股權報酬計劃下的適用獎勵協議規定的條款和條件約束。所有隻有在預期期最後一天後才有資格行使的限制性股票單位或igg股票期權將在生效日期上被放棄。諮詢顧問承認，在本協議有效期內，他將受公司的內幕交易政策約束，除非igg同意。
4.5
費用igg將根據IGM的費用報銷政策，向諮詢顧問就本協議項下履行諮詢顧問職責所需合理和必要的業務支出進行報銷，並提交適當的支持文件。
5.
所有權；保密性。
5.1
確認保密協議諮詢顧問特此確認，他已遵守僱員機密信息和發明轉讓協議（「保密協議」）的條款，該協議於2012年7月23日與igg簽訂，並且他理解保密協議的條款將在生效日期後繼續適用。
5.2
服務成果的所有權所有服務成果的所有權和權益，包括但不限於所有實用藝術、發現、開發、技術、系統、數據、發明、設計、商業祕密、技術秘訣、筆記、記錄、軟件、理念、商標、配方、程序、改進、可版權材料和可專利材料，皆歸igg獨有。顧問特此轉讓和轉讓，並同意永久轉讓所有顧問在服務成果中擁有的全球權益、所有權和權益，包括但不限於所有版權、專利權、發明（無論是否可專利）、商業祕密及其他知識產權或專有權。顧問同意執行igg可能要求的轉讓、轉讓或註冊文件，以幫助igg獲取、完善、證明或保護其權益。顧問同意以igg的費用協助igg或其指定人，在任何和所有國家以適當方式獲取、維護、保護和強制igg在服務成果中的權益。爲了保護igg在服務成果中的權益，顧問在此向igg聲明並保證，服務應當在沒有使用任何其他方的設備、資源、設施、商業祕密信息或其他資源的情況下執行，其中顧問還提供服務。
5.3
不得使用他人的機密信息或知識產權顧問在此向igg保證，（i）顧問執行服務不會違反與任何第三方的協議或責任，（ii）顧問沒有並且不會在履行服務時使用或泄露任何其他方擁有的機密或專有信息，未經該方和igg書面同意。
5.4
普通顧問同意，顧問應保守機密，未經igg明確事先同意，不得向任何人披露或未經授權使用igg或其關聯公司關於IGM或其關聯公司的產品、軟件、技術、研發、規格、性能、服務成果、流程、技術秘訣、設計、配方、測試數據、客戶名單、產品計劃、業務計劃、財務信息、營銷計劃和策略、定價策略及有關IGM或其關聯公司業務的其他主題（統稱「機密信息」），這些信息在向igg提供服務期間獲得、學習或以其他方式獲得。機密信息的唯一授權使用是顧問在執行服務中使用機密信息，且僅爲igg的利益。顧問的保密義務應在本協議終止後持續五年，或直到顧問能證明該機密信息通過非顧問的直接或間接過失變得行業普遍知曉爲止，除非商業祕密的機密性必須無限期保持，除非該商業祕密已經成爲公開信息或未經接收方的任何行動或不作爲已廣爲人知或已普遍提供。儘管以上，機密信息不包括（a）在披露時或通過顧問的過失進入公共領域的信息； （b）由顧問知曉的信息。
4
在披露時沒有限制；c）是由顧問獨立開發的，並沒有使用機密信息；和d）沒有違反本協議的前提下，顧問從除顧問以外的其他來源獲知，而且並未侵犯IGM的權利。此外，如果披露機密信息是根據法院、行政機構或其他政府機構的命令或要求進行的，顧問不應對此承擔任何責任；但是，如果法律允許，顧問應及時通知IGm這種法院命令或要求，以便IGm尋求保護令或以其他方式阻止或限制此類披露。
5.5
記錄維護顧問同意保留並維護所有工作成果的充分和及時的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙形式，以及IGM指定的方式），這些記錄隨時可供IGM使用，並將始終是IGm的唯一財產。
5.6
現有材料在IGM使用或商業開發工作成果需要顧問根據現有或日後持有或獲取的任何專利權、著作權或其他知識產權向IGM授予，且同意授予，已全額支付、永久的、免版稅、非獨佔、可轉讓、全球範圍內許可，具有再許可權，以製作、使用、銷售、委託製造、複製、修改、製作衍生作品、出版、分發、表演、展示以及以其他商業方式利用這樣的工作成果或其任何部分。
5.7
其他責任顧問承認IGm時不時可能與第三方達成協議，在工作過程中製作的發明或創意作品方面或有關此類作品的保密性方面對IGm施加義務或限制。顧問同意受到顧問知曉的所有這類義務和限制的約束，並且在收到IGm通知時，採取一切必要措施以履行IGm在此項服務方面所負的義務，至於這些義務與服務相關時。
5.8
公平救濟顧問明確同意，顧問對本第5條的任何重要條款的威脅或實際違反可能給igg造成不可彌補的損害，在此情況下，igg在發生實際或威脅性違反時，除了可用於igg的任何和所有其他救濟措施外，igg有權尋求臨時或永久性的禁令救濟或其他衡平救濟，無需提供任何債券或其他安全措施的擔保。
5.9
受保護的活動不受禁止爲避免疑義，顧問明白本協議中的任何條款均不得以任何方式限制或禁止顧問從事任何受保護活動。受保護活動包括：(i) 向聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和全國勞工關係委員會等）提交和/或追訴控訴、投訴或報告，或以其他方式與任何調查或程序進行溝通、合作或參與；(ii) 討論或披露工作場所的非法行爲信息，如騷擾、歧視或顧問有理由認爲是非法的任何其他行爲。儘管如前所述，顧問同意採取一切合理預防措施，以防止未經授權使用或披露任何非涉及工作場所非法行爲或受本協議保護的其他igg商業祕密、專有信息或機密信息。顧問進一步明白，受保護活動不包括披露任何igg律師-客戶特權溝通或律師工作成果。此外，根據2016年頌養商業祕密法案，顧問被告知個人不會因向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或僅用於報告或調查疑似法律違規的律師而私下向律師披露商業祕密的行爲承擔刑事或民事責任，或將商業祕密披露在訴訟或其他程序中的控訴書或其他文件中，如果（且僅在此情況下）此類訴訟被封存。此外，提起僱主報復訴訟報告疑似違法行爲者的個人，可能向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人將包含商業祕密的任何文件封存，並且未透露商業祕密，除非根據法庭命令。最後，本協議的任何內容都不構成顧問在薩班斯-奧克斯利法案或《國家勞工關係法》第7條下享有的任何權利的棄權。爲明晰起見，本協議中的任何內容均不得被解釋爲損害或限制顧問的
5
參與任何受法律保護的活動，比如（i）組建、加入或支持工會，（ii）通過員工選擇的代表進行集體談判，（iii）討論工資、福利或僱傭條件，以及（iv）討論或提出有關顧問或IGM其他現任或前任僱員工作條件的投訴，只要此類活動受《國家勞動關係法》第7條保護。
6.
釋放。
6.1
初步發佈作爲IGM和顧問在本協議項下互相承諾的代價，IGM和顧問特此給予《附件A-1》中包含的釋放，但保留根據《附件A-1》中列明的撤銷釋放的權利。爲避免疑問，各方一致同意第1條所規定的辭職自生效日起便生效，無論顧問是否行使其撤銷釋放的權利。
6.2
額外釋放在《第3.2節》中確定的特定情況下，顧問可以根據《附件A-2》指定的方式給予額外釋放。
7.
道德商業實踐。
7.1
顧問聲明，在生效日期前，顧問未採取任何行動或者未採取顧問認爲出於誠信信念會導致顧問違反任何法律的行動，包括但不限於《反回扣法》、《星克法》、《虛假索賠法》、《民事制裁法》或《外國腐敗行爲法》，且顧問並未受到調查，或被判犯有任何此類違法。
7.2
顧問聲明，顧問目前沒有被排除、取消資格、暫停參與任何聯邦醫療計劃或任何聯邦採購或非採購計劃；顧問也沒有被判犯有屬於42 USC第1320a-7(a)條款範圍內的罪行，但這並沒有導致顧問被排除、取消資格、暫停或被宣佈爲任何聯邦醫療、採購或非採購計劃的參與者。
7.3
各方承認並同意，他們的意圖始終遵守適用的聯邦和州法規，包括但不限於聯邦反回扣法案（42 USC 1320a-7b)，聯邦「史塔克法」(42 USC 1320nn)，《聯邦虛假索賠法》(31 USC 3729-3733)和《聯邦民事罰款法》(42 USC 1320a-7a)等。爲進一步推進以上事項，各方承認並同意，此處提供或支付的任何酬金並不是直接或間接全數或部分地爲了引誘轉介或患者，商品或服務的訂單，或其他爲了產生符合聯邦醫療保健計劃可報銷的業務的目的，而提供或支付的。據各方的了解和信念，此處支付的所有酬金與提供的項目和服務的公允市場價值一致，且不會直接或間接考慮到任何轉介或其他業務之間生成的任何轉介或其他業務的成交量或價值。
8.
雜項。
8.1
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。各方意圖此協議中的所有付款和福利均豁免或符合第409A條款規定，在適用範圍內，並且任何歧義都將被解釋爲最大限度與此意圖一致。根據財政部法規1.409A-2(b)(2)條的目的，根據本協議應支付的每筆款項、分期支付和福利均意在構成單獨支付。儘管本協議中有任何與之相反的內容，IGm不對根據本協議提供的支付是否會豁免或符合第409A條款和根據其制定的財政部法規做出任何擔保或聲明。儘管前述，如果顧問符合409A條款第409A定義的「指定僱員」，則由於服務終止應支付給顧問的任何金額，無論是根據本協議還是其他情況下被視爲推遲的補償（合稱「推遲支付」）將在顧問服務終止後的六（6）個月零一（1）天的日期之後支付，屆時將以一次性總額支付以前到期的所有金額。
6
平衡支付遵循原定進度。各方承認並同意，顧問從2024年10月1日起將從公司的全職僱員過渡爲兼職顧問，構成根據第409A條的服務分離，他們意圖是，所有計劃支付並在2025年3月15日前支付的金額將不被視爲第409A條的遞延補償。
8.2
不可抗力。每一方根據本協議履行其義務的義務（除非IGm未能在到期時向顧問支付所欠金額）應暫停，以至於當此類失敗或延遲是由於其合理控制範圍之外的情況時。
8.3
通知。根據本協議的任何通知或其他通信應以書面形式，並應在交付個人，通過電子郵件，通過隔夜快遞，或者通過掛號或掛號郵件寄出且貼足郵資並要求回執的郵戳日期，通過掛號或掛號郵件寄出並在郵戳日期生效，地址爲上述各方的地址或下方簽名塊中的地址。
8.4
繼承人和受讓人。本協議的權利和利益應有利於，且可由IGM的繼任者和受讓人執行。顧問根據本協議的權利和義務是個人的，不得轉讓。服務應由顧問獨家履行，而不是由顧問的任何員工，承包商或代理商履行。
8.5
進一步行動雙方同意簽署任何額外文件並採取合理必要的行動，以實現本協議的目的。
8.6
管轄法本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並依照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
8.7
可分割性如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院視爲無效、空白或不可執行，則其餘條款仍完全有效。
8.8
全部協議本協議體現了雙方關於本協議主題的全部協議和理解，並取代IGm和諮詢師之間關於該主題的所有先前或同時的書面或口頭溝通或協議，其他內容不包括機密協議、IGm股權補償計劃以及第4.3節中提及的RSU和股票期權協議（除非根據本協議進行修改）。本協議只能通過雙方IGm和諮詢師簽署的書面協議進行修改。
8.9
豁免任何本協議條款的放棄均須經放棄方簽署的書面文件才能生效，任何此類放棄僅在所述文件中明確的具體情況和特定目的下才有效。
8.10
相關方本協議可分別簽署，每份均爲原件，所有原件共同構成同一文件。
[簽名頁如下]
7
鑑證人之證明，各方已於上文日期簽署本協議。顧問理解並同意，顧問完全自願並無任何被迫或不當影響情形下籤署本協議，IGM或任何第三方均無此作爲。顧問確認：(a) 顧問已閱讀本協議，包括附有的附件A-1釋放文件; (b) 顧問在本協議的準備、談判和簽署過程中由自己選擇的法律顧問代表; (c) 顧問了解本協議的條款和後果，包括附有的附件A-1釋放文件; (d) 顧問充分了解本協議的法律約束力; 並(e)顧問沒有依賴IGM在本協議中未明確規定的任何陳述或聲明。
IGM BIOSCIENCES, INC.
簽字人：_/s/ Christina Topsøe _________ 名稱: 克里斯蒂娜·託普索 職務: 主席，提名和治理委員會 |
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顧問
_/s/ 布魯斯·凱特__________________ 布魯斯·凱特
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展品 A-1
初始發佈
顧問發佈
1.
免責聲明顧問同意，顧問與igg之間的這份過渡和諮詢協議中提到的對值代表了igg以及其母公司、子公司、關聯公司，以及各自的現任和前任高管、董事、顧問、代理人、投資者、律師、股東、管理者、福利計劃、計劃管理員、保險人、受託人、部門和前任和繼任公司及受讓人（統稱「解除方」）欠顧問的所有未清償義務的全額結清。顧問代表自己及顧問的各自繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久性地放棄並解除解除方 ，並同意不提起訴訟或以任何方式提起、起訴或追究任何與任何類別的事宜相關的主張、申訴、控告、職責、義務或訴因，無論是當前已知或未知、疑似或未被懷疑的，顧問可能對任何解除方提出的起因於顧問簽署本協議之日之前發生的任何疏忽、行爲、事實或損害的任何主張放棄。:
1.1
，包括但不限於與顧問就其與igg的就業和服務關係以及該關係的終止有關的任何主張；
1.2
與顧問購買、或實際購買igg股票權益有關的任何主張，包括但不限於欺詐、虛假陳述、違反受託責任、違反適用州和聯邦法律規定的職責的任何主張；
1.3
與任何司法管轄區的任何主張有關，包括非法解僱；構成性解職；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；違約；善意和公平信義契約違約；許諾禁止反言；過失或蓄意造成精神痛苦；欺詐；過失或蓄意虛假陳述；對合同或未來經濟利益的干預的過失或蓄意侵權；不正當商業行爲；誹謗；誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；侵犯；強襲；侵犯隱私；非法監禁； 交易；殘疾福利；
1.4
任何違反任何聯邦、州或市政法規的索賠，包括但不限於以下內容， 每項可能被修訂的索賠，而且除法律禁止外：違反任何聯邦、州或市政法規的所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七標題、1991年《民權法案》、1973年《康復法案》、1990年《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《公平信用報告法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工作者福利保護法》、1974年《僱員退休收入保障法案》、《僱員調整和再培訓通知法案》、《家庭醫療事假法案》、《移民改革和控制法案》、《加利福尼亞州家庭權利法案》、《加利福尼亞州勞動法典》、《加利福尼亞州勞工賠償法》和《加利福尼亞州公平就業和住房法案》；
1.5
任何與顧問從igg收到的款項的未預扣稅或其他稅收處理有關的任何損失、成本、損害或費用索賠以及律師費和成本。
顧問同意本解除協議應在所有方面保持完全的一般解除效力。此解除不擴展至根據本協議或 法律原因無法解除的索賠。顧問聲明，顧問無意代表顧問自己或代表igg或任何其他申報人對igg或其他解除中的任何一方提出任何索賠。
2.
顧問的加州民法第1542條豁免. 顧問承認已被建議諮詢法律顧問，並熟悉加州民法第1542條的規定，該法律禁止釋放未知索賠，規定如下:
9
一般授權不包括債權人或釋放方在簽署授權書時不知道或懷疑存在的索賠，如果他們知道，則會在與債務人或釋放方的和解中有重大影響.
顧問，知曉該法規章，同意明確放棄任何權利 顧問 可能擁有其中的權利，以及任何其他法令或類似效力的普通法原則
3.
《ADEA豁免索賠的確認》。顧問明白並承認，自己正在放棄和解除顧問可能擁有的根據1967年《僱傭年齡歧視法案》（「ADEA」）而產生的任何權利。顧問理解並同意，此豁免和解除是明智和自願的。顧問理解並同意，此豁免和解除不適用於顧問在簽署本協議之後可能產生的任何ADEA權利或索賠。顧問明白並承認，就本豁免和解除而言，所提供的考慮是顧問已經有權獲得的一切有價值的東西之外的附加物。顧問進一步了解並承認，已有書面建議指出：(a)顧問在執行本協議之前應該諮詢律師；(b)顧問有21天的時間考慮本協議；(c)顧問執行本協議後有七天時間撤銷本協議中包含的豁免；(d)本協議下的豁免在撤銷期限屆滿後才生效；(e)本協議中的任何內容都不妨礙或排除顧問合理地挑戰或尋求根據ADEA對此豁免的有效性作出決定，也沒有要求先決條件、處罰或費用，除非經聯邦法律明確授權。如果顧問在上述21天期限內簽署並將本協議寄回IGM，顧問在此確認，顧問已經知情並自願選擇放棄用於考慮此協議的時間。顧問承認並了解，撤銷必須通過書面通知IGM代表執行本協議的人在生效日期後第八天之前收到。各方同意，無論是實質性還是非實質性的變化都不會重新開始21天的期限。顧問的豁免將在生效日期後第八天生效（「解除生效日期」）。
IGm 發佈
4.
IGM的一般發佈和放棄索賠根據過渡與諮詢協議中顧問所作的承諾，IGm自願放棄並解除對顧問及顧問的繼承人、後繼者、管理人、代表及受讓人的所有索賠，這些索賠可能是IGm基於顧問與公司僱傭關係或作爲董事結束的結果，而且這些索賠基於董事會大多數成員截至有效日期所知的事實。儘管前述，本文件所述事項並不會解除IGm對顧問的任何索賠，或者IGm提起任何行動（無論是法律行動還是其他方式），該行動(i)根據法律無法放棄，(ii)發生在IGm簽署本協議日期之後，(iii)是由於顧問未履行本協議項下義務，或(iv)是由於任何違法行爲或蓄意不當行爲、疏忽或魯莽行爲（包括但不限於顧問的欺詐、盜用、不實陳述或挪用行爲)。
5.
IGM的加利福尼亞民法第1542條棄權. IGm承認已被建議徵詢法律顧問，並熟悉加利福尼亞州民法第1542條的規定，這是一項否則禁止放棄未知索賠的法規，規定如下：
一般授權不包括債權人或釋放方在簽署授權書時不知道或懷疑存在的索賠，如果他們知道，則會在與債務人或釋放方的和解中有重大影響.
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鑑於已了解該法規，IGm同意明確放棄IGm根據該法規及任何其他相類似法規或普通法原則所擁有的任何權利。
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展品 A-2
其他發佈
1.
免責聲明顧問同意本過渡與諮詢協議中所述的對IGm和IGg之間的所有未了解顧問所欠IGm、其母公司、子公司、關聯公司、以及各自的現任和前任高管、董事、顧問、代理、投資者、律師、股東、管理人員、福利計劃、計劃管理人員、保險人員、受託人、部門、前身和後繼公司及受讓人（統稱「發佈方」）的所有尚未履行的義務，以及自各自簽署本協議之日起始，顧問本人及其各自的繼承人、家庭成員、遺產執行人、代理人和受讓人在此永久解除並完全放棄向發佈方提出索賠，並不得以任何方式起訴、提起、追究或繼續任何與任何種類事項有關的主張、投訴、指控、職責、義務或訴因，無論是當前已知或未知、疑似或不疑似，顧問可能擁有的針對任何發佈方產生的由顧問簽署本協議之日之前發生的遺漏、行爲、事實或損害引起的任何索賠，包括但不限於：
1.1
與顧問與IGm的僱傭和服務關係以及該關係的終止相關或起因的任何索賠；
1.2
與顧問購買或實際購買IGm股票的權利相關的或起因的任何索賠，包括但不限於欺詐、虛假陳述、違反受託責任、違反適用州和聯邦法律的責任；
1.3
任何管轄區的索賠，包括非法解僱；構成性解僱；違反公共政策而終止；歧視；騷擾；報復；違反合同；違反誠實守信和公平交易的義務；許諾禁止；過失或故意造成情感傷害；欺詐；過失或故意虛假陳述；過失或故意干預合同或未來經濟利益； 不公平商業行爲；誹謗；詆譭；誹謗；過失；人身傷害；攻擊；電池；侵犯隱私權；非法拘禁；轉讓；和殘疾福利等；
1.4
針對違反任何聯邦、州、或市政法規的任何索賠，包括但不限於以下各項，如有更改，但法律禁止除外：任何針對違反任何聯邦、州、或市政法規的任何索賠，包括但不限於《1964年民權法案第七標題》，1991年民權法案，1973年康復法案，1990年美國殘疾人法案，平等薪酬法案，公平勞工標準法，公平信用報告法，1967年年齡歧視就業法案，老年工人福利保護法案，1974年僱員退休收入保障法案，工人調整和再培訓通知法案，家庭和病假法案，移民改革和控制法案，加利福尼亞家庭權益法案，加利福尼亞勞工法典，加利福尼亞工傷保險法案以及加利福尼亞公平就業和住房法案；
1.5
任何因顧問從IGm處收到的收入的未扣繳或其他稅務處理所導致的任何損失、費用、損害、或費用的索賠，以及律師費和成本。
顧問同意此豁免應在所有方面作爲一項完全的總體豁免，此豁免不涵蓋根據本協議產生的任何義務或法律下不能作爲豁免的索賠。顧問聲明顧問不打算代表顧問本人或代表任何其他個人或實體對IGm或任何其他相關方提起任何索賠。
12
2.
加利福尼亞民法典第1542條. 顧問承認已被建議諮詢法律顧問，並熟悉加利福尼亞州民法第1542條的規定，該規定禁止釋放未知索賠，具體規定如下：
一般授權不包括債權人或釋放方在簽署授權書時不知道或懷疑存在的索賠，如果他們知道，則會在與債務人或釋放方的和解中有重大影響.
顧問，了解所述的法律條款後，同意明確放棄顧問可能享有的任何權利，以及根據任何其他類似效力的法規或普通法原則享有的權利。
3.
《ADEA豁免索賠的確認》。顧問理解並承認，顧問正在放棄並解除根據1967年《僱傭年齡歧視法案》（ADEA）可能享有的任何權利，並且這種放棄和解除是明智和自願的。顧問理解並同意，這種放棄和解除不適用於顧問在簽署本協議之後可能產生的任何ADEA權利或索賠。顧問明白並承認，爲本放棄和解除所給予的對價將額外計算在顧問已擁有的任何權利中。顧問進一步了解並承認，已通過此書面文件告知：（a）顧問在執行本協議之前應該諮詢律師；（b）顧問有21天的時間考慮本協議；（c）顧問在簽署本協議後有七天的時間來撤銷本協議中包含的放棄；（d）本協議下的放棄在撤銷期限屆滿後才生效；（e）本協議中的任何內容均不妨礙或阻止顧問依據ADEA誠信挑戰或尋求對該放棄的有效性進行裁決，也不會因此而提前執行條件前提、處罰或費用，除非受聯邦法明確授權。如果顧問在上述規定的21天期限內簽署並將其退還給IGm，顧問特此承認，顧問已經知情並自願選擇放棄考慮本協議的時間。顧問承認並了解，撤銷必須通過書面通知IGM代表簽署本協議的個人，在有效日期之前收到。各方一致同意，不管變更是實質性的還是無實質性的，都不會重新開始21天期限的計時。顧問的放棄將在第八天生效，自他簽署並退回本附件A-2中包含的補充放棄文件起。
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