展品10.1
過渡和諮詢協議
本過渡和諮詢協議（「協議」）由以下雙方於2024年9月30日生效（「生效日期」）簽訂 IGM生物科學公司。IGM，一家位於325 East Middlefield Road，Mountain View，CA 94043的特拉華州公司（「IGM」），以及 弗雷德·施瓦爾澤Consultant，一位居住於553 Mimosa Court，Los Altos，CA 94024的個人（以下簡稱「諮詢師」和「IGM」爲「各方」）
就顧問從豪利首席執行官和董事會成員的過渡而言，各方已同意根據本協議的條款達成協議，在此基礎上，igg希望聘請顧問作爲獨立承包商，而非僱員，根據本協議的規定執行特定服務。
因此，各方如下協議：
1.
顧問辭職. 顧問和igg一致同意，顧問於2024年9月30日辭去董事會成員、首席執行官和總裁職務。顧問和igg進一步同意，自2024年10月1日晚上11點59分起，顧問辭去igg的僱員身份，以及顧問在igg或其任何子公司擔任的其他高管和董事職位。在上述日期後，顧問將不再有義務履行與這些職位有關的任何職責。
2.
服務範圍
2.1
所有業務板塊：諮詢服務旨在幫助公司捕捉多樣化的差異化機會。顧問應按igg合理要求並顧問合理同意的方式提供諮詢服務（「服務」）。 顧問應在有效日期至有效日期的第二週年之前以每週約八小時的工時率提供服務，且在任何情況下不得超過三年期結束時 的服務率的20％。 從有效日期至有效日期的第二週年之間的時間被稱爲「約定期限」。 本協議中明示或隱含的任何內容都不得限制顧問參與其他諮詢活動或全職或兼職就業，前提是顧問仍然可以提供與本協議一致的服務，並且在未經ig任何競爭實體作爲下文定義提供至少30天書面提前通知的情況下不提供服務。 爲本協議的目的，「競爭實體」將指涉及發現、開發或商業化基於igg或iga抗體支架的治療產品或包含或構成旨在或導致b細胞或b細胞譜系細胞耗盡或抑制的多價或多特異分子的商業企業。 爲避免疑義，開發或銷售基於igg抗體支架或不完全或完全基於編碼僅用於igg或iga抗體或包含或構成旨在或導致b細胞或b細胞譜系細胞耗盡或抑制多價或多特異分子的序列的蛋白支架的治療產品的商業企業將不被視爲競爭實體。
2.2
表現顧問應盡商業合理努力履行服務。顧問應始終遵守與履行服務相關的所有適用法律、法規和準則。顧問應自行決定服務的時間、地點、方式和手段。IGm和顧問進一步確認，顧問從事的是與所履行服務相關的同性質獨立建立的諮詢業務。顧問應自費提供履行服務所需的材料、設備、用品和其他資源。
2.3
獨立承包商雙方同意，自2024年10月1日晚上11:59起，顧問將作爲獨立承包商履行服務，作爲個體經營者運營，並自生效日期後的所有時間裏，顧問都不會成爲IGm的僱員。顧問不得從IGm那裏獲得補償，除非在本協議中另有規定，在任何情況下，顧問都不得享有IGm員工可獲得的任何福利。本協議中或履行本協議期間的任何行爲均不得
意味着雙方之間的合資企業或委託人與代理人關係。任何一方均無權、權限或職權代表另一方創建任何明示或暗示義務。
3.
條款和終止。
3.1
術語本協議自生效日期開始，持續至預定期間，除非根據第3.2節提前終止。
3.2
終止.
3.2.1
因公司原因終止僱傭關係如果顧問採取行動或未能以在任何方面都構成原因的方式行事，IGm可能立即通過書面通知顧問終止協議並與顧問的關係，IGm將沒有進一步的義務提供賠償款給顧問終止後的任何期間。根據本條款的目的，「原因」指發生以下任何一種情況：(a) 顧問從事違法或不道德行爲，該行爲已經或有可能對IGm或其子公司的業務或聲譽造成重大損害；(b) 顧問違反對IGM業務具有重大適用性的聯邦或州法律或法規；(c) 顧問實質違反第5.1節中定義的保密協議的條款或本協議的保密約定；(d) 顧問被判有罪或認罪但不予抗辯一項重罪（除交通違規外）或實施任何有關有敗德、不誠實或欺詐行爲，或者侵佔屬於IGm或其子公司的重要財產；(e) 顧問在董事會書面通知其發生重大服務不達標的情況後重復未能在30天內修正此類失誤；(f) 顧問在辭職後繼續存在的實質違反對IGm的受託責任，按照特拉華州法律規定（前提是IGm和顧問同意，在顧問涉嫌違反保密義務的情況下，IGm將依據5.1節中的保密協議行使其權利，而不是以違反受託責任的方式提出索賠）；或者(g) 顧問未能合理配合IGm業務或財務實踐的任何審核或調查。
3.2.2
非因原因而由公司終止IGm可以立即通過書面通知顧問終止本協議及與顧問的關係，除非由於構成原因的行動或未能行事。在IGm作出這種終止的情況下，顧問與IGm之間一旦生效確認了《附錄A-2》中規定的釋放，確認顧問可以提供服務的最後一天，IGm將繼續支付給顧問在預期期限內應當根據第4條繼續服務而應當支付給顧問的現金報酬，加速行使顧問當時未行使的所有優先股和受限制股票單位（「RSUs」），所有顧問當時已行使的現有優先股將繼續有效並可行使至預期期限結束後的三個月紀念日。
3.2.3
Voluntary Termination by Consultant. Consultant may terminate this Agreement and his relationship with IGm at any time upon 30 days’ written notice to IGm. If such termination is not under circumstances that would be Cause, IGm will continue to pay Consultant the cash compensation that would have been due to Consultant under Section 4 for continued service through the Expected Term but all further equity vesting will cease upon such termination and all of Consultant’s then-outstanding vested stock options will remain outstanding and exercisable only through the three-month anniversary of the date of such termination.
3.2.4
Termination Related to Services to Competitive Entity. Consultant shall provide the Board with 30 days’ advance written notice of his intent to provide material services to or accept employment with any Competitive Entity during the Expected Term. The Board will review the notice and provide to Consultant written notice within 15 days as to whether or not it will elect to terminate this Agreement. If the Board elects to terminate, then, unless Consultant provides within 5 days written notice that Consultant has not taken and will not take the opportunity, this Agreement will terminate and IGm will continue to pay Consultant the cash compensation that would have been due to Consultant under Section 4 for continued service through the Expected Term but all further equity vesting will cease upon such termination and all of Consultant’s
2
then-outstanding vested stock options will remain outstanding and exercisable only through the three-month anniversary of the date of such termination. IGm may terminate this Agreement and its relationship with Consultant immediately upon receipt of reasonable evidence that Consultant has provided material services to or accepted employment with a Competitive Entity without providing IGm 30 days’ advance written notice thereof. Such a termination will be treated as being for Cause under the terms of Section 3.2.1 above.
3.2.5
Termination Upon Death or Disability如果顧問因死亡或傷殘無法繼續提供服務，將通過書面通知IGm終止本協議，並支付一筆現金總額，等於預期期限內本應支付的所有剩餘現金報酬，以及加速所有當時未行使的股票期權和RSUs的歸屬。就本條款而言，「傷殘」是指根據《內部稅收法典》第22（e）（3）條規定的顧問的全部和永久傷殘。
3.2.6
儘管本條款3.2中有相反規定，但顧問的每項股票期權的行使期仍將受限於相關股權報酬計劃和股票期權協議的提前終止（例如，在IGM出售時）。
3.2.7
如果顧問正在根據3.2.2、3.2.3或3.2.4條款繼續接收付款，在顧問死亡或傷殘，或發生一項變更控制（如《內部稅收法典》第409A條中所指），所有剩餘的計劃支付將在出現此觸發事件後的30天內完成。 根據任何理由終止本協議後，顧問應立即將所有IGm擁有、租賃或許可並提供給顧問涉及本協議的所有記錄、材料、設備、財產、圖紙和文件；任何涉及或包含IGm任何機密信息的文件、數據或材料，包括任何副本，不論何時由顧問獲取或提供；以及根據第5節，由IGm擁有的與服務相關的任何其他有形材料。
3.3
材料歸還；合作無論出於何種原因終止本協議，顧問應立即將所有IGm擁有、租賃或許可並提供給顧問涉及本協議的所有記錄、材料、設備、財產、圖紙和文件；任何涉及或包含IGm任何機密信息的文件、數據或材料，包括任何副本，不論何時由顧問獲取或提供；和根據第5節，由IGm擁有的與服務有關的任何其他有形材料。
3.4
生存除了本條款3.4外，以下各節應在本協議到期或終止後無論何原因生存：第3節（到期但未支付的部分）、第5、6和8節。
4.
補償。
4.1
生效日期的補償諮詢顧問的員工健康福利將繼續到2024年10月31日。根據加州法律，在2024年10月1日，諮詢顧問還將獲得等同於諮詢顧問累積假期和個人時間的金額。IGm還同意，不對顧問在任職期間或由於顧問離職而導致旅行取消而積累的飛行、旅行或里程積分主張任何權利。
4.2
離職後福利保障2024年10月1日後，諮詢顧問將有權獲得根據適用法律要求的醫療保健延續權利，爲了便於此類醫療保健延續，在2024年10月1日後的18個月，諮詢顧問將每月獲得現金5,500美元。
4.3
現金除了前述4.1和4.2節下規定的任何支付外，自2024年10月1日起，並持續到預期期限，諮詢顧問每個月將獲得28,030美元，以供諮詢顧問提供服務（對任何不足一個月的時間按比例計算），無論IGm是否要求任何服務。此類金額應在每個適用的一個月期限結束後的15天內支付。
4.4
股權補償安排顧問目前未行使股份期權和IGm股權激勵計劃下的股票期權，這些股票期權將繼續在預定期內通過繼續提供服務而行使，除非《第3.2節》另有規定。在此期間，
3
任何顧問目前持有的已行使的股票期權的終止後行使期將開始。毫無疑問，在IGm控制權變更之前，顧問根據《第3.2節》之前一切持有的RSU和股票期權將立即行使。除非本協議另有規定，每個顧問的RSU和股票期權獎勵將繼續受限於獎勵授予時制定的適用股權激勵計劃的原始條款和條件，以及顧問和IGm之間的適用獎勵協議。任何只有在預定期的最後一天後才有資格行使的RSU或股票期權將在生效日期當日被取消。顧問承認在本協議期間將受到公司的內幕交易政策的約束，除非IGm同意。
4.5
費用IGm將在按照IGM的費用報銷政策提交適當支持文件後報銷顧問與本協議下履行職責相關的合理和必要的業務費用。
5.
所有權；保密協議。
5.1
保密協議確認顧問特此確認他已遵守自2014年7月1日起與IGm簽訂的《員工機密信息和發明轉讓協議》（以下簡稱「保密協議」）的條款，並理解在生效日期後仍將適用的該保密協議條款。
5.2
服務成果的所有權所有關於服務結果的權利和利益，包括但不限於所有有用的藝術、發現、發展、技術、系統、數據、發明、設計、商業祕密、專業技能、筆記、記錄、軟件、想法、商標、公式、程序、改進、可版權材料和可專利材料，由顧問獨家擁有，統稱爲「作品」。顧問特此永久性地將顧問的全球權利、所有權和利益轉讓給IGm，包括但不限於作品的所有版權、專利權、無論是否可以獲得專利的發明，商業祕密和其他知識產權或專有權。顧問同意按照IGm的要求籤署和轉讓文件，以協助IGm獲取、完善、證明或保護其權利。顧問同意在IGM負擔費用的情況下，以適當的方式協助IGm或其指定人，在任何和所有國家保護IGM對作品的權利。爲保護IGM對作品的權利，顧問在此向IGm保證，服務將在不使用其他同時爲顧問提供服務的任何其他方的設備、物品、設施、商業祕密信息或其他資源的情況下執行，且所有作品將在不使用任何其他方的商業祕密信息進行開發。
5.3
不使用他人的機密信息或知識產權顧問在此向IGm保證：（i）顧問履行服務不會違反與或對第三方的任何協議或義務，以及（ii）顧問未曾且在履行服務過程中不會使用或披露任何其他方的機密或專有信息，未經該方和IGm的書面同意。
5.4
普通顧問同意，顧問應保密，並且未經IGm的明確事先同意不得向任何人透露或未經授權使用IGm或其關聯公司與IGM或其關聯公司的產品、軟件、技術、研發、規格、性能、作品、流程、專業技能、設計、公式、測試數據、客戶名單、產品計劃、業務計劃、財務信息、營銷計劃和策略、定價策略以及任何關於IGm或其關聯公司任何業務的其他主題的商業機密，這些商業機密可能是顧問在向IGm提供服務過程中獲得、學習或其他方式獲取的（包括但不限於服務）。商業機密的唯一授權使用是顧問在履行服務時使用該商業機密，並且僅爲了IGm的利益。顧問的保密義務應在本協議終止後持續五年，或者直到顧問能夠證明該商業機密通過非顧問的直接或間接過錯在行業中變得普遍已知爲止，但商業祕密的機密性除外，必須無限期保持，除非此類機密成爲普遍已知。
4
商業機密變爲公衆知曉或未經接收方任何行爲或不作爲而普遍可得。儘管如上，機密信息不包括以下信息：(a) 在披露時已爲公衆所熟知或未經顧問的過錯而進入公共領域；(b) 未受任何限制的顧問在披露時已知曉的信息；(c) 顧問獨立開發無需使用機密信息的信息；以及(d) 未經顧問違反本協議且未違反IGM權利的情況下，未經任何限制地從顧問以外的來源獲悉的信息。此外，如果透露機密信息是根據法院、行政機構或其他政府機構的命令或要求而進行的，則顧問在此將不承擔任何透露機密信息的責任；但顧問應在法律允許的情況下，如此透露，提供有關此法院命令或要求的及時通知IGM，以便IGM尋求保護令或以其他方式防止或限制此類透露。
5.5
記錄維護顧問同意保持並及時維護所有工作成果的充分和當前的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙形式和IGM所指定的形式爲準），這些記錄應隨時提供並始終保持爲IGM的唯一財產。
5.6
現有材料在IGM使用或商業開發工作成果需要根據顧問現在或以後擁有或取得的任何專利、版權或其他知識產權許可的情況下，顧問特此授予IGM並同意授予一個全額支付、永久的、免版稅、非排他性、可轉讓、具有轉讓權的全球許可證，以製作、使用、銷售、委託製造、複製、修改、製作衍生作品、出版、分發、執行、展示及以其他商業方式利用此類工作成果或其中的任何部分。
5.7
其他責任諮詢顧問承認，igg 可能不時與第三方達成協議，對igg 在工作過程中製作的發明或創意作品或有關此類工作的機密性施加義務或限制。諮詢顧問同意受到諮詢顧問知曉的所有此類義務和限制的約束，並在收到igg 的相同通知後採取一切必要行動來履行igg 在此項服務中的義務。
5.8
公平救濟諮詢顧問明確同意，諮詢顧問對本第5條的任何重要規定的威脅或真正違反可能給igg 造成難以彌補的損害，對此igg 將無法在法律上獲得適當的補救措施。因此，在發生這種真實或威脅的違反行爲時，igg 有權尋求臨時或永久的禁令救濟或其他衡平法律救濟措施，而無需提供任何擔保或其他擔保，除了igg 可用的所有其他救濟措施。
5.9
受保護的活動不受禁止爲避免疑問，諮詢顧問理解本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止諮詢顧問進行任何受保護的活動。受保護的活動包括：(i) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞工關係委員會「政府機構」)提出和/或追查投訴、或報告，或以其他方式溝通、配合或參與任何可能由政府機構進行的調查或訴訟；和/或 (ii) 討論或披露有關工作場所的非法行爲，例如騷擾、歧視或諮詢顧問有理由認爲是非法的其他行爲的信息。儘管前述如此，諮詢顧問同意採取一切合理預防措施，以防止未經授權使用或披露任何igg 的商業機密、專有信息或機密信息，該等信息不涉及工作場所的非法行爲或本協議中受保護的活動。諮詢顧問進一步了解受保護的活動不包括披露任何igg 的律師-客戶特權通信或律師工作成果。此外，根據2016年「保護商業祕密法」，諮詢顧問被告知一個人不會承擔任何違反聯邦或州商業祕密法的刑事或民事責任，因爲披露商業祕密是在向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅僅爲了報告或調查涉嫌違法行爲而向律師提供信息進行的，或者是在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中進行的披露，如果(且僅當)此類訴訟是在封存狀態下提起的。此外，提交對僱主報告涉嫌違法行爲的報復訴訟的個人可能將商業祕密披露給個人的律師，並
5
在法院訴訟中使用商業祕密信息，如果個人提交任何包含商業祕密並未透露商業祕密的文件，除非根據法院命令。最後，本協議中的任何內容都不構成對顧問根據薩班斯-奧克斯利法案或《國家勞工關係法》第7條可能擁有的任何權利的放棄。爲了明確起見，本協議中任何內容都不應被解釋爲損害或限制顧問參與任何受法律保護的活動，例如（i）成立、加入或支持工會，（ii）通過員工選擇的代表進行集體談判，（iii）討論工資、福利或僱傭條件，以及（iv）討論或提出關於爲了互助或保護顧問或IGM的其他現任或前任員工的工作條件而抱怨，只要此類活動受《國家勞工關係法》第7條的保護。
6.
釋放。
6.1
初始釋放作爲IGm和顧問相互承諾的考慮，IGm和顧問在此給予包含在附件A-1中的釋放，但顧問有權根據附件A-1中概述的內容撤銷這些釋放。爲避免疑慮，各方同意第1條規定的辭職在生效日期起即生效，無論顧問是否行使其撤銷釋放的權利。
6.2
額外釋放在第3.2節指定的特定情況下，顧問可以提供按照附件A-2規定的額外釋放。
7.
道德商業實踐。
7.1
顧問聲明，在生效日期之前，顧問未採取任何行動或未採取顧問誠信認爲可能使顧問違反任何法律，包括但不限於《反回扣法》42 U.S.C. § 1320a-7b；《史達克法》42 U.S.C. § 1395nn；《虛假索賠法》31 U.S.C. §§ 3729–3733；《民事損害賠償法》42 U.S.C. § 1320a-7a；或《反海外腐敗行爲法》15 U.S.C. §§ 78dd-1等；顧問也沒有因此類違規而受到調查或被定罪。
7.2
顧問聲明，顧問目前並未被排除、取消資格、暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或任何聯邦採購或非採購計劃；且顧問並未因42 USC第1320a-7(a)條規定的犯罪行爲而被判有罪，但尚未導致顧問被排除、取消資格、暫停參加任何聯邦醫療保健、採購或非採購計劃。
7.3
雙方承認並同意，他們的意圖始終是遵守適用的聯邦和州法規、法律、規則和法規，特別包括但不限於聯邦反回扣法（42 USC 1320a-7b）、聯邦「斯塔克法」（42 USC 1320nn）、聯邦虛假索賠法（31 USC 3729-3733）和聯邦民事金錢處罰法（42 USC 1320a-7a）。爲了進一步推行上述內容，雙方承認並同意，在本協議項下提供或支付的任何報酬並非直接或間接全部或部分用於引誘指引或患者，某項或某服務的訂購，或其他爲了產生可通過聯邦醫療保健計劃報銷的業務，也未直接或間接出於這一目的而被要求或接收。據雙方所知和認爲，本協議項下支付的所有報酬符合本協議項下提供的物品和服務的公允市場價值，不考慮直接或間接的轉介或其他業務之間產生的指引或價值。
8.
雜項。
8.1
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。。雙方意圖是，本協議中的所有支付和福利免於或符合第409A條的規定，如適用，並將儘可能一致地解釋任何模糊之處。本協議項下的每筆支付、分期付款和福利均旨在構成根據財政部法規第1.409A-2(b)(2)條的最佳程度的獨立支付。儘管本協議中有任何相反規定，igg不擔保或聲明本協議項下的支付將免除或符合第
6
根據409A和其下頒佈的財政部法規。儘管如上所述，如果諮詢顧問根據第409A條被視爲「特定僱員」，則無論是根據本協議還是其他方式產生的，諮詢顧問因離職而應支付的金額（統稱爲「遞延支付」）都將延遲支付，直至諮詢顧問離職後滿六個月零一天的日期，屆時將支付先前應支付的所有金額的一次性款項，餘額按原定時間支付。各方承認並同意，諮詢顧問從2024年10月1日起從公司的全職僱員過渡爲兼職顧問構成了根據第409A條目的離職，他們的意圖是2025年3月15日之前計劃支付並實際支付的所有款項不被視爲第409A條目的遞延支付。
8.2
不可抗力每一方根據本協議履行其義務的義務（IGM未按時支付顧問所欠款項除外），在其失敗或延遲由於其合理控制範圍之外的情況下，應暫停義務的執行，直至此失敗或延遲的期間。
8.3
通知根據本協議，任何通知或其他通信均應以書面形式發送，視交付時分發或者以電子郵件、隔夜快遞發送，或者以郵戳日期爲準，如果通過掛號或掛號信郵寄，預付郵資，請請求回執，並寄往上文或下文中籤名方所在地址。
8.4
繼承人和受讓人本協議的權利和利益應歸IGM的繼承人和受讓人所有，並可強制執行。諮詢顧問根據本協議的權利和義務是個人的，不得轉讓。服務應由諮詢顧問專屬地履行，而不是由諮詢顧問的任何員工、承包商或代理來履行。
8.5
進一步行動雙方同意簽署任何額外文件並採取合理必要的行動，以實現本協議的目的。
8.6
管轄法本協議將受加利福尼亞州法律管轄，根據其規定進行解釋，不考慮法律衝突原則。
8.7
可分割性如果本協議的任何條款被有權管轄的法院裁定爲無效、空無或不可執行，其餘條款仍將完全有效。
8.8
全部協議本協議體現了雙方就本協議事項達成的整個協議和理解，並取代了IGm與顧問之間關於該事項的所有先前或同時的書面或口頭溝通或協議，除保密協議、IGm股權補償計劃以及第4.3節中提及的RSU和股票期權協議（在本協議未經修訂的情況下）。本協議只能經雙方簽署的書面協議進行修改。
8.9
豁免。本協議任何條款的放棄均不得生效，除非由放棄遵守的當事方簽署的書面文件，並且任何此類放棄僅對在該等文件中所述的具體情況和特定目的方具備效力。
8.10
相關方。本協議可以分別簽署，每一份均爲原件，併合並構成一份文件。
[簽名頁如下]
7
鑑此，各方於上文所示的日期簽署本協議。諮詢師理解並同意，諮詢師自願並沒有受到IGm或任何第三方的脅迫或不當影響簽署本協議。諮詢師承認：(a) 諮詢師已閱讀了本協議，包括附表A-1的解除協議；(b) 諮詢師在起草、協商和簽署本協議過程中由諮詢師自己選擇的法律顧問進行代表；(c) 諮詢師理解本協議的條款和後果，包括附表A-1的解除協議；(d) 諮詢師充分意識到本協議的法律約束力；以及(e) 諮詢師並未依賴IGm未明確列明在本協議中的任何陳述或聲明。
IGM BIOSCIENCES, INC.
簽字人：_/s/ Christina Teng Topsøe_________ 姓名：Christina Teng Topsøe 職務：主席，提名和治理委員會 |
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顧問
_/s/ Fred Schwarzer______________ Fred Schwarzer |
8
展品 A-1
初始發佈
顧問發佈
1.
免責聲明。顧問同意IGm與IGm之間的過渡和諮詢協議中提到的對顧問的考慮代表了IGm及其母公司、子公司、關聯公司以及各自的現任和前任高管、董事、顧問、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、福利計劃、計劃管理員、保險公司、受託人、部門以及前任和繼任公司和受讓人（統稱「賠償方」）所欠顧問的所有未償債務的最終結算，並一併解除了顧問可能對賠償方可能提出的任何來自任何遺漏、行爲、事實或損害的索賠，不論是目前已知還是未知、懷疑還是未懷疑的，顧問代表自己及其各自的繼承人、家庭成員、執行人、代理人和受讓人，特此永久解除了賠償方的法律責任。 ，並同意不就與賠償方有關的事項提起或進行任何訴訟，或以任何方式提出、進行或追究任何種類的索賠、投訴、罪名、職責、義務或行爲訴訟，無論是目前已知還是未知、懷疑還是未懷疑的，該簽署日期前發生的任何遺漏、行爲、事實或損害，包括但不限於。:
1.1
與顧問與IGm之間的就業和服務關係以及該關係的終止相關的任何索賠;
1.2
與顧問購買或實際購買IGm股票的權利相關或起因，包括但不限於因欺詐、誤述、違反受託人職責、違反適用州和聯邦法律的職責而提出的索賠;
1.3
任何法域的索賠，包括非法解僱; 強制辭職; 違反公共政策的解僱; 歧視; 騷擾; 報復; 違約；違反誠信和公平交易的契約；許諾的禁止原則；疏忽或蓄意造成情感困擾；欺詐；疏忽或蓄意誤導；疏忽或蓄意干涉合同或未來經濟利益； 不公平的商業行爲；誹謗；誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；電池；侵犯隱私權；非法拘禁; 轉換；和殘疾福利；
1.4
任何違反任何聯邦，州或市政條例的索賠，包括但不限於以下內容， 每一項可能被修改的索賠，除非法律禁止：違反任何聯邦，州或市政條例的任何一項索賠，包括但不限於1964年的《民權法案第七章》、1991年的《民權法案》、1973年的《康復法案》、1990年的《殘疾人法案》、《同工同酬法案》、《公平勞工標準法》、《公平信用報告法案》、1967年的《年齡歧視就業法案》、《老年工作者福利保護法》、1974年的《僱員退休收入保障法案》、《工人調整和再培訓通知法案》、《家庭和醫療請假法案》、《移民改革和控制法案》、《加利福尼亞州家庭權利法案》、《加利福尼亞勞工法典》、《加利福尼亞勞工賠償法案》和《加利福尼亞公平就業和住房法案》；
1.5
任何與顧問從igg處收到的款項的無扣繳或其他稅務處理以及律師費和成本相關的損失，費用，損害或費用的索賠。
顧問同意，本釋放書在所有方面都將作爲對被釋放事項的完全一般釋放而存在。 本釋放書不涵蓋根據本協議或產生的任何義務。 根據法律，不能被釋放的索賠顧問聲明，顧問不打算以顧問本人或代表任何其他人或實體對igg或任何其他被釋放方提出任何索賠。
9
2.
顧問的加州民法法典第1542條棄權. 顧問承認，顧問已被建議徵詢法律顧問，並熟悉加州民法法典第1542條的規定，該條款否則禁止釋放未知索賠，規定如下：
一般授權不包括債權人或釋放方在簽署授權書時不知道或懷疑存在的索賠，如果他們知道，則會在與債務人或釋放方的和解中有重大影響.
顧問，在知曉該法典條款的情況下，同意明確放棄任何權利 顧問 可能擁有其中的權利，以及任何其他法令或類似效力的普通法原則
3.
《ADEA豁免索賠的確認》顧問理解並承認，顧問正在放棄並釋放顧問根據1967年《就業年齡歧視法案（ADEA）》可能擁有的任何權利，並且此項棄權和解除是知情且自願的。顧問理解並同意，此項棄權和解除不適用於顧問在簽署本協議之後可能產生的任何權利或索賠。顧問理解並承認，提供此項棄權和解除的考慮是顧問已經享有的任何有價值的東西之外。顧問進一步理解並承認，通過本書面通知，顧問已被告知：（a）在執行本協議之前，顧問應徵詢律師；（b）顧問有21天時間來考慮本協議；（c）顧問在執行本協議後有七天的時間來撤銷本協議中包含的解除；（d）在撤銷期限結束後，本協議下的解除才會生效；（e）除非根據聯邦法明確授權，本協議中的任何條款均不會阻止或排除諮詢師就年齡歧視解除權的有效性進行誠信判斷，也不會對此設定任何控制先決條件、懲罰或成本。如果顧問在上述標識的21天期限內簽署並將本協議退回IGm，顧問特此承認，顧問已經知情並自願選擇放棄用於考慮本協議的時間期限。顧問承認並理解，取消必須通過書面通知IGM代表簽署本協議的人員在有效日期後的第八天之前收到。各方一致同意，不管是實質性還是非實質性的更改都不會重新啓動21天期限的計算。顧問的解除將在有效日期後的第八天生效（「解除生效日期」）。
IGm 發佈
4.
IGM的一般發佈和放棄賠償考慮到諮詢師在此過渡和諮詢協議下所作的承諾，IGm自願釋放和解除對諮詢師及諮詢師的繼承人、受讓人、代表和受讓人所擁有的所有索賠，這些索賠可能是IGm認爲由於諮詢師在公司任職或擔任董事會成員，或其停止，而基於董事會大多數成員在生效日期之前已知的事實。儘管有前述，本協議不得釋放或解除IGm對諮詢師的任何索賠，或IGm提起任何訴訟，無論法律或其他方面，(i) 不能依法釋放的，(ii) 自IGm簽署本協議之日起產生的，(iii) 是由於諮詢師未能履行本協議項下義務，或(iv) 是由於諮詢師的任何非法行爲或故意不當行爲、過失或魯莽行爲（包括但不限於欺詐、盜用、歧視或挪用）所致。
5.
IGM的加利福尼亞州民法第1542條棄權. IGm確認已被建議徵求法律顧問意見，並熟悉加利福尼亞州民法第1542條的規定，該條款否則禁止未知索賠的釋放，其內容如下：
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IGm，已知悉該法規，同意明確放棄IGm可能依據該法規以及任何其他類似效力的法規或普通法原則而享有的任何權利。
一般授權不包括債權人或釋放方在簽署授權書時不知道或懷疑存在的索賠，如果他們知道，則會在與債務人或釋放方的和解中有重大影響.
IGm，已知悉該法規，同意明確放棄IGm可能依據該法規以及任何其他類似效力的法規或普通法原則而享有的任何權利。
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展品 A-2
其他的發佈
1.
免責聲明顧問同意，顧問與igg之間的過渡和諮詢協議中提到的考慮代表了igg及其母公司、子公司和關聯公司，以及各自的現任和前任高管、董事、顧問、代理人、投資者、律師、股東、管理員、福利計劃、計劃管理員、保險人、受託人、事業部、前任和繼任公司和受讓人（統稱「放棄方」）欠顧問的所有未償清債務的全部結算，顧問以及顧問各自的繼承人、家庭成員、執行人、代理人和受讓人，通過此對「放棄方」的永久性放棄和解除責任，同意不採取訴訟行動涉及任何種類的索賠、投訴、指控、責任、義務或行動，無論目前已知或未知，懷疑或未知，顧問可能對任何「放棄方」因此簽署本協議的日期之前已發生的遺漏、行爲、事實或損害而產生的任何索賠擁有的權利進行起訴，包括但不限於：
1.1
任何與顧問與igg的就業和服務關係以及該關係的終止有關的索賠;
1.2
任何與顧問有權購買igg股票或實際購買igg股票有關的索賠，包括但不限於，欺詐、誤導、違反受託責任、違反適用州和聯邦法的工作責任;
1.3
任何司法管轄權的索賠，包括非法解僱;強迫辭職;違反公共政策的終止;歧視;騷擾;報復;違約;有意違背誠信和公平原則;回承諾;疏忽或故意造成情感傷害;欺詐;疏忽或故意虛假陳述;疏忽或故意干涉合同或未來經濟利益;不公平商業行爲;誹謗;誹謗;誹謗;疏忽;人身傷害;攻擊;電池;侵犯隱私;非法禁錮;轉換;和殘疾福利等索賠;
1.4
關於違反任何聯邦、州或市法規的任何索賠，包括但不限於以下法規，每一條可能會被修改，但法律禁止的除外：違反任何聯邦、州或市法規的任何索賠，包括但不限於《1964年《民權法案》第七條》、《1991年民權法》、《1973年康復法》、《1990年美國殘疾人法案》、《平等工資法》、《《1938年勞工標準法》、《《公平信用報告法》、《1967年就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《1974年僱員退休保障法案》、《員工裁員再培訓通知法》、《家庭和醫療休假法》、《移民改革和控制法案》、《加利福尼亞家庭權利法案》、《加利福尼亞勞工法典》、《加利福尼亞工傷賠償法案》和《加利福尼亞公平就業和住房法案》；
1.5
針對顧問從igg接收的款項的未扣稅或其他稅收處理所導致的任何損失、成本、損害或費用索賠，以及律師費和費用。
顧問同意本解除協議在所有方面有效，並完全釋放所釋放的事項。本解除協議不適用於根據本協議所產生的任何義務或法律禁止解除的索賠。顧問聲明，顧問不打算代表自己或代表任何其他個人或實體對igg或任何其他被釋放方提出任何索賠。
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2.
加利福尼亞民法典第1542條. 顧問承認已被建議諮詢法律顧問，並熟悉《加利福尼亞民法》第1542條的規定，該規定否則禁止未知索賠的解除，規定如下：
一般授權不包括債權人或釋放方在簽署授權書時不知道或懷疑存在的索賠，如果他們知道，則會在與債務人或釋放方的和解中有重大影響.
顧問明確知曉所述法規，同意明確放棄顧問在此下可能擁有的任何權利，以及任何其他類似效力的法規或普通法原則。
3.
《ADEA豁免索賠的確認》。顧問明白並承認，顧問正在放棄並釋放顧問根據1967年《就業年齡歧視法案》（「ADEA」）可能擁有的任何權利，並且這個放棄和釋放是明知且自願的。顧問明白並同意，這個放棄和釋放不適用於顧問在簽署本協議日期後可能產生的任何ADEA權利或索賠。顧問明白並承認，作爲對這個放棄和釋放的對價，超過顧問已經應得的任何有價值的東西。顧問進一步明白並承認，文書已勸告顧問：(a)在執行本協議之前，顧問應諮詢律師；(b)顧問有21天時間考慮本協議；(c)顧問在簽署本協議後有七天的時間來撤銷本協議中包含的放棄；(d)本協議下的放棄在撤銷期結束後才生效；以及(e)本協議中的任何內容都不會阻止或排斥顧問誠意挑戰或尋求ADEA下本放棄的有效性，也不會強加任何先決條件、處罰或費用，除非受聯邦法律明確授權。如果顧問在上述確定的21天期限內簽署並將本協議退回給IGm，那麼顧問特此承認，顧問已經知情且自願選擇放棄考慮本協議的時間。顧問承認並理解，撤銷必須通過書面通知人執行本協議以IGM的名義的方式在生效日期後的第八日前接到。各方同意，無論是實質上還是形式上的變更都不會重新啓動21天期限的運行。顧問的放棄將在簽署並退回本附件A-2中包含的補充放棄後的第八天生效。
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