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第十四號展品†
10.24† | 2020 年韋斯特洛克公司行政人員股份撥款獎勵函表格 激勵股票計劃 |
[日期]
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%%城市 %-%，%%州 %-% %%郵政編碼 %-%
親愛的 %%第一名 %-%：
韋斯特洛克公司（「本公司」），根據《韋斯特洛克公司 2020 年獎勵》的規定
股票計劃（「計劃」），特此為您獲得目標獎金額（「目標金額」）的機會
本公司普通股（「普通股」）之股份（「股份授予股份」），如下所向閣下通知
您的經理並加入您的 E* TRADE 帳戶；前提是獲批准的股份數量
本公司董事會（「委員會」）薪酬委員會（「委員會」）獲批核條件
如果發生任何差異，您接受此獎項將控制。股份授權股份須受以下規定
本計劃中所載的條款及細則、委員會所通過的任何規則及規例及本函（本文）
「信」），包括非美國的附錄關鍵員工。本信中使用的任何詞彙，並未在本文中定義
字母具有計劃中所述的含義。
該獎項包括三個組成部分：(a) 基於時間的股票補助，(b) 以績效為基礎的股票補助
使用每股現金流量指標，以及 (c) 採用投資資本回報的基於績效的股票授予
測量。您根據此獎勵獲得的股票授權股份（如有）將包括總金額：
根據這四個組成部分之每一項授予的股份。
根據本函發行全部或任何部分股份授權股份，旨在實現計劃的目的
為您這樣的關鍵員工提供額外的激勵措施，從而增加您在工作中的個人權益
公司持續成功和成長，並鼓勵您繼續在公司工作。
1表現條件及發行授權股份
如果您滿足服務，如果您滿足該服務，您將獲得目標股數的 50％
以及本獎項的其他適用要求。
對於兩項以績效為基礎的補助金，您將有機會獲得目標金額的 50%
股份，該數量可以增加至目標股份數量的表現基準部分的 200% 或
根據下面討論的績效指標的實現程度，降至零。
本公司將在第 3 及 5 條獲得委員會批准的情況下註冊
(以電子方式或認證形式) 適當數量的股份授權股份 (減去任何持有的股份)
從 [領取日期] 起，以您的名義滿足您的法定最低預扣稅義務），此時
股份授權股份將授予。股份將交付給您（或，如果您死亡，則按照以下規定）交付給您。
第 4 條) 盡快以電子方式或實體證書，不受限制。你不能出售，
轉讓、轉讓或抵押股份授權股份，直至股份授予閣下並已發行為止。
(一) 基於時間限制的庫存單位。目標股數的百分之五十是以時間為基礎的形式
股票撥款將在每個撥款的第一、二及三週年紀念日獲得三分之一（另有第 3 條另有規定）
日期。本補助金不適用於表現條件，但除第 3 條所述外，您必須持續進行
由本公司僱用於發放日期的相應週年紀念，以獲得股票補助金
與該補助金組成部分相關的股份。
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(b) 以表現為基礎的限制股份單位 (每股現金流量)。目標金額的百分之二十五
股份以表現為基礎的股票授權形式，將利用每股現金流量（如下所定義）
測量。發行給您的股份授權股份的數量將取決於每股所達到的每股現金流量
本公司於 [開始日期] 開始至 [截止日期] 的業績期內。
您根據本條獲得的股份授予股份（如有）將於 [獲得日期] 以您的名義註冊
(須獲委員會批准)，除非閣下在該等前根據第 3 條撤銷閣下對該等股份的權利
日期。以您名義註冊的股份授權股份數量將根據公司達成以下條件而定
表現期間的每股現金流量水平（在表現水平內進行線性調整）：
每股現金流 目標金額的百分比
普通股的股數將四捨五入至最接近的整數。
委員會會就現金計算進行檢討並作出最終決定
每股流量及此類計算將按照本信的條款進行。為此目的
字母，以下術語將具有以下含義：
(i)“每股現金流」意味著。
(ii)“現金流」意味著。
(c) 基於表現的限制股票單位（投資資本報酬率或調整後的 ROIC）。二十五百分之二十五
目標股份數量以表現為基礎的股票授權形式，將利用投資報酬率
資本（如下所定義）測量。發行給您的股票授權股份的數量將取決於回報水平
關於本公司於 [開始日期] 開始的業績期內獲得的投資資本及
結束於 [結束日期]。您根據本條獲得的股票授權股份（如有）將註冊在您的
截至 [授權日期] 的姓名（需獲委員會批准），除非您已失去該等股份的權利
根據第 3 條在該日期前的規定。以您名義註冊的股份授權股份數量將以下情況而定
公司達到以下投資資本回報水平（在以下水平內進行線性調整
表演期間的表現）：
投資資本回報 目標金額的百分比
普通股的股數將四捨五入至最接近的整數。
委員會將檢討報稅表計算並作出最終決定
關於投資資本，並按照本信的條款進行此計算。為此目的
字母：
(i) “投資資本回報」是計算的。
(ii) “經調整後營業利潤淨額」或」調整後的諾帕特」是計算的。
(iii) “投資資本」被定義為。
在不限制上述內容的一般性的情況下，委員會有權對調整調整
NoPat 及/或投資資本自行決定排除非經常性項目和其他項目的影響。沒有
限制上述內容的一般性，委員會應作以下調整：
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二.投票及股息
(a)除非授權股份發行後，閣下才有權投票予股份
你。
(b)您將獲得目標金額（以及先前已存入的股息等值）
股息等值），隨著股息宣布，將轉換為額外的股票補助
股份和最終以普通股股票同時和條款結算
相關股份授權股份（」Deus」)。在演出期間內存入的 DEU
撥款的開始日期及於授權日期結束日期將調整以反映目標百分比
委員會批准的金額。
三.終止僱傭及沒收
(a) 一般。本第 3 (a) 條所載的規則適用於股份授權股份的權益或沒收
您死亡、殘疾或其他終止僱傭的事件。
(i) 死亡或殘疾。如果您的僱傭因死亡或殘疾而終止（如：
由本公司決定）在 [授權日期] 之前，您將有權獲得所有的股份數量
如果您的僱傭並未因您死亡或殘疾而終止僱傭，一旦該金額已獲得
根據第 1 條確定。視乎根據第 11 條部分人員的分配延遲而延遲，如
適用，該等股份將盡快發行給您（或在您死亡的情況下發行給您的受益人）
在您因死亡或殘疾而終止僱傭後。
(ii) 退休。如果 (A) 您的就業在撥款日期後至少六個月終止，其他以外
基於原因（定義於第 5 條），(B) 您已年滿 65 歲，並且服務至少一年（根據條文決定）
PeopleSoft 的公司資深日期）或您年滿 58 歲，總共 65 歲或以上
年齡和全年服務，以及 (C) 如果您擔任副總裁或以上職位，則您必須至少提供 6 個月的
在您預計退休日期前通知，您將有權全額獲得股份授權股份。受條件限制
延遲根據第 11 條向部分官員派發，如適用，任何授予的股份授權股份
根據本第 5 (ii) 條，將在您終止僱傭後盡快發放給您。任何
以表現為基礎的股份授予股份仍須符合在以下條件下達到適用表現指標準。
第 1 (b) 條，以及任何此類股份將於 [領取日期] 發行給您。
(iii) 其他終止僱傭。如果您的工作在任何情況下終止
除了 [領取日期] 前第 3 (a) (i)、第 3 (a) (ii) 條或第 5 條所述的情況外，您將
除非委員會另有決定，否則失去您對任何股份授予股份（包括 DEU）的權利。
(iv) 不發行。如果根據第 1 條確定的目標金額百分比為 0，
然後，您將失去您對所有以表現為基礎的股票授權股份和相關 DEU 的任何權益
在這封信下。
(b) 委員會決定。委員會將有絕對決定日期和
終止僱傭的情況，以及其決定將為您最終、確定性和約束力。
4.受益人
閣下可指定受益人領取以閣下名義之前註冊的任何股份授權股份
您的死亡或在您死亡後可獲發給您的身故，並且您可不時更改受益人。
受益人名稱必須向 E* 貿易證券有限公司提交。指定受益人的指示可以
可在您的 E* TRADE 帳戶的「帳戶偏好設定」下找到。如果您未指定受益人，任何股票
授出在您死前以您的名義註冊或在您死亡後可發行的股份將
交付您遺產的執行人或管理人，以及對該等股份授權或發行的任何權利
該等股份可能分配給您的遺產受益人。
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5.控制終止事件的變更
除非提前授予，所有股份授權股份和 DEU 將在更改之日立即完全歸。
控制終止事件（如下所定義）。如果發生控制項變更終止事件，則效能-
基於股份授權股份將獲得高於 (i) 目標金額的 100% 或 (ii) 股票平均獎勵
在控制權變更終止事件之前最近三年，向類似獎勵授出股份，
加上根據第 2 (b) 條向您存入的任何 DEU。視乎延遲派發給某些人員而定
在第 11 條中，如適用，該等股份將在您終止後盡快發行給您。
就業。
“控制終止事件的變更」意味著 (i) 您被公司或其繼任者終止其他
除原因或 (ii) 您因有理由終止您與本公司或其繼任者的僱傭工作（如定義）
以下），在任何一種情況下，在控制權變更生效日期的二周年前，前提是在
以上 (i) 和 (ii) 條款的情況下，您在控制權變更日期為本公司僱用。
“原因」僅意指（i）您對嚴重罪行而無爭議的定罪或辯護；(ii) 您忽略或未能
履行您作為本公司員工或其繼任人的責任和職責的實質要素；
(iii) 閣下在履行本公司僱員或其繼任人的職責時故意不當行為；(iv)
您對本公司或其繼任者的行為準則或其他重大員工政策的重大違反，(v)
閣下濫用或貪污本公司或其繼任何資金或財產、欺詐行為
有關本公司或其繼任者，或參與與您有關的任何不誠實行為或行為
由本公司或其繼任人僱用；或 (vi) 因故意不當行為、個人不誠實或嚴重
疏忽，您從事對本公司或其繼承人造成重大損害的行為或行為。
“很好的理由」意味著您在本公司或其繼任人的工作方面，(i) 您的職責或
對於您所承擔的責任實質量減少或減少（本公司的唯一決定）
在控制權變更前立即曾經存在；(ii) 您被轉移到較大的永久工作地點
在更改控制權前立即離您的工作地點超過 45 英里；(iii) 您的年度基本工資為
降低於控制權變更前的比例；(iv) 您的賠償的重要元素是
消除或您參與該等補償元素從相同的重大降低
控制權變更前立即存在的基礎（全面消除或減少除外）
所有相似職位僱員的該等福利）；(v) 您參與相同或相似的退休
或在控制權變更被消除或實質減少前立即存在的福利計劃（除外：
全面排除或減少所有相似職位僱員的該等福利）；或 (vi) 任何其他
您在控制權變更前立即獲得的僱傭所帶來的重大利益將被消除或實質上
減少（所有相似職位僱員的全面排除或減免該等福利除外）。
就本第 5 節而言，您在本公司或其繼任人的僱傭將視為包括您的
與本公司的任何直接或間接附屬公司或其繼任公司僱用。
六.自動沒收
在以下情況下，您對任何股份授權股份和 DEU 的權利將自動被撤銷：(a)
您的僱傭因原因終止；或 (b) 您違反或挑戰任何機密、非徵求或非 ─
您與本公司、任何附屬公司或任何附屬公司之間的競爭契約。
七.聯邦所得稅後果
請參閱與本信有關您提供的招股章程，以討論聯邦所得稅
有關股份授權股份和 DEU 的後果。您必須對本公司做出滿意的安排
滿足由授予或授予股票補助而引起的任何適用的聯邦、州或地方預扣稅責任
股票和 DEU。您可能會欠稅金額超過扣除的金額以滿足法定最低規定
與獲得股份授權股份和 DEU 有關，必須預扣的預扣稅責任。
關於這些事項，您應諮詢您的稅務顧問。
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八.某些事件的調整
如本公司資本結構發生明確變動，則須由管理該計劃的委員會
以公平的方式調整股份授權股份及 DEU，以及 (如適用) 表現條件，以適當的方式，以
反映本公司資本結構上的這些變化。此信將繼續適用於您的獎項，經過調整後。
九.對其他福利的影響
您對股份授權股份獲得股份授權股份或 DEU 而被您認可的收入（如：
第 2 (b) 條所述的計算公式不會包括在本公司條款下的福利計算公式
在計算福利時考慮薪酬的員工福利計劃、政策或計劃。
十.法規遵循
根據本計劃，本公司不需要交付股份授權股份、DEU 或普通股，如該等交付
會違反任何適用的法律或法規。如果任何聯邦或州證券法律或法規要求，
公司可能會對閣下轉讓根據本計劃收到的股份的能力施加限制。
十一.第 409A 節
根據本函授予的裁決旨在豁免或符合《內部條例》第 409A 條
經修訂的一九八六年收入法則（「第 409A 條」），以及本函應相應解釋。在範圍內
根據第 409A 條所規定，(i) 任何關於您終止僱傭的參考，均指您的工作日期
根據第 409A 條的「離職」，以及 (ii) 如果您是第條所述的「指定僱員」
409A 截至您離職日起，因您分離而交付的任何股份
因任何其他原因而服務，您的死亡將不得交付給您，直到（A）日後六個月之前
您離職日期，以及 (B) 您去世的日期。接受根據本函授予的獎項，
您同意本第 11 條的規定適用於以前或以後根據以前或以後向您提供的所有獎項
計劃，根據任何前任或繼承計劃，或任何其他規定支付可能金額的計劃
視為延期賠償，但受第 409A 條約束。
十二.扣回
如果股份授權股份或 DEU 根據本信條款獲發給您並根據本函的條款而發行
本公司必須在未來日期重新列出的財務業績，並委員會決定以下情況
此等重新陳述完全或部分基於您的任何不當行為，然後除了任何其他補救措施之外
本公司可使用，您在考慮發行該等股份授權股份或 DEU 時，同意您
在收到委員會有關該等決定的書面通知後，會立即向公司支付一筆費用
現金數量或交付相等於「錯誤聲明的利益」（定義）的普通股數量
下面）。術語」誤解的好處」指等於「額外股份」的金額（如下定義）
乘以股份授予股份或 DEU 發放日期的普通股收市價。術語
“額外股份」指您根據第 1 條收到的股份授權股份或 DEU 的實際數量，不包括
已預扣稅的任何股份數量，減去您要使用的股份授權股份或 DEU 數量
如果財務業績沒有陳述錯誤，不包括任何股份的金額
預扣稅款。本第 12 條適用於在 24 個月內發現財務業績的錯誤陳述
在股份授權股份或 DEU 發放後，但之後不適用。
如果您對獲得股份授權股份的機會有任何疑問或希望獲得其他
有關計劃或委員會的信息，請聯繫公司秘書韋斯特洛克
公司，.本信包含正式條款和
您的獎項的條件，因此應保留在您的文件中，以供將來參考。
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誠摯的問候，
大衛 ······· 蘇維爾
總裁兼行政總裁
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威斯特洛克公司
2020 年獎勵股票計劃
股份補助證書
適用於非美國的附錄關鍵員工
本附錄第 I 部分包括適用於授予閣下的股份授權股份的特別條款及細則
居住在本文列出的任何國家，除非本附錄第 II 部分另有規定。第二部分
包含特殊條款和條件，適用於您如果您居住在上市國家/地區授予的股份授予股份
在第二部分。在此處使用但未定義的大寫字詞，應具有股票補助中指定給它們的含義
證書（本附錄是其中一部分）和威斯德公司 2020 年獎勵股票計劃（以下簡稱「計劃」）。
除特別條款及細則外，本附錄第二部分也可能包含有關交換的資料
關於您參與計劃時，您應該注意的控制和某些其他問題。
信息基於截至各個國家生效的證券、交易所控制和其他法律
二零二一年十二月。這些法律通常很複雜，經常發生變化。因此，本公司強烈建議
您不依賴本文所述的信息作為與您的後果相關的信息的唯一信息來源
參與計劃，因為在您的股份授權股份發放或您出售時，該資料可能已過時
根據本計劃收購的普通股份。
此外，該信息本質上是一般性質，可能不適用於您的特定情況，而本公司不適用。
能夠向您保證任何特定結果。 因此，您應尋求適當的專業意見，
瞭解您所在國家的相關法律如何適用於您的特定情況。
如果您是目前工作或居住的國家以外的國家或其他國家的公民或居民，
在授予股份授權股份後轉讓工作或居留權，或被視為居民
另一個國家基於當地法律目的，本附錄第 II 部所載的資料可能不適用於
你。
第一部分-適用於所有國家/地區的條款和條件
如果您居住在本附錄中列出的任一國家/地區，則適用以下條款和條件：
1格蘭特性。在接受補助金時，您確認並同意：
(a) 本計劃由本公司自願訂立，本質屬自願性質，並可能會被修改；
本公司隨時修改、暫停或終止；
(b) 授出股份的特別性、自願性及偶爾性授出，並不會造成任何
獲得未來授予股份授權，或取代股份授權的合約權利或其他權利，甚至
如過去已授予股份授予股份；
(c) 有關未來股份授予股份的所有決定（如有），均由香港自行決定
公司；
(d) 您自願參與本計劃；
(e) 股份授權股份及普通股的相關股份，以及其收入及價值為
非凡事項，不構成任何形式向本地提供的服務賠償
公司或僱主，以及不屬於您的僱傭合約範圍（如有）；
(f) 股份授權股份及普通股的相關股份，以及其收入及價值為
不旨在取代任何退休金權利或補償；
(g) 股份授權股份及普通股的相關股份，以及其收入及價值為
不適用於任何目的的正常或預期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限於計算任何目的
解僱、辭職、解僱、解僱、解僱、終止服務付款、獎金、假期工資、休假薪、
長期服務獎勵、退休金或福利福利或類似的強制性付款，並且在任何情況下不應
被視為本公司、僱主或任何任何過往服務的賠償或以任何方式與其相關
子公司或附屬公司；
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(h) 股份授權股份及閣下參與本計劃不會被解釋為形成就業
與本公司或任何附屬公司或附屬公司之合約或關係；
(i) 普通股相關股票的未來價值未知，無法預測以下情況
確定性;
(j) 沒有因沒收股份授權股份而產生任何索賠或賠償或損害的權利
由於您的僱傭終止而引起的（由於任何原因，無論以後是否被判定為無效
或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭條款
協議（如有）；
(k) 除非與本公司另有書面協議，否則股份授予股份、相關股份
普通股，以及其收入和價值，不會作為代價或與任何有關
您可以作為附屬公司或附屬公司的董事提供的服務；
(l) 如果您的僱傭終止（由於任何原因，無論以後是否被發現
無效或違反您受僱所在的司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭條款
協議（如有），您獲得本計劃下授權股份的權利（如有）將於日期起終止
您不再積極提供服務的日期，並不會延長任何通知期限（例如, 你的月經
服務不包括任何合約通知期，或任何「花園假」期或相似的強制期限
根據您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或僱傭協議的條款，如
任何）；委員會將自行決定您何時不再積極提供
為您授予股份授予的服務（包括您是否仍然被認為是否仍在提供
假期服務）；
(m) 本公司、僱主或任何附屬公司或附屬公司均不對任何外國人承擔責任
當地貨幣與美元之間的匯率波動可能會影響貨幣價值
股份授權股份或根據股份授權股份結算或後續的結算而應付給您的任何金額
出售結算時獲得的任何普通股份；及
(n) 除股份授權證明書另有規定或由本公司決定另有規定外，該股票
授予股份及本計劃下的福利（如有）不會自動轉讓給其他人或承擔
公司在以下情況下，不會交換或取代股份授予股份及本計劃下的福利
合併、收購或轉讓責任。
二.沒有關於補助金的建議。本公司並不提供任何稅務、法律或財務諮詢，本公司亦不提供任何稅務、法律或財務
就閣下參與本計劃或收購或出售相關項目提出任何建議
普通股股份。關於您的個人稅務、法律和財務顧問，請諮詢您的個人稅務顧問。
在採取與計劃有關的任何行動之前參與計劃。
三.預扣稅 無論是否採取任何行動，本公司或是您僱主的子公司或附屬公司（
「僱主」）對任何或所有所得稅（包括美國聯邦、州和地方稅）和/或非美國稅。
稅）、社會保險供款、薪金稅、附帶福利稅、戶口繳付或其他稅務相關項目
與您參與本計劃（「稅務相關項目」）有關，您承認並同意承擔最終責任
所有您合法應付的稅務相關項目均屬於您的責任，並且可能超過實際金額
由公司或僱主拒絕，並且該公司和/或僱主 (a) 不作出任何陳述或
就與股份授權股份的任何方面有關的任何稅務相關項目的處理承諾，
包括授出授股份、授權股份授權股份、隨後出售任何股份
獲得授權股份及收取任何股息時獲得的普通股票，以及 (b) 不承諾
對及沒有義務規定撥款條款或股份授權股份的任何方面，以減少或
消除您對稅務相關項目的責任或實現任何特定的稅收結果。此外，如果您被納稅
在授予日期和任何相關應稅事件發生日期之間的多個司法管轄區，您確認
公司及/或僱主（或前僱主（如適用）可能需要預扣或繳納稅項 ─
多個司法管轄區的相關項目。
在發生任何相關的應稅或預扣稅事件之前，您必須支付或作出適當的安排，以符合條件的
公司或僱主，滿足所有稅務相關項目。就此而言，在交付普通股之前
獲得股份授權股份時的股票（如果您居住的國家/或是工作國家，如果
不同）要求預扣稅相關項目，公司可扣留足夠的整數股
獲得具有公平市值總值的股份授權股份後，其他可發行的普通股
足夠支付普通股股所需要預扣稅項的最低稅項；
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或在不會導致不良會計待遇的範圍內，本公司可自行決定拒絕
普通股股票以最高適用預扣率的利率計算。現金等值
預扣普通股的股份將用於償還有關稅項的代扣稅義務。通過接受
股份授權股份，您明確同意根據本文所規定的代扣普通股股份。
或者，您特此授權公司（代表您和根據此授權的指示）
立即出售足夠數量獲得的普通股數量，導致出售
所得款項足以支付所需要預扣稅項的款項。您同意
簽署本公司（或本公司的合理要求）可能合理地要求的任何協議、表格和/或同意
指定經紀公司）進行出售普通股股份（包括但不限於有關
將銷售所得款項轉讓給本公司，以滿足需要預扣的稅務相關項目）。此外，
公司或僱主可自行決定扣除支付稅務相關項目所需的任何金額
您的薪酬或任何其他應付給您的金額，不得扣除普通股股份或出售股份
普通股，或可能要求您提交相等於所需的稅務相關物品的現金付款
有關已授權的股份授權股份被扣除。
如果公司對先前的任何代扣方式套用最高適用的預扣率
說明，您可能會獲得任何超額預扣金額的現金退還，並無權購買該股票
等效。閣下須向本公司或僱主支付本公司或僱主的任何稅金相關項目
由於您參與計劃而無法滿足，僱主可能會被要求扣除或負責
以前描述的方式。本公司可拒絕發行或交付普通股或
出售普通股股份的收益，如閣下未履行與稅務有關的義務 ─
相關項目。
與授權股份及繳付之任何普通股股份有關的所有其他稅務相關項目
其中是您的全部責任。在任何情況下，全部股份不得由本公司保留或交付給本公司
滿足任何稅務相關項目超過法律規定的法定預扣稅額的上限。如果
通過預扣普通股份來滿足與稅相關項目的義務，出於稅務目的，您是
被視為已發行所授權股份的全數普通股份，
儘管部分普通股的股份僅僅用於繳稅目的而保留 ─
相關項目。您同意向本公司及其附屬公司賠償任何及所有責任、損害、費用
以及本公司及其附屬公司之後可能會因此承擔、承擔或需要支付的費用
支付或預扣任何稅務相關項目。
股份授權股份旨在免除美國國稅局 409A 條的規定
經修訂的一九八六年代碼（「守則」）。該計劃及本股份補助證書須受管理及解釋
以與此意圖一致的方式。如果公司確定股份授權證書受守則約束
第 409A 條及未遵守該條款的要求，本公司可以獨立地
自行決定，未經您同意，修改此股份授權證書，以使其符合《守則》第 409A 條
或免受《守則》第 409A 條的豁免。
4.資料隱私。本公司位於 []，並授予本公司、附屬公司及附屬公司的員工
本公司可自行決定參與本計劃的機會。如果您想參加
計劃，您明白本公司將根據 WestRock 員工處理您的個人資料
資料隱私權聲明可在威斯特洛克主頁上找到。
5.語言。您確認您精通英語，或已諮詢顧問
精通英語，以便您了解本股份授權證書的條文，以及
計劃。如果您已收到股份補助證書或與計劃相關的任何其他文件，已翻譯成
英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英文版本不同，
英文版將控制。
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六.外資產 ／ 賬戶、外匯管制及稅務報告。您可能受到外國資產/帳戶的約束，
購買、持有和/或轉讓股份而導致的外匯管制和/或稅務報告要求
普通股票或現金（包括股息、股息等值及出售股份之所得的收益
普通股) 來自您參與本計劃，向和/或來自經紀/銀行帳戶或法人實體
位於您國家以外的地方。您所在國家的適用法律可能要求您報告此類帳戶、資產、
其餘額、其價值和/或與該國適用當局相關的交易。
您承認您負責確保遵守任何適用的外國資產/賬戶，兌換
控制和報稅要求，並應就此問題諮詢您的個人法律顧問。
七.內部交易/市場法。您確認您或您的經紀人的居住國家或
普通股股票上市的國家可能有內部交易限制和/或市場濫用法律
可能會影響閣下接受、收購、出售或以其他方式出售普通股股份或股份權利的能力
普通股（即股份授權股份）或與普通股股價值有關的權利（例如, 幻影
在您被認為擁有「內幕消息」的時間內，該計劃下的獎勵、期貨）（如下所定義）
適用國家的法律）。當地內幕交易法律和法規可能禁止取消或
修改您在擁有內幕消息之前下的訂單。此外，您可能會被禁止使用（i）
向任何第三方披露內幕消息（除「需要知道」的基礎外）和 (ii)「小費」第三方
當事人或使他們以其他方式購買或出售證券。第三方包括同事員。這些法律可能是
與任何公司內部交易政策相同或不同。您承認是您的責任
遵守該等法規，並且您應該就此問題與您的個人顧問交談。
八.電子交付文件。 本公司可自行決定遞交任何與本公司有關的文件。
股份授權股份及參與本計劃，或可根據該計劃授出的未來批出股份
除非當地法律另有禁止，否則以電子方式進行計劃。您特此同意接收該等文件
以電子方式遞交，並同意透過建立的線上或電子系統參與計劃，以及
由本公司或本公司指定的第三方維護。
九.還款/沒收。 您根據本條款可能獲得的任何福利，均須視乎可能還款或沒收
須遵守 (i) 國家證券交易所根據的任何適用上市標準
根據道德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第 954 條（關於恢復
錯誤授予賠償）以及美國證券交易所的任何執行規則和法規
委員會根據該規定採納，(ii) 根據任何其他司法管轄區的法律採取類似規則，以及 (iii) 採用的任何政策
由本公司實施該等要求，全部由本公司決定為
適用於您。
十.可分割性和司法修改。 如有股份授予證書的任何條文，包括本附錄，
根據任何國家、州、省、領地或其他適用法律，被認為無效或無法執行
政治部門或本公司選擇不執行該等限制，其餘條文將保持完整
有效性和效力，以及無效或不可執行的條文，只得在必要的範圍內修改為達成
條文在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果無效或不可執行的條文無法
若有或未經修改，該條文須從股票授予證書及/或附錄以及所有其他條款中分開
條文將保持有效和可執行。
第二部分-特定國家條款及細則
如果您居住在相應國家/地區，則以下條款適用於授予您的股票授權股份：
巴西
遵守法律。通過接受股份授權股份，即表示您確認您同意遵守
適用巴西法律，以及支付與股票獲得有關的任何及所有適用稅務相關項目
授權股份、收取任何股息或股息等值，以及出售獲得的普通股股份
在計劃下。
勞動法政策及承認。本條文補充本附錄第 I 部第 1 條：
11
通過接受股份授權股份，即表示您同意 (i) 您正在做出投資決定，(ii) 您將有權
只有在適用的情況下以及在適用範圍內根據授權股份領取普通股
在相關績效期間達到績效目標，並由您提供任何必要的服務，以及
(iii) 受股份授權股份之普通股份的價值不是固定的，可能會增加或
在性能期間內的價值降低，而不會對您作出補償。
外國資產 ／ 賬戶報告資訊。如果您居住或居住在巴西，並持有資產和權利
在巴西以外的總價值等於或超過 1,000,000 美元，您將需要準備並提交
向巴西中央銀行提交該等資產和權利的年度聲明。必須報告的資產和權利
包括根據本計劃收購的普通股股份。
金融交易稅（IOF）。將資金（例如銷售收益）回歸巴西及兌換美元
與此類資金轉移相關的 BRL 可能需要繳納金融交易稅。它是你的
責任遵守因您參與本計劃而產生的任何適用金融交易稅。
您應該諮詢您的個人稅務顧問以獲取更多詳細信息。