德勤會計師事務所.
展览 10.20†
斯姆菲特卡帕集團有限公司規則
2018年推遲的獎金計劃
採納於斯姆菲特卡帕集團有限公司董事會
（在2018年2月1日經公司股東批准）
2018年2月
於2018年5月4日獲得Smurfit Kappa Group plc股東批准
2018年5月4日
經Smurfit Kappa Group plc董事會於2019年12月5日修改
2019年12月5日
到期日期：2028年5月4日
Deloitte LLP
新街廣場2號
倫敦
EC4A 3BZ
2018年Smurfit Kappa Group plc递延奖金计划规则
內容
2 | |||||
2018年Smurfit Kappa Group plc延期獎金計劃
1.定義和解釋
1.1在本計劃中，除非另有指明，下列詞語和表達的含義如下：
此為Chimerix, Inc. 2024年權益激勵計畫下所設定的“受限股票單位授予通知書”之“獎勵”。 | 一項條件獎或無成本期權（或根據計劃書表訂授予的現金條件獎或現金期權）； | ||||
「董事會」 | 根據第11.7節，公司的董事會或任何經授權的董事會委員會，或任何適當委任的繼任機構； | ||||
“獎金” | 根據公司或其任何子公司運作的年度獎金計劃支付的獎金（如有）； | ||||
公司 | 註冊地點為愛爾蘭，註冊號碼為433527的Smurfit Kappa Group plc； | ||||
“條件獎” | 根據計劃規則具有在無行使期內取得股份的權利； | ||||
“控制” | 根據1997年愛爾蘭稅務整合法第432條規定的含義； | ||||
「交易日」 | 任何兩家股票交易所均營業的日子； | ||||
「交易限制」 | 公司證券交易守則、上市規則、市場濫用規定或任何適用的法律或法規所實施的股票交易限制； | ||||
「推遲獎金」 | 將以根據第2.1條制定的獎勵形式交付的獎金金額; | ||||
“合格雇員” | 公司或其附屬公司的員工(包括執行董事); | ||||
「行使期間」 | Nil-Cost期權的行使期限，由董事會確定，但對於授予給在愛爾蘭應納稅的符合資格員工的Nil-Cost期權，不超過自授予日期起計七年，對於其他情況，不超過自授予日期起計十年; | ||||
“財政年度” | 根據2014年愛爾蘭公司法第288條的規定，公司的財政年度; | ||||
「補助日期」 | 頒發獎項的日期； | ||||
「授予期」 | 開始於42天期間的一段時間： i)董事會在股東大會上批准計劃的交易日； ii)公司發布任何期間業績公告後的交易日； iii)董事會決定存在特殊情況需要授予獎項的任何一天； 除非公司受到任何交易限制可能造成上述時期內無法根據計劃授予獎項的限制，否則相關的授予期將在這些交易限制解除後的交易日開始為期42天； | ||||
「集團成員」 | 公司，公司的任何附屬公司，根據2014年愛爾蘭公司法第8條的定義，公司的控股公司或公司的控股公司的任何附屬公司，或者如果董事會這樣決定，公司能夠行使至少20％的股權表決權的任何法人實體和集團將進行相應的解釋; | ||||
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內部重組 | 在公司控制權變更後，獲得公司全部或實質全部已發行股本的公司的大部分或全部股份被直接或間接地擁有的人，這些人在公司控制權變更前是公司的股東； | ||||
愛爾蘭公司法 | 2014年愛爾蘭公司法和愛爾蘭公司法2014年的所有法案以及應當視為與2014年公司法合併在一起或被解釋或一起閱讀的所有立法機構和法規，以及目前有效的每一項立法修改、修訂、延長或重新制定； | ||||
愛爾蘭證券交易所 | 愛爾蘭證券交易所或任何繼任機構； | ||||
「上市規則」 | 證券交易所的上市規則，不時修訂； | ||||
倫敦證券交易所 | 倫敦證券交易所或任何繼任機構； | ||||
“市場濫用規例” | 根據愛爾蘭中央銀行或歐洲證券暨市場管理局不時發佈的執行技術標準、實施技術標準、授權法案及指引（及目前生效的任何修訂或內含的條件或許可）修正的《市場濫用規例》（歐盟）第596/2014號及2016年歐盟（市場濫用）法規（S.I.2016年第349號）； | ||||
“零成本期權” | 在行使期間根據計劃規則獲得股份的權利； | ||||
“正常授予日期” | 獎金正常授予的日期，通常為確定獎金日期的第三個周年紀念日（或董事會確定的其他日期）； | ||||
「參與者」是指符合第 II 節資格要求並在計劃下建立賬戶的公司或參加僱主的任何職員，參加者還包括公司或參加僱主的任何前職員，在其離職時是計劃的參與者，直到賬戶關閉為止。 | 任何持有獎項的人（或者根據規則6.2，任何已發行或轉讓股份或因獎項收到現金的人），或者在其去世後，他的遺產代表； | ||||
“計劃” 的定義來源 | Smurfit Kappa Group plc 2018年度推遲獎金計畫，以其目前形式或隨時修改形式； | ||||
“招聘獎項” | 為了招聘符合條件的員工而頒發獎項 | ||||
“股份” | 公司資本中的全額普通股 | ||||
“股票交易所” | 愛爾蘭證券交易所和倫敦證券交易所； | ||||
「子公司」 | 根據2014年愛爾蘭公司法第7條規定的含義和“附屬機構”將相應解釋； | ||||
“稅務責任” | 與參與者有關的任何稅務、通用社會費、社會保險金或其他有關獎勵的責任，參與者對此負責，任何集團成員或前集團成員有義務向任何相關機構報告； | ||||
“受託人” | 任何員工福利信託的現任受託人，其中包括合格員工的受益人； | ||||
“英國上市管理局” | 英國上市管理局（或其他相關機構）； | ||||
“取得（Vest）” | i)關於條件獎勵，參與者根據計劃規則有資格收取其獎勵下的股份的時刻； ii)關於零成本期權，根據計劃規則，成為行使期權的時刻； 及 「授予股份」, “已獲授權” “如果有人研究過如果一個電信塔放在孩子卧室窗戶前會發生什麼事情，那就不是這裡或我所知道的任何地方。” 發行日期」將相應地被解釋。 | ||||
1.2計劃中的參考：
1.2.1任何法定條款均指該等條款隨時修改或重新頒布的版本；
1.2.2單數包括複數，反之亦然；而陽性包括陰性，反之亦然。
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1.2.3陰性包括陽性，反之亦然。
1.3標題不構成計劃的一部分。
2.獎項授予
2.1根據2.2和2.3規則，在授予期間，董事會得酌情授予符合資格的雇員獎項，應遵守計劃規則，並按照董事會判斷的額外條款。
2.2獎項的授予將取決於是否獲得英國上市管理局（UKLA）或愛爾蘭證券交易所（或其他相關機構）要求的任何批准或同意、任何交易限制以及任何其他適用的法律或法規（不論在愛爾蘭、英國還是海外）。
2.3除招聘獎勵外，獎勵只能授予在授予日期所在財政年度之前的財政年度中獲得獎金的合格員工。
2.4除招聘獎勵外，根據董事會判斷，獎勵將授予股份數量，使其在授予日期時的市值等於延遲獎金。
2.5在任何獎勵超過規則2.4的限制時，將相應地調整。
2.6必須通過契約（或董事會確定的其他書面形式）授予獎勵，並在授予日期後盡快通知參與者其獎勵條款。
2.7在公司股東批准該計畫的日期的十周年後，不得在該計畫下授予任何獎勵。
2.8應以每股名義價值不低於每股行使價的Nil-Cost期權來支付。
3.轉讓和破產限制
3.1獎勵不得以任何方式轉讓、分派、抵押或其他處置（除參與者死亡時轉讓給其個人代表）並且任何嘗試如此做將立即失效。
3.2如果參與者被宣布破產，或如果參與者在愛爾蘭或英國以外地區，發生類似事件，獎項將立即失效。
4.分紅派息
4.1董事會可能：
4.1.1根據董事會的規定，基於這樣一種基礎授予獎項：獎項涉及的股份數將增加，因為董事會認定從授予日期到發放日期股份授予具質日期之間，將分虧或所有(特別股利除外，除非董事會另有決定)的股利被視為投資於根據董事會確定的其他股份的購買條款；或
4.1.2隨時確定參與者將有權利獲得一項獎益，該獎益是根據授予日期至到期日期股份授予下會支付的一部分或全部(特別股利除外，除非董事會另有決定)的股息價值計算的；
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具質日期，董事會將決定如果提供獎益，獎益是以現金或其他股份形式提供，以及獎益的計算基礎。
4.2參與者根據規則4.1.2應獲得的任何獎益，應在授予具質日期後或在相關獎項的Nil-Cost Option行使後，盡快發行、轉讓或支付(適用)給參與者。
5.計劃限額
5.1董事會不應該授予任何獎勵，該獎勵將使得在授予日期前一天，根據該計劃以及公司任何其他員工股份計劃所配置的股份數量超過當時公司已發行的普通股資本的百分之十。
5.2董事會不得授予任何獎勵，該獎勵將使得在授予日期前一天，根據該計劃以及公司採用的任何其他自行裁量的員工股份計劃所配置的股份數量超過當時公司已發行的普通股資本的百分之五。
5.3根據第5.4條和第5.5條的規定，在確定第5.1條和第5.2條所設定的限制時，如果在任何一天，這些股份已經由公司新發行，或從庫藏轉移以滿足在該日之前十年內授予的期權、獎勵或其他權利（“獎勵”），或者在這種情況下，尚未交付股份的獎勵，如果董事會打算發行新股份或從庫藏轉移股份，並且為此目的，分配的股份數量包括：獎勵）或者在這種情況下，尚未交付股份的獎勵，如果董事會打算發行新股份或從庫藏轉移股份，並且為此目的，分配的股份數量包括：
5.3.1發行或將發行給任何受託人的股份；
5.3.2已經或將從庫藏轉移給任何受託人的股份；以及
在這兩種情況下，受託人將這些股份用於滿足獎勵（除非這些股份在此規則下已被計算在內）。
5.4董事會可以判定，從庫存轉讓的股份若機構投資者代表機構公布的指引不再要求計入分配股份的目的，則將停止計算為規則5.3的目的。
5.5分配的股份數不包括：
5.5.1發行或承諾發行的股份，以及在股票交易所上市之前授予的獎勵獲得的股份；
5.5.2分配以滿足獎勵而被分配的股份，至該等獎勵已失效或被放棄的程度；
5.5.3已轉讓以滿足獎勵或已分配以滿足獎勵的現有股份（除庫存股份外）；以及
5.5.4分配的用於獎勵的股份，然後以現金償還。
5.6如果董事會處分擁有超出本規則5限額的一項或多項獎勵，每項獎勵將按董事會裁定的方式減少，並自授予日起，按照這些限額許可的最大股份數量生效。
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5.7董事會在公司股本任何變動時，可以對規則5.1和5.2中設定的限額評估方法進行調整，視情况認為適當。
6.減少用於懲罰/收回
6.1儘管計劃的任何其他規則，此規則6適用於每個獎勵，並將在參與者因任何原因的辦公室或雇傭關係終止後繼續適用，無論終止是否非法。
6.2如果出現規則6.3所述的任何情況，董事會可以自行決定在正常授權日期之前的任何時間：
6.2.1減少（包括降至零）與獎勵相關的股份數；
6.2.2對獎勵增加進一步條件；
6.2.3在股份或現金已交付以滿足獎勵的授予時，要求參與者以現金支付向公司就根據獎勵交付予他的某些或全部股份或現金；以及/或
6.2.4在股份或現金已交付以滿足獎勵的授予時，要求參與者以零價轉讓他根據獎勵交付予他的某些或全部股份
就第6.2.3和6.2.4條的規定，董事會將有酌情權決定現金金額或股份數的計算基礎，包括是否以及在多大程度上考慮適用於該獎勵的任何稅收、社會保障或類似責任。
6.36.2條規定的情況包括:
6.3.1在有關財政年度中，按照第2.3條提到的分紅是根據公司綜合審計財務結果出現重大錯誤；
6.3.2頒發獎項的量，是根據根據錯誤、不準確或引人誤解的信息而設定獎金數額；
6.3.3公司、任何集團成員或相關業務部門受到詐欺或其他重大財務不規範行為影響；
6.3.4發生可能導致公司、任何集團成員或相關業務部門聲譽損害的事件；
6.3.5參與者嚴重不當行為的情況；
6.3.6任何集團成員或相關業務部門的公司失敗；
6.3.7 董事會酌情認為與6.3.1、6.3.2、6.3.3、6.3.4和6.3.5條規定的性質或影響相類似的其他情況；
6.4如果公司正在調查任何參與者、集團成員或相關業務部門的行動或行為，或者公司已經收到監管機構通知對此類行動或行為進行調查，且該調查在正常發放日期之前已經開始並且尚未結束，或預計到該日期尚未結束，董事會可以將第6.2條所指的期限延長至董事會認為適當的較後日期，以允許該調查得以完結。
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董事會可以決定：減少（包括至零）對應獎勵的股份數量；對獎勵施加進一步的條件；和/或要求參與者將其在獎勵下交付的一部分或全部股份無償轉讓，或對其在獎勵下交付的一部分或全部股份向公司支付現金，以實現依據任何集團成員運營的獎金計劃或股份計劃（非該計劃）中包含的任何惡化或追討條款而支出的款項或交付的股份的追討。如果董事會決定適用第6.5.3條，則董事會將行使酌情權來確定現金或股份計算的基礎，包括是否以及在多大程度上考慮獎勵適用的任何稅收、社會保障或類似責任。
6.5董事會可以決定：
6.5.1減少（包括至零）獎勵相關股份的數量；
6.5.2對獎勵施加進一步的條件；
6.5.3要求參與者將其在獎勵下交付的一部分或全部股份無償轉讓，或對其在獎勵下交付的一部分或全部股份向公司支付現金，以實現依據任何集團成員運營的獎金計劃或股份計劃（非該計劃）中包含的任何惡化或追討條款而支出的款項或交付的股份的追討。
為了追討在任何集團成員運營的任何獎金計劃或股份計劃（非該計劃）中包含的任何惡化或追討條款下支付的款項或交付的股份，董事會有權決定適用第6.5.3條，並有權酌情決定現金或股份的計算基礎，包括是否及在多大程度上考慮與獎勵相關的任何稅務、社會保險或類似責任。
6.6如果董事會根據本規則6行使其酌情權，將以書面形式向每位受影響的參與者確認此事，必要時，向受託人確認。
6.7為了第6條規則而提及的集團成員或相關業務部門，包括任何已故集團成員或已故業務單位。
7.授予和執行
7.1受第10和第11條規定的限制，獎勵將發生；
7.1.1在正常發生日期；或
7.1.2如果在正常發生日期（或根據第10或第11條規則，獎項應在任何其他日期發生），對該獎項施加交易限制，則該交易限制取消之日； 或
7.1.3如果根據第6.4條進行調查，任何參與者、集團成員或相關業務部門的行為或行為正處於調查之中，而該調查尚未到達截止日期，則經董事會認為適當以便允許該調查完結為止，屆時獎勵將在該後日期發行。
Nil-Cost選項隨後可按董事會決定的方式行使，在行使期滿後將作廢。
7.2根據第8和第9條規則，當條件獎項已發生或零成本選項已行使時，獎勵已發生或已行使的股份數及根據第4條規則獲得其他股份或現金的受益者將在此後盡快發行、轉讓或支付予受益者（如適用）。
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8.稅務和監管問題
8.1 每項獎勵的一個條件是，參與者將對與其獎勵相關的任何稅務責任負責並保護每個相關的集團成員和受託人免受該稅務責任的損害。任何集團成員和/或受託人可以扣留相當於該稅務責任的金額從應支付給參與者的任何金額（在法律允許的範圍內），並/或採取任何其他視為適當的安排，以確保收回該稅務責任，包括但不限於出售已獲得的足夠股份以實現與稅務責任相等的金額。
8.2獎勵的授予、無成本期權的行使以及計劃下的股份發行或轉讓將受到獲得英國上市管理局、愛爾蘭證券交易所（或任何其他相關當局）、任何交易限制或任何其他適用法律或法規（無論在愛爾蘭還是境外）所需的任何批准或同意、任何交易限制或任何其他適用法律或法規的約束。
9.現金等值物
9.1根據第9.2條款，在獎勵授予生效日期之前的任何時候，董事會可以根據適用法律決定，代替其購買其獎勵相關的一些或全部股份的權利，參與者將代替收到一筆現金。該現金金額將等於董事會確定的那些本應發行或轉讓的股份的市值。就這些情況而言：
9.1.1對於條件獎勵，市值將在授予日期確定；
9.1.2對於無成本期權，市值將在行使日期確定；並
在任何情況下，該現金金額將於條件獎勵生效後或無成本期權行使後（或，如果較晚的話，董事會根據本條款9的決定日期）盡快支付給參與者，扣除任何稅務責任。
9.2董事會可以判斷這條規則9不適用於任何獎項或其任何部分。
10.僱佣終止
10.1如果參與者不按照第10.2或10.3條規則停止擔任集團成員的職位或職業，則他的獎項（無論是否是已經授予的）將在那時失效。
10.2如果參與者死亡：
10.2.1除非董事會另有決定，參與者在死亡時未經授予的獎項將盡快完全授予；
10.2.2接著可以行使無成本期權，直到死亡當日的首個周年紀念日（或董事會所決定的其他期限，但不遲於行使期限屆滿之時），此後除非在第11條規則下提前失效，否則將失效。
10.3如果參與者因以下原因而停止擔任集團成員的職位或職業：
10.3.1健康不佳、受傷、或證明為殘疾，經董事會滿意確認；
10.3.2裁員；
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10.3.3養老經董事會同意;
10.3.4參與者所屬公司不再是集團成員，或者將參與者工作的企業或其部分業務轉讓給非集團成員的情況下；或者
10.3.5除非參與者被緊急解雇，否則可由董事會酌情決定的其他理由，
除非董事會判定根據第10.4條款，將獎勵授予，未在停職日期前穩固的獎勵將繼續存在，並根據第11條款在正常穩定日期完全被穩定。
10.4如果董事會判定根據本第10.4條款，獎勵將完全授予，則將在參與者停職或離職日期後盡快完全授予（或者在董事會確定的其他日期）。
10.5根據第10.2或10.3條款規定，穩定的無成本期權可在穩定日期起計六個月內行使（或者董事會確定的其他期限），屆時如果未在第11條款前提前失效，則將失效。
10.6如果參與者因第10.2或10.3條款指明的原因停止擔任集團成員一職，則在停職日期前已授予的無成本期權可在以下期間內按照第11條款條件行使：
10.6.1當適用規則10.2時，從參與者死亡之日起十二個月；並
10.6.2當適用規則10.3時，從參與者停止擔任董事或離職之日起六個月
（或董事會判斷的其他期限），之後即失效。
10.7為計劃的目的，直到該人不再擁有以下情況，該人將不被視為停止擔任集團成員的職務或離職：
10.7.1擔任董事或職員；或
10.7.2有返聘權
與任何集團成員。
11.企業事件
11.1如果發生第11.2條所述的任何事件，則根據第11.5和第11.6條，所有尚未授予(已經能行使)的獎項將在該事件之前立即完全授予(已經能行使) ，且應取決於該事件。零成本期權可能在該事件之前立即行使，但在沒有行使的情況下，將於相關事件發生時立即失效。
11.211.1條所指的事件是：
11.2.1一般要約
如果任何人(單獨或與任何協議行動的人一起)；
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1.1.1.1通過對該公司的全部已發行股本提出一般要約來取得該公司的控制權；或
1.1.1.2在已經擁有公司控制權的情況下，對可能不包括他早已擁有的股份的所有股份提出要約，並該要約變得全面無條件。
11.2.2安排或合併方案
根據2014年愛爾蘭公司法第450條進行的針對公司控制權變更的和任何與其他公司的合併、收購或合併有關的協議或安排，經法院批准，導致公司控制權的變更，或根據管理公司的任何法律規定進行的合併，導致公司控制權的變更。
11.3清盤
在公司決議自願清盤或下令強制清盤之前或之前，董事會將決定：
11.3.1哪些尚未授予的獎勵將授予，以及授予的程度。
11.3.2在任何已授予的無成本期權可以行使的時間段內，之後將失效。
在獎勵未授予的範圍內，將立即失效。
11.4其他事件
如果公司或可能受到分拆、退市、特別股息或其他事件的影響，依據董事會的意見，可能對股份的現值或未來價值造成重大影響，董事會可能判定以下規定適用：
11.4.1 獎勵將按董事會的要求授予。
11.4.2如果根據本條例11.4頒發的獎項已完全發放；
11.4.3在獎項未完全頒發的範圍內，除非董事會另行決定，否則將立即失效。
董事會隨後將確定任何已頒發的零成本期權可行使的期限，在此期限結束後，將終止。
11.5交易/假設
根據第11.1條例，獎項將不會完全發放，而零成本期權將不會根據第11.1條例終止，而會根據第11.6條例的條款進行交換或假設，條件是：
11.5.1提出交換或假設獎項的邀請並獲受獎者接受；
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11.5.2內部重組除外，除非董事會判斷應根據第11.1條例完成獎項； 或
11.5.3董事會在相關事件之前決定，獎項將自動交換或假設。
11.6交易所條款/假設條款
如果適用該條款11.6，獎勵將不會解禁，但將以考慮授予或被假定並轉換為一項新獎勵（“新獎勵”），該獎勵將被認為相當於獎勵，但涉及不同公司的股份（無論是收購公司還是其他公司）。本計劃的規則將被解釋為與新獎勵相關，彷彿：
11.6.1該新獎勵是在同一時間按計劃授予的獎勵；
11.6.2對公司的引用是對其股份所受到的新獎勵所在的公司的引用；並且
11.6.3對股份的引用是對其股份作為新獎勵主題的公司的股份的引用。
11.7董事會的含義
本條例11中對董事會的任何提及均指涉及相關事件前董事會成員。
12.調整
12.1根據董事會判斷，在下列情況下，獎勵所涉股份的數量可能進行調整：
12.1.1公司股本變動；或
12.1.2分拆、從股交所退市、特別股息、配股權證或其他可能依董事會意見對當前或未來股份價值產生重大影響的事件。
13.修訂
13.1除本條例13所述情況外，董事會可隨時修改、變更或補充計劃規則或任何獎勵條款。
13.2根據條例13.3，不得根據本條例13條的規定對符合條件的員工和/或參與者有利地進行修改。
13.2.1計劃提供股份或現金的人，或者為了誰而提供股份或現金;
13.2.2股份或現金計劃的數量或金額限制;
13.2.3確定參與者有資格獲得計劃提供的股份或現金的基礎，以及股份或現金提供計劃的條款;
13.2.4股本變動時可能進行的調整;
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13.2.5本條13.2的條款;
未經公司股東大會的事前批准。
13.3除非是為了有利於計劃的管理，或者是為了考慮到任何立法變化，或者是為了獲得或保持有利的稅收、匯兌或監管對任何集團成員或參與者的處理，否則13.2條不適用於任何較小的修訂。
13.4在未經13.1條允許，不會對參與者現有權利造成實質不利的修訂。
13.4.1已邀請可能受此修訂影響的每位參與者表示是否批准該修訂；且
13.4.2經表示同意並參照其獎勵所包含的股份數，由大多數已表示意見的參與者批准該修訂。
13.5如果該修訂將阻止該計劃根據2014年愛爾蘭公司法第64條成為員工股份計劃，則不會根據第13條進行任何修訂。
13.6儘管計劃的任何條款相反，董事會將酌情擁有權力和權威:
13.6.1修改向個人在任何司法管轄區授予的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的地方法律;
13.6.2設立子計劃並修改程序，董事會認為這些行動是必要或適宜的，然而，不應增加第5條中包含的股份限制。
13.6.3在授予獎勵之前或之後，董事會裁定需要或建議的任何必要行動，以獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准。
14.法律權利
14.1本條款 14 適用於參加者在任何集團成員僱用期間及其終止後，無論終止是否合法。
14.2計劃或計劃的運作並不構成參加者就任何集團成員的僱傭條款，參加者與任何集團成員的僱傭所產生的權利和義務與計劃的參與是分開的，並不受其影響。參加計劃並不創造對於參加者在任何集團成員保留僱用的任何權利。
14.3向參加者授予任何獎勵並不創造該參加者獲得進一步獎勵或以任何特定條款（包括獎勵關聯的股份數）獲得獎勵的權利。
14.4通過參加計劃，參加者放棄對於與計劃有關的任何損失的補償權利，包括：
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14.4.1在任何情況或任何原因下對計劃下的權利或預期的任何損失或減少（包括參加者的僱用合法或非法終止）的放棄；
14.4.2在計劃中參與，參加者放棄對於與獎勵或計劃有關的裁量或所做決定，或對於未行使裁量或所做決定的權利；以及
14.4.3計劃的操作、暫停、終止或修改。
15.普通
15.1計劃將於2.7規則中所述日期終止，或在董事會通過決議或股東大會以普通決議在任何更早時間終止。計劃的終止將不損害參與者現有的權利。
15.2根據該計劃發行或從庫藏股轉讓的股份將在所有方面與當時已發行的股份平等列位，但不具備與股份相關的任何投票、股息或其他權利，這些權利是根據在發行或從庫藏股轉讓之前的記錄日期而附帶的。
15.3該計劃將由董事會管理。董事會將具有完整的權力，一貫於該計劃，來管理該計劃，包括解釋和理解該計劃的任何條款和制定管理該計劃的規則。董事會的決定將對所有當事人具有最終且有約束力。
15.4與計劃有關的任何通知或其他通訊可能通過親自遞交、電子方式或郵遞，在公司的情況下是送到其註冊辦事處（注意是寄給公司秘書），在個人的情況下是送到其最後已知地址，或在他是集團成員的董事或員工的情況下，可以是送到其最後已知地址或他執行其辦公室或就業職責的全部或主要部分的營業場所地址。如果通知或其他通訊以郵遞方式給出，將被視為在合適地地址和貼上郵票後的72小時內收到，如果是通過電子方式，則在發件人收到電子交付確認或如不可用時，在發送通知後24小時收到。
15.5該計劃的規則將受愛爾蘭法律管轄並按其解釋。計劃中所提到的任何人將服從愛爾蘭法院的專屬管轄權。
15.6集團及其代理將根據集團隨時生效的數據保護政策，處理合格員工和參與者的個人數據，以便運作該計劃並遵守相關的法律和監管義務。
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2018年Smurfit Kappa Group plc延期獎金計劃的規則
日程安排
1.現金獎勵
2018年Smurfit Kappa Group plc延期獎金計劃的規則將適用於根據本附表授予的現金籌數的權利，就像它是條件性獎勵（“Cash Conditional Award”）或零成本期權（“Nil-Cost Option”），除非本附表另有規定。如果計劃的規則與本附表之間存在任何衝突，則本附表的條款將優先。現金條件性獎勵）或者零成本期權（“）現金選項），除非本附表另有規定。如果計劃的規則與本附表之間存在任何衝突，則本附表的條款將優先。
15.1每個現金條件獎勵或現金期權將與一定數量的名義股份相關。
15.2在現金條件獎勵確定或者行使現金期權時，參與者將有資格按照與現金條件獎勵或現金期權相關的名義股份数量的價值計算獲得一筆現金，計算基礎如下：
15.2.1對於現金條件獎勵情況下，現金金額將等於董事會在確定日判斷的名義股份市值，該市值將與現金條件獎勵有關。
15.2.2對於現金期權情況下，現金金額將等於董事會在行使日期判斷的名義股份市值，該市值將與現金期權有關。
15.3根據上述1.2款的支付現金金額將在現金條件獎勵確定或現金期權行使後盡快支付給參與者，扣除根據法律規定可能需要的任何稅務責任。
15.4現金條件獎勵或現金期權將不賦予持有人收取股份或對股份的任何利益的權利。
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Smurfit Kappa 集團 愛爾蘭，都柏林4區，Clonskeagh，Beech Hill，D04 N2R2 Tel: +353 (0)1 202 7000, Fax: +353 (0)1 269 4481 corporateinfo@smurfitkappa.com smurfitkappa.com | ||
Smurfit Kappa Group plc
DBP Award Certificate
This is to certify that on XXXX (the “Grant Date”), XXXX, XXXX (the “Participant”) was granted a Conditional Award (“Award”) in respect of ordinary shares in Smurfit Kappa Group plc (“Shares”), subject to the rules of the Smurfit Kappa Group plc 2018 Deferred Bonus Plan (the “Plan”), as set out in the table below. Capitalised terms used in this Award Certificate, unless otherwise defined below, have the meaning ascribed in the rules of the Plan.
| Number of Shares subject to Award | Normal Vesting Date | ||||
XXXX | XXXX | ||||
Subject to the rules of the Plan, the Award will Vest on the Normal Vesting Date as set out in the table above. If the Participant ceases to hold office or employment, except by reason of the specified circumstances set out in the rules of the Plan, the Award will lapse.
The share price used in the calculation of the Award was €XX.XX which was the weighted average price of all the SKG shares purchased in the market by the Employee Share Trust who administers the Plan.
The provisions in the rules of the Plan relating to Malus and Clawback apply to this Award.
The Award is personal to the Participant and is not transferable except as permitted by the rules of the Plan.
一般事項。
Until the vesting of the Award in accordance with the rules of the Plan, the Participant will have no rights over or in respect of the Award Shares.
In the event of any discrepancy between the rules of the Plan and this Award Certificate, the rules of the Plan will prevail.
PAPER | 包裝 | 方案
Smurfit Kappa Group公開有限公司。 於愛爾蘭註冊編號433527。註冊辦事處：Beech Hill, Clonskeagh, Dublin 4, D04 N2R2。
董事： 致富金融 主席。, APJ Smurfit 首席執行官萬Bowles 致富金融(臨時代碼)財務長, GPF Beurskens (荷蘭), JJ Moloney, G Restrepo
(哥倫比亞)， J 劳伦斯 (美國)， Jb 拉斯穆森 （丹麥）， C 費爾維瑟 (英國)， A 安德森, MdeL Melgar （墨西哥）萬Hietala 高級獨立董事
（芬蘭）, ML Ferguson-McHugh （美國）.
秘書: G Carson-Callan
秘書: G Carson-Callan