注1 - 報告範圍和合並原則報告範圍

隨附的未經審計的精簡綜合中期基本報表已經編制，並在管理層的意見下，包含所有必要的主要調整（由正常經常性質調整組成），以便根據美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）編制公允呈現合併財務狀況以及合併損益表、股東權益變動表和現金流量表，符合《美國通用會計原則》對中期合併財務信息以及《10-Q表格和S-X法規第8條》中的規定。

因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則所需的所有信息和腳註。 截至2024年9月30日的三個月和九個月的營運業績，並不能必然地代表可能預期的 2024年12月31日財年的業績。建議閱讀這些簡明合併基本報表，結合查看 公司2023年12月31日財年年度報告形式10-k中包含的合併基本報表和附註， 於2024年3月29日提交，可在公司網站上找到（www.ctiindustries.com）或 www.sec.gov.

這些中期財務報表中呈現的財務信息已按最接近的千美元（$000）舍入，這符合我們簡化呈現的政策。財務信息不是以千美元爲單位呈現。

注意 2 – 流動性和持續經營

公司的基本報表是根據適用於持續經營的美國通用會計準則編制的，該準則考慮在業務正常進行中實現資產和清償負債。公司從成立至2024年9月30日累計淨損失約爲$26 百萬美元，截至2024年6月30日，公司現金不足$0.1 截至2024年9月30日，公司的現金約爲$百萬。公司來自經營的現金資源可能不足以滿足未來12個月的預期需求。如果公司不能執行其計劃，則可能需要額外融資來資助未來計劃的業務。

公司繼續作爲持續經營實體的能力取決於公司是否擁有足夠的資金來支持其營運計劃和績效。管理層繼續作爲持續經營實體的計劃可能包括通過股權銷售和借款籌集額外資金，繼續將公司重點放在最有利潤的業務要素上，並根據需要探索其他融資來源。然而，管理層無法保證公司能夠成功實現任何計劃。新冠疫情、供應鏈挑戰和通貨膨脹壓力在一定程度上影響了公司的業務運營，並預計將繼續如此，這些影響可能包括資本減少。公司能夠繼續作爲持續經營實體的能力可能取決於成功獲得其他融資來源並實現盈利業務。對於公司能否在附帶的合併財務報表發佈之日起一年內繼續作爲持續經營實體存在重大疑慮。附帶的合併財務報表不包括因公司無法繼續作爲持續經營實體而可能需要的任何調整。

公司的主要流動性資金來源傳統上主要由現金及現金等價物以及當時有效的信貸協議（見附註3）提供。這項信貸設施經修改後將於2025年9月30日到期。雖然我們預計會有足夠的財務資源可按可接受的條款使用，但無法保證會發生這種情況，特別是考慮到日益保守的金融市場。

注3 - 庫存債務

高級 設施

2021年9月30日（「截止日期」），公司與萊恩金融（「貸款人」）簽訂了一份貸款及安防-半導體協議（「協議」），該協議規定由最高達到$ 資產總額的循環信貸設施（「循環信貸設施」）。6 百萬美元（「最高迴轉額度」） 及貸款設施（「貸款設施」）總本金金額爲$731,250 美元（「貸款金額」），連同循環信貸設施一起構成「Senior Facilities」。公司的幾乎所有資產均擔保了Senior Facilities。公司認爲自2021年9月成立以來，一直遵守這些Senior Facilities的條款。

利息 關於高級設施，以不時公佈在華爾街日報的最優惠利率設定（8.0截至 9 月份的百分比 二零零四年三十年)，以及 1.95每年百分比，每日累計，每月支付。利息應根據 360 天的年度計算 實際經過的天數。本公司將於以下地區向貸款人償還有限期貸款機制 48 平等的每月分期 本金和利息，每個金額為 $15,000，由 2021 年 11 月 1 日開始，並於每月的第一天繼續 之後，直到定期貸款到期日（如本協議所定義）。此外，該公司還支付貸款人抵押品監控費 的 4.62支持循環信貸設施和定期貸款的合資格應收帳款、庫存及設備的百分比。

較年長的設施最後期限為2023年9月30日，並經修改延長至2025年9月30日。該設施自動展延為每年一次的連續期間，除非公司或貸方於該期限或續期之前不少於90天事先以書面形式通知對方終止。如較年長的設施獲得續借，公司應支付貸方一項續借費用所佔最高可循環金額和定期貸款金額的百分比，在每年結束日的每次續借當日。公司有權在不少於60天事先以書面形式通知貸方的情況下完整還清定期貸款設施（連帶支付所有應計但未支付的利息和一項定期貸款預付費（如合約所定））。根據2023年9月30日的修改，雙方同意了相關條款的更動，其中包括： 1.25每當在結束日週年紀念日續借時，須支付最高循環金額和定期貸款金額的%。公司有權提前還清定期貸款設施（連同所有應計但未支付的利息和一項定期貸款預付費（定義於合同中）），但必須事先以不少於60天的書面通知貸方。根據2023年9月30日的修改，雙方同意了條款變更，包括：

資深設施要求公司至少保持$ 的有形淨值4,000,000 或更高（"最低有形淨值"）。最低有形淨值可能根據貸款人的獨立和絕對裁量，根據無現金收費和其他因素對有形淨值計算的影響，不時向下調整。貸款人其他次要債務不被視為此計算的減少。公司認為其在所有相關月份，包括自2024年9月30日和2023年12月31日起，都符合這一承諾。

資深設施包括某些肯定和否定條款，限制公司的能力，在其他事項中並受到某些重要例外的限制，承擔債務或留置權、進行投資、進行某些併購、合併和收購、支付股息和進行分紅派息、或進行全年總額超過資本支出$1,000,000 在任何財政年度內總額為$。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，該筆貸款餘額為$0.6 15.10.7 百萬，分別由本金和應付利息餘額$0.6 15.10.7 百萬，以及約$24,000和$，分別。40,000的遞延融資成本。截至2024年9月30日和2023年12月31日，循環信貸額度餘額為$4,062,000和$，分別。4,991,000，分別為。

注意事項 應付款，關聯方

公司對董事和前董事長John H. Schwan擁有一項應付票據，截至2023年12月31日，貸款餘額為$1.3 百萬，利率為 6%。公司在2024年1月向Schwan先生還了$1 百萬。雙方同意將剩餘的$0.3 百萬款項在未來確定的日期支付。這個相關方應付票據次序優於優先設施。

注意 4 - 股東權益

序列 E 可轉換優先股

2024年3月，公司修訂其公司章程，授權發行愛文思控股股份 130,000 E系列可轉換優先股（“E系列優先股”），總計籌集了來自無關的第三方的總收入$1.3 萬美元與F系列可轉換優先股（“F系列優先股”）融資合計，總計E和F系列的款項中有$1.5 萬美元於2023年12月31日之前作為預付款項收到。這些預付款項最初被歸類為流動負債，直到協議確定並發行股份，那時被重新歸類為資本，類似於以前的可轉換優先股發行。E系列優先股的發行導致將0.8 百萬分配給可轉換優先股，$0.5 百萬分配給下面描述的認股權證，並按照額外實收資金的方式進行歸類。E系列優先股的持有人將有資格按年利率$ 8.5的陳述價值（每股$10 ）的季度股息，並且具有優先清償權超過普通股。此類股息可能根據協議條款支付現金或以其他方式。此外，361,400 發出購買公司普通股的認股權證，關於這筆交易。這些認股權證可行使直至2027年3月，按基於公司普通股十日成交量加權平均價格（“VWAP”）的變量價格中的較低者，$1.52 或者最低每日成交量加權平均價格的 90變量價格根據公司普通股的十日成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分之X，計算在該交易中的公司認股股息為$18,000 15.163,000 記錄截至2024年9月30日三個月和九個月的已賺取股息為$

系列 F可轉換優先股

在2024年3月，公司修改了其公司章程，授權發行成交量。 70,000 Series F優先股股份的股份，導致從不相關的第三方獲得的總收益為$0.7 百萬。如上所述，其中一部分收益是在2023年12月31日之前作為預付款收取的。該投資最初被歸類為流動負債，直到協議完成並發行股份時，才被歸類為權益，類似之前的可換股優先股發行。發行的F系列優先股股份導致將$0.4 百萬分配給可換股優先股和$0.3 百萬分類為額外資本溢收。持有F系列優先股股份的人將有資格按年利率 8.5%的面額價值（每股$10 ）享有優先股分紅權，並優先於普通股進行清算。這些股息可以按照協議條款由公司自行決定以現金或股票支付。此外，授予購買 194,600公司普通股的認股權證與此交易有關。這些認股權證可在2027年3月之前行使，行使價格為$1.52 或者最低每日成交量加權平均價格的 90變量價格的％基於公司普通股在行使前十天的成交量加權平均價（“VWAP”）。累計分紅派息為$10,000 15.135,000 分別記錄了截至2024年9月30日的三個月和九個月的應計股息為$

存款 和票據轉換為普通股

關於2021年公司位於伊利諾伊州Lake Barrington的主要設施出售及租回交易，房東以債券形式提前支付租金。該債券於2022年12月31日的餘額約為$172,000。債券支付了3％的利息，並於2024年3月到期。此外，同一實體在2022年期間進行了投資存入資金，記錄為短期存入資金負債。2023年2月1日，我們的董事會通過將這些負債轉換為公司股票，轉換率約為 84％，按照公司股票在存入資金期間成交量加權平均價（VWAP）的比率計算。總共約為$0.9 百萬的負債轉換為約 1.8 百萬股我們的普通股。轉換後，債券和存入資金負債均完全消除。

認股證

2021年的D輪融資中，公司發行了購買權證，以購買該公司股份的股票 128,000 每股$的公司普通股1 2023年11月，公司發行了股票，用以清償所有未解除的購買權證，以及從Lake Barrington房東處收取的廠房租金抵充棒 675,183 的公司普通股，同時也清償了317,000 自2023年11月份起，該公司兌換了會計憑證，依據憑證的條款，金額是依據 84成交量加權平均價的百分之一，當時期間的任何時間。這些項目在此次交易中都得到了完全解決。

如上所述，關於E系列和F系列可轉換優先股發行，總共發行了warrants 556,000 ，可換股公司普通股，換股價為股價，低於10日VWAP的1.52 或者最低每日成交量加權平均價格的 90%。

公司已應用Black-Scholes模型來估計這些權證（warrants）購買普通股的公平價值。該模型包括各種假設，包括要適用的無風險利率、預期股息率和公司普通股的預期波動性。無風險利率是該工具預期期限內的美國財政部債券收益率曲線。預期波動性基於公司普通股的歷史波動性。

我們用於判斷2024年發行的認股權證公允價值的估值假設如下：

根據首席執行官弗蘭克·塞薩里奧的勞動合同，在2022年1月生效的限制性股票授予額爲 250,000股25,000 股份立即獲得，而剩餘的 225,000 將根據績效條件進行限制，如限制性股票授予文件中進一步詳細說明的那樣。特別是，剩餘的 225,000 股份的限制將根據以下績效目標和要求的滿足以及在達到這些目標日期之前的持續僱傭而取消。

● 對該獎勵的限制將會解除 56,250 並且獎勵將會生效 當公司的滾動十二個月EBITDA在2022年1月1日或之後的任何時間達到或超過1百萬美元時，該條件將得以滿足。 在2024年4月，薪酬委員會確定該條件已得到滿足。

● 對該獎勵的限制將會解除 56,250 獎勵的股份將失效，獎勵也將 在公司普通股的交易價達到或超過每股5美元以上連續交易十天或更長時間後，獎勵股份將獲得。

● 對該獎勵的限制將會解除 56,250 獎勵股份將會失效，獎勵也將失效 公司經營活動現金流自僱傭日期起累計計算達到或超過$時，此條件即獲得控件。1.5百萬2023年1月30日，薪酬委員會確定此控件已經滿足。

● 對該獎勵的限制將會解除 56,250 並且獎勵將會生效 如果公司能夠按照傳統的貸款人的條款和條件與當前的貸款人進行再融資 。2022年8月23日，薪酬委員會確定該條件已經通過通過了與公司貸款人的修訂協議。

2022年，薪酬委員會向首席運營官授予了一筆股票獎勵 100,000 受限股票的股份。 20,000 其中這些股份在12個月內終得 20,000 而剩餘的股份根據以上績效條件每年都會繼續獲得。

董事會薪酬委員會（按計劃定義）應負責確定上述條件何時得以滿足。公司在每個實現日期記錄薪酬費用，並在有能力這樣做的情況下記錄權重分析以預計實現，同時記錄相關授予日期的市場價值。在沒有這樣的能力的情況下，直到獲得額外信息之前，將考慮此概率爲極小。

以普通股作爲交易所資產收購

截至2024年6月30日，我司全資子公司湖北雲鴻科技產業有限責任公司已根據資產購買協議收購了雲鴻環保科技有限公司和雲鴻中國集團的部分資產（統稱「出售方」）。 出售方是公司某些股東的關聯實體。 根據資產購買協議的條款和條件，已轉讓 5 百萬股公司普通股，其公允價值爲$6.25 美元作爲交換。 公司最初將機械設備評估爲$4.05 百萬，其中$2.2 百萬代表公司預期運營費用的預付款，出售方將代公司支付。 該預付款餘額被列爲截至2024年9月30日和6月30日的財務報表中的長期預付費用。 作爲此交易的一部分，並未轉讓其他資產或負債。 根據ASC 805指南，《企業合併與剝離》 ，管理層確定這不構成業務收購。 因此，此交易被視爲資產購買。 截至2024年9月30日，由於業務尚未開始運營，未發生任何支出。

注 5 - 法律訴訟

公司可能會涉及一些訴訟或索賠，這些是業務常規事件。這些事項的最後結果是未知的，但在管理層的意見中，我們認爲這些訴訟不會對我們的財務狀況、現金流或未來經營結果產生重大不利影響。

注意 6 - 存貨

備註7 - 股東權益信貸風險集中

關於交易應收賬款的信用風險集中度，由於公司客戶基礎衆多，一般不會有過大風險。公司進行持續信用評估，並針對被估計爲不可收回的應收賬款部分提供信用損失準備金。這類損失歷史上一直在管理層的預期範圍內。截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月結束時，有兩個客戶的採購金額佔公司綜合淨銷售額的一個比較大的比例。 10公司銷售分別佔2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的兩個客戶的銷售額的百分比分別爲%。這兩個客戶的銷售額如下：

截至2024年9月30日，這些客戶欠公司的總金額約爲$2,077,000 或者 95公司截至2023年9月30日期間這些客戶欠款約爲公司已合併淨應收賬款的%。這將約爲$806,000 或者 81公司截至2023年9月30日期間這些客戶欠款約爲公司已合併淨應收賬款的%。

注8 - 承諾與事項關聯交易

約翰·H·施萬於2020年6月1日辭去董事會主席職務後，向公司提供了貸款。施萬先生是公司首席運營官賈娜·施萬的父親。這些中期基本報表的附註3和4披露了有關當前未償款項和資產購買協議的信息。

注9 - 租約

2019年1月1日，我們採納了ASC第842號課題（租賃）。 2020年7月，公司與一棟建築物的租賃協議爲一方，該協議在修訂後延長至2025年12月。 月租金爲$36,000。 公司使用增量借款利率爲 11%.

註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能爲交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因爲它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今爲止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求爲其賠償義務進行辯護的任何行動。 後續事件

2024年10月21日， 我們收到了納斯達克的通知，公司普通股的收盤買盤價格已連續30個交易日低於1美元。公司有直到2025年4月21日糾正此問題的時間，否則面臨被除牌的風險。一旦公司的普通股連續收盤價超過1美元至少十個交易日，納斯達克將確認已符合買盤價格規定。公司打算繼續在納斯達克上交易.

2024年10月30日，我們的首席執行官兼臨時首席財務官Frank Cesario已於2024年11月8日生效辭職。 他仍然是董事會成員。自2020年以來擔任首席運營官的Jana Schwan女士已被任命爲公司的首席執行官。