展示4.01
根據S-k法規601(a)(5)項，此附件的第3部分（經過審計的財務報表）已被省略。公司特此同意根據要求向證券交易委員會提供被省略的附件副本。
Freedom Finance SPC Ltd.
（根據Astana國際金融中心立法成立的專用公司）
10億美元債券計劃
Freedom Finance SPC Ltd.（以下簡稱「公司」或「發行人」或「FFSPC」）已設立了10億美元債券計劃（以下簡稱「計劃」），有效期至2033年12月31日，根據Astana國際金融中心法案，發行人可以隨時依法發行債券（以下簡稱「證券」或「債券」，每張爲「債券」）。根據該計劃發行的每一系列債券以下稱爲「分期」。該計劃可包括一個或多個分期。本文件構成本計劃的招股說明書（以下簡稱「招股說明書」），已由發行人根據Astana國際金融中心市場規則第1.3節（2017年AIFC規則第FR0003號）準備。招股說明書確定了適用於每期分期的一般條款。在本招股說明書中未指明的債券條款將在相關的發行條件（以下簡稱「發行條件」）中詳細說明。有關發行人和債券發行的完整信息僅基於本招股說明書和相關的發行條件可得。本招股說明書已發佈在Astana國際交易所Ltd.（以下簡稱「AIX」）網站上。 https://www.aix.kz 通過AIX監管公告服務，並在發行人網站https://ffin.kz/freedombonds上公佈每期債券的發行條款。每期債券的發行條款將分別在AIX和發行人網站上發佈。
已申請將根據計劃發行的債券列入AIX的官方名單，並在AIX上交易。爲了使債券被AIX批准列入官方名單，並在AIX上交易，每期債券的招股說明書和發行條款將在債券的官方名單批准日期之前交付給AIX以獲得批准。
AIX不保證債券將被列入AIX的官方名單。AIX保留僅在確定此類批准符合AIFC的執行法律，包括AIX業務規則的情況下，批准將債券列入AIX官方名單的權利。發行人未就根據本招股說明書在AIX上市的債券尋求獨立法律意見。
AIX及其關聯公司、各自的董事、官員和僱員對招股說明書的內容，包括其中包含的任何信息或聲明的準確性或完整性不承擔責任。招股說明書的責任屬於招股說明書的發行人及其他同意在招股說明書中包含其意見的專家等其他人。AIX及其董事、官員或僱員也未評估招股說明書所涉證券對任何特定投資者或投資者類型的適用性。如果您不理解本招股說明書的內容，或者不確定證券是否適合您個人的投資目標和情況，您應諮詢授權的金融顧問。
主承銷商對本招股說明書中所載信息的準確性或完整性未作明示或暗示的任何表示或保證，也不對本招股說明書中包含的任何內容承擔責任，無論是作爲對過去還是未來的承諾或陳述，也不應依賴於本招股說明書中的任何內容。
在任何情況下，本招股說明書均不構成出售要約或要約的徵求，也不得在AIFC之外的任何司法管轄區內或未經授權或違法的情況下出售這些證券。擬訂閱或購買債券的接收方應該記住，任何訂閱或購買只能基於招股說明書中包含的信息。
這些債券構成債務工具。投資這些債券涉及風險。通過認購債券，投資者向發行人借款，後者承諾按照每期和在到期日起15（十五）個日曆日內的相關發行條款支付利息，並償還本金。
從到期日開始，如果發行人破產或違約，投資者可能無法收回應得的金額，風險損失全部或部分投資。這些債券是爲有能力根據其知識和財務經驗評估利率的投資者而設。投資決策必須完全基於招股說明書中包含的信息。在作出任何投資決策之前，投資者必須完整閱讀招股說明書（特別是招股說明書中的「風險因素」條款）。每個潛在的投資者必須仔細調查是否適合投資債券，考慮其知識和經驗，必要時在投資之前取得專業建議。
由於這些債券根據美國稅法被認定爲FREEDOm控股公司的債券，美國和非美國債券持有人都有必要閱讀以下信息。
根據美國稅法，在這些債券上的票息支付將被視爲從美國來源支付。支付給非美國債券持有人的票息通常將按照30％的美國預扣稅率徵收，除非非美國債券持有人在每個票息期的記錄日期（根據證券票據部分的第3.6條「通知」）向FFSPC提供正確執行的 IRS W-8BEN表格（針對個人）或 W-8BEN-E表格（針對不適用於稅務目的的法人實體）或其他相關 IRS 表格，以建立對預扣稅的豁免或減免。擬購買者應仔細閱讀證券票據部分的3.7條「稅收」。每位擬購買者應就其因取得、持有或處置債券而產生的任何申報義務諮詢他們自己的稅務顧問。
主理經理
自由金融環球有限公司
本招股說明書日期爲2023年12月15日
2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。
招股說明書摘要.. 3
1. 簡介.. 3
2. 發行人的關鍵信息.. 3
2.1. 債券發行人.. 3
2.2. 發行人的重要財務信息.. 3
2.3. 發行人/FRHC的關鍵風險.. 3
3. 證券的重要信息.. 4
3.1. 證券的條款和條件.. 4
3.2. 證券的交易信息.. 4
3.3. 證券的特定風險.. 4
4. 准許上市的重要信息.. 5
4.1. 投資證券的條件和時間表.. 5
4.2. 說明書的目的.. 5
註冊文件.. 6
1. 發行人信息.. 6
1.1. 一般信息.. 6
1.2. 投資.. 6
2. 運營和財務概況.. 6
2.1. 實際和擬議業務活動.. 6
2.2. 風險因素.. 11
2.3. 生產和銷售趨勢。28
3. 公司章程和組織結構。28
3.1. 公司章程。28
3.2. 集團架構。31
4. 資產。32
4.1. 主要合同。32
5. 資本。32
5.1. 股本。32
6. 發行人的管理.. 32
6.1. 董事會和高級管理人員（「要員」）的詳細信息.. 32
6.2. 有關要員的其他信息.. 34
7. 關於發行人的財務信息.. 34
7.1. 關於發行人的歷史財務信息.. 34
8. 有關發行人的其他信息.. 35
8.1. 有關核數師的信息.. 35
8.2. 關聯人.. 35
8.3. 法律訴訟及針對發行人的其他訴訟。 35
9. 《招股說明書》內容的責任。 35
9.1. 責任聲明。 35
9.2. 《招股說明書》中包含的專家意見。 35
10. 文件展示。 35
證券說明。 37
1. 關鍵信息。 37
1.1. 與證券相關的重要風險因素。 37
1.2. 報價原因。37
1.3. 發行人的信用狀況。37
2. 有關已發行/上市證券的信息。37
2.1. 證券的一般相關信息。37
3. 報價條款和條件。39
3.1 付款。39
3.2 罰款。39
3.3 違約事件。40
3.4 提前贖回.. 40
3.5 債券持有人會議.. 40
3.6 通知.. 41
3.7 稅收.. 41
4. 其他信息.. 42
4.1. 審計和信息來源，包括專家報告的使用.. 42
5. 上市和交易.. 42
術語表.. 43
第1部分.責任聲明.. 45
第2部分: 投標條款模板.. 46
第3部分.審計財務報表.. 48
招股說明書摘要
1. 介紹
擬出售交易概要應被視爲擬出售交易的介紹。投資證券的任何決定應基於投資者全面考慮擬出售交易的意向書。這些證券（債券）構成債務工具。投資債券涉及風險。通過認購債券，投資者向發行人借款，發行人承諾於到期日後的15（十五）個日曆日內支付利息並償還本金。在發行人破產或違約的情況下，投資者可能無法收回其應得金額，有可能全部或部分損失投資。民事責任僅適用於提交摘要（包括任何翻譯）的人，但僅當該摘要讀與擬出售交易的其他部分一起時，具有誤導性、不準確或不一致時，或當它不提供主要信息以幫助投資者考慮是否投資於此類證券時。
| 處置 | 自由金融SPC有限公司，統一編號210540900127。 地址：哈薩克斯坦阿斯塔納市，Dostyk街16號，Talan Towers寫字樓，26樓。 電話：+7 701 958 01 27。 電子郵件：ffspc@ffin.kz。 | ||||
| 計劃 | 1,000,000,000美元計劃有效期至2033年12月31日。 | ||||
| 招股書 | 本招股說明書於2023年12月15日獲得AIX批准。 根據2023年11月27日發行計劃的第一筆款項的招股說明書和要約條款，經發行人特別決議批准。 AIX的聯繫方式爲： 地址：哈薩克斯坦阿斯塔納市，Mangilik El大街55/19號，C座3.4號，郵政編碼Z05T3C4。 電話：+7 (717) 223 53 66。 | ||||
2. 發行人的關鍵信息
2.1. 債券的發行人
| 處置 | Freedom Finance SPC Ltd.作爲阿斯塔納國際金融中心（AIFC）的特殊目的公司，註冊編號爲210540900127。 | ||||
| 主要業務 | 發行人是Freedom Holding Corp.（「FRHC」）的子公司。FFSPC的主要活動是通過發行和配售債券籌集資金，唯一目的是用於向母公司Freedom Holding Corp.融資。 FRHC是根據內華達州法律設立的公開公司。 通過其子公司，它進行金融活動、零售經紀、投資諮詢、證券交易、投資銀行業務、承銷業務、商業銀行業務和保險服務。 | ||||
| 主要股東 | FRHC。終益有權人爲Timur Turlov（70.96%）。 | ||||
| FFSPC的董事。 | Olga Baskakova擔任FFSPC的董事和秘書。 | ||||
| 董事會 | 1.Yevgeniy Ler - 董事會主席。 2.Sergey Lukyanov - 董事會成員。 3.Madina Mantayeva - 董事會成員，獨立董事。 | ||||
| 核數師 | Deloitte LLP。地址：阿拉伯比大道36號，哈薩克斯坦，阿拉木圖，050000。 電話：+ 7 7272 58 13 40，電子郵件：info@deloitte.kz | ||||
2.2.發行人的主要財務信息
FFSPC的主要業務是通過發行和發行債券募集資金，僅用於向母公司Freedom Holding Corp.放貸。 FFSPC的獨立核數師， 德勤有限責任合夥企業，就截至2023年3月31日和從2021年5月21日（初始日期）到2022年3月31日的FFSPC的合併財務報表發表了無保留意見的獨立審計報告。
| 資產負債表，以千美元計 | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 | 2023年9月30日 | ||||||||
| 總資產 | 13,235 | 57,413 | 63,213 | ||||||||
| 總負債 | 13,521 | 60,113 | 66,023 | ||||||||
| 總股本 | (286) | (2,700) | (2,810) | ||||||||
| 利潤表，美元（千） | 從2021年5月21日（起始日期）至2022年3月31日的期間 | 截至2023年3月31日的年度 | 2023年9月30日結束的六個月 | ||||||||
| 營業收入 | 259 | 2,011 | 2,013 | ||||||||
| 年度利潤（損失） | (468) | (1,576) | (180) | ||||||||
| 現金流量表，單位：千美元 | 從2021年5月21日(成立日期)到2022年3月31日的期間 | 截至2023年3月31日的年度 | 2023年9月30日結束的六個月 | ||||||||
| 經營活動現金流量淨額 | (13,262) | (45,181) | (6,107) | ||||||||
| 投資活動現金流量淨額 | - | - | - | ||||||||
| 來自金融活動的淨現金流 | 13,382 | 45,365 | 5,870 | ||||||||
2.3. 發行人/FRHC 特定的關鍵風險
發行人是 FRHC 的新組織子公司。 FFSPC 的主要活動是通過發行和配售債券籌集資金，以唯一目的爲了向母公司 FRHC 融資。下文所述的風險和不確定性與下文的風險因素相關聯，涉及 FRHC 的活動。更多細節，請參閱招股說明書註冊文件部分的「風險因素」條款。
1.與俄烏衝突有關的風險。
2.法律和監管事項相關的風險。
3.與業務和運營相關的風險。
4.與信息技術和網絡安全相關的風險。
5.與新興市場經營有關的風險。
6.與國際業務稅收風險有關。
7.與公司結構和內部運營有關的風險。
3. 證券的關鍵信息
3.1. 證券條款和條件
| 發售 | 總額1,000,000,000美元計劃有效至2033年12月31日。 在計算該計劃的總本金金額時，以非美元貨幣發行的債券將按照相關Tranche被AIX交易所交易時哈薩克斯坦共和國國家銀行官方匯率計算。 | ||||
| 貨幣 | 每筆款項的貨幣種類應在相關要約條款中指明。 | ||||
| 債券的數量和票面價值 | 每筆款項的債券數量和票面價值應在相關要約條款中指明。 | ||||
| 附屬於證券的權利 | 債券持有人有權： •按照招股說明書和每筆款項的相關要約條款規定的時間和金額收取利息支付。 •按照招股說明書和每筆款項的相關要約條款規定的時間和金額收取票面價值。 •自由轉讓債券。 •接收關於發行人運營的信息。 •按照招股說明書中債券條款的規定出席、參與並投票參加債券持有人會議。 •如果招股說明書第3.3條所述的任何事件發生並持續超過30（三十）日曆天，則要求債券立即到期償還其名義價值及應計的債券利息。 | ||||
| 級別 | 發行人應確保債券持有人針對債券的索賠隨時至少優於其所有其他無擔保債權人的索賠，除非這些索賠被任何破產、清算、清償或適用AIFC規則和法規的一般性法律優先，同時根據適用的AIFC規則和法規。 平價 以及適用的AIFC規則和法規。 | ||||
| 對自由轉讓的限制 | 債券可自由轉讓，一旦獲准列入AIX官方名單，將只能按照AIX不時修訂的適用規則整體轉讓。 | ||||
| 附屬於證券的擔保 | 如適用，每期的擔保條款將在相關的要約條款中指明。 | ||||
3.2. 證券交易信息
每期交易信息將在相關的要約條款中指明。
3.3. 證券特有的主要風險
1.債券受修改、豁免和替代之約束。
2.從AIX官方列表中撤銷債券可能會使債券的收益和票息支付受到哈薩克斯坦共和國稅收的影響。
3.債券的市場價格可能會波動。
4.如果在計劃下發行的任何分段受到擔保，擔保人可能會拖欠與債券相關的任何支付。
4.關於上市交易的關鍵信息
4.1. 投資證券的條件和時間表
| 上市交易 | 計劃下發的每個分段預計將被AIX上市交易。有關每個分段的上市細節將在相關的要約條款中提供。 AIX預計將成爲計劃下發的債券的主要證券交易所。 作爲發行人，可酌情申請在其他證券交易所上市債券，須遵守該證券交易所的相關規則和法規以及債券的發行條款。 | ||||
| 分銷計劃 | 在適用法律和法規的前提下，債券將向AIFC境內或境外的廣泛投資者發行。 | ||||
| 發行方式 | 債券的發行將通過AIX交易系統進行，符合AIFC市場規則、AIX業務規則、AIX中央證券存管業務規則和相關AIX市場公告。每期債券的交易方式將在各期的發行條款中指明。 | ||||
| 發行期 | 發行期包括開放和關閉日期，將在每期發行條款中具體規定。 | ||||
| 銷售限制 | 債券的發行和銷售受適用法律法規的約束，該債券不得在AIFC以外的其他司法管轄區向公衆出售，包括但不限於英國、歐洲經濟區，除非符合適用法律法規的規定。該債券尚未並且不會在1933年《美國證券法》或美國任何州的證券法下注冊，並且不得在美國境內或向美國人或爲美國人的帳戶或利益而提供、出售或交付。 | ||||
| 投資者通知流程 | 在交易開始之前，AIX將在其網站上發佈一則市場公告，指明交易的首個交易日： https://aix.kz/news-announcements/aix-market-notices/ 發行人將通過AIX監管公告服務發佈所有其他重要公告： https://aix.kz/listings/continuous-disclosure-obligations/company-disclosures-2/ | ||||
| 預估費用 | 應在相關發行條件中詳細說明。 | ||||
4.2. 簡章目的
本簡章與申請將債券納入AIX官方名單並在AIX上交易有關
| 發行/款項使用原因 | 發行債券所得款項將以貸款形式轉移給母公司Freedom Holding Corp.，該公司打算利用債券銷售淨額用於償還或再融資債務、業務擴張和一般公司用途 | ||||
| 預計淨款項金額 | 將在相關要約條款中規定 | ||||
| 主承銷商 | Freedom Finance Global PLC，哈薩克斯坦共和國010016阿斯塔納市埃西爾區Dostyk大街16號非住宅設施2號 | ||||
| 利益衝突 | 債券發行中涉及的任何人對發行沒有任何利益，對發行具有重大意義。 | ||||
註冊文件
1. 關於發行人的信息
1.1. 概要信息
| 發行人的完整法律名稱 | Freedom Finance SPC有限公司 | ||||
| 發行人的法律形式 | 特殊目的公司。 | ||||
| 發行人所在國的註冊地。 | •公司於2021年5月24日根據AIFC特殊目的公司規則（2017年AIFC規則第GR0001號）以AIFC國際金融中心的210540900127號商業識別編號註冊成立，隨時修訂。 •發行人的聯繫方式是： 地址：哈薩克斯坦，阿斯塔納，Dostyk大街16號，Talan Towers寫字樓，26樓。 電話：+7 701 958 01 27。 電子郵件：ffspc@ffin.kz。 | ||||
1.2. 投資
FFSPC的主要活動是通過發行和發行債券籌集資金，唯一目的是爲FRHC母公司融資貸款。 FFSPC沒有投資活動，以下描述的投資涉及FRHC在哈薩克斯坦，烏茲別克斯坦，吉爾吉斯斯坦，塞浦路斯，德國，英國，美國，希臘，西班牙，法國，波蘭，亞美尼亞，阿塞拜疆，土耳其和阿聯酋的活動。
截至2023年9月30日的投資
總投資超過1.534億美元，主要包括固定資產投資1.94億美元和購買公允價值可供出售證券1.34億美元。
截至2023年3月31日的財政年度投資
總投資超過3.686億美元，主要包括固定資產投資3.85億美元和購買公允價值可供出售證券3.3億美元。
截至2022年3月31日的財政年度投資
總投資超過2.543億美元，主要包括固定資產投資0.56億美元和購買公允價值可供出售證券2.487億美元。
截至2021年3月31日的財政年度投資
總投資超過2.753億美元，主要包括固定資產投資0.15億美元和購買公允價值可供出售證券2.738億美元。
2. 運營和財務概述
2.1. 實際和擬議的業務活動：
發行人是FRHC的新組建附屬公司。 FFSPC的主要活動是通過發行和發行債券籌集資金，其唯一目的是爲母公司FRHC融資提供貸款。下面描述了實際和擬議的業務活動，包括公司歷史、業務線描述、收入分佈以及有關FRHC競爭的信息。
對於登記文件部分，意味着自由控股公司及其子公司的「我們」、「我們的」、「我們的公司」、「我們的業務」和「自由」在此指的是Freedom Holding Corp。
FRHC是根據內華達州法律在美國組建的公司，通過其經營子公司提供金融服務，包括零售證券經紀、研究、投資諮詢、證券交易、做市商業務、零售銀行、企業投資銀行、承銷服務、商業銀行業務、保險產品、支付平台、會議平台以及在線售票平台。FRHC總部位於哈薩克斯坦阿拉木圖，在塞浦路斯和美國設有支持行政辦公地點。FRHC在哈萄茲、烏茲別克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塞浦路斯、德國、英國、美國、希臘、西班牙、法國、波蘭、亞美尼亞、阿塞拜疆、土耳其和阿拉伯聯合酋長國擁有業務存在。FRHC在美國還設有子公司，包括一家已在美國證券交易委員會（「SEC」）和金融業監管局（「FINRA」）註冊的經紀商。FRHC的普通股在納斯達克資本市場和哈萄茲證券交易所（KASE）上交易。
通過其子公司，FRHC是一家專業參與者，有資格在多個證券交易所提供一種或多種類型的服務，包括哈萄茲證券交易所（KASE）、阿斯塔納國際證券交易所（AIX）、塔什干共和國股票交易所（UZSE）以及烏茲別克共和國貨幣交易所（UZCE），並且是紐約證券交易所（NYSE）和納斯達克證券交易所（納斯達克）的成員。FRHC還擁有烏克蘭交易所（UX）24.3％的股權。Freedom Finance Europe Limited向FRHC的客戶提供運營支持並在美國和歐洲證券市場提供投資機會。
FRHC的公司歷史
反向收購交易
FRHC最初於1981年7月在猶他州註冊成立。2004年12月，FRHC遷入內華達州。2015年11月，FRHC與Timur Turlov達成了一項反向收購協議，將實體名稱從BMb Munai, Inc.更改爲Freedom Holding Corp.，並從他處收購了FFIN Securities, Inc.（現爲一家不再運營的公司）、Freedom Finance Europe Limited和Freedom Finance及其全資子公司Freedom Finance JSC的100%股權。這些收購從2015年11月至2017年11月根據要求的審計和監管批准完成。
傳統業務
FRHC的傳統經紀業務是由Timur Turlov收購和發展的。他於2010年收購了俄羅斯莫斯科的Beliy Gorod Ltd.，並於2011年將其更名爲LLC Investment Company Freedom Finance。2013年，LLC Investment Company Freedom Finance從不相關的第三方收購了Freedom Finance JSC。2014年，Freedom Finance JSC在哈薩克斯坦開設了一個由14個辦事處組成的分支機構網絡，並開設了2萬個客戶經紀帳戶。Freedom Finance Europe Limited成立於2013年8月，並於2015年5月完成了其監管許可。
2014年7月，Timur Turlov成立了Freedom Securities Trading Inc.（原FFIN Brokerage Services, Inc.）（「FSt Belize」），這是一家在伯利茲註冊並獲得券商牌照的公司，爲尋求在國際證券市場購買或交易證券的客戶提供經紀服務。FSt Belize完全由Timur Turlov擁有，不屬於FRHC的集團公司。
重要的近期里程碑
•2019年9月26日，FRHC的股票獲得了在納斯達克上市的批准，並於2019年10月15日開始在納斯達克交易。
•2020年12月，FRHC完成了對哈薩克斯坦消費者銀行JSC Kassa Nova Bank的收購，該行在哈薩克斯坦境內擁有10家分支機構，隨後更名爲自由金融哈薩克斯坦JSC。
•2020年12月，FRHC完成了對Freedom Capital Markets的收購，後者是一家註冊在紐約證券交易所大廳的單一代理經紀商，代表了我們初次進入美國市場。
•2022年5月17日，FRHC完成了對兩家保險公司的收購，分別是Freedom Finance Life JSC和Freedom Finance Insurance JSC。這兩家公司由FRHC的首席執行官、董事長和大股東Timur Turlov完全控制。
•2023年2月，FRHC完成了其俄羅斯子公司的剝離。
FRHC的業務領域
證券經紀服務
我們爲個人、企業和金融機構提供全面的證券經紀服務，旨在通過分散投資組合來管理與政治、監管、貨幣和銀行不確定性相關的經濟風險。根據地區的不同，我們的經紀服務可能包括證券交易、按金貸款、投資研究和投資者教育。客戶可以通過在線工具和零售地點開設帳戶，並進行基於交易的證券交易。我們通過多種渠道推廣我們的服務，包括電話營銷、培訓研討會和投資會議、印刷和在線廣告，利用社交媒體、移動應用和搜索引擎優化活動。
我們的證券經紀還進行專有投資活動，並促進回購和逆回購協議，既支持我們的專有投資的資金運作，又充當第三方買方和賣方之間的中介。
零售證券經紀
我們提供全方位的零售證券經紀服務，涵蓋了各種投資選擇，包括交易所交易和場外交易的公司股權和債券、貨幣市場工具、交易所交易期權和期貨合約、政府債券以及共同基金。我們的收入主要來自通過按交易計價的帳戶向客戶收取的佣金。根據我們制定的時間表，我們會按照當地慣例對投資產品收取經紀佣金。我們爲客戶提供訪問美國股票市場的機會，我們的相當大一部分證券經紀業務涉及我們的經紀客戶在美國交易所上市和場外交易的證券。我們利用第三方美國註冊證券經紀商和清算公司的服務來執行我們在美國市場的幾乎所有交易。
截至2023年3月31日，2022年3月31日，2021年3月31日和2023年9月30日，我們分別擁有約370,000、250,000、170,000和433,947個總的證券經紀客戶帳戶，其中超過56%、58%、71%和57%的帳戶具有正現金或資產帳戶餘額。截至2023年3月31日，我們擁有約52,000個活躍帳戶，而2022年3月31日和2021年3月31日分別擁有53,000和32,000個活躍帳戶。截至2023年9月30日的六個月內，我們有大約67,158個活躍帳戶。我們將「活躍帳戶」定義爲在計算日期前一個季度內發生過至少一筆交易的帳戶。
專營交易和投資活動
在業務正常進行的過程中，我們作爲做市商和/或主體持有證券頭寸，以促進客戶交易和出於投資目的。在做市活動和爲自有帳戶交易時，我們暴露自有資本於市場價值波動的風險。投資決策根據內部政策和內部投資委員會的建議確定。我們的證券頭寸規模因經濟和市場狀況、資本配置、承銷承諾和單個發行人證券的交易量等因素而大幅變化。此外，在我們可能持有的證券庫存的總價值是受我們所從事業務的司法管轄區內有效的淨資本和資本充足規則限制的。
資本市場/投資銀行服務
我們的資本市場/投資銀行業務由哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和美國的投資銀行專業人員組成，提供戰略諮詢服務和資本市場產品。我們的投資銀行團隊專注於多個領域，包括消費和商業服務、能源、金融機構、房地產、科技、傳媒和通訊。我們的投資銀行業務主要集中在哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦，這些國家的商業銀行目前將融資活動集中在大型企業或國有企業上。在這些國家，商業貸款機構還設定貸款結構和債務契約，使許多公司無法參與。這導致人們越來越對我們的服務感興趣和需求增加。我們美國的投資銀行團隊最近擴展了其服務內容，包括
完整的資本市場和投資銀行服務。截至目前，我們的承銷活動已包括在「盡最大努力」和堅定承諾的基礎上承銷債務和股權發行等。
在股本市場領域，我們爲企業客戶提供資本籌集解決方案，包括首次公開發行和跟投發行，包括公司在證券交易所上市。我們專注於增長行業中的公司，並在首次股票發行後作爲銀行牌照人蔘與我們承銷的證券發行。
在債本市場領域，我們爲新興增長和小型市場公司提供一系列債務資本市場解決方案。我們專注於爲各種目的包括收購、收購、增長資本融資和重組而設計和分銷私人和公開債務。此外，我們參與了新興市場中主權和公司發行者的債券融資。
商業銀行
我們通過子公司Bank Freedom Finance Kazakhstan JSC在哈薩克斯坦提供商業銀行服務。在剝離俄羅斯子公司之前，我們還通過俄羅斯銀行子公司提供商業銀行服務。我們通過提供包括貸款業務、存款服務、匯款、開立和維護往來帳戶、租賃保險箱、企業電子商務匯款服務、招標保證、支付卡服務等服務來產生銀行服務費。
自由盒子
自由盒子是一套付款獲取服務的打包產品，供個體企業家使用，企業家無需攜帶文件前往銀行即可獲取服務包。該服務包括爲購買獲取服務的客戶提供分期付款計劃、免費POS終端、透支設施和企業家卡。
保險
2022年5月17日，我們收購了哈薩克斯坦的兩家保險公司，一家是壽險公司Freedom Finance Life JSC，另一家是除壽險、健康和醫療保險之外的直接保險承辦商，即Freedom Finance Insurance JSC。在我們收購這兩家公司之前，它們均完全歸我們的控股股東、主席兼首席執行官Timur Turlov所有。我們從他那裏以他支付的歷史成本及其作爲自其購買以來額外實收資本的金額將這些公司收購過來。這些公司最初並未直接由我們收購，因爲它們在被之前的所有者標價出售時，沒有符合美國通用會計準則標準的審計報告，並且未顯示出持續盈利。我們不認爲收購這些保險公司在整個集團範圍內具有重大意義。Freedom Finance Insurance JSC的購買價格爲1240萬美元，Freedom Finance Life JSC的購買價格爲1210萬美元。
我們相信，將這些保險公司的產品與我們現有的券商和銀行產品及服務線整合，結合我們在哈薩克斯坦不斷髮展的金融科技生態系統，將使我們能夠在哈薩克斯坦打造一個顯著的、可持續的、具有競爭優勢的綜合金融服務的便捷單一來源。
Freedom Finance Life JSC
Freedom Finance Life JSC成立於2014年，2019年被Timur Turlov收購。Freedom Finance Life JSC向個人和企業提供各種健康和人身保險產品，包括人身保險、健康保險、年金保險、事故保險、必要工人緊急保險、旅行保險和再保險。
截至2023年3月31日，自由金融人壽股份有限公司擁有360,744份有效合同。截至2023年3月31日，自由金融人壽股份有限公司的總資產約爲27200萬美元，總負債約爲21700萬美元。在截至2023年3月31日的財政年度期間，自由金融人壽股份有限公司的總保費收入增長了70％，並實現了約爲2500萬美元的淨利潤。截至2023年3月31日，根據哈薩克斯坦國家銀行，自由金融人壽股份有限公司在哈薩克斯坦壽險市場上的市場份額爲8％，基於壽險的淨保費
保費，其在哈薩克斯坦自願壽險相關事故保險市場上擁有約46％的市場份額，分別根據哈薩克斯坦國家銀行的數據。
自由金融保險股份有限公司
自由金融保險股份有限公司從事「一般保險」行業，成立於2009年，於2019年被Timur Turlov收購。自由金融保險股份有限公司是哈薩克斯坦在線保險業的領導者，在財產（包括汽車）、意外、民事責任、個人保險和再保險等各種一般保險產品方面提供服務。2021年，自由金融保險股份有限公司被在線和印刷雜誌《全球銀行及金融評論》評爲哈薩克斯坦最佳在線保險公司、最佳一般保險公司和最佳汽車保險公司。
自由金融保險股份有限公司通過互聯網、付款終端和呼叫中心等不同渠道分銷其產品和服務。藉助其數字解決方案，自由金融保險股份有限公司的客戶可以在五分鐘內購買自由金融保險股份有限公司的產品，並擁有用於管理保單的個人帳戶。
截至2023年3月31日，自由金融保險股份有限公司擁有320,923份有效合同。截至2023年3月31日，自由金融保險股份有限公司的總資產約爲19500萬美元，總負債約爲16200萬美元。在截至2023年3月31日的財政年度期間，自由金融保險股份有限公司的保險保費收入較截至2022年3月31日的財政年度增長了131％，並實現了約爲700萬美元的淨利潤。截至2023年3月31日，根據哈薩克斯坦國家銀行，自由金融保險股份有限公司在總哈薩克斯坦一般
2022年8月27日，我們收購了哈薩克斯坦保險公司JSC「倫敦-阿拉木圖」的100%，並於2022年12月19日將該公司併入Freedom Finance Insurance JSC。
信息技術
FRHC的商業模式嚴重依賴信息技術，以爲客戶提供無縫的數字體驗、滿足其多樣化需求，並確保嚴格遵守監管要求和信息安全標準。爲支持Freedom生態系統的可持續增長，我們的信息技術聚焦於賦予業務用戶不斷髮展的技術，以加速數字產品上市時間，提升可預測性。我們致力於協調我們所有公司的技術治理方法，並集中關鍵的IT流程。我們的IT戰略旨在將技術作爲我們集團成功的關鍵驅動力。我們持續適應快速變化的數字化格局，並將我們的技術能力與客戶和利益相關者不斷變化的需求相一致。通過促進創新、增強協作，並優先考慮業務持續性和增長，我們的目標是建立一個支持戰略目標的堅實技術基礎。
數字生態系統和產品擴張
我們已實施了圍繞構建強大技術基礎設施、促進創新和提升用戶體驗的技術發展和生態系統增長策略。根據這一策略，我們的旗艦技術產品是我們的專有Tradernet軟件平台，輔以其他在線技術，能夠無縫訪問全球多個市場。Tradernet爲我們的客戶提供交易功能和同時訪問全球多個股票市場監控的能力，包括KASE、AIX、UX、MOEX、SPb交易所、紐約證券交易所、納斯達克、ATHEX、ITX、倫敦證券交易所、芝加哥商業交易所、香港證券交易所和德國證券交易所，以及通過單一交易帳戶在這些市場電子執行交易的多種產品。此外，Tradernet還允許我們監控和管理客戶個人帳戶的各個方面，包括非交易訂單，並參與客戶社交網絡。我們還使用Tradernet進行客戶按金風險評估和中央辦公室安全轉賬請求。
作爲「Freedom」品牌的一部分，我們完整的數字產品和服務套件使客戶能夠進行電子交易並監控他們的帳戶。除了交易功能外，我們已將數字解決方案擴展到包括抵押貸款、汽車貸款和保險產品。通過我們的在線平台，客戶可以方便地申請和管理抵押貸款，追蹤汽車貸款，並訪問一系列
保險選項。我們優先提供無縫整合的數字體驗，確保所有產品都具有用戶友好的界面、健壯的安全措施和高效的工作流程。
最近，我們通過收購哈薩克斯坦最大的在線售票公司Ticketon Events LLP（「Ticketon」），擴展了我們的數字產品組合，積極努力在文化和體育領域創建電子商務基礎設施。截至目前，在哈薩克斯坦線上文化活動門票銷售市場，Ticketon以67%的市場份額，使我們更容易接觸到可能成爲我們客戶的中產階級。Ticketon的服務重點是推廣哈薩克斯坦的文化生活，引入現代推廣技術。Ticketon提供購票便捷方式，爲組織者和場館拓展銷售渠道，提供有效的票務推廣和分銷服務。此次收購進一步加強了我們的數字產品，並增強了我們在娛樂行業爲客戶服務的能力。
我們的關鍵數字產品之一是Paybox支付平台，作爲我們於2023年2月收購Paybox Technologies LLP（現更名爲Freedom Pay LLP）及其子公司的一部分獲得。Paybox平台是一個動態支付系統服務聚合領域項目。通過連接到Paybox平台數字支付聚合器，客戶可以接受使用各種支付方式的買家的支付，包括銀行卡、在線銀行、電子貨幣等。Freedom Pay LLP還爲銀行開發定製解決方案，滿足其特定需求並擴大我們的合作伙伴網絡。根據2022年全球數據（https://www.globaldata.com/），Freepay在哈薩克斯坦市場的電子支付份額爲30%。這次收購使我們的銀行成爲哈薩克斯坦最大的收單銀行，增強了我們的產品供應並擴展了我們的地理覆蓋範圍。
我們致力於進一步擴大我們的數字生態系統，通過整合在線和移動券商服務、銀行產品、保險產品、支付處理系統以及在線商業售票服務。我們的戰略目標是爲客戶提供全面且以用戶爲中心的數字體驗，爲他們提供通過單一平台便捷訪問多樣化的金融產品和服務。通過利用尖端技術並促進持續創新，我們努力增強我們的數字化產品，並滿足不斷變化的廣泛客戶需求。
按類型和地理市場劃分的收入
| 2023年9月30日止六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 運營報告 (以千美元計) | 中亞和東歐 | 歐洲，不包括東歐 | 美國 | 中東/高加索 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 費用和佣金收入 | 157,612 | 43,413 | 8,268 | 1,113 | 210,406 | ||||||||||||||||||||||||
| 交易證券的淨收益/(損失) | 82,672 | 435 | (701) | 181 | 82,587 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 336,046 | 16,465 | 1,851 | 8,050 | 362,412 | ||||||||||||||||||||||||
| 保險承保收入 | 102,865 | — | — | — | 102,865 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯操作的淨收益/(損失) | 15,931 | 307 | (772) | 139 | 15,605 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的淨收益/(損失) | (29,797) | 570 | — | — | (29,227) | ||||||||||||||||||||||||
| Other income/(expense | 4,648 | 1,705 | 815 | (25) | 7,143 | ||||||||||||||||||||||||
| TOTAL REVENUE, NET | 669,977 | 62,895 | 9,461 | 9,458 | 751,791 | ||||||||||||||||||||||||
| Year ended 31 March 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| STATEMENTS OF OPERATION (USD thousands) | Central Asia and Eastern Europe | Europe, excluding Eastern Europe | 美國 | 中東/高加索 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 手續費及佣金收入 | 106,982 | 215,408 | 4,825 | — | 327,215 | ||||||||||||||||||||||||
| 交易證券的淨損益 | 92,330 | (22,693) | 1,447 | — | 71,084 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 257,285 | 26,090 | 11,289 | 31 | 294,695 | ||||||||||||||||||||||||
| 保險承保收入 | 115,371 | — | — | — | 115,371 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯操作的淨損益 | 58,908 | (2,287) | (4,479) | 12 | 52,154 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的淨損益 | (64,826) | — | — | — | (64,826) | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入，NE | 566,050 | 216,518 | 13,082 | 43 | 795,693 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日結束的一年 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 經營報表 (以千美元計) | 中亞和東歐 | 歐洲，不包括東歐 | 美國 | 中東/高加索 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 手續費和佣金收入 | 23,652 | 307,014 | 4,545 | — | 335,211 | ||||||||||||||||||||||||
| 交易證券的淨收益/(損失) | 10,511 | 142,195 | 2,546 | — | 155,252 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 107,075 | 14,051 | 483 | — | 121,609 | ||||||||||||||||||||||||
| 保險承保收入 | 72,981 | — | — | — | 72,981 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯業務淨收益/(損失) | 7,824 | (5,598) | 1,565 | — | 3,791 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的淨收益/(損失) | 946 | — | — | — | 946 | ||||||||||||||||||||||||
| 總營業收入淨額 | 222,989 | 457,662 | 9,139 | — | 689,790 | ||||||||||||||||||||||||
Regulatory oversight
We operate in highly regulated industries across several legal jurisdictions. The securities, banking, payment services and insurance business activities of our subsidiaries are subject to extensive regulation and oversight by the stock exchanges, central/national banks, governmental and self-regulatory authorities in the foreign jurisdictions where we conduct business activities. We expect that the regulatory environment will continue to raise standards and impose new regulations with which we will be required to comply in a timely manner.
We operate under various securities, banking and insurance licenses and must maintain our licenses in order to conduct our operations. As of 31 March 2023, we, through our subsidiaries, held: brokerage licenses in Kazakhstan issued by the Agency of the Republic of Kazakhstan for Regulation and Development of Financial Market (the 「ARDFM」) and the Astana Financial Services Authority (the 「AFSA」), in Cyprus issued by the Cyprus Securities and Exchange Commission (「CySEC」), in the United States issued by FINRA, in Armenia issued by the Central Bank of Armenia, and in Uzbekistan issued by the Ministry of Finance of the Republic of Uzbekistan; a foreign
currency operations license in Kazakhstan issued by the ARDFM; a banking license in Kazakhstan issued by the ARDFM; insurance licenses (general and life) in Kazakhstan issued by the ARDFM; and payment services licenses in Kazakhstan, Uzbekistan and Kyrgyzstan.
We spend considerable resources in our general efforts to comply with the various regulations to which we are subject, and we expect this burden to continue in the future.
競爭
We face intense competition in each of the markets where we offer our services. We compete with international, regional and local brokerage, banking, and financial services firms that offer an array of financial products and services. The brokerage and financial service firms which we currently regard as our principal competitors include: Halyk Finance, BCC Invest and First Heartland Securities in Kazakhstan; and eToro and Interactive Brokers in Europe. We consider Bank Freedom Finance Kazakhstan JSC’s principal banking competitors to be Halyk Bank, Kaspi Bank and Bank CenterCredit. In the United States, we expect to compete with, among others, Needham & Company, Craig-Hallum Capital Group and Oppenheimer & Co.
我們競爭的許多公司規模更大，提供更多和更多樣化的服務和產品，開拓更多國際市場並擁有更強大的技術和財務資源。我們充分利用我們已經發展的競爭優勢，包括在我們的核心市場爲投資者提供通往美國和歐洲證券市場的豐富經驗，我們提供高質量的分析信息的能力以及我們專注於爲用戶提供方便、高科技、用戶友好的服務和市場通道。我們還積極參與了各種私有化項目，這讓我們在我們運營的地區發行本地發行人證券方面獲得了專業技能和卓越聲譽。
2.2. 風險因素
發行人是FRHC的新組織子公司。FFSPC的主要活動是通過發行和配置債券籌集資金，唯一目的是爲母公司FRHC融資。下面的風險因素描述的風險和不確定性與FRHC的活動相關。
與俄烏衝突相關的風險
我們的業務和運營可能會受到持續不斷的俄烏衝突的重大不利影響。
我們過去在俄羅斯擁有重要的業務。鑑於持續不斷的俄烏衝突對我們業務和運營造成的重大挑戰，以及政府和跨國企業對此的反應，俄烏衝突爆發後不久，我們決定出售我們的兩家俄羅斯子公司。2022年10月19日，我們宣佈已達成協議出售我們的俄羅斯子公司，並且俄羅斯聯邦中央銀行於2023年2月10日批准了這些子公司的出售，交易於2023年2月27日完成。儘管我們已完成出售俄羅斯子公司，但不能保證此類出售會實現預期效果。特別是，我們預計出售俄羅斯子公司將減少我們在當前充滿挑戰的地緣政治環境中的風險，使我們能夠加快其他市場的增長。但是，這些事項存在不確定性和情況的變化。如果我們未能實現出售俄羅斯子公司的預期效果，可能會對我們未來時期的運營結果產生重大不利影響。此外，我們繼續向俄羅斯人提供經紀服務，包括我們俄羅斯子公司的一些前客戶，通過我們集團內非俄羅斯公司的帳戶和間接通過我們附屬機構FSt Belize持有的帳戶。因此，我們仍然面臨俄羅斯的重大風險，這對我們的業務和運營構成持續挑戰。這些挑戰，包括下文中列出的具體風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和股價產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到俄羅斯及其他我們運營地點或客戶所在地的不利宏觀經濟和地緣政治發展的重大影響。
歷史上，我們經紀業務的很大一部分歸因於俄羅斯個人和合格機構通過我們俄羅斯子公司的帳戶進行證券交易，在我們的非俄羅斯子公司的帳戶中進行交易，以及間接通過FSt Belize的帳戶進行交易。儘管我們已出售俄羅斯子公司，我們仍然通過俄羅斯個人（包括我們以前俄羅斯子公司的客戶）在我們的非俄羅斯子公司帳戶中從事的交易活動獲得大量費用和佣金收入，這些俄羅斯個人不受任何制裁或其他法律限制，包括通過他們在FSt Belize的帳戶間接進行交易。
俄烏衝突及對其作出的響應已經對俄羅斯及周邊地區的宏觀經濟環境造成重大不利影響，導致顯著的貨幣匯率波動、實施貨幣管制、資本外逃、顯著增加的利率和通脹，以及許多西方企業從俄羅斯市場撤資或減少業務，其中任何一項都可能導致受影響的俄羅斯個人投資信心和投資支出的降低。如果俄羅斯相關制裁大規模擴大以使其適用於俄羅斯私營部門金融機構或俄羅斯銀行系統普遍，這可能會對俄羅斯經濟和投資氛圍造成負面影響，並導致俄羅斯金融市場的惡化。此外，有風險新的國際制裁和新的反制裁措施可能限制我們的俄羅斯經紀客戶通過非俄羅斯帳戶或非俄羅斯證券進行交易，或限制我們通過非俄羅斯子公司或FSt Belize促進任何交易的能力。例如，鑑於哈薩克斯坦與俄羅斯的廣泛歷史業務關係，我們面臨次級制裁可能會對哈薩克斯坦金融部門施加制裁的風險。如果俄羅斯個人通過非俄羅斯交易帳戶的投資支出由於任何原因下降，這可能導致我們收入大幅減少。
俄烏衝突及對其作出的響應已經對俄羅斯及周邊地區的宏觀經濟環境造成重大不利影響，導致顯著的貨幣匯率波動、實施貨幣管制、資本外逃、顯著增加的利率和通脹，以及許多西方企業從俄羅斯市場撤資或減少業務，其中任何一項都可能導致受影響的俄羅斯個人投資信心和投資支出的降低。如果俄羅斯相關制裁大規模擴大以使其適用於俄羅斯私營部門金融機構或俄羅斯銀行系統普遍，這可能會對俄羅斯經濟和投資氛圍造成負面影響，並導致俄羅斯金融市場的惡化。此外，有風險新的國際制裁和新的反制裁措施可能限制我們的俄羅斯經紀客戶通過非俄羅斯帳戶或非俄羅斯證券進行交易，或限制我們通過非俄羅斯子公司或FSt Belize促進任何交易的能力。例如，鑑於哈薩克斯坦與俄羅斯的廣泛歷史業務關係，我們面臨次級制裁可能會對哈薩克斯坦金融部門施加制裁的風險。如果俄羅斯個人通過非俄羅斯交易帳戶的投資支出由於任何原因下降，這可能導致我們收入大幅減少。
俄羅斯與烏克蘭的衝突也對我們與專有交易相關的業務結果產生了不利影響，而且可能會繼續產生影響。例如，在2023年3月31日結束的年度，我們出售了我們擁有的SPb Exchange 750萬股，並因此交易實現虧損美元7340萬。我們將這一虧損歸因於多種因素的綜合作用，包括俄羅斯與烏克蘭衝突及其地緣政治後果帶來的市場不確定性加劇和波動性增加。儘管FRHC及其任何集團公司均不受美國、歐盟或英國實施的任何制裁所限制，並且我們已出售了我們在俄羅斯的子公司，但與俄羅斯有關的制裁可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們繼續爲大量俄羅斯人提供經紀服務，他們通過我們的非俄羅斯帳戶或間接通過在FSt Belize開設的帳戶進行。制裁可能會限制我們繼續向這些俄羅斯人提供經紀服務的能力。制裁還可能限制我們的能力，或者使我們難以與可能因我們擁有大量俄羅斯客戶群體而拒絕與我們合作的交易對手達成協議。
如果擴大與俄羅斯有關的制裁，這可能會極大增加我們業務所面臨的風險。任何此類擴大的影響將取決於這些制裁的性質。可能影響我們業務的其他制裁措施的例子包括：
•擴大受制裁的活動或交易範圍；
•指定我們具有或可能具有重要商業關係的各方爲「特別指定國民」或「被封鎖」方，這意味着美國、歐盟和/或英國個人，或實施經濟制裁的其他國家的人員，或涉及這些管轄區域的物品或技術的人員所進行的與他們的一切交易將被禁止；
•將制裁擴大到由受制裁方擁有或控制不到50%的實體；或
•採用禁止或限制與我們開展業務的企業政策，因爲我們與未受任何制裁的俄羅斯人進行業務往來。
烏克蘭對我們的創始人和烏克蘭子公司實施的制裁可能對我們產生重大不利影響。
2022年10月19日，我們的烏克蘭子公司和兩家俄羅斯子公司（後來已被剝離）被列入烏克蘭國家安全和國防委員會的制裁名單，該名單包括超過2500家公司和個人。根據這些制裁，我們的烏克蘭子公司的運營已暫停。我們認爲圖爾洛夫先生和這些子公司被列入名單是因爲與俄羅斯的感知關聯。雖然我們認爲圖爾洛夫先生和我們的烏克蘭子公司被列入名單是沒有正當理由的，並且我們一直在積極申訴這一決定，但不能保證何時會被移出名單，如果被移出的話。儘管在我們整體集團中，我們的烏克蘭子公司不具有重要性，但圖爾洛夫先生和我們的烏克蘭子公司被列入這一名單
可能會對我們與其他司法管轄區的交易對手和監管機構的關係產生重大不利影響，從而可能限制我們開展業務和實施業務策略的能力。此外，由於我們有大量由非烏克蘭子公司爲其提供服務的烏克蘭經紀客戶，烏克蘭實施的現有制裁或任何擴大這些制裁可能會對我們的經紀業務產生不利影響。
不遵守美國、歐盟、烏克蘭、俄羅斯或其他制裁計劃可能會對我們公司產生不利影響。
我們致力於遵守所有適用的經濟制裁措施，包括與俄烏衝突有關的制裁。美國的經濟制裁包括一般由OFAC管理和執行的禁令（「一級」制裁）。除OFAC的伊朗和古巴制裁計劃外，這些禁令適用於美國人，包括根據美國法律設立的公司及其海外分支，但不適用於美國人的非美國子公司。美國的經濟制裁還包括使非美國公司的某些活動受到美國法案（如《通過制裁應對美國對手的法案》）制裁的「二級」制裁。這些制裁由OFAC和/或美國國務院管理。我們要求我們集團的所有公司完全遵守適用於他們和/或涉及的交易的所有美國主要制裁，並 refrained from participation in any conduct that is sanctionable under U.S. secondary sanctions.
由於FRHC是一家註冊地在美國的控股公司，通過其子公司運營，我們有義務遵守由美國實施的與烏克蘭-俄羅斯衝突有關的制裁，但這些制裁不適用於我們的非美國子公司的完全獨立活動，其中沒有美國聯繫。然而，如果確定FRHC促成了其子公司進行的違反美國製裁的活動，FRHC可能會根據OFAC法規承擔民事或刑事處罰。此外，導致美國公司違反OFAC法規的非美國公司可能會受到執法行動的約束，從而導致民事或刑事處罰的處罰。例如，如果我們的一個非美國子公司通過美國金融系統處理涉及受制裁證券的美元交易，則可能發生違規風險。不遵守法規的風險可能出現在以美元進行的國際交易、與美國銀行帳戶的轉賬或與美國經紀人的交易中。
我們爲多家機構客戶保留總彙券商帳戶，包括FSt Belize和某些俄羅斯機構。這些帳戶的訂單流代表相關機構的客戶的交易，由相關機構通過與我們的總彙帳戶執行。雖然我們與這些客戶有協議，他們已同意遵守制裁法律，並在我們要求時向我們提供其客戶記錄以進行合規監控，但我們無法直接訪問這些機構客戶自己的客戶審核系統，因此我們無法保證通過這些總彙帳戶進行的交易的受益所有者不是受制裁人。
如果我們相信或有理由相信我們的僱員、代理人或獨立承包商導致我們或我們的任何子公司違反適用的經濟制裁法律，我們可能需要調查或請外部律師調查相關事實和情況，這可能是昂貴的，並需要高級管理層大量時間和精力。不遵守這些法律可能會導致刑事或民事處罰，這可能會擾亂我們的業務，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並導致重大品牌或聲譽損害。
制裁情況可能會迅速發生變化，美國或其他司法管轄區也可能在俄烏衝突相關事項上進行不經通知的新的直接或間接次生制裁。當前的制裁措施的範圍並不完全一致，這進一步增加了我們業務的運營複雜性，並增加了在快速變化的制裁環境下管理日常業務活動時出現錯誤的風險。此外，根據OFAC經濟制裁法規，我們或在美國進行的某些交易，如果由非美國子公司獨立進行並且沒有美國紐帶，可能是允許的。
我們密切監測不斷髮展的制裁環境，包括俄羅斯的反制裁措施，並在必要時利用專門的公司治理結構和內外部顧問，以確保我們持續遵守。但我們無法保證我們能夠繼續遵守所有制裁和對制裁措施。
2023年3月31日結束的一年中，我們的子公司Kazakhstan JSC和Global PLC向某些受OFAC、歐盟或英國制裁的個人和實體提供了經紀服務。這些交易並未涉及美國、歐盟或英國的任何紐帶。截至2023年3月31日，我們與這些個人和實體有關的客戶債務總額爲1780萬美元，佔當天總客戶債務的約0.92%。
在截至2023年3月31日的年度內，與這些個人和實體的交易相關的總費用和佣金收入約爲34,000美元，佔當年度總費用和佣金收入的約0.01%。
公司的業務、財務狀況和運營結果可能受到許多風險的影響，無論當前是否已知。有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參見2023年度報告第一部分第1A節風險因素。我們當前不知道的或我們當前認爲不重要的其他風險也可能在未來期間對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。上述任何因素，整體或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和股價產生重大不利影響。除本季度報告第二部分第1A節中修改的與法律和監管事項相關的風險因素和我們股票相關的修改的風險因素，根據修改的風險因素的下劃線文字和刪除的風險因素的刪除的字樣，本報告第二部分第1A節中沒有出現在2023年年度報告中披露的公司風險因素的實質性變化。
我們受到嚴格的監管，如未遵守法律法規可能會面臨貨幣罰款或制裁。
我們的業務受到多個司法管轄區的廣泛政府監管、許可和監督。適用於我們的法律、法規、規則或其他義務包括但不限於證券經紀、商業銀行、保險服務、支付服務、證券交易、投資銀行、授信、存款、融資融券、外匯兌換、數據保護和隱私、跨境和國內貨幣傳輸、網絡安全、詐騙檢測、反壟斷與競爭、消費者保護、美國和非美國製裁製度、反洗錢和打擊恐怖融資。我們的Freedom Capital Markets子公司是一家在SEC註冊的證券經紀商和投資顧問，主要受FINRA監管。
隨着我們推出新產品和服務以及擴展現有產品和服務供應，我們可能受到額外的法規、限制、許可要求和相關監管審視。
遵守適用於我們的許多法規涉及許多風險，特別是在適用法規可能存在不同解釋的領域。這些法規強加的許多要求都旨在確保金融市場的完整性，保護與我們有交易的顧客和其他第三方。新的法規可能導致對證券經紀商在與客戶交易中的責任標準提高。因此，這些法規通常限制了我們的活動，包括淨資本、客戶保護和市場行爲方面的要求，包括與主要交易有關的要求。
我們已經實施了旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序。儘管有這些措施，我們的員工、承包商和代理商仍有可能違反這些法律和法規。我們可能會面臨來自客戶和交易對手的法律索賠，以及監管機構、自律機構和監管部門可能針對我們提起的監管行動，這些機構監督和管理我們所在行業。
我們不時地，過去可能受到，將來可能會受到調查、審計、檢查和傳票，以及監管機構的訴訟和罰款。我們受到來自許多監管機構的監管，其中包括但不限於AFSA、ARDFm、CySEC和SEC。我們已收到來自某些監管機構有關各種事項的各種詢問和正式信息請求，我們已經合作並將繼續合作。如果我們被發現違反任何適用法律、法規或規定，可能會針對我們啓動正式行政或司法程序，導致受責備、罰款、民事或刑事處罰。例如，2022年11月25日，我們的子公司Freedom Finance Global PLC在AIFC成立，與AFSA簽訂了一項和解協議，這是AFSA於2021年10月至12月之間對Freedom Finance Global PLC進行的現場檢查的結果。在此類檢查之後，AFSA向Freedom Finance Global PLC通報了一些重大發現和與審慎、業務行爲、反洗錢和打擊恐怖融資有關的監管擔憂。根據和解協議，Freedom Finance Global PLC被要求支付貨幣罰款並執行整改計劃。此外，2023年2月13日，根據ARDFm於2022年6月開始的對Bank Freedom Finance Kazakhstan JSC的自願審計，ARDFm發佈了命令指出Bank Freedom Finance Kazakhstan JSC違反了一些銀行法律和法規。根據該命令，Bank Freedom Finance Kazakhstan JSC被要求執行整改計劃。我們也可能因未來訴訟、索賠或監管行動而遭受負面宣傳和聲譽損害。上述情況中的任何一種，單獨或合計，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
未來的訴訟、索賠或監管行動可能會單獨或累積地對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
金融服務公司受到增加的監管審查，增加了由不利監管行動造成的金融責任和聲譽損害的風險。
金融服務業的公司在繁重的監管環境中運營。該行業受到來自各種監管機構的增加審查，包括美國的SEC和FINRA、美國各州監管機構以及非美司法管轄區的監管機構。監管機構尋求的罰款和罰款金額大幅增加。我們可能會受到政府機構對現行法律和規定解釋或執行變化的不利影響。我們所受管轄的每個監管機構都具有處理金融服務許多不同方面的監管權力，包括但不限於對我們處以罰款以及授予、取消、限制或以其他方式對繼續經營特定業務的權利施加條件的權力。監管機構日益採用「執行監管」實踐，通過對過去發生但當時並未被視爲問題的證券公司活動採取執法行動，引入對現有法規的新解釋。由於SEC、其他美國或非美國政府監管機構或自律組織（如FINRA）實施的新法律或修訂後的法規的結果，我們也可能會受到不利影響，監管這些金融市場。針對我們採取的重大法律責任或重大監管行動可能會嚴重影響我們的業務前景，包括我們的現金狀況。
作爲在納斯達克上市的美國上市公司，我們有重大的監管報告義務。
根據美國證券法和SEC的監管規定，我們受到廣泛的公司治理、報告和會計披露要求。這些法律以及納斯達克的掛牌標準對上市公司強加了一定的合規要求、成本和義務。這需要大量資源投入和管理監督。作爲一家上市公司的費用包括審計、會計和法律費用和支出、投資者關係費用、董事會費用增加、註冊和過戶代理費用以及上市費用，以及其他費用。
未遵守2002年《薩班斯-奧克斯法案》（「薩班斯-奧克斯法案」）或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能會使我們面臨證券交易委員會（SEC）或其他監管、交易所或市場管理機構的制裁或調查，以及相關罰款、罰金和訴訟。
我們受到美國和我們開展業務的非美司法管轄區現行反腐敗法律的風險影響。
我們受到美國《外國腐敗行爲法》（「FCPA」）和類似的非美反腐敗法的約束，這些法律通常禁止公司及其中介機構向外國政府官員提供不當支付或提供任何有價值的東西，目的是爲了獲取或保留業務或獲得不公平優勢。
近年來全球反腐敗法律執行力度顯著增加，公司更頻繁自願進行自我披露，積極進行調查和執法程序，導致創紀錄的罰款和處罰，執法活動增加，以及對公司和個人發起刑事和民事訴訟。
我們通過在哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塞浦路斯、德國、英國、美國、希臘、西班牙、法國、波蘭、亞美尼亞、阿塞拜疆、土耳其和阿拉伯聯合酋長國設立子公司進行運營。執法官員通常解釋反腐敗法禁止向政府官員進行不當支付等行爲，例如那些阿爾德姆、塞浦路斯證券及交易委員會、金融業監管局（FINRA）、德國聯邦金融監管局（BaFIN）、烏茲別克斯坦證券市場協調和發展中心等主要監管機構，在我們開展業務的相應國家控制和監督我們的運營。我們的內部政策和子公司的政策要求進行培訓並遵守所有適用的反腐敗法律和法規。儘管我們進行了培訓和合規程序，但仍有可能導致員工、代理商或獨立承包商違反適用法律，如果我們相信或有理由相信，員工、代理商或獨立承包商造成我們或子公司違反適用反腐敗法律，我們可能需要進行調查或
外部律師事務所調查相關事實和情況可能是昂貴的，並且需要高級管理人員投入大量時間和精力。不遵守這些法律可能導致刑事或民事處罰，這可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。
我們子公司未能滿足資本充足性和流動性要求可能會影響我們的運營和財務狀況。
作爲繼續保有從事券商和銀行業務執照的條件，我們的一些子公司必須符合不斷髮展的資本和流動性標準，這些標準受到政府監管者關於其資本充足性以及對其資本需求的內部評估的演變規則和定性判斷的影響。這些淨資本規則可能限制每個子公司將資本轉移給我們的能力。新的監管資本、流動性和壓力測試要求可能會限制或以其他方式限制每個子公司利用其資本的方式，也可能需要我們增加我們的資本和/或流動性或限制我們的增長。 我們的子公司未能滿足最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制和額外自由裁量行動，若被採取，可能會對我們子公司的許可證以及我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響。
我們運營的國家擁有不斷變化的監管制度、監管政策和解釋。
我們運營的國家擁有不同的監管制度，有時甚至有衝突的規定，涉及在每個國家交付金融服務、向這些國家提供資金以及券商、金融、投資、銀行和保險業的其他方面。 在我們運營的某些司法管轄區，這些規定是在不斷變化的政治環境中制定的，仍在不斷變化，並且可能相對未被大量測試，特別是在涉及各國居民對外國投資的情況下。
因此，可能存在很少或沒有行政或執法歷史或既定實踐，可以幫助我們評估監管體制可能如何影響我們的運營或我們的客戶。政府政策可能會發生變化，或者新的法律法規、行政實踐或政策，或者對現行法律法規和監管規定（包括資本、流動性、槓桿、長期債務、按金要求、限制槓桿放貸或其他商業行爲實踐、報告要求和稅收負擔）的解釋可能會對我們在經營的一個或多個國家的活動產生重大不利影響。此外，由於我們經營的一些司法管轄區域的行業監管歷史和實踐有限，我們的活動可能特別容易受到個人的決定和立場的影響，這些個人可能會變化，受到外部壓力影響，或者不一致地施行政策。內部的官僚政治可能帶來不可預測的負面後果。如果我們未能與當地監管機構建立和維護良好的合作關係，或者當地監管機構認定我們在特定市場違反了當地法律，可能會對我們在該市場的業務和我們的整體聲譽產生負面影響。
我們的收入和盈利能力可能會受到影響，原因是影響商業和金融部門的規則和規定發生變化，包括法律規定的外國所有權、電子商務、客戶隱私和客戶數據安全。此外，法律、規則和法規的變化，或者對現有法律、規則或法規執行方式的變化，可能會：
•限制我們開展的業務範圍；
•要求我們降低子公司的持股比例；
•迫使我們終止受影響司法管轄區域的某些業務範圍；
•要求我們減少特定工具的投資持倉；
•會導致資本成本等方面的重大成本增加；
•否則，將嚴重影響我們有效與其他未受同等影響的機構競爭的能力；
•需要我們修改現有的業務做法；
•迫使我們重新安置運營或人員；
•要求我們投入大量管理精力和資源以及法律成本來評估並進行必要的合規、風險管理、資金管理和運營功能的變更；
•使我們在特定國家提供某些服務變得不經濟；且
•影響我們如何管理資本和流動性。
我們防止洗錢和恐怖融資違規的措施可能並不完全有效。
儘管哈薩克斯坦、歐盟、美國和我們經營的其他司法轄區都已實施反洗錢（「AML」）法規，但我們仍面臨財務機構可能被用作洗錢工具的風險。
根據我們經營的哈薩克斯坦、塞浦路斯、歐盟、美國和其他司法轄區的反洗錢立法，最低標準和職責包括客戶識別、客戶經濟概況分析、記錄保存、報告可疑活動、員工培訓、審計功能和合規官員的指定。可疑交易必須每日向相關機構報告。我們遵守適用的反洗錢和反恐融資法律和法規。我們的反洗錢措施基於相關立法。例如，哈薩克斯坦是歐亞集團的成員（FATF的副會員），並已頒佈了打擊洗錢、恐怖融資和其他金融犯罪的法律法規。我們制定了旨在防止洗錢和資助恐怖活動的程序和文件，包括一般反洗錢政策、員工培訓、合規官員的任命、內部控制程序（包括拒絕政策，我們可能拒絕與可疑實體或個人進行業務往來）以及反擊從事恐怖活動的個人和法人單位的洗錢和資助規定。在發現可疑交易的情況下，會向地方合規部門提交內部可疑報告（ISR）進行初步內部調查。如有確認的可疑交易，這些交易將立即報告給相關地方金融情報單位（FIU）。
由於我們與FSt Belize簽訂了總賬證券經紀安排，即使我們間接控制FSt Belize的活動和政策，但由於FSt Belize違反這些法律法規和類似法律，我們也可能面臨相關AML/CTF法律的處罰和其他執法行動。我們的子公司Freedom Finance Europe Limited與FSt Belize簽訂了跨境對應關係協議，在協議中，FSt Belize同意遵守美國和歐盟經紀人適用的AML/CTF控制措施，並在我們要求時允許我們訪問其客戶記錄以進行合規監測。我們無法直接訪問FSt Belize的客戶檢查系統。根據跨境對應關係協議，Freedom Finance Europe Limited定期對從FSt Belize收到的交易進行隨機檢查，從而能夠獲取有關交易受益人的信息，並對其進行客戶檢查。FSt Belize利用第三方提供商平台進行持續的客戶註冊和活體確認、人臉匹配以及AML/制裁篩查。
此外，我們爲某些其他機構經紀客戶維護全權經紀帳戶，包括某些俄羅斯機構。這些帳戶的訂單流代表了相關機構的潛在客戶的交易，這些交易由相關機構通過他們與我們的全權帳戶執行。雖然我們與此類機構客戶有協議，他們已同意遵守適用於美國和歐盟經紀人的AML/CTF控制措施，並通過定期風險抽樣測試他們的框架和系統，並可訪問他們的潛在客戶記錄以供合規監控之用，但我們無法直接訪問此類機構客戶的潛在客戶或篩選系統，因此無法保證通過此類全權帳戶進行交易的受益所有者是否遵守適用的AML/CTF法律。
我們相信我們充分遵守與反洗錢或恐怖主義融資有關的適用立法要求。然而，無法保證第三方不會在我們不知情的情況下嘗試利用我們作爲洗錢或恐怖主義融資的通道，也無法保證上述措施完全有效。如果我們違反反洗錢法律法規，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們違反證券法或涉及與違規行爲有關的訴訟，可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
我們業務的許多方面涉及重大的責任風險。在我們的承銷業務中，我們承受根據美國聯邦、州和非美國證券法、其他美國聯邦和州以及非美國法律和法院判決，包括關於承銷商責任和發行人對承銷商的賠償限制的判決，存在重大責任。例如，充當承銷商的公司可能因在與發行證券相關的招股書中的實質性錯誤陳述或遺漏，或由其證券分析師或其他人員所作的聲明而被追究責任。我們的承銷活動通常會涉及
小型公司的證券發行通常涉及更高的風險，比更成熟的公司的證券更具波動性。與更成熟的公司相比，小型公司更有可能成爲證券集體訴訟的對象，承保限額較低甚至沒有董事和官員責任保險，也更容易破產。此外，在市場下行時，索賠往往會增加。這些因素中的每一個都增加了承銷商可能需要爲證券訴訟的不利判決或和解做出貢獻的可能性。
我們面臨與潛在訴訟相關的風險。
我們可能面臨來自客戶和交易對手、與就業相關的索賠以及其他索賠的法律訴訟。我們可能由於訴訟或索賠而遭受負面宣傳和聲譽損失，除了可能支付用於捍衛自身或和解索賠和判決的顯着成本以外。前述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與我們業務和運營相關的風險
我們的相對有限的運營歷史與持續的市場增長相吻合，這可能無法預測未來的運營結果。
我們的傳統經紀業務在2015年11月至2017年數個階段被合併到我們的控股公司中，該控股公司爲內華達州註冊公司，近幾年我們的規模迅速增長。例如，截至2020年3月31日的財政年度，經過將我們的俄羅斯子公司作爲已停止經營的業務後，我們的總收入淨額爲11450萬美元，截至2021年3月31日的財政年度爲34690萬美元，截至2022年3月31日的財政年度爲68980萬美元，截至2023年3月31日的財政年度爲79570萬美元。儘管這種增長已經持續了幾年，但相對於更長週期的市場和宏觀經濟週期，我們的運營歷史相對有限。我們的運營歷史與美國股票市場總體增長以及我們所運營的金融服務和技術行業增長的時期相吻合。因此，我們尚未經歷過宏觀經濟或行業增長的持續下行或減速，也沒有經歷過美國股票市場的重大下行，無法保證我們將能夠有效應對將來的此類下行或減速。因此，我們最近的增長不應被視爲我們未來績效的指標。此外，由於公司目前形式的有限運營歷史，以及我們在持續有利市場和經濟條件下的快速增長，我們沒有足夠的財務數據可用於評估我們的未來前景，這讓我們面臨許多不確定性，包括我們規劃、建模和管理未來增長和風險的能力。
我們可能無法有效管理我們的增長。
我們的業務在短期內經歷了快速增長。截至2021年3月31日，我們的總經紀客戶帳戶數量從約170,000戶增加到截至2023年3月31日約370,000戶。同時，截至2021年3月31日，我們的員工總數從2,546名增加到截至2023年3月31日的3,689名。我們的總資產從2021年3月31日的23億美元增長了119%，至2023年3月31日的51億美元。此外，我們最近進行了多次重要收購，包括2020年12月收購哈薩克斯坦自由金融銀行JSC和自由資本市場公司，以及2022年5月收購自由金融壽險公司和自由金融保險公司。我們還計劃未來進行其他重要收購。
我們無法保證我們在業務全面擴張上所作的投資能夠獲得積極回報。此外，我們的整體增長需要並將繼續需要大量的資本和管理資源分配，進一步發展我們的財務、內部控制和信息技術系統，持續升級和簡化我們的風險管理系統，以及進行額外的管理和其他關鍵人員的培訓和招聘。與此同時，爲了避免業務損失或損害我們的聲譽，我們必須保持一致的客戶服務水平和當前運營水平。如果我們未能充分管理增長，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們預計收購將繼續成爲我們增長戰略的關鍵角色，但我們可能無法成功識別、收購、完成或成功整合收購目標。
收購一直是並將繼續是我們增長戰略的重要組成部分。然而，我們無法保證我們將能夠像過去一樣通過收購來使業務增長，收購業務將按照我們的預期表現，以及收購業務的價值、優勢和劣勢的業務判斷將被證明是正確的。
我們將繼續分析和評估收購戰略性企業或產品線的可能性，以加強我們在行業中的地位，擴大我們的客戶群或增強我們現有的服務提供。不能保證我們將來能夠確定或成功完成與合適的收購候選人的交易，也不能保證已完成的收購將會成功。
此外，涉及收購和拓展新業務領域存在重大風險，包括（i）我們對新業務領域的不熟悉可能會對這些收購的成功產生不利影響，（ii）來自這些活動的收入可能不足以抵消發展、監管和其他實施成本，（iii）競爭產品和服務以及市場偏好的變化可能會影響這些活動的盈利能力，以及（iv）我們的內部控制可能不足以管理與新活動相關的風險。完成收購後，進行後續整合還需耗費大量成本和時間，包括人力資源培訓、數據和技術系統以及運營流程。我們還可能面臨品牌潛在稀釋、承擔已知和未知的責任、擔保以及與賣方發生爭議。這些困難可能會干擾我們正在進行的業務，分散我們的管理和員工，增加我們的開支，從而不利於我們的運營業績。此外，我們無法保證我們將實現任何此類收購或投資的預期好處和/或協同效應。
我們依賴與FSt Belize的關係獲得了相當比例的收入，這使我們面臨一些風險。
Timur Turlov於2014年7月成立了FSt Belize。FSt Belize成立的目的是爲俄羅斯和哈薩克斯坦的投資者提供比俄羅斯或哈薩克斯坦公司更容易進入美國證券市場的途徑，因爲當時俄羅斯和哈薩克斯坦適用的法規對外幣帳戶施加了限制，要求在當地進行強制性的證券保管，並限制對國外證券的接入，除非在當地交易所上市。當從2015年11月開始將我們的傳統經紀業務合併到公司時，FSt Belize仍然是公司集團之外的獨立存在。我們過去並持續與FSt Belize開展大量業務，通過其與我們的Freedom Finance Europe Limited子公司以及Freedom Finance Europe Limited與FSt Belize持有的奧尼巴斯帳戶之間的交易。截至2023年3月31日年末，我們約61%的費用和佣金收入來自與FSt Belize的交易。大部分來自FSt Belize到Freedom Finance Europe Limited的訂單流量代表FSt Belize的客戶的交易，這些交易由FSt Belize通過其與Freedom Finance Europe Limited的奧尼巴斯帳戶執行。
我們與FSt伯利茲進行的大量業務使我們面臨一定風險。特別是，關聯方交易通常被視爲增加財務報告中的錯誤或遺漏風險，由於涉及方之間的緊密聯繫，交易未按照獨立交易條件進行的風險，以及違反法規的風險。具體而言，這種安排使我們面臨與FSt伯利茲因違反相關反洗錢/反恐融法律和法規、經濟制裁以及類似法律而導致的處罰和其他執法行動風險，儘管我們對FSt伯利茲的活動或政策沒有直接控制權。我們估計，截至2023年3月31日，FSt伯利茲的大約40%的經紀客戶是俄羅斯人。此外，我們與FSt伯利茲的大量關聯方交易可能對我們與適用監管機構的關係產生不利影響。
儘管我們打算隨着時間減少與FSt伯利茲的總代經紀安排下進行的交易量，並最終取消這種安排，我們與FSt伯利茲的交易中獲得的費用和佣金收入在過去四個財政季度中包括截至2023年3月31日的季度已經下降，但我們不能保證今後減少或取消此類交易的程度或時間。如果我們未能減少與FSt伯利茲的關聯方交易水平，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景和現金流產生不利影響。
在我們所經營的市場中，競爭可能導致我們的市場份額和/或盈利能力降低。
我們在提供服務的每個市場都面臨激烈的競爭。我們與國際、地區和本地的證券經紀、銀行和金融服務公司競爭，這些公司提供各種金融產品和服務。我們競爭的許多公司規模較大，提供額外和更多樣化的服務和產品，提供更多國際市場的准入，擁有更強大的技術和財務資源。如果我們未能有效與其他零售證券經紀和金融服務公司競爭，或潛在的新市場參與者，可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能因信用暴露而遭受重大損失。
我們面臨着信用風險，主要來自我們提供的經紀服務中的機構和個人。我們在許多領域都存在信用風險，包括按金貸款。我們向客戶提供按金貸款。截至2023年3月31日，我們的按金貸款應收款額爲37630萬美元。當我們以按金購買證券、簽訂證券回購協議或交易期權或期貨時，存在我們或客戶可能無法履行義務的風險，當證券和我們自有帳戶或客戶帳戶中的現金價值低於債務金額時。證券估值急劇變化和未能滿足按金要求可能導致重大財務損失。按金貸款以客戶帳戶中的現金和證券作爲抵押。與按金信貸相關的風險在市場快速波動期間或抵押品集中、市場波動發生時增加。在這種情況下，利用按金貸款並用證券作爲抵押的客戶可能發現證券迅速貶值且可能不足以在清算時覆蓋其義務。當我們的客戶執行交易，例如期權和股票的沽空，這可能使他們面臨超出投資資金的風險時，我們也面臨着信用風險。因爲我們爲我們的清算所與交易對手承擔某些責任或索賠，利用按金貸款和沽空可能使我們面臨潛在的重大資產負債表風險，如果抵押品要求不足以完全覆蓋客戶可能發生的損失並且客戶未能履行義務。我們因向客戶提供的按金貸款和客戶的沽空交易而面臨的風險金額可能是無限的，且不可量化，因爲這種風險取決於對潛在證券價格的顯著但無法確定的上升或下降的分析。作爲一種實踐，我們實施實時按金合規性監測，並在客戶的權益低於設立的按金要求時清算客戶頭寸。
此外，我們在哈薩克斯坦的數字抵押貸款計劃中面臨信貸風險。儘管我們參與了政府抵押貸款計劃，該計劃由哈薩克斯坦政府資助已批准的抵押貸款金額，但是我們負責爲抵押貸款提供服務，並在出現違約情況下對抵押貸款負責，不過我們通過對房地產的擔保權受到保護。因此，哈薩克斯坦出現重大抵押貸款違約可能會對我們的銀行業務和數字抵押產品的最終成功產生不利影響。
我們還面臨與專有投資相關的信貸風險。我們依賴信用安排作爲我們交易策略的重要組成部分。我們的投資受到價格波動的影響，因爲金融市場對信用質量的評估發生變化。證券價值的虧損可能會對我們的財務表現和收益產生負面影響，如果我們的管理層決定這些證券屬於除臨時性減值之外的減值（「OTTI」）。判斷是否存在OTTI是一個判斷的問題，其中包括評估幾個因素。如果我們的管理層確定某個證券屬於OTTI，該證券的成本基礎可能會調整，並且相應的損失可能會在當前收益中確認。我們專有投資組合中證券價值的下降可能導致未來減值費用的確認。即使某個證券不被視爲OTTI，如果我們被迫比預期更早出售該證券，那麼我們可能需要在那個時候確認未實現的損失。
儘管我們擁有旨在管理信貸風險的政策和程序，但這些政策和程序可能無法完全有效地保護我們免受損失的風險。
我們履行義務的能力和履行這些義務所需的資金成本取決於我們能夠以合理成本獲取確定的流動性來源的能力。
流動性風險是我們有可能無法按時履行義務，包括財務承諾的風險。這種風險在我們的運營中存在，並可能由多種因素引發，包括過度依賴特定資金來源、信用評級變化或市場範圍現象等。
脫位和重大災害。我們主要通過發行長期債務工具、從我們的銀行子公司存款、發行混合金融工具以及通過運營現金流來籌資。
我們資金來源中客戶存款所佔比例已經在增加，我們打算繼續增加這一比例，作爲我們的資金策略的一部分。我們直接從零售和商業客戶以及通過經紀公司獲取存款，這些經紀公司向他們的客戶提供我們的存款產品。然而，客戶存款會受到某些我們無法控制的因素的影響而波動，比如對零售或企業客戶存款存在日益加劇的競爭壓力、利率和其他投資類別的回報率的變化，或者客戶對我們或銀行業整體失去信心，以上任一因素都可能導致在短時間內大量存款流出。在哈薩克斯坦銀行之間存在增強的零售客戶存款競爭的情況下，這種競爭可能增加獲取新存款和/或保留現有存款的成本，並且可能對我們擴大存款基礎的能力產生負面影響。不能增長或存款出現任何重大減少可能會嚴重影響我們滿足流動性需求的能力。
保持與我們更廣泛的戰略風險偏好和計劃一致的資產多樣化和適當的資金策略仍然具有挑戰性，信貸市場的任何收緊可能會對我們產生重大不利影響。特別是，存在企業和金融機構對銀行和其他金融機構的授信敞口尋求減少的風險，這可能導致這些來源資金不再可用。在這種情況下，我們可能需要從其他來源尋求資金，可能會比以前更具高成本，或者可能需要考慮處置不曾事先確定爲出售的其他資產，以減少我們的融資承諾。信貸利差擴大以及信貸可用性顯著下降，在過去已經對我們以擔保和無擔保方式借款的能力產生不利影響，未來也可能會如此。如果我們可用資金受限或我們被迫以更高成本融資運營，這些條件可能要求我們削減業務活動並增加融資成本，兩者都可能降低我們的盈利能力，特別是在涉及投資、放貸和做市方面的業務中。
我們可能需要籌集額外資本，並且我們無法確定額外融資是否可獲得或以有利條件獲得。
爲了滿足或再融資現有義務，支持業務發展，適應不斷變化的業務環境或通過收購實施增長戰略，我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的資源不足以滿足現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲取其他借款，而我們無法肯定這種額外融資是否會以我們接受的條件或根本無法獲得。出售額外的股權證券可能導致股東被稀釋，而額外的負債將導致債務服務成本和義務增加，可能會實施進一步限制我們業務的經營和財務契約。
我們的信用評級降低或信用價差增加可能會對我們的業務、流動性和資金成本產生不利影響。
2023年10月31日，標普全球評級將自由控股公司的長期信用評級維持在「b-」級別，將自由金融股份有限公司、自由金融歐洲有限公司、自由金融全球有限公司和自由金融哈薩克斯坦有限責任公司的長期和短期信用評級維持在「B/B」級別。自由金融股份有限公司和自由金融哈薩克斯坦有限責任公司在國家範圍內的信用評級確認爲「kzBB+」級。標普全球評級將自由控股公司及旗下核心子公司的展望調整爲負面。
2023年8月24日，標普全球評級將FRHC、自由金融股份有限公司、自由金融歐洲有限公司、自由金融全球有限公司和自由金融哈薩克斯坦有限責任公司的評級設定爲帶有負面影響的CreditWatch。標普全球評級給出CreditWatch指定的原因包括FRHC年度報告中某些披露的風險和第三方最近公佈的指控可能導致關鍵交易對手的喪失，並可能削弱FRHC的特許經營權。2023年10月31日，標普全球評級基於第三方最近公佈的指控引起的直接影響相對有限，將FRHC及其核心子公司的評級從CreditWatch中刪除。
Freedom Finance Life JSC具有「Bb-」（展望穩定）的長期發行人信用評級和財務實力評級，「kzA-」哈薩克斯坦國家信用評級，展望穩定，Freedom Finance Insurance JSC具有「B+」（展望穩定）評級，「kzBBB」哈薩克斯坦國家信用評級，展望穩定，以上評級均由標準普爾評級機構在2023年8月24日確認。
我們的信用評級下調可能會對我們獲得長期資金和信用利差及資金成本產生不利影響。我們獲得長期無擔保融資的成本直接與我們的信用利差相關（超過基準證券利率的金額）。信用利差增加可能會顯著增加我們的融資成本。信用利差的變化是連續的、市場驅動的，並有時受到不可預測和高度波動的影響。此外，Freedom Finance JSC或其所有者FRHC的信用評級下調可能會影響Freedom Finance JSC的經紀牌照，並對FRHC作爲其所有者在Freedom Finance JSC的投資組合管理能力方面施加一定要求。哈薩克斯坦自由金融銀行JSC的信用評級下調也可能會對FRHC作爲其所有者就其在哈薩克斯坦的銀行控股公司地位施加一定要求。
我們的投資使我們面臨重大的資本損失風險。
我們利用資本的大部分參與各種投資活動，包括自營帳戶和交易所市場做市活動。截至2023年3月31日，我們的資產包括24億美元的交易證券，其中約52.6%爲公司債券，約42.7%爲非美國主權債務證券。我們依賴槓桿，包括通過進行逆回購協議、回購協議、借出證券和借入證券交易來增加自營證券組合規模。因此，我們可能面臨流動性風險、本金損失和資產重估風險。我們投資的公司可能專注於市場，這些市場可能或可能過度受到他們關注的行業壓力的影響，並且他們現有的業務運營或投資策略可能不如預期那樣運轉。因此，我們可能會從投資活動中蒙受損失。我們的自營投資組合集中在幾個非美國國家的主權債券和一些公司的債務和股票上。這種投資策略的一個後果是，如果這些投資沒有如預期表現或市場表現不同於我們的預測，我們的投資回報可能會受到重大不利影響。此外，由於我們在投資組合中依賴槓桿，當一個投資未能在我們預期的時間範圍內表現時，我們將面臨的風險要麼是在市場價格或流動性不利時關閉頭寸，要麼是超出最初預計的時間範圍延長融資安排，這可能導致支付的融資成本高於預期。如果類似這樣的重要投資未能如預期那樣表現，我們的投資回報、流動性、現金流、財務狀況和經營業績可能會受到重大負面影響，損失程度可能很大。
我們幾乎所有的投資和做市頭寸都按照每日的市值調整，並且資產價值的下降直接並立即影響我們的收益。儘管我們可能採取措施來管理市場風險，如採用倉位限制、對沖以及使用定量風險衡量，但由於槓桿、市場波動、匯率波動和波動性，我們可能會因交易活動遭受重大損失。在我們擁有資產（即，持有多頭頭寸）的情況下，資產或市場價值下降可能會導致損失。相反地，在我們賣出沒有持有的資產（即，持有空頭頭寸）的情況下，這些市場的上升可能會使我們暴露於潛在的巨額損失之中，因爲我們試圖在上漲市場中通過獲取資產來平倉。我們不能保證我們的投資和做市戰略在所有情況下都有效，或者這些活動將始終盈利。例如，利率上升、債務或股票市場普遍下滑、無法正確且具有成本效益地對沖、經濟放緩、預期事件時間推遲、無法確認並與適當的交易對手建立關係，或對我們投資的實體或類型進行市場不利的投資，或爲其做市的事件，或其他全球事件，如戰爭（包括俄烏衝突）、自然災害或新冠肺炎等疫情爆發，都可能導致我們投資價值下降。此外，現有法律法規的變更、司法或行政解釋的解讀，或新的法律法規可能會對我們的投資產生不利影響。
我們依賴與第三方註冊的美國證券經紀商和結算公司的關係來接收和跨國傳遞證券和資金。
我們爲客戶提供接入美國股市的經紀服務，我們的大部分經紀業務涉及我們的客戶在美國上市證券的交易。我們的子公司Freedom Capital Markets未持有清算公司牌照，我們依賴少數第三方註冊的美國證券經紀商和結算公司的服務來執行這些交易。在執行購買交易時，我們將客戶投資的資金傳輸給相關的美國註冊證券經紀商和結算公司，進行證券的購買。在執行銷售時，從銷售證券所得資金將通過國際銀行電子轉賬從這些美國註冊的證券經紀商和結算公司返還給我們。我們還定期評估與其他第三方註冊的美國證券經紀商和結算公司建立關係的機會。儘管我們的戰略之一是考慮在未來機會的基礎上考慮收購美國的自營清算公司的股權，以及爲提供給我們額外的接入美國股市，但無法保證我們最終會這樣做。損害或失去我們目前依賴的美國註冊證券經紀商和結算公司的關係可能會影響我們繼續爲客戶提供他們習慣的方式和量在美國市場的交易，並可能使我們或客戶的交易成本增加，任何一種情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會因KASE對證券回購交易中折讓係數的要求變化而遭受重大損失。
作爲我們投資活動的一部分，無論是作爲借款人和出借人之間的中介還是基於自有資金的，我們通過KASE上的回購交易籌集資金。我們的短期融資主要是通過證券回購安排獲得的。我們作爲回購協議下的抵押品而質押的證券是具有市場報價和顯著交易量的流動交易證券。根據用於擔保回購交易的工具的可靠性，KASE已經設定了證券的折扣大小。這個折扣是一個遞減係數，根據每個單獨工具相關的回購交易的最大借款金額。如果折扣條款出現意外變化，我們可能會遭受與需要出售證券以彌補我們不利成本的流動性或需要以更高利率借入必要資金而導致的財務損失。
我們在評估保險業務風險所使用的建模和假設可能與實際結果有重大不同。
我們使用建模和預測來估計風險敞口、損失趨勢和其他風險，並協助我們進行與承保、定價、資本配置以及涉及我們保險業務的其他問題相關的決策。我們的模型和預測受到各種無法驗證的假設、不確定性、模型設計錯誤、複雜性和固有限制的影響，包括來源於使用歷史內部、行業和未經驗證的第三方提供的數據和假設。如果基於這些模型、預測或其他因素，我們定價不當或未能正確估計相關風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能受到重大不利影響。
我們還建立和監控承保準則和審批流程，以評估和處理風險及其限制；然而，我們不能保證我們的準則和限制所基於的假設，或對這些假設的分析是正確的，或將準確反映未來的結果。因此，我們不能保證這些準則和審批流程將有效地減輕我們的承保風險。
在我們的保險業務中，我們可能無法按要求水平或價格獲得再保險，或以其他方式收取再保險，這可能會增加我們的敞口或限制我們編寫新保單的能力。
再保險的可獲性和成本取決於我們控制範圍之外的市場條件。因此，再保險可能無法持續爲我們提供我們編寫新業務所需的程度和條款。如果我們無法獲得再保險或以可接受的價格購買再保險，我們將不得不接受風險敞口的增加，或通過限制我們認爲需要再保險保護的新保單的編寫來減少我們的保險業務敞口。兩者都可能對我們的保險業務產生重大不利影響。
此外，我們的再保險計劃存在可能導致無法收取賠款的交易對手風險。從再保險商那裏收款的可行性取決於諸如再保險商是否具有能力進行付款、被保險人的損失是否符合再保險合同的條件、以及再保險商是否對保險範圍提出異議等因素。我們無法從再保險商那裏獲得賠償，任何原因都可能對我們的業務運營、財務狀況和業務前景產生重大影響。
我們從再保險商那裏無法收回賠款，出於任何原因，都可能對我們的運營結果、財務狀況和業務前景產生重大影響。
我們依賴我們的高管管理團隊，特別是Timur Turlov，以及我們能夠招聘和留住技術人員。
我們依賴我們的高管管理團隊的努力、技能、聲譽和業務聯繫，特別是Timur Turlov，以及我們子公司的管理團隊。這些人爲我們的成功做出了重要貢獻，我們相信未來的成功在很大程度上取決於這些個人的經驗，他們持續服務的保證不能得到保障。如果某些人員離開或因任何原因不再可用，我們可能無法用同等能力的人員取代他們。由於Turlov先生對我們公司的重要性，如果Turlov先生停止積極參與我們的業務管理或完全離開公司，我們將受到重大不利影響。我們沒有爲Turlov先生或其他任何高管或董事購買「關鍵人士」人身保險。
除了Turlov先生和其他高級管理層在我們持續增長和成功中的重要性之外，我們在一定程度上依賴於我們持續僱用、充分培訓和留住技術嫺熟的員工的能力。在我們開展業務的某些地理區域，經驗豐富、合格的員工候選人的數量有限，競爭激烈。此外，我們依賴經驗豐富的管理人員、營銷人員和支持人員有效地管理和運營我們的業務。如果我們未能吸引和留住技術嫺熟的員工和其他人員，或者出現人員流失，我們可能無法實現我們的目標，結果可能導致我們的業務受到影響。
超出我們控制範圍的非同尋常事件可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務和運營可能會因完全或部分超出我們控制範圍的事件或因素而受到嚴重干擾，我們的聲譽可能受到損害。這些非同尋常事件的發生，包括疫情的出現或其他大規模健康緊急情況（或針對此類緊急情況的擔憂）；持續或再次發生的地方性流行病；政治紛爭和社會動盪；恐怖襲擊；網絡攻擊；戰爭和武裝衝突（包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突）；極端天氣事件或其他自然災害；技術或運營系統的故障或喪失，包括造成重要數據喪失；電力、電信或互聯網中斷；或大衆交通的關閉，可能引發並且，在Covid-19、2022年1月哈薩克斯坦的社會動盪以及俄羅斯-烏克蘭衝突等情況下，已經引發，可能繼續引發經濟、政府和金融領域的干擾，並可能導致運營困難（包括關閉辦公室、隔離、就地避難和出行限制），這可能會損害我們運營業務的能力。
信息技術和網絡安全相關風險
我們的經紀、金融服務和銀行業務高度依賴於信息技術系統的持續和正常運行。
我們的經紀、金融服務和銀行業務高度依賴於每日處理大量跨多個市場、以不同語言進行日益複雜交易和通訊。這些通訊和交易主要通過由各種計算機系統、軟件、服務器和網絡硬件、互聯網連接和基礎設施組成的電子信息技術系統「IT」來完成。我們或代表客戶結算交易的公司使用的金融、會計或其他數據處理系統可能因爲完全或部分超出我們控制的事件而無法正常運行、停用或無法使用。
導致系統故障的事件可能包括電力、通訊、互聯網或其他基礎設施或相關服務中斷，或我們無法訪問或使用我們一個或多個設施，其原因可能包括大流行病（例如Covid-19）、社會動盪（如2022年1月哈薩克斯坦發生的社會動盪等）或武裝衝突（如俄羅斯-烏克蘭衝突）。例如，在轉向2023年新曆時，哈薩克斯坦自由金融銀行股份有限公司因多投資卡交易處理的技術故障而遭受損失
約美元300萬。在確定錯誤後，採取措施糾正問題，並確保後續及時同步結餘。
如果這些系統中任何一個未能正常運行、停用或無法使用，或我們的內部流程、人員或與我們業務依賴的電子通訊和功能相關的系統存在其他缺陷或故障，我們可能會遭受流動性損失、財務損失、業務中斷、向客戶的責任、監管幹預或聲譽受損。我們的系統無法適應交易量增加，也可能限制我們擴大業務運營的能力。
我們的「Tradernet」電子交易平台是我們專有技術，對於客戶使用我們的服務以及我們業務的其他重要方面起着關鍵作用。然而，出現Tradernet、軟件或系統出現的錯誤、故障、延遲、中斷、干擾、漏洞、錯誤、不兼容性、過時性或類似問題，無論是什麼原因引起的，都可能導致業務中斷、財務損失、聲譽損壞以及對我們業務的其他不利影響。
我們處理大量敏感數據，使我們面臨IT侵犯及其他數據安全風險和責任。
我們的運營依賴於在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸機密的、個人的、財務的和其他信息。我們運營業務的能力，尤其是我們的電子交易平台Tradernet，取決於我們能夠保護我們操作和使用的計算機系統、網絡和數據庫免受未經授權的第三方入侵，包括網絡攻擊。我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易遭受未經授權的訪問、計算機病毒、間諜軟件或其他惡意代碼以及其他不斷出現的網絡安全威脅。
這些事件的發生可能會導致以下情況：(a) 危及通過我們的計算機系統和網絡或我們與之開展業務的客戶或其他第三方的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密和其他信息；或 (b) 在我們的運營或我們與之開展業務的客戶或第三方的運營中引起中斷或故障。此外，在我們開展業務的許多司法轄區中，新的和不斷擴張的數據隱私法律法規已經生效，或將很快生效。這些法規帶來日益複雜的合規挑戰，可能會增加合規成本，而合規失敗可能導致巨額罰款、處罰和責任。
我們之前曾經經歷過違反我們信息系統的網絡安全事件，但這些事件被我們的應對團隊控制住並且造成了微乎其微的影響。還存在一個可能性，即我們目前可能沒有意識到我們的IT系統和其他資產中存在某些未披露的漏洞。從俄羅斯-烏克蘭衝突局勢升級可能導致的網絡攻擊方面存在增加的可能性，這些攻擊可能會直接或間接地影響我們的運營。儘管我們的子公司已經實施了網絡安全策略以減輕這些風險，但我們無法確定我們的網絡和信息技術系統不會受到此類問題的影響，或者如果受影響，我們是否能夠保持客戶和員工數據的完整性，或者惡意軟件或其他技術或運營問題不會干擾我們的網絡或系統並對我們的運營造成重大損害。如果我們的服務受到攻擊或受惡意軟件影響並導致我們的服務下降，那麼我們的產品和服務可能被視爲易受網絡風險攻擊，並且我們數據保護系統的完整性可能會受到質疑。因此，用戶和客戶可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們可能會遭受聲譽損失、訴訟風險、監管罰款、處罰、追償或其他補償成本。
截至本報告日期，我們大多數員工已經開始現場工作，而不是遠程工作，我們相信這減輕了與廣泛遠程辦公相關的整體IT風險。然而，如果未來出現可能的疫情爆發或其他事件，我們可能再次需要將我們的工作人員中的大部分轉爲遠程工作。我們將繼續使用風險管理、應急計劃和其他旨在應對由大規模遠程辦公帶來的網絡安全違規風險的預防措施。然而，我們無法保證這些措施在未來將繼續充分保護我們的業務，以應對我們的員工將來轉爲遠程辦公的可能情況，因爲遠程辦公環境可能不夠安全且更容易受到網絡安全威脅的影響。
我們不會購買保險來減輕這些風險，因爲這類保險可能無法獲得，或者比所感知的利益更昂貴。我們可能購買的任何保險，用於減輕某些風險，可能無法覆蓋所有損失。
我們的IT系統所依賴的基礎設施可能會受到可能中斷我們運營能力的事件的影響。
我們運營和IT系統所依賴的基礎設施，包括電信和互聯網通信、交通運輸和其他服務，容易受到外力事件的破壞或中斷，這些事件超出我們的控制，包括自然災害、軍事衝突、電力、電信和互聯網不穩定或中斷、恐怖襲擊、騷亂、政府關閉命令、政府監管變化、設備或系統故障、或無法訪問或操作這些設備或系統、人爲錯誤或故意不法行爲、網絡攻擊或其他類型的信息技術安全威脅。
此外，我們在新興市場開展業務，這些市場可能存在恐怖主義、軍事衝突、社會動盪或政府幹預基礎設施等增加的威脅，可能導致財產損失、業務中斷以及品牌或聲譽受損。當地當局可能下令我們的子公司暫時關閉其整個網絡，或者我們的部分或全部網絡可能因與軍事衝突、社會動盪或全國性罷工有關的行動而關閉。例如，2022年1月哈薩克斯坦發生的社會動亂期間，哈薩克斯坦政府暫時封鎖了該國的互聯網，導致我們哈薩克斯坦子公司內部通訊中斷。
因爲我們在哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦、吉爾吉斯斯坦、阿塞拜疆、德國、西班牙、希臘、法國、阿聯酋、英國、美國和塞浦路斯等多地設有員工，這些員工需要作爲一個整體團隊工作和溝通，基礎設施的功能性影響着我們開展業務的能力。如果某一地點發生中斷，使該地點的員工無法與其他地點進行溝通或前往其他地點，我們服務和與客戶互動的能力可能會受到影響。儘管我們制定了應對這些問題的應急計劃，但這些計劃可能並不總是能夠成功執行，或者不足以完全抵消這些中斷的影響。我們不購買保險來減輕這些風險，因爲這類保險可能無法獲得，或者比所感知的利益更昂貴。此外，我們可能購買用於減輕某些風險的任何保險，可能無法覆蓋所有損失。
此外，處理我們的交易和支付的計算機和數據中心位於同一地點。如果在這樣的地點發生災難性事件，可能導致永久性數據丟失。更一般地說，重大財產和設備損失，運營中斷以及我們自身或第三方系統的任何缺陷或其他困難可能使我們面臨責任，並嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，任何中斷或破壞性行動可能對我們的聲譽和業務的其他方面產生不利影響。
我們所依賴的第三方系統和運營的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴某些第三方計算機系統或第三方服務提供商，包括清算系統、其他證券經紀公司、交易所繫統、銀行系統、互聯網服務、共同定址設施、通信設施和其他設施。這些第三方服務的任何中斷或性能下降可能對我們的業務造成干擾。如果我們與任何第三方的安排終止，我們可能無法及時或以商業合理的條件找到替代系統支持。這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們客戶投資於美國公司證券的資金由我們轉給美國註冊證券經紀公司和結算公司。證券銷售所得款項從這些美國註冊證券經紀公司和結算公司通過國際銀行電子轉賬返回給我們，這可能遇到文書和行政錯誤，受到技術中斷，延遲或未能按計劃工作等問題。我們無法控制這些資金轉賬。資金轉賬失敗或顯著延誤可能損害我們與客戶的關係。我們與這些美國註冊證券經紀公司和結算公司的關係受損可能會影響我們繼續爲客戶提供此類服務的能力，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的成功也取決於全球互聯網基礎設施的持續可用性、發展和維護，特別是在我們運營的國家。這包括維護可靠的網絡骨幹，具有必要的速度、數據容量和安全性，以提供可靠的互聯網服務。由第三方提供的網絡訪問中斷或無法處理當前或將來更高使用量可能會嚴重影響我們的業務。我們過去曾經歷，並預計將繼續經歷因服務中斷和延遲而造成的問題。此外，我們依賴硬件和軟件供應商及時交付、安裝和服務服務器和其他設備，以提供我們的服務。
在俄烏衝突期間，俄羅斯當局加大了對互聯網訪問的限制，包括限制俄羅斯用戶全球互聯網連接，限制對某些互聯網站點的訪問，並實施規範管理各種信息技術服務提供商。這些限制增加了我們無法足夠或及時與俄羅斯用戶溝通以提供我們的服務的風險，並可能導致失去這樣的業務。
爲了保持競爭力，我們必須跟上快速技術變革的步伐。
全球證券行業以技術急劇變化、行業標準轉變和交易系統、實踐和技術不斷髮展爲特徵。我們的客戶需求和要求隨着這些變化而波動。我們專注於預測並開發技術，通過持續增強我們的產品、服務和平台來滿足市場不斷變化的需求。如果我們的平台和系統運作不正常、上市緩慢、爲客戶提供糟糕的用戶體驗，或者無法與競爭對手的提供相競爭，我們可能會經歷業務損失，從而減少收入或造成損失。
我們的「Tradernet」電子交易平台是專有技術，耗費了大量資源和時間來構建，並需要持續開發以保持與其他交易平台的競爭力。我們競爭對手採用或開發出更優越的平台或技術，可能需要我們投入大量資源進一步發展Tradernet或其他平台，以保持競爭力。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們開發、調整或獲取符合不斷髮展的行業標準的最新技術的能力。我們可能並不總是準確或及時地評估技術變革對我們業務的影響。如果我們無法及時、具有成本效益地開發、適應、獲取符合或超越行業標準的技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
例如，在哈薩克斯坦，我們開發了一個在線平台，將哈薩克斯坦政府數據庫與我們的服務整合在一起，使我們的服務比沒有這種整合的服務更快捷、更便利。我們無法控制相關的政府數據庫，也不能保證我們將永遠能夠訪問這些數據庫或與這些數據庫具有適當的功能性。要想將這種集成產品擴展到哈薩克斯坦以外的地方，我們將依賴於可供使用並能夠與我們在擴展到的各個司法管轄區的系統進行整合的類似數據庫，這些數據庫的可用性在不同的司法管轄區之間可能會有很大的差異。
此外，我們的許多競爭對手規模更大、經驗更豐富，擁有更多資源用於開發新技術和服務。如果我們無法跟上他們的開發努力，我們的客戶可能會發現我們的平台和服務不那麼吸引人，這可能導致客戶流失或減少我們從產品和服務提供中產生的收入。
我們在新興市場運營的風險相關
新興市場，例如我們運營的許多市場，面臨的風險比成熟市場更大，包括重大的政治、經濟和法律風險。
一般來說，對新興市場的投資只適合那些充分意識到涉及的風險重要性的老練投資者。投資者在新興市場應意識到，這些市場面臨的風險比成熟市場更大，在某些情況下包括重大的政治、經濟和法律風險，包括：
•維護法律權利的困難；
•某些國家的腐敗問題；
•經濟波動和持續的經濟衰退；
•證券經紀、金融服務和銀行業法律的限制性變化；
•不同且有時相互衝突的法律和監管制度；
•對稅收制度的不可預測、不確定和潛在不利變化；
•發展、人員配置和同時管理多個國際業務的困難；
•與政府監管有關的風險；
•知識產權保護和執行不確定性；
•不確定和不斷變化的司法和監管環境和要求；
•貨幣匯率波動和貨幣兌換控制；
•獲取充足的保險； 和
•政治或社會動盪，包括哈薩克斯坦在2022年1月發生的國內抗議事件和國際衝突，例如俄烏衝突。
新興市場政府和司法部門往往行使廣泛且不受監督的自由裁量權，容易受到濫用和腐敗的影響。投資者還應注意，諸如哈薩克斯坦之類的新興經濟體可能會經歷快速變化，並且此處所述信息可能會相對迅速地過時。此外，任何新興市場國家的金融、政治或社會動盪都可能擾亂當地證券市場。
我們面臨外匯波動風險。
由於我們業務在多個國家開展，我們面臨外幣匯率波動的風險。隨着業務實踐的演變，這種風險可能會隨時間而變化，並可能對我們的財務報表產生重大影響。我們的功能貨幣是美元。我們子公司的功能貨幣包括哈薩克斯坦堅戈、歐元、烏克蘭格里夫納、烏茲別克索姆、吉爾吉斯斯坦索姆、阿塞拜疆馬納特、亞美尼亞達拉姆、英鎊和阿聯酋迪拉姆。爲了財務報告目的，這些貨幣被轉換爲美元作爲報告貨幣。資產和負債以資產負債表日的匯率轉換。收入和支出以報告期間的平均匯率轉換。當我們子公司的功能貨幣價值下跌至美元時，我們可能會由於將這些外幣兌換爲美元而出現損失。相反，當美元對我們子公司的功能貨幣貶值時，我們可能會由於貨幣換算而獲得利潤。
貨幣匯率波動已經對我們的運營業績產生影響，並將繼續產生影響。例如，2022年1月哈薩克斯坦全國範圍內的動盪和隨後爆發的俄烏衝突，哈薩克斯坦政府實施了規定，包括對居民和非居民之間的貨幣業務實施嚴格限制。在適用監管機構認爲存在對支付平衡、外匯市場或經濟安全構成嚴重威脅時，可能會實施此類規定，這可能對貨幣匯率波動產生重大影響。
2022年2月和3月，由於與俄羅斯-烏克蘭衝突相關的地緣政治局勢，哈薩克斯坦堅戈和俄羅斯盧布對主要外幣大幅貶值。然而，哈薩克斯坦和俄羅斯通過資本管制和提高利率分別成功加強了堅戈和盧布，使它們接近衝突前的水平。我們經營貨幣的波動導致了在截至2022年3月31日的財年第四季度外匯操作中的損失，以及隨後在2023年3月31日結束的財年第一季度改善，因爲這些貨幣得到恢復。我們無法向您保證，這種貨幣匯率波動不會對我們未來的經營業績、現金流和財務狀況造成不利影響。儘管我們可能會採取對沖貨幣波動的策略，但這些策略的使用也可能導致我們失去因有利匯率波動而可能獲得的潛在收益。
我們面臨利率變動風險。
利率波動可能會影響我們的收益。利率下降可能對我們所獲利息產生不利影響。如果我們持有與利率呈反向關係的證券或市場情況或競爭環境促使我們提高利率或用成本更高的資金來源替代存款而利率走高而未抵銷利息收入資產的收益增加，則利率上升可能會對我們產生負面影響。
爲減少因俄羅斯-烏克蘭衝突相關的制裁和其他行動對哈薩克斯坦經濟造成的負面影響，哈薩克斯坦國家銀行將基準利率從每年10.25%提高到16.75%。基準利率的提高旨在帶來存款利率的上升，以彌補增加的貶值和通貨膨脹風險。這是爲了支持金融和價格穩定，並保護哈薩克斯坦公民的儲蓄免受貶值之苦。俄羅斯同樣在此期間提高了利率。利率上調導致我們交易證券出現了重大淨損失，主要是由於債券頭寸的重新評估所致。未來的進一步利率上漲可能產生類似的負面效應。
我們經營的哈薩克斯坦和其他國家的經濟容易受到外部衝擊和全球經濟波動的影響。
全球經濟的衝擊和波動可能對哈薩克斯坦和我們經營的其他國家產生不利影響。例如，我們的許多業務在哈薩克斯坦進行。我們估計，截至2023年3月31日的一年中，我們約68%的總收入和約79%的總淨收入歸因於我們在哈薩克斯坦的業務，截至2023年3月31日，我們約84%的總資產歸因於我們在哈薩克斯坦的業務。哈薩克斯坦的經濟和財政受到全球金融發展和政治變化的不利影響。實際GDP增長從2014年的4.2%下降到2015年的1.2%和2016年的1.1%，然後在2017年、2018年和2019年分別增長到4.1%、4.1%和4.5%。由於Covid-19大流行的直接和間接影響，包括大流行爆發後石油價格急劇下降，2020年GDP下降了2.5%。到2021年，GDP增長爲4.3%。到2022年，由於俄羅斯-烏克蘭衝突導致石油產量減少和供應鏈中斷，GDP增長率下降到3.2%。2014年至2016年GDP增長率的下降主要歸因於石油和天然氣全球需求減少、石油產量減少和油價下跌。近年來，哈薩克斯坦一直在努力實現經濟多樣化，尤其是增加製造產品出口，但哈薩克斯坦仍然在很大程度上依賴石油和天然氣行業以及碳氫化合物出口。
全球和國內環境的變化導致銀行業部門流動性降低、哈薩克斯坦公司普遍面臨更嚴格的信貸條件以及原油和其他大宗商品全球需求波動和不穩定和美元對坦格產生下行壓力。例如，2018年，坦格相對美元大幅貶值，主要是由於外部因素嚴重惡化，如俄羅斯盧布貶值以及主要出口國油儲和油生產增加導致原油價格下降（2018年10月起）。由於Covid-19大流行引起的石油價格急劇下跌，2020年坦格相對美元貶值了10.4%。由於俄羅斯-烏克蘭衝突的爆發，截至2022年3月31日的季度內，坦格相對美元貶值了8.0%。然而，在截至2023年3月31日的一年內，坦格的價值在很大程度上穩定，並相對美元升值了3.1%。
哈薩克斯坦和其他國家仍然容易受到外部衝擊的影響，以及它們貿易伙伴的經濟表現。歐盟或其他國家的主要貿易伙伴，包括俄羅斯（無論是因國際制裁還是其他原因造成的）的經濟增長顯著下降，可能會對這些國家的貿易收支產生實質性不利影響，並對其經濟增長造成不利影響。全球經濟的薄弱性，或未來的外部經濟危機，可能會對我們所在的市場的經濟或投資者信心產生負面影響。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況、現金流以及運營結果帶來實質性不利影響。
哈薩克斯坦經濟容易受到國內政治和社會動盪的影響。
2022年1月發生在哈薩克斯坦全國範圍內的動盪導致哈薩克斯坦金融市場遭受重大中斷。由於哈薩克斯坦總統宣佈的緊急狀態和因動盪而造成的關閉（或限制訪問）互聯網，我們的哈薩克斯坦子公司以及其他哈薩克斯坦金融機構在動盪期間無法開展業務或只能以有限功能運作。我們目前正在探討在緊急情況下獲取替代互聯網訪問方式的可能性，以消除或減輕失去互聯網接入的後果。這一事件還導致哈薩克斯坦政府發生重大變化和政府官員的重組，這可能進一步影響哈薩克斯坦金融市場，包括可能修改限制或使我們的運營難以或變得更加昂貴的立法，或使我們的服務對客戶不那麼有吸引力。
俄羅斯的經濟和政治不穩定可能對我們的業務產生不利影響。
儘管我們已經完成了我們在俄羅斯的子公司的出售，但我們繼續與俄羅斯個人開展業務，無論是直接還是通過我們與FSt Belize的交易間接進行。因此，俄羅斯經濟和政治狀況可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。在過去的20年中，俄羅斯經濟在不同時期經歷了並可能繼續經歷：
•國內生產總值出現顯著的波動；
•國際制裁的影響；
•通貨膨脹水平較高；
•利率上升或處於較高水平；
•石油和其他自然資源價格突然下跌；
•本地貨幣市場不穩定；
•銀行業改革不足，銀行體系薄弱，向俄羅斯企業提供的流動性有限；
•預算赤字；
•由於缺乏有效的破產程序，導致虧損企業繼續運營；
•資本外流；以及
•貧困率、失業率和失業率明顯增加。
除了與這些經濟狀況相關的風險和《與俄羅斯-烏克蘭衝突相關的風險》中討論的風險之外，與俄羅斯政治體制和我們與俄羅斯個人開展業務相關的其他值得注意的風險包括特定個人或公司被政府政策針對、限制外國投資的法律、俄羅斯反洗錢法影響我們的交易量以及強制性的美國和歐盟制裁檢測受到俄羅斯數據隱私法和限制的影響。
與我們的國際業務相關的稅收風險
全球反離岸措施可能會對我們的業務產生負面影響。
2013年，經濟合作與發展組織（「經合組織」）和G20國家承認現有的國際稅收規則存在侵蝕稅基和利潤轉移的機會。爲解決這一問題，經合組織和G20國家採納了一項屬於侵蝕稅基和利潤轉移（BEPS）的15點行動計劃。BEPS一攬子措施對國際稅收規則進行了實質性修訂。鑑於這些新措施，預計利潤將根據產生利潤的經濟活動地點和創造價值的地點進行報告。
1988年由歐洲理事會和經合組織制定的《關於稅務事務的法律行政協助公約》並在2010年通過議定書進行修訂，目前已由141個法域簽署（包括哈薩克斯坦、塞浦路斯和俄羅斯）。這項公約要求籤署國的主管機關參與交換可能與其有關的信息，以便用於關於稅收的國內法的管理或執法。2016年俄羅斯（2018年哈薩克斯坦）加入了《金融帳戶信息自動交換標準公約》（「CRS」）。CRS要求各個法域從其金融機構獲取信息並在每年定期與其他法域自動交換該信息。
有關全球信息交流方面的前述進展可能會使我們的稅務規劃以及相關商業決策變得更加複雜，並可能使我們面臨重大罰款和處罰以及執行措施的風險，儘管我們竭盡全力確保合規，但可能導致超出預期的稅收負擔。
2016年11月24日，經濟合作與發展組織（OECD）發佈了旨在預防BEPS（基地侵稅）的《多邊公約以實施稅收條約相關措斀的協定》（「MLI」），引入了限制享受稅收優惠的新規定。作爲最低標準，MLI實施了主要目的測試，根據此測試，如果交易或結構的主要目的之一是獲取稅收優惠，則將取消條約的稅收待遇。MLI於2020年1月20日被塞浦路斯批准，於2020年2月20日被哈薩克斯坦批准。MLI的適用可能會限制塞浦路斯和哈薩克斯坦雙重稅收協定授予的稅收優惠。
我們開展業務的地區的稅法變化可能會對我們的業務和投資價值產生不利影響。
我們受到各類稅收和其他強制性支付的廣泛約束，包括但不限於所得稅、增值稅和社會保險金。相對於更發達的市場經濟國家的稅法，我們所在地區的稅法已經實施了一段時間，但這些稅法的執行仍然不明確或不一致。在美國之外的地區，稅法和法規經常發生變化，解釋不一，執行也不一致和有選擇性。
哈薩克斯坦共和國《轉讓定價法》於2008年7月5日生效，規定三級轉讓定價文件，包括國別報告（CbCR）。根據哈薩克斯坦的強制性申報要求或CbCR，在達到集團一致收入（例如歐元75000萬元）的申報門檻時，我們可能需要提交相關的CbCR報告。目前仍然不清楚稅務部門和法院將如何執行以上措施。值得注意的是，關於應包括在集團一致收入內以供CbCR目的的收入類型存在不確定性。我們經營的其他司法管轄區，包括但不限於塞浦路斯和烏茲別克斯坦，也實施了類似的要求。
哈薩克斯坦的轉讓定價立法可能需要進行定價調整，並增加額外的稅務責任。
根據哈薩克斯坦的轉讓定價立法，證明市場價格的責任以及保留特定文件的責任由納稅人承擔。在特定情況下，當正式規定的規則不適用時，當地稅務機關可能會依據轉讓定價規則和方法，以其他納稅概念（例如反避稅規則，支出的經濟合理性缺乏等) 計算出根據轉讓規則的額外稅費，並在可預見的未來通過哈薩克斯坦稅務機關對我們在轉讓定價稅務審計進行審核。由於此類審計，稅務機關可能會挑戰我們在「受控」交易（包括某些公司內部交易）中應用的價格水平或挑戰我們用來證明我們所應用的價格的方法，結果可能會產生額外的稅務責任。如果針對這些事項徵收額外稅款，則可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。
哈薩克斯坦稅收制度的不確定性和持續變化可能對我們的業務產生不利影響。
哈薩克斯坦的稅收制度正在不斷變化，這導致了對其稅法的解釋和應用產生不確定性。例如，哈薩克斯坦政府已經採取措施推動其金融市場的投資，其中包括根據2015年12月7日頒佈的《哈薩克斯坦共和國關於阿斯塔納國際金融中心的憲法法》爲AIFC提供的優惠稅收制度。在其他稅收優惠中，AIFC註冊會員從AIFC提供定義的金融服務中獲得的佣金收入免徵企業所得稅。目前尚不清楚，如果例如AIFC註冊會員通過在AIFC外部工作的僱員在線提供服務，是否有資格享受稅收優惠。由於這些不確定性，對我們是否有資格享受這些新稅收豁免目前尚不明確。
我們面臨的另一個稅務風險與哈薩克斯坦「企業稅收居住地」有關。值得注意的是，當一家實體被確認爲哈薩克斯坦稅務居民時，就有義務向哈薩克斯坦稅務機構註冊，計算並繳納其全球收入的哈薩克斯坦所得稅，並遵守爲哈薩克斯坦實體制定的其他與稅收有關的規定。對於這些居住標準如何被哈薩克斯坦稅務機構對FRHC進行處理和應用存在不確定性。
在哈薩克斯坦稅法下，也存在有關確定收入「實際受益人」的不確定性，用於雙重徵稅協定的目的。特別是，迄今爲止，仍然沒有針對要求從聲稱受益人地位的收入接收方獲取的文件的官方批准要求。如果我們的一家非哈薩克斯坦子公司無法提供證據表明它是從我們的一家哈薩克斯坦子公司收到的收入的實際受益人，那麼雙重徵稅協定下的優惠將不適用，因此，哈薩克斯坦子公司將需要按照哈薩克斯坦稅法規定的稅率扣除此類付款，而不享受在哈薩克斯坦免稅的減免。這可能導致我們公司額外的稅務責任。
更一般地說，哈薩克斯坦稅法律法規經常變化，解釋多變並有潛在矛盾。無法保證哈薩克斯坦稅法會在未來以一種使我們的稅收規劃更可預測的方式進行修改。此外，新稅種的引入，對現行稅收規則的修訂，或對現行稅法的新解釋可能會對我們的稅務責任總額產生重大影響。因此，無法保證我們將來不需要支付大量的稅款，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與股票轉讓及其他金融交易相關的稅收法規變化可能會減少市場交易量，並影響我們的業務。
對法律或法規的變化，如稅法的變化，由於這些法律或法規對我們的公司結構的適用方式不同，可能會對我們的業務或盈利能力產生不成比例的影響。例如，美國現任總統政府提出的稅收政策想法，如果實施，將會提高企業稅率和全球無形低稅收入（GILTI）的美國稅率，等等。
由於我們在經營的某些司法管轄區獲得的某些稅收優勢，當前的美國政府對GILTI稅率所提議的變化尚未獲得通過，且在實施前可能會發生重大變化，如果有的話，這可能會導致我們在美國承擔更高的稅收負擔，這可能抵消我們在某些經營司法管轄區獲得的有利稅收優勢。
與我們的公司結構和內部運營相關的風險
作爲一個業務較少的多元化控股公司，FRHC依賴於我們子公司的運營來資助其控股公司的運營。
我們的運營主要通過FRHC的子公司進行，FRHC產生現金資助其運營和費用，支付股利或滿足債務償付義務的能力，高度依賴於我們子公司的收入和通過股利或公司間貸款收到的資金。由於任何原因導致我們子公司的財務狀況、收入或現金流量惡化，包括適用的風險討論中提及的風險或發生這些事件影響任何這種子公司，都可能限制或損害它們支付這些股利給FRHC的能力。此外，如果我們的子公司受限於在適用法律或法規下或在融資安排條款下無法提供資金以滿足FRHC需求，或者其他原因無法滿足FRHC需求，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流量和經營業績造成重大不利影響。
作爲納斯達克規則下的「受控公司」，我們有資格豁免某些公司治理要求。
Timur Turlov控制着我們優先普通股中絕大部分的表決權。因此，根據納斯達克公司治理標準的定義，我們符合「受控公司」的條件。根據納斯達克規則，當一家公司的表決權超過50%由一個人持有時，就被視爲「受控公司」，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括：
•其董事會的大多數成員均爲獨立董事；
•其提名和公司治理委員會及薪酬委員會完全由獨立董事組成；
•每個委員會都應有一份撰寫了該委員會目的和責任的官方章程；並且
•對提名和公司治理委員會以及薪酬委員會進行年度評估。
我們目前利用一項豁免讓Timur Turlov成爲我們的提名和公司治理委員會成員。各董事會委員會的章程規定進行年度績效評估。我們目前董事會中有大多數獨立董事。
我們控股股東的利益可能與其他股東的利益發生衝突。
蒂穆爾·圖爾洛夫，我們的首席執行官兼董事會主席，合法擁有我們流通普通股的71.1％。他目前對FRHC具有表決權，並可以控制提交給股東審批的事項的結果。此外，圖爾洛夫先生擁有控制我們管理和事務的能力，因爲他擔任我們的首席執行官、董事會主席以及控制我們董事選舉的能力。圖爾洛夫先生還對其他公司有興趣，其中一些公司，特別是FSt Belize，在與我們公司進行大量業務往來。這類相關方交易可能導致以低於可在獨立交易中獲得的有利條件達成交易的風險。圖爾洛夫先生的利益可能與股東的利益發生衝突。任何此類衝突可能對我們的業務、財務狀況、現金流、經營成果和前景產生重大不利影響。
根據董事會審計委員會章程的規定，圖爾洛夫先生被禁止擔任我們董事會的審計委員會委員。作爲最大股東，根據內華達州法律，圖爾洛夫先生對少數股東承擔受託責任。圖爾洛夫先生還作爲董事和高管對公司承擔受託責任。然而，內華達州公司法律可能被視爲對高管和董事更具保護性，相對於其他美國州法律，因此可能無法提供與其他美國州公司法相同程度的救濟。
對我們進行民事責任的強制可能非常困難或不可能執行。
我們的某些董事，幾乎所有高管和控股股東均居住在美國境外，並且我們的資產的相當部分位於與美國不存在互相執法美國法院判決的條約或其他協議的司法轄區境外。因此，投資者可能難以或無法執行我們或此類人士對美國法院判決的強制執行。
例如，2016年1月1日生效的哈薩克斯坦民事訴訟法規定，哈薩克斯坦法院應僅在哈薩克斯坦法律或哈薩克斯坦作爲締約方的國際條約規定的情況下才承認和執行外國法院的判決（基於相互承認的原則）。哈薩克斯坦沒有與美國或英國（或大多數其他西方司法管轄區）達成相互承認法院判決的多邊或雙邊條約，因此有可能存在來自紐約或英格蘭法院的判決在哈薩克斯坦法院無法執行的風險。然而，哈薩克斯坦、美國和英國都是1958年《紐約公約》（「公約」）的締約方，因此，根據公約和適用的哈薩克斯坦法律規定，公約下的仲裁裁決通常應該在哈薩克斯坦得到承認和執行，前提是符合規定的執行條件。哈薩克斯坦民事訴訟法建立了外國仲裁裁決執行程序。
我們發現了關於財務報告內部控制的重大弱點，並可能在將來確定其他重大弱點或未能建立和維護有效的財務報告內部控制，這可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
我們需要遵守美國證券交易委員會實施的《2002年修正案薩班斯-奧克斯法案》（「薩班斯-奧克斯法案」）第302條的規定，該法案要求管理層對我們的季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並遵守SEC實施的《薩班斯-奧克斯法案》第404條的規定。《薩班斯-奧克斯法案》第404條要求管理層就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。此外，我們需要讓獨立註冊的會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性發表承諾報告。如果我們的財務報告內部控制存在重大弱點，獨立註冊的會計師事務所需要發佈不利報告。
A material weakness is a deficiency, or combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of the annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis. When evaluating our internal control over financial reporting, we may identify material weaknesses that we may not be able to remediate prior to the date of our annual management report. During the year ended 31 March 2023, the Audit Committee of our Board of Directors, after discussion with management, concluded that certain reports previously filed with the SEC included material misstatements. These reports have already been amended and filed with the SEC.
In connection with such errors, we concluded that there is a material weakness due to deficiency in one of the principles associated with the Control Environment component of the COSO framework, specifically relating to a
lack of a sufficient complement of qualified technical accounting and financial reporting personnel to perform control activities in support of preparing the financial statements in accordance with U.S. GAAP. The Control Environment material weakness contributed to other material weaknesses, either individually or in the aggregate, related to the design of our controls over: (i) the application of U.S.GAAP to complex transactions, (ii) the classification of certain loans and deposits from banking institutions within the Consolidated Statements of Cash Flows, (iii) the classification of certain interest income from margin lending within the Consolidated Statements of Operations and Other Comprehensive Income, (iv) the classification of funds received under the Kazakhstan state program for financing of mortgage loans 「7-20-25」 within the Consolidated Statements of Cash Flows and (v) the review and timely identification of misstatements in the notes to the Consolidation Financial Statements.
We have commenced measures in response to the material weaknesses identified above. Management, with the oversight of the Audit Committee of the Board of Directors, has evaluated the material weaknesses described above and designed a remediation plan to enhance our internal control environment. To remediate the material weaknesses, we plan to (a) provide training on U.S.GAAP to employees responsible for preparing the Consolidated Financial Statements; (b) hire qualified accounting professionals with the appropriate level of expertise in U.S. GAAP and ability to design, maintain and improve procedures and controls focused on the application of U.S. GAAP to complex transactions and preventing and detecting material misstatements in the presentation and disclosures of the Consolidated Financial Statement and (c) engage an external consulting firm to assist the Company in maintaining compliance with its U.S. GAAP reporting requirements.
在這些實質性弱點得到糾正之前，我們將繼續進行額外的分析和其他年終程序，以確保我們的合併財務報表按照美國通用會計準則編制。新設計的控制活動操作一段足夠長的時間並經管理層通過測試得出結論表明，這些實質性弱點是得到糾正的。我們不能保證我們正在採取和計劃在未來採取的措施將糾正已識別的實質性弱點，或者由於未能實施和保持足夠的內部財務報告控制或規避這些控制而導致未來出現任何額外的實質性弱點或財務結果重述。此外，即使我們成功加強了財務報告的內部控制，在未來這些控制也可能無法足夠防止或識別不正當行爲或錯誤，或促進我們的合併財務報表的公正呈現。
任何未能保持有效的財務報告內部控制都可能對我們報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營情況不夠全面了解，我們可能面臨股東訴訟的風險。同樣，如果我們的財務報表沒有按時提交，我們可能會受到上市公開發行股票的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
2.3.生產和銷售趨勢
FFSPC是一家新公司，旨在發行和發行債券，其唯一目的是爲母公司FRHC提供貸款融資。FHRC的關鍵運營數據總結如下表所示。
| 2021財年* | 2022財年* | 2023財年* | 2024財年第2季* | |||||||||||
| Net revenue (USD in thousands) | 346,883 | 689,790 | 795,693 | 751,791 | ||||||||||
| Net income (USD in thousands) | 150,281 | 227,494 | 205,586 | 183,400 | ||||||||||
| Total client accounts (thousands) | 171 | 251 | 374 | 433 | ||||||||||
*FRHC’s fiscal year (FY) ends on 31 March
In the retail brokerage business, our key clients are mainly from Kazakhstan and Russia. We estimate that, as of September 30, 2023, we had approximately 170,282 retail brokerage customers who were Kazakhstan persons, or approximately 40% of our total number of customers, and we had approximately 50,106 retail brokerage customers who were Russian persons, or approximately 12% of our total number of customers. In addition, we serve
Kazakhstan and Russian customers indirectly through their accounts with our affiliate FSt Belize. The Kazakhstan and Russia markets have grown rapidly in recent years. The number of our total customer accounts increased from approximately 250,000 as of 31 March 2022, to approximately 370,000 as of 31 March 2023, to approximately 433,947 as of September 30, 2023. Internally, we designate 「active accounts」 as those in which at least one transaction occurs per quarter. For the three months ended September 30, 2023, we had approximately 67,158 active accounts. For more detailed financial information about the Issuer please see Schedule 3 of this Prospectus.
There has been no material adverse change to FRHC’s operations since 30 September 2023.
3. Articles of Association and organizational structure
3.1. 公司章程
根據公司章程中規定的發行人的目標和宗旨
發行人的目標和宗旨基於其作爲特殊目的公司的身份。根據發行人的公司章程，公司應當進行：
A. (a) 通過租賃、所有權轉移、風險轉移或其他方式，收購、持有和處置任何資產（有形或無形，包括但不限於應收賬款和股份），以便與FFSPC和FRHC之間的交易相關並用於該交易的目的；
(b) 獲得任何類型的融資（銀行或資本市場），對其資產提供任何類型的擔保權益，爲其股東或其任何子公司提供任何賠償或類似支持，或者與FFSPC和FRHC之間的交易相關聯的任何類型的套期保值安排；
(c) 爲FRHC或其他特殊目的公司融資；
(d) 擔任FFSPC和FRHC之間的交易中任何參與者的受託人或代理人；
(e) 經AIX註冊處書面批准的任何其他活動；
任何輔助於本條款中提及的活動的其他活動。
根據AIFC公司條例註冊的公司可以進行的其他合法活動。
發行人現有股份各類的權利、偏好和限制的一般描述。
根據AIFC公司條例（2017年AIFC法規第2號）的規定，並且不影響任何已發行股份的權利、資格或限制，公司可以按其普通決議決定發行具有公司可以決定的權利、加劇或限制的股份。
根據AIFC公司條例，公司可以自行決定向董事會發行或轉換現有的不可贖回股份，無論是否已分配，爲可贖回股份。公司不得承認某人持有其股份的信託，並且除非章程或AIFC公司條例另有規定，公司不受拘束，不得承認對股份的任何利益，除絕對所有權外。公司可以通過至少股東大會75%的投票通過的特別決議（「特別決議」）：
•通過以相同的名義價值創建新的同類股份或公司認爲適當的新類股份來增加其股本；或
•合併和劃分其股本（已分配或未分配）爲代表其現有名義價值較大的股份；或
•如果每個細分後的股份上支付和未支付金額（如果有的話）的比例與細分股份來源的股份相同，則將其股份或其中任意一部分細分爲代表較小名義價值的股份。
股份合併導致的任何股份分數可能由公司董事代表股東出售，淨收益按比例分配給股東。根據AIFC公司條例，公司可以以任何方式減少其股本，並以其決定的條款執行。根據AIFC公司條例的規定，公司可以購買自己的股份。
股東權益的變更
如果股東去世，則股東的個人代表，或者如果股東是聯合持有人，則僅認可公司的生存者或生存者，可以被公司確認爲對股東的股份擁有權。
如果有人因股東的死亡或破產而有權獲得股票，並向公司通知有關權利，該人必須在股份註冊中註冊爲股東。註冊後，該人擁有與同一類股東相同的權利。
發行人股東的股東大會
根據AIFC公司條例，如果公司是一家公開公司，則必須通過至少14（十四）天書面通知召集公司股東，董事和核數師召開公司的股東大會（除了年度股東大會或延期的年度股東大會）。
如果公司是一家公開公司，則必須通過至少21（二十一）天書面通知召集公司股東，董事和核數師召開公司的年度股東大會或延期的年度股東大會。
根據AIFC公司條例，股東大會通知必須指明會議的時間和地點，任何待審議事項的一般性質，以及已經合法通知的任何擬議決議。
А notice of an annual General Meeting must state that the meeting is an annual General Meeting to the Company or to be proposed by the Company and whether any of them is to be proposed as а Special Resolution.
The proceedings of а General Meeting are not invalid solely because of the inadvertent failure to give notice of the meeting to, or the failure to receive notice of the meeting by, any Person entitled to receive the notice.
股東大會議程
No General Meeting of the Company may take place unless there is а quorum. Unless the Company has only а single shareholder, 2 shareholders personally present or represented by proxy are а quorum.
If а quorum is not present at а General Meeting within half an hour after the time specified in the notice calling the meeting (the meeting start time), the meeting must be adjourned to а place and time decided by the Directors of the Company. If during the meeting а quorum ceases to be present, the meeting must be adjourned to а place and time decided by the Directors.
The Chair of the board of Directors of the Company chairs the meeting. However, if the Chair of the board of Directors is not present or willing to act within 15 minutes after the meeting start time, another Director elected by the Directors present must chair the meeting. If no Directors are present or willing to chair the meeting, the shareholders present must elect а shareholder present to chair the meeting.
Every Director of the Company is entitled to attend and speak at any General Meeting and at any separate meeting of the shareholders of any class of shares in the Company, whether or not the Director is а shareholder or а shareholder of that class of shares. The Person chairing the meeting (the meeting chair) may adjourn the meeting with the consent of the majority of the votes at the meeting. А matter must not ие considered at the adjourned meeting if the matter could not have been considered at the meeting had the adjournment not taken place. It is not necessary for notice to be given of the adjourned meeting unless the meeting was adjourned for 14 (fourteen) days or
若會議延期至14（十四）天或更長時間，則必須提前至少7（七）天通知會議。通知必須指明延期會議的時間和地點，將要討論的任何事項的一般性質，以及任何已經合法通知的提案。
除非要求進行投票，否則投票決定必須通過舉手表決來決定。可以在舉手表決結果宣佈之前或之後要求進行投票：
•由會議主席要求；或
•由至少2名有權在會議上投票的股東要求；或
•由代表擁有權利在會議上投票的所有股東中不少於5%的股東要求。
除非要求進行投票，會議主席可以宣佈某項決議以特定的多數被通過或否決。該宣佈在會議記錄中的記錄是解釋該決議結果的結論證據。
會議主席可以同意撤回要求投票的請求。必須按照主席的指示進行投票，並且結果是要求進行投票的會議的決議。
要求選舉會議主席或延期進行的投票必須立即進行投票。對於提出的任何其他問題要求進行的投票必須按照會議主席的指示進行，但是不得超過30（三十）天。要求進行投票並不妨礙會議繼續進行其他事務的交易，而不涉及要求投票的問題。
如果在會議上要求進行投票，但未能在會議上進行，必須至少提前7（七）天書面通知要進行投票的時間和地點，除非時間和地點在會議上已宣佈。
如果公司是私人公司，則可以根據AIFC公司法規通過書面決議。
控制權轉移
不適用。
關於所有權/門檻變更的披露要求
不適用。
股本變動
公司可以通過特別決議：
•通過發行與現有類別相同名義價值的新股份，或者發行其認爲合適的新股份類別；或
•合併和分割其股本（無論已分配與否）爲代表比現有名義價值更大名義價值的股份；或
•將其股份或其中任何一種進行細分，使其代表的名義價值小於其現有名義價值，如果每個細分後股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例與將股份細分的原股份相同。
股份合併產生的任何股份數量可以由公司的董事代表股東出售，淨收益按比例分配給股東。公司可以根據AIFC公司條例以任何方式和條件減少其股本。
3.2. 集團結構
4. 資產
4.1. 重要合同
發行人的重要合同包括Freedom Finance SPC Ltd.（作爲出借人）與FRHC（作爲借款人）之間的借款協議，債券計劃金額爲2億美元，有效期至2027年11月1日，由Freedom Finance SPC Ltd.設立並由FRHC無條件和不可撤銷地擔保。
根據借款方與貸款方達成的貸款協議，貸款方發行了2億美元的債券計劃，並按照2021年8月10日簽訂的擔保協議由FRHC無條件不可撤銷地擔保了6,600萬美元的第一期分期，貸款方已同意向借款方提供從首筆分期放款中收到的款項用於資助借款方當前的業務活動。
根據貸款協議的條款，放款金額（貸款方從發行首筆分期獲得的款項金額）將以5.5%的年利率提供給借款方，根據自放款日期（實際付款給借款方的日期）起算的實際天數計算。借款方支付的利息應等額全面覆蓋貸款方對首筆分期下發行的債券持有人的義務。借款方應在每年的4月21日和10月21日前償還利息，自2022年4月21日開始。
5. 資本
5.1. 股本
該公司的授權股本爲58萬美元，由58,000股代表，每股面值10美元。
6. 發行人的管理
6.1. 關於董事會和高級管理人員（「重要人員」）的詳細信息
發行人的董事
葉夫根尼·勒爾 （公司管理，董事會主席的職能和主要活動）
Evgeniy Ler自2015年11月起擔任FRHC首席財務官。在此之前，他從2009年4月到2015年11月擔任了BMb Munai, Inc.的首席財務官，該公司是本公司的前身。Ler先生於2006年加入BMb Munai，並在擔任首席財務官之前擔任過財務經理和報告經理等多個職務。從2011年9月至2012年12月，Ler先生還擔任了BMb Munai旗下全資子公司Emir Oil, LLP的副總監。在加入BMb Munai之前，從2002年到2006年，Ler先生曾在德勤會計師事務所工作，擔任金融服務與行業集團的高級審計員。在該職位上，他負責銀行、金融機構和石油天然氣公司的大型審計項目。2003年，Ler先生在哈薩克斯坦阿拉木圖的哈薩克美國大學獲得金融管理學士學位。2008年，Ler先生通過了美國註冊會計師協會統一註冊會計師考試，並於2013年11月獲得了註冊會計師執照。Ler先生還在倫敦接受了根據國際財務報告準則和美國通用會計準則的財務報告以及德勤內部審計、財務報告和盡職調查培訓。
謝爾蓋·盧姬亞諾夫 （公司管理，董事會成員的職能和主要活動）
在俄羅斯券商公司的不同職位工作超過25年。董事會成員，全國股市參與者協會董事會成員，俄羅斯工業家和企業家聯合會金融市場委員會委員。負責在哈薩克斯坦開發控股公司，並監督烏茲別克斯坦和吉爾吉斯斯坦的業務。
馬迪娜·曼泰耶娃 （公司管理，獨立董事的職能和主要活動）
Madina Mantayeva is a member of the Board of Directors - Independent Director of Bank Freedom Finance Kazakhstan JSC and Freedom Finance JSC since December 2020 and August 2013 respectively. Prior to that time, she served as Independent Director of Eurasian Capital JSC from June 2013 to December 2015. From August 2012 to May 2013, Mrs. Mantayeva was employed by “Insurance Company 「Amanat Insurance」 JSC where she held the position of Head of the Financial Department. In 2003, Mrs. Mantayeva graduated from the Kazakh State Academy of Management located in Almaty with a degree in marketing and commerce. In 2008, Mrs Mantayeva was awarded Master of Business Administration degree in Strategic Management and Entrepreneurship from University of International Business in Almaty and Moscow International Higher Business School MIRBIS (Institute) in Moscow.
Olga Baskakova (Functions and principal activities – Company management, Director)
Olga Baskakova graduated from Kazakh State University of International Relations and Foreign Languages Ablay Khan in 2004 with a degree in international economics, Higher Law School Adalat in 2006 with a degree in international jurisprudence, Erickson Coaching International University in 2014 with a degree in coaching and Moscow Institute of Psychoanalysis in 2016 with a degree in psychoanalysis. She has vast experience as a senior legal counsel for more than 20 years, with management positions in Alina Group of Companies, DHL Logistics, Qazaq Air and other notable companies. From 2020 Olga is the Chief legal officer of Freedom Finance JSC and Freedom Finance Global PLC.
The business address for all Board members of FFSPC is 77/7 Al-Farabi Ave., 7th floor, Almaty, Kazakhstan.
The Directors of FRHC
Timur Turlov (Functions and principal activities – Company management, Founder, Chairman and CEO)
Timur Turlov於2009年畢業於以k.E. Tsiolkovsky命名的俄羅斯國立技術大學，獲得經濟與管理學士學位。
Turlov先生在國際證券行業的各個領域擁有超過10年的經驗。從2012年5月至2013年1月，Turlov先生擔任JSC Nomad Finance董事會主席，負責監督業務設置和大客戶收購。從2013年7月至2017年7月，Turlov先生擔任Freedom Finance JSC董事會主席顧問。在此期間，Turlov先生主要負責戰略管理、公共和投資者關係活動、投資和銷售策略以及政府關係。
2017年7月，Turlov先生成爲哈薩克斯坦Freedom Finance JSC董事會主席。自2014年7月以來，Turlov先生擔任Belize Freedom Securities Trading Inc.總裁，負責公司的總體管理，制定發展戰略，並控制公司內的現金流。
目前，Turlov先生是YPO哈薩克斯坦分會成員（青年總裁組織），該組織集結了來自全球各地的年輕商人和高級經理。此外，他還是哈薩克斯坦國際象棋聯合會主席、哈薩克斯坦足球聯合會主席和IQanat教育項目參與者。如今，Timur Turlov是「Freedom Finance Insurance」 JSC、 「Freedom Finance Life」 JSC和「Bank Freedom Finance Kazakhstan」 JSC的董事會成員和主席。
營業地址：哈薩克斯坦Almaty市Al-Farabi大道77/7號Esentai Tower商務中心，7樓。est Payment哈薩克斯坦，Almaty，Al-Farabi大道77/7號Esentai Tower商務中心，7樓。
Askar Tashtitov (公司經營職能和主要活動-公司管理、總裁、自2008年起擔任董事)
Askar Tashtitov自2008年5月起擔任FRHC的董事，並於2004年至2015年在BMb Munai, Inc.（FRHC前身）工作，從2006年5月至2015年11月擔任總裁。Tashtitov 先生2002年獲得耶魯大學經濟學和歷史專業的文學學士學位。Tashtitov先生於2006年通過AICPA統一註冊會計師考試。
Cherdabayev Boris (公司經營職能和主要活動-公司管理、2019年起擔任獨立董事)
Cherdabayev先生目前擔任Weatherford-CER管理委員會主席顧問，這是Weatherford International和Caspian Energy Research LLP之間私有的合資公司。
Cherdabayev先生曾在BMb Munai Inc.（FRHC前身）擔任董事會主席，從2003年11月至2015年11月，並於2003年11月至2007年8月擔任首席執行官。Cherdabayev先生從2000年5月至2003年5月在泰克什川-羅薩爾聯合石油天然氣公司擔任董事，該公司由雪佛龍、埃克森美孚、哈薩克國家石油與LukOil共同擁有。從1998年至2000年5月，Cherdabayev先生在哈薩克國家石油公司的董事會成員，勘探與生產副總裁，以及服務項目開發執行總監。從1983年至1988年和從1994年至1998年，他擔任位於哈薩克斯坦的諾烏烏增市議會代表；他擔任位於曼吉斯道州馬斯利哈特（地區立法機構）的人民代表，以及執法委員會主席。出於他的成就，Cherdabayev先生被授予國家「Kurmet」勳章。
Cherdabayev先生於1976年在烏法油氣學院獲得了工程學位，專業是「油氣田機械設備」。Cherdabayev先生還於哈薩克工學院獲得了工程學位，專業是「油氣領域的礦業工程師」。在他的職業生涯中，他還在美國完成了英語語言項目，參加了Chevron公司舊金山辦公室的СНАМР項目（雪佛龍高級管理項目），以及哥倫比亞大學的高級行政人員項目。
Amber Williams （職能和主要活動-公司管理，自2020年起獨立董事）
自2012年起，Williams女士爲公司提供會計和首席財務官諮詢服務。Williams女士是註冊會計師，於2010年獲得執照。從2018年到2019年，她在Brixey & Meyer擔任經理，這是一家總部位於俄亥俄州的註冊會計師事務所。在那個職位上，她領導一支會計團隊，協助公司完成每月、每季度和每年的財務報表，以及改進客戶的內部控制。從2004年到2012年，Williams女士曾在Grant Thornton、Basic Research、Goldman Sachs和普華永道等公司的各種會計和財務職位工作。她的職責包括：計劃和管理審計職能，包括審計計劃、實地工作和內部控制測試；協助產品推出；在某次業務單元出售過程中作爲管理團隊成員；並共同管理一項旨在改進圍繞追蹤、監控和報告內部/外部錯誤的流程的倡議，以增強報告、提高透明度並減少錯誤。Williams女士於2004年從猶他大學獲得會計學學士學位，於2005年從猶他大學獲得會計碩士學位。
Jason Kerr （職能和主要活動-公司管理，自2008年起獨立董事）
1998年獲得猶他大學博士學位，被授予William H. Leary獎學金。2011年，Kerr先生創立了Price, Parkinson & Kerr律師事務所，專門從事商業訴訟。從2006年到2011年，Kerr先生是Basic Research, LLC的副總法律顧問，主要從事知識產權訴訟。在加入Basic Research之前，Kerr先生曾是猶他州鹽湖城Plant, Christensen & Kanell律師事務所的合夥人。Kerr先生從1996年到2001年和從2004年到2006年曾在Plant, Christensen & Kanell律師事務所工作。從2001年到2004年，Kerr先生在Lewis and Roca的拉斯維加斯辦公室擔任商業訴訟律師。Kerr先生於2008年5月加入我們成爲董事。
Len Stillman （公司管理職能和主要活動 - 自2006年起擔任獨立董事）
Stillman先生獲得了楊百翰大學數學學士學位和猶他大學工商管理碩士學位。他的職業生涯始於1963年，當時在斯貝爾UNIVAC擔任程序員，開發Sergeant導彈系統的軌道分析軟件。Stillman先生在楊百翰大學多年擔任計算機語言課程的設計師和教師，在那裏爲行政部門開發了學校首個自動教師評估系統的應用程序。此期間，他還擔任Automated Industrial Data Systems，Inc.的研發副總裁和World Data Systems Company的所有者，爲像Boise Cascade這樣的公司提供計算機化的工資服務。
Stillman先生擁有超過45年的廣泛業務專長，涵蓋戰略規劃、風險投資融資、預算編制、製造計劃、成本控制、人員管理、質量規劃與管理，以及標準、政策和程序的制定發展。他在設計和開發計算機軟件系統和計算機評估方面具有豐富的技能。Stillman先生於1993年幫助創立了Stillman George, Inc.，並於2004年創立了Business Plan Tools, LLC。他於2010年前一直在Stillman George, Inc.工作，主要負責管理信息、技術開發和財務分析項目和開發，以及一般公司管理和諮詢活動。他目前在提供基於雲的SaaS商業規劃軟件的Business Plan Tools, LLC公司任職，並整合了一大批來自不斷增長的商業專業人士的各種技能，爲全球企業提供財務、營銷、管理、銷售、規劃、產品開發等方面所需的支持。
除Timur Turlov之外，FRHC董事會所有成員的辦公地址是紐約市華爾街40號，1704套房，郵編10005。
利益衝突
上述任何關鍵人物的個人利益與其對發行人或發行人利益所負的職責之間不存在利益衝突。
6.2. 與關鍵人物相關的其他信息
發行人不設立審計委員會、提名委員會或薪酬委員會，因爲根據AIFC法律，發行人無需設立委員會。發行人已制定公司治理準則，以符合相關AIFC和AIX規則和法規。
7. 關於發行人的財務信息
7.1. 發行人的歷史財務信息
| 財務狀況表，以千美元計， | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 | 2023年9月30日 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | 92 | 276 | 39 | ||||||||
| 發放貸款 | 13,143 | 57,137 | 63,174 | ||||||||
| 資產總計 | 13,235 | 57,413 | 63,213 | ||||||||
| 發行的債務證券 | 13,521 | 60,025 | 66,002 | ||||||||
| 交易應付款 | - | 88 | 21 | ||||||||
| 負債合計 | 13,521 | 60,113 | 66,023 | ||||||||
| 股本 | 182 | 282 | 352 | ||||||||
| 累積赤字 | (468) | (2,982) | (3,162) | ||||||||
| 資產淨額總赤字 | (286) | (2,700) | (2,810) | ||||||||
| 負債總額及資產淨額赤字 | 13,235 | 57,413 | 63,213 | ||||||||
| 現金流量表，以千美元計 | 截至2022年3月31日的期間（成立日期爲2021年5月21日） | 年度完結 2023年3月31日 | 截至2022年6月30日的六個月 2023年9月30日 | ||||||||
| 淨損失 | (468) | (1,576) | (180) | ||||||||
| 調整原因： | |||||||||||
| 信貸損失費用 | 378 | 1,376 | 249 | ||||||||
| 應計利息的淨變動 | 62 | 351 | (370) | ||||||||
| 應計佣金的淨變動 | - | 88 | (88) | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量（收入）/支出，在經營資產和負債調整前 | (28) | 239 | (389) | ||||||||
| 營運資產和負債的變化 | |||||||||||
| 經營資產增加: | |||||||||||
| 發放貸款 | (13,262) | (45,420) | (5.739) | ||||||||
| 其他負債 | 21 | ||||||||||
| 經營活動中使用的淨現金流出 | (13,262) | (45,181) | (6,107) | ||||||||
| 發行債券收到的款項 | 13,200 | 45,265 | 5,800 | ||||||||
| 納入股本的款項 | 182 | 100 | 70 | ||||||||
| 來自籌資活動的淨現金流量 | 13,382 | 45,365 | 5,870 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | 92 | 184 | (237) | ||||||||
| 期初的現金及現金等價物餘額 | - | 92 | 276 | ||||||||
| 期末的現金及現金等價物餘額 | 92 | 276 | 39 | ||||||||
股東權益變動表，美元成千上萬 | 股本 | 貨幣翻譯儲備 | 保留盈餘 | ||||||||
| 2021年5月21日（成立日期） | - | - | - | ||||||||
| 向股本做出的出資 | 182 | - | 182 | ||||||||
| 總綜合虧損 | - | (468) | (468) | ||||||||
2022年3月31日 (經審計) | 182 | (468) | (286) | ||||||||
| 向股本做出的出資 | 100 | - | 100 | ||||||||
| 分配 | - | (938) | (938) | ||||||||
| 總綜合虧損 | - | (1,576) | (1,576) | ||||||||
2023年3月31日 (經審計) | 282 | (2,982) | (2,700) | ||||||||
| 股本增資 | 70 | - | 70 | ||||||||
| 總綜合虧損 | - | (180) | (180) | ||||||||
| 2023年9月30日 | 352 | (3,162) | 2,180 | ||||||||
| 合併利潤表, 美元千美元 | 截至2021年5月21日的期間 （成立日期）至2022年3月31日 | 年度完結 2023年3月31日 | 截至六個月期滿 2023年9月30日 | ||||||||
| 利息收入 | 259 | 2,011 | 2,013 | ||||||||
| 利息支出 | (259) | (2,011) | (1,896) | ||||||||
| 淨利息收益 | - | - | 117 | ||||||||
| 外匯交易操作淨虧損/盈利 | 2 | (3) | (1) | ||||||||
| 手續費及佣金支出 | (90) | (180) | (24) | ||||||||
| 信用損失費用 | (378) | (1,376) | (249) | ||||||||
| 營業費用 | (2) | (37) | (23) | ||||||||
| 其他收入 | - | 20 | - | ||||||||
| 稅前虧損 | (468) | (1,576) | (180) | ||||||||
| 所得稅支出 | - | - | - | ||||||||
| 本期淨虧損 | (468) | (1,576) | (180) | ||||||||
截至2023年3月31日，FFSPC發行了580萬美元的債券，並將股本增加了5萬美元。
8. 發行人相關信息
8.1. 核數師信息
發行人的獨立核數師爲Deloitte有限合夥公司，其財務報表的審計期爲從2021年5月21日（創立日期）至2022年3月31日和截至2023年3月31日的年度審計。 （阿拉伯街36號，阿拉木圖，哈薩克斯坦，050059）.
Deloitte有限責任合夥公司獲得哈薩克斯坦財政部頒發的0000015號國家牌照，類型爲MFU-2，日期爲2006年9月13日。
8.2. 關聯方
發行人的一個法人機構是Freedom Holding Corp.，是根據內華達州法律合法組織的法人實體，註冊地址位於美國內華達州卡森城市卡森街701號，200套房，郵編89701，美國。
自由控股公司的受益所有人、其直接股東和持有FRHC已發行及流通普通股超過10%的唯一持有人是謝爾蓋·泰姆爾·圖爾洛夫，他是發行人的主要控股股東。目前已採取措施以確保根據哈薩克斯坦法律和發行人章程不濫用對發行人的控制權。這些措施包括董事會的存在。發行人所知沒有任何安排可能在隨後的日期導致對發行人的控制權發生變化。
8.3. 發行人所面臨的法律及其他訴訟
在本招股說明書日期前的最後12個月內，公司的財務狀況和盈利能力可能受到或確實受到對公司的重大影響的政府、法律或仲裁程序（包括公司已知的任何已經發生或可能造成重大影響且被威脅的程序）。
9. 招股說明書內容的責任
9.1. 責任聲明
責任聲明已包括在本招股說明書的附表1中。
9.2. 招股說明書中包含的專家意見
本招股說明書中沒有包含任何專家意見。
10. 在展示的文件
以下文件的副本可在發行人辦公室哈薩克斯坦阿斯塔納道斯提克大街16號，塔蘭大廈26層辦公室的工作時間內的任何工作日（週六、週日和公共假期除外）查看和獲取，只要債券在AIX上市：
•本招股說明書，公司章程以及發行人的利益衝突政策
•截至2023年3月31日及2021年5月21日（起始日期）至2022年3月31日的已審計財務報表，包括每種財務報表的根據國際審計準則進行審計的審計報告。
證券說明
1. 關鍵信息
1.1. 證券的重要風險因素
債券可能會受到修改、豁免和替換的影響.
本招股說明書設有召集債券持有人會議討論一般利益事宜的條款。這些條款允許規定的多數派約束所有債券持有人。
債券從AIX官方名單中除牌可能導致債券的收益和利息支付受到哈薩克斯坦共和國稅收的影響。.
爲了使債券應付的息票利息和債券持有人因處置、出售、交換或轉讓債券而取得的收益免徵哈薩克斯坦預扣稅，有必要使債券被列入AIX官方名單，並且日期爲息款日或債券處置、出售、交換或轉讓當日。不能保證債券將在每個息款日或債券期內繼續被列入AIX官方名單，或者哈薩克斯坦的稅收和證券法不會出現重大變化。
債券的市場價格可能會波動。
債券的市場價格可能會因發行人的營運業績實際或預期的變化以及其競爭對手的業績、不利的業務發展、發行人所處監管環境的變化、分析師對財務預期的變化以及大量債券實際或預期出售而波動。
如果在該計劃下發行的任何揭款受到擔保，擔保人可能會拖欠與債券相關的任何付款。
在該計劃下發行的揭款得到擔保的情況下，擔保人可能會拖欠利息支付或在應付時贖回任何債券。
1.2. 申購理由
| 預計的淨金額 | 應在相關優惠條款中指明。 | ||||
| 資金用途 | 發行債券獲得的收益將以貸款形式轉讓給母公司福樂控股公司，後者打算利用債券銷售的淨收益進行債務償還或再融資、通過兼併和收購擴張業務以及一般企業用途。 | ||||
1.3. 發行人的信用資質
盈利覆蓋率
根據發行人經審計的財務報表，截至2023年3月31日年度的收益覆蓋比率爲-1.78（負一點七八百分之一）。
相關信用評級
發行人沒有任何信用評級。如適用，每個分級的信用評級將在相關要約條款中指定。
可能影響發行人履行向投資者承諾的風險因素
所有相關風險因素均在本招股書的「風險因素」部分中描述。
保證
如適用，每個分級附加擔保的條款將在相關要約條款中指定。
2. 有關已發行/上市證券的信息
2.1. 有關證券的一般信息
| 債券形式 | 債券將以AIFC法律下的完全登記和無形形式發行，包括AIFC市場規則和AIX市場業務規則。 | ||||
| 發行 | 該計劃下的債券將分期發行。該計劃可能由一筆或多筆於同一或不同日期發行的分期組成。 每筆分期將受相關發行條款的約束，就該分期而言，這些條款完成了本招股說明書，必須與本招股說明書一起閱讀。爲避免疑問，本招股說明書中列明的條款和條件將適用於該計劃下的每筆發行，將由相關發行條款完成。 | ||||
| 計劃的總本金金額 | 10億美元（十億）。 在計算計劃的總本金金額時，以哈薩克斯坦共和國國家銀行的匯率計算除美元以外的貨幣發行債券，匯率爲將相關分期交易上市的日期。 | ||||
| 發行貨幣 | 應在相關報價條款中規定。 | ||||
| 交易貨幣 | 應在相關報價條款中規定。 | ||||
| 債券的數量和票面價值應在相關報價條款中規定。 | 應在相關報價條款中規定。 | ||||
| 上市和交易手續 | 本招股說明書是與申請債券被列入AIX官方名單和在AIX上交易相關的。 根據計劃發行的每筆分期預計將被AIX上市交易。 關於每筆分期上市的詳細信息將在相關報價條款中提供。 | ||||
| 註冊代理人 | AIX註冊商。 | ||||
| 存管人 | AIXCSD。 | ||||
| 立法 | 債券及因債券產生的或與債券有關的任何非合約義務應受AIFC法律管轄並按照該法解釋。發行人特此同意有利於債券持有人的條件，即任何因債券產生的或與債券有關的任何性質的主張、爭議或分歧（包括關於債券存續、終止或任何因債券產生的或與債券有關的任何非合約義務的主張、爭議或分歧）應提交給AIFC法院，並應根據當前有效的規則最終解決，該規則應視爲已納入本文。 | ||||
| 級別 | 債券應構成發行人的直接、一般和無條件義務，其在彼此之間和在支付權利方面與發行人的所有其他當前或將來的非次級債務具有同等地位，但不包括法律強制優先支付的債務。 | ||||
| 贖回 | 除非預先購買並取消，發行人在此不可撤銷地契約，向每個債券持有人承諾，債券將在到期日開始的15（十五）個日曆日內以面值贖回，並同時支付最後的票息。 | ||||
| 25,844 | 除非在相關報價條款中另有規定，發行人可以隨時在開放市場或以其他方式按任何價格投標購買債券。任何投標購買均提供給所有債券持有人。所有此類已購買債券將不被視爲已贖回，並可能被髮行人進一步轉售。 | ||||
| 票面利率 | 每個分期的票息率應在相關報價條款中指定。每一債券的票息金額將使用以下公式計算： 面值 × 票息率 × 相關票息期間的天數基數。 | ||||
| 優惠券付款日期 | 應在相關報價條款中規定。 | ||||
| 優惠券期間 | 每個期間從（包括）發行日或任何優惠券支付日開始，到（不含）下一個優惠券支付日結束。 | ||||
| 計息基礎 | 30/360；債券的優惠券利息支付將按照一年360（三百六十）天計算，每月30（三十）天，共12（十二）個月。 | ||||
| 附着於 債券型 | 債券持有人有權利： •根據招股說明書和相關要約條款收取利息支付。 •根據招股說明書和相關的要約條款，在贖回時按名義價值收取。 •自由轉讓債券。 •要求並接收有關發行人運營的信息。 •根據招股說明書的條款出席、參與和投票債券持有人會議。 •如果發生證券票據第3.3款提及的任何事件，並持續超過30（三十）個日曆日，要求債券應立即到期償還其名義價值和應計利息。 | ||||
| 發行限制 | 發行人對招股說明書或相關要約條款的任何修正，除非事先獲得至少持有目前所有債券面值三四分之一的債券持有人的書面同意。 | ||||
| 銷售限制 | 債券的發行和銷售受適用法律和法規的約束，債券可能不得在AIFC以外的其他司法管轄區內銷售，包括但不限於英國、歐洲經濟區，除非符合適用法律和法規。該債券未註冊，也不會在1933年美國證券法或任何美國州的證券法下注冊，並且可能不會在美國境內或交由美國人，或用於美國人的帳戶或利益進行提供、銷售或交付。 | ||||
| 限制自由轉讓 | 債券可自由轉讓，一旦被納入AIX官方名單中，應僅按照AIX的規則和法規進行整體轉讓。 | ||||
| 其他 | 對於在此指定的任何計算，值應精確到小數點後兩位。 | ||||
3. 意向書條款和條件
| 發行的債券數量 | 將在相關發行條款中詳細規定。 | ||||
| 潛在投資者的分類 | 根據適用法律和法規，債券將向廣泛的投資者群體提供。 | ||||
| 利益衝突 | 參與債券發行的任何人都不對與發行相關的利益產生任何影響，這一點對發行至關重要。 | ||||
| 發行方式 | 應在相關的發行條件中指明。 | ||||
| 發行期限 | 應在相關的發行條件中指明。 | ||||
| 債券的分配 | 應在相關報價條款中指明。 | ||||
| 主承銷商 | 自由金融全球有限公司。 | ||||
| 授權 | 根據2023年11月27日特別決議批准的該計劃下發行的第一筆Tranche的招股說明書和發售條款。 | ||||
| 清算和結算 | 支付和結算將根據AIX CSD的規則和法規（即「AIX CSD規則」）通過AIX CSD的結算系統進行，特別是通過AIX CSD系統交付債券。 爲了參與債券發行、接收債券並在AIX平台交易，投資者需要在一家被批准爲AIX交易會員和AIX中央證券存管參與方的證券公司開立帳戶。債券將代表投資者存放在相關AIX交易會員的帳戶中，在AIX中央證券存管處。 | ||||
| 投資者通知流程 | 在交易開始之前，AIX將在其網站上發佈市場公告，指定交易的首個交易日: https://aix.kz/news-announcements/aix-market-notices/ 發行人將通過AIX監管公告服務發佈所有其他重要公告: https://aix.kz/listings/continuous-disclosure-obligations/company-disclosures-2/ | ||||
| 付款代理 | 發行人未指定債券的付款代理。 | ||||
3.1. 付款
債券的票面利息支付將在截至對應票面利息支付應付週期的最後一天23:59:59（阿斯塔納時間）支付給債券登記冊中指定的人（「記錄日期」）。
債券的票面利息支付將在相關票息支付日起的15（十五）個日曆日內通過轉賬方式支付到債券登記冊中在記錄日期23:59:59（阿斯塔納時間）前指定的債券持有人的活期銀行帳戶。票面利息支付將通過將資金轉賬到AIX CSD的債券持有人的參與方結算帳戶來進行，這些持有人有權收取指定支付並且在相關記錄日期23:59:59（阿斯塔納時間）由AIX註冊商和AIX CSD登記爲債券持有人。
如果由代名人持有的利息和本金債務只能支付到債券持有人的經紀人或託管人提供的帳戶中，該經紀人或託管人作爲證券的名義持有人（而非AIX CSD的參與方結算帳戶）。最終的票面利息支付將與債券本金支付同時進行，不遲於從到期日起的15（十五）個日曆日內完成。所有有關債券的支付將以相關優惠條款規定的相關撥款的貨幣進行支付。
如果債券支付日期不是工作日，債券持有人不得有權要求支付，直到下一個工作日或任何有關推遲支付的票面利息或其他金額。
3.2. 罰金
發行人應當根據相關優惠條款中指定的票面利率，每天支付一定利息給債券持有人，當債券下的任何應付金額仍然到期未支付時（「未支付金額」）。任何債券下的未支付金額應付罰金金額等於所述相關優惠條款中指定的票面利息、未支付金額以及未支付金額到期未支付天數乘以360（三百六十）後得出的乘積，取最接近分的數字，其中任何分拆爲一半數字進行向上舍入。
3.3. 違約事件
債券在以下任何一種事件（「違約事件」）發生並持續超過30（三十）個自然日後，應立即到期償還其票面價值及應計的票息：
•發行人未能按期支付任何債券的利息；或
•發行人未能按期兌付任何債券；或；
•發行人違約履行或違反以下任何義務：
◦發行人未經持有待還債券本金三分之四以上的債券持有人書面同意，不得修改招股說明書；
◦發行人應將債券的上市維持在AIX的官方名單上；
◦未經至少三分之四的債券持有人事先書面同意，發行人不得修改或替換債券的主債務人身份；
◦發行人應按照本債券說明書第3.2節的規定向任何債券持有人支付任何罰款；
3.4. 提前贖回
債券持有人選擇的贖回
如果在任何債券仍未償還的情況下發生違約事件，並且該違約事件持續時間超過30（三十）天，則發行人應在債券持有人選擇的情況下，在發生任何違約事件之後30（三十）天至45（四十五）天的時間內，按照該通知中指定的日期以100%的票面價值加上截至贖回日期之前（但不含該日期）應計利息贖回該等債券。
在證券票據第3.3條中發生任何違約事件後，發行人可以與債券持有人安排就債券持有人選擇的提前贖回事項進行談判。
發行人選擇的贖回
除非在相關要約條款中另有規定，債券只能在發行人選擇之下以票面價值的全部或部分在其規定到期之前進行贖回，前提是發行人已經獲得至少三分之四名義金額尚未償還的債券持有人事先書面同意。發行人選擇的贖回應按照上述第3.1條（"支付"）的規定進行。
債券持有人會議3.5
•發行人可不時召開債券持有人會議，目的是與債券持有人磋商或獲取債券持有人在本招股說明書規定需債券持有人大會批准的事項上的同意。
•債券持有人會議將由發行人根據證券票據第3.6條（"通知"）發佈相關通知召集，會議日前不少於14（十四）天。此類通知應列明會議的時間、地點和日期，以及將要討論或決定的事項，包括如適用，任何擬在會議上進行表決的招股說明書修訂，並尋求債券持有人的批准的充分信息。在根據以下規定召開的債券持有人會議之後，發行人應根據在會議上通過的決議與債券持有人溝通，告知債券持有人是否已經同意或否決了發行人提出的建議。根據在此規定下通過會議召集的債券持有人獲得必要批准所實施的任何決定，之後將由發行人實施。
•對於「證券債券簡章」中包含的任何規定和（或）條件的修正或豁免，或者任何其他部分的修正和代表，必須經發行人和債券持有人批准，在根據本證券條款招開並舉行的會議上進行。
•債券持有人會議只有在會議開始時出席的法定人數足夠時，才能有效且正確地進行業務。爲此，在會議開始時，至少有兩名出席的債券持有人，親自出席，通過缺席投票或代理投票，代表未償還債券總面值不少於50%的債券，構成法定人數。如果在通知召開會議上表明的會議開始時間後30（三十）分鐘內沒有達到法定人數，則會議將被推遲到由發行人向出席該會議的債券持有人通告的地點、日期和時間。發行人應在原始會議日期後的2（兩）天內通過公司公告發布推遲會議的日期、時間和地點。推遲會議應在原始會議後的不早於7（七）天、不遲於15（十五）天舉行。在推遲會議上：出席的債券持有人人數，親自出席，通過缺席投票或代理投票，代表未償還債券總面值不少於30%的債券，構成法定人數，並只有在召回原始會議的通知中指明的事項才會列入推遲會議的議程，並將在推遲會議上進行討論。
會議的開始時間前30分鐘內未達到法定人數時，會議將推遲舉行，並將由發行人告知出席的債券持有人會議的推遲舉行地點、日期和時間。 發行人應在原始會議日期後2天內發佈公司公告，公佈推遲會議的日期、時間和地點。推遲會議應在原始會議後不早於7天，不晚於15天舉行。在推遲的會議上：出席的債券持有人人數，親自出席，通過缺席投票或代理投票，代表未償還債券總面值不少於30%的債券，構成法定人數，只有在召回原始會議的通知中指定的事項才會列入推遲會議的議程，並將在推遲的會議上進行討論。
•按照發行人章程的規定，任何應當主持股東年度大會的人員也應主持債券持有人會議。
•會議主席宣佈出席法定人數後，會議可以進行並處理通知召開會議中列出的事項。在會議中需要做出決定時，發行人或其代表應向債券持有人列示認爲有必要、合適和適當採取特定決定的理由。會議應允許債券持有人有充分和適當的時間向發行人和出席會議的其他債券持有人陳述其觀點。然後會議將由發行人提出的事項提交給出席時的債券持有人進行表決，不再出席進行表決所需法定人數的任何債券持有人不應算入該次表決的人數之中。
•由在會議上當選的秘書負責管理投票程序。
•若至少出席會議時佔全體出席債券持有人的票面價值75%（七十五百分之七十五）以上的人，在投票進行時作出贊成提案的表決，那麼該提案將被視爲獲得批准，無論是當場投票、缺席投票還是代理投票。
•除上述情況外，適用於發行人股東大會的一般規定將適用於債券持有人大會。
3.6. 通知
給債券持有人
所有發給債券持有人的通知，只要債券列在AIX上，而AIX的規則要求如此，就應視爲已妥善發送，可以通過AIX網站www.aix.kz上的AIX RAS（或者根據AIX的規定）來發布。
給發行人
若向發行人發送的通知，遞交至哈薩克斯坦阿斯塔納Dostyk Street 16號 Talan Towers 26樓辦公室，或通過電子郵件（ffspc@ffin.kz），並且在送達時視爲已有效發送。
3.7. Taxation
Under the Constitutional Law on 「Astana International Financial Centre」 any interest or capital gain on the securities listed on the AIX are exempt from taxes until 1 January 2066. Accordingly, following the admission of the Bonds to the Official List of the AIX, any income derived from holding or selling the Bonds will be exempt from taxes as long as the Bonds are listed on the AIX Official List. No stamp, registration or other taxes arising out of the transfer of the Bonds exist in the Republic of Kazakhstan.
Important U.S. tax considerations for the non-U.S. Bondholders are detailed in the subsequent section titled 「Non-U.S. Bondholders」 and investors should read carefully this section for information on U.S. tax implications.
Non-U.S. Bondholders
Under the U.S. tax law, coupon interest payments on the Bonds will be deemed to be payable from a source in the United States. Coupon interest payments made to a non-U.S. Bondholder generally will be subject to U.S.
withholding tax at the rate of 30%. The following is a summary of certain U.S. federal income tax considerations for the non-U.S. Bondholder. For purposes of this summary, the term 「non-U.S. Bondholder」 means a beneficial owner of the Bond who is, for U.S. federal income tax purposes:
• a non-resident alien individual;
• a foreign corporation.
優惠券利息支付
發行人支付給非美國債券持有人的債券利息將根據「投資組合債務豁免」免除美國所得和預扣稅，前提是：
（1） 非美國債券持有人不直接或間接擁有FRHC總合並表決股份的10%或以上，
（2） 非美國債券持有人非通過股權直接或間接與FRHC有關聯的受控外國公司，
（3） 非美國債券持有人不是根據標準貿易或業務進程簽訂的貸款協議，以信貸方式收購債券的銀行，
（4） 任一下列條件：
（a） 非美國債券持有人向FFSPC提供適當填寫的適用IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E（或適用的後繼表格）及任何適用附件，簽署罰則宣誓，其中包括其姓名和地址，並證明其並非美國人員，或針對個人的，則表明該人既非美國公民也非居民（針對美國聯邦所得稅目的）的，以符合適用法律和法規，或
（b） 證券結算組織、銀行或其他金融機構以非美國債券持有人的名義在業務進程中持有債券，並向FFSPC提交聲明，以罰則宣誓證明已從非美國債券持有人那裏收到適當填寫的適用IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E（或適用的後繼表格）
（c）非美國債券持有人通過「合格中間人」持有債券，並且合格中間人代表自身向FFSPC提供了妥善執行的IRS W-8IMY表格副本（或適用的後續表格）和任何適用的附件（在某些情況下可能包括扣繳聲明和適用的基礎IRS表格，足以證明非美國債券持有人不是美國債券持有人）。
如果非美國債券持有人無法滿足上述投資組合利息免稅的要求，則支付給該非美國債券持有人的票面利息通常將按30%的美國源扣繳稅率徵收，除非非美國債券持有人向FFSPC提供了妥善執行的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或適用的後續表格），證明根據適用稅收協定對減免扣繳稅款的免稅或減免權益。
應向非美國債券持有人支付的債券利息金額以及從該付款中扣除的稅額一般必須每年向非美國債券持有人和IRS報告。IRS根據適用所得稅協定的規定，可以向該非美國債券持有人所居住國的稅務機關提供這些信息。
只要非美國債券持有人遵守了特定的報告程序（通常通過提供適當填寫完整的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格或以其他方式建立了豁免），非美國債券持有人通常不會受到美國源扣繳稅的約束，涉及債券的票面利息支付以及處置所得，除非FFSPC知道或有理由知道債券持有人是美國人或者其他原因不符合投資組合債務例外。
美國債券持有人
根據稅收目的爲美國人的債券持有人（「美國居民」）需向FFSPC提供W-9表格。
如果債券持有人是美國居民且未能提供有效的W-9表格，或提供不正確或遲延，可能需要就其利息支付以及隨後處置債券的全部收益繳納備用稅款。所有支付（適用時進行的扣繳稅款）將向IRS和美國居民報告，並填寫適當的1099系列表格。
重要信息
本稅務摘要僅供一般信息目的，並不構成稅務建議。對於與債券持有人稅務情況有關的具體建議，鼓勵債券持有人諮詢稅務顧問。這將確保遵守複雜和不斷髮展的美國稅法和法規。
4.其他信息
4.1.審計和信息來源，包括使用專家報告
公司核數師準備的從2021年5月21日（成立日期）至2022年3月31日和截至2023年3月31日的已審核財務報表 德勤有限責任合夥企業 - 包含在本招股說明書的附表3中。
5.上市和交易准入
入場上市和交易日期將在各期Offer Terms中規定，並估計與交易入場相關的總費用。
術語表
| 「AIFC」 | 阿斯塔納國際金融中心 | ||||
| 「AIFC法」 | 哈薩克斯坦共和國2015年12月7日第438-V號《阿斯塔納國際金融中心法》憲法規定第4條規定的法規文件 | ||||
| 「AIX」 | 阿斯塔納國際交易所有限公司 | ||||
| 「AIX證券結算中心」 | 阿斯塔納國際交易所中央證券託管有限公司，是根據AIFC法令成立的私人公司，負責日常現金和證券結算以及存託活動。 | ||||
| 「AIX監管公告服務」 | AIX監管公告服務，爲發行人提供一種宣佈信息和其他連續和/或定期披露的方法，這些披露根據持續性報告要求或其他要求必須向市場披露。 | ||||
| 「AIX登記處」 | 阿斯塔納國際交易所登記處有限公司，是在AIFC註冊的公司，註冊號碼爲180840900010，註冊地址位於哈薩克斯坦阿斯塔納市，Mangilik El Avenue 55/19。 | ||||
| 「黑色暴雨警告」是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義； | 發行人的公司章程。 | ||||
| 「億」 | 十億。 | ||||
| 「債券註冊」 | 債券持有人的登記簿由AIX登記處代表發行人維護。 | ||||
| 「債券」 | 由發行人在該計劃下發行的債券（與「證券」相同）。 | ||||
| 「債券持有人」 | 債券的法定所有人，記錄在AIX註冊處維護的債券持有人登記簿中。 | ||||
| 工作日 | 在哈薩克斯坦共和國銀行和交易市場營業的一天。 | ||||
| 「公司」 | Freedom Finance SPC有限公司（與「發行人」和「FFSPC」相同）。 | ||||
| 「票面利率」 | 作爲債券支付的年利率，並表示爲票面價值的百分比。 | ||||
| 「票面利息支付日期」 | 票面利息支付週期的第一天。 | ||||
| 「盈利覆蓋比率」 | 等於適用於普通股東的綜合淨收入加上所得稅、長期和短期債務利息，除以長期和短期債務的利息。 | ||||
| 「違約事件」 | 發行人未能完全或部分履行債券方面的義務，如招股說明書和相關要約條款所述。 | ||||
| 「FFSPC」 | Freedom Finance SPC Ltd.（與「發行人」和「公司」相同）。 | ||||
| 「FRHC」 | Freedom控股有限公司。 | ||||
| 「股東大會」。 | 公司股東會議。 | ||||
| 「IRS」 | 美國聯邦政府的稅務局，負責徵收美國聯邦稅款。 | ||||
| 「發行日期」 | 債券持有人有權領取票面利息的相關期限的發行日期。 | ||||
| 「發行人」 | 自由金融SPC有限公司（同「公司」和「FFSPC」）。 | ||||
| 「KZT」 | 哈薩克斯坦共和國的法定貨幣。 | ||||
| 「主承銷商」 | 富藍金融環球有限公司。 | ||||
| 「到期日」 | 債券流通期最後一日後的第一日（債券贖回期的第一天）。 | ||||
| 「百萬」 | 百萬。 | ||||
| 「名義價值」 | 按相關發行條款規定的債券贖回價 | ||||
| 「官方名單」 | AIX維護的證券、單位或衍生品以及相關證券、單位或衍生品的名單權益 | ||||
| 「發售條款」 | 在計劃下發行的每個Tranche的發售條件 | ||||
| 「普通決議」 | 由發行人股東以簡單多數表決通過的決議（如得票權的股東親自或通過代理投票，並且已經給出了提名該決議意向的通知），幷包括根據AIFC公司管理條例第100條（私人公司書面決議）通過的書面普通決議 | ||||
| 「人」 | 任何個人、公司、企業、法人、合夥企業、聯營企業、協會、組織、國家或國家機構或其他法律實體，無論是否具有獨立的法律主體。 | ||||
| 「計劃」 | 由發行人建立的10億美元債券計劃。 | ||||
| 基於上述情況，我們認爲： | 本文件已按照有關該計劃和債券的MAR規則編制。 | ||||
| 「記錄日」 | 應付票息的最後一天所屬期間的最後一天。 | ||||
| 「證券」 | 發行人根據計劃發行的債券（與「債券」相同）。 | ||||
| 「特別決議」 | 發行人股東（或發行人股份相應類別的股東）至少75%的表決通過的決議（有資格投票的）親自投票，或者如果允許代理，通過代理，在一次通知提議決議意圖的股東大會上通過，幷包括根據AIFC公司條例第100條（私人公司的書面決議）通過的書面特別決議。 | ||||
| 「Tranche」 | 根據計劃發行的債券的每個系列。 | ||||
“美元”和“美元” | 美利堅合衆國的法定貨幣。 | ||||
日程安排 1. 責任聲明
a)在進行了一切合理的調查後，發行人接受本說明書的責任，並確認本說明書符合2018年AIFC框架法規第69條和AIFC市場規則第18號的要求。
本說明書中反映的大部分信息均由發行人從審計報告、組成文件、授權國家機構網站公開數據等來源獲得。發行人確認這些信息已被準確複製，並能夠從這些第三方公佈的信息中確定沒有遺漏任何可能使複製的信息不準確或誤導的事實。
本說明書的交付、債券的發行、銷售或交付在任何情況下均不意味着發行人在本說明書日期以來未發生任何不利變化，或可能涉及引起不利變化的事件。
代表發行人，發行人的總經理確認本說明書符合2018年AIFC框架法規第69條和AIFC市場規則第18號的要求，幷包含在債券發行和發行中具有重要意義的所有信息，本說明書中的信息據其所知是正確的，並且沒有遺漏任何重要事實或情況。
b)發行人董事會對說明書中與發行人的財務活動和財務報表相關的信息負責。
c)負責本招股說明書內容的人員爲根據本時間表條款（a）和（b）的規定和MAR 1.9.1負責本招股說明書內容的人員。
Freedom Finance SPC有限公司， 作爲發行人 | |||||
| Olga Baskakova，董事 | |||||
| （姓名，頭銜） | |||||
| /s/ Olga Baskakova | （蓋章） | ||||
| （簽名，印章） | |||||
| 2023年12月15日 | |||||
| 日期 | |||||
| 哈薩克斯坦阿斯塔納市多斯提克街16號塔蘭大廈26樓辦公室 | |||||
| （地址） | |||||
附件2：報價條款模板形式
Freedom Finance SPC有限公司
(作爲阿斯塔納國際金融中心法規下的特殊目的公司設立)
報價條款
關於[貨幣，本期Tranche的金額] 到期債券 [日期] _____(ISIN:_______)
根據總額爲1,000,000,000美元的債券計劃發行
該債券將由Freedom Finance SPC Ltd.設立的總額1,000,000,000美元計劃構成，並有效至2033年12月31日。本文件爲[關於本期Tranche的編號] Tranche issued under the Programme. The Bonds of this Tranche have been issued under the Programme and in accordance with the Acting Law of the Astana International Financial Centre. Terms used herein shall be deemed to be defined as such for the purposes of the conditions set forth in the Prospectus dated 15 December 2023. This document constitutes the Offer Terms of the Bonds described herein. This document is prepared for the purposes of the AIFC rules and must be read in conjunction with the Prospectus. Full information on the Issuer and the offer of the Bonds is only available on the basis of the combination of these Offer Terms and the Prospectus. The Offer Terms and the Prospectus have been published on the website of the Astana International Exchange at https://www.aix.kz and on the website of the Issuer at https://ffin.kz/freedombonds.
AIX and its related companies and their respective directors, officers and employees do not accept responsibility for the content of the information included in this document including the accuracy or completeness of any information or statements included in it. Liability for this document lies with the issuer of this document and other persons such as Experts whose opinions are included in this document with their consent. Nor has the AIX, its directors, officers or employees assessed the suitability of the securities to which this document relates for any particular investor or type of investor. If you do not understand the contents of this document or are unsure whether the securities are suitable for your individual investment objectives and circumstances, you should consult an authorised financial advisor.
In the case of bankruptcy or default by the Issuer the investors may not recover the amounts they are entitled to and risk losing all or part of their investment, and the investors’ liability might not be limited to the amount of the investment. Civil liability attaches only to those Persons who have tabled the summary including any translation thereof, but only where the summary is misleading, inaccurate or inconsistent, when read together with the other parts of the Prospectus, or where it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in the Bonds.
招股說明書中定義的術語，在本競買條款中具有相同的含義，除非在此明確定義。
| 證券類型 | |||||
| 發行和交易貨幣 | |||||
| 總本金金額 | |||||
| 名義價值 | |||||
| 發行債券數量 | |||||
| 國際證券識別編號 | |||||
| 擔保 | |||||
| 發行日期 | |||||
| 到期日 | |||||
| 上市和交易的准入 | |||||
| 優惠券付款日期 | |||||
| 票面利率 | |||||
| 發售方式 | |||||
| 發售期開始和結束日期 | |||||
| 債券的分配 | |||||
| 債券持有人的選擇權--贖回權 | |||||
| 發行人選擇權--提前贖回權 | |||||
| 估計費用 | |||||
| 估計淨收益金額 | |||||
| (姓名，職位) | ||
| (蓋章和簽名) | ||
| 日期 | ||
附表3. 審計財務報表