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根據規則424(b)(5)提交申請

註冊編號 333-265488

補充招股書 NO.2
(根據2022年6月8日的招股說明書
2024年1月17日的招股說明書補充資料和
2024年2月23日的招股說明書補充資料第1號)

$1,000,000,000
普通股

本招股說明書補充資料第2號（本「招股說明書補充資料第2號」）被提交以更新、修訂和補充於2024年1月17日與證券交易委員會提交的招股說明書補充資料中的某些信息（「招股說明書補充資料」），並修改於2024年2月23日與證券交易委員會提交的招股說明書補充資料第1號（「招股說明書補充資料第1號」），涉及我們普通股的發行和剩餘發行總銷售價格高達$1,000,000,000，由時間計，通過或向b. Riley Securities, Inc.（「b. Riley Securities」）作爲銷售代理人或市場主體，根據2024年1月17日簽訂的市場發行銷售協議（「原始銷售協議」）進行，由2024年2月23日簽署的市場發行銷售協議修訂第1號「1」, 與b. Riley Securities。本招股說明書補充資料第2號應與招股說明書和招股說明書第1號一起閱讀。

截至本招股說明書補充資料第2號之日，我們已根據銷售協議出售了219,835,221股總計約$677,245,001的普通股，並且剩下$624,828,005的普通股總銷售價格可供根據銷售協議發行和出售。

2024年11月7日，我們與b. Riley Securities簽署了市場發行銷售協議修訂第2號（「修訂第2號」和市場發行銷售協議一起，「修訂銷售協議」）。修訂第2號增加了根據修訂銷售協議我們可提供和出售的公司普通股的總銷售價格$375,171,995至$1,000,000,000。

此外，修正案第2條規定，從即日起至2025年2月7日（含）止，我們將有權，但非義務，酌情要求b.Riley Securities隨時根據我們的唯一裁量權，在任何一天以主要方式行事，並從我們購買11,000,000美元（「最大承諾預購金額」），並在任何一個日曆周內通過主要交易（包括b.Riley Securities在代理交易中出售的任何股票）購買高達55,000,000美元（「最大承諾預購金額上限」），須符合一定條件。如果我們的市值在2025年2月8日及之後低於10億美元，則最大承諾預購金額將減少至10,000,000美元，最大承諾預購金額上限將減少至30,000,000美元。

此招股說明書補充第2號應結合招股說明書補充和招股說明書補充第1號一併閱讀，並以其爲準。除非另有說明，招股說明書補充中包含的所有其他信息（經招股說明書補充第1號修訂但與本招股說明書補充第2號所載信息不矛盾者）保持不變。本招股說明書補充第2號未附招股說明書補充、招股說明書補充第1號以及任何未來的修訂或補充文件，只有配合使用才完整。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易符號爲「PLUG」。2024年11月6日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲1.97美元每股。

投資於我們公司證券涉及高度風險。您應仔細審閱招股說明書S-6頁「風險因素」標題下引用的風險和不確定性，以及招股說明書中參考的其他文件。

證券和交易委員會與任何州證券委員會都不批准或不批准這些證券，也不確定本招股說明書是否真實或完整。否則的任何陳述均構成犯罪。

b. Riley Securities

本招股說明書補充 2 的日期爲2024年11月7日。

分銷計劃

於2024年11月7日，我們與b. Riley Securities簽署了第2號修正協議，根據該協議，我們可以不時通過b. Riley Securities發行和銷售總額高達10億美元的普通股，b. Riley Securities可作爲銷售代理商或負責人，但受某些限制。如果有任何公司股票的銷售，將按照《證券法》修訂版（1933年）根據制定的規則415中定義的「市場交易」進行。截至本招股說明書補充 2 的日期，我們已根據銷售協議出售了219,835,221股普通股，總計約677,245,001美元，剩餘624,828,005美元的普通股可根據銷售協議發行和銷售。第2號修正案將公司可根據修訂後銷售協議提供和出售的普通股總額增加了375,171,995美元至10億美元。

此外，第2號修正案規定，從即日起至2025年2月7日，我們有權，但不承擔義務，隨時全權決定地指示b. Riley Securities在任何交易日以負責人身份從我們處購買高達11,000,000美元的普通股的最大承諾預購金額；不過每天只能提出一個主銷售申請。儘管如前所述，我們可能指示b. Riley在任何一個日曆周內作爲主要交易方購買的最高承諾提前購買金額上限（包括b. Riley在代理交易中出售的任何股票）不得超過5,500萬美元。如果我們的市值在2025年2月8日之後低於10億美元，則最高承諾提前購買金額將減少到1,000萬美元，最高承諾提前購買金額上限將減少到3,000萬美元。

根據修訂銷售協議，b. Riley證券將享有佣金，金額爲（i）代理基礎上每股售出時的總售價的最高3.0%，（ii）主要基礎上每股售出時的購買價格的5.0%。b. Riley證券還可能按照FINRA規則2121的規定從普通股的買方那裏獲得慣常的券商佣金。b. Riley證券可能向經銷商銷售，這些經銷商可能從b. Riley證券和（或）普通股買方那裏以折扣、回扣或佣金的形式獲得補償，這些經銷商可能是代理人或作爲主要賣方。此外，我們已同意在與第2號修正案有關的情況下以不超過2.5萬美元的金額支付b. Riley證券的法律費用。我們估計，在修訂銷售協議的條款下，該發行的總費用（不包括可支付的報酬或可退還的費用）將約爲40萬美元。

按照適用通知，代理基礎上出售的普通股的結算將在進行任何銷售的日期的下一個交易日（或根據《證券交易法》第15c6-1規定的其他結算週期）或我們和b. Riley證券就特定代理交易達成協議的其他日期進行，以支付淨收益給我們。主要基礎上出售的普通股的結算將按照適用通知進行。沒有對所收到的資金進行託管、信託或類似安排。

根據修訂後的銷售協議，提供將在（a）2025年12月31日（涉及本金交易）或2026年1月17日（涉及代理交易）之一，或者（b）按照修訂後的銷售協議約定出售所有普通股份，或者（c）根據合同規定終止修訂後的銷售協議而終止。

與我方普通股銷售有關的億.萊利證券將被視爲《證券法》所定義的「承銷商」，億.萊利證券的報酬將被視爲承銷佣金或折讓。我們同意向億.萊利證券提供賠償和補償，針對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

億.萊利證券及其關聯公司過去可能已經並可能將來爲我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，對於這些服務，他們將來可能收取慣例費用。根據《M條例》的要求，億.萊利證券在本增補基礎招股說明書有效期間不會從事與我方普通股有關的做市活動。

$1,000,000,000

普通股

招股書補充

b. Riley Securities

2024年11月7日