Julia Boesch
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jboesch@cooley.com
2024年11月7日
Unity Software Inc.
第三街30號
舊金山，加利福尼亞州94103
女士們，先生們：
我們已經擔任Unity Software Inc.的顧問，這是一家特拉華州公司（以下簡稱“公司「公司」委員會:”)的S-3表格註冊聲明書蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”)由公司提交證券法註冊聲明包括一份基礎招股說明書（"基本展望書”）和再次銷售招股說明書（"申請人不會從出售普通股的售股股東的銷售中獲得任何收入。”，與基礎招股說明書合稱爲“招股說明書”）。基礎招股說明書規定將來會通過一個或多個招股說明書補充（每份稱爲“招股說明書增補註冊聲明，包括招股說明書（由一個或多個招股說明書時不時地補充）將提供公司註冊出售以下證券:
•普通股股份，每股面值0.000005美元的公司（"普通股”);
•優先股股份，每股面值0.000005美元的公司（"優先股”);
•債務證券，可以是一個或多個系列（"債務證券。”), which may be issued pursuant to an indenture to be dated on or about the date of the first issuance of Debt Securities thereunder, by and between a trustee to be selected by the Company (the “受託人”) and the Company, in the form filed as Exhibit 4.6 to the Registration Statement and one or more indentures supplemental thereto with respect to any particular series of Debt Securities (the “契約淨有形資產完成條件
•認購普通股、優先股或債務證券的認購證
權證”), which may be issued under one or more warrant agreements, to be dated on or about the date of the first issuance of the Warrants thereunder, by and between a warrant agent to be selected by the Company (the “認股權代理公司和其在註冊聲明的附件4.7、4.8和4.9中分別提交的形式（每個形式一個“）認股權證協議”);
•由註冊聲明中確定的某些特定可轉售股東目前持有的7,870,795股普通股進行再銷售（“售股人股份”).
普通股、優先股、債務證券和認股權證在此統稱爲“證券證券和可轉售股東股份根據證券法第415條規定不時進行發行和銷售。
關於此意見，我們已經檢查並依賴於：（a）登記聲明和招股說明書，（b）公司現行生效的公司章程和公司規約，以及（c）我們認爲必要或適當的其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄和文件，以便我們發表下文所表達的意見。對於某些事實問題，我們依賴於公司一位官員的證書，並且未對這些事實進行獨立核實。
庫立律師事務所 3 Embarcadero Center 20樓 加利福尼亞州舊金山 94111
電話：(415) 693-2000 傳真：(415) 693-2222 cooley.com
統一軟件股份有限公司。
2024年11月7日
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在發表此意見時，我們假定所有簽名的真實性；我們假定提交給我們作爲原件的所有文件的真實性；我們假定提交給我們作爲副本的所有文件與原件一致；我們假定公共官員的證書的準確性、完整性和真實性；以及授權、執行和交付所有必須授權、執行和交付的文件所需的內容。
關於我們對普通股的意見，我們假定，在發行和銷售時，將授權並可供發行足夠數量的普通股，並且發行和銷售普通股（或可轉換爲普通股的優先股或債務證券，或行權的認股權證）的對價金額不低於普通股的面值。關於我們對優先股的意見，我們假定，在發行和銷售時，將授權、指定並可供發行足夠數量的優先股，並且發行和銷售優先股（或可轉換爲優先股的債務證券，或行權的認股權證）的對價金額不低於優先股的面值。我們還假定，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證以及相關的契約和認股權協議的執行形式將與註冊聲明中作爲展品提交的形式一致或根據那裏的引用加以執行。我們還假定，（i）關於轉換爲任何可轉換優先股的有價證券，該可轉換優先股將被妥善授權、有效發行、全額支付且不可評價；以及（ii）關於在任何可轉換債務證券轉換或在任何認股權行使時發行的證券，該可轉換債務證券或認股權將構成公司的有效和具有法律約束力的債務，根據其條款按其規定對公司可強制執行，除非強制執行受適用於影響債權人權利的適用的破產、清算、重組、安排、停頓或其他類似法律，以及一般公平原則和對補充救濟的限制，包括具體執行的可行情形。
Our opinion herein is expressed solely with respect to the General Corporation Law of the State of Delaware and, as to the Debt Securities and the Warrants constituting binding obligations of the Company, the laws of the State of New York. Our opinion is based on these laws as in effect on the date hereof. We express no opinion to the extent that any other laws are applicable to the subject matter hereof and express no opinion and provide no assurance as to compliance with any federal or state securities law, rule or regulation.
On the basis of the foregoing and in reliance thereon, and subject to the qualifications herein stated, we are of the opinion that:
1. With respect to the Common Stock offered under the Registration Statement, provided that (a) the Registration Statement and any required post-effective amendment thereto have become effective under the Securities Act and the Base Prospectus and any and all Prospectus Supplement(s) required by applicable laws have been delivered and filed as required by such laws; (b) the issuance of the Common Stock has been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company; (c) the issuance and sale of the Common Stock do not violate any applicable law, are in conformity with the Company’s then operative certificate of incorporation (the “公司章程”) and bylaws (the “規則”), do not result in a default under or breach of any agreement or instrument binding upon the Company and comply with any applicable requirement or restriction imposed by any court or governmental body having jurisdiction over the Company; and (d) the certificates, if any, for the Common Stock have been duly executed by the Company, countersigned by the transfer agent therefor and duly delivered to the purchasers thereof against payment therefor, then the Common Stock, when issued and sold in accordance with a duly authorized, executed and delivered purchase, underwriting or similar agreement, or upon conversion of any convertible Preferred Stock or convertible Debt Securities in accordance with their terms, or upon exercise of any Warrants in accordance with their terms, will be validly issued, fully paid and nonassessable.
Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20th Floor San Francisco, CA 94111
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2024年11月7日
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2. 關於註冊聲明下提供的優先股，只要(a)註冊聲明及任何要求的後生效修正已根據證券法生效，基本說明書及適用法律要求的任何和所有補充說明書已按要求交付並申報；(b)所發行的優先股條款和發行已得到公司所有必要公司行動的授權；(c)優先股的股票條款及其發行和銷售不違反任何適用法律、符合公司章程和公司法和不構成公司負約或違反任何法院或有管轄權的政府機構強加的任何適用要求或限制；和(d)如果有的話，優先股的證書已由公司妥善簽署，由證券過戶代理人認可，並根據付款交付給購買者，那麼在根據經過授權、簽署和交付的購買、包銷或類似協議、根據債務證券的轉換條款或根據權證的行使條款合法發行和銷售時，優先股將被有效發行，已全部支付且免除進一步徵收。
3. 關於信託契約下發行並在註冊聲明下提供的任何系列債務證券，只要(a)註冊聲明及任何要求的後生效修正已根據證券法生效，基本說明書及適用法律要求的任何和所有補充說明書已按要求交付並申報；(b)信託契約已得到公司和受託人所有必要公司行動的授權；(c)信託契約已由公司和受託人妥善簽署和交付，並已按1939年修正的信託契約法有資格；(d)債務證券的發行和條款已得到公司所有必要公司行動的授權；(e)債務證券的條款及其發行和銷售已根據信託契約得到規定，以便不違反任何適用法律或導致公司負約或違反對公司有約束力的任何協議或文書，以便符合公司章程和公司法，以及遵守任何法院或司法管轄權機構強加的任何要求或限制；和(f)代表債務證券的票據已由公司妥善簽署和交付，並根據信託契約由受託人認證，根據付款交付，那麼當根據信託契約及經授權、簽署和交付的購買、包銷或類似協議合法發行和銷售時，或根據權證的行使條款時，這些債務證券將成爲公司的約定義務，除非受到破產、清算、重組、暫停還是其他影響債權人權利的普遍法律限制以及普遍的公平原則（無論是否在法律程序中或在衡平法律律中考慮）。
4. 關於根據認股權證協議發行的認股權證並根據註冊聲明提供的情況，假定（a）在證券法下注冊聲明及其要求的任何後期生效修訂已依法生效，基本招股說明書和適用法律要求的任何和所有說明書補充已按要求交付並提交；（b）適用的認股權證協議已經通過公司和認股權代理進行了必要的公司行動授權；（c）適用的認股權證協議已由公司和認股權代理正式簽署並交付；（d）認股權證的發行和條款已經公司通過一切必要的公司行動合法授權；（e）認股權證的條款及其發行和銷售的規定已根據適用的認股權證協議並按照註冊聲明、基本招股說明書和相關說明書補充中描述的要求確定，以便不違反任何適用法律或導致違約或違反公司簽署的任何協議或文件所受約束，以符合公司章程和公司條例，並且符合任何法院或有管轄權的政府機構對公司施加的任何要求或限制；以及（f）認股權證已由公司正式簽署並由認股權代理根據適用的認股權證協議進行了認證，並根據相關協議購買、承銷或類似協議交付，則在根據適用認股權證協議發行和銷售的認股權證之後，將是公司的約束義務，除非受破產、無力償還債務、重組、暫停償付或其他影響債權人權利的類似法律通常限制，以及普遍的公平原則（無論在法律程序中或在衡平法糾紛中考慮）。
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2024年11月7日
第四頁
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根據適用的認股權證協議，交付並支付對應款項後發行和銷售的認股權證，將根據公司的約束義務，除非受限於破產、無力償還債務、重組、暫停償付或其他類似影響債權人權利的法律，以及一般的公平原則（無論在法律程序或在衡平法訴訟中被考慮）。
5. 出售股東股份已經有效發行，已全額支付且無需其他資金。
我們特此同意將此意見作爲註冊申報的附件，並在招股說明書中的「法律事項」欄目中提及我們律所。通過給予此等同意，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或《委員會》規則和條例所要求同意的人群。
我們以上述意見僅限於此函所明確闡述的事項，不應涵蓋或被推斷涵蓋任何未明確陳述的事項。此意見僅涉及截至本函日期已經生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充此意見以反映以後可能引起我們注意的任何事實或情況，或以後可能發生的法律變化。
此致敬禮，
Cooley LLP
| 作者： | /s/ Julia Boesch | |||||||
| 聚利a Boesch | ||||||||
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