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EX-4.5 3 exhibit45-formofindenture.htm EX-4.5 文件

展品4.5

UNITY SOFTWARE INC.

發行人

AND

[TRUSTE],

受託人

信託契約

日期截至[●]，20__年

債務證券。

第一條　　定義..................................................................................................................... 1

第1.01節　　術語定義................................................................................................. 1

第二條　　發行、描述、條款、執行、註冊和交換證券..................................................................................................................... 4
第2條　　發行、描述、條款、執行、註冊和交換證券..................................................................................................................... 4

第2.01節證券的指定和條款........................................................................ 4

第2.02節證券形式和受託人的證書................................................................ 6

第2.03節面額：支付條款......................................................................... 7

第2.04節執行和認證.............................................................................8

第2.05節轉讓和換股登記....................................................................8

第2.06節臨時證券................................................................................…9

第2.07節.......殘缺、損壞、丟失或被盜證券............................................. 10

第2.08節.......取消.................................................................................... 10

第2.09節....... 債券的優勢............................................................................................ 10

第2.10節....... 驗證代理............................................................................................. 11

第2.11節....... 全球證券................................................................................................... 11

第2.12節....... CUSIP編號................................................................................................... 12

第3條債券的贖回和沉沒基金規定.......................... 12

第3.01條贖回............................................................................................................ 12

第3.02條贖回通知............................................................................................. 12

第3.03條贖回時支付................................................................................... 13

第3.04節沉沒基金........................................................ 13

第3.05節通過證券滿足沉沒基金支付......................................... 14

第3.06節用於沉沒基金的證券贖回........................................... 14

第4條條款.......................................................................... 14

第4.01節償還本金、溢價和利息................................................. 14

第4.02節辦公室或代理機構的維護............................................... 15

第4.03節付款代理.......................................................... 15

第4.04節任命填補受託人職位的空缺........................................... 16

第五條投資者名單和公司以及託管人的報告
受託人......................................................................................................................... 16

第5.01條公司應向受託人提供投資者的姓名和地址............... 16

第5.02條信息保存; 與投資者的溝通.................... 16

第5.03條公司的報告........................................................................................ 16

第5.04條受託人的報告........................................................................................... 17

第六條受託人和投資者在違約事件發生時的救濟措施
。17

第6.01節違約事件.................................................................................................... 17

第6.02節收取債務和受託執行................................................................. 19

第6.03節收集資金的運用............................................................................ 20

第6.04節訴訟的限制.................................................................................................. 20

第6.05節權利和救濟的累積；延誤或遺漏不構成放棄.......................................... 21

第6.06節由安全持有人控制........................................................................... 21

第6.07節承擔支付成本的承諾................................................................. 21

第7條關於受託人....................................................................................... 22

第7.01節　受託人的某些職責和責任...................................................... 22

第7.02節　受託人的某些權利....................................................................................... 23

第7.03節　受託人對記載、發行或證券不負責............................ 24

第7.04節　可以持有證券............................................................................................... 25

第7.05節　信託資金............................................................................................. 25

第7.06節　報酬與補償....................................................................... 25

第7.07節　依賴於官員證書............................................................................. 25

第7.08節　資格不符; 有衝突的利益..................................................................... 26

第7.09節公司受託人要求；資格................................................................... 26

第7.10節辭職和罷免；任命繼任者.......................................... 26

第7.11節繼任者接受任命............................................................. 27

第7.12節合併、轉換、合併或繼任業務..................................... 28

第7.13節優先收取公司債權................................................. 28

第7.14節違約通知..................................................................................................... 28

第8條關於證券持有人.................................................................... 29

第8.01節證券持有人行動證據................................................................... 29

第8.02節證明證券持有人的執行……………………………………………………29

第8.03節誰可以被視爲所有者……………………………………………………29

第8.04節公司所持有的某些證券不予考慮…………………………………………30

第8.05節行動對未來的證券持有人具有約束力……………………………………30

第9條補充契約…………………………………………………………………………30

第9.01節無需證券持有人同意的補充契約……………………………………30

第9.02節需要證券持有人同意的補充契約……………………………………31

第9.03節補充契約的效力……………………………………………………………31

第9.04節受補充信託文件影響的證券.............................................................. 32

第9.05節執行補充信託文件...................................................................... 32

第10條繼任實體.......................................................................................... 32

第10.01節公司可合併，等.................................................................................. 32

第10.02節繼任實體替代.................................................................................. 33

第11條履行與解除......................................................................................... 33

第11.01節信託文件的履行與解除.................................................................... 33

第11.02節義務的解除....................................................................................... 34

第11.03節存入的資金應由託管

第11.04節付款代理持有的資金支付

第11.05節償還給公司

第12條製造人、股東、官員和董事的免責

第12.01節無追索權

第13條雜項條款

第13.01節對繼任者和受讓人的影響

第13.02節繼任者的行動

第13.03節放棄公司權力.............................................................................. 35

第13.04節通知........................................................................................................... 35

第13.05節適用法律；放棄陪審團審判權........................................................................... 35

第13.06節將證券視爲債務..................................................................................... 36

第13.07節作爲先決條件的證書和意見................................................................. 36

第13.08節工作日付款.........................................................................…………….. 36

第13.09節與信託法案衝突................................................................................... 36

第13.10節備用文件..............................................................................................…. 36

第13.11節　　可分性............................................................................................................. 36

第13.12節　　合規證書......................................................................................... 37

第13.13節　　美國愛國者法案..................................................................................................... 37

第13.14節　　不可抗力........................................................................................................ 37

第13.15節　　目錄; 標題.................................................................................. 37

信託契約

契約, 日期爲[●], 20__, 在其中統一軟件股份有限公司。根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司 [受託人]【】擔任信託人（以下簡稱「本信託人」）受託人”):

鑑於爲了其合法的公司目的，公司已經合法授權執行並交付本契據，以便發行債券（以下簡稱爲"債券"證券），無固定總本金金額，根據本契據規定，以一種或多種系列在不同時期發行，作爲無息票註冊證券，由受託人的證書進行鑑定。

鑑於，以提供證券的認證、發行和交付條款，公司已經正式授權執行本契約；並且

鑑於所有必要的事項已經完成，使得本契約成爲公司有效的協議，並符合其條款。

現在，我們根據Zacks Rank對超過4000家公司進行了精選，其中有一組嶄新的投資組合。別錯過了持有這些長期買入股票的機會。, 因此鑑於前提和證券持有人的購買，爲了證券持有人的平等和均等利益，雙方訂立並同意如下：

第1條

定義

第1.01節術語定義.

公司經董事會授權並交付給受託人的書面文件，可以放棄公司保留的任何權力，因此，所放棄的權力將對公司和任何繼任公司均終止。

“鑑證代理人「」表示根據2.10條款由受託人任命的信託人或認證代理人，用於所有或一系列證券。

“破產法「」指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法，用於救濟債務人。

“董事會”表示公司董事會（或其職能相當部門）或該董事會的任何合法授權委員會。

“第八章默認、代表和特權第8.1節默認如果公司未在有關按金期限內付款或違反與任何債券相關的其他任何條款，在持有人組成表決權後代理人有權行使討薪的任何權利。「」表示董事會（或其授權委員會）根據董事會秘書或助理秘書籤署並經證明的決議副本，並證明其在認證之日具有充分的效力。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示，對於任何一系列證券，指除了聯邦或州銀行在曼哈頓區、紐約市或受託人的公司信託辦事處所在城市法律、行政命令或法規規定關閉的日子外的任何一天。

“委員會:"SEC"指的是根據證券交易法設立的證券交易委員會，或者，如果在簽訂本合同後的任何時間該委員會不存在並不再履行信託義務法下分配給它的職責，則指在該時間履行此類職責的主體。

“公司”表示統一軟件有限公司，一家根據特拉華州法律合法組織並存在的公司，在第十條的規定下，也應包括其繼任者和受讓人。

“公司託管辦公室是指在該託管證券相關的企業信託業務由此規定在任何時間核心管理的受託人的辦事處。”表示受託人辦公地點，在任何特定時間，其公司信託業務將主要進行管理的地點，在本日期間位於。

“保管人「破產法」是指任何法律或文件，其中包含，基於或反對，剛性或任何類似法的原則，並且現在或將來存在，根據該執行程序，在指定時間或在發生某些事件後，宣佈任何人的破產，財產抵押或管理。

“拖欠利息此外，未來的任何證券發行都必須符合該證券的適用條款，並得到受託人的認可。

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。”表示，對於公司確定將發行爲全球貨幣的任何系列證券，公司將根據2.01或2.11節的規定指定的，或根據《交易法》或其他適用法規註冊爲結算機構的擔保機構、另一家結算機構或任何繼任者。

“違約事件「某一系列證券」指根據第6.01條規定的任何事件，在規定的時間段內持續發生，如果有的話。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指的是1934年修訂後的美國證券交易法，以及委員會根據該法規制定的規則和法規。

術語「given」given”, “已郵寄的”, “通知「」或「」已發送在本信託書規定的向證券持有人發出通知的任何通知中，「發出」應表示根據存託人（或其指定人）根據存託人或其指定人的固定指示發出的通知，包括按照存託人的通行做法或程序發送的電子郵件（對於全球證券情況）或郵寄到證券持有人的地址，以一等郵件寄出，郵資預付，該地址應與證券登記簿上顯示的地址相同（對於確定性證券情況）。已「發送」的通知將被視爲包括根據本信託書在案情形下「郵寄」或「交付」的通知。

“「全球證券」是指任何證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券。所有或部分證劵的翻譯"含"公司發佈並由受託人經過認證和交付給託管人或根據託管人的指令，所有這些都是根據信託契約進行的，並在託管人或其提名人的名下進行註冊。

“「政府責任」是指（a）美國政府的直接債務，對其支付完全信任和信用的抵押品，或（b）美國政府控制或管理的人來作爲美國政府的機構或機構行事，其支付的債務是由美國政府無條件擔保的完全信任和信用義務，其中，任何情況下，這些證券均不得在發行人在任何時間之前自行召回或贖回，並且還包括由銀行或信託公司作爲託管人發行的存託憑證，該存託憑證與任何此類政府責任或該證明存託憑證持有人帳戶中的特定本金或利息支付有關；但前提是，除非法律要求，否則此類託管人無權從其收到的任何金額中扣除應向此類存託憑證持有人支付的金額。「政府債券」是指有關的證券：(a) 美利堅合衆國的直接債務資金，其全額信用得到擔保支付，或者(b) 被美國政府控制或監管並作爲美利堅合衆國機構或機構的義務的人所發行的債務，其支付由美利堅合衆國全額信用擔保，而且在任何情況下均不可由發行者在證券的表明到期之前的任何時候以其選擇贖回，也應包括銀行或信託公司以其爲持有人的帳戶持有的有關政府義務或有關政府義務的本息支付的存託憑證；但是，（除非法律要求）此類保管人未獲授權從其收到的任何有關政府債務或有關政府債務的本息支付的金額中扣除應支付給此類存託憑證持有人的任何金額。

“此處”, “本協議的這裏”和“根據本協議“或類似的詞語，是指本義務簿記的整體而不是特定的某一章、某一節或其他細分。

“契約「本契約」指原始簽署的文件，或者根據本契約條款從時間到時間補充或修訂的一個或多個相關契約，應包括根據2.01條的規定設立的特定系列證券的條款。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。「」，針對特定系列的安防利息分期付款中所指的日期是指在該安防中規定的日期，或者在董事會決議中規定的日期，或者在補充本安防的抵押中規定的日期，關於該系列的證券的利息分期支付到期的固定日期。

“高管就公司而言，「董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、控制器或任何助理控制器、秘書或任何助理秘書」指的是。

“董事會證書「」表示由任何官員簽署的證書。每個這樣的證書應包括第13.07節所規定的聲明，如果依據其規定需要的話。

“律師意見「」代表書面意見，受法律顧問的慣例例外規定，這些法律顧問可能是公司的僱員或顧問，按照本協議的規定向受託人交付。每份此類意見應包括第13.07節規定的聲明，如果並且在所規定的情況下需要。

“未償還金額「」，指任一系列證券，除根據本契約第8.04條的規定外，在特定時間點，由受託人在本契約下認證和交付的該系列證券，但不包括：(a) 受託人或任何付款代理已經取消的證券，或已經交付給受託人或任何付款代理以供取消的或先前已取消的證券；(b) 爲支付或贖回其貨幣或政府債務已經存入受託人或任何付款代理（非公司）信託的證券或部分證券，或已經由公司（如果公司充當其自身的付款代理）設立信託並予以隔離的證券；但是，如果這些證券或部分證券將在到期日期之前贖回，則必須按照第三條中規定的方式通知有關贖回，或經受託人認可已對該通知做出滿意的安排；以及(c) 根據第2.07條的條款認證和交付的其他證券而取代或替換的證券。

“持有「」包括任何個人、法人、合夥企業、合資公司、股份有限公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構，以及其代理人或工具人。

“「前任證券」指前一個證券，該證券證明所有或部分與特定證券相同的債務；對於本定義，根據第2.07條進行認證和交付的任何證券，用於代替丟失、損壞或被盜的證券，並認爲該證券證明了與已丟失、損壞或被盜證券相同的債務。特定安防的「」指的是以前的所有或部分安全證明與該特定安全證明的債務相同；爲了本定義的目的，在2.07節下認證和交付以取代丟失、毀壞或被盜的安全的任何安全應被視爲證明與丟失、毀壞或被盜的安全相同的債務。

“責任主任對於受託人而言，「」指的是受託人公司信託辦公室內的任何官員（或受託人的任何繼任團體）或執行類似於上述指定官員的職能的任何其他受託人官員，並且對於特定的公司信託事項，「」還指因其對特定主題的知識和熟悉程度而被轉介處理該事項的任何其他官員，並且在每種情況下，該官員應對本契約的管理負有直接責任。

“證券”在本契約的第一條約決中所述並特指在本契約下認證和交付的任何證券。

“證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

“證券持有人「」，「證券持有人」，「登記持有人」或其他類似術語指的是特定證券的名稱登記在專爲此目的保留的證券登記簿上的個人或個人，在此契約的條款規定下。

“債券登記簿”和“安全註冊管理人「」應按第2.05節中所規定的含義進行理解。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”指任何個人，任何50%以上的公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其資本股或其他權益（包括合夥權益）的總投票權，有權（不考慮任何情況的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時，直接或間接地由（i）此類個人；（ii）此類個人及其一家或多家子公司；或（iii）此類個人的一家或多家子公司所擁有或控制的，該項權益在此即時。

“受託人”指，並且，在遵守第七條的規定的前提下，也應包括其繼承人和受讓人，在任何時候如果有不止一個人在此職能下行事，“受託人”應指每個此類人員。術語“受託人” 在涉及特定系列證券時，應指該系列的受託人。

“信託契約法「」是指1939年信託契約法，經修正。

“美國愛國者法案「」指的是《2001年美國提供適當工具以攔截和阻礙恐怖主義行爲法案》，公法107-56號，於2001年10月26日修訂並簽署成爲法律。

第2條註冊辦事處; 註冊代理人

證券的發行、描述、條款、執行、登記和兌換

第2.01節指定和證券條款.

(a)根據本契約，可驗證並交付的證券的總本金金額不受限制。這些證券可以按照董事會決議或根據一項或多項補充契約的授權下，發行爲一種或多種系列，該系列證券的總本金金額每次不超過授權的。在任何系列證券的首次發行之前，在一項或多項補充契約中要根據董事會決議設立，在董事會決議中規定，在一項或多項補充契約中建立：

(i)該系列證券的名稱（應與該系列的所有其他證券區分開來）;

(ii)對於該系列證券，可在本契約下驗證和交付的證券的總本金金額的任何限制（除了在註冊轉讓證券或者換取該系列其他證券時驗證和交付的證券）需在任何補充契約中設立。

(iii)有關該系列證券應付本金的到期日或日期；

(iv)包括該系列證券的形式，以及該系列的認證證書形式；

(v)任何擔保的適用性；

(vi)無論證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款;

(vii)證券是否被歸類爲優先債務、優先次級債務、次級債務或以上任何組合，以及任何次級債務條款；

(viii)若發行該證券的價格（以其總本金金額的百分比表示）不同於其本金金額，發行人在宣佈加速償還其到期時應支付的本金金額部分，或如適用，可轉換爲另一種證券的本金金額部分，或者確定任何此類部分的方法；

(ix)利率或利率，它可以是固定的或可變的，或者用於確定利率的方法以及利息起始日期，利息支付日期和利息支付日期的正式記錄日期，或確定上述日期的方法；

(x)公司有權（如有）推遲支付利息的權利以及任何此類推遲期限的最長長度；

(xi)如適用，公司可自選按任何可選擇的或臨時的贖回規定贖回證券系列的日期或日期之後，或在此期間，以及公司可自行贖回證券系列的價格或價格，以及這些贖回規定的條款；

(xii)公司根據任何強制沉沒基金或類似基金規定或其他規定，或安全持有人可選擇購買，公司有義務贖回或在安全持有人選擇購買的日期或日期，以及證券應支付的貨幣或貨幣單位；

(xiii)證券系列發行的面額，如非一千美元（$1,000）或任何整數倍的面額；

(xiv)如適用，與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何條款，以及與公司對該等證券的債務有關的任何擔保以及在與該系列證券的營銷相關時可能建議的其他任何條款；

(xv)該系列證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行；如有任何條件，這些全球證券可以全部或部分兌換爲其他獨立證券；以及這些全球證券的託管人；

(xvi)如適用，與該系列證券的轉換或兌換有關的條款，以及這些證券將如何進行轉換或兌換的條款和條件，包括轉換或兌換價格，如適用的計算方式以及可能的調整，任何強制性或選擇性（由公司或持有人選擇）轉換或兌換特性，適用的轉換或兌換期限以及轉換或兌換的結算方式，可能包括支付現金以及交付證券；

(xvii)如非全額本金金額，該系列證券在根據第6.01條款宣佈加速到期而應支付的本金金額部分；

(xviii)適用於發行的證券系列的契約條款的添加或更改，包括但不限於合併、合併或出售契約；

(xix)與證券的違約事件相關的添加或更改，以及受託人或證券持有人宣佈將有關這些證券的本金、如有的溢價和利息如有視爲到期支付的權利的任何更改；

(xx)附加適用於契約缺陷和法定抗辯條款的條款的增加，更改或刪除;

(xxi)關於本契約中有關滿足和履行的條款的補充或修改;

(xxii)本契約下發行的證券的安全持有人有權同意或不同意對本契約修改的條款和條件的補充或變更；

(xxiii)證券支付的貨幣如果不是美元，以及確定相當美元金額的方式；

(xxiv)利息將以現金或額外證券根據公司或持有人的選擇支付，以及可以確定的選擇條件和條款；

(xxv)任何未經同意的補充資金支付條款和條件，如果有的話，將是公司向不是“安全美國人士”用於聯邦稅務目的的持有人支付債券本金的附加利息，溢價，如有。

(xxvi)該系列證券轉讓、銷售或轉讓的任何限制；和

(xxvii)證券的其他具體條款、偏好、權利或限制，或對本契約內容的任何其他補充或變更，以及我們根據適用法律或法規可能需要或建議的任何條款。

任何一系列證券都應基本相同，除非在任何這樣的董事會決議或任何此類追加抵押證書中另有規定。

5. 在註冊聲明生效後，根據註冊聲明，如果適用，公司根據各自條款授權、執行和交付付款項，並根據單位協議進行法定發行，對公司具有法律約束力的單位將成爲對公司具有法律約束力的債務，按照各自條款生效，除非依照破產、無力清償、重組或影響債權人權益的類似法律的限制，以及不論是在權益訴訟還是法律訴訟中尋求強制執行時，均受到公平原則的約束。

本意見書自即日起給予，並且我們不承擔補充此意見書的義務，即使在此後適用法律發生變化或我們了解到任何事實或情況可能導致在即日起之後更改在此表達的意見。

第2.02節證券形式和受託人證書.

Very truly yours,

第2.03節票面金額：付款條款.

證券應作爲登記證券發行，票面金額爲一千美元（$1,000）或其任何整數倍，受第2.01（a）(xiii)條的規定約束。特定系列的證券應按照該系列規定的日期和利率支付利息。根據第2.01（a）(xxiii)條的規定，應支付任何系列證券的本金和利息，以及任何贖回或提前贖回時的溢價以及任何換股或兌換時應付的現金金額，均應以美國當時爲公共和私人債務合法付款的硬幣或貨幣支付，在公司爲此目的設立的辦公室或機構支付。每張證券應註明其核準日期。證券的利息應根據由十二個30天月組成的360天年的基礎計算。

Exhibit 23.1

任何安防-半導體利息如未能及時支付或未能在同一系列的債券利息支付日及時提供支付，即刻不再支付給因爲是這樣的持有人而在有關常規股權登記日登記的持有人；且公司應根據其選擇，在以下第(1)款或第(2)款規定的方式支付這些拖欠利息：拖欠利息若已成爲持有人的因爲在相關的普通記載日持有而立即停止支付的未支付利息；並且該已拖欠的利息應由公司根據其選擇在以下第（1）款或第（2）款中提供支付：

(1)公司可能向證券登記簿上登記的人支付應付的任何違約利息（或其各自前身證券）的款項，其支付給上述違約利息的專門登記日期應當按照以下方式確定：公司應書面通知受託人擬支付每筆此類證券上的違約利息的金額和擬支付日期，並同時公司應向受託人存款，存款金額應等於擬支付的該違約利息總金額或應使受託人在擬支付日期之前滿意地處理好該存款事宜，上述存款一旦存入，即作爲按照本條款規定享有此類違約利息權益的人的受託保管。受託人隨即指定支付此類違約利息的專門登記日期，該日期不得早於擬支付日期之前不超過15天，且不得晚於受託人收到擬支付通知之後的10天，並在公司的名義和費用下，受託人應迅速通知公司該專門登記日期，並應導致向每個證券持有人在該專門登記日期之前不少於10天寄出通知，告知擬支付此類違約利息及其專門登記日期。一經按上述方式寄出通知擬支付此類違約利息及其專門登記日期，將會向證券登記簿上登記的人支付此類違約利息。

(2)公司可能以與任何證券可能在其上市的任何證券交易所的要求一致但不矛盾的其他合法方式向任何證券支付任何違約利息，並在可能被該受託人視爲行之有效的支付方式之後，送達公司通知該受託人根據本條款擬支付的通知。

New York, NY

August 29, 2024

第2.04節執行和認證.

證券應由公司的一名官員代表簽署。簽名可以是手動簽名或傳真簽名。

公司可以使用曾擔任公司官員（在簽署時）的任何人的傳真簽名，即使在驗證並交付或處置證券時，此人已不再是公司的官員。證券可能包含法律、證券交易規則或慣例要求的各種註釋、圖例或背書。每份證券應在由受託人進行驗證的日期上註明日期。

證券未經受託人的授權簽署人或認證代理人的手工認證即無效。此類簽名應爲證明該證券已得到適當認證並根據本契約交付，持有人有權享有本契約的利益的確鑿證據。從本契約的簽署和交付之後的任何時候，公司均可向受託人交付由公司執行的任何系列證券，連同公司簽署的用於認證和交付此類證券的書面公司訂單，由一名官員簽署，並且受託人應根據此書面訂單認證和交付此類證券。

隨時並不時在本契約的簽署和交付之後，公司可向受託人交付由公司執行的任何系列證券，連同公司的書面訂單，要求認證和交付此類證券，由一名官員簽署，受託人應根據此書面訂單認證和交付此類證券。

在公司根據本債券契約發行證券後的任何時間交付給受託人的任何此類鑑定訂單，受託人應當提供，並且（根據受託人契約法第315(a)至315(d)節的規定）可以完全依賴以下文件，（1）律師意見書或信任書，以及（2）官方證明信，說明所有前提條件以符合本債券契約的規定。

如果根據本信託書發行這些有價證券會對託管人自身的權利、職責或豁免權產生影響，或以其他方式不合理地影響託管人，則託管人不需要對這些證券進行認證。

第2.05節登記轉讓和交換.

(a)任何系列的證券均可在公司指定的辦事處或機構出示後，以本節規定的方式進行交換，換取授權面額的同一系列的其他證券，並支付足額款項以支付與之相關的任何稅項或其他政府費用，所有這些均由本節規定。對於任何因交換而交出的證券，公司將簽發，受託人將認證並交換辦事處或機構將簽發相同系列的證券或證券以交換之，以符合將進行交換的持有人有權收取的總本金金額，不與同時尚未達到的號碼同步存在。

(b)公司應在指定用於此類目的事務處或機構保管，或要求保管一個註冊或多個註冊簿（以下簡稱“"債券登記簿”），在其中，公司應根據其可能規定的合理規定登記本章提供的證券和證券轉讓，該註冊或多個註冊簿應在所有合理時間內對受託人開放檢查。根據本文規定註冊證券和轉讓證券的註冊處應由董事會決議或補充信託契約（以下簡稱“"安全註冊管理人”).

在公司指定用於此目的的辦公室或機構交出任何安防時，公司應該進行執行，受託人應該進行認證，該辦公室或機構應該以轉讓人或受讓人的名義交付同一系列的新安防或同等本金金額的安防。

公司首先將受託人任命爲每個系列的證券註冊代理。

所有提交或提交以用於交換或轉讓註冊的安防-半導體，如本節所提供，應由註冊持有人或其正式授權書面律師，按照公司或安防-半導體註冊處所要求，並簽署滿意的書面轉讓文件。

(c)根據董事會決議的規定，並在一份官員證明書中列明的，或者在本債券書的一份或多份補充債券中設定的條款，對任何債券的兌換或轉讓登記，或者在任何系列債券部分贖回或回購、轉換或兌換時發行新債券，不得收取任何服務費，但公司可能要求支付足以覆蓋與此相關的任何稅收或其他政府費用，而不包括根據第2.06、第3.03(b)和第9.04節進行的兌換。

(d) 公司和證券登記人在以下期間無需發行、兌換或註冊轉讓任何證券：從營業開始之日算起15天之前，發出同一系列未全部未償債券的贖回通知之日，並在發出該通知之日的營業結束時前：也無需註冊或兌換出售召回或未有效撤回的任何某個系列或部分證券的轉讓，但是與部分贖回或未撤回的證券的未兌現部分不同的任何未兌現部分的證券或不提出回購的部分證券的登記轉讓，在這種情況下。關於任何全球證券的規定，受本節2.11的約束。

本節2.05的規定對任何全球證券都受本節2.11的約束。

受託人沒有義務或責任監測、判斷或查詢根據本契約或適用法律對任何證券利益轉讓的任何限制是否遵守，包括與任何全球貨幣中存託參與者或受益所有人之間的任何轉讓，除非根據本契約的明確要求交付這些證書和其他文件或證明，如果根據本契約的條款明確要求，受託人會這樣做，並且會檢查這些文件以判斷形式上是否充分遵守明確規定。

第2.06節臨時證券.

在準備任何一系列的明確證券之前，公司可以執行，並且受託人將認證和交付任何授權面額的臨時證券（印刷的、石版印刷的或打字的）。這些臨時證券應該基本上與它們所代替的明確證券的形式相同，但是可以根據臨時證券的需要進行適當的省略、插入和變化，這是由公司決定的。任何一系列的臨時證券都應該由公司執行，並由受託人在同樣的條件下和基本上相同的方式進行認證，具有與該系列的明確證券相同的效力。公司將在不必要的延遲情況下執行並出具有關該系列的明確證券，並且隨即可以在公司指定的辦公室或機構（對所有證券持有人免費）以其代替交還該系列的任何或所有臨時證券，並且受託人將認證，並且該辦公室或機構將以相等的總本金交還該系列的明確證券，除非公司通知受託人該公司不需要執行和出具明確證券，直到收到公司的進一步通知爲止。在這種交換之前，該系列的臨時證券應享受本契約下該系列明確證券的同樣權益。

第2.07節殘缺、毀壞、丟失或被盜證券.

如果任何臨時或確定的安防-半導體被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司（受下一句的限制）應當簽發，並在公司的要求下，受託人（如上所述）應當確認並交付一份同一系列的新安防-半導體，該安防-半導體具有當時未發行的編號，用於換領和替代被損壞的安防-半導體，或者替代被摧毀、丟失或被盜的安防-半導體。在每種情況下，申請換髮安防-半導體的申請人應向公司和受託人提供他們要求的擔保或賠償，以使每一方免受損害，並且在每種毀壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證明，證明他們滿意地毀壞、遺失或被盜的申請人的安防-半導體及其所有權。受託人可以確認任何這樣的替代安防-半導體並在公司的任何官員的書面請求或授權下交付該安防-半導體。在發行任何替代安防-半導體時，公司可以要求支付足以支付可能就此而徵收的任何稅費或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

如有任何即將到期或已經到期的安防-半導體出現損毀、丟失或被盜，公司可以選擇支付或授權支付同等金額（除了損毀的安防-半導體需要歸還）, 如果申請人提供給公司和受託人所要求的擔保或賠償以保護他們的權益，並提供證明以滿足公司和受託人對安防-半導體損毀、丟失或被盜情況及其所有權的要求。

本節規定發行的每一份替換安防均構成公司的一個額外合同義務，無論受損、毀壞、丟失還是被盜的安防是否在任何時候被找到，或被任何人執行，均享有本信託書的所有利益，並與本所發行的同一系列的任何其他安防平等、按比例享有。所有安防均應持有和擁有，條件是上述規定是替換或支付受損、毀壞、丟失或被盜的安全證券的獨家條款，並且應排除（在法律允許的範圍內）任何其他權利或補救措施，儘管任何現行或今後通過法律或法令存在相反的情況，其替換或支付沒有提供其交出。

第2.08節取消所有證券用於支付、贖回、回購、交換、過戶或轉換的目的，如果交還給公司或任何付款代理（或其他適用代理），應交還給受託人註銷，或者如果交還給受託人，應由受託人註銷，除非根據本契約的任何規定明確要求或允許，不得發行代替證券。在此類交還時，受託人應根據公司的要求，交還由受託人持有的已註銷證券。如果在此類交還時公司未提出要求，受託人可以按照其標準程序處置已註銷證券，並向公司交付處置證明書。然而，除非將其交還給受託人註銷，否則公司不得以任何其他方式取得任何證券，此類取得不得作爲清償或滿足所代表的證券債務。.

第2.09節債券契約的權益.

本契約或證券中的任何內容，無論明示或暗示，均不得授予或被解釋爲授予除本契約各方及證券持有人以外的任何人在本契約項下或有關本契約的任何合法或衡平的權利、救濟或索賠，或對本契約中包含的任何契約、條件或規定的權利；所有此類契約、條件和規定均僅爲本契約各方及證券持有人的唯一利益。

第2.10節認證代理.

只要任何一系列證券仍然未兌付，就可以有認證代理人用於任何或所有該類證券。受託人有權委任認證代理人。該認證代理人將代表受託人對該系列證券進行兌付、轉讓或部分贖回、回購或轉換的認證。經過認證的證券將享有本契約的權益，並且具有與在此下受託人認證的證券一樣的合法性和約束力。本契約中關於受託人對證券進行認證的所有引用，應視爲包括該系列的認證代理人進行認證。每個認證代理人應受公司認可，並且應爲按照其最近報告或判斷的，根據其設立或經營所在的任何管轄區的法律要求的，具有足夠資本和盈餘的公司，該管轄區允許開展信託業務，並且在此類法律下有資格從事此類業務並受到聯邦或州政府機關的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候不符合這些規定，它應立即辭職。

任何鑑證代理都可以在任何時候通過書面通知信退出，並通知受託人和公司。受託人可以在任何時候（並在公司的要求下應當）通過書面通知終止任何鑑證代理的代理資格，並通知該鑑證代理和公司。在任何鑑證代理辭職、終止或資格終止之後，受託人可以任命一名符合公司要求的合格的繼任鑑證代理。任何繼任鑑證代理在接受其在本文件下的任命後，應當被賦予其前任所享有的一切權利、權限和職責，就好像最初根據本協議被命名爲鑑證代理一樣。

第2.11節全球有價證券.

(a)如果公司根據第2.01節的規定確定某一系列證券將作爲全球證券發行，則公司應當簽發一份全球證券，受託人應當根據第2.04節的規定對其進行認證和交付，該全球證券應當：(i) 代表並以等於該系列所有未償本金金額的數額計價，(ii) 登記在託管機構或其提名人的名下，(iii) 由受託人交付給託管機構或按照託管機構的指示交付（或如果託管機構將受託人指定爲其保管人，則由受託人保留），(iv) 應載有大致以下內容的註記：「除本債券契約第2.11節另有規定外，該證券只能整體而非部分地轉讓給託管機構的另一提名人或接任託管機構或該接任託管機構的提名人。」

(b)儘管第2.05節的規定，某一系列的全球證券只能按照第2.05節規定的方式整體而非部分地轉讓給該系列的另一提名人，或由公司選擇或批准的該系列的接任託管機構，或者該接任託管機構的提名人。

(c)如果任何時候證券系列的託管機構通知公司不願意或無法繼續作爲該系列的託管機構，或者證券系列的託管機構在任何時候不再符合證券交易法登記或有關法規，且90天之內公司未指定該系列的接任託管機構或在公司收到通知或知曉該情況之後未指定該系列的接任託管機構的情況下，或者發生違約事件且仍在繼續，且公司已收到託管機構或受託人的請求，則本第2.11節將不再適用於該系列的證券，公司將簽署，並根據第2.04節的規定，受託人將認證和交付該系列的證券以無息登記形式發行，授權的金額，其總本金金額等於該系列的全球證券的本金金額以換取該全球證券。此外，公司可以隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代表，並且本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將簽發，並根據第2.04節的規定，受託人在收到公司的官員證書證明該決定後，將簽發該系列的證券，以無息登記形式發行，授權的金額，其總本金金額等於該系列的全球證券的本金金額以換取該全球證券。根據本第2.11(c)條對換髮至無息登記形式的證券的全球證券，受託人應將其登記在託管機構根據其直接或間接參與者或其他方式的指示提名的名稱和授權的面額下。受託人應將這些證券交付給託管機構，以便交付給以這些名稱登記的人。

第2.12節 CUSIP編號.

在發行證券時，公司可能使用“CUSIP”編號（如果當時普遍使用），如有使用，則受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”編號方便證券持有人；前提是任何此類通知均可聲明，不保證印在證券上或包含在任何贖回通知中的編號正確，只能依賴印在證券上的其他識別要素，並且任何此類贖回不會因編號的缺陷或遺漏而受影響。公司將及時通知受託人任何“CUSIP”編號的變更。

第三章

證券贖回和沉澱基金規定

第3.01節贖回.

公司可以根據本協議第2.01節規定的條款，於發行本協議項下的任何系列的證券的日期之後和按照其所建立的條款贖回這樣的證券。

第3.02節贖回通知.

(a)若公司有意行使根據本協議第2.01節所保留的行使權以依照公司規定的方式贖回任何系列證券的全部或部分，則公司應或應導致信託受託人向將被贖回的該系列證券持有者發送贖回通知，其中該通知以郵寄方式發送（或對於電子記賬形式的任何全球證券，按照託管機構適用的程序通過電子郵件發送），贖回通知應在距離該系列證券贖回日不少於30天且不超過90天的期限前發送給該證券持有者，除非在將要贖回的證券中規定了更短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被確鑿地認定爲已經妥善通知，無論是否收到該通知的註冊持有人。無論如何，對於擬整體或部分贖回的任何系列證券的持有人未能妥妥地向持有人發送該等通知或通知中的任何缺陷均不影響擬贖回任何其他此類系列證券或任何其他系列證券的贖回程序的有效性。對於在該協議約定的限制到期之前對證券進行的任何贖回，公司應向受託人提供證明已遵守任何此類限制的官方證書。

每則贖回通知應指明所要贖回的證券（包括CUSIP編號，如果有的話），指定贖回日期以及該系列證券將被贖回的贖回價格，並聲明將在公司的辦事處或代理處支付被贖回證券的贖回價格，持有者出示並交還被贖回證券後方可支付，已到期未付的利息將按照通知書中規定的方式支付，自該日期之後，利息將不再累積，如適用，贖回來源於沉澱基金。如果不是要全部贖回某系列證券，則部分贖回的該系列證券的持有者通知應明確指明要贖回的特定證券。

如果只有部分安防-半導體需要兌現，與該安防-半導體相關的通知應說明要兌現的本金金額的部分，並說明在兌現日期之後，將會發行等同於未兌現部分本金金額的新安防-半導體或安防-半導體。

(b) 如果要贖回某一系列證券中的部分，公司應至少提前45天提供給受託人通知（除非這樣較短的通知對受託人而言是可以接受的），關於要贖回的該系列證券的總本金金額，並且隨後將要贖回的證券將按比例，通過抽籤，或者公司在自己的酌情裁量中認爲合適和公平的其他方式進行選擇，可能會選擇比$1,000更大面額的該類證券的一部分或多部分（爲$1,000或$1,000整數倍）。

將要被贖回的證券，然後立即書面通知公司將要全額或部分贖回的證券的編號。公司可以在任何時候選擇，通過由一名官員代表簽署的指示書，指示受託人或任何付款代理召回特定系列的全部或部分證券進行贖回，並以本段規定的方式發出贖回通知，該通知應以公司的名義或者受託人或此類付款代理認爲合適時以其自己的名義發出。在受託人或任何此類付款代理要發出贖回通知的任何情況下，公司應交付或使得這些安全登記冊、轉讓簿或其他記錄，或足以使受託人或此類付款代理能夠通過郵件發出可能根據本章的規定所需的任何通知的適當複本或摘錄等，交付給受託人或此類付款代理，視情況而定。

第3.03節贖回時付款.

(a) 如果如上所述完成了紅利通知的發放，指定在該通知中的需贖回系列債券或部分債券應在該通知中規定的日期和地點成爲到期和支付，按照適用的贖回價格支付，該贖回價格還包括截至贖回日期但不包括贖回日期的利息，並且從贖回日期起，該債券或部分債券的利息將停止累積計息，除非公司拖欠支付任何該種債券或其部分所欠的贖回價格和應計利息。出示和在贖回日期後在通知中規定的付款地點提交該種債券後，應按照適用的該系列贖回價格支付和贖回該種債券，還包括該贖回日期前累積的利息（但如果贖回日期是利息支付日期，則應於適用的記錄日期落實根據第2.03節，應在當日營業結束時支付給登記持有人的利息分期付款）。

(b) 出示將部分贖回的該系列任何債券後，公司將執行，並託管人將驗證，並提交該債券所在辦公室或機構以在公司的費用下交付給持有該債券的持有人，一張新的相同系列授權面額的債券，其本金金額等於該提交的債券未贖回部分。

第3.04節沉沒基金.

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於任何用於養老的債券沉沒基金，除非另有規定，如第2.01節中對該系列債券的規定。

任何系列證券條款規定的任何下沉基金支付的最低金額在此被稱爲「強制性下沉基金支付」，而任何超過此最低金額的支付在此被稱爲「可選性下沉基金支付」。如果任何系列證券條款規定，任何下沉基金支付的現金金額可能會根據第3.05條的規定而減少。每個下沉基金支付都將按照相應系列證券條款的規定用於贖回相應系列證券。

第3.05節　用證券滿足沉沒基金支付.

公司可能提供某一個系列的未償債券，並可以將該系列的已贖回證券作爲信用證券，根據公司根據這些證券條款的選擇或根據被允許的可選擇的根據這些證券條款的可選的沉沒基金支付的應用進行贖回，每種情況均可用於滿足應根據這些證券條款由這些系列證券要求支付的全部或部分沉沒基金支付的任何部分，只要此類證券尚未先前被記入。這樣的證券應按照此類證券規定的贖回價格通過信託受託人用於沉沒基金的操作接收和記入其用途，並相應減少此類沉沒基金支付的金額。

第3.06節　用於沉積基金的證券贖回.

在任何一系列證券的沉沒基金支付日前不少於45天（除非較短的期限對受託人是令人滿意的），公司將向受託人提交一份官方證明書，其中載明根據該系列的條款，下一期沉沒基金支付的金額，如果有的話，要通過提交和記賬該系列證券來滿足的部分根據第3.05條款以及此類貸記的依據，並與該官方證明書一起提交給受託人任何需要提交的證券。在每個這樣的沉沒基金支付日前不少於30天，將被在該沉沒基金支付日贖回的證券將按照第3.02條款規定的方式被選擇，公司應該導致有關贖回的通知以公司的名義並由公司支付費用按照第3.02條款提供的方式進行通知。在充分通知的情況下，應按照第3.03條款中規定的條件和方式進行這些證券的贖回。

第4條股份

條款

第4.01節支付本金、溢價和利息.

公司將按照本協議約定的時間、地點和方式及與相關證券所設立的規定，準確無誤地支付或安排支付該系列證券的本金（如有）及利息。證券的本金支付可以通過美元支票支付，並以郵寄方式發給有權領取證券的持有人，其地址應出現在登記冊中，或者通過美元電匯支付給持證人的美元帳戶，前提是該持證人在相關支付日之前向受託人提供了電匯指示。證券的利息支付可以通過美元支票支付，並以郵寄方式發給有權領取證券的持有人，其地址應出現在登記冊中，或者通過美元電匯支付給持證人的美元帳戶，前提是該持證人在相關支付日之前以書面形式向證券登記機構和受託人提供了電匯指示。

第4.02節辦公室或機構的維護.

只要證券的任何系列仍然未償，公司同意就每個這樣的系列保留辦公室或機構，在本第4.02節規定的位置或其他地點，該等辦公室或機構可被指定爲以下原因，在該辦公室或機構，(i) 該系列的證券可用於支付，(ii) 可以在此授權的情況下爲該系列的證券辦理轉讓和兌換登記，以及(iii) 關於該系列的證券和本債券的通知和要求可以發送或提交給公司，該等指定將在關於該辦公室或機構繼續有效，直到公司應以文件通知，由授權簽署任何可簽署職務人員證書的任何官員簽署並交付給受託人，爲上述任何目的指定其他辦公室或機構，其中之一。如果公司任何時候未能保持任何此類所需辦公室或機構，或未向受託人提供其地址，該等支付、通知和要求可在受託人的公司受託辦公室中進行或提交，公司特此指定受託人爲其代理人，接收所有該等支付、通知和要求。公司最初指定受託人的公司受託辦公室爲其證券的支付代理。

第4.03節付款代理.

(a) 如果公司任命一名或多名支付代理代表所有或某一系列債券，除受託人外，公司將確保每個支付代理簽署並交付給受託人一份協議書，在該協議書中，該代理將同意與受託人一致，但須遵守本節的規定：

(i)承諾將其作爲支付代理持有的所有款項，用於支付該系列債券的本金（如果有溢價）或利息的受益人利益（無論這些款項是由公司還是由該債券的任何其他債務人支付給其）；

承諾在公司（或該債券的任何其他債務人）未能支付該系列債券的本金（如果有溢價）或利息時，立即將情況通知受託人；

(ii)承諾在前款第（a）(2)段所述的任何未能履行的情況持續期間，在受託人的書面要求下，立即將支付代理持有的所有信託款項支付給受託人；並

(iii)承諾在前款所述任何未能履行的情況持續期間，在受託人的書面要求下，立即將支付代理持有的所有信託款項支付給受託人。

(iv)履行支付代理在本契約中規定的所有其他職責。

(b) 如果公司在任何一系列證券中充當自己的付款代理，它將在該系列證券的每個到期日或將來到期的本金（如有溢價）或利息之前，設立、隔離並信託保留足夠支付該系列證券上即將到期的本金（如有溢價）或利息的款項，以供有權利的人受益，直至該款項支付給該人或按照本協議規定的方式處理，並將及時通知受託人採取此等措施，或者通知未採取此等措施的行動（由其或任何其他在此類證券上的債務人）。每當公司爲一系列證券指定一個或多個付款代理時，公司將在該系列證券的每個到期日之前，向付款代理存入足夠支付即將到期的本金（如有溢價）或利息的款項，該款項將信託保留，以供有權利獲得該本金、溢價或利息的人受益，並（除非此付款代理是受託人）公司會及時通知受託人此行動或未能採取此等行動。

(c)儘管本章節所載任何內容與此情況不符，（i）按照本章節規定信託保留款項的協議受第11.05節的規定約束，以及（ii）公司可能隨時，爲實現此債券或任何其他目的的滿意和解除，支付，或指示任何付款代理向受託人支付，公司或此類付款代理信託保留的一切款項，該款項將按照公司或此類付款代理持有該款項的條款和條件而由受託人持有；並且，一旦公司或任何付款代理向受託人支付此款項，公司或此類付款代理將免責，不再對此款項承擔進一步責任。

第4.04節　任命以填補受託人職位的空缺.

公司在必要時爲了避免或填補董事職位的空缺，在第7.10款規定的方式下，將任命一位受託人，以確保在本合同下始終有一位受託人存在。

第5條

證券持有人名單和公司與受託人的報告

第5.01節公司向受託人提供債券持有人的姓名和地址.

公司將會在每個定期登記日後的15天內（如在2.03節中定義的），按照受託人合理要求的文件形式，提供或導致提供每個證券系列持有人的姓名和地址清單，前提是公司不必在清單在任何方面未與公司最近向受託人提供的清單有任何不同的情況下提供或導致提供該清單的義務，且（b）根據受託人在請求日後30天內提出的任何要求，提供或導致提供相同形式和內容的清單，截至提供該清單的時間不得超過15天前的日期；但是，在任何情況下，任何這樣的清單都不需要爲受託人擔任安全管理人的任何系列提供。

第5.02節信息保存；與債券持有人的通訊.

(a) 受託人應儘可能保留最新提供給其的根據第5.01節提供的債券持有人姓名和地址清單中包含的信息，以及作爲債券登記處（如就此類身份行事）收到的債券持有人姓名和地址。

(b) 受託人可以在收到新提供的清單後銷燬根據5.01節提供的任何清單。

第5.03節公司的報告.

(a) 公司將始終遵守信託契約法第314(a)條的規定。公司承諾並同意，在公司向委員會提交相同文件後的30天內（交付可以通過電子郵件方式進行），向受託人提供公司根據證券交易法第13或第15(d)條向委員會提交的年度報告、信息、文件和其他報告的副本（或者委員會隨時通過規則和法規規定的前述任何部分副本），但公司無需向受託人交付向委員會提交的任何信函或委員會根據公司尋求並獲得保密處理的任何材料；並且，只要公司的提交文件在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或任何繼任系統上可以查閱，此類提交文件應被視爲已向受託人提交，無需公司採取任何進一步行動。爲避免疑問，公司未能在委員會規定期限內向委員會提交年度報告、信息和其他報告不應被視爲違反本第5.03條。

(b) 根據第5.03條向受託人交付報告、信息和文件僅供信息目的，信息和受託人收到上述文件不構成對其中所含信息或根據其中所含信息可確定的任何信息的建設性通知，包括公司是否遵守其約定的情況（對於此情況，受託人僅有權倚賴官員證書）。受託人無需檢查向其交付的任何報告、信息或文件，或通過EDGAR向委員會提交以確保其符合本契約的規定，或查明信息或其中包含的陳述的正確性或其他情況。受託人對確保或確定提及的向委員會在EDGAR（或任何繼任系統）上的提交是否已發生不負任何責任或義務。

第5.04節受託人的報告.

(a) 如果根據《受託管理契約法》第313(a)條的規定需要，受託人應在每年5月1日後的六十(60)天內向債券持有人發送一份截至當年5月1日的簡要報告，並符合《受託管理契約法》第313(a)條的規定。

(b) 受託人應遵守《受託管理契約法》第313(b)和313(c)條的規定。

第6條

違約情況下受託人和證券持有人的救濟

第6.01節違約事件.

(a)無論何時在此用於特定系列的證券時，“違約事件” 意味着已發生並持續發生的以下任何一個或多個事件：

(i)公司違約支付該系列任何證券上的任何一期利息，並且該違約持續超過90天；但公司根據任何此處附加的擔保文件條款有有效地延長利息支付期限的除外，不構成此目的下的利息支付違約；

(ii)公司違約支付該系列證券的本金（或溢價，如有）並且在到期、按贖回、宣佈或其他方式或者在與該系列有關的任何沉沒基金或類似基金要求的任何付款時，當日清償到期款項，罰息或其他要求的任何付款；但公司根據任何此處附加的擔保文件條款有有效地延長此類證券到期的除外，不構成本金或溢價的支付違約；

(iii)公司未能遵守或執行本債券中包含或與此處根據第2.01條款設立的與該系列有關的任何其他契約或協定（僅包括專門爲除該系列以外的一個或多個系列的債券受益而被明確納入本債券的契約或協定）已達90天，從書面通知該等失敗之日起的90天后，要求其糾正並聲明該通知爲“違約通知，將該通知發送至公司和Trustee。

(iv)公司根據任何破產法（i）自願提起破產案，（ii）同意在非自願案件中對其申請救濟，（iii）同意任命其或其全部或實質性全部財產的監護人，或（iv）作出爲其債權人利益而進行的一般轉讓；或

(v)有管轄權的法院根據任何破產法對公司作出（i）在非自願案件中尋求救濟的命令，（ii）任命公司的監護人管理其全部或實質性全部財產，或（iii）命令公司清算，且該命令或裁定保持未停止且效力達90天。

(b)在每一種這樣的情況下（除了在上述第（4）項或第（5）項中規定的違約事件），除非該系列證券的全部本金已經到期和應付，否則，受託人或持有本系列證券不少於25%的累計本金金額的人士可以立即宣佈本系列證券的本金（和溢價，如有的話）以及未償利息立即到期應付，並且在任何此類聲明之後，同樣的情況應立即到期並應付款。如果發生在上述第（4）項或第（5）項中規定的違約事件，則該系列證券的本金和未償利息應自動立即到期應付，無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行爲。

(c)在宣佈本系列證券的本金（及溢價，如有的話）以及未償利息到期應付之後，且在按下文提供的方式獲得或輸入支付款項的判決或裁定之前的任何時候，不少於該系列證券總面值的大多數持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和廢止該聲明及其後果，如果：（i）公司已支付或向受託人存入足夠金額支付該系列證券的所有到期利息分期款且

對該系列任何及所有到期的債券本金（及如有溢價）、未加速到期的利息（以及該系列債券上所規定年利率至支付或存入日的利息，並且在適用法律下可強制執行的逾期利息分期款）以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，以及（ii）關於該系列的詞約中所有違約事件，除非根據第6.06節提供，該系列的本金（及如有的溢價）、尚未到期按其條款應支付的利息以及未償付的積欠利息，均已被糾正或放棄。

任何此類撤銷和廢除都不得延伸到或影響其後的任何違約或損害由此產生的任何權利。

(d)若受託人已根據本證券詞約對該系列的債券行使任何權利，且由於該撤銷或廢除或其他任何原因而導致該訴訟已被中止或放棄，或該訴訟已對受託人不利裁定，則在每種情形下，除非在此類訴訟中的任何裁定外，公司和受託人應分別恢復其前述地位及權利，並且公司和受託人的所有權利、救濟及權力應繼續，如同未採取任何此類訴訟一樣。

第6.02節受託人收取債務及訴訟強制執行.

(a) 公司契約（i）倘其在任何系列債券的任何利息分期支付或對該系列設立的任何沉默或類似基金要求的任何支付上違約，並且該違約已持續90天，或（ii）倘其在任何系列債券本金（或溢價，如有）支付上違約，無論在債券到期、贖回、宣佈或其他情況下，但需付款應該已到期和支付時，可由受託人要求，公司將向受託人支付，以利於該系列債券持有人的全部本項款後續。系列債券所有本金（及溢價，如有）或利息，有待支付之全部融資，無論情況如何，按該系列債券上所規定年利率逾期本金（及溢價，如有）的利息（並且依照適用法律要求的逾期付款的利息分期）；此外，還須支付足以支付收取費用及支出以及根據第7.06節應支付給受託人的金額的額外金額。

(b) 如果公司未能立即支付該金額，受託人有權以自己的名義和作爲明示信託的受託人，提起任何法律或衡平訴訟以收取到期未付款項，並且可以將任何該等訴訟或程序進行到判決或終審裁定，並且可以執行任何該等判決或終審裁定針對該系列的公司或其他有債務人，並按照法律或衡平法規定的方式從該系列的公司或其他有債務人的財產中收取被判決或裁定應支付的款項，無論其位於何處。

(c)在公司的任何接管、破產、清算、破產、重整、調整、安排、組成或其債權人或財產受司法程序影響的情況下，受託人應有權介入此類程序並在其中採取法院允許的任何行動，並且（除非法律另有規定）有權提交必要或建議的索賠證明和其他文件和文件，以使受託人和該系列證券持有人在此類程序開始日期時根據信託契約下公司應付的全部到期金額以及此後可能應付的任何額外金額的要求得以批准，和收取並接收任何應在任何此類索賠上支付或交付的款項或其他財產，並扣除在第7.06條下應支付給受託人的金額後分配相同；並且任何接管人、受讓人、破產或重組受託人均獲得該系列證券持有人的授權，支付給受託人這些金額，如果受託人同意直接向此類證券持有人支付這些款項，在受託人應付其根據第7.06條的任何款項。

同意直接向此類證券持有人支付這些款項，以便支付任何根據第7.06條應付受託人的款項。

(d)根據本契約或關於該系列證券的任何條款建立的任何權利行使或主張索賠都可以由受託人在沒有任何此類證券擁有權或在任何與之相關的審判或其他訴訟中不出示此類證券的情況下執行，受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其作爲明示信託受託人的名義進行，並且在支付根據第7.06條款應付給受託人的任何金額後，任何判決或裁定的獲得將用於該系列證券持有人的按比例受益。

如果根據本信託契約發生違約事件，受託人可自行決定採取適當的司法程序來保護和執行本信託中賦予其權利，無論是根據法律、衡平法、破產法或其他法律，在此情況下受託人認爲最有效的方式來保護和執行該等權利，無論是爲了具體執行在信託中包含的任何契約或協議，或爲了輔助行使在本信託中授予的任何權力，或者執行本信託或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平權利。

本文件中不包含任何授權受託人授權、同意、接受或代表任何證券持有人採納該系列證券或該系列證券任何證券持有人權利受到影響的重整、安排、調整或組成計劃，也不授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠進行投票。

第6.03節收取資金的運用.

根據本條款由受託人收取的任何款項，應按以下順序在受託人指定的日期或日期進行支付，如因本金（如有溢價）或利息分配而收取此類款項，應出示該系列證券，並在上面註明付款情況，如僅部分支付，則應予以投降，如完全支付則應予以投降：

第一章用於支付蒐集費用和所有根據第7.06條應支付給受託人的金額；

第二章用於支付當時到期且未支付的屬於該系列的證券的本金（及溢價，如有）和利息，相應地按照應支付的該證券的本金（及溢價，如有）和利息的金額，無偏好或優先，根據該證券的本金（及溢價，如有）和利息的金額支付；

第三章用於支付餘下的款項，如有，給公司或其他合法有權要求者；

第6.04條訴訟限制.

任何系列證券持有人均不得憑藉或根據本信託契約的任何規定具有權利根據本信託契約提起任何訴訟、申請或程序，無論是在法律上或在法律上，或根據本信託契約或因設立接受人或受託人，或因本信託契約的其他補救措施，除非（i）該證券持有人此前已向受託人書面通知有關此類系列證券的違約事件及其繼續存在情況，指明此類違約事件，如前述；（ii）該系列證券的合計本金未償餘額不低於當時未償餘額的25%的持有人已書面要求受託人根據本契約以其自身名義提起此類行動、訴訟或程序；（iii）該證券持有人或證券持有人應對受託人提供滿足其的捍衛費用、費用和債務的擔保；（iv）受託人在收到此類通知、要求和擔保申請後的90天內，未提起任何此類行動、訴訟或程序；（v）在此90天期間，該系列證券的大部分本金持有人未給予受託人與該請求相牴觸的指示。

儘管本保證書中包含的任何條款或本保證書的其他任何條款，任何持有任何安防-半導體的債券的權利，按照該債券規定，在該債券規定的各自到期日（或在贖回的情況下，在贖回日期）或在該各自到期日或贖回日期後提出起訴以強制執行任何該付款的權利，不得在未經該持有人同意的情況下受損或受影響，並且接受本保證書的安防-半導體明確理解並打算訂立，每一系列此類債券的接受者和持有人與其它每一個此類接受者和持有人以及受託人協定，即沒有一個或多個此類系列債券的持有人應通過本保證書的任何條款的效力或利用該保證書的任何條款而在任何方式上對任何該類債券的持有人的權利產生任何權利，干擾或損害任何其他該類債券的持有人的權利，或獲取或試圖獲取優先於任何其他該類債券的持有人或優先權，或根據本保證書執行任何權利，除非在本保證書規定的方式下爲此類債券的所有持有人的平等、按比例和共同利益。爲保護和執行本節的規定，每一位債券持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法所能給予的救濟。

第6.05節權利和救濟措施累積；延遲或遺漏不構成放棄.

(a) 除非另有規定，本條款授予的所有權力和救濟措施將被視爲累積的，而不排他地維持對受託人或證券持有人的任何其他可用於通過司法程序或其他方式強制執行本債券中包含的契約和協議或就該等債券確立的其他規定的權力和救濟措施，只要法律允許。

(b) 未延遲或遺漏受託人或任何證券持有人行使根據上述發生和持續的任何違約事件而產生的任何權利或權力將損害任何此類權利或權力，也不得解釋爲放棄任何此類違約或默認或默認的默許；並且，除第6.04節的規定外，本條所賦予的受託人或證券持有人的每一項權力和補救措施均可由受託人或證券持有人隨時並視爲必要時使用，並不時使用。

第6.06節由證券持有人控制.

根據第8.04條的規定，在任何系列證券中持有綜合本金金額的多數人在存續時間內確定，應有權指導進行任何可用於受託人的補救措施的時間、方法和地點，或行使與該系列有關的受託人所賦予的任何信託或權力；但是，前提是，該指示不得與任何法律規定有衝突，也不得與本契約或將受託人個人責任的規定相牴觸。根據第7.01條的規定，如果受託人在其善意裁量下，由受託人的負責人員或受託人確定，該指導的程序，受託人在信託契約法項下的職責下，將使受託人承擔個人責任或可能對未參與該程序的安全持有人造成不當損害，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。在存續時間內，受到影響的任何系列證券的綜合本金金額的多數人，根據第8.04條的規定，可以代表所有該系列證券持有人放棄本契約所含規定或根據第2.01條設立的履行以及對該系列及其後果的任何過去違約，但不包括因未根據其證券條款按照加速方式到期支付該系列證券的本金或溢價（除非已糾正此類違約並已存入足以支付所有到期利息和本金的金額和任何溢價的款項給受託人（依照第6.01(c)條的規定）。在任何此類放棄之後，所涵蓋的違約將被視爲已經根據本契約的所有目的得到糾正，公司、受託人和該系列證券的持有人應在此之下恢復其以前的地位和權利；但是此類放棄不得延伸到任何隨後或其他違約，也不得損害任何由此產生的權利。

第6.07節承擔支付成本的承諾.

此契約的各方同意，並且每個證券持有人在接受該證券後將被視爲同意，在此契約下執行任何權益或補救的訴訟中，任何法庭均可以酌情要求訴訟當事人提交按金以支付訴訟費用，並且該法庭可以酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和費用，對訴訟當事人作出權益主張或抗辯的誠信和善意充分考慮；但本款規定不適用於受託人發起的訴訟，亦不適用於任何持有任何一系列未償還證券總本金的10%以上的證券持有人或證券持有人組織發起的訴訟，或者任何持有該類證券的證券持有人發起的爲強制執行該類證券的本金（（如有）或按此契約約定的到期日支付的利息的訴訟。

第7條

關於受託人

第7.01節受託人的特定職責和責任.

(a) 在發生關於某一系列證券的事件違約之前，並且在治癒可能發生的涉及該系列證券的所有事件違約之後，受託人應當承諾履行關於該系列證券的這些特定職責和僅這些特定職責，並且本信託文件中明確規定的職責，不應在反對受託人的這份信託文件中加入任何暗含之約。如果某一系列證券已經發生事件違約（未被治癒或放棄），受託人應當行使由本信託文件中授予的關於該系列證券的權利和權力，並在行使中以與一個謹慎人在自身事務進行的情況下應有的等同級別的注意和技能。

(b) 本契約的任何規定均不得解除受託人對其自身疏忽行爲、自身疏忽不作爲或自身故意不端行爲的責任，但是：

(i)在某一系列證券發生違約事件之前，並在可能發生的該系列證券的所有此類違約事件得到糾正或放棄後：

(A)受託人在本信託契約條款規定之下僅應就該系列證券履行職責和義務，對於該系列證券，受託人除了在本信託契約明確規定的職責和義務的履行方面不負責任外，不應對該系列證券承擔責任，本信託契約不應被解讀爲對受託人構成任何默示的承諾或義務；

(B)在受託人無惡意的情況下，受託人關於該系列證券可以毫無疑問地依賴於向受託人提供的並符合本信託契約要求的任何證明書或意見的真實性和表達的正確性；但在任何根據本協議的任何規定明確要求向託管人提供的此類證明書或意見的情況下，受託人有責任檢查其是否符合本信託契約的要求；

(ii)受託人不應對託管人有責任人在誠信情況下做出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在查明相關事實時存在過失；

(iii)受託人在誠信情況下根據持有未償還債券金額不低於該系列證券的佔發行總額不低於一部分的持有人的指示採取或不採取的任何行動，與關於該系列證券有關的任何救濟措施或對受託人授予的任何信託或權力的行使的時間、方式和地點，不應對任何債券持有人或任何其他人承擔責任；

託管人對於其根據該系列證券的發行總額不低於持有未償還債券金額不低於大部分權益持有人的指示在善意情況下采取或未採取任何行動，涉及進行任何救濟措施或對受託人根據本信託契約對該系列證券授予的任何信託或權力的行使的時間、方法和地點的任何行動或不採取行動，不負責任；

(iv)根據本契約，受託人無需動用自己的資金或承擔個人財務責任來履行其職責或行使其權利或權力，如果有合理理由相信根據本契約，這些資金或責任的償還對其來說不太確保，或者沒有合適的賠償來對其承擔這種風險；

(v)受託人不需要就其在此處行使的權力或職責的履行而提供任何債券或擔保。

(vi)受託人有權進行信託書中列舉的事項，並不被解釋爲受託人的職責；並

(vii)對於本契約下針對某一系列證券委任的其他受託人的任何行爲或不作爲，任何受託人均無責任或責任；

第7.02節受託人的部分權利.

除非在第7.01節另有規定：

(a)受託人可以確定依賴並在任何決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他由其認爲是真實並已由適當方簽署或提交的文件或文書上採取行動或不採取行動，並受到保護；

(b)本處提及的公司的任何請求、指示、命令或要求應通過董事會決議或公司授權的任何官員簽署的文件充分證明（除非本契約另有具體規定的其他證據）；

(c)受託人可以徵求法律意見，該法律意見或書面建議及，如被請求，任何法律意見應視爲完整授權並保護，關於在此之下誠實地採取或遭受的任何行動或遺漏；

(d)受託人不必根據本債券契約的規定行使任何由其授予的權利或權力，除非這些持有人提供給受託人對可能產生的費用、開支和責任合理可接受的擔保或賠償；然而，本文中任何內容並不免除受託人的義務；在發生與一系列證券有關的違約事件（未得到糾正或豁免）時，行使針對該系列證券的權利和權力，依據本債券契約給予的權利和權力，並在行使中與情形下一個謹慎的人所行使或使用的程度一樣小心和技巧；

(e)受託人不對其出於善意而採取或遺漏採取的任何行動負責，且相信該行動是經授權或在本契約賦予其自由裁量權或權力範圍內的。

(f)受託人無需調查諸如任何決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、擔保、抵押或其他文件或文檔中陳述的事實或事項，或追問公司是否履行本債券項下的承諾，除非被該特定系列的未償還證券的本金金額不低於持有人（按照8.04款提供的規定確定）的大多數持有人書面請求；然而，如果在合理期限內向受託人支付一定量用於進行這種調查的可能產生的費用、開支或責任，而不是通過本債券條款所提供給受託人的擔保，根據受託人的意見，這種支付對受託人的安全性並不是合理可保障，受託人可以要求提供擔保或賠償

作爲進行的條件，理事會對這些費用、開支或責任相當滿意。每次這種檢查的合理費用應由公司支付，如果由理事會支付，公司應在要求時償還；

(g)受託人可以直接執行本契約項下的所有信託或權力，或通過代理人或律師執行本契約項下的任何職責，受託人對其在本契約項下謹慎任命的任何代理人或律師的不當行爲或疏忽概不負責；

(h)無論何種情況下，理事不應對其在本協議項下履行義務的失敗或延遲負責或承擔責任，該失敗或延遲是由其直接或間接控制的因素引起的，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷亂、核災害或自然災害或天災、以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、喪失或故障；應理解，理事將盡最大努力，符合銀行業公認實踐，在情況允許的情況下儘快恢復履行；

(i)在任何情況下，理事不應對任何特別的、間接的、懲罰性的或間接損失或損害負責或承擔責任，無論該損失或損害的形式如何，包括但不限於利潤損失）無論理事是否已被告知可能發生這種損失或損害，並不考慮所述行動形式如何；

(j)理事同意接受並根據本契約發送的未經擔保的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的未經擔保的電子方法的指示或指示；但前提是，此類指示或指示應由提供此類指示或指示的一方的授權代表簽署。如果一方選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示（或通過類似的電子方式發送的指示），受託人在其自行決定的情況下選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解將被視爲控制。理事不應對直接或間接起因於理事依賴並遵守此類指示而產生的任何損失、成本或費用負責，儘管此類指示存在衝突或與後來的書面指示不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用此類電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方截獲和濫用的風險。受託人可以要求公司提供一份官員證明書，列明在該時刻獲得授權向受託人提供官員證明書、公司令單和根據本契約的任何其他事項或指示的自然人和/或職務名稱；

(k)對受託人所授予的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得補償的權利，均得以延伸，並可由受託人在其根據本契約及證券的各項職責下，以及對本契約指定的每位代理人、託管人或其他受僱人士進行強制執行；和

(l)在沒有收到按本契約規定方式的書面通知或受託人的一個負責人員實際了解情況之前，受託人不應被視爲已知悉任何違約或違約事件（除非違約事件構成未付清證券利息或本金的情況，而受託人也兼任該證券的付款代理人）。

第7.03條不對記載或證券發行負責.

(a)本文及證券中所載內容應視爲公司的聲明，受託人對其正確性不承擔責任。受託人不對與證券銷售有關的任何登記聲明、招股說明書或其他文件中的任何聲明負責。受託人不對證券的評級或任何評級機構的行爲或疏忽負責。

(b)受託人對本信託或證券的有效性或充分性不作任何陳述。

(c)受託人不對發行公司的任何證券或該等證券的收益的使用或運用，或根據本契約或根據第2.01條規定而成立的任何規定之下受託方支付的任何款項的使用或運用負責，也不對任何非受託人的付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責。

第7.04條可持有證券.

受託人或任何支付代理人或安防登記人可以在其個人或任何其他身份下成爲具有相同權利的安防的所有者或質權人，就好像它不是受託人、支付代理人或安防登記人一樣。

第7.05節託管的資金.

受第11.05條款的規定，受託人收到的所有資金在用途或根據本合同提供的方式使用之前，應被視爲trust，但不需要與其他資金分開，除非法律要求。受託人對其根據本合同收到的任何資金不負利息責任，除非與公司協議支付利息。

第7.06節補償和報銷.

(a)公司應根據需要向受託人支付其作爲公司和受託人的服務的報酬，雙方應隨時書面約定。受託人的報酬不受任何關於明示信託受託人報酬的法律限制。公司應在請求時爲受託人支付其發生的所有合理費用。此類費用包括受託人代理人和顧問的合理報酬和費用。

(b)公司應對受託人在此協議項下的每個身份承擔任何損失、責任或費用（包括爲自身辯護的費用，以及受託人代理人和顧問的合理報酬和費用），除非在第7.06(c)節中另有規定，該損失、責任或費用是在其作爲受託人或代理人行使或履行本契約項下的權力、權利或職責時發生的。受託人應及時通知公司可能尋求賠償的任何索賠。公司應捍衛該索賠，受託人應在辯護工作中提供配合。受託人可能會委託一名單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和費用。未經其同意，公司無需爲任何未經其同意的和解支付費用，但其同意不得被不合理地拒絕。此賠償適用於受託人的高管、董事、僱員、股東和代理人。

(c)公司無需爲受託人或受託人的任何高管、董事、僱員、股東或代理人由於過失或惡意而發生的任何費用或損失提供報銷或賠償。

(d)To ensure the Company’s payment obligations in this Section, the Trustee shall have a lien prior to the Securities on all funds or property held or collected by the Trustee, except that held in trust to pay principal of or interest on particular Securities. When the Trustee incurs expenses or renders services in connection with an Event of Default specified in Section 6.01(a)(iv)Section 6.01(4) or (v)(5), the expenses (including the reasonable fees and expenses of its counsel) and the compensation for services in connection therewith are to constitute expenses of administration under any bankruptcy law. The provisions of this Section 7.06 shall survive the termination of this Indenture and the resignation or removal of the Trustee.

Section 7.07 Reliance on Officer’s Certificate.

Except as otherwise provided in Section 7.01, whenever in the administration of the provisions of this Indenture the Trustee shall deem it reasonably necessary or desirable that a matter be proved or

established prior to taking or suffering or omitting to take any action hereunder, such matter (unless other evidence in respect thereof be herein specifically prescribed) may, in the absence of negligence or bad faith on the part of the Trustee, be deemed to be conclusively proved and established by an Officer’s Certificate delivered to the Trustee and such certificate, in the absence of negligence or bad faith on the part of the Trustee, shall be full warrant to the Trustee for any action taken, suffered or omitted to be taken by it under the provisions of this Indenture upon the faith thereof.

Section 7.08 Disqualification; Conflicting Interests.

如果受託人擁有或將取得《信託契約法》第310(b)節所指的「利益衝突」，則受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310(b)節的規定。

Section 7.09 Corporate Trustee Required; Eligibility.

根據本協議，始終應該有一家信託公司負責發行的證券，該信託公司始終是根據美國或任何州或領土的法律或特區的法律組織和開展業務的公司，或者是經委員會允許擔任受託人的公司或其他人，根據這些法律獲得行使公司委託權力的授權，有至少5,000萬美元的合併資本和盈餘，並受到聯邦、州、領土或特區監管或審查。

如果這樣的公司或其他人根據法律或上述監督或檢查機構的要求至少每年發佈控件報告，則爲了本節的目的，該公司或其他人的綜合資本和盈餘將被視爲其最近出版的控件報告中所列明的綜合資本和盈餘。公司及任何直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的任何人都不得擔任受託人。如果在任何時候受託人根據本節的規定不再合格，受託人應立即按照第7.10條款指定的方式辭職併產生指定的效果。

第7.10節　辭職和解職；任命繼任者.

(a)受託人或其後繼者可以隨時辭任與某一或多個系列的有價證券有關的職務，向公司和該系列的安全持有人書面通知。收到辭職通知後，公司應立即通過董事會的命令，以雙份的、由董事會簽署的書面文書任命該系列有價證券的繼任受託人，其中一份文書交給辭職的受託人，另一份交給繼任受託人。如果在發出辭職通知後30天內未有任命並接受任命的繼任受託人，辭職的受託人可以向任何有管轄權的法院請求任命關於該系列有價證券的繼任受託人，或者該系列的任何持有一定時間（至少六個月）的有價證券持有人可以代表自己及所有其他類似情況的人向該法院請求任命繼任受託人。該法院在此後經過適當通知（視情況而定）後，可以任命繼任受託人。

(b)In case at any time any one of the following shall occur:

(c)若受託人在公司或任何已持有證券至少六個月的合法證券持有人書面請求後未能遵守第7.08節的規定；或

(d)若受託人按照第7.09節的規定不再具有資格，並在公司或任何此類證券持有人書面請求後未能辭職；或

(e)若受託人變得無法履行職責，或被裁定破產或無力清債，或自願申請破產程序，或受託人或其財產的清算人

被委任或同意，或任何公務員爲進行復興、保存或清算而接管或控制受託人或其財產或事務；

因此，在任何這種情況下，公司可以撤換所有安防-半導體的受託人，並通過董事會的書面文件，一式兩份，由其出具命令，任命繼任受託人，其中一份副本交予所撤換的受託人，另一份交予繼任受託人，或者任何持有安全或安全證券至少六個月的誠實持有人可以代表該持有人及所有其他類似處境的人向任何有管轄權的法院申請撤換受託人並任命繼任受託人。該法院可以在收到適當和規定的通知後，撤換受託人並任命繼任受託人。

(f)在任何系列證券的規模總本金的持有人可以隨時通過通知受託人和公司而移除關於該系列的受託人，並可以在獲得公司同意的情況下爲該系列任命繼任受託人。

(g)根據本節的任何規定，關於一系列證券的受託人的辭職或移除以及繼任受託人的任命將在繼任受託人依照第7.11節規定接受任命後生效。

(h)根據本條款任命的任何繼任受託人可以就一個或多個系列的證券或所有該等系列的證券被任命，並且在任何時候，關於任何特定系列的證券只能有一個受託人。

第7.11條繼任者接受委任.

(a)在根據本條款任命了一名就全部證券進行繼任受託人的情況下，每位被任命的繼任受託人應該執行、承認並遞交給公司和即將辭職的受託人一份接受該委任的書面文件，此時即將辭職的受託人的辭職或免職將變得有效，該繼任受託人無需再作進一步的行爲、行動或轉讓，即可繼承即將辭職的受託人的所有權利、權力、信託和職責；但在公司或繼任受託人的請求下，即將辭職的受託人應在根據第7.06條規定支付其應得的任何金額後，簽署並遞交一份文件，將即將辭職的受託人的所有權利、權力和信託轉移給繼任受託人，並應適當地轉讓、移交和交付即將辭職的受託人在此處持有的所有財產和資金。

(b)在根據本條款任命了就一個或多個（但不是全部）系列的證券進行繼任受託人的情況下，公司，即將辭職的受託人以及就一個或多個系列的證券進行繼任受託人各應執行並交付本項補充契約，其中每位繼任受託人應接受該委任，並其內容包括（i）應包含轉讓並確認給每位繼任受託人即將辭職的受託人與該繼任受託人相關的那個或那些系列證券的所有權利、權力、信託和職責所需或理想的規定，（ii）應包含確認即將辭職的受託人對於其未辭職的那個或那些系列證券的所有權利、權力、信託和職責應繼續留給即將辭職的受託人所需或理想的規定，以及（iii）應增添或修改根據需要提供或促進由兩位或更多受託人管理本項信託所需要的任何本項契約的規定，理解本項規定或此類補充契約中的任何事項均不構成這些受託人共同受託人的關係，每位受託人都是根據本項信託分開管理的信託的受託人，也不應對其他受託人根據本項契約的任何行爲或不作爲負責；並且一旦簽署並交付該補充契約，即將辭職的受託人的辭職或免職將變得有效，如該補充契約中規定的有效程度，即將辭職的受託人對於其繼任受託人的那個或那些系列證券將不再對於其行使任何進一步的責任。

根據本信託書賦予受託人的權利和職責，每位繼任受託人，無需進一步行動、契約或轉讓，即應被授予關於與所任命的繼任受託人相關的系列證券的一切權利、權限、信託和責任；但在公司或任何繼任受託人的要求下，該離任受託人應當根據相關的補充信託契約，就其根據此信託書持有的與所任命的繼任受託人相關的系列證券的財產和資金進行合法轉讓。

(c)在任何繼任受託人的要求下，公司應當執行所有文件，更完整而確切地將本部分(a)或(b)款項中提及的所有這些權利、權限和信託，據情況分別確定給予並確認給予該繼任受託人。

(d)No successor trustee shall accept its appointment unless at the time of such acceptance such successor trustee shall be qualified and eligible under this Article.

(e)在本條規定的繼任受託人接受委任之後，公司應向證券持有人發送關於該受託人在此之下繼承的通知。如果公司在繼任受託人接受委任之後的十天內未發送此類通知，則繼任受託人應在公司費用下發送此類通知。

第7.12條合併、轉變、整合或繼承營業.

信託人合併或轉變爲的任何公司，或其與之合併或整合的任何公司，或由信託人蔘與的任何合併、轉變或整合所得到的任何公司，或繼承信託人全部或實質性全部的公司信託業務，包括本信託書所設立的信託的管理的任何公司，均應爲此下信託人的繼任者，前提是此類公司應符合第7.08條的規定並在第7.09條的規定下有資格，無需任何簽署或提交任何文件或雙方的任何進一步行爲，儘管本條例有相反規定。如果有任何證券由現任信託人認證但尚未交付，則任何因合併、轉變或整合成爲此類認證信託人的繼任者可以採納此類認證並將已認證的證券交付，其效果等同於該繼任信託人本身認證了這些證券。

第7.13節優先收集針對公司的索賠.

受託人應遵守信託契約法第311（a）條的規定，不包括信託契約法第311（b）條所描述的任何債權關係。已辭職或被解職的受託人在其中包括的情況下，將適用信託契約法第311（a）條。

第7.14節違約通知.

如果發生任何違約事件並持續，且該違約事件爲受託人的負責人所知曉，受託人應根據信託契約法第313(c)節的規定，在不遲於發生之日後90天及或不晚於被受託人的負責人知曉之日後30天內或當收到書面通知後，將該違約事件的通知發送給每位證券持有人，除非該違約事件已得到糾正；但是，除非涉及未支付任何證券的本金（或溢價，如果有）或利息的違約，受託人在受託人的負責人善意裁定保護下，可以暫停發送該通知，只要受託人負責人確定該通知暫停符合證券持有人的利益。

第8條

關於證券持有人的事項

第8.01節證券持有人的行動證明.

無論本信託文件中何處規定特定系列的證券的佔總本金額的多數或特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括髮出任何索賠或要求、發出任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動），在採取任何此類行動時，如系列的該多數或特定百分比的持有人所參與可由該系列證券的所述持有人本人或通過書面委託代理人或代理人簽署的任何一種或多種相似性質的文件證明。

如果公司應當向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可以選擇在官員證書證明的情況下，事先確定此係列的錄得日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果確定了這樣的錄得日期，可以在此日期之前或之後提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在錄得日期營業結束時持有記錄的證券持有人應被視爲用於確定該系列的優先證券的證券持有人，無論已授權或同意或同意該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的優先證券持有人的比例達到多少，且爲此目的，將該系列的優先證券的計算日期視爲錄得日期；但是，應當提供，除非該證券持有人的授權、同意或同意在錄得日期後六個月之內根據本契約的規定變得有效，否則不得生效。

8.02節由證券持有人證明出具執行.

根據第7.01節的規定，作爲安全持有人（該證明不需要公證）或其代理人或委託人的任何工具的執行證明和任何人持有證券的證明，如果以以下方式進行，將足以證明：

(a)任何這樣的個人簽署任何文件的事實和日期可通過任何受受託人接受的合理方式證明。

(b)證券的所有權應由該證券的證券登記簿證明，或者由該證券的證券登記機構頒發的證書。

受託人可以要求提供此類文件中涉及的任何問題的額外證明，只要受託人認爲必要即可。

Section 8.03 Who May be Deemed Owners.

在任何安防-半導體的轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人以及任何安防-半導體註冊處可能會將安全註冊簿上登記的人視爲該安防-半導體的絕對所有者（無論該安防-半導體是否逾期，以及安防-半導體註冊處以外的任何人作出的任何所有權告知或書面記錄）用於接收該安防-半導體的本金、溢價（如有）和（根據第2.03節的規定）利息的支付以及其他一切目的；無論會對公司、受託人、任何付款代理人還是任何安防-半導體註冊處發出任何相反的通知，它們都不會受到任何影響。

Section 8.04 Certain Securities Owned by Company Disregarded.

In determining whether the holders of the requisite aggregate principal amount of Securities of a particular series have concurred in any direction, consent or waiver under this Indenture, the Securities of that series that are owned by the Company or any other obligor on the Securities of that series or by any

Person directly or indirectly controlling or controlled by or under common control with the Company or any other obligor on the Securities of that series shall be disregarded and deemed not to be Outstanding for the purpose of any such determination, except that for the purpose of determining whether the Trustee shall be protected in relying on any such direction, consent or waiver, only Securities of such series that the Trustee actually knows are so owned shall be so disregarded. The Securities so owned that have been pledged in good faith may be regarded as Outstanding for the purposes of this Section, if the pledgee shall establish to the satisfaction of the Trustee the pledgee’s right so to act with respect to such Securities and that the pledgee is not a Person directly or indirectly controlling or controlled by or under direct or indirect common control with the Company or any such other obligor. In case of a dispute as to such right, any decision by the Trustee taken upon the advice of counsel shall be full protection to the Trustee.

第8.05節未來證券持有人的行動具有約束力.

在在根據本信託契約第8.01節規定向受託人證明任何特定系列證券佔該契約中規定的多數或總額本金比例所採取的任何行動之前（但不包括之後），有權採取此類行動的證券持有者之中的任何一名持有人，若所持有的安防被證據表明被納入同意此類行動的安防之列，可以通過書面通知受託人並在提供第8.02節規定的持有證明後，就此安防撤銷此類行動。除上述情況外，任何安防持有人採取的行動都應對該安防持有人以及將來的所有持有人和所有擁有人，以及拿這樣的安防進行換股或替代的任何安防的持有人和擁有人具有決定性和約束力，而不論是否就此該安防作出任何註明。在在根據本信託契約規定的特定系列證券中摘取此類行動的多數或總額本金比例的持有人所採取的任何行動對於公司、受託人以及該系列所有安防的持有人都具有決定性和約束力。

第9條

附屬契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充債券契約.

除了本契約另行授權的任何補充契約之外，公司和受託人可以不時並隨時入股與本契約有關的補充契約（該契約應符合當時有效的信託契約法的規定），無須取得債券持有人的同意，用於以下一個或多個目的之一：

(a)爲消除本文或任何系列證券中的任何模糊、缺陷或不一致之處；

(b)遵守第十條規定；

(c)除了或替代實物證券以外，還可提供非實物證券。

(d)爲了使所有或任何系列證券持有人受益，添加與公司相關的契約、限制、條件或規定（如果這些契約、限制、條件或規定是爲了受益於不是所有系列證券的持有人，且聲明此類契約、限制、條件或規定明確僅爲受益於該系列而包括），使任何這種額外契約、限制、條件或規定中的違約事件的發生，或違約事件的發生和持續，成爲違約事件之一，或放棄在本合同授予公司的任何權利或權力；

(e)添加、刪除或修改所載述的證券的授權金額、條款或發行、認證和交付的條件、限制和限定。

(f)進行任何不會在實質上對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；

(g)根據本契約或任何系列證券的條款，規定發行並建立任何系列證券的形式和條款和條件，制定任何所要求提供的認證形式，或爲任何系列證券持有人增加權利；

(h)爲了證明和確定繼任受託人接受此任命；或者

(i)遵守委員會或任何繼任者關於根據信託法項下使本債券合格的任何要求。

受託人特此被授權與公司聯合執行任何此類附加債券，並進行可能包含在其中的任何進一步適當的協議和條款，但是受託人不需要進入任何可能影響受託人本身在此債券或其他方面的權利、責任或豁免的附加債券。

根據本章節的規定，任何附屬賠款文件均可由公司和受託人在不需要獲得任何債券持有人的同意的情況下進行執行，即使債券的持有人可以隨時進行督促，不顧任何條款的規定。

第9.02節經證券持有人同意的補充債券契約.

在每個受到此類補充契約或補充契約影響而流通中的證券的代表持有人同意（根據第8.01節提供的證明）不少於佔各系列證券總本金額的多數情況下，當董事會決議授權時，公司和受託人可以不時並在任何時候簽訂一份或多份補充此處的契約（應符合當時有效的信託契約法的規定），目的是添加任何規定或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何規定，或修改未在第9.01節涵蓋的以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時流通並受影響的每種證券的持有人同意，任何此類補充契約均不得：（a）延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金金額，或減少利息支付的利率或延長支付利息的時間，或減少任何贖回所需的溢價，或者（b）減少上述百分比的證券，其持有人被要求同意任何此類補充契約。

根據本條款，不需要安全持有人批准任何受其影響的系列的特定形式的任何擬議的補充契約，但如果此類同意批准其主要內容即可。

第9.03節補充債券契約的效力.

根據本條款或第10.01條的規定，根據此類別的任何補充協議的執行，此契約將被視爲根據此等補充協議進行修改和修訂，並在此後根據本契約確定、行使和執行受該等修改和修訂影響的該類別的證券持有人在這契約下的相應權益、權利的限制、義務、責任和豁免”，並且任何此類補充協議的所有條款和條件將被視爲本契約的條款和條件, 對於任何和所有目的而言。

第9.04節受補充契約影響的證券.

經補充契約認證和交付的任何系列證券，在根據本條款或第10.01節的規定執行補充契約後，可以貼有公司批准的形式註記，只要該形式符合所述系列可能上市的任何證券交易所的要求，關於該等補充契約規定的任何事宜。

如果公司決定如此，經董事會認爲修改以使其符合任何補充契約中本契約的任何修改的該系列新證券可能由公司準備，由受託人認證，並用以換取當時仍未償還的該系列證券。

第9.05節執行補充契約.

在公司請求並附有授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在受託人處提交所需同意批准的證明後，受託人應與公司聯合執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人在本契約下或其他方面的權利、職責或免責條款，屆時受託人可自行選擇但無義務參與該等補充契約。受託人應根據本契約第7.01節的規定，接收董事會證書或法律意見書，作爲任何根據本條款執行的補充契約經授權或獲准及已遵守執行該補充契約的所有前提條件的確鑿證據；然而，須說明的是，與根據本條款建立證券系列條款的補充契約的執行無需提供該董事會證書或法律意見書。

公司和受託人根據本節的規定簽署任何補充券條的執行後，公司應（或指示受託人）向所有受影響系列的債券持有人發送通知，概述該等補充券條的主要內容，這些債券持有人的姓名和地址應列於債券登記冊上。然而，公司未發送或導致未發送此類通知，或其中存在任何缺陷，並不會以任何方式損害或影響任何此類補充券條的有效性。

第10條

繼任實體

第10.01節公司可合併等.

本債券契約中所述內容不應阻止公司與任何其他個人（無論是否與公司關聯）合併或合併，或公司或其繼任者參與的連續合併或合併，或阻止公司或其繼任者對公司或其繼任者的全部或幾乎全部財產進行出售、轉讓、轉讓或其他處置，或幾乎全部處置給任何其他個人（無論是否與公司或其繼任者關聯）；但是，公司在此保證並同意，在任何此類合併或合併中（在此類交易中公司不是倖存方的情況下），或在任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置（不包括出售、轉讓、轉讓或其他處置給公司的子公司）中，根據各系列條款按其金額相應支付所有系列債券的本金（溢價（如有））和利息，並按照其綱要的規定，及按照本債券關於各系列或根據本節2.01規定關於該等系列建立的所有契約和條件的約定及履行，應當由該合併形成的實體、公司進行的合併、或將公司合併，並已支付以央的財產進行收購的實體，通過補充券條（該補充券條應符合當時有效的信託契約法的規定）以對於受託人合理滿意的形式執行和遞交給受託人。

第10.02節接替實體替代.

(a)在任何此類合併、兼併、出售、讓與、轉讓或其他處置的情況下，並在繼任實體於附錄補充託管協議中承擔並向受託人執行並送達形式對受託人滿意的第10.01節中規定的所有系列有息證券的責任後，該繼任實體應繼任公司，並代替公司具有同樣效力，就好像它被命名爲本公司，並

隨之，前身公司應免除根據本證券託管協議和有息證券項下的所有義務和契約。

(b)在任何此類合併、兼併、出售、讓與、轉讓或其他處分的情況下，在隨後發行的證券中可能需進行短語和形式上的變更（但非實質性的）以符合情形。

(c)本條款中的任何規定均不要求公司在任何人合併或兼併的情況下采取任何行動，其中公司是這種交易的倖存者，或公司以購買或其他方式收購任何其他人的全部或部分財產（無論是否與公司有關聯）時。

第11條

履行和免除

第11.01節滿足和解除託管協議.

如果在任何時候：(a) 公司已經交付給受託人用於註銷的一系列證券，並且未交付給受託人進行註銷（除了任何已經被銷燬、丟失或被盜並已經根據2.07條款得到替換或支付的證券以及已經被公司存入信託或分開並由公司持有的資金或政府債務，隨後歸還給公司或從該信託中兌付，如11.05條款規定）；或者(b) 所有此類特定系列的證券未曾交付給受託人註銷，已經到期應付，或按照其條款在一年內即將到期或將在一年內被要求根據令人滿意的受託人通知兌付，並且公司應當存入或導致存入作爲信託資金的全部金額以貨幣、政府債務或兩者的組合形式，足以根據著名獨立註冊會計師事務所的意見表達意見，根據寫給受託人的書面證明，支付該系列尚未交付給受託人註銷的所有證券的全部本金（和任何溢價）以及截至到期日或指定兌付日爲止到期或即將到期的利息，並且如果公司也支付或導致支付根據公司對該系列應付的所有其他款項，那麼此契約應當隨之對該系列產生進一步效力，除了2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05和13.04條款的規定會存續直至到期日或兌付日，此後，7.06和11.05條款將存續至該日期及其之後，並且受託人應在公司要求並由公司承擔成本和費用的情況下，執行確認該系列已經得到滿足並解除本契約的適當文件。

第11.02節　履行義務.

如有時，某一系列未交付給受託人用於註銷或尚未到期並支付的證券，公司應通過向受託人存入足以在到期日或贖回時支付所有該系列證券的金額或政府債務作爲信託資金，包括到期日前未交付給受託人以用於註銷、應付本金（如有溢價）和到期日或贖回日之前應付或將應付的利息，如公司還支付或導致支付按照本公司就該系列應支付的其他款項，那麼在存入款項或政府債務之後的某個日期，公司根據本契約對該系列的義務應終止並不再生效除了本協議第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10、11.05和13.04條款的規定將持續存續直至該證券到期並支付。

此後，第7.06節和第11.05節仍然有效。

第11.03節　存入資金應被保留在信託中.

所有存放在受託人根據第11.01或11.02款存入的款項或政府債務均應受託並可用於根據規定支付，無論是直接支付還是通過任何支付代理人（包括公司自行擔任支付代理人），支付給特定系列證券的持有人，用於支付或贖回該等存入受託人的款項或政府債務。

第11.04節　支付由付款代理持有的資金.

與本契約的履行和解除有關，根據本契約規定，由支付代理商持有的所有款項或政府債務應在公司要求時支付給受託人，此後，該支付代理商將被免除對該款項或政府債務的進一步責任。

第11.05節償還公司.

信託公司或公司目前持有的任何存放在支付代理或受託人處的款項或政府債務，用於支付特定系列證券的本金、溢價（如有）或利息，若超過兩年未被持有此類證券的持有人領取，自該等證券的本金（和溢價，如有）或利息到期支付日起計算，或適用的未領取遺產法或被遺棄或無人認領財產法中規定的其他較短期限，則應於每年5月31日或公司要求時償還給公司，或（若目前由公司持有）則可免除該信託責任；此後，支付代理和受託人應解除對該等款項或政府債務的進一步責任，並有權領取該等支付的證券持有人只能作爲普通債權人，只能要求公司支付。

第12條

創始人、股東、管理層和董事的豁免權

第12.01節無追索權.

本債券的任何義務、契約或協議，或任何安全的索賠，或由此產生的索賠或其他有關權利，在本債券、公司任何前身或後繼公司，或任何在職、離職或未來的公司董事、股東、官員，無論是直接追究責任還是通過公司或任何前身或後繼公司追究責任，均不得以任何憲法、法令或法律規定的方式，或通過徵收任何評估或罰款或其他方式予以追究；特此明確理解，本債券及其發行的債務僅爲公司債務，因此無論公司或任何前身或後繼公司的創始人、股東、官員或董事在任何名義下均不承擔個人責任，也不因本債券授權的債務的設立，或因本債券或所含債券中的義務、契約或協議，或由此而導致的義務，承擔或應承擔任何個人責任；並且明確放棄並解除因本債券授權的債務的設立，或因本債券或所含債券中的義務、契約或協議，或由此而導致的義務而對於每位公司的創始人、股東、官員或董事在任何名義和性質下的任何個人責任，無論是普通法或以公平法或憲法或法令的方式，及對每位公司的創始人、股東、官員或董事因本債券授權的債務的設立，或因本債券或所含債券中的義務、契約或協議，或由此而導致的義務而享有的任何權利和索賠，特此明確放棄和解除，作爲本債券的執行條件和對價。

第13條

其他條款

第13.01節對繼任者和受讓人的影響.

本契約中由公司或代表公司的任何人所做出的所有契約、協議、承諾和協議，無論是否表達，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第13.02節繼任者的行動.

根據本契約的任何規定，公司的任何董事會、委員會或官員授權或要求進行的任何行爲或程序，可以由任何在該時間爲公司的合法繼任者的對應董事會、委員會或官員以同等的效力進行和執行。

第13.03節公司權力的放棄.

公司經由由董事會授權並交付給受託人的書面工具，可以放棄公司保留的任何權力，從而該被放棄的權力對於公司和任何繼任的公司均終止。

第13.04節通知.

除非本信託契約另有明確規定，否則根據本信託契約的任何規定要求或允許受託人、證券登記處、本信託或證券持有人或任何其他人向公司發出、提出或送達通知、請求或要求，均可通過郵寄一等郵件(預付郵資)，寄送至以下地址(在公司以書面形式向受託人提交另一地址之前有效)：任何由公司或任何持有證券人或任何其他人根據本信託契約向或對公司發出的通知、選擇、請求或要求，或向受託人發出的通知、選擇、請求或要求，即使以書面形式在受託人的公司信託辦事處發出或進行，仍應視爲已經充分發出或作出，對所有目的而言。

第13.05節適用法律; 禁止陪審團審判權.

本信託和每個證券應受紐約州內部法律的支配和解釋，但爲了適用信託合同法，除外。

在適用法律許可的最大範圍內，本協議的各方以及證券的持有人，特此放棄在與本債券證文直接或間接產生的任何訴訟中享有的陪審團審判權利。

第13.06節將證券視爲債務.

預計證券將被視爲負債，而不是作爲聯邦所得稅用途的權益。本契約的條款應解釋以進一步實現這一目的。

第13.07節視條件先決條件的證書和意見.

(a)根據本契約的任何規定，公司要求託管人根據本契約的任何規定採取任何行動時，公司應向託管人提供一份官方證書，聲明本契約規定的所有先決條件（不包括根據第13.12節交付的證書）與擬議行動相關的條件均已遵守，並在請求時，提供一份律師意見書，聲明在該律師看來，所有這些先決條件均已遵守；但對於此類要求或要求，根據本契約與該特定要求或要求有關的任何規定明確要求提供此類文件的情況下，無需提供額外的證書或意見。

(b)本契約規定的每份證書或意見，並與本契約有關的與本契約中的條件或契約的合規性有關的任何，均應包括（i）聲明作出該等證書或意見的人已經閱讀了該等契約或條件；（ii）簡要說明了作出該等證書或意見中包含的聲明或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；（iii）聲明根據該等人的意見，他已經進行了足夠的審查和調查，以使他能夠對該等契約或條件是否已遵守表達見解；和（iv）聲明該等人的意見是否認爲該等條件或契約已遵守。

已遵守的聲明；和（iv）聲明是否該等人的意見認爲該等條件或契約已遵守。

第13.08節商業日付款.

除非根據2.01節根據董事會決議提供，並在一份官方證書中載明，或在本契約的一份或多份補充契約中設定，在任何證券的利息或本金到期日或任何證券的贖回日期不是商業日的情況下，那麼利息或本金（如有溢價）的付款可在接下來的一個商業日進行，具有與在名義到期日或贖回日進行的相同的效力和效果，並且在該名義日期之後的期間內不應計息。

第13.09節與信託契約法相沖突.

第13.10節：分部本信託可以用任意數量的部分進行執行，每個部分都是原件，但這些部分一起構成一份相同的文件。通過傳真或PDF傳輸交換此信託和簽名頁的副本，應視爲已向此處所有方當事人有效執行和傳遞此信託：這樣的電子簽名爲所有目的提供的原始簽名。

第13.10節備份.

本契約可經任意數量的副本簽署，每份副本均爲正本，但這些副本共同構成同一份文件。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁應視爲有效的簽署和交付，可用作各方的原契約替代品。通過傳真或PDF傳輸的各方簽名應視爲其任何目的上的原始簽名。

第13.11節可分離性.

如果基於任何原因本證書或任何系列的證券含有的任何規定在任何方面被視爲無效、非法或不可執行，則此種無效、非法或不可執行性不會影響本證書或此類證券的其他規定，而本證書和此類證券應視爲如果此類無效、非法或不可執行的規定從未包含在此處或其它地方。

第13.12節遵守證書.

公司應在任何系列證券未償還的任何財政年度結束後的120天內向受託人交付一份主管證明書，陳述簽署人是否知道在該財政年度發生過任何違約事件。該證書應包含公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官的認證，證明已對公司的活動和根據本契約的履行進行了審查，並且公司已經遵守了本契約下的所有條件和契約。對於本第13.12條款的目的，該合規性應當不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求。如果公司的官員簽署此類證書並知曉存在任何違約事件，該證書應描述任何此類違約事件及其狀態。

Section 13.13 U.S.A Patriot Act.

各方在此承認，根據美國愛國者法案第326條款的規定，託管人與所有金融機構一樣，爲了幫助打擊恐怖主義和洗錢行爲，需要獲取、驗證和記錄確認與託管人建立關係或開設帳戶的每個個人或法人實體的信息。本託管契約的各方同意提供託管人所要求的此類信息，以滿足美國愛國者法案的要求。

Section 13.14 Force Majeure.

In no event shall the Trustee, the Security Registrar, any paying agent or any other agent under this Indenture be responsible or liable for any failure or delay in the performance of its obligations hereunder arising out of or caused by, directly or indirectly, forces beyond its control, including without

limitation, strikes, work stoppages, accidents, acts of war or terrorism, civil or military disturbances, nuclear or natural catastrophes or acts of God, and interruptions, loss or malfunctions or utilities, communications or computer (software and hardware) services; it being understood that the Trustee, the Security Registrar, any paying agent or any other agent under this Indenture shall use reasonable efforts which are consistent with accepted practices in the banking industry to resume performance as soon as practicable under the circumstances.

Section 13.15 Table of Contents; Headings.

本債券契約的目錄和各條款標題的插入僅爲便於參考，不應視爲本契約的一部分，並不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

鑑於上述事實，根據上述日期，各方特此使本合同正式簽署。


			UNITY SOFTWARE INC.
			作者：
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			【受託人】，作爲受託人
			作者：
			姓名：
			標題：

交叉參考表(1)


1939年信託契約法修正案的一部分						契約條款第
310(a)						7.09
310(b)						7.08
						7.10
310(c)						不適用
311(a)						7.13
311(b)						7.13
311(c)						不適用
312(a)						5.01
						5.02(a)
312(b)						5.02(c)
312(c)						5.02(c)
313(a)						5.04(a)
313(b)						5.04(b)
313(c)						5.04(a)
						5.04(b)
313(d)						5.04(c)
314(a)						5.03
						13.12
314(b)						不適用
314(c)						13.07(a)
314(d)						不適用
314(e)						13.07(b)
314(f)						不適用
315(a)						7.01(a)
						7.01(b)
315(b)						7.14
315(c)						7.01
315(d)						7.01(b)
315(e)						6.07
316(a)						6.06
						8.04
316(b)						6.04
316(c)						8.01
317(a)						6.02
317(b)						4.03
318(a)						13.09

(1) 此交叉參照表不構成信託契約的一部分，並不影響對其任何條款或規定的解釋。