已於2024年11月7日提交給證券交易委員會。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-3表格
註冊申請書
根據
1933年證券法
| Other (specify below) | ||||||||
| （依憑章程所載的完整登記名稱） | ||||||||
| 特拉華州 | 27-0334803 | |||||||
| (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) | (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) | |||||||
30 3樓層：33 街 加州舊金山94103 (總執行辦公室地址及郵遞區號) (415) 638-9950 (註冊人的電話號碼，包括區號) 馬修·布羅姆伯格 總裁兼首席執行官 Unity Software Inc. 30 3rd Street San Francisco, California 94103 (415) 638-9950 (服務代理人之姓名、地址，包括郵區號碼和電話號碼，包括區號) | ||||||||
副本：
| Rachel Proffitt Julia R. Boesch Jonie Kondracki 高麗律師事務所 三號安博卡德羅中心，20樓 加利福尼亞州舊金山94111 (415) 693-2000 | 阿尼爾瑪·古普塔 諾拉·戈 30 3樓層：33 街 加利福尼亞州舊金山94103 (415) 638-9950 | |||||||
預計公開銷售開始日期： 在本登记声明生效之后的不时时刻。
| 如果此表格中註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供，請勾選以下方框：☐ | ||||||||||||||
| 如果此表格是根據證券法第462(b)條的要求，為增加證券進行的發行而提交的，請勾選以下方框並列出早前同一發行的有效註冊聲明編號。☐ | ||||||||||||||
| 如果此表格是根據證券法第462(c)條的要求提交的後期生效修正案，請勾選以下方框並列出早前同一發行的有效註冊聲明編號。☐ | ||||||||||||||
| 如果此表格是根據一般指示I.D.規定的註冊聲明或其後的生效修正案，並將根據證券法第462(e)條提交予委員會後即生效的，請勾選以下方框。☒ | ||||||||||||||
| 如果這份表格是根據一般說明書I.D.提交的發帖有效修正檔案，用於根據證券法第413(b)條註冊額外證券或其他證券類別，請勾選下列方框。☐ | ||||||||||||||
| 請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。 | ||||||||||||||
| 大型加速歸檔人 | ☒ | 加速歸檔人 | ☐ | |||||||||||
非‑加速外部記錄者 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | |||||||||||
| 新興成長型企業 | ☐ | |||||||||||||
| 如果是新興成長公司，請勾選核查標記，以表示申報人是否選擇不使用根據證券法第7條(a)(2)(B)條提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐ | ||||||||||||||
解說說明
這份註冊申請文件包含兩份招股書：
•基本說明書涵蓋了我們或出售證券持有人發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券和/或購買這些證券的認股權證的內容（“基本說明書”）；和
•轉售說明書（“轉售說明書”）涵蓋了轉售說明書中所識別的轉售股東對我們普通股最多總計7,870,795股的要約和轉售，根據2022年11月7日我們與轉售股東訂立的註冊權協議規定（“註冊權協議”）。 我們在轉售說明書上登記的普通股已於2022年12月1日的補充說明書中登記，以註冊表格S-3（“先前登記聲明”）上的333-260984之名義。 我們正在申報此說明書，取代先前的補充說明書，以代表轉售股東根據註冊權協議條款註冊普通股的要約和轉售，以預期先前登記聲明即將到期。
基礎說明文件緊接著這個說明項目。基礎說明文件要求的任何證券的具體條款，除了再次銷售說明書要求的股份，將在基礎說明文件的補充說明書中指定。再次銷售說明書緊隨在基礎說明文件之後。
我們在再次銷售說明書上註冊的普通股在2022年12月1日的一份附錄中進行了登記，這份附錄是根據S-3表格（“之前的登記聲明”）第333-260984號登記聲明。根據1933年修訂版證券法第415條（a）（6）條例下，這些證券將被轉至再次銷售說明書，而在再次銷售說明書提交時，根據之前的登記聲明進行的證券發行將被視為終止。
招股書
普通股
特別股
債務證券
認股證
我們或銷售擁有人可能不時提供並出售本說明書中描述的任何組合證券，可以單獨或與其他證券結合在一次或多次發售中出售。我們或銷售擁有人也可能提供根據本登記發行的任何證券在轉換、贖回、回購、交換或行使時可能發行的證券，包括任何適用的稀釋條款。
This prospectus provides a general description of the securities we may offer. Each time we or selling securityholders offer securities pursuant to this prospectus, we will provide specific terms of these offerings and the securities offered in one or more supplements to this prospectus. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you in connection with these offerings. The prospectus supplement and any related free writing prospectus may also add, update or change information contained in this prospectus. You should carefully read this prospectus, the applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus, as well as any documents incorporated by reference, before you invest in any of the securities being offered.
Our common stock is listed on The New York Stock Exchange, or NYSE, under the symbol “U.” On November 6, 2024, the last reported sale price of our common stock was $21.67 per share. The applicable prospectus supplement will contain information, where applicable, as to any other listing on the NYSE or any securities market or other exchange of the securities, if any, covered by the prospectus supplement.
Investing in our securities involves a high degree of risk. You should review carefully the risks and uncertainties described under the heading “風險因素” on page 7 of this prospectus and contained in the applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus we have authorized for use in connection with a specific offering, and under similar headings in the other documents that are incorporated by reference into this prospectus.
This prospectus may not be used to consummate a sale of any securities unless accompanied by a prospectus supplement.
We may sell these securities directly to investors, through agents designated from time to time or to or through underwriters or dealers, on a continuous or delayed basis. For additional information on the methods of sale, you should refer to the section titled “Plan of Distribution” in this prospectus. If any agents or underwriters are involved in the sale of any securities with respect to which this prospectus is being delivered, the names of such agents or underwriters and any applicable fees, commissions, discounts or options to purchase additional shares will be set forth in a prospectus supplement. The price to the public of such securities and the net proceeds we expect to receive from such sale will also be set forth in a prospectus supplement. Unless the applicable prospectus supplement provides otherwise, we will not receive any proceeds from the sale of securities by selling securityholders.
無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。
本招股說明書日期為2024年11月7日
目 錄
關於本招股說明書
本說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動登記聲明的一部分，利用“架上”註冊程序，作為《1933年證券法》修訂版規則405下所定義的“廣為人知、資深發行者”。根據此架上註冊程序，我們或出售證券持有人可以單獨或與本說明書中描述的其他證券組合一併提供並出售本說明書中描述的任何組合證券，可能以一個或多個發行方式進行。在我們或出售證券持有人可能根據這份說明書所屬的登記聲明中提供的證券的總額方面沒有限制。本說明書向您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。
每次我們或出售證券持有人根據本說明書提供證券時，我們將提供一份包含有關該項發行條款的更具體信息的說明書補充。我們也可能授權提供一份或多份自由書寫說明書予您，這些書寫說明書可能包含與這些發行相關的重要信息。我們可能授權提供給您的說明書補充及任何相關免費書寫說明書，也可能新增、更新或更改包含在本說明書或我們引用到本說明書中的任何文件中的信息。如果本說明書中的信息與相關的說明書補充或免費書寫說明書之間存在任何不一致，您應依賴相關的說明書補充或免費書寫說明書。在投資任何提供的證券之前，您應閱讀本說明書、任何適用的說明書補充以及任何相關的免費書寫說明書，並連同根據“參考援引某些信息”標題下所述的引用於此處的信息。
除非附有專案補充說明書，否則本說明書不得用於完成證券銷售。
我們、亦無一員、承銷商或經銷商授權任何人發出任何信息或做出任何陳述，除非該信息包含於本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或我們代表或參照已預備的任何相關自由書寫招股說明書中的內容或已納入其中。本招股說明書、任何適用于本招股說明書的補充資料或任何相關的自由書寫招股說明書並非構成對除其所關聯的已登記證券以外的任何證券發出要約或邀請購買，亦不構成對在任何管轄區向任何人發出此類要約或邀請購買的證券，而在該管轄區向該等人發出此類要約或邀請購買是非法的。
您不應當假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或任何相關的自由書寫招股說明書所包含的信息在文件正面所訂日期後的任何日期為準確，或我們參照的任何信息在參照文件日期後的任何日期為正確，即使本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或任何相關的自由書寫招股說明書在稍後的日期交付，或證券在稍後的日期出售。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能自那些日期以來已有變化。
本招股說明書及此處納入參考的信息包含了一些在此描述文件中所包含的某些條款的摘要，但完整資料將參考實際文件。所有摘要都經參考文件整體合格。在此所指的某些文件的拷貝已被提交、將被提交或將被納入為構成本招股說明書一部分的登記聲明書的附件，您可以根據下面“您可以尋找額外信息的地方”標題下所述獲得這些文件的拷貝。
除非上下文另有規定，否則本招股書中的“Unity”、“公司”、“我們”和“我們”指的是Unity Software Inc.，在適當情況下還包括我們的合併子公司。
1
Unity設計標誌、“Unity”以及本招股書中出現的我們的其他註冊商標或通用法律商標、服務標記或商業名稱，均為Unity Software Inc.或其聯屬公司所有。本招股書中使用的其他商業名稱、商標和服務標記均為其各自所有者所有。
2
簡式招股書概要
本摘要突顯了本招股書中其他地方包含的信息，或者是在本招股書中所引用的資料。本摘要並未包含您在投資我們證券之前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應詳細閱讀整份招股書、相關的招股書補充說明，以及任何相關的自由書面招股說明，包括相關招股書補充說明和任何自由書面招股說明中標有“風險因素”一節，以及被引入本招股書中的其他文件中類似標題下的內容。您還應詳細閱讀被引入本招股書的資料，包括我們的合併財務報表和本招股書所在的登記聲明書的附件。
unity software inc
Unity提供一套工具，可用於創建、推廣和發展遊戲和互動體驗，涵蓋從移動、PC和遊戲機到擴增實境（XR）等所有主要平台。
我們的平台由兩組互補的解決方案組成：創建解決方案和增長解決方案，共同構築我們環繞Unity Engine、Cloud和Monetization的戰略投資組合。
影響我們業務的選定風險
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用說明書補充資料中標題為“風險因素”下描述的風險和不確定性，以及在我們最近的10-k表格中標題為“風險因素”、“影響我們業務的選定風險”、“風險因素摘要”或類似標題下討論的內容，此內容可能會由我們後續提交的10-Q季度報告和與美國證券交易委員會提交的其他文件更新，這些內容已完整納入本說明書中，連同本說明書中的其他資訊、已納入參考的文件和我們可能授權用於特定發行的任何自由書寫說明書。
企業信息
Unity最初是於2004年在丹麥成立的Over the Edge Entertainment。2009年，我們重組為特拉華州一家公司，並將我們的名稱更改為Unity Software Inc. 我們的主要企業辦公室位於加州舊金山。我們於2020年9月完成了首次公開募股，我們的普通股在紐約證券交易所以“U”為代碼上市。我們的首席執行辦公室位於加州舊金山94103 3rd St 30。我們的電話號碼為（415）638-9950。我們的網站地址是https://www.unity.com。我們網站上包含的信息，或可以通過我們網站訪問的信息，並未納入本說明書，您不應將網站上的信息視為本說明書的一部分。
證券描述
我們或出售證券持有人可能根據本說明書與相應說明書補充資料和任何相關的自由書面說明，隨時以確定當時的交易價格和條款提供我們的普通股和優先股、各類系列的債券和/或購買這些證券的認股權證，不論是單獨提供還是與其他證券結合提供。我們或出售證券持有人根據本說明書無限制地提供證券總金額。我們還可能根據認股權證的行使提供普通股、優先股和/或債券。本說明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售證券持有人根據本說明書提供一類或一系列證券，我們將提供一份說明書補充資料，其中將描述這些證券特定的金額、價格和其他重要條款，包括在適用的情況下：
•指定或分類;
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•合計本金金額或合計發行價格；
•到期日，如果適用的話；
•原始發行折扣，如果有的話；
•利息或股息的支付率和時間，如果有的話；
•贖回、轉換、行使、交換或沉澱基金條款，如果有的話；
•排名；
•若有任何限制性契約；
•投票權或其他權利，如有；
•轉換或匯率價格，如有任何，並且如適用，有關轉換或匯率價格或變動以及轉換或匯換後應收取的證券或其他財產的任何條款；和
•重要的美國聯邦所得稅考慮事項。
我們可能授權提供給您的適用概況補充說明書和任何相關的自由書面補充說明書，也可以補充、更新或更改本招股說明書或我們參考的文件中包含的任何信息。
我們或賣方證券持有人可能直接向投資者或通過包銷商、經銷商或代理商出售證券。我們及我們的包銷商或代理商保留接受或拒絕對證券的任何建議性訂購的全部或部分權利。如果我們或賣方證券持有人通過代理商或包銷商提供證券，我們將在適用的概況補充說明書中包括：
•那些代理商或包銷商的名字；
•應向他們支付的相關費用、折扣和佣金；
•有關購買額外股份或其他選擇權，如有的詳細資料；和
•我們的估計淨收益。
本招股章程如無招股補充說明書附呈，則不得用來完成證券銷售。
普通股
我們或出售證券持有人可能不時出售我們的普通股。普通股持有人就股東應表決的所有事項每股享有一票表決權。在考慮適用於任何未支配的優先股股份的偏愛情況下，普通股持有人有權按比例收取董事會根據法律可供支付股息的資金宣派的任何股息。如果我們被清算，解散或結束，普通股持有人有權在支付所有負債和任何未支付優先股股份的清算先優權之後按比例分享剩餘的所有資產。普通股持有人無擁有優先認股權或將其普通股轉換為其他證券的權利。普通股沒有適用於普通股的贖回或沉澱基金條款。在本招股章程中，我們在“資本股份描述-普通股”標題下概述了普通股的某些一般特性。然而，我們建議您閱讀有關提供的任何普通股的相關招股章程補充（我們可能授權提供給您的任何相關免費書面招股章程）。
優先股
我們或出售證券持有人可能不時出售我們的優先股，可能是一個或多個系列。我們的董事會將確定優先股的名稱、表決權、偏愛和權利，以及限制、限制或限制，包括股息權、轉換權、前置認股權、贖回或回購條款、清算先優權、
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沉陷基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定，或該系列的指定，其中任何一項或所有這些可能優於我們的普通股的權利。可轉換優先股將可以轉換為我們的普通股或可兌換為其他證券。轉換可能是強制性的或由您選擇，將按照指定的轉換比率進行。
如果我們或出售證券持有人根據本招股說明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定書上確定該系列優先股的名稱、表決權、權利和優先權，以及關於該等事項的資格、限制或規定。我們將把包含我們或出售證券持有人提供的任何系列優先股條款的指定書作為本招股說明書一部分的註冊申報書之附件提交，或者從我們向SEC提交的報告中引用。在本招股說明書中，我們總結了“資本股-優先股”的某些一般特性。然而，我們建議您閱讀有關所提供的系列優先股的適用招股說明書補充資料（以及我們可能授權提供給您的任何相關自由書寫招股說明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定書。
債務證券
我們可能不時發行一個或多個系列的債務證券，作為或者作為資本專款或債務轉換或可轉換的資本專款。償還債務證券將與其他無擔保和無次加債務平等。次加債務證券將被視為次加和次等順位支付，程度和方式將根據管理債務的工具描述，對我們所有的高級債務負債。可轉換或可交換的債務證券將可轉換成或交換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可能是強制性的或自選的（根據我們的選擇或持有人的選擇），且將按照確定的轉換或交換比率進行。
根據本招股說明書發行的任何債務證券將通過一份或多份名為抵押債務的文件發行，這是我們與一家國家銀行協會或其他符合資格的方作為受託人之間的合同。在本招股說明書中，我們總結了“債務證券描述”標題下的某些一般特性。然而，我們建議您閱讀與所提供的任何系列債務證券相關的適用招股說明書補充資料（以及我們可能授權提供給您的任何相關自由書寫招股說明書），以及包含債務證券條款的完整抵押（及補充抵押）文件。我們已經將抵押形式作為本招股說明書的一部分的註冊申報書之附件提交。我們將把含有所提供債務證券條款的註冊申報書的展品以及抵押和債務證券條款的補充抵押作為註冊申報書的展品提交，或者從我們向SEC提交的報告中引用。
認股證
We may sell warrants for the purchase of common stock, preferred stock and/or debt securities, in one or more series, from time to time. We may issue warrants independently or in combination with common stock, preferred stock and/or debt securities. In this prospectus, we have summarized certain general features of the warrants under the heading “Description of Warrants.” We urge you, however, to read the applicable prospectus supplement (and any related free writing prospectus that we may authorize to be provided to you) related to any particular series of warrants being offered, as well as the complete warrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants. We have filed forms of the warrant agreements and forms of warrant certificates containing the terms of the warrants that we may offer as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part. We will file as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part, or will incorporate by reference from reports that we file with the SEC, the form of warrant and/or the warrant agreement and warrant certificate, as applicable, that contain the terms of the particular series of warrants we are offering, and any supplemental agreements, before the issuance of such warrants. Any warrants issued under this prospectus may be evidenced by warrant certificates. Warrants may be issued under a warrant agreement that we enter into with a warrant agent. We will indicate the name and address of the warrant
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agent, if applicable, in the applicable prospectus supplement relating to the particular series of warrants being offered.
出售證券持有人
Selling securityholders are persons or entities that, directly or indirectly, have acquired or will from time to time acquire from us, our securities. Information about selling securityholders, if any, will be set forth in a prospectus supplement. See “Selling Securityholders” in this prospectus.
募集款項用途
我們打算將我們出售證券所得的淨收益用於適用的說明書補充中所列。請參閱本說明書中的“資金用途”。除非適用的說明書補充另有規定，我們將不會從出售證券持有人所沽出的我們證券中收到任何收益。
紐交所上市
我們的普通股在紐約證券交易所以“U”為代碼上市。適用的說明書補充將包含在紐約證券交易所或任何其他證券市場或其他交易所上列出的其他上市資訊（如適用）。
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風險因素
投資於我們的證券涉及較高程度的風險。在決定是否要投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮適用的說明書補充中概述的風險和不確定性，以及我們最近的年度報告10-K中所描述的標題為“風險因素”的部分，可能會由我們接下來的季度報告10-Q和提交給SEC的其他文件進行更新，這些文件已納入本說明書中。這些文件中描述的風險不是我們所面臨的唯一風險，但我們認為這些是重要的。可能會有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流就可能受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下降，導致您的投資全部或部分損失。請仔細閱讀下文標題為“有關前瞻性聲明的特別注意事項”的部分。
有關前瞻性陳述的特別提示
本招股書及本招股書所引用的文件包含前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前掌握的資訊。包含這些前瞻性聲明的討論可在其他地方找到，例如所引用的從我們最近的Form 10-k年度報告和最近的Form 10-Q季度報告中所引用的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和營業結果的討論”章節。同時也包括任何在美國證券交易委員會提交的修正案。
在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性聲明，例如“旨在”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“客觀”、“計劃”、“預測”、“專案”、“定位”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”或這些術語的否定形式，以及旨在識別關於未來的聲明的類似表達，盡管並非所有的前瞻性聲明都包含這些詞語。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些聲明所表達或暗示的信息有顯著不同。
這些聲明涉及可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大為不同的風險、不確定性和其他因素。儘管我們相信本招股書中包含的每一個前瞻性聲明都有合理的依據，但我們警告您，這些聲明是基於我們目前已知的事實和因素的組合，以及我們對未來的預測，對於這些預測我們無法確定。
本招股說明書中或參考附入的前瞻性陳述包括但不限於：我們對我們的財務表現的預期，包括收入、收入成本、毛利或毛利率、營業費用、主要指標以及我們實現或維持未來盈利能力的能力；我們有效管理成長的能力；我們業務和我們所處市場的預期趨勢、增長率和挑戰；經濟和行業趨勢；我們增加解決方案銷售的能力；我們吸引和保留客戶的能力；我們擴展我們的產品並向現有客戶推銷其他產品的能力；我們維護和擴大我們的關係的能力
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與戰略合作夥伴建立的關係的能力；我們在所有主要全球市場持續增長的能力；我們市場競爭加劇的影響以及我們成功與目前在我們所處市場中或將來進入市場的公司競爭的能力；我們估計的市場機遇；我們及時有效地擴展和適應我們的解決方案的能力；我們持續創新和提升解決方案的能力；我們開發新產品、功能及用例並及時推出市場，以及我們的客戶和潛在客戶是否會採用這些新產品、功能及用例的能力；我們維護、保護和增強品牌和知識產權的能力；我們識別並完成與我們平台功能相輔相成擴展的收購的能力；我們遵守或維持適用於我們在美國和全球經營業務的法律和法規的能力；我們對關鍵人員的依賴以及吸引、留住和保留管理和技能人員的能力；以及我們普通股的未來交易價格。
您應參考本招股說明書的「風險因素」部分、相關招股說明書附錄、我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股說明書、我們最近的年度10-K報告以及最近的季度10-Q報告，以及我們隨後的申報所更新的重要因素，以了解可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同的其他重要因素的討論。由於這些因素，我們無法向您保證本招股說明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，「我們相信」等陳述反映了我們對相關議題的信仰和意見。這些陳述基於本招股說明書日期可得的信息，儘管我們相信此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為指示我們對所有可能可得的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎不要過分依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能會是實質的。鑒於這些前瞻性陳述存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人將在任何指定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。
募集資金的用途
我們打算將我們從銷售證券所得的淨收益，按適用說明書補充所列方式使用。除非適用的說明書補充有其他規定，否則我們將不會通過出售證券持有者出售我們的證券而收到任何收益。
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股本描述
以下是我們普通股權利及相關規定的摘要 我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程、投資者權利協議以及特拉菲斯州通用公司法的相關規定，都在此有所描述，其全部內容均受到資格限制 我們修訂和重述的公司章程， 修訂和重述的章程，以及投資者權利協議的副本已作為此處的附件提出，以及特拉菲斯州通用公司法的相關規定。
一般事項。
我們的授權股本總額為11億股，每股面值為0.000005美元，其中：
•10億股被指定為普通股；而
•1億股被指定為優先股。
我們的普通股股東的權利、特點和特權可能受到我們將來指定並發行的任何系列優先股股東的權利不利影響。
普通股
投票權
我們的普通股股東在股東投票中擁有每持有一股投一票的權利，包括選舉董事會成員等所有事項，並不具有累積投票權。因此，所有普通股股東在任何董事選舉中擁有表決權的優勢股股東將有權選擇全部競選董事，如他們所選擇的，除了任何優先股股東有權選擇的董事。
分紅權
常股股東有權按比例獲得董事會根據合法可用資金宣布的股息。
清算權
若我們清盤、解散或清算，常股股東將有權在支付或提供我們所有債務和其他負債後，依法可供分配給股東的資產中按比例分享，但需考慮任何當時可提前優先權的優先股權益。
沒有優先認股權或類似權利
常股股東無預先購買或轉換權利或其他認股權利，亦無適用於我們常股的贖回或沉降基金條款。
完全支付且無需再評價
所有已發行的常股股份均經授權、有效發行、全數已付款並無需額外評估。
9
登記權
修訂和重製的投資者權利協議
我們是於2019年5月7日訂定的一份修訂和重簽投資者權益協議的一方，該協議規定我們可轉換優先股和某些普通股的某些持有人，在以下所述的特定情況下擁有特定的登記權利。根據下文所述的登記權利進行的普通股登記將使持有人能夠在適用的登記聲明生效時毫無限制地出售這些股份按照證券法的規定。我們將支付由要求、跟投和S-3表格所登記的股份的登記費用，不包括承銷折扣和佣金。
通常，在承銷發行中，如果有的話，主承銷商有權在指定條件下限制這些持有人可包含的股份數量。下文描述的要求、跟投和S-3登記權利將在我們首次公開發行結束後五年內到期，或對於任何特定股東而言，在此期間該股東可以在任何90天期間根據證券法第144條規定出售其享有登記權利的全部股份的時間。
需求註冊權
在任何時候，擁有至少已發行的30%可登記證券的持有人可以要求我們登記全部或部分這些股份。我們僅有義務執行兩次這樣的登記。登記申請必須涵蓋這些股份的25%，或預計至少為1500萬美元的預期總發售價值的更少金額。
豬背式註冊權
如果我們提議根據證券法登記我們的任何證券，無論是為我們自己的帳戶還是為其他證券持有人的帳戶，持有可登記證券的持有人將有權利利用特定的跟投登記權使獨享其股份在此類登記中，但受特定市場、和其他限制。因此，每當我們提議根據證券法提交一份登記聲明，而不涉及與(i)我們根據股票期權、股票購買或類似福利計劃發行證券、(ii)SEC第145條規交易，或(iii)僅有的那些登記，這些股份持有人有權獲得登記通知，並有權將他們的股份納入登記中，但受承銷商可能對發行中包含的股份數量施加的限制。持有可登記證券的持有人放棄了這些跟投登記權，與本招股說明書共同構成的登記聲明有關。
S-3表格注冊權利
在任何時候，持有未上市證券至少30%的持有人可以要求我們在符合在S-3表格上申報登記聲明的資格和預計提供的股份總價值等於或超過500萬美元的情況下，在S-3表格上註冊他們的股份。我們將不被要求在任何12個月內在S-3表格上進行超過兩次的登記。
投資協議
2022年7月13日，我們與與Silver Lake和Sequoia Capital（“投資者”）有關的實體訂立了一項投資協議（“投資協議”），涉及發行和出售總額10億美元可轉換票據。投資協議為投資者提供了有關Notes再銷售和可轉換後發行的普通股的某些登記權利。當任何持有人持有的所有應登記證券佔我們未來普通股的不足1%時，這些登記權利對該持有人的期限到期。Notes可以在到期日前任何時間由持有人選擇完全轉換。
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登記權協議
2022年11月，我們完成了根據2022年7月13日簽訂的合併協議和計劃所規定的交易，該合併協議由Unity Software Inc.，一家根據以色列法律組織的公司Ursa Aroma Merger Subsidiary Ltd.和Unity的直接全資子公司，以及ironSource Ltd.，一家根據以色列法律組織的公司（“ironSource”及此類交易，為“ironSource Merger”）。與ironSource Merger的完成相關，2022年11月7日，ironSource的某些股東參與了2021年3月20日由ironSource及當事方簽署的修改第二份股東權益協議，并在ironSource Merger生效時成為Unity根據《交易法》120億2項 promulgated所定義的“關聯企業”的（以下簡稱“ironSource Affiliates”）與我們訂立了一項有關根據ironSource Merger發行對想上市的普通股的“登記權協議”（“登記權協議”）。該登記權協議對任何持有人在此類持有人停止持有任何可登記證券時終止。根據登記權協議，2022年12月，我們向現有的登記聲明提交了一份增補說明書，登記了由ironSource Affiliates持有的我們普通股的轉售，並且為了期限即將到期的先前登記聲明，我們正在提交一份與本說明書同屬一個登記聲明的轉售說明書，將替代先前的增補說明書。 根據此次轉售說明書的提交時間，先前的普通股登記聲明文件的發售將被視為自此轉售說明書提交之時終止。
特拉華法律、我們的公司章程和章程修訂文件、以及會社規則對防敵效應
一些特拉華州法律、我們的修訂和重訂公司章程、以及修訂和重訂的會社規則中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：透過要約收購方式收購我們；透過代理人選舉或其他方式收購我們；或是罷免我們現任的高管和董事。這些條款可能使實現交易變得更加困難，或者可能阻止股東可能認為符合其最佳利益或我們最佳利益的交易，包括提供溢價股價的交易。 概述如下的這些條款旨在避免強迫性的收購行為和不充分的收購出價。這些條款也旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人先與我們的董事會協商。我們認為，增強我們與尋求收購我們的人進行友好或未經要求的收購提案協商的潛力所獲得的保護好處，超過了阻止這些提案所帶來的不利，因為這些提案的協商可能會導致其條件的改善。
我們公司章程和章程規定的防敵效應
優先股
我們的董事會有權在未經我們股東進一步行動的情況下，發行高達1億股未指定的具有由我們董事會不時確定的權利和特點，包括表決權的優先股。授權但未發行的優先股股份的存在，將使我們董事會更加困難或阻止通過合併、要約收購、代理人選舉或其他方式獲取我們控制權的嘗試。
股東會議
根據我們修改過的及重新修訂的章程，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁（若無首席執行官時）召開，或者根據董事會過半數透過決議召開。
股東提名和提案的提前通知要求
我們修改過的及重新修訂的章程訂立了一些關於股東提案提交至股東會以及候選人提名選舉董事等方面的提前通知程序，除了由董事會或董事會附屬委員會提名的候選人。
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我們修改過的及重新修訂的章程取消了股東通過書面同意行動而無需召開會議的權利。
我們修改過的及重新修訂的公司註冊證書和章程剝奪了股東通過書面同意行動而無需召開會議的權利。
我們修改過的及重新修訂的公司註冊證書和章程剝奪了股東通過書面同意行動而無需召開會議的權利。
分期董事會
我們的董事會分為三個類別。每一類別的董事將任職三年，每年由我們的股東選出一個類別。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖控制我們，因為通常使股東更難以更換大多數董事。
如果通知已經發出，目的是解除一個或多個董事，則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外，否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉，只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票，只有投票數量超過不支持解除的投票數量時，董事才能被解除。
根據我們的修訂及重新頒布的組織章程，我們董事會的任何成員，除非有正當原因，否則不得被我們的股東免職。並且，在法律規定的任何其他投票之外，必須獲得所有我們目前有權在董事選舉中投票的所有優先股的總投票權中不少於三分之二的批准。
股東無權享有累進投票權。
根據我們修訂及重新頒布的組織章程，股東不得在董事選舉中進行累積投票。因此，在任何董事選舉中，只要持有我們普通股中有投票權的多數股東選擇，他們可以選出所有參加選舉的董事，除了持有我們優先股有權選出的任何董事。
修改憲章條款
上述條款的任何修改，除了使我們董事會有可能發行優先股的條款，均需要至少獲得所有我們目前已發行有投票權的全部股票中不少於三分之二的總投票權持有人的批准。
特拉華州通用公司法第203條
我們適用於DGCL第203條，該條款一般禁止從事任何與任何感興趣的股東進行的業務的德拉瓦州上市公司。 組合 在股東變為感興趣的股東之後的三年內進行任何與任何感興趣的股東進行的業務結合，以下情形除外：
•在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；
•在導致股東成為感興趣的股東的交易完成之後，感興趣的股東至少擁有公司當時尚未發行的85%投票股權，以專屬的方式，但不包括用於確定未發行的投票股權，但不包括感興趣的股東所擁有的未發行股權所擁有的股份（1）董事兼員工的人，以及（2）員工股票計劃，該計劃不讓員工參與者機密決定股份是否會在要約或交換要約中被提供;或
•在此日期之後，經過董事會批准並在股東的年度或特別會議上獲授權的業務結合，並非通過書面同意，由至少662/3%未由感興趣的股東擁有的未發行股權的股份的肯定投票。
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一般而言，第203條將“業務合併”定義為包括以下內容：
•包含公司和感興趣的股東的任何合併或合併
•公司條例規定，對於公司的任何售賣、轉讓、抵押或其他處置涉及持股人權益超過10%的資產；
•在某些例外情況下，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易；
•任何增加公司股東感利益所有的股票或公司的任何類或系列股份比例的交易；或
•有興趣的持股人收到任何透過公司提供的貸款、預付款、擔保、抵押品或其他金融利益的好處。
一般來說，第203條定義「利害關係股東」為一個實體或個人，該實體或個人連同其聯屬公司和聯營人，在正式決定利害關係股東身分時，要麼擁有或要麼在三年前擁有該公司15%或更多的流通投票股。
法庭選擇
我們經修訂和重新頒發的公司註冊證明書規定，特拉菲加特里法院（特拉菲加特里法院缺乏主題管轄權的話，位於Delaware州的任何州法院） 州 of Delaware or, if and only if all such state courts lack subject matter jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware) is the sole and exclusive forum for the following types of actions or proceedings under Delaware statutory or common law: (i) any derivative action or proceeding brought on our behalf; (ii) any action or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of our current or former directors, officers, or other employees to us or our stockholders; (iii) any action or proceeding asserting a claim against us or any of our current or former directors, officers or other employees arising out of or pursuant to any provision of the Delaware General Corporation Law, our amended and restated certificate of incorporation or our amended and restated bylaws; (iv) any action or proceeding to interpret, apply, enforce or determine the validity of our amended and restated certificate of incorporation or our amended and restated bylaws (including any right, obligation, or remedy thereunder); (v) any action or proceeding as to which the Delaware General Corporation Law confers jurisdiction to the Court of Chancery of the State of Delaware; and (vi) any action or proceeding asserting a claim against us or any of our current or former directors, officers, or other employees that is governed by the internal affairs doctrine, in all cases to the fullest extent permitted by law and subject to the court’s having personal jurisdiction over the indispensable parties named as defendants. This choice of forum provision would not apply to suits brought to enforce a duty or liability created by the Exchange Act or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction, or the Securities Act. Our amended and restated certificate of incorporation provides that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America will be the exclusive forum for resolving any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. Additionally, our amended and restated certificate of incorporation provides that any person or entity holding, owning or otherwise acquiring any interest in any of our securities shall be deemed to have notice of and consented to these provisions.
特許書法、我們修改和重製的公司章程，以及我們修改和重製的公司規則可能會遏制他人試圖實施敵意收購，結果也可能抑制常因實際或謠言的敵意收購嘗試而導致的我們普通股市場價格的暫時波動。這些條款還可能阻止我們董事會和管理層組成的變化。這些條款可能使股東認為對其最有利的交易變得更加困難。
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轉讓代理人和註冊機構
我們普通股的轉讓代理人和登記公司是Computershare Trust Company, N.A. 該轉讓代理人和登記公司的地址是馬薩諸塞州坎頓Royall Street 250號02021。
交易所上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代號為“U”。適用的說明書補充將包含信息，如適用，在紐約證券交易所或任何其他證券市場或其他交易所對所涵蓋證券的其他上市。
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債券描述
我們可能不時發行債務證券，以一個或多個系列作為資產或次級債務，或作為債務的高級或次級可換債。雖然我們以下概括的條款通常適用於我們可能根據本招股書提供的任何債務證券，我們將詳細描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股書補充說明書，提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到信託契據時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契據。
我們將根據我們與債券管理人簽訂的質押書發行債券。質押書將符合1939年修訂的託管憑證法或託管憑證法。我們已將質押書的格式作為本說明書的一部分提交，而包含提供的債券條款的補充質押書和債券格式將作為本說明書的一部分提交，或將從我們向證券交易委員會（SEC）提交的報告中通過參考合併。
有關債券和信託契約的內容摘要，受限於信託契約的所有條款，適用於特定系列的債券，並概述有關完整信託契約的內容，我們敦促您閱讀本招股書可能提供的相關招股書補充資料以及與我們可能根據本招股書發行的債券相關的任何自由書面招股書，以及包含債券條款的完整信託契約。
一般事項。
信託契約並未限制我們可能發行的債券金額。根據信託契約，我們可以發行債券，金額高達我們可能授權的本金金額，可使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除信託契約中包含的關於合併、併購和出售全部或實質全部資產的限制外，信託契約的條款不包含旨在保護任何債券持有人免受我們運營、財務狀況或與我們有關的交易變化的契約或其他條款。
我們可能根據信託契約發行的債券被視為“折扣證券”，這意味著它們可能以低於其申報本金金額的折扣價出售。這些債券以及其他沒有以折扣價發行的債券，可能因為債券的利息支付和其他特徵或條款，被視為具有“原始發行折扣”，或OID，在美國聯邦所得稅用途上，因為這些債券的利息支付和其他特徵。與發行具有OID的債券相關的重要美國聯邦所得稅考慮事項將在任何適用的招股書補充中進一步詳細描述。
•我們將在適用的說明書補充內容中描述所提供的債券系列條款，包括：
•債券系列的標題；
•可能發行的總本金金額上的任何限制；
•到期日或日期；
•該系列債券的形式；
•任何擔保的適用性；
•債券是否擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款；
•債務證券是否屬於高級優先債務、高級次級債務、次級債務或任何組合，以及任何次序附帶的條款；
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•若發行該債務證券的價格（以其總本金金額的百分比表示）不為其本金金額，則在該債務證券到期日加速到期時應支付的本金金額部分，或者如適用的，可轉換為另一證券的債務證券的本金金額部分，或者如何確定任何該部分的方法；
•利率或利率（可以是固定的或浮動的）或確定利率的方法以及利息開始累計的日期，付息日期，利息支付日期的常規記錄日期，或確定此類日期的方法
•我們有權（如有）推遲支付利息和任何此類推遲期限的最長期限；
•如適用，我們有權根據任何可選贖回條款和該贖回條款的條件，在指定的日期或日期之後，或在指定的期間內，以我們的選擇進行對該系列債券的贖回，以及贖回的價格。
•我們有義務根據任何強制沉積基金或類似基金條款或其他條款，在指定的日期或日期上，以指定的價格進行該系列債券的贖回，或者遵照持有人的選擇以指定的貨幣或貨幣單位進行購買，並且該債券的支付方式。
•我們將發行的債券系列的面額，如果不是$1,000的倍數，或任何其整數倍數。
•如果適用的話，與該系列債券的任何拍賣或再銷售以及我們對該債券的義務的任何安全擔保有關的所有條款，以及在銷售該系列價券時可能適用的任何其他條款。
•無論該系列的債券全部或部分以全球貨幣形式發行；如有，則關於此類全球貨幣全部或部分與其他獨立債券交換的條款和條件；以及這類全球貨幣的存管機構；
•如適用，有關該系列債券的轉換或交換的規定，以及該等債券將如何進行轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用）的計算方式和可能的調整，任何強制或選擇性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；
•除全額本金之外，債券系列的本金金額在宣布加速到期時應支付的部分；
•對即將發行的特定債券適用的契約進行添加或變更，其中包括但不限於合併、合併或出售契約；
•對證券的違約事件進行添加或變更，以及對受託人或持有人宣布將有關證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）應付的權利進行變更；
•對契約豁免和法律豁免相關條款進行添加、變更或刪除；
•對滿足和履行債券契約相關條款的增加或變更；
•對債券契約修改條款的增加或變更，無論是否經持有根據債券契約發行的債券的同意。
•債務證券的支付貨幣如果不是美元，並決定相對應的美元金額的方式；
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•利息是以現金還是以附加的債務證券支付，我們或持有人可以選擇，在選擇可行之條件和條款下；
•我們將支付任何額外金額的條款和條件（如果有的話），以及對於該系列的債券的所有不是“美國人”而言的持有人支付的利息、溢價（如果有的話）和本金的任何金額，用於聯邦稅務目的。
•該系列債務證券的轉移、銷售或轉讓的任何限制；並
•債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制，或者對於公證指示書的任何其他增加或修改，以及我們或根據適用法律或法規建議的任何條款。
轉換或交易所權利
我們將在適用的說明書補充中設定一系列債券可能轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換後的結算條款，以及轉換或交換是強制性的、持有人選擇或我們選擇的選項。我們可能會包括條款，根據該條款，債券系列持有人所獲得的我們的普通股或其他證券的股份數將受到調整。
整合、合併或出售
除非在適用於特定一系列債務證券的說明書補充中另有規定，信託契約將不包含限制我們進行合併或合併，或出售、讓與、轉讓或以其他方式處置我們的資產整體或基本整體的任何盟約。但是，任何取得此類資產的繼受人（除了我們的子公司）必須承擔信託契約或債務證券的所有義務，視情況而定。
債券契約下的違約事件
除非在適用於特定一系列債務證券的說明書補充中另有規定，以下是與我們可能發行的任何一系列債務證券有關的信託契約下的違約事件：
•如果我們未能按時支付任何一系列債務證券的利息分期款，且該違約持續超過90天；但有一項有效的我們根據任何附加債券條款進行的利息支付期延長，將不視為本目的的利息支付違約；
•如果我們未能按時支付任何一系列債務證券的本金或溢價（如有）的款項，以及該款項的到期支付，贖回時支付，宣告時支付或其他任何支付，或是在任何設立於該系列債務證券方面的沉淀基金中要求的任何支付；但有一項有效的我們根據任何附加債券條款進行的債務證券到期日延長，將不視為本目的的本金或溢價支付違約；
•如果我們未能遵守或履行債券或信託契約中所含的任何其他承諾或協議，而我們的違約持續90天且我們自收到有關違約的書面通知起未能解決，且此書面通知來自擔保人或該適用系列未偿還債券總額至少25%的持有人，要求我們立即將其補救並說明此為違約通知，則該擔保人或持有人得通知我們這是其由來違約通知。
•如果發生破產、無力償還或重組等事件。
如果任何一系列債券的違約事件發生且持續存在，但不包括上述最後一項子條款中指定的違約事件，則擔保人或該系列未偿還債券總額至少25%的持有人得通知我們書面通知，並
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如持續我們發生上述最後一項子條款所指明的違約事件，則對於我們，則擔保人或任何持有人無需通知或採取其他行動即應立即償還任何当時未偿还的債券發行額及應付利息，如果有的話。
影響的一系列未清償債券的債權人，可豁免有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但除非我們已按照契約修復了違約或違約事件，否則涉及本金、溢價（如有）或利息的償付違約或違約事件除外。任何豁免將修復該違約或違約事件。
根據信託契約的條款，如果出現並持續違約事件，擔保人不得要求或指示擔保人根据債券持有人提供合理保證，除非此類持有人提供了合理的補償。任何系列未偿还債券中超過一半总额的持有人将有权指导進行任何可行救济的程序，或按照其權力委託擔保人，以強制执行任何有关該系列債券的托管公司或擔保人所賦予的信托權或權力的時間、方法和地點，前提是：
•持有人給出的指示與任何法律或適用的信託契約不衝突；且
•在信託契約法下的義務下，受託人無需採取可能使其承擔個人責任或對未參與該程序的持有人構成過度不利影響的任何行動。
任何系列的債務證券持有人僅在以下情況下才有權根據契約狀提起訴訟或任命管理人或受託人，或尋求其他救濟措施：
•持有人已就該系列繼續存在的違約事項給予受託人書面通知；
•該系列未偿未清的債務證券金額合計至少25%的持有人已提出書面要求，
•此等持有人已向受託人提供滿足其要求的賠償擔保，以免除受託人遵守要求而將產生的費用、開支和責任；並
•在通知、請求和提議後的90天內，托管人未對該系列未清的債務證券的持有人提起訴訟且未收到金額合計超過半數的持有人提出其他相牴觀點，
如果我們未償付債務證券的本金、優惠（如有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們將定期向受託人提交有關我們遵守信託契約中指定條款的聲明。
債券契約的修改；豁免
我們和受託人可以在特定事項下，無需取得任何持有人的同意來更改債券契約。
•為了消除任何公債或任何系列債券中的模棱兩可、缺陷或不一致。
•為了遵守上述“--債務證券說明--合併、併購或出售”下描述的條款。
•除了或取代有憑證的債券，也可以提供非有憑證的債券;
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•為了增加我們在契約、限制、條件或規定中的新契約、限制、條件或規定，以使所有或任何一系列債券持有人受益，將任何這些額外契約、限制、條件或規定的發生，或發生和持續，視為違約事件，或放棄我們在契約中賦予的任何權利或權力；
•根據信託文件，增加、刪除或修訂對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。
•進行任何不會在任何重大方面對任何系列債券持有人的利益產生不利影響的任何變更；
•根據上文提供的「—債務證券描述—一般」，規定發行和建立任何系列債務證券的形式、條款和條件，建立根據信託契約或任何系列債務證券條款應提供的任何認證的形式，或者新增任何系列債務證券持有人的權利；
•為了證明並提供接任受託人在任何債券契約下接受任命的依據；或者
•遵守SEC相關的要求，以符合信託合同法案下任何契約的資格。
•此外，在信託契約下，只有我們和受託人在受影響的每個系列債務證券的債權人書面同意的情況下，可以更改某一系列債務證券持有人的權利。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的說明書補充中另有規定，否則我們和受託人僅可在經過任何受影響的債務證券持有人每一人同意的情況下進行以下更改：
•延長任何系列債券的固定到期時間；
•減少債務證券的任何一系列的本金金額、降低利率或延長利息支付的時間，或減少贖回任何一系列債務證券時應支付的溢價金額；或
•減少債券的百分比，持有人需要同意任何修訂、補充、修改或放棄。
出院
每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債券系列的責任，除了特定的責任，包括：
•提供付款；
•登記該系列債務證券的轉讓或交換;
•更換該系列的被盗、遺失或毀損的債券;
•支付该系列债券的本金、溢价和利息。
•維持支付代辦機構;
•持有款項以供支付之信託;
•回收受託人持有的多餘款項；
•賠偿和赔偿受托人；和
•指定任何接任受託人。
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為了行使我們被清償的權利，我們必須向受託人存入足夠支付各期債務工具的本金、任何溢價（如有）以及利息的款項或政府擔保。
表格、交易所和轉讓
我們將僅以全面註冊形式且不附利息票發行每一系列的債務證券，除非我們在適用的說明書補充中另有規定，以1000美元及其整數倍數為面額發行。信託契約規定我們可以以一系列的臨時或永久全球形式以及作為簿記入證券發行債務工具，該工具將存入或代表存入美國存託證券結算公司（DTC）或由我們指定並在相應的說明書補充中確認的另一存托人處。在某系列的債務證券以全球形式和作為簿記入時，任何簿記入證券相關條款的描述將在相應的說明書補充中列明。
持有任何一系列債券的持有人可選擇根據債券代理條款和適用於全球債券的限制交換同一系列其他債券，面額授權，年期類似及總本金金額。
根據信託契約條款和適用於全球債券的限制(詳見相應的說明書補充)，債券持有人可將債券呈交或轉讓登記，必要時需背書或適用之轉讓形式需得以我方或安防登記或我方指定之轉讓代理辦公室簽署。除非據為債券轉讓或交換者有其他規定，我們將對任何轉讓或交換登記不收取服務費，但可能要求支付任何稅費或其他政府費用。
我們將在適用的招股說明書裡命名證券登記機構，以及任何除證券登記機構外的轉讓代理商。我們可能隨時指定其他轉讓代理商，撤回任何轉讓代理商的指定，或批准轉讓代理商所屬辦事處的改變，但是我們必須在每個付款地點為每個系列的債券保留一個轉讓代理商。
如果我們選擇贖回任何一系列的債券，我們將不需要：
•在寄發將可能被選中贖回的任何債務證券的通知15天前業務開始至寄發當日業務結束的期間內，不得登記轉讓、換股或交易該系列的任何債務證券；或
•在完全或部分選擇贖回的任何債務證券，不得登記轉讓或交換，除非我們部分贖回的未贖回部分的任何債務證券。
有關受託人的資訊
信託的受託人，除非在債券契約下發生並持續進行違約事件期間，否則只承諾執行适用債券文件中明確規定的職責。在債券契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在管理自己事務時會採取或使用的同等注意程度。在這項條款的限制之下，受託人無需在未獲得任何債券持有人提供合理安全措施和對抗可能產生的成本、費用和負債的情況下行使債券契約賦予的任何權力。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股書補充說明中另外指明，否則我們將在任何利息支付日期支付債券的利息給在利息的普通記錄日期業務結束時以債券的名義或者一個或多個前身債券的名義在註冊的人。
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我們將在我們指定的付款代理處支付特定系列的債券的本金、溢價和利息，除非在適用的說明書補充中另有說明，我們將通過我們郵寄支票或電匯給某些持有人來支付利息。除非我們在適用的說明書補充中另有說明，我們將指定受託人的公司信託辦事處為我們每個系列的債券支付方。我們將在適用的說明書補充中列出我們最初為特定系列的債券指定的其他付款代理。我們將為特定系列的債券在每個付款地點保留一個付款代理。
我們支付給付款代理或受託人的用於支付債券本金、溢價或利息的任何未提領資金，在該本金、溢價或利息到期兩年後仍未領取時將退還給我們，此後，該債券持有人只能向我們索取支付。
管轄法
信託契約和債券將受紐約州內部法律管轄和解釋，但要視適用情況而定施行1939年信託契約法。
認股權證描述
下面的描述以及我們可能在任何適用的說明書補充中包含的其他資訊，以及我們可能授權分發給您的任何相關自由書面說明，總結了我們可能在本說明書下提供的認股權憑證的重要條款和細則，這些可能包括購買普通股、優先股或債券的認股權憑證，可以是一個或多個系列。認股權憑證可以獨立提供，或與任何說明書補充提供的普通股、優先股或債券結合提供。雖然我們以下簡述的條款將通常適用於我們在本說明書下可能提供的任何認股權憑證，但我們將在適用的說明書補充中更詳細地描述任何系列的認股權憑證特定條款。以下對認股權憑證的描述將適用於本說明書提供的認股權憑證，除非我們在適用的說明書補充中另有規定。特定系列認股權憑證的適用說明書補充可能指定不同或附加的條款。
我們已提交認股權協議表格及包含認股權憑證條款的表格，可能作為此招股書的一部分展示。我們將作為此招股書的一部分提交表格作為展示，或將從我們向SEC提交的報告中引用，該報告中包含展示我們正在提供的認股權特定系列條款的認股權表格和/或認股權協議和認股權憑證，以及在發行該等認股權之前的任何補充協議。以下是認股權的重要條款和條款摘要，完全受該認股權表格和/或認股權協議以及認股權憑證的所有條款的約束和限制，以及適用於我們在本招股書下可能提供的特定系列認股權的任何補充協議的引用，我們敦促您閱讀與本招股書下我們可能提供的特定系列認股權相關的適用招股書補充資料，以及任何相關的自由書寫招股書，以及包含認股權條款的完整認股權表格和/或認股權協議和認股權憑證，以及任何補充協議。
一般事項。
我們將在適用的說明書補充資料中描述所提供的認股權的條款，包括：
•認股證的發售價格和累計發售數量；
•可以购买认购证的货币;
•如適用，附帶的證券的指定和條款及每個這樣的證券或每個該證券本金金額發行的認股權證數量;
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•如果要購買債務證券的認股權證，每個認股權證行使後可購買的債務證券本金金額和以及可以在行使後以哪個價格和貨幣購買這個債務證券本金金額;
•在認購普通股票或優先股票的認股權證中，每個認股權證的認購普通股票或優先股票的數量，以及可以按照什麼價格在行使該認股權證時購買這些股票；
•在我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對於權證協議和權證的影響;
•贖回或看漲權證的條款。
•關於行使認股權時對行使價格或可發行證券數量的變更或調整是否有任何條款;
•行使權證的權利將開始和到期的日期；
•憑證協議和憑證的修改方式;
•討論持有或行使認股權時任何特殊的美國聯邦所得稅考慮事項；
•權證行使後可發行的證券條款；
•所有其他特定術語、偏好、權利或對warrants的限制或限制。
•在行使認股權之前，認股權持有人將不具有相應行使後所購商品証券持有人的任何權利，包括：
•對於買賣債務證券的認股權證，擁有購買後或執行時所能獲得的本金或溢價款項，以及適用契約中的條款；或
•在購買普通股或優先股的認股權的情況下，有權享受股息（如果有的話），或者在我們清算、解散或清算時收到款項，或者行使投票權（如果有）。
執行認股權證
每一張認股權將使持有人有權以我們在適用的說明書補充中所指定的價格行使，說明書補充中我們描述的行使價格購買證券。這些認股權可以按照有關認股權的說明書補充中所述進行行使。除非我們在適用的說明書補充中另有規定，否則認股權可在說明書補充中所述的到期日截至營業結束時隨時行使。到期日結束後，未行使的認股權將變為無效。
在收到支付款項和依照有關的，如有的話，完整填寫和正式執行的認股權或認股權證明於認股權代理人的公司信託處，或者在說明書補充中指示的我們或其他辦公室，我們將盡快發行及交付可依此行使的證券。如果沒有全部行使認股權（或該認股權證明所代表的認股權），剩餘的認股權將發行新的認股權或認股權證明。
管轄法
除非我們在適用的說明書補充中另有指定，所有認股權證及任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並構成依照該法解釋。
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持有認股權證者權利的強制執行能力
每位認股權證代理（如有）將僅擔任我們在適用的認股權證協議下的代理，不會承擔任何與任何認股權證持有人的義務或代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以擔任超過一個認股權證發行的認股權證代理。認股權證代理在我們在適用的認股權證協議或認股權證出現任何違約的情況下沒有責任或責任，包括對我們提起任何訴訟程序或其他程序或向我們提出任何要求的責任或責任。任何認股權證持有人可以，在無需獲得相關認股權證代理或任何其他認股權證持有人的同意下，通過適當的法律行動來行使其行使權，並收到其認股權證行使時可購買的證券。
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證券的合法所有權
我們可能以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人、托管人或認股權證代理為此目的維護的名冊上以自己名義登記有價證券的人為該等證券的「持有人」。這些人是證券的法定持有人。我們稱那些間接通過他人持有未以自己名義登記的有價證券的有益權益的人為該等證券的「間接持有人」。正如我們在下面所討論的，間接持有人不是法定持有人，以登記形式發行或以實名形式發行的證券的投資者將是間接持有人。
入帳持有人
我們可能僅以電子記名形式發行證券，具體條款與細則將在相關的銷售說明書中說明。這意味著證券可以由一個以上的全球金融機構以註冊名義持有，作為代理機構管理其他參與該存證中心記名系統的金融機構所持有的證券。這些參與機構也就是參與者，進而代表他們或他們的客戶持有這些證券的受益權。
只有以安全性註冊人的名義註冊的人才被視為該安全性的持有人。全球發行的證券將註冊在托管行或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只認可托管行作為證券的持有人，並且我們將所有的支付款項支付給托管行。托管行將收到的款項傳遞給其參與者，再由參與者將款項傳遞給其客戶，而這些客戶則是受益所有人。托管行及其參與者是根據其彼此或與其客戶所簽訂的協議進行此操作；他們並不在證券的條款下有此義務。
因此，以簿記安全為基礎的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與保管人的簿記系統或通過參與者持有利益的銀行、經紀人或其他金融機構間接擁有對全球證券的利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而非證券持有人。
街道名稱持有者
我們可能終止全球貨幣或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇自己以自己的名義或以「街名」持有其證券。投資者以街名持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名稱下，而投資者將只通過在該機構維護的賬戶持有這些證券的受益權。
對於在街名中持有的證券，我們僅承認中介銀行、經紀商和其他金融機構以其名義註冊的持有人作為這些證券的持有人，並將所有付款付給他們。這些機構將所收到的付款傳遞給其客戶，這些客戶是有利益所有人，但這僅因為他們在客戶協議中同意如此，或者因為法律要求他們如此。以街名持有證券的投資者將成為間接持有人，而不是持有人。
法定持有人
我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅對證券的法定持有人負責。我們不對持有全球證券、以街道名義或通過任何其他間接方式的投資者負責。這將是一種情況，無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是由於我們僅以全球形式發行證券而無選擇。舉例來說，一旦我們向持有人支付款項或發出通知，我們對支付或通知沒有進一步的責任，即使根據與存款參與者、客戶或法律簽訂的協議，必須將款項轉交給間接持有人但未這樣做。
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同樣地，我們可能希望獲得持有人的批准，修改一份契約、解除我們因違約或違反契約特定條款的後果的責任，或者出於其他目的。在這種情況下，我們將僅向證券的持有人，而非間接持有人，尋求批准。持有人如何和間接持有人聯絡，由持有人決定。
間接持有人的特殊注意事項
如果您透過銀行、券商或其他金融機構持有證券，無論是書面形式還是街名形式，您應該與您所屬的機構核查以下內容：
•第三方服務提供商的表現；
•它如何處理證券支付和通知;
•是否收取費用或費用;
•評估在需要時如何處理股東同意的要求;
•無論未來是否允許，您都可以指示如何將證券登記在您自己的名下，以便您成為持有人；
•如果出現違約或其他觸發持有人需要採取行動來保護自身利益的事件，則該公司將如何行使證券權利；並且
•如果證券以簿記形式存入，存管人的規則和程序將如何影響這些事項。
全球證券
全球安防是由存托人持有的一個或多個個別證券代表的證券。通常，由同一個全球安防所代表的所有證券將具有相同的條款。
每一個以記分式形式發行的證券將由我們存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人名下的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構被稱為存入機構。除非我們在適用的說明書補充中另有規定，否則DTC將是以記分式形式發行的所有證券的存入機構。
全球證券可能不得轉讓給或登記在存入機構、其指定人或後繼存入機構以外的任何人名下，除非發生特殊終止情況。我們將在本說明書的章節“全球證券將被終止的特殊情況”中對這些情況進行描述。由於這些安排，存入機構或其指定人將成為所有由全球證券代表的證券的唯一註冊擁有人，投資者只被允許持有全球證券中的有益權益。有益權益必須通過與一家券商、銀行或另一家金融機構持有帳戶的方式持有，而該券商、銀行或其他機構則必須與存入機構或另一機構有帳戶。因此，一位證券以全球證券代表的投資者將不是該證券的持有人，而僅是全球證券中有益權益的間接持有人。
如果某一特定安全證券的招股聲明書補充說明了該安全證券只能以全球貨幣形式發行，則該安全證券在全球貨幣形式下持有，直到全球貨幣形式終止為止。如果終止發生，我們可能會通過另一本票項清算系統發行證券，或者決定證券不能再通過任何本票項清算系統持有。
全球證券的特殊考慮事項
間接持有人有關全球安防的權利將受到投資者金融機構和存托人的賬戶規則，以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不認定間接持有人為證券持有人，而僅與持有全球安防的存托人交易。
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如果證券只以全球貨幣的形式發行，投資者應該注意以下事項：
•投資者不能將證券登記在自己的名字下，並且不能獲得非全球貨幣證書以購買其在該證券上的利益，除非在我們下述的特殊情況之下；
•投資者將成為間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人查詢證券款項的支付以及保護與證券相關的法律權益，如我們上面所描述的；
•投資者可能無法將證券的利益賣給一些要求以非簿記形式擁有其證券的保險公司和其他法律要求的機構。
•投資者在全球貨幣安防必須將代表證券的證書交付予借款人或其他质押受益人後，质押才能生效。
•托管人的政策，可能會不時更改，將管理與全球貨幣投資者利益相關的付款、轉移、交換和其他事項；
•我們和任何適用的受託人對托管機構的任何行為或其對全球貨幣的所有權利益記錄概不負責，我們或任何適用的受託人也無需以任何方式監督托管機構；
•托管人可能要求，我們理解DTC也會要求，在其記錄入帳系統內購買和銷售全球證券的人使用即可取得的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這麼做；並且
•參與存款人的簿記入賬系統，以及透過投資者持有其對全球貨幣的利益的金融機構，可能也會制定影響證券付款、通知和其他相關事項的政策。
投資者所有權鏈中可能存在多個金融中介機構。我們不監控，也不對任何這些中介機構的行為負責。
在"特殊情況下，全球安防將終止"中，全球安防將終止。由於這些安排的結果，存托人或其代名人將成為代表全球安防所代表的所有證券的唯一註冊擁有人和持有人，投資者只能擁有全球安防中的有益權益。
根據以下幾種特殊情況，全球貨幣將終止，並將其利益換為代表這些利益的實物證書。交換之後，是將證券直接持有還是以街頭名義持有的選擇將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，了解如何將他們在證券中的利益轉移為自己的名字，以便成為直接持有人。我們已經描述了持有人和街頭名義投資者的權利。
除非我們在相應的說明書裡提供其他安排，否則全球貨幣將在以下特殊情況發生時終止：
•如果存款人通知我們，他們不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球貨幣的存款人，並且我們在90天內沒有指定其他機構擔任存款人；
•如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球貨幣安防；或
•如果全球貨幣所代表的證券發生了違約事件且未被解決或豁免。
適用的說明書補充可能還列出了終止全球證券的其他情況，該情況僅適用於適用的說明書補充涵蓋的證券系列。當全球證券終止時，保管人負責決定將成為最初直接持有人的機構，而不是我們或任何適用的受託人。
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股份出售方
如果適用，有關出售證券持有人的信息將在說明書補充中設定，在本註冊聲明的事後生效修正案中，或者在我們根據《交換法》向SEC提交的申報中。
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配售計劃
我們或出售證券持有人可能不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、"市價"發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合銷售證券。我們或出售證券持有人可能通過一個或多個承銷商或經紀商（作為主要或代理人），透過代理人，或直接向一個或多個購買方出售證券。我們或出售證券持有人可能不時通過一個或多個交易分發證券：
•以固定價格或價格出售，其價格可能會有變動；
•以銷售時的市場價格出售。
•按與該時行市價有關的價格；或
•以協商價格買入。
我們將在這份說明書的補充或補充說明書中描述證券的發行條款和具體的分銷計劃，這可能包括我們授權向您提供的任何相關自由書面說明書，本說明書所屬的登記申報書的修正，或我們與根據Exchange Act向SEC進行的其他申報書。描述可能包括，適用的範圍：
•任何承銷商、經紀人、代理商或其他購買方的名稱或名稱；
•任何賣方證券持有人的名稱或名稱，如果有的話；
•證券的購買價格或其他相應的交易，以及我們將從出售中獲得的收益，如有。
•有任何超額配售或其他購買額外股份的選擇權或其他選項，在此選擇權下的承銷商、經銷商、代理商或其他購買者可能從我們或任何售賣證券持有人購買額外證券；
•任何代理費用或承銷折扣以及構成代理商或承銷商報酬的其他項目；
•任何公開發行價；
•向經銷商提供的任何折扣或讓渡或支付；和
•任何證券可以在上面列出的證券交易所或市場上列出。
只有在說明書補充中命名的承銷商將是說明書補充提供的證券承銷商。參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在轉售證券時收到的報酬可能被視為承銷折扣。如果這些經銷商或代理商被視為承銷商，則他們可能受證券法下的法定責任。
如果在銷售中使用承銷商，他們將以自家名義收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行一次或多次交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中所列條件。我們或售賣證券持有人可以通過由主辦承銷商代表的承銷聯盟或由無聯盟的承銷商向公眾提供證券。根據某些條件，承銷商將有義務購買說明書補充提供的所有證券，除了任何購買額外股份或其他選項所涵蓋的證券。如果經銷商用於出售證券，我們、售賣證券持有人或承銷商將作為本金向經銷商出售證券。經銷商隨後可能按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。在必要範圍內，我們將在說明書補充中列出經銷商的名稱。
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交易者和交易條款。任何公開發售價格以及向交易者允許或重新允許的折扣或優惠可能會不時變動。
我們或出售證券持有人可能會使用與我們有重要關係的承銷商、交易商或代理商。在招股書補充說明中，我們將描述承銷商、交易商或代理人，以及任何此類關係的性質。
我們或出售證券持有人可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將在招股書補充說明中列出參與證券發行和銷售的任何代理人，并描述給予代理人的任何佣金。除非招股書補充說明另有說明，代理人將在任命期間以盡力盡責的方式行事。
我們可能向代理人、交易商和承銷商提供對抗民事責任的補償，包括根據證券法下的責任，或就這些責任所作支付的貢獻。代理人、交易商和承銷商或其關聯公司可能與我們在業務常規運作中進行交易或提供服務。
在轉售證券時，出售證券持有人可能被視為根據證券法的承銷商，這些轉售可能產生的利潤可能被視為根據證券法的承銷折扣和佣金。
我們可能發行的所有證券，除普通股外，都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可能在這些證券上做市，但不會有責任這樣做，並可能隨時無需通知停止做市。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。
任何承銷商都可能獲得購買額外股份的選擇權，並根據《交易法》M條例進行穩定交易、做空交易和罰款競價。承銷商購買額外股份的選擇權涉及超過發行規模的銷售，這會形成空頭位置。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的最高價。聯合組合遮罩或其他做空交易包括購買證券，通過行使購買額外股份的選擇權或在配售完成後在開放市場上進行，以彌補短頭部位。罰款競價允許承銷商在從交易商那裡購買在穩定或遮罩交易中最初由交易商出售的證券以彌補短頭部位時收回銷售佣金。這些活動可能使證券的價格比原本預期的更高。如果啟動，承銷商可以隨時中止任何活動。
任何在紐約證券交易所合格市場做市商的承銷商或代理商可能根據《證券交易法》的第m條規定，在發行股票定價前的工作日，在開始提供或出售普通股之前，在紐約證券交易所進行被動市場做市交易。被動市場做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被指定為被動市場做市商。一般來說，被動市場做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動市場做市商的出價，那麼當超過一定購買限制時，被動市場做市商的出價將被降低。被動市場做市可能會穩定證券的市場價格，使其高於在公開市場中可能存在的價格水平，並且在開始後隨時可中止。
法律問題
除非在適用的說明書補充中另有說明，由本說明書和任何補充說明書提出的證券的有效性，將由Cooley LLP為我們提供法律擔保。 Cooley LLP的某些合夥人是GC&H Investments, LLC的投資者，該公司擁有884,500份登記證券普通股。其他法律事宜可能由我們或任何承銷商、代理商的法律顧問，通過我們在相應的說明書中命名的顧問處理。
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專家
Unity Software Inc.的合併財務報表出現在Unity Software Inc.截至2023年12月31日為止的年度報告（表格10-K）中，以及Unity Software Inc.截至2023年12月31日的內部財務報告的效力，已由獨立註冊的上市會計師事務所Ernst & Young LLP審計，根據他們在其中的報告，所附的內容，並通過參考包含在此處。這些合併財務報表根據這家會計和審計專業公司的報告的依賴，被引用在此處。
您可以在哪裡找到更多的資訊？
本招股說明書及任何招股補充內容均為我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格登記聲明書的一部分，未包含在登記聲明書中所列或參照的所有信息。每當本招股說明書或任何招股補充內容提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考信息可能並不完整，您應參閱隸屬於登記聲明書的展覽文件，或是被參照於本招股說明書或招股補充內容中的展覽或相關文件，以獲得相應合同、協議或其他文件的拷貝。由於我們受限於《交易法》的信息和報告要求，我們向SEC提交年度報告、季度報告、及時報告、代理人聲明以及其他信息。我們在SEC網站http://www.sec.gov上向公眾提供我們的SEC文件。我們根據《交易法》第13(a)或15(d)條款向SEC提交的年度報告10-K、季度報告10-Q以及及時報告8-K，包括對這些報告的任何修訂，以及我們向SEC提交或提供的其他信息也可在我們網站投資者專區免費查閱，該網站位於investors.unity.com。這些文件將在我們將這些材料電子檔案提交給SEC後，或將其提交給SEC後的合理時間內提供。我們的網站地址是https://unity.com。我們網站上包含的或可通過我們網站存取的信息並非本招股說明書的一部分，並且在此不被納入參考，而我們在本招股說明書中放置我們的網站地址僅為非活性文本參考。
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透過引用納入特定資訊
美國證券交易委員會（SEC）允許我們通過“參照納入”來自我們向其提交的其他文件中的信息，這意味著我們可以通過引薦您參閱這些文件來向您披露重要信息。參照納入的信息被視為本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的參照納入信息。我們將下列與SEC提交的信息或文件（檔案號碼001-39497）以及我們在《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向SEC提交的任何未依規定被視為已提交的文件的信息，納入本招股說明書及本招股說明書所隸屬的登記聲明書中，直至此出售的證券提供終止或完成為止：
•我們2023年12月31日結束的年度報告，於2024年2月22日提交； 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年2月29日提交給證券交易委員會；
•我們的明確代理 關於14A時間表的代理聲明，已分別於2024年4月18日、5月1日和5月13日提交給證券交易委員會的我們的明確額外材料，(不包括那些未納入我們2023年12月31日年度報告Form 10-k中的部分)；
•我們 季度報告 於2024年3月31日結束的第一季度的10-Q表格，在2024年5月9日提交給美國證券交易委員會；
•我們 季度報告 於2024年6月30日結束的第二季度的10-Q表格，在2024年8月8日提交給美國證券交易委員會；
•我們 季度報告 於2024年9月30日結束的第三季度的10-Q表格，在2024年11月7日提交給美國證券交易委員會；
•我們在Form 8-k上的當前報告（除了根據Form 8-k的2.02條款或7.01條款的部分內容以及與該類項目相關的報告所附的展品），在美國證券交易委員會提交。 2024年1月8日 （修訂於 2024年2月27日), 2024年1月10日, 2024年3月5日, 2024年5月1日, 2024年5月13日, 2024年6月6日, 6月20日, 2024年8月8日 （於16:07:52修訂） 2024年8月21日, 2024年10月30日並且 2024年11月7日並且
•在我們在2020年9月9日向證券交易委員會提交的Form 8-A注冊聲明中，對我們的普通股的描述如下： 2020年9月9日，包括對此描述進行的任何修訂或為更新此描述而提交的報告，包括在2020年12月31日截至的公司年度報告中的附件4.3，該報告已提交給證券交易委員會 2021年3月5日.
儘管前幾段中的陳述，我們根據《交易所法》向證券交易委員會提供的任何文件、報告、陳列品（或上述任一部分）或任何其他信息均不得被納入本招股說明書的內文中。
我們的Form 10-k報告、10-Q表格、8-k表格的副本以及這些報告的修訂版本可能也可以通過我們的投資者關係網站investors.unity.com免費獲得，當我們向證券交易委員會提交或向其提供此類資料後，您可以在合理的時間內進行電子索取。
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您還可以通過書面或致電至以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：
Other (specify below)
30 3rd Street
加利福尼亞州舊金山市94103號
(415) 638-9950
在我們的網站中包含或可通過的信息並不是本招股說明書的一部分，也未納入其中。本招股說明書中包含我們的網站地址僅為非活動性的文本參考。
本招股章程中包含的或被視為被引用的文件中的任何聲明，對於本招股章程而言，如果本招股章程中的聲明修改、取代或替換了該聲明，則被視為已經被修改、取代或替換。
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招股說明書
7,870,795股
普通股
本招股說明書涵蓋了本招股說明書中確定的銷售股東最多可達7,870,795股Unity Software Inc.名為$0.000005每股普通股（“普通股”）的提供和轉售，Unity Software Inc.是特拉華州一家公司（“Unity”，“我們”，“我們”，“ 我們的）。 我們根據協議和合併計畫（“Merger Agreement”）的條款，於2022年7月13日簽署，我們向售股股東發行了普通股，該協議由我們、Ursa Aroma Merger Subsidiary Ltd.（依據以色列法律成立的一家公司）和我們的全資子公司（“Merger Sub”）以及ironSource Ltd.（依據以色列法律組織的公司）之間簽訂。根據合併協議的條款，Merger Sub與ironSource進行了合併（“Merger”），讓ironSource成為我們的全資子公司。2022年12月，我們根據2022年11月7日簽訂的一項註冊權協議（“Registration Rights Agreement”）向現有註冊聲明補充了一份招股說明書，登記了代表銷售股東進行普通股的提供和轉售。我們現提交此招股說明書，取代前一個招股說明書，以註冊代表銷售股東根據註冊權協議的條款提供和轉售普通股，預期前一個註冊聲明將即將到期。
We are not offering or selling any shares of common stock under this prospectus, and we will not receive any proceeds from the sale of the common stock by the selling stockholders.
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無論是SEC還是任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
招股書日期為2024年11月7日
目 錄
招股書
我們與出售股份的股東均未授權任何人提供除本招股書及任何由我們或代表我們編製的附隨招股書中所含或所納入的資訊以外的任何資訊或作出任何陳述。對於其他人可能提供給您的任何其他資訊，我們不承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股書僅是出售此處所提供的股份的要約，但只能在具備法律規定的情況和司法管轄區內進行。本招股書、任何附隨招股書補充及所參照在此的文件中所含資訊，僅截至相關文件中所含資訊所在日期當日有效，無論何時寄遞或售出我們普通股。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能已經發生了變化。
有關本招股章程
本招股書是我們與SEC提交的登記聲明書的一部分，採用“架上”登記程序。我們在兩份獨立文件中向您提供有關此次發行股份的信息。一份文件就是這份招股書，詳細說明了本次提供的普通股的發行條款。另一份文件是基本招股書，提供了更一般的信息，其中部分內容可能與本次發行無關。通常情況下，當我們提到“招股書”時，指的是兩份文件的綜合。在本招股書的信息與已向SEC提交的並在本招股書日期之前提交的任何文檔的信息之間存在衝突時，您應信賴這份招股書中的信息。
在您決定是否投資於本招股書提供的普通股之前，您應該閱讀我們已向您指明並在本招股書下所述並納入引用的文檔的內容。您可以在以下位置找到額外的資訊」與「Controlled」有相關的含義。部分資訊文獻連結在您決定是否投資於本招股書提供的普通股之前，您應該閱讀我們已向您指明並在本招股書下所述並納入引用的文檔的內容。
您不應該認為本招股書中我們已向您指明的任何信息是投資、法律或稅務建議。您應該就購買任何本次提供的普通股諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關法律、稅務、業務、財務和相關建議。您不應假設本招股書、任何相應的招股書補充、任何適用的自由書面招股書或所引用的文檔中的信息在除了那些文檔的日期之外的任何日期都是準確的，而不管招股書或招股書補充的交付時間或普通股的任何銷售時間。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能自那些日期起已經發生變化。
對於美國以外的投資者：我們和出售股份的股東並未採取任何行動，允許在美國以外的司法管轄區進行本次發行、擁有或配發本招股說明書、任何相應的招股說明書補充或適用的自由書面招股說明書。美國以外的人士，一旦獲取此招股說明書、任何相應的招股說明書補充或適用的自由書面招股說明書，必須瞭解有關普通股發行及本招股說明書在美國以外的配發的任何限制事項並遵守。
除非上下文另有要求，在本招股說明書中，術語“Unity”、“公司”、“我們”和“我們”指的是Unity Software Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。
所有提及“本招股說明書”的內容均指這本招股說明書及任何相關的招股說明書，包括根據引用的文件，除非情況另有要求。
Unity設計的標誌、“Unity”和我們在本招股說明書中出現的其他註冊商標、服務標記或商業名稱是Unity Software Inc.或其聯屬公司的財產。本招股說明書中使用的其他商標、商標和服務標記是其各自所有者的財產。
關於前瞻性陳述的特別說明
本招股說明書及其引用的文件包含根據《1933年證券法修正案》（下稱“證券法”第27A條）和《1934年證券交易法修正案》（下稱“交易法”第21E條）中的前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層有關未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及目前我們掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可能在標題為“業務,” “風險因素」與「Controlled」有相關的含義。管理層對財務狀況和業績的討論與分析根據我們最近的10-K表格年度報告和最近的10-Q表格季度報告以及向SEC提交的任何修訂，此處以參考文件形式納入。
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在某些情況下，您可以通過“目標”、“預料”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“應有”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目”、“定位”、“潛在”、“尋求”、“應當”、“目標”、“將會”、“應當”等術語來識別具有前瞻性的陳述，以及旨在識別有關未來情況的陳述的相似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都含有這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些陳述所表達或隱含信息顯著不同的其他因素。
這些陳述涉及風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或隱含的信息顯著不同的其他因素。雖然我們相信我們對本招股說明書中包含的每一個前瞻性陳述均有合理基礎，但我們提醒您，這些陳述基於我們目前已知的事實和因素的組合以及對未來的預測，對於這些預測我們無法確定。
本招股說明書中或在此參考的前瞻性陳述包括但不限於：我們對我們的財務表現的期望，包括收入、收入成本、毛利潤或毛利率、營運支出、關鍵指標以及我們實現或保持未來盈利能力的能力；我們有效管理我們的增長能力；預期的趨勢、增長率和業務上的挑戰以及我們所在市場的市場環境；經濟和行業趨勢；我們增加解決方案銷售的能力；我們吸引和保留客戶的能力；我們擴展我們的產品組合並向現有客戶跨銷售的能力；我們維護和擴展與戰略合作夥伴的關係的能力；我們在全球所有主要市場繼續增長的能力；我們市場機遇的估算；我們及時和有效地擴展和適應我們的解決方案的能力；我們持續創新和增強我們的解決方案的能力；我們開發新產品、功能和使用案例並及時將其推向市場的能力，以及我們的客戶和潛在客戶是否會採用這些新產品、功能和使用案例；我們維護、保護和增強我們的品牌和知識產權的能力；我們確定並完成與我們平台功能相輔相成和擴展的收購的能力；我們遵守或繼續遵守現在適用於我們在美國和全球經營業務的法律和法規的能力；我們對關鍵人員的依賴以及我們吸引、保留和留住管理和技術人員的能力；以及我們普通股的未來交易價格。
請參考本招股章程的「風險因素」部分，適用的招股章程補充內容，我們授權提供給您的任何相關自由書寫招股章程，我們最近的第10-k表格的年報及我們最近的第10-Q表格的季報，以我們後續提交的文件更新，以討論可能導致我們實際結果與我們前瞻性陳述所陳述或暗示的結果有實質差異的其他重要因素。基於這些因素，我們無法向您保證本招股章程中的前瞻性陳述將被證實準確。此外，表述「我們相信」和類似表述反映我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股章程日期可得的資訊，雖然我們認為該資訊屬合理基礎，但該資訊可能有限或不完整，我們的陳述不應被視為我們已對所有潛在可得的相關資訊進行徹底調查或審查的表徵。這些陳述具有固有的不確定性，投資者應該警惕不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證實不準確，這種不準確性可能具有實質影響。考慮到這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應該認為這些陳述代表我們或任何其他人將在任何特定時程內實現我們的目標和計劃，或實現所有目標和計劃。我們不承諾公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。
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招股摘要
本摘要突顯本招股章程其他部分所包含的精選信息。 本摘要不包含您在決定是否應該投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閱讀整個招股章程，包括本招股章程的「風險因素」部分以及我們截至2023年12月31日的年報中的「風險因素」部分以及本招股章程中包含的或參考過的所有其他信息（包括我們的合併財務報表和相關附註以及我們在我們截至2023年12月31日的年報後提交的SEC報告中更新的風險因素），然後再決定是否要投資我們的普通股。
公司概述
Unity提供一套工具，可在所有主要平台上創建、推廣和發展遊戲和互動體驗，包括手機、PC和主機，以及擴增實境（XR）。
我們的平台包括兩套互補的解決方案：創建解決方案和成長解決方案，這兩者共同構成我們在Unity Engine、Cloud和Monetization周圍的戰略組合。
IronSource交易
關於Merger的結束，2022年11月7日，鐵匠合併所對應的某些股東，是根據2021年3月20日與鐵匠及當事人簽署的那份第二份修訂的和簽署的股東權利協定的“附屬公司”（如Rule 120億2條款頒布的交換法案所定義的）於合併的有效時間成為Unity的“附屬公司”，與我們簽署了登記權協議。 2022年12月，我們向一份現有的登記聲明書補充了增補說明，登記代表出售股東根據登記權協議的條款的普通股的供和轉售。 我們提交此增補說明書，取代先前的增補說明書，以登記代表出售股東根據登記權協議的條款的普通股的供和轉售，並預期將前述登記聲明書期限的到期提前。
影響我們業務的選定風險
投資我們的證券存在著高風險。 在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本說明書中“風險因素”下描述的風險和不確定性，以及我們最近的10-k表格的“風險因素”標題下描述的風險， 可能會被我們後續的10-Q季度報告和提交給SEC的其他文件更新，這些完全被納入本說明書，連同本說明書的其他信息及這些文件中或其中納入的文件。
公司信息
我們成立於2004年的丹麥，最初名為Over the Edge Entertainment。我們於2009年5月改組為特拉華州的Unity Software Inc.。我們的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山第三街30號，郵遞區號94103。我們的電話號碼是(415) 638-9950。我們的網站地址是 https://www.unity.com。在我們的網站上包含的信息，或可以通過網站訪問的信息，並未納入本招股說明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股說明書的一部分。
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發行
| 要由出售股東提供的普通股 | 7,870,795股。 | |||||||
| 募集款項用途 | 我們將不會從本招股說明書所覆蓋的普通股出售中獲得任何收益。 | |||||||
| 紐約證券交易所交易代碼 | “U” | |||||||
本招股說明書中所提及的售股股東可能提供及出售最多7,870,795股我們的普通股。在本招股說明書中，當我們提到代表售股股東登記的我們的普通股時，我們指的是由售股股東持有的股票。
在這份招股說明書中，當我們提及售股股東時，我們指的是在本招股說明書中被命名為售股股東的實體，以及任何在本招股說明書後收到的作為禮物、抵押品、轉讓人或其他與售股股東無關的轉讓收到的股票的繼受者。
關於前瞻性陳述的警語 S-6
投資我們的普通股涉及很高程度的風險。在決定是否要投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在標題為“風險和不確定性”下討論的風險和不確定性。風險因素”所述的內容，請參閱我們最近年度報告10-k中所包含的內容，以及可能由我們後續的第10-q季度報告和向SEC提交的其他文件進行更新，這些文件已完全被納入本招股說明書中，以及本招股說明書中的其他信息。 見“您可以在以下位置找到額外的資訊」與「Controlled」有相關的含義。部分資訊文獻連結。這些文件中描述的風險並非我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能無法可靠地預示未來的表現，歷史趨勢不應用於預期未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中有任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而使您的投資全部或部分損失。請仔細閱讀下面標題為“”的部分。關於前瞻性聲明的特別說明.”
法律事項S-10
我們將不會從銷售股東出售的任何普通股中獲得任何收益。
賣出股東將獲得本證券書中任何普通股的銷售所得。賣出股東將支付任何承銷、經紀商或代理商折扣、優惠和佣金以及賣出股東為核數、稅務和法律服務所產生的費用和賣出股東處置普通股時產生的任何其他費用，除非我們另有協議。我們將承擔在完成本證券書所覆蓋的普通股發行注冊和轉售所產生的所有其他費用、費用和開支。
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沽出股東
As discussed above under the section entitled “Prospectus Summary—Recent Transactions,” we are registering the offer and resale of the 7,870,795 shares of common stock held by the selling stockholders named below pursuant to the Registration Rights Agreement to permit each of such selling stockholders to resell such shares in the manner contemplated under the section entitled “配售計劃” in this prospectus. The shares covered by this prospectus may be offered from time to time by the selling stockholders.
The selling stockholders may sell some, all or none of their shares of common stock covered by this prospectus. We do not know how long the selling stockholders will hold their shares before selling them, and other than the Registration Rights Agreement, we currently have no agreements, arrangements or understandings with the selling stockholders regarding the resale of any of their shares. The selling stockholders may, from time to time, sell, transfer or otherwise dispose of any or all of the shares on any stock exchange, market or trading facility on which our common stock is traded or in private transactions. As a result, we cannot estimate the number of shares of common stock covered by this prospectus each of the selling stockholders will own in the future. For purposes of this prospectus, the selling stockholders include the selling stockholders set forth in the table below and his or its permitted transferees, assignees, or successors or others who later hold any of the selling stockholders’ interests in the securities covered by this prospectus, in each case subject to the Registration Rights Agreement.
The table below sets forth the number of shares of our common stock that each selling stockholder may offer pursuant to this prospectus, as well as each selling stockholder’s beneficial ownership of our common stock prior to and following their sale of shares covered by this prospectus. Pursuant to the rules and regulations of the SEC, beneficial ownership includes any shares of our common stock as to which each selling stockholder has sole or shared voting power or investment power and any shares of common stock that the selling stockholder has the right to acquire within 60 days of October 30, 2024.
有關賣方股東對於普通股權益的所有信息均由每位賣方股東提供，截至2024年10月30日。在下表中關於賣方股東的信息並未經本公司獨立核實，除了所擁有的普通股股份百分比的計算以外。
下表中有關普通股股份的信息，假定賣方股東根據本招股書出售的所有股份均已售出。除下表中另有說明外，每位賣方股東的地址均為Unity Software Inc.，地址為30 3rd Street，加利福尼亞州舊金山94103。
| 股票賣出人的名字 | 在此發行之前對普通股股份享有的股份数量 | 在此發行完成之前對優先普通股股份享有的百分比(1) | 數量 持有股票數量 普通股 提供 Pursuant to this 招股書 補充 | 數量 股份 有利地 擁有後 完成本次發售 | 百分比 流通股本 Common 股票 有利地 擁有 之後 完成 本 報價(1) | |||||||||||||||||||||||||||
| 與Shlomo Dovrat及其關聯實體(2) | 2,617,550 | * | 2,598,293 | 19,257 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 與Tomer Bar-Zeev及其關聯實體(3) | 6,642,092 | 1.1% | 5,169,720 | 1,472,372 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| David Kostman(4) | 171,791 | * | 102,782 | 69,009 | * | |||||||||||||||||||||||||||
* 不足1% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)依據2024年10月30日現有的402,840,097股普通股計算。
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(2) 包括直接由Shlomo Dovrat持有的217,520股股份（ii）在2024年10月30日後60天內將授予的1,345受限制的股票單位，以及（iii）直接由Viola Ventures III, L.P.（“Viola Ventures III”）持有的2,398,685股股份。Viola Ventures GP 3 Ltd.（“Viola Ventures GP”）是Viola Ventures III的唯一普通合夥人。Shlomo Dovrat、Avi Zeevi和Harel Beit-On 分別是Viola Ventures GP的董事，並擁有表決權和處置權，以代表Viola Ventures III就Viola Ventures III所持有的證券行使權力。根據他擔任Viola Ventures III唯一普通合夥人董事的身分，Dovrat 先生可能被視為對這些股份擁有利益所有權（表決權和處置權）。包括 199,608 股由 Dovrat 先生可能提供和 2,398,685 股由 Viola Ventures III 可能提供。Dovrat 先生是我們董事會成員。
Viola Ventures III和Viola Ventures GP的郵寄地址為以色列Herzliya的12 Abba Evan Blvd., Ackerstein Towers Bldg. D, 4672530。
(3) 包括直接由Mr. Bar-Zeev持有的1,162,832股股份（ii）在2024年10月30日後60天內可行使的Mr. Bar-Zeev持有的购买Common Stock（“Options”）的981,114 選項以及（iii）直接由Agathy Holdings Ltd.（“Agathy Holdings”）持有的4,498,146股股份。Tomer Bar-Zeev和Yuli Bar-Zeev，Tomer Bar-Zeev的配偶，是Agathy Holdings的董事，並依此身份對Agathy Holdings所持有的證券擁有表決權和處置權。包括671,574股由Bar-Zeev先生可能提供和4,498,146股由Agathy Holdings可能提供。Bar-Zeev先生是我們的董事會成員，並自2010年創立以來一直擔任ironSource的首席執行官直到合併結束，並自2023年3月至2024年1月擔任我們President, Grow Solutions。Agathy Holdings的郵寄地址是以色列特拉维夫的121Menachem Begin Street, 6701203。
(4) 包括（i）由柯斯特曼先生直接持有的119,254股股份，（ii）1,345股限制性股票單位，將於2024年10月30日後的60天內解凍，以及（iii）在2024年10月30日後的60天內可行使的51,192股選擇權。柯斯特曼先生是我們的董事會成員。
關於前瞻性陳述的警語S-6
我們代表持有股東註冊普通股的發售和轉售，根據登記權協議的條款。持有股票的出售方可直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商，不時出售他們擁有並在此處提供的任何一部分或全部擁有的普通股。如果通過承銷商或經紀人出售普通股，則出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可按固定價格、出售時的市價、在出售時確定的不同價格，或協商價格進行一次或多次交易出售。這些銷售可能通過涉及交叉或區塊交易的交易來實現，
•在證券可能在銷售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上進行。
•在場外交易市場；
•在這些交易之外，或在進行場外市場；
•通過撰寫期權，無論這些期權是否在期權交易所上市或其他。
•普通的券商交易和券商徵求買家的交易；
•經紀商將嘗試作為代理出售股份的大宗交易，但可能會擺盤並以主要身份轉售部分大宗股份以促使交易；
•券商以經紀人的身份購入再轉售其自有賬戶；
•根據適用交易所的規則進行交易分配；
•私下協商的交易；
•空头交易；
•根據美國證券法144條規定銷售；
•經紀商可能同意與賣方股東協議，按每股指定價格出售一定數量的股票；
•結合任何此類銷售方法；和
•根據適用法律允許的任何其他方法。
如果賣股東通過向包銷商、經紀商或代理銷售普通股進行此類交易，那麼這些包銷商、經紀商或代理商可能會收取，
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折扣、優惠或酬金的形式從賣股東處得到，或從普通股的購買者處得到酬金，他們可以充當代理人或作為主體出售給他們（這些折扣、優惠或酬金對特定包銷商、經紀商或代理商可能超過相關交易中的慣例）。在銷售普通股或其他情況下，賣股東可能與經紀商進行避險交易，而這些經紀商可能會進行普通股的沽空交易，以避險他們所承擔的持倉。賣股東亦可能沽空普通股並交付本招股書所涵蓋的普通股來結束空頭持倉並歸還借出的股份，與此類沽空交易相關。賣股東亦可將普通股借貸或抵押予經紀商，而相應的經紀商則可能沽售該等股份。
賣股東可選擇按比例或其他方式向其成員、普通合夥人、有限合夥人、信託受益人或根據本招股書向股東交付本招股書。就該等成員、合作夥伴、信託受益人或股東未與我們緊密聯繫，該等成員、合作夥伴、信託受益人或股東將因此按照此分配方式收到本招股書所涵蓋的普通股的可自由交易股份。
賣股東可能對其所擁有的部分或全部普通股設定抵押或授予安全權，如果他們未履行抵押的義務，抵押人或受抵押方可能根據本招股書或根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用條款，不時出售普通股，如有必要，修改包括抵押人、受讓方或其他權益繼承人在此分配者的列表的本招股書。賣股東亦可在其他情況下轉讓和捐贈普通股，此時受讓人、受贈人、抵押人或其他權益繼承人將成為本招股書目的地有利的買方。
售出股票的股東及參與普通股發行配售的任何經紀商可能被視為《證券法》意義下的「承銷商」，任何支付的佣金，或任何提供給任何此類經紀商的折扣或優惠可能被認為是《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行時，如果有必要，將分發一份說明書，其中將列明所提供的普通股的總金額和發行條款，包括任何參與股東提供償金的經紀商或代理人的名稱，任何折扣、佣金和其他支付來自售出股票的股東的條款，以及經紀商提供的折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法規定，在這些州中，普通股僅可透過註冊或持牌經紀商出售。此外，在一些州，除非此類股票已在該州註冊或符合銷售資格的規定，或者已提供並遵守有關的註冊或資格豁免，否則普通股可能無法出售。
無法保證任何出售股票的股東將出售根據註冊聲明書註冊的普通股中任何股票，其中本說明書為其一部分。
參與此類發行的售出股票的股東及其他參與者將受《交易法》適用條款的約束，及旨在該條例下的規則和法規，包括但不限於《交易法》的m條例。該條例可能限制售出股票的股東及其他參與者購買和出售任何普通股的時間。m條例可能還限制從事普通股發行配售活動的任何個人進行與普通股有關的市場經營活動。所有前述情況可能影響普通股的銷售情況，以及任何人或實體進行與普通股有關的市場經營活動的能力。
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我們將支付根據登記權協議的普通股股份的所有費用，包括但不限於SEC的申報費和遵守州證券或“藍天”法律的費用；但前提是，售出股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有的話），以及其法律費用。我們將根據登記權協議賠償售出股東承擔的責任，包括根據證券法承擔的部分責任，或者售出股東將有權索取貢獻。我們可能得到售出股東的賠償，以免許因任何售出股東為本招股說明專門提供給我們的書面信息可能產生的根據證券法的民事責任，按照相關登記權協議，或者我們可能有權索取貢獻。
一旦在本招股說明所構成的登記聲明下出售或以其他方式處置，普通股的股份將在我們聯營公司以外之人手中自由交易。
疊加效應S-8
Cooley LLP將對本招股說明所提供的證券的有效性向我們出具意見。 GC&H Investments, LLC，Cooley LLP的某些合夥人是投資者的實體，有7,875股被登記者的普通股所有權。
專家
Unity Software Inc.的合並財務報表出現在Unity Software Inc.截至2023年12月31日年度報告（表格10-K）中，以及Unity Software Inc.截至2023年12月31日的內部財務報告的有效性，已由Ernst & Young LLP，獨立註冊的上市會計師事務所，按照其中記載的並已被納入本文的報告審計。這些合並財務報表在依賴此等概述為會計和審計專家所作的報告的權威下，已納入本文，
您可以在哪裡找到額外的資訊
本說明書是我們根據證券法向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上的登記聲明的一部分，並未收錄在登記聲明中所提供或參照的所有資訊。每當本說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應參閱登記聲明的附件或已納入本說明書的報告或其他文件的附件，以獲得該合同、協議或其他文件的拷貝。由於我們受到《交易所法》的信息和報告要求，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站上向公眾提供，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-k表格的年度報告，10-Q表格的季度報告和8-k表格的當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及根據《交易所法》第13(a)或15(d)條提交或提供給SEC的其他信息也可在我們網站投資者部門免費訪問，網址為investors.unity.com。我們將在與SEC電子提交此類材料後盡快提供這些申報。我們的網站網址為 https://unity.com。本說明書內含或可通過我們網站瀏覽的資訊不屬於本說明書的一部分，並未納入本文件，本說明書中我們網站網址的包含僅為一個無效的文本參考。
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INCORPORATION 關於特定信息的參考
證券交易委員會允許我們「參考引入」我們向其提交的其他文件中的信息，這意味著我們可以通過指引您查閱那些文件，向您披露重要信息。參考引入的信息被視為本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代在本招股說明書日期之前向證券交易委員會提交的參考引入信息。我們參考引入到本招股說明書及本招股說明書所屬的登記申報文件中的信息或文件列於下文，這些信息或文件我們已向證券交易委員會提交（檔案號001-39497），以及我們將來根據證券交易委員會法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條要求向證券交易委員會提交（在這些情況下，不包括其被視為已提交的文件或文件部分），直到所提供的有價證券的發行終止或完成為止：
•我們2023年12月31日結束的年度報告，於2024年2月22日提交； 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 截至2023年12月31日之年終報告，已於2024年2月29日向證券交易委員會提交；
•我們的明確 代表人議案日程表14A，已於2024年4月18日向證券交易委員會提交，我們的明確附加資料日程表14A，已於2024年5月1日和5月13日向證券交易委員會提交（不包括未納入我們截至2023年12月31日年終之年度報告Form 10-K 的那些部分）；
•我們 季度報告 於2024年3月31日結束的第10-Q表格，已於2024年5月9日提交給證券交易委員會；
•我們 季度報告 於2024年6月30日結束的第10-Q表格，已於2024年8月8日提交給證券交易委員會；
•我們 季度報告 於2024年9月30日結束的第10-Q表格，已於2024年11月7日提交給證券交易委員會；
•我們目前有關Form 8-k的報告（除了在Form 8-k的2.02條款或7.01條款下提交的部分以外，以及與有關事項相關的與該等報告一同提交的展示文件），已在證券交易委員會提交。 2024年1月8日 （修訂於 2024年2月27日), 2024年1月10日, 2024年3月5日, 2024年5月1日, 2024年5月13日, 2024年6月6日, 6月20日, 2024年8月8日 （在16:07:52）修訂為 2024年8月21日, 十月三日0, 2024並且 2024年11月7日並且
•根據我們於SEC提交的8-A表格的註冊聲明中關於我們普通股的描述， 2020年9月9日，包括任何修訂或為更新該描述而提交的報告，包括截至2020年12月31日提交給SEC的申報人年度報告表格10-k的4.3展示文告。 2021年3月5日.
儘管前文所述，我們向SEC根據交換法案提供的文件、報告或展示文告（或前述任何部分）或我們已“提供”的其他信息將不會被引入本招股書。
我們的10-k報告、10-Q表格、8-k表格以及這些報告的修訂本也可能在我們的投資者關係網站investors.unity.com上免費獲得，當我們提交此類材料給SEC或提供給SEC後，我們將在合理時間內盡快提供電子版本。
您也可以通過書面或致電以下地址或電話索取這些申報，而不收取任何費用：
Unity Software Inc.
30 3rd Street
舊金山，加利福尼亞州94103
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7,870,795股
普通股
招股說明書
November 7, 2024
第二部分
無須在招股書中提供的資料
第14項 發行和分銷的其他費用
以下表格列示了我們在註冊發行證券時需要支付的費用和開支，除了承銷折扣和佣金之外的其他費用。所有額示均為估計，除了FINRA申報費用。
| 金額 | |||||
| 證券登記費 | $(1),(2) | ||||
| 金融業監管機構申報費（如適用） | (2) | ||||
| 紐交所上市費用 | (2) | ||||
| 法律費用和開支 | (2) | ||||
| 會計費用和開支 | (2) | ||||
| 轉讓代理人和登記處費用和開銷 | (2) | ||||
| 受託人費用和支出 | (2) | ||||
| 藍天費用和支出（包括法律費用） | (2) | ||||
| 印刷和雜費和支出 | (2) | ||||
| 總計 | (2) | ||||
（1）代表適用於轉售或由本文所述的賣方股東通過2022年12月1日日期的附錄性說明書上已註冊的333-260984號表格S-3上高達7,870,795股普通股的登記費。根據證券法下的415（a）（6）號規則，這些證券被轉移到轉售說明書中，並且在與此登記聲明的提交相關時，不需要支付這些股份的其他登記費。根據規則456（b）和457（r）的規定，額外的登記費用將被延遲。
(2) 證券數量和發行數目難以確定，費用目前無法估計。關於所提供證券的出售和發行的總費用估計將包含在適用的招股書補充中。
條款15. 董事和高管的賠償
特拉華州普通公司法第145條授權法庭頒發，或公司董事會授予，給予董事和官員足夠廣泛的授權，允許在特定情況下就根據證券法所產生的責任，包括已支出的費用作出賠償。我們的修訂和重訂章程允許根據特拉華州普通公司法的最大範圍對我們的董事、官員、員工和其他代理人進行賠償，我們的修訂和重訂公司規則提供我們將對我們的董事和官員進行賠償並允許我們對我們的員工和其他代理人進行賠償，每種情況均按照特拉華州普通公司法的最大範圍進行。
我們已與我們的董事和官員簽訂了賠償協議，根據協議，我們同意盡可能根據法律對我們的董事和官員進行賠償，包括對在法律訴訟中發生的費用和責任進行賠償，該訴訟是或將是董事或官員因其是或曾是Unity Software Inc.的董事、官員、員工或代理人而被告或威脅被告，前提是該董事或官員以誠實信念行事，並且合理地認為該董事或官員所採取的行動符合Unity Software Inc.的最佳利益或不相反。
我們設有保險單，根據這些保險單對我們的董事和官員在擔任該職容或因該職容可能產生的證券法和交易法下產生的各種責任進行賠償。
I
我們可能要簽署的承銷協議（附件1.1）可能會規定保險公司對登記人的董事和高級管理人員以及某些控制人负责，承擔特定責任，包括《證券法》下的責任。
項目16. 附件和財務報表附表
(a) 附件
| 參照所述公司章程 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 文件描述 | 表格 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | 隨附申報文件 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.1 | 承銷協議形式。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-39497 | 3.1 | 2020年9月22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 333-248255 | 3.2 | 2023年9月8日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 參照展示品3.1和3.2。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | S-1/A | 333-248255 | S-1/A | 2020年9月9日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3* | 樣本優先股證書和優先股指定證書形式。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4 | S-1 | 333-248255 | 4.2 | 2020年8月24日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.5 | 契約形式。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.6* | 債務證券的形式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.7 | 普通股權證協議及權證證書形式。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.8 | 優先股權證協議及權證證書形式。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.9 | 債券權證協議及權證證書形式。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.10 | 8-K | 001-39497 | 10.1 | 2022年11月7日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.11 | 8-K | 001-39497 | 10.3 | 2022年7月15日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 | Cooley LLP 律師事務所的意見書。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | Ernst & Young LLP，獨立註冊的會計師事務所同意。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 | Cooley LLP的同意書（包括在5.1附件中） | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書（包含在簽名頁中）。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25.1** | 根據債券契約書，受託人的資格聲明 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 107 * | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 如適用，本文件將通過修訂或作為第 8-K 表格的附件進行申報，並在此通過參考納入。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ** | 應按照1939年信託契據法第305(b)(2)條的要求進行歸檔，並符合修訂後的適用規則。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
II
第17項。承諾事項
謹此承諾簽署的登記人：
(1) 在進行買賣的任何期間，應提交此登記聲明的後續生效修正案：
(i)包含根據證券法第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書；
(ii)反映在招股說明書中任何在註冊声明生效之後而出現的事實或事件（或其最新的生效后修訂），這些事實或事件，無論是個別還是總體上，都表示註冊声明中的信息發生根本變化。但是，如果所提供的證券的成交量增加或減少（如果所提供的證券的總價值不超過註冊登記中註冊的價值），以及估計的最高發行區間的低端或高端的偏差，則可以以招股說明書形式反映在向SEC提交的根據424(b)規則的招股說明書中，如果成交量和價格的總變動量合計僅代表有效註冊声明中“注册费用计算”表中所设置的最大总發行價值的20%的變化;及。
(iii)包括在登記申報文件中先前未披露的與配售計劃相關的任何重大信息，或在登記申報文件中對此類信息有重大更改；
然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且根據前述第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段所載內容，若根據這些段落要求包括在後續有效修正通知中的資訊已包含在發送至證監會的報告中，由註冊人依據《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的，並且已被引用於本註冊申報書中，或者包含在根據第424(b)條文件所提出的招股書中。
(2) 為了確定根據證券法的任何責任，每一個這樣的後續有效修正通知應被視為涉及所發行證券的新註冊聲明，且在該時候提供該等證券的發行應被視為首次發行。 善意 其初始發行
(3) 通過生效後修正，將剩餘未出售的註冊證券從註冊中移除。
(4) 為了確定根據證券法對任何購買者的責任：
(i)註冊人根據第424(b)(3)條提出的每份招股書，在提交招股書被視為本註冊申報書的一部分的日期應被視為提交招股書被視為並且包含在註冊申報書中的日期；並且
(ii)根據第430條，為了符合《證券法》第10(a)條要求提供資訊的根據第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條所要求提交的每份招股書，作為根據第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)條進行的募資的一部分的註冊聲明視為本註冊申報書的一部分並且包含在其中，視為在生效後首次使用這種形式的招股書，或者在招股書所描述的募股中的首次銷售合同日期之前之早。根據第430條，就發行人及在該日期以下任何一人的責任而言，這樣的日期應被視為與本註冊申報書相關之註冊聲明的新生效日期，且該時候提供該等證券的發行應被視為首次真誠提供。然而，據悉，對於與生效日期前具有銷售合同時間的購買者，任何在註冊聲明中作出的陳述或招股書中的陳述視為將替換或修改在生效日期前立即在註冊聲明或招股書中作出的任何陳述的陳述，而後者作為該生效日期前立即在註冊聲明或招股書中作出的陳述。
III
(5) 為了確定在初次發行證券時，對於註冊人根據證券法對任何購買者的責任，本被註冊人保證在根據本註冊聲明進行的被註冊人證券的主要發行中，無論以甚麼方法將證券賣給購買者，如果通過下列任何通信手段向該購買者提供或銷售該證券，本被註冊人將成為向該購買者售賣證券的人，並被認為向該購買者提供或銷售該證券：
(i)根據第424條規定，需提交的擬議發行的招股說明書或招股說明書。
(ii)由簽署申請者編製或代表編製或由簽署申請者使用或參考的與發行有關的任何自由書面招股說明書。
(iii)包含有關簽署申請者或其證券的重要信息，由簽署申請者提供或代表提供的與發行有關的任何其他自由書面招股說明書部分；和
(iv)由簽署申請者向購買者提供的發行中的投資要約的任何其他通訊。
為確定美國證券法下的任何責任而言，根據《1934證券交易法》第13(a)或第15(d)條的規定提交的發行人年度報告（適用時，根據《1934證券交易法》第15(d)條的規定提交的員工福利計劃年度報告）被納入招股章程中的每次申報應視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，並且當時的證券發行應被視為其初始 真實無欺 的發行。
(7) 如果適用，簽署的申報人特此承諾將根據證券交易委員會根據信託契約法第305(b)(2)條頒布的規則和法規，在符合信託契約法第310(a)條規定的情況下，提出一份申請，以確定受託人是否具備資格。
(8) 就根據證券法產生的責任所允許的對申報人的董事、高級管理人員和實際控制人士的賠償，根據上述規定或其他方式，申報人已被建議，根據美國證券交易委員會的意見，該等賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法履行。如果在與註冊證券有關的情景中，董事、高級管理人員或實際控制人提出針對此類責任的賠償請求（除了申報人支付的董事、高級管理人員或實際控制人在成功辯護任何訴訟的支出），則申報人將提交該問題是否與證券法表達的公共政策相抵觸，並受到最終裁決之影響，除非在其律師的看法下，該事項已被控制性先例解決。
IV
簽名
根據1933年修訂版的證券法的要求，申報人證明它有合理理由相信它符合在S-3表格上進行申報的所有要求，並已經促使在2024年11月7日加州舊金山市由簽署的人代表簽署這一註冊聲明，此舉是經過適當授權的。
| unity software inc | |||||
| 作者： | /s/ 馬修·布羅姆伯格 | ||||
馬修·布羅姆伯格 總裁兼首席執行官 | |||||
特此證明，以下簽署之人特任馬修·布羅姆伯格、馬克·巴里史密斯、阿尼爾瑪·古普塔和諾拉·高為其真正合法代理人、代表人和委託律師，具有全權替代和再替代權利，在他（或她）的名義和代表他（或她）的地位和身分，在任何及所有能力中，執行、簽署並向證券交易委員會提交本登記聲明的任何及所有修訂（包括後續生效之修訂），包括所有附表和展品以及根據美國1933年證券法462（b）條規定提交的任何後續登記聲明，以及所有附表和展品；執行、簽署並提交可能在其中需要或適當的證書、文件、協議和其他文件；代辦並提交關於本登記聲明中包含的任何招股說明書的補充，或任何該等修訂或根據美國1933年證券法462（b）條規定提交的任何後續登記聲明，並採取可能需要或適當的任何及所有行動，以形式上及實質上與他（或她）親自進行同等行動，特此批准、核准並確認任何該等代理人、代表人和委託律師或其任何替代人依據該授權可能合法執行或使其執行的所有事項。
根據證券法的要求，本登記聲明已由以下人士按照所示的職位和日期簽署。
V
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
| /s/ 馬修·布羅姆伯格 | 總裁，首席執行官和董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
馬修·布羅姆伯格 | （首席執行官） | |||||||||||||
| /s/ 馬克·巴瑞史密斯 | 高級副總裁、致富金融(臨時代碼)、及首席會計主管 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| 馬克·巴瑞史密斯 | （首席財務官和首席會計師） | |||||||||||||
| /s/ James m. Whitehurst | 執行主席兼董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| James m. Whitehurst | ||||||||||||||
| /s/ Roelof Botha | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Roelof Botha | ||||||||||||||
| /s/ Tomer Bar-Zeev | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Tomer Bar-Zeev | ||||||||||||||
| /s/ Mary Schmidt Campbell | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Mary Schmidt Campbell，博士 | ||||||||||||||
| /s/ Shlomo Dovrat | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Shlomo Dovrat | ||||||||||||||
| /s/ 伊根·杜尔班 | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Egon Durban | ||||||||||||||
| 大衛·赫爾加森 | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| 大衛·赫爾加森 | ||||||||||||||
| 大衛·科斯特曼 | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| 大衛·科斯特曼 | ||||||||||||||
| /s/ Michelle Lee | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Michelle Lee | ||||||||||||||
| /s/ Barry Schuler | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Barry Schuler | ||||||||||||||
| /s/ Robynne Sisco Daly | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Robynne Sisco Daly | ||||||||||||||
| /s/ Keisha Smith | 董事 | 2024年11月7日 | ||||||||||||
| Keisha Smith | ||||||||||||||
VI