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公開認股權證成員美國會計準則:公允價值輸入層級1成員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001844862sldp: 私人配售認股權成員美元指數:公允價值輸入層級2成員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-09-300001844862sldp: 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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日

or

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從______到______

委託報告文件號碼: 001-40284

Graphic

固體動力公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州

   

86-1888095

(國家或其他管轄區的

(IRS僱主

公司成立或組織)

唯一識別號碼)

486南皮爾斯大道,E套房

路易斯維爾, 科羅拉多州

80027

,(主要行政辦公地址)

(郵政編碼)

(303) 219-0720

(註冊人電話號碼,包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:

每一類的名稱

   

交易標的

   

在其上註冊的交易所的名稱

普通股,每股面值0.0001美元

SLDP

納斯達克證券交易所 LLC

每張認股權證行使價爲$11.50,可換取一股普通股

SLDPW

納斯達克證券交易所 LLC

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告,並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。Yes

請勾選方框,以表明註冊人是否在過去12個月內(或其要求提交此類文件的較短期限內)提交了每份交互式數據文件,其提交是根據規則405號第S-T條(本章第232.405條)要求提交的。Yes

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

大型加速歸檔人

加速報告人

非加速文件提交人

小型報告公司

新興成長公司

如果是新興成長型企業,請勾選複選標記,表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。

請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是

180,387,669 截至2024年11月6日,普通股股份已發行並流通。

目錄

SOLID POWER, INC.

10-Q表格

目錄

第一部分 財務信息

項目1。

基本報表

5

事項二

分銷計劃

17

第3項。

有關市場風險的定量和定性披露

22

事項4。

控制和程序

22

第二部分.其他信息

項目1。

法律訴訟

22

項目1A。

風險因素

22

項目6。

展示資料

23

簽名

24

1

目錄

定義術語詞彙表

術語

定義

2014計劃

Solid Power, Inc. 2014激勵計劃

贊成、反對或棄權

Solid Power, Inc. 2021 Equity Incentive Plan

2023年10-K表格

Our Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023

Ah

安培小時

寶馬

北美寶馬有限責任公司

董事會

Solid Power, Inc.董事會

特斯拉-電解液供應協議

2024年1月10日,Solid Power Operating, Inc.與Sk On簽訂的電解液供應協議

ESPP

Solid Power, Inc. 2021年員工股票購買計劃

電動汽車

電池電動汽車

電動汽車電芯

電池單元的原型格式在60到100安時之間

使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5(包括修正版及有關聯合遞交協議),符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求;

證券交易所法(1934年修改)第425條規定

通用會計準則

美國通用會計準則

JDA

聯合開發協議

線路安裝協議

2024年1月10日簽署的線路安裝協議,由Solid Power Korea Co.,Ltd.,Sk On和線路安裝協議第12.16條的有限目的的Solid Power簽署

到期日爲2025年

本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註

OEM

汽車原始設備製造商

Private Placement Warrants

warrants作爲我們首次公開發行的一部分在定向增發中出售,或通過工作資本貸款轉換獲得

公共認股權證

我們公開交易的warrants

研發許可協議

研究與開發技術許可協議,日期爲2024年1月10日,由Solid Power Operating, Inc.和Sk On簽署

報告

本季度10-Q表格的季度報告

每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票,公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天,RSU 將產生效力,只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。

受限股票單位

SEC

證券與交易委員會

Sk On

Sk On有限公司。

Sk On協議。

電解液供應協議、生產線安裝協議和研發許可協議,合稱。

Solid Power / 公司 / 我們 / 我們 / 我們。

Solid Power, Inc.,一家特拉華州公司(原名Decarbonization Plus Acquisition Corporation III)。

SP1

Our Louisville, Colorado facility, which we primarily use for cell production, research and development, and quality control

SP2

Our Thornton, Colorado facility, which we primarily use for pilot production of electrolyte, research and development, quality control, and general office space

權證

定向增發權證和公開發行權證

2

目錄

關於前瞻性陳述的注意事項

本報告包含前瞻性陳述,涉及1995年《私人證券訴訟改革法案》所規定的風險和不確定性。我們基於對未來事件的當前預期和預測,對這些前瞻性陳述進行了訂立。本報告中包含的除陳述現況或歷史事實之外的所有陳述,關於我們未來的財務表現、我們與展开電解液生產能力擴展相關的計劃、獲得美國能源部資金、將創造的工作機會數量,以及我們的策略、擴張計劃、市場機遇、未來業務、未來營運結果、估計的收入或損失、預期成本、前景、計劃和管理目標等,均屬前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”或類似詞彙來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到關於我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這可能導致我們的實際結果、活動水平、表現、或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗含的任何未來結果、活動水平、表現或成就明顯不同。除非適用法律另有規定,我們否認有責任更新任何前瞻性陳述,所有這些陳述均受到本節中的聲明明確擔保,以反映本報告日期後的事件或情況。我們提醒您,本文中包含的前瞻性陳述可能受到眾多難以預測以及我們無法控制的風險和不確定性的影響。

此外,我們警告您,本報告中涉及公司的前瞻性陳述受以下因素影響:

與我們的研發努力的成功的不確定性相關的風險,包括我們是否能夠實現合作夥伴要求的技術目標或結果,以及能否在競爭技術之前推廣我們的科技;
我們業務計劃的推出以及預期業務里程碑的時間安排;
與我們的OEm和其他合作夥伴關係的非排他性相關的風險以及我們如何管理這些業務關係;
我們與合作夥伴就商業協議進行談判並以商業上合理的條款執行這些協議的能力;
我們在美國以外地區保護和維護我們的知識產權的能力;
廣泛盛行電動車和其他能夠成功部署我們的科技的科技,如果成功研發;
我們成功吸引和留住高管、主要員工和其他合格人員的業務;
適用法律或法規的變化;
涉及我們信息技術基礎設施和數據安全風險;
與我們作為一家研發阶段公司以及存在財務損失歷史相關的風險,並且預期在可预见的將来將承受重大費用和持續損失;
我們獲得政府合同和補助以及政府津貼和經濟激勵的能力;
附加設施的施工和運營延誤;
在美國和其他司法管轄區的其他經濟、業務或競爭因素相關的風險,包括供應鏈中斷和市場條件變化,以及我們能否有效地管理這些風險和不確定性;

3

目錄

在我們2023年度的10-K表格“第I部分,1A項。風險因素”中討論的那些因素,隨著我們向美國證券交易委員會提出的未來申報可能被更新或修訂的描述。

我們提醒您,上述列表未包含可能影響公司的所有風險或不確定性。

您不應依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測。 我們主要是基於我們對可能影響我們業務、營運結果、財務狀況和前景的未來事件和趨勢的當前期望和預測,來制定本報告中包含的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述描述的事件結果受風險、不確定性和其他因素的影響,包括在我們2023年度的10-K表格“第I部分,1A項。風險因素”中描述的那些因素,隨著我們向美國證券交易委員會提出的未來申報可能被更新或修訂的描述。 此外,我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。 新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測所有可能對本報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。 我們無法保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的有很大不同。

我們和其他任何人均不承擔任何前瞻性陳述的準確性和完整性。 此外,本報告中所做的前瞻性陳述僅涉及陳述之日的事件。我們不承擔更新本報告中所做的任何前瞻性陳述以反映本報告日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件發生的責任,除非法律要求。 您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述不反映我們將來可能進行的任何收購、合併、處分、合資或投資的潛在影響。

商标

本報告中及其所參考之文件中出現的商標和商標標誌屬於我們的財產。本文件及其所參考之文件包含有關其他實體擁有的商標和服務標誌的引用。純屬方便起見,本報告中提及的商標和貿易名稱可能不帶有 ® 或 Tm 符號,但此等引用並非旨在以任何方式表示,適用許可方將不會根據適用法律的最大限度主張其對這些商標和貿易名稱的權利。我們並不打算使用或展示其他公司的貿易名稱、商標或服務標誌,暗示與其有關係,或是得到其他公司的認可或贊助。

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究、獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開資訊,以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得在本報告或任何參考文件中使用的行業和市場數據。內部估計源於行業分析師和第三方來源發布的公開信息,我們的內部研究以及我們的行業經驗,並基於我們根據此等數據和我們對我們行業和市場的認識所做的假設,我們認為這是合理的。在某些情況下,我們沒有明確指明此數據的來源。此外,雖然我們認為包含在本報告或參考文件中的行業和市場數據是可靠的,並基於合理的假設,但此類數據涉及實質風險和其他不確定性,並可能根據各種因素變化,包括《風險因素》部分所討論的因素。這些和其他因素可能導致結果與獨立方估計或我們做出的估計有實質差異。

有關Solid Power的信息

我們使用我們的網站(www.solidpowerbattery.com)和各種社交媒體平台(例如Linkedin上的Solid Power, Inc.)來向我們的客戶、投資者和公眾披露有關Solid Power和我們產品的信息。在我們的網站和社交媒體平台上發布的信息並未納入本報告或我們向證券交易委員會(SEC)提交的任何其他報告或文件。此外,對我們網站URL的參考僅用作非活動文本參考。我們通過這些渠道發布的信息可能被視為重要信息。因此,投資者應該監視這些渠道,除了追蹤我們的新聞稿、SEC提交、公開會議和網絡廣播外。此外,當您訪問我們網站上的“投資者電子郵件警報”部分並登記您的電子郵件地址時,您可能會自動收到有關Solid Power的電子郵件警報和其他信息。 https://ir.solidpowerbattery.com我們根據交易所法案第13(a)和15(d)節提交的每年報告書第10-K,每季報告書第10-Q,當前報告書第8-K以及修訂報告書和提交給SEC的其他信息均已提交給SEC。這些報告和我們向SEC提交的其他信息在SEC網站上提供免費查閲,當這些報告在SEC網站上提供時,您可以在https://www.solidpowerbattery.com/investor-relations/financials/sec-filings 免費查閱。

4

目錄

財務報表第一部分

項目1. 基本報表

Solid Power, Inc.

縮短的合併財務報表

(以千元為單位,除每股面額和股數外)

2024年9月30日

    

(未經查核)

    

2023年12月31日

資產

流動資產

 

  

 

  

現金及現金等價物

$

37,969

$

34,537

有價證券

94,041

141,505

合同應收款

 

2,614

 

1,553

預付費用及其他流動資產

 

5,280

 

5,523

全部流動資產

 

139,904

 

183,118

長期資產

不動產、廠房及設備淨值

 

99,787

 

99,156

淨承租權利運用資產

6,832

7,154

淨的租金負債資產

914

1,088

投資

216,062

239,566

無形資產,扣除累計攤銷

 

1,953

 

1,650

其他資產

5,428

1,060

長期資產總額

330,976

349,674

資產總額

$

470,880

$

532,792

550,714

 

 

流動負債

 

 

應付賬款及其他應計負債

7,030

6,455

逐步認列的收入

 

6,735

 

1

與相關方之递延收益

828

應計薪酬

 

5,562

 

7,590

營業租賃負債

690

626

融資租賃負債。

329

379

流動負債合計

 

20,346

 

15,879

長期負債

認股權負債

2,434

4,227

營業租賃負債

7,469

7,996

融資租賃負債。

 

319

 

552

其他負債

 

862

 

803

總長期負債

11,084

13,578

總負債

31,430

29,457

股東權益

 

  

 

  

普通股票, $0.0001 面額為0.0001; 2,000,000,000 授權股份為 179,633,575179,010,884 已發行並有效流通的股份分別截至2024年9月30日和2023年12月31日。

 

18

 

18

資本公積額額外增資

 

589,062

588,515

累積虧損

 

(150,539)

 

(84,639)

其他綜合損益(損失)累積額

909

(559)

股東權益總額

 

439,450

 

503,335

負債和股東權益總額

$

470,880

$

532,792

請參閱附錄的未經審核簡明合併財務報表附註。

5

目錄

Solid Power, Inc.

未經審計之綜合損益簡明合併營運報告

(以千為單位,除股份數和每股金額外)

    

截至 9 月 30 日止的三個月

截至九月三十日的九個月

2024

    

2023

2024

    

2023

營業收入

$

4,651

$

6,366

$

15,679

$

15,063

營業費用

 

 

直接成本

6,973

7,183

16,700

20,354

研發費用

17,319

 

14,236

54,718

 

40,391

銷售,一般及行政費用

7,950

 

6,444

24,570

 

19,307

營業費用總計

32,242

 

27,863

95,988

 

80,052

營運損失

(27,591)

 

(21,497)

(80,309)

 

(64,989)

非營業收入和支出

 

 

利息收入

4,251

5,213

13,707

15,041

公允價值變動

1,591

1,155

1,793

3,480

利息費用

(11)

 

(13)

(37)

(39)

其他費用

(283)

(167)

非營業收入和支出總額

5,548

 

6,355

15,296

 

18,482

稅前虧損

$

(22,043)

$

(15,142)

$

(65,013)

$

(46,507)

所得稅開支

376

887

歸屬於普通股東的淨損失

$

(22,419)

$

(15,142)

$

(65,900)

$

(46,507)

其他綜合收益(損失)

2,058

(215)

1,468

2

歸屬於普通股股東的全面損失

$

(20,361)

$

(15,357)

$

(64,432)

$

(46,505)

每股基本和稀释的亏损

$

(0.13)

$

(0.08)

$

(0.37)

$

(0.26)

基本和稀釋後加權平均股份

179,160,488

178,388,926

179,177,452

177,800,915

請參閱附錄的未經審核簡明合併財務報表附註。

6

目錄

Solid Power, Inc.

簡明綜合股東權益報表(未經查核)

(以千計,股份數以股為單位)

普通股

額外的

累計

其他累積額

股東總計

    

股份

    

金額

    

實收資本

    

赤字

    

綜合收益(損失)

    

股權

2023年12月31日的結餘

179,010,884

$

18

$

588,515

$

(84,639)

$

(559)

$

503,335

淨損失

(43,481)

(43,481)

員工股票購買計畫發行的普通股

187,614

238

238

扣緊與基於股票的薪酬有關的員工稅款

(479)

(479)

按發行給予已發放的限制性股票的普通股股份

851,216

行使股票期權

3,590,897

197

197

回購和養老普通股

(5,000,000)

(8,356)

(8,356)

以股份為基礎之報酬支出

5,914

5,914

可交易證券的未實現損失

(590)

(590)

截至2024年6月30日的餘額

178,640,611

$

18

$

586,029

$

(128,120)

$

(1,149)

$

456,778

淨損失

 

 

 

(22,419)

 

(22,419)

與股票相關的員工支付扣繳

(75)

(75)

已歸屬養老制度的普通股份

160,842

行使期權

 

832,122

 

35

 

 

35

以股份為基礎之報酬支出

 

 

3,073

 

 

3,073

持有有價證券未實現之利益

 

 

2,058

2,058

2024年9月30日結餘

179,633,575

$

18

$

589,062

$

(150,539)

$

909

$

439,450

普通股

額外的

累計

其他累積額

股東總額

    

股份

    

金額

    

實收資本

    

赤字

    

綜合損益

    

股權

2022年12月31日結餘

176,007,184

$

18

$

577,603

$

(19,090)

$

(3,159)

$

555,372

淨損失

(31,363)

(31,363)

在員工股票購買計劃下發行的普通股份

129,928

214

214

與員工股票報酬相關的員工稅款代扣

(111)

84

(27)

已發行的普通股份用於已成熟的限制性股票單位

163,148

期權執行

2,026,630

183

183

以股份為基礎之報酬支出

5,145

5,145

可交易證券的未實現損失

(213)

(213)

截至2023年6月30日的餘額

178,326,890

$

18

$

583,034

$

(50,369)

$

(3,372)

$

529,311

淨損失

 

 

 

(15,142)

 

(15,142)

與基於股票酬勞有關的員工稅款代扣

(85)

(85)

普通股股份用於發行已發放的RSUs

32,442

股票期權已行使

 

58,065

 

11

 

 

11

以股份為基礎之報酬支出

 

 

3,302

 

 

3,302

持有有價證券未實現之利益

215

215

2023年9月30日的餘額

178,417,397

$

18

$

586,347

$

(65,596)

$

(3,157)

$

517,612

請參閱附錄的未經審核簡明合併財務報表附註。

7

目錄

Solid Power, Inc.

綜合現金流量表(未經核數)

(以千為單位)

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

經營活動現金流量

 

淨損失

$

(65,900)

$

(46,507)

調整以將淨虧損調解為經營活動中的現金及現金等價物

 

折舊與攤提

11,991

 

7,805

租賃權資產攤銷

642

566

以股份為基礎之報酬支出

8,987

 

8,447

公允價值變動

(1,793)

(3,480)

對其他長期負債的折扣責任增加

52

債券權利金攤銷及有價證券折價摊销

(6,260)

(8,297)

提供(使用)現金及現金等價物的營運資產和負債的變動:

 

合同應收款項

(1,061)

 

(1,403)

來自關聯方的應收款項合約

(5,048)

預付費用和其他資產

707

 

297

應付帳款和其他應計負債

(664)

 

207

推遲營業收入

6,734

 

(50)

來自相關方的週期收入

(828)

(4,000)

應計薪酬

(2,027)

 

218

營運租賃負債

(610)

(406)

營業活動中使用的淨現金及現金等價物

(50,030)

 

(51,651)

投資活動產生的現金流量

 

固定資產購入

(11,236)

 

(29,526)

可交易證券和投資購買

(174,040)

 

(256,584)

可交易證券和投資銷售所得

252,177

315,493

支付現金給獨立承包商的應收票據

(4,448)

購買無形資產

(314)

 

(428)

投資活動提供的淨現金及現金等價物

62,139

 

28,955

來自融資活動的現金流量

 

償還債務

 

(7)

行使股票期權所得

232

 

194

員工股票購買計畫下發行普通股股份所得款項

238

214

支付員工基於股票補償而產生的扣繳員工稅款

(554)

(111)

收購普通股份

(8,274)

融資租賃負債支付款項

(319)

(259)

來自(用於)籌資活動的淨現金及現金等價物

(8,677)

31

現金及現金等價物淨減少額

3,432

(22,665)

期初現金及現金等價物餘額

34,537

50,123

期末現金及現金等價物

37,969

27,458

支付利息的現金

$

37

$

39

應計的資本支出

$

2,041

$

2,309

請參閱附錄的未經審核簡明合併財務報表附註。

8

目錄

基本財務報表附註(未經審核)(以千為單位,股本數量和每股金額為例)

附註1 - 業務性質

Solid Power正在為電動車和其他市場開發固態電池技術。公司計劃採用製造和賣出自有的電解液,並授權其電芯設計和製造工藝。

附註2 - 重大會計政策

公司遵循的重要會計政策載於附註2 - 公司2023年第10-k表格的重要會計政策中,並由附註補充。本報告中包含的財務報表(包括附註)應與2023年第10-k表格一同閱讀。

報表根據呈報基礎和合併原則編制。

公司的附屬未經審核的簡明綜合財務報表根據GAAP準則編製,反映了在管理層意見下,對所呈現的綜合財務狀況和經營成果的合理展示所需的一切正常性調整。根據GAAP準則編制未經審核的簡明綜合財務報表,需要管理層作出影響未經審核的簡明綜合財務報表中所報金額的估計和假設。實際結果可能與該估計不同。本文中提出的所有金額均以美元計算,為千位,除了票面值和股票和每股金額。

附帶的未經審核之簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間的餘額和交易均在合併時被抵銷。此外,某些之前期金額已按照附帶的未經審核簡明綜合財務報表的目前期度呈現進行重新分類。

近期會計宣告

所得稅

2023年12月,FASB發布了ASU 2023-09(第740號課題) 改進所得稅披露。ASU 2023-09要求公司每年披露有效稅率協調中的具體類別,並提供有關滿足定量門檻的協調項目的額外資訊。此外,ASU 2023-09要求公司披露更多關於所支付所得稅的信息。ASU 2023-09將從2025年1月1日開始的年度週期生效,並將採用前瞻性基礎,並選擇性地回顧性地應用該標準。公司正在評估ASU 2023-09的披露影響。 所得稅 2023年12月,FASb發布了ASU 2023-09(Topic 740)所得稅披露改進。ASU 2023-09要求公司每年披露有效稅率協調中的具體類別,並提供有關滿足定量門檻的協調項目的額外資訊。此外,ASU 2023-09要求公司披露更多關於所支付所得稅的信息。ASU 2023-09將從2025年1月1日開始的年度週期生效,並將採用前瞻性基礎,並選擇性地回顧性地應用該標準。公司正在評估ASU 2023-09的披露影響。

本公司有兩個報告部門,依照「企業和相關訊息部門的披露」的會計標準委員會(ASC)主題280:數據和數據分析服務以及IT人員供應服務。

在2023年11月,FASB發布了ASU 2023-07。 板塊報告 (主題280):對可報告部門披露的改進。根據ASU 2023-07的其他新披露要求,要求公司披露定期提供給首席營運決策者(或CODm)的重要部門費用。ASU 2023-07將於2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的中期期間生效。ASU 2023-07必須對在財務報表中呈現的所有過往期間進行追溯適用。公司目前正在評估採用於截至2024年12月31日的年度的ASU條款和影響,並預計其可能導致公司綜合財務報表中額外需要披露的內容。

9

目錄

附註3 - 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備摘要如下:

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

生產設備

$

40,328

$

36,086

實驗室設備

11,524

9,910

租賃改善

 

70,793

 

59,109

傢具和計算機設備

 

4,046

 

3,915

施工進行中

 

8,585

 

13,650

總成本

 

135,276

 

122,670

累計折舊

 

(35,489)

 

(23,514)

淨固定資產及設備

$

99,787

$

99,156

專用實驗室設備和生產設備的折舊費用列為研發費用。其他折舊費用則包括在公司的總部費用中,根據公司人員成本進行分配至營業費用。

與不動產、廠房及設備相關的折舊費用摘要如下:

截至 9 月 30 日止的三個月

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

2024

    

2023

折舊費用

$

4,014

$

2,896

$

11,980

$

7,794

公司擴展了其電解液生產,以生產更多所需供應電芯生產線和在SP2進行研究和開發工作的電解液。公司於2023年開始在SP2生產電解液。公司還在SP2建立了一個電解液創新中心,即EIC,以改進和測試電解液製造過程。公司在截至2024年9月30日的三個月中將大部分實驗室投入使用,並預計在2024年底前將其餘部分投入使用。

在建工程

2024年9月30日

2023年12月31日

SP1 - 資本項目

$

4,722

$

2,298

SP2 - 增加規模的電解液生產

3,863

11,352

總計

$

8,585

$

13,650

附註4 – 無形資產

公司的無形資產摘要如下:

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

總攜帶金額

累計

總攜帶金額

累計

    

金額

    

攤銷

    

金額

    

攤銷

無形資產:

許可

$

149

$

(67)

$

149

$

(61)

專利年限

135

(10)

92

(5)

專利申請中

 

1,708

 

 

1,444

 

商標

13

13

商標待註冊

 

25

 

 

18

 

總攤銷無形資產

$

2,030

$

(77)

$

1,716

$

(66)

10

目錄

無形資產的攤提費用歸納如下:

截至 9 月 30 日止的三個月

截至九月三十日的九個月

 

    

2024

    

2023

2024

    

2023

 

攤銷費用

$

4

$

3

$

11

$

11

無形資產的使用壽命範圍為 天從發票日期計算,被視為商業合理。 20年攤提費用根據公司人員成本的占比,按比例分配至營業費用。

註5 – 合作安排

公司於2024年1月10日簽訂了SK On協議。公司確定SK On協議應合併評估為一份合同。根據ASC主題808,SK On協議被確定為合作安排。 合作安排,並按照ASC主題606類比記錄收入認列。 客戶合同的營業收入公司確定SK On協議代表單一組合履約義務。協同營業收入以時間發生為基礎,採用輸入法計量方法,利用已發生的工時與預期滿足組合履約義務所需的總工時相協調。公司將按照合同履行成本的發生予以支出。

附註6 – 公平值計量

公司將所有短期到期日少於90天的高度流動工具視為現金等價物。由於這些金融工具,如現金等價物、短期投資、應收帳款、應付帳款和應計負債的攜帶金額具有相對較短的期限,因此其公允價值近似。

Level 1的輸入是在計量日報表實體可以存取的相同資產或負債的報價價格(未經調整)在活躍市場中。Level 2的輸入是除了包括在Level 1內的報價價格之外,對於資產或負債而言是可觀察的,無論是直接還是間接的。Level 3的輸入是資產或負債的不可觀察輸入。

資產和負債以可重複的方式計量和記錄於公允價值。

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司的財務資產和負債按照重新擬定基礎的公平價值計量和記錄被分類為以下的公平值層次:

2024年9月30日

    

一級

    

二級

    

三級

    

總計

資產

商業票據

$

44,464

$

$

$

44,464

企業債券

$

216,075

$

$

$

216,075

政府債券

$

32,618

$

$

$

32,618

美國國債

 

$

16,946

$

$

 

$

16,946

負債

公開認股權證

$

1,450

$

$

$

1,450

定向增發warrants

$

$

984

$

$

984

2023年12月31日

    

一級

    

二級

    

等級 3

    

總計

資產

商業票據

$

84,909

$

$

$

84,909

企業債券

$

239,473

$

$

$

239,473

政府債券

$

56,689

$

$

$

56,689

負債

公開認股權證

$

2,505

$

$

$

2,505

定向增發warrants

$

$

1,722

$

$

1,722

11

目錄

公司可供出售證券和投資的公平價值變動已包括在其他綜合損益中。在截至2024年9月30日的三個或九個月期間,以及截至2023年12月31日止的全年期間進行了 者。在截至2024年9月30日的九個月期間,公司購買了 公司可供出售證券和投資。 截至2024年9月30日的三個或九個月期間,從三級公允價值階層轉移進出者,或者截至2023年12月31日止的全年期間。 $174,040 公司購買了 可供出售證券和投資。

認股權證的公平價值

私募認股權證的公平價值是在2024年9月30日和2023年12月31日合併資產負債表日期使用Black-Scholes模型估算的。私募認股權證的預估公平價值是使用直接或間接可觀察的輸入數據層次2來確定的。Black-Scholes模型內含與預期股價波動性、預期存續期、無風險利率和股息率相關的假設。這些輸入中的任何大幅增加(或減少)都可能導致公允價值評估顯著提高(或降低)。公司根據其公司的公開認股權證的隱含波動率和公司普通股的歷史波動率來估算其私募認股權證的波動性。無風險利率是基於預期認股權證剩餘存續期的類似到期與美國國庫券零息票殖利率曲線。股息率基於歷史率,公司預期維持為零。公開認股權證的公平價值是基於納斯達克股票市場上此類認股權證的報價價格來衡量的,屬於層次1輸入。

下表提供了有關私募認股權證的重複評估中使用的層次2輸入的定量信息,截至其評估日期:

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

 

行使價格

$

11.50

$

11.50

股票價格

$

1.35

$

1.45

波動率

 

99.0

%  

 

95.0

%

期限(年)

 

2.19

 

2.94

無風險利率

 

3.58

%  

 

3.94

%

下表提供了公開認股權證按公開認股權證每張使用一級輸入量和定向增發認股權證按定向增發認股權證每張使用二級輸入量衡量的持續報告:

公開warrants

定向增發warrants

    

一級公允價值

    

二級公允價值

2023年12月31日

$

0.19

$

0.28

公允價值的變化

$

0.01

$

0.06

2024年3月31日

$

0.20

$

0.34

公允價值的變化

$

(0.03)

$

(0.05)

2024年6月30日

$

0.17

$

0.29

公允價值的變化

$

(0.06)

$

(0.13)

2024年9月30日

$

0.11

$

0.16

以下表格提供了截至2024年9月30日的三個月內,公開認股權證和定向增發認股權證公平價值變動的調和。

三個月的變動

warrants類別

    

階層

    

認股證

    

2024年6月30日

    

合理價值

    

2024年9月30日

公開認股權證

 

1

 

13,182,501

$

2,241

$

(791)

$

1,450

定向增發warrants

 

2

 

6,150,802

$

1,784

$

(800)

$

984

總計

 

  

 

19,333,303

$

4,025

$

(1,591)

$

2,434

以下表格提供了截至2024年9月30日結束的九個月中,公開認股權證和定向增發認股權證公平價值變動的對帳。

九個月的變動

認股權證類別

    

水平

    

認股證

    

2023年12月31日

    

合理價值

    

2024年9月30日

公開認股權證

 

1

 

13,182,501

$

2,505

$

(1,055)

$

1,450

定向增發warrants

 

2

 

6,150,802

$

1,722

$

(738)

$

984

總計

 

  

 

19,333,303

$

4,227

$

(1,793)

$

2,434

12

目錄

附註 7 - warrants 負債

下表概述現有的公開和定向增發 warrants:

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

warrants

13,182,501

13,182,501

定向增發認購權證

6,150,802

6,150,802

每整個認股權證使持有人有權以每股價格購買一股普通股,受慣例調整條款限制。只有整個認股權證可行使。該認股權證可於2022年1月7日行使,並將於2026年12月8日到期。 一年。 每整個認股權證使持有人有權以每股價格購買一股普通股,受慣例調整條款限制。只有整個認股權證可行使。該認股權證可於2022年1月7日行使,並將於2026年12月8日到期。 $11.50 每整個認股權證使持有人有權以每股價格購買一股普通股,受慣例調整條款限制。只有整個認股權證可行使。該認股權證可於2022年1月7日行使,並將於2026年12月8日到期。

只要定向增發權證由定向增發權證的最初購買人或其被許可的轉讓人持有,公司將無法贖回任何定向增發權證。下表顯示權證負債的公允價值:

    

2024年9月30日

    

2023年12月31日

認股權負債的公平價值

$

2,434

$

4,227

以下表格提供了公司因認股權負債公允價值變動而確認的收益:

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

認列與認股權負債相關的盈利

$

1,793

$

3,480

我們的公開或定向增發期權沒有任何變更,包括在我們的2023年10-k表中披露的贖回條款。

附註8 – 股東權益

普通股

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月結束時行使的普通股期權,根據股票回購計劃購回的普通股份,根據ESPP發行的普通股份,以及根據RSUs授權的普通股份總結如下表所示:

截至 9 月 30 日止的三個月

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

2024

    

2023

股票期權已行使

832,122

58,065

4,423,019

2,084,695

普通股份買回

(5,000,000)

在員工股票購買計劃下發行的普通股份

187,614

129,928

普通股股份用於發行已發放的RSUs

160,842

32,442

1,012,058

195,590

以下表格呈現了截至2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月與普通股相關活動相關的現金收入或支付:

截至 9 月 30 日止的三個月

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

    

2024

    

    

2023

從行使期權獲得的現金收入

$

35

$

11

$

232

$

194

從員工股權分享計劃下發行的普通股獲得的現金

238

214

現金支付用於買回的普通股份

(8,274)

13

目錄

股票回購計劃

2024年1月23日,公司宣布其董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司最多購買 $50,000 公司的優先股中一部分。根據回購計劃,公司可不時地購買其普通股,直到回購計劃於2025年12月31日到期。

本公司於截至2024年6月30日止的六個月期間並未作出任何實質性的資本投資貢獻。 在2024年9月30日結束的三個月內並未購買任何股份。下表顯示了截至2024年9月30日的九個月內回購並注銷的股份數量,總成本和每股平均購買價格:

    

股份

總成本

    

每股平均價格支付

回購並退股普通股

5,000,000

$

8,355

$

1.64

附注9 - 股份報酬

我們的股權激勵計劃、員工股票購買計劃(ESPP)或股份報酬的會計方法並未發生變化,如我們在2023年10-K表中所披露的。

發放給員工和董事的股票期權和限制性股票單位(RSUs)的公平價值將按照服務期間承認為報酬費用,這通常與獎勵的累積期一致。公司根據公司人員費用按比例分攤營業費用中的報酬。在計算年度報酬費用時,公司選擇不估計沒收,而是在沒收時予以計入。

截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月,公司確認的報酬成本總計:

截至 9 月 30 日止的三個月

截至九月三十日的九個月

    

2024

    

2023

2024

    

2023

與RSUs相關的股票基礎補償成本

$

1,499

$

1,248

$

4,107

$

2,839

與期權相關的股票基礎補償成本

 

1,529

 

2,012

 

4,756

 

5,486

與員工股票購買計劃相關的股票報酬成本

45

42

124

122

股票基礎補償成本的總額

$

3,073

$

3,302

$

8,987

$

8,447

截至2024年9月30日和2023年的未認可未來補償成本是 $22,407$31,8432024年債務交易

以下表格總結了我們2024年9月30日止三個和九個月的RSUs和股票期權獎勵活動:

    

限制性股票單位

股票期權

於2023年12月31日止之餘額

4,473,016

 

24,264,016

已授予股份

3,159,872

4,566,167

頒股或執行股權

(264,754)

(2,360,316)

被沒收的

(72,619)

(842,395)

2024年3月31日止結餘

7,295,515

25,627,472

已授予股份

2,162,222

1,757,960

已發放或執行

(867,515)

(1,230,581)

被放棄

(886,343)

(1,873,843)

2024年6月30日餘額

7,703,879

24,281,008

已授予股份

562,463

已授或執行

(206,133)

(832,122)

被沒收

(333,651)

(1,406,329)

2024年9月30日的餘額

7,726,558

22,042,557

14

目錄

股票期權

2024年和2023年截至9月30日止九個月的每份期權授予的公平價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估算的,使用以下加權平均假設:

    

截至九月三十日的九個月

 

    

2024

 

2023

 

Approximate riskfree rate

 

4.23

%

4.17

%

波動率

 

48.10

%

46.91

%

預期平均壽命(年)

 

6

6

股息率

 

%

%

期權average grant date fair value

$

1.59

$

2.80

預估授予的總期權公平價值

$

5,175

$

7,815

附錄10 - 每股基本和稀釋虧損

每股基本虧損指股本應占淨虧損除以期間內的基本加權平均普通股股數。

每股稀釋虧損還包括使用庫藏股法確定的基於股票的獎勵的額外潛在普通股的稀釋效應。稀釋每股虧損指淨收益除以稀釋的加權平均普通股股數,其中包括所有期間內未實現的潛在稀釋證券的平均稀釋效應。

下表列出了截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的基本每股虧損和稀釋虧損計算。

截至 9 月 30 日止的三個月

截至九月三十日的九個月

    

2024

2023

2024

2023

歸屬於普通股股東的淨虧損

$

(22,419)

$

(15,142)

$

(65,900)

$

(46,507)

基本和稀釋後加權平均股份

179,160,488

178,388,926

179,177,452

177,800,915

每股基本和稀释的亏损

$

(0.13)

$

(0.08)

$

(0.37)

$

(0.26)

由於上述截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的淨虧損,每股稀釋虧損無需考慮可能產生稀釋效應的工具,因為它們的納入將導致抗稀釋。下表列出了(以股份計算的)在2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的稀釋虧損每股計算中排除的潛在稀釋證券。

九月三十日

2024

    

2023

認股證

19,333,303

 

19,333,303

2014年計劃及2021年計劃 - 股票期權

23,497,907

 

26,386,130

2021年計劃 - RSUs

6,764,178

 

3,192,511

ESPP - 普通股份

167,548

120,339

所有潛在稀釋證券

49,762,936

49,032,283

附註11 – 租賃

公司租用其設施和某些設備。固定租金每年上漲,公司須支付部分房東的營業費用,如物業稅、保險和公共區域維護。

公司位於科羅拉多州路易斯維爾的設施,處於一個期限到2029年12月的不可取消營運租賃中。2022年,公司修訂了這個營運租賃,將之前的轉租空間納入基本租賃中,並延長了租期。2024年,公司修改了這份營運租賃,租用了額外的空間,並進一步延長了租期。公司有權將這份營運租賃續租 在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下,可額外獲得1850萬美元可退還稅款。

15

目錄

公司於2021年9月1日與位於科羅拉多州桑頓的設施簽訂工業經營租賃協議,期限至2029年3月31日。根據此經營租賃協議,公司有一次續租選項。 五年後該項經營租賃已納入2022年1月1日租賃會計標準採納日期的租賃負債和使用權資產計算中,因為選項的行使是相當確定的。由於尚未協商續租租金,公司使用了一個估計的租金率,該率在2022年1月1日採納ASC 842時近似於公平市場租金,用於延長期間。

截至2024年9月30日,公司有某些設備租賃被歸類為融資租賃。

公司的租約不包含任何條件租金支付,也不包含殘值保證。

租賃費用的元件如下:

    

截至 9 月 30 日止的三個月

    

截至九月三十日的九個月

    

2024

2023

    

2024

2023

融資租賃成本:

 

  

 

租賃權資產攤銷

$

58

$

50

$

174

$

141

租賃負債利息

 

11

 

13

 

37

 

38

經營租賃成本

 

302

 

290

 

883

 

870

租賃總費用

$

371

$

353

$

1,094

$

1,049

與租賃相關的現金流資訊的元件如下:

    

截至 9 月 30 日止的三個月

    

截至九月三十日的九個月

    

2024

2023

    

2024

2023

營運中流出的現金流量 - 財務租賃

$

11

$

13

$

38

$

39

出資流出 - 融資租賃

 

95

 

79

 

281

 

220

營運流出 - 營運租賃

 

441

 

284

 

1,025

 

851

在交易所取得的用於新金融租賃負債的使用權資產:

124

213

以新的營運租賃負債換取的使用權資產:

148

148

    

2024年9月30日

 

財務租賃

 

  

加權平均剩餘租期-財務租賃(年)

 

2.3

加權平均折扣率-財務租賃

 

6.6

%

營業租賃

 

營運租賃的加權平均剩餘租期(以年為單位)

 

8.5

營運租賃的加權平均折扣率

 

6.8

%

截至2024年9月30日,未來五年及此後的最低支付金額如下:

財政年度

    

融資租賃

    

營運租賃

2024年(剩下三個月)

$

106

$

296

2025

310

1,210

2026

179

1,248

2027

85

1,288

2028

16

1,329

2029

1,211

此後

4,031

總計

696

10,613

現值折現較少

(48)

(2,454)

租賃負債總額

$

648

$

8,159

16

目錄

註 12 — 關係人交易

在結束的三個月和九個月內 二零二四年九月三十日,公司認可 $0$5,410 分別與寶馬 JDA 相關的收入。截至二零二三年九月三十日止的三個月和九個月內,公司認可 $3,657$10,128 分別與寶馬 JDA 相關的收入。截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司錄得 $828 有關於 BMW 在提供服務前支付現金的延期收入。

2024 年 9 月 30 日,固能運營股份有限公司和寶馬簽訂聯合發展協議第 6 號修正案。根據第 6 號修訂條款,本公司與寶馬同意(i)延長寶馬 JDA 的期限,直到公司達到某些發展里程碑;只要寶馬將於 2025 年 12 月 31 日起在某些情況下具有終止權,以及 (ii) 修改部分交付項目和時間以達到各項里程碑和發展目標,並確認電池性能要求。

註 13 — 所得稅

該公司的實際稅率為(1.64%) 和 (1.34%)分別為截至 2024 年 9 月 30 日止的三個月和九個月,由於在外國司法管轄區所得的收入所得的預扣稅費用。該公司的實際稅率為 0% 截至二零二三年九月三十日止的三個月及九個月內,本公司於截至二零二四年九月三十日及二零二三年九月三十日止三個月及九個月內獲全額估值津貼。

本公司的每季度所得稅撥備是通過將預計的年度有效稅率(針對美國和韓國分別計算)應用於普通稅前帳本收入來計算。

註 14 — 應急情況

在正常的業務過程中,本公司可能不時成為訴訟的一方。本公司持有保險以涵蓋某些行為,並相信解決該等訴訟不會對本公司產生重大不利影響。

註 15 — 後續事件

於 2024 年 10 月 21 日,本公司與第三方工程諮詢公司進行一系列交易,其中包括 (i) 收購一家 20% 諮詢公司的股權狀況,以換取 $400 及 (ii) 獲得額外股權的權利。在執行這些交易後,公司修改諮詢公司發出的票據,該票據截至 2024 年 9 月 30 日的其他資產的未償還餘額 $4,448.

項目二。管理層對財務狀況及營運結果進行討論及分析

以下管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析應與本報告其他地方包含的綜合財務報表及其相關附註一併閱讀。下面的討論包含了反映未來計劃、估計、信念和預期績效的前瞻性聲明。如需進一步討論,請參閱上面的「關於前瞻性聲明的注意事項」。前瞻性聲明取決於可能超出我們控制的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中所討論的結果有重大不同。可能導致或造成此類差異的因素包括但不限於下文所述的因素,以及本報告其他地方和「第 I 部分第 1A 項」所討論的因素。我們 2023 年表格 10-k 的風險因素」, 因為我們將來向美國證券交易委員會提交的申報中,此類描述可能會更新或修改。除非另有指明,以下對經營業績、財務狀況及流動性的討論和分析與本公司目前的持續業務有關,應與本報告的合併財務報表及其附註及本《2023 年表格 10-k》一併閱讀。我們不承擔,並明確拒絕公開更新任何前瞻性聲明的義務,無論是因新信息、新發展或其他方式而導致,除非該等披露在適用法律要求的範圍內。

概述

Solid Power 正在為電動汽車市場和電池製造商服務的其他市場開發固態電池技術。

17

目錄

我們的核心技術是一種專利的硫化物固態電解質材料,取代傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠電解質。我們相信我們的電解質可以提高行駛區間、電池壽命、安全性能和電池成本。

此外,我們正在開發帶有我們電解質的固態電池,旨在通過出售電解質和許可電池設計的方式將技術商品化。這種方法能降低資本需求,與其他需要大量電池生產設施和設備的電池製造商不同。這種策略還允許我們專注於我們的核心優勢,即電解質生產和固態技術開發。

目前,我們在試生產線上生產電解質。這些電解質用於電芯開發和客戶取樣。我們還在兩條試生產線上開發電芯,生產多種尺寸的電芯,以支援我們的合作夥伴並優化電芯設計。

我們已與行業巨頭BMW、福特汽車公司和Sk On建立合作伙伴關係,將繼續與我們的合作夥伴密切合作,以改進電芯設計、提高我們的電解質,最終實現技術商品化。我們的產品目前處於開發階段,需要進一步的研究和改進,才能將我們的技術商品化。

最近業務亮點

獲得美國能源部選定,將進行為期最高5000萬美元的獎勵協商,用於先進全固態電池的硫化物固態電解質材料的持續生產。
開始在我們的電解液創新中心(EIC)展開開發活動,以增強研發能力並改善預試電解液製造流程。
按照Sk On協議,已達到所有里程碑並全額收取預期的所有支付款項,裝線安裝計劃仍在進行中,預計於2025年中完成,之後預期展開驗證活動。
持續對多個客戶進行反覆的電解液取樣工作,並收到建設性反饋,促成電解液的改善。
已延長寶馬JDA,將繼續共同開發電池技術。

影響營運結果的關鍵因素

我們是一家處於研發階段的公司,通過電解液銷售或電芯設計授權尚未帶來重大營收。我們商品化產品的能力取決於幾個因素,這些因素帶來重大機遇,但也構成重大風險和挑戰,其中包括本報告中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警告”部分所討論的內容,這些內容已被參考並納入。

在商品化之前,我們必須改善產品以確保符合客戶的性能和安全要求。我們還將繼續就具有雙方可接受條件的授權和供應合同與客戶進行談判。為了滿足預期需求,我們將需要擴大電解液的生產規模。所有這些都需要時間,並將影響我們的營運結果。由於許多因素很難量化,實際的營運結果可能與目前預期不同。

迄今為止所產生的收入主要來自研發授權協議和政府合同的履行。我們將需要繼續投入大量資本來擴大生產能力並參與研究和開發計劃。我們也預期會繼續承擔作為上市公司的重大行政費用。

除了達到我們的發展目標外,商品化和未來產品的增長和需求高度依賴於消費者採用電動汽車。由於不斷出現的技術、具有競爭優勢的定價、政府監管和行業標準、消費者需求和行為的轉變,新能源汽車市場仍在迅速演變。

18

目錄

報告基礎

我們目前通過一個營業部門進行業務。作為一家研究和開發公司,沒有商業運營,我們迄今的活動相當有限,主要在美國進行。歷史結果報告根據通用會計準則(GAAP)和以美元計算。

營運業績結果

2024年9月30日結束的三個月和九個月與2023年9月30日結束的三個月和九個月進行比較

2024年9月30日止三個月和九個月期間,我們增加了資本和運營投資,重點是擴展我們的電解液能力和推進我們的電芯設計。我們的資本投資包括增加一個電解液製造過程改進和測試的設備。我們的運營投資集中在戰略性增強我們的研發人員隊伍,以及改善電解液和電芯性能的努力。在2024年的其餘時間裡,我們預計資本和運營投資增加的趨勢將繼續,以滿足生產能力、夥伴關係開發和韓國業務方面的需求,我們將根據目前的展望執行我們的發展策略。

下表是我們所指期間的營運結果的綜合摘要:

截至 9 月 30 日止的三個月

 

截至九月三十日的九個月

 

(以千為單位)

  

2024

  

2023

  

變動

  

%

  

  

2024

  

2023

  

變動

  

%

 

營業收入

$

4,651

$

6,366

$

(1,715)

(27)

%

$

15,679

$

15,063

$

616

4

%

營業費用

 

  

 

 

  

 

  

直接成本

6,973

7,183

 

(210)

 

(3)

%

 

16,700

20,354

 

(3,654)

 

(18)

%

研發費用

17,319

 

14,236

 

3,083

 

22

%

 

54,718

40,391

 

14,327

 

35

%

銷售,一般及行政費用

7,950

 

6,444

 

1,506

 

23

%

 

24,570

19,307

 

5,263

 

27

%

營業費用總計

32,242

 

27,863

 

4,379

 

16

%

 

95,988

80,052

 

15,936

 

20

%

營運損失

(27,591)

 

(21,497)

 

(6,094)

 

(28)

%

 

(80,309)

(64,989)

 

(15,320)

 

(24)

%

非營業收入和支出

 

  

 

  

 

 

  

 

  

利息收入

4,251

5,213

 

(962)

 

(18)

%

 

13,707

15,041

 

(1,334)

 

(9)

%

公允價值變動

1,591

1,155

436

38

%

1,793

3,480

(1,687)

(48)

%

利息費用

(11)

(13)

 

2

 

(15)

%

 

(37)

(39)

 

2

 

5

%

其他費用

(283)

 

(283)

 

凈利潤

 

(167)

 

(167)

 

凈利潤

非營業收入和支出總額

5,548

 

6,355

$

(807)

 

(13)

%

$

15,296

18,482

$

(3,186)

 

(17)

%

稅前虧損

$

(22,043)

$

(15,142)

$

(6,901)

 

46

%

$

(65,013)

$

(46,507)

$

(18,506)

 

40

%

所得稅開支

376

$

376

 

凈利潤

$

887

$

887

 

凈利潤

歸屬於普通股東的淨損失

$

(22,419)

$

(15,142)

$

(7,277)

 

48

%

$

(65,900)

$

(46,507)

$

(19,393)

 

(42)

%

其他綜合收益(損失)

2,058

(215)

2,273

 

凈利潤

 

1,468

2

1,466

 

凈利潤

歸屬於普通股股東的全面損失

$

(20,361)

$

(15,357)

$

(5,004)

 

33

%

$

(64,432)

$

(46,505)

$

(17,927)

 

(39)

%

Nm = 無特定含義

截至2024年9月30日的三個月和九個月的業務運作結果的主要驅動因素,包括與2023年對應期間相比,營運損失增加的原因如下:

截至2024年9月30日止三個月,相較於2023年,營業收入減少,主要是因為2024年BMW JDA里程碑完成時間。截至2024年9月30日止九個月,相較於2023年,營業收入增加,主要是因為Sk On協議下的履行開始。預計2024年營業收入將增加,相較於2023年,主要是由於Sk On協議里程碑時程和完成以及對BMW JDA的持續執行。

19

目錄

相較於2023年,直接成本在相應期間下降,主要是由於我們協議中與項目相關的勞動力和材料的時間安排,以及我們項目的利潤率有所提高。預計2024年,相較於2023年,直接成本將下降,因為我們項目的利潤率有所提高。
研發成本在相應期間增加,相較於2023年,主要是由於專注於改善我們的電解液的開發工作,以及持續推進我們的A-2樣品電芯設計。我們預計這一趨勢將在2024年其餘時間持續。
銷售、總務及行政開支在相應期間增加,與2023年相比,主要是由於員工培訓、交易成本,以及強化我們在韓國的存在。我們預計2024年,銷售、總務及行政開支將增加,與2023年相比,原因是相同的。

流動性和資本資源

流動性來源

股權出售歷來是我們現金的主要來源,其中一小部分現金來自績效里程碑, 我們的JDAs和政府合同.

截至2024年9月30日和2023年12月31日,我們的總流動性如下所示:

(以千為單位)

    

2024年9月30日

2023年12月31日

現金及現金等價物

$

37,969

$

34,537

有價證券

 

94,041

 

141,505

投資

 

216,062

 

239,566

總流動資金

$

348,072

$

415,608

As of September 30, 2024, contract receivables were $260萬, deferred revenue was $670萬, and total current liabilities were $2030萬. As of December 31, 2023, contract receivables were $160萬, deferred revenue and deferred revenue from related parties was $80萬, and total current liabilities were $1590萬.

Short-Term Liquidity Requirements

Short-term liquidity requirements include operating and capital expenses needed to further research and development programs and to further optimize pilot production lines and electrolyte manufacturing capabilities. We anticipate that our most significant capital expenditures for the remainder of 2024 will relate to enhancing the capabilities of our electrolyte production facility, including completion of an EIC that we expect to place fully in service by the end of 2024. We expect to fund our short-term liquidity requirements through our cash on hand and other liquid assets.

長期的流動性需求

我們相信手頭現金足以滿足我們最少未來12個月及長期之營運現金需求、運營資本需求和資本支出需求,直至我們的授權業務活動和/或電解液銷售產生充足現金流。我們也相信若我們選擇進行額外股份回購,手頭現金是足夠的。

然而,若我們的業務狀況或其他發展發生重大變化,包括營運計劃的變更、發展進度、與OEM廠商、電芯製造商或其他供應商的談判、EV市場接受度、供應鏈挑戰、競爭壓力、通脹和監管變化等,我們可能需要額外的流動性來源。如果我們的資源不足以滿足現金需求,我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。 此外,若有利的條件下提供股本或債務融資,我們可能酌情尋求增強我們的流動性。如果融資不可行,或融資條件不佳,我們可能被迫採取減少資本或運營支出的行動,這可能對我們的發展、業務、營運結果、財務狀況和前景產生不利影響。

20

目錄

股票回購計劃

On January 23, 2024, we announced that our Board approved a stock repurchase program authorizing us to purchase up to $5000萬 of our outstanding common stock. Under the stock repurchase program, we may purchase shares of our common stock from time to time until the repurchase program expires on December 31, 2025. The shares of common stock may be purchased on the open market, in unsolicited negotiated transactions, or in any manner that complies with the provisions of Rule 100億18 of the Exchange Act. Management’s decision to repurchase shares of common stock will depend on a number of factors, such as the price of the common stock, economic and market conditions, and corporate and regulatory requirements. During the nine months ended September 30, 2024, we repurchased 5,000,000 shares of common stock at an average price of $1.64 per share for an aggregate cost of approximately $836萬.

現金流量

以下 table summarizes our cash flows from operating, investing, and financing activities for the periods presented:

截至九月三十日的九個月

(以千為單位)

    

2024

    

2023

營業活動中使用的淨現金及現金等價物

$

(50,030)

$

(51,651)

投資活動提供的淨現金及現金等價物

$

62,139

$

28,955

來自(用於)籌資活動的淨現金及現金等價物

$

(8,677)

$

31

營運活動中的現金流出:

截至2023年9月30日的九個月,與2024年同期相比,用於營運活動的現金已減少。這一減少主要歸因於增加的折舊及攤銷費用,因將SP2投入使用而增加,因提前收到與合作安排相關付款而增加透過完成里程碑相關合作安排而減少的合同應收賬款。這些好處部分地被增加的營運虧損所抵銷,這是由持續增加的研發及銷售、總務成本驅動的。

投資活動提供的現金流入:

截至2023年9月30日的九個月,與2024年同期相比,投資活動提供的現金已增加,主要是由於可銷售證券的收益和物業、廠房及設備的資本開支減少的淨效應。

由(用於)籌集資金活動提供的現金

截至2024年9月30日的九個月,用於融資活動的現金主要與用於股票回購計劃以及與基於股票的薪酬相關的員工稅款代扣相關。這些付款部分地被在ESPP下發行普通股及行使股票期權所獲得的收入所抵銷。至2023年9月30日的九個月,融資活動提供的現金主要來自行使股票期權和在ESPP下銷售普通股所得收入,部分被用於基於股票的薪酬的員工稅款代扣以及融資租賃負債付款所抵銷。

離平衡表安排

我們不參與任何根據SEC規定定義的離表安排。

關鍵的會計估計

截至2024年9月30日的九個月內,相對於2023年10-K表格中披露的“第二部分,項目7. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析-關鍵會計估計”,我們的重要會計政策和估算方法沒有重大變化。

21

目錄

最近會計宣告

有關更多資訊,請參閱本報告中包含的我們未經查核的基本報表第2條注釋以及我們2023年Form 10-k中包含的我們已審計的基本報表第2條注釋。

項目3.有關市場風險的定量和質量披露

根據交易所法案120億2號下定義的小報告公司,我們無需根據Regulation S-k第305(e)條的條款提供該項目所需的資訊。

第四項。控制和程序

揭示控制和程序的評估

在設計和評估我們的揭露控制項和程序時(如交易所法案13a-15(e)和15d-15(e)下所定義的),管理層認識到任何控制項和程序,無論設計和操作得多麼完善,都只能提供實現所期待控制項的合理保證。根據交易所法案第13a-15(b)條的要求,我們的管理層,在我們的首席執行官和首席金融官的參與下,於2024年9月30日評估了我們揭露控制項和程序的有效性。

經過評估後,我們的首席執行官和首席財務主管得出結論,即截至本報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制項和程序是有效的。

財務報告內部控制的變更

在這份報告涵蓋的2024年9月30日結束的三個月內,我們的財務報告內部控制沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

其他資訊第二部分

項目1. 法律訴訟

我們可能不時參與訴訟或其他法律程序。目前我們並非訴訟或法律程序的當事人,這些程序可能對我們業務產生重大不利影響。不論結果如何,訴訟都可能對我們產生不利影響,因為需要軍工股和和解成本、管理資源轉移等因素。

第1A項。風險因素

我們的業務、前景、聲譽、營運結果和財務狀況,以及我們的普通股和warrants價格,都可能受到多種因素的影響,無論當前已知或未知,包括在我們2023年10-k表格的“第一部分,項目1A。風險因素”中描述的那些因素。這些風險中的任何一個或多個不時實現時,將重大不利影響我們的業務、聲譽、營運結果和財務狀況,以及我們的普通股和warrants價格。自我們的2023年10-K表格以來,我們的風險因素沒有發生重大變化。.

22

目錄

項目6. 附件

參照所述公司章程

展覽

數字

描述

日程表表格

檔案編號

展示/附件

申報日期

3.1

公司名称为Luminar Technologies, Inc。公司的原始成立证书于2018年8月28日在特拉华州州务卿处以Gores Metropoulos, Inc的名义申请。公司的修正和重新申请的成立证书最初于2019年1月31日在特拉华州州务卿处申请。该公司的第二次修正和重新申请的成立证书(即“Second Amended and Restated Certificate of Incorporation”)最初于2020年12月2日在州务卿处申请,并于2024年2月27日通过一份修正证书进行了修改。

8-K

001-40284

3.1

2021年12月13日

3.2

修正及重立公司章程

8-K

001-40284

3.1

2022年11月21日

10.1±

Solid Power Operating, Inc.及BMW of North America, LLC之間的聯合開發協議第6修訂條款,有效日期為2024年9月30日

8-K

001-40284

10.1

2024年10月1日

10.2±#

分離和 發布 合同與 Kevin Paprzycki,日期為2024年7月11日

10-Q

001-40284

10.3

2024年8月7日

10.3

2024年8月20日起,Solid Power Operating, Inc.與Red Pierce, LLC簽訂了租賃第三修正案。

8-K

001-40284

10.1

2024年8月21日

31.1*

根據1934年證券交易法第13a-14(a)條規定的證書。

31.2*

根據1934年證券交易法第13a-14(a)條款的要求進行認證

32.1**

第1350條證明書

32.2**

第1350條認證

101.INS*

XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在互動數據文件中,因為其內嵌式XBRL標籤嵌入在內嵌式XBRL文檔中。

101.SCH*

Inline XBRL分類擴充模式文件

101.CAL*

內嵌XBRL分類擴展計算鏈接

101.DEF*

內嵌XBRL分類擴展定義文件

101.LAB*

Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件

101.PRE*

內嵌XBRL分類擴展演示鏈接

104*

封面互動數據檔(格式為內嵌XBRL,包含於展覽101中)

* 附帶提交。

** 隨函附上。

± 根據S-k條例項目601,本展示的某些部分已被省略。 公司同意在SEC要求時提供未經刪節的展示副本。

# 表示管理或補償計劃。

23

目錄

簽名

根據《1934 年證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的規定,註冊人已正確讓該報告由下簽署者代表其簽署,並獲得有效授權的人簽署該報告。

日期:二零二四年十一月八日

實力股份有限公司

由:

/s/ 約翰·范·斯科特

名稱:

約翰·范·斯科特

標題:

總裁、行政總裁兼董事

(首席執行官)

由:

/s/琳達·海勒

名稱:

琳達·海勒

標題:

首席財務官兼司庫

(首席財務及會計主任)

24