展品10.3
[花旗集團抬頭]
2023年3月20日
Mr. Andrew Sieg
[地址故意隱藏]
親愛的安迪：
我們非常高興向您提供花旗銀行（Citibank, N.A.）董事總經理及花旗全球財富（Citi Global Wealth）主管職位，向花旗集團（Citigroup Inc.）執行長珍·弗雷澤（Jane Fraser）匯報。
此信函及任何附件，包括額外條款補充（「信件」），設定了我們的報價條款。
開始控制項日期:
您預計的開始日期將為2023年10月1日，或我們可能相互同意的其他日期（「開始日期」），視您需提供給現職雇主的任何離職通知而定。
位置：
您的主要工作地點將是紐約市格林尼治街388號, 10013。
基本薪資：
作為花旗執行管理團隊成員，您的年基本薪資將為$1,000,000（將按您在2023年工作的時間進行比例調整），根據花旗的正常工資支付慣例支付（目前每隔一個星期五支付）。
保證獎勵：
對於2023年的表現，您將根據花旗集團的自主激勵和留任獎計劃（''DIRAP''）獲得獎項，預稅名義價值為11,000,000美元，受以下條款約束（''保證獎項''）。您的保證獎項的一部分將根據花旗的自主決定被推遲強制執行，並以現金或股權形式授予。如果您在受僱年度期間請了授權休假，保證獎項將按比例分配。
您的保證獎項40%將在2024年支付給您（但最晚不得晚於該年的3月15日）。如果您辭職（或通知辭職）或您的雇傭關係終止
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由於原因（如本文所定義），在支付此部分保證獎項之前辭職（或通知辭職）或您的雇傭關係終止，則您將無資格獲得保證獎項或其任何組成部分。
除非本信中另有規定，您的保證獎項的餘下部分（"推遲的保證獎項"）將於2024年第一季度授予您，與執行管理團隊其他成員同時授予類似獎項。該部分一半將以推遲的DIRAP獎項形式授予，其將在從2025年1月20日開始的四個等額年度分期付款中確定，但是如果您於該獎項的最終確定日期之前身故，未確定部分將盡快支付給您的遺產。該部分的另一半將以績效股份單位形式授予，其具有為期三年的基於績效的確定期。此獎項的支付條款將與2023年授予的PSU的支付條款相同，即在2027年的3月15日或之前支付。
除上述支付時間和確定條款外，推遲的保證獎項的形式和其他條款和條件將受美國高級管理人員一般適用的所有其他條款和條件約束。如果在推遲的保證獎項的授予日期之前您辭職（或通知辭職）或您的雇傭關係因原因終止，您將無資格獲得推遲的保證獎項的任何組成部分。
對責任架構對確定獎項的影響：
如果您受到任何形式的懲戒行動 - 該行動在花旗的責任架構程序（以下簡稱“責任架構”）中有更詳細描述--確定獎項可能會延遲並受到負面影響，如責任架構所載。換句話說，您將無法收到本函中詳細描述的確定獎項的全額金額；相反，您將根據責任架構決定為較低金額。此外，您可能因接受懲戒行動而遭受損失的行為並不需上升至此處所定義的“原因”程度，以對確定獎項產生負面影響。
確定獎項的退還：
如果您辭職（或通知您的辭職）或者因原因（或者您收到通知，您將因原因被解雇）在確定獎項發放給您的日期之後一年內終止您的雇傭關係，您將在您的終止日期的30天內支付您的確定獎項現金部分的總金額。您承認並同意確定獎項不構成任何形式的工資或已獲取的補償，並且通過接受此提議並在下方簽名，您明確授權花旗從您在花旗持有的任何賬戶中或從花旗欠您的任何佣金或其他補償款項（除薪水外）中（在法律允許的情況下）扣除根據本段所欠的任何金額。如果此金額不足，則您應透過支票支付未清餘額。您進一步同意支付花旗因與根據本段應支付的任何款項的收取而產生的所有費用，包括律師費。
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DIRAP獎：
在2023年度之後，您將有資格獲得DIRAP（DIRAP獎）。是否授予此類獎項，以及其價值和形式，完全由管理部門自行決定，並且將取決於花旗的表現、您所在板塊的表現、您的業務或功能組的表現，以及您個人的表現。
DIRAP獎項通常是每年頒發一次。但這些獎項的評選可能會因年份而異，或在管理層的唯一裁量下停止。在一年或多年內獲得DIRAP獎項並不代表、也不創造對於任何未來獎項的期望或權利。
在授予獎項的日期之前，您必須在Citi積極工作才有資格獲得此類獎項。如果您辭職（或通知辭職），或您的僱傭終止（或您被通知終止） - 無論何種原因 - 在獎項授予之日之前，即使在涵蓋獎項期間的全部或部分時間內工作，您也將無法獲得獎項（包括按比例計算的獎項）。
DIRAP獎項以稅前金額授予，並且Citi有權將全部或部分獎項以非現金形式授予。激勵和留任獎可能受限於授予計劃文件中描述的總部條件和其他條件。
沒有經理或其他員工有權承諾任何類型的保證薪酬或福利，包括但不限於任何擔保的激勵和留任獎，或任何其他形式的保證現金、股權或延期現金獎項，除非在僱用書面提議中，或由您所在的業務或功能負責人和高級人力資源專業人員簽署的書面文件中。
取代現金以取代被放棄的股權獎
在文件顯示並證明令Citi對您現有雇主的股權獎項因加入Citi而被放棄或取消之後，您將根據以下計算方式獲得現金支付（即“代替現金以取代被放棄的股權獎”）：
美國銀行普通股在紐交所（或Citi依據其唯一裁量權確定的普通股交易所的主要股票交易所）上截止到您開始控制項的前一個交易日的20個交易日的平均收盤價，乘以94,516。（如果Citi決定使用普通股在外幣交易所掛牌的主要股票交易所而不是紐交所，並且這些股票以外幣列出，那麼根據Citi唯一裁量權決定，為上述句子的目的，每個收盤價將以外幣兌換為美元。）
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持有取代現金代替被沒收的股權獎項將於2024年3月20日實現，前提是除非本文另有規定，您保持持續受僱於Citi（並且未通知您的辭職）直至每個實現日期並符合所有其他實現條件。您獎項的實現部分將盡快根據行政可行性支付給您。如果在付款日期之前您的工作國家發生變化，您的實現獎額可能全部或部分以美元以外的貨幣支付，匯率由Citi自行裁定。
如果在您的開始日期的一年週年紀念日之前您辭職（或通知您的辭職）或因原因而終止您的僱傭，您同意在終止日期後30天內償還已支付給您的取代現金代替被沒收的股權獎項的稅前金額。您明確授權Citi從您在Citi保持的任何賬戶中扣除根據本段萬一欠款的任何金額，或從Citi欠您的任何佣金或其他報酬支付（薪水除外）中扣除（在法律允許的情況下）。您還同意支付Citi因在本段下欠款收取過程中所產生的所有費用，包括律師費。
取代股權獎項：
條件是提供文件，以使Citi滿意地顯示您現行僱主的未解的股權獎項已經或將會因您加入Citi而被取消，您將被建議獲得根據Citi股票獎項計劃("CSAP")推遲股票獎項（"取代股權獎項"）的獎項，金額為Citi股份，如下所述確定：
美國銀行普通股在紐交所（或Citi自行裁定的普通股在紐交所以外的主要股票交易所）交易的最近20個交易日的收盤價的平均價乘以345,154，除以Citi股票在紐交所的最近20個交易日的收盤價的平均價。 （如果Citi決定使用美國銀行普通股在其他主要股票交易所上的定價而這些股票以外幣列出，則根據Citi自行決定的匯率，為了前述句子的目的，每個收盤價將被轉換成美元。）
該建議將在您的開始日期後的九十（90）天內提交審批。 如果您的部分或全部普通股未被沒收或取消，則替代性股權獎將相應調整。
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替代性股權獎將按以下方式成熟：
•47.63％將於2025年3月20日成熟
•47.85％將於2026年3月20日成熟
•4.52％將於2027年2月20日成熟
在除本文件另有規定外，您需持續受花旗集團僱用直至每個成熟日期並滿足所有其他成熟條件。 在花旗集團確定所有適用的結算條件已滿足後，您的獎勵已獲成熟的部分將盡快支付給您。 有關此獎勵條款和條件的更詳細信息將在CSAP概要和您的獎勵協議中說明，該文件將在獎勵日期後寄給您。
如果在您的開始日期滿一年之前，您辭職（或通知您的辭職）或您因原因被解雇，您同意在終止日期後30天內償還已支付給您的任何替代性股權獎的稅前金額。 您明確授權花旗集團從您在花旗集團的任何賬戶中扣除根據本段所欠款的任何金額，或從根據法律允許的情況下花旗集團欠您的任何佣金或其他報酬支付（除薪金外）。 您進一步同意向花旗集團支付其因追討本段下所欠任何支付而產生的所有費用，包括律師費。
獎勵調整：
本函涉及的任何根據花旗集團公共股票的價值或引用本函所述的貴公司以及您此前雇主的公共股票作為基礎的現金或股權獎勵，將在您的獎勵因股息、股份轉換、股票分割或其他影響花旗集團或您先前雇主資本結構的交易或事件發生時進行公平調整，以防止您的獎勵在您獲得花旗授予之前因此類交易或事件而增加或減少。為明確起見，任何由花旗集團資本結構的交易或事件所引起的調整，將與根據花旗2019年股權激勵計劃或任何經股東批准的後續計劃所授予的所有未實行股權獎勵所做的調整一致。
此外，如果您當前雇主的某些或全部獎勵未被喪失或取消，則將相應地調整代替被取消股權獎勵而支付的現金和代替股權獎勵；任何過付的部分將需及時退還，您明確授權花旗扣除根據該段款項應支付的任何款項，從您在花旗保留的任何帳戶中，或根據可适用法律，扣除花旗應支付給您的傭金或其他報酬（不包括薪資）。
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獎勵批准：
本函中討論並授予您的任何現金、延期現金和/或股權獎勵，是與您接受花旗就業有關，應受到您的業務或職能（如適用）的要求批准，包括由花旗集團董事會的董事會薪酬、表現和文化委員會或其代表進行的批准。
終止條款：
A. 因故終止：
根據本函，如下所述，若發生以下情況，花旗有權「因故」取消保證獎勵和/或終止您的就業：（i）您從事超出您的業務負責人、風險管理和/或高級管理設立或修改的標準所定的風險行為或您未遵守您的業務或職能負責人提供的任何資產負債表、工作或監管資本指南；（ii）您受到法規機構或自律組織針對您的行為或遺漏採取的行動，致使您無法履行職務；（iii）您在就業方面違規，包括違反花旗的合規和控制政策；（iv）您違反花旗與非遵守有關的政策或規則，包括針對費用管理和人事的政策；（v）您在就業方面不誠實；（vi）您違反對花旗的忠誠信托責任；（vii）您違反聯邦或州證券或銀行法律、法規或法規，或違反監管機構或自律機構的憲章、條款、規則或法令；（viii）您未保持執行職務的許可證；（ix）您未全心全意專注於您的職責和花旗業務（除非按花旗的董事會外職和業務事務及與您的業務或職能相關的任何外部活動政策或政策中明確允許或授權者）；（x）您被定罪犯有重大信任違約、洗黑錢、不誠實罪行的刑事犯罪，或因遭控告或起訴重大罪行後，參與預審緩衝計劃；（xi）您未執行您的指派職責或在執行此類職責方面被認定有缺陷；（xii）當您作出事實陳述或遺漏以增進您的僱用或留任時，並且當該等事實陳述或遺漏在作出時在任何重大方面被證明是不正確時；或（xiii）您的行動使花旗受到負面或不良宣發影響，藉由您與花旗的聯繫。
b. 沒有原因或因殘疾而終止：
(i)如果您被解雇沒有原因或因您的殘疾（根據Citi長期殘疾計畫的定義），則保證獎項將根據上述指定條款授予並支付，並受制於下列額外條款。如果您在您的僱傭被沒有原因或因您的殘疾終止的年度中請了授權的休假，您的保證獎項將按比例計算。如果因沒有原因而終止您的僱傭，如適用，則根據此函所授予您的任何現金或股權獎項的未支付或未獲授權部分將根據此等獎項的設定計劃繼續授予，受限於任何其他條件，包括任何
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您收到的關於獎項的任何獎勵協議中所訂明的相關取消和收回規定。
(ii)如果Citi在任何時候發現您的僱傭在任何此處描述的任何獎項的適用支付日期之前可能已被以沒有原因為由終止，包括但不限於保證獎項，則（a）根據引起擅自解雇的事件的日期，您的僱傭可能被視為已因有原因而終止，（b）Citi對於未支付或授予的保證獎項以及此函所述的任何其他現金或股權獎項的支付或授予將不再有進一步責任或義務，（c）如果Citi的發現距您的開始日期不到兩年，您同意在您的終止日期後30天內償還您根據此函所授予給您並須以現金支付的任何其他獎項的稅前金額，以及保證獎項的現金部分，並明確授權Citi從您維護的任何與Citi有關的帳戶中扣除根據本段欠款的任何金額，或從Citi欠您的任何佣金或其他補償支付（除薪金外）中扣除（在法律允許的情況下）。您進一步同意支付Citi因處置本段款項而產生的所有費用，包括律師費。
(iii)根據本函所授予您的保證獎項及其他現金或股權獎勵的支付或交付，以及您因此解雇而須支付的任何薪酬或福利，應代替本函或任何分離工資或類似福利所規定的任何補償，並且應取決於您及時簽署一份對Citi具有接受條件的分離與總釋放協議。 在您因合理理由或無合理理由終止僱傭之後，所有員工福利、權利和福利將立即停止，除非本函或相關福利計劃另有規定。
C. 死亡：
如果您在2024年2月28日之前因死亡而終止僱傭，保證獎勵將根據您實際工作的月份以比例支付給您的遺產，Citi將無責任支付您的遺產任何未來獎金。 如果您在2024年2月28日或之後因死亡而終止僱傭，您的保證獎勵將根據上述條款授予和支付。此外，如適用，根據本函授予您的任何其他現金或股權獎勵的未支付或未發放部分將在行政上可行的時候提前，授予並支付或交付給您的遺產。
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健康和保險福利：
自您的開始日期起，您將有資格參加Citi全面的員工福利計劃，但需受到交付時生效的任何除外以及限制。 會在您的開始日期的幾週內為您提供福利套餐。 您必須在福利套餐中規定的截止日期前登記，通常是您的開始日期後31天。 無論您在31天的登記期內何時登記，福利將追溯至您的申請開始日期，通常是您的開始日期。 如果您在31天內未登記，除非您有符合條件更改狀況，如結婚或生孩子，否則將不會有機會在下一個年度登記期內再次登記。 請注意，所有薪酬、福利和其他政策、計劃和程序隨時可能根據管理層的決定自由更改。 有關登記和Citi健康與保險福利計劃的更多信息，請訪問Citi Benefits Online網站，網址[Link intentionally omitted]。
前僱員要求：
此招聘提議條件乃受滿意完成所有參考和背景檢查之影響，其中包括但不限於消費者和/或調查性消費者報告，以及刑事背景檢查。中央登記處將驗證任何先前的執照和/或登記，如適用，並確認您是否曾被採取任何違規、罰款、暫停或其他任何監管措施。此外，您必須提供適當的工作授權，並遵守1986年移民改革和控制法案，需在您的開始控制項後不遲於3天內，完成聘僱驗證表1-9並出示身份和就業資格證明。
有關您需完成的前僱員要求的完成指示將另行提供。
培訓和/或許可要求：
您的僱傭將取決於您所獲得職位的任何培訓或許可要求的成功完成。如您在僱用期間，Citigroup設立培訓和/或許可要求該職位，則您的持續僱傭也將取決於您在業務或職能所指定時程內成功完成這些要求。在您成功完成這些要求之前，您的僱傭活動可能會受到某些限制。
監管要求：
在此職位上，您將被標記為1934年證券交易法規則16a-l(f)下的董事。此外，您將被要求遵守美聯儲銀行(FRB) O規定。
利益衝突與合規要求：
你的業務或職能可能會限制你在花旗之外擁有某些許可證或進行某些活動的能力；請諮詢你的經理，以判斷是否有任何限制適用於你。此外，你需要獲得花旗的合規批准，進行你目前參與的任何外部業務。
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根據適用政策，您需要將您目前參與的所有外部業務活動的花旗合規批准; 要啟動批准流程，請聯繫[聯絡資料已刻意省略]以獲得協助。
根據適用政策，您需要將您的投資帳戶交由以下一個或多個首選經紀商管理：[經紀商姓名已刻意省略]。
股權持有承諾：
您將受到相同的股權持有承諾約束，與同級主管有關於在您任職期間收到的任何股權獎勵，包括但不限於本函所述的獎勵。
離職通知：
作為我們專注於為我們的外部和內部客戶提供一流服務和建議的一部分，花旗已採納了離職通知政策，該政策要求您提前75天通知您對離開花旗的意向，只要您擔任此職位或政策下受覆蓋的任何其他職位。在您接受此職位之前，您可以要求查閱離職通知政策的副本。
仲裁:
除非有法律禁止進行仲裁的爭議或與花旗其他相關的雇傭或分離爭議，將根據花旗的雇傭仲裁政策解決，該政策的條款已納入本函。附上了雇傭仲裁政策的副本供您簽署。
稅金：
本函中所列的所有薪酬、付款、激勵和留職獎、股票、期權、福利均適用於相關聯邦、州和地方的稅項，花旗將根據其認為法律或法規要求的扣繳此等稅項。您仍有義務支付所有應繳的稅款，無論這些款項是否已被扣繳或根據花旗的扣繳要求。
內部收入法典的409A條款：
我們同意，除非本函所述的任何計劃、計劃或安排提供根據1986年修訂的《內部收入法典》第409A條及其下屬的規則和規例（“法典”）受規定的支付或獎項外，根據本函進行的任何支付或獎項均旨在作為獲得免除法典第409A條規定的短期递延項目，本函將根據法典第409A條的短期递延例外進行管理。您同意，如果根據本函或本函所述的任何計劃、計劃或安排須支付的任何款項或獎項被認定受制於法典第409A條，則該支付或獎項將根據法典第409A條進行管理。
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附加條款：
與您在花旗的就業相關的額外條款已在一份獨立附錄中列明，您必須在接受我們的報價之前閱讀並充分理解（“額外條款附錄”）。這些額外條款對您進行審閱非常重要，因為您對我們的報價的接受即表示您接受這些條款。
期待您的加入。
此致敬礼，
Sara Wechter
人力資源主管
citigroup inc
承認：Andrew Sieg
日期：3/20/23
僱傭仲裁政策 [故意省略]
額外條款補充協議【故意省略】
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