EX-10.2 4 citi-exh102x9302024.htm EX-10.2 文件



展品10.2


citigroup inc
績效股份單位獎獎項協議
摘要

花旗集團 inc.（“花旗集團”）特此授予{name} （這個“參與者”或“您”)履約股票單位獎（“獎勵”）概述如下。

為了使獎項生效，您必須接受以下承認您已收到並閱讀本獎項協議，包括本獎項概要後面訂明的條款和條件（總稱為本“協議”）及DIRAP（如下所定義）（包括本協議在內，合稱為本“法律文件”).

參與者績效股份獎酬摘要

獎勵日期[日期]
目標獎項
[Number] 績效股份單位（PSUs”)
預定授予日期
20__年1月__日1
獎勵支付日期
20__年2月__日2

參加者接受並同意。 我特此接受該獎勵，並確認我已收到並閱讀法律文件，並且我明白並同意受其約束。


花旗集團inc。參加者接受：



簽署者：____________________ 簽署日期：____________________
[姓名] 名稱：
[標題] GEID:













_____________________________________
1 獎項通常將在頒發日期的第三年一月完全授予。
2 已授予的獎項通常將在授予日期後一個月底支付給參與者。




條款與條件
    
本獎項根據花旗集團 inc.裁量激勵和留職獎計劃的條款授予，並自2024年1月1日修訂並重新制定（“DIRAP”）。如在此使用時，(i)“花旗集團 inc.）。 在此使用時（i）“權益代理” 指花旗集團及其合併子公司和(ii) “委員會” 指花旗集團董事會的薪酬、績效管理和文化委員會（或任何繼任委員會）或從委員會獲得授權的人員，負責管理獎勵事務。

1.參與者確認。

您承認已有機會在十四個工作日內查閱法律文件，有機會諮詢法律顧問，並在接受此獎勵之前仔細閱讀了本協議。

此外，您承認並同意：

(a)如果此處列明的結算條件未得到滿足，將根據本協議條款取消該獎勵；
(b)支付給獎勵的金額將根據本處提到的情況和條款進行退費。
(c)不論是獎項還是獎項相關的任何支付金額，都不會作為計算參與者的任何法定、普通法或其他與僱傭有關的支付，包括任何遣散、辭職、終止、裁員、服務結束、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金、福利或類似支付、福利或權利的依據；
(d)在任何通訊中分配給獎項的任何金額都是有條件、假設的，僅供舉例之用，並不表示或暗示公司有任何承諾或意圖向參與者直接或間接地提供任何確定或可確定的價值；
(e)參與者沒有權利獲得獎項，而獎項的獲得既不表示，也不保證將來會提供任何類型或金額的激勵或递延薪酬；
(f)獎項是花旗集團的一項無抵押一般義務，直到按照其條款支付為止，都會受花旗集團債權人的索賠。 參與者的獎項所指定和/或支付的貨幣以及任何所需的稅款扣除和報告將根據花旗集團不時有效的政策進行，這些政策涉及花旗集團激勵性薪酬計劃（包括有關該獎項的花旗集團政策）的管理；
(g)該獎項不賦予任何股東權利。 該獎項不是花旗集團的股本證券，因此，參與者無從獎項中派生任何股東權利。 獎項不賦予任何表決權或隨時分紅的權利，包括此處所提及的現金股息相當金額均為薪酬；；
2
                

(h)協議的官方語言為英語，該官方語言將控制對協議的解釋，儘管協議的非官方譯本可能提供給參與者並以不同語言存在。
2.業績普通股份。
(a) 一般。 每個PSU對應一個Share；但是，根據本約定，PSUs將以現金支付。 參與者將獲得的目標獎勵部分（如果有的話）是基於公司根據本第2條所設定的績效衡量標準，獎勵的結算條件（如下定義），以及本協議中訂明的其他條款和條件，每種情況均受第10條的約束。
(b)    績效評估標準及時間表。    
(i)        績效時間表。 參與者的獎勵將根據花旗集團在本績效期內根據下文所列績效時間表的加權平均RoTCE指標和累積TBVPS指標而獲得。 這些指標將以等權重計算；花旗集團對每個指標的表現將決定參與者獲得獎勵的五成（50%）。

評量標準：花旗集團在績效期內的加權平均RoTCE。目標PSUs獲得的百分比。指標：累計每股淨值(TBVPS)目標PSU已獲得的百分比
低於___%___%低於$______%
至少___%且低於___%基於相對加權平均RoTCE表現，從0%插值至___%至少$___且低於$___從___% (在$___累計TBVPS處)到___% (在$___累計TBVPS處)的內插
至少___% 且少於___%大者為（1）從___%（以___% RoTCE為基準）到___%（以___% RoTCE為基準）的內插和基於相對加權平均RoTCE表現的百分比至少$___ 且少於$_____%
___% 或更多___%至少$___ 且少於$___從___%（在$___ 累計TBVPS時）到___%（在$___ 累計TBVPS時）的內插
$____ 或更多___%
3
                

【績效計劃可能因年份而異。】
(ii)        插值。

(1)對於加權平均RoTCE指標，如果加權平均RoTCE位於___% 和___% 目標之間，參與者將根據___% 和___% 目標之間的直線插值來確定在加權平均RoTCE指標方面獲得的PSUs數量。
(2)對於累計TBVPS指標，如果累計TBVPS位於$___和 $___之間，位於$___和$____之間或者位於$___和$___之間，參與者將根據兩個適用點之間的直線插值來確定在累計TBVPS指標方面獲得的PSUs數量。
(3)對於相對加權平均RoTCE表現，如果花旗集團的相對加權平均RoTCE表現位於第2(b)(iv)款下表中的閾值之間，參與者基於加權平均RoTCE指標的PSUs數量將通過直線插值來確定。
(iii)    定義條款。 本協議的目的是：
“累計TBVPS” 意味著在表現期內，截至每個財政年度最後一天的“每股有形資產淨值”，如在花旗集團的年度10-k表中報告。

“Weighted Average RoTCE” means the weighted average of Citigroup’s or a member of the Comparison Group’s, as applicable, RoTCE for each fiscal year in the Performance Period, calculated with a __% weighting for the first fiscal year in the Performance Period, a __% weighting for the second fiscal year in the Performance Period, and a __% weighting for the third fiscal year in the Performance Period.
“RoTCE” means the RoTCE for each fiscal year in the Performance Period, as reported in Citigroup’s or a member of the Comparison Group’s Annual Report on Form 10-k or as otherwise publicly reported.

“表現期” means _______, 20__ through _______, 20__.3
“Relative Weighted Average RoTCE Performance” means the ranking of Citigroup’s Weighted Average RoTCE compared to the rank of the Weighted Average RoTCE of the members of the Comparison Group determined in accordance with Subsection 2(b)(iv).
“對照組” 意指以下列公司：

美國銀行股份有限公司
巴克萊銀行PLC
德意志銀行AG
高盛集團公司。
匯豐持倉有限公司
摩根大通公司。
摩根士丹利公司。
瑞士銀行股份有限公司。
威爾斯法高銀行
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(iv)    相對加權平均RoTCE表現。 在表現期結束後，委員會將根據加權平均RoTCE對比組的每位成員進行排序，而CITIGROUP相對於對比組成員的加權平均RoTCE，將決定根據加權平均RoTCE衡量標準下獲得的PSU百分比，如下所示：

_____________________________________
3 表現期通常為至少三個日历年。


花旗集團相對加權平均RoTCE表現。根據相對加權平均RoTCE表現獲得的PSU。
0 百分位數0%
25th 百分位數
50%
50th 百分位數
100%
75th 或更高百分位數
150%

在績效期結束後，董事會將根據加權平均 RoTCE 對比群組中的每位成員進行排序如下：

比較組加權平均RoTCE名次

百分位數排名
1100.00%
287.50%
375.00%
462.50%
550.00%
637.50%
725.00%
812.50%
900.00%
之後，花旗集團的加權平均RoTCE將與比較組的加權平均RoTCE進行比較。如果花旗集團的加權平均RoTCE（1）與比較組成員的加權平均RoTCE相等，則花旗集團的百分位數排名將被視為等於該成員的百分位數排名，（2）介於兩個比較組成員的加權平均RoTCE之間，那麼花旗集團的百分位數排名將基於這些成員排名的百分位數之間的線性插值，（3）高於比較組排名最高的成員的加權平均RoTCE或低於比較組排名最低的成員的加權平均RoTCE，則花旗集團的百分位數排名將被視為100.00％或0.00％
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(c)    負TSR在績效期間的獎勵上限 儘管協議中的任何條款相反，若委員會裁定花旗集團在績效期間的TSR，根據下面第2(c)(i)款計算，為負數，那麼參與者所賺取的PSU股數將不超過獎勵摘要上顯示的參與者目標獎勵股數
（i）為了第2(c)款之目的，“花旗TSR”將被表達為百分比，通過以下方式計算獲得：(A)（1）花旗普通股在績效期間最後一天的紐約證券交易所（NYSE）收盤價的20個交易日的平均值加（2）“花旗普通股再投資股息的調整值”（如下定義）的數額，減（3）200個交易日中在績效期間第一天之前的日子內，NYSE的收盤價的20個交易日的平均值，除以（B）績效期間第一天前的20個交易日內的紐約證券交易所（NYSE）的收盤價的平均值
（ii）為了第2(c)(i)款之目的，“花旗普通股再投資股息的調整值”指的是A與b乘以C，其中“A”等於假定通過股息再投資直到績效期間最後一個交易日發放的花旗普通股每股全部股息的總和，“B”是績效期間最後一天的紐約證券交易所20個交易日的收盤價的平均值，“C”是績效期間最後一天的紐約證券交易所股息的收盤價
(d)    已賺取的可授予員工股票單位轉換為現金。 在表現期結束後，委員會將根據第2(b)款，確定參與者在表現期間所獲得的目標獎勵股票單位的百分比。 然後，委員會將根據第2(b)款中的績效進度乘以目標獎勵股票單位的可分配數量（即“已賺得的獎勵”），以獲得構成已賺得獎勵的股票單位數量。 在參與者預定授權日期後，委員會將通過應用本章第3和第4條款的規定，確定參與者在其已賺得獎勵中的發股狀況。 在獎勵支付日期或最晚在獎勵支付日期的管理上可實施之後，參與者將收到一筆現金支付，金額等於構成已賺得獎勵的股票單位數乘以紐交所花旗通用股在預定授權日期之前二十（20）個交易日的收盤價的平均值。已獲獎”），以確定構成已賺獎的股票單位數。 在參與者預定發股日期後，將根據本章第3和第4的條款，評定參與者在已獲獎中的股份，然後決定。 在獎勵支付日期後或管理可行後，參與者將收到一筆現金支付，數額等於構成已獲得獎勵的股票單位數乘以紐交所花旗普通股的二十（20）個交易日的收盤價之平均值。
（e）派息相等支付 在獎勵支付日期後或管理可行後，參與者將收到一筆現金支付，其金額等於(A)參與者的合法已獲得獎勵中的股票單位數乘以(B)相等於__年___月之後到獎勵支付日期之前所有現金股息（定期和特別）宣布的股份之總和。4 並在獎勵支付日期之後或最遲獎勵支付日期之前。

（f）委員會權限 毋庸置疑地限制第10條所述之一般性，委員會具有全部和約束力之權限，就加權平均RoTCE、相對加權平均RoTCE績效、RoTCE、累積TBVPS、TSR及協議的其他條款作出所有決定，解讀協議，就獎勵作出所有法律和事實判斷，並決定獎項行政過程中出現的所有問題，包括但不限於和解任何不一致條文、解決模稜兩可之處及補訂遺漏之事項。
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駁回任何不一致條文、解決模稜兩可、






_____________________________________
4 環細初次履行期間之首一日之前插入

3.在特定情況下取消獎項。 儘管協議中有關任何條文的任何事項與此，

(x) 如果所述第3(a)至3(d)條的結算條件（「結算條件」） 被確定在訂定的授予日期（對於下面的(a)款）或授予支付日期（對於(b)至(d)款）當日未獲滿足，獎項將被取消，並在獎項取消後，參與者將不再對該獎項擁有任何權利；並
(y) 委員會可能會暫停獎勵的結算，或其中的任何部分，涉及對參與者或可能導致未能滿足結算條件或其他類似情況的事件或情形的調查或審查，所有這些情況均由委員會決定，而委員會在該等調查或審查完成後應盡快決定，暫停結算的程度，該獎勵是否有資格進行結算，或是否應取消。

在獎勵未結算期間，結算條件不會改變，無論參與者身份是否為在職或已離職員工，或其他就業狀態變化，或因為參與者在公司之間轉職。

(a)以服務為基礎的結算條件每部分獎勵的結算取決於參與者與公司的持續就業，直至包括預定授予日期，除非（i）參與者與公司簽訂另有協議，或（ii）根據本部第4條其他規定。
(b)額外的結算條件每部分獎勵的結算取決於（x）委員會未確定參與者（1）基於實質不準確的公開財務報表獲得獎勵，（2）故意提供與公開財務報表相關的實質不準確信息，或（3）已從事本部第4(e)款中定義的“嚴重過失”，應了解即使公司在參與者離職前不知道此類行為或給予有關事實，亦應應用該定義，或參與者的離職是否與該類行為或事實有關，以及（y）參與者未實質違反本部第5條中所述的任何離職後契約。 額外的結算條件
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(c)額外的結算條件每一部分獎勵的結算，條件是(x) 本委員會未作出裁定：(1) 參與者參與行為(i) 構成不當行為；(ii) 構成對任何公司業務造成嚴重不慎判斷的行為並造成損害；或(iii) 導致或可能導致對公司和/或參與者進行監管制裁（無論是否正式確定）；或(2) 參與者未能適當監督或監視參與根據公司政策進行或適當升級的個人行為(i) 構成不當行為；(ii) 構成對任何公司業務造成嚴重不慎判斷的行為；或(iii) 導致或可能導致對公司和/或參與者進行監管制裁（無論是否正式確定）。
(d)額外結算條件（重大不利結果）每一部分獎勵的結算，條件是(x) 本委員會未判定參與者是否具有重大責任，無論是管理監督性質還是直接性質，對(1) 花旗集團或其任何業務或功能造成重大不利結果，無論是財務、聲譽或其他；或(2) 違反由高級管理層制定或修訂的任何風險限制至關重要。 離職和其他職務異動。 不限於第9條的一般性規定，本委員會有專屬裁量權來判定和定義“重大責任”、“重大不良結果”和“違反任何風險限制條款”。
4.離職和其他職務異動。 除第3條(a)(i)規定外，如果參與者與公司的僱傭關係終止或中斷，或者如果參與者的狀態變更符合以下情況，參與者有關獎勵的權利將受到本第4條的規定影響。如果參與者與公司的僱傭關係出於未說明的任何原因終止，該獎勵將被取消。

    (a)     Voluntary Resignation. If Participant voluntarily terminates his or her employment with the Company and at such time does not satisfy the conditions of Subsection 4(h) or 4(i) hereof, Participant’s rights to the outstanding portions of the Award (i.e., the portion of the Award that would have been eligible for settlement on the Award Payment Date following the Participant’s voluntary termination of employment) will be canceled and Participant will have no further rights of any kind with respect to the Award. For purposes of this Agreement, a termination of employment by Participant that is claimed to be a “constructive discharge” (or similar claim) will be treated as a voluntary termination of employment, unless otherwise required by law.

    (b)     Disability. The Award will continue to be settled on schedule subject to all other provisions of this Agreement during Participant’s approved disability leave pursuant to a Company disability policy. If Participant’s approved disability leave ends in a termination of Participant’s employment by the Company because Participant can no longer perform the essential elements of his or her job, the outstanding portion of the Award will continue to be settled on schedule subject to all other provisions of this Agreement.

    (c)     Leave of Absence. The Award will continue to be settled on schedule subject to all other provisions of this Agreement during a leave of absence that is approved by management of Participant’s business unit and is taken in accordance with applicable Company policy (a “leave of absence”). If Participant’s employment terminates for any reason during a leave of absence, the Award will be treated as described in the applicable provision of this Section 4. If Participant satisfies the conditions of Subsection 4(i) hereof during a leave of
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缺席，獎項的任何未清償部分將繼續按照時間表解決，但須遵守此處第4(i)款的規定。

    (d)     死亡。 若參與者在預定發放日期之前死亡，則在確定獲得獎項後，獎項將支付給參與者的遺產，但須遵守第7節條款的條件。

    (e)     因重大不當行為被迫解雇。 如果公司因參與者的“重大不當行為”（如下所定義）而終止參與者的僱傭，或者如果委員會在參與者的僱傭終止後判定參與者的僱傭本應因重大不當行為而終止，那麼任何部分的獎項的解決將於參與者的僱傭終止之日停止，並且參與者將不再具有任何關於該獎項的權利。 就本協議而言，“重大不當行為” 意指（1）參與者在受僱於公司期間與公司業務進行競爭，（2）根據全球懲戒審查政策的“重大不當行為”定義，（3）參與者因下述情況而處於狀態（i）被監管機構或自律組織采取動議（“SRO（i）因其行為或遺漏而嚴重影響其履行公司職責；（ii）在與公司的雇傭有關時存在重大不誠實行為；（iii）違反其對公司的信託責任，包括但不限於違反不招攬公司員工或客戶的協議或違反涉及機密信息或知識產權的協議，無論該違約是否發生在離職後或離職期間； (（iv）重大違反（A）任何錄用信、解雇協議或其他與公司簽訂的協議、（B）公司的行為守則或（C）任何其他重要公司政策（包括但不限於重大依循、控制、風險或就業政策）；（v）在受聘於公司期間違反任何證券或銀行法律、規則或法規或監管機構或SRO的章程、規則或法規；（vi）未繼續取得履行其公司職責所需的執照（或如適用，在與公司的錄用信或其他就業相關協議中規定的時間內未取得所有指定的執照）；或（vii）根據委員會的判斷，被判定犯有不誠實行為、洗錢或欺詐罪行或參與受指控為刑事犯罪的重罪、或參加預審方案，以上各款（i）至（vii）情況均由委員會判斷。

（f）非法停職（非重大違約除外）。 如果參與者被公司非法解雇，除非是因嚴重違約，包括在裁員或工作停止計劃下，獎勵的未支付部分將繼續按照本協議的所有其他規定定期支付。

（g）轉讓給非控制集團實體。 如果（1）參與者的僱傭被公司轉讓給Citigroup“受控集團”的定義之下，當時或轉讓後不是公司成員的實體，以分拆、出售、合資或其他類似交易或情況為連接條件；（2）在此之後，公司同意按照本協議的條款繼續支付獎勵，則獎勵的未支付部分將繼續按照本協議的所有其他規定定期支付，並隨後，本第4條中的所有參照將視為指向與該實體的僱傭。為了此目的
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協議，“受控團體”根據Treas. Reg. § 1.409A-1(h)(3)第一句的定義。

(h)    自願辭職，轉而從事另類職業。 如果參與者未能滿足本條款第4(i)條的條件，並且參與者自願辭去與公司的僱傭關係，轉而全職在政府機關（i）、真正可信賴的慈善機構（ii）或真正可信賴的教育機構（iii）工作，並且如適用，符合管理當時採納的為實施此條款而制訂的任何其他要求（一個“另類職業”），則獎項的尚未結算部分將繼續按時結算，但需遵守本協議的所有其他條款和適用的指導方針（或直至本條款第4(d)條適用的較早日期為止）；但是如果離職屬於本條款第4(h)(ii)或(iii)條所述的情況，參與者需持續在另類職業（或新的另類職業）中就職，直至預定授予日期，參與者需在預定授予日期前如公司要求的，以委員會滿意的形式提供一份遵守本條款的書面證明。如果在預定授予日期前未提供可接受的證明，該獎項將被取消。
    (i)    符合“60歲規則”。

(i)    Except as provided in Subsection 4(i)(ii) and (iii) hereof, if Participant (1) meets the Rule of 60 (as defined below), and (2) is not, at any time up to the Scheduled Vesting Date (or until such earlier date on which Subsection 4(d) hereof applies), employed, directly or indirectly, by a Significant Competitor of the Company (as defined in Subsection 4(j) hereof), the outstanding portion of the Award will continue to be settled on schedule subject to all other provisions of this Agreement. For purposes of this Agreement, Participant will meet the Rule of 60 if Participant is (A) at least age 50 and has completed at least five full years of service with the Company and Participant’s age plus the number of full years of service with the Company equals at least 60, or (B) under age 50, but has completed at least 20 full years of service with the Company and Participant’s age plus the number of full years of service with the Company equals at least 60 (the “60法則”). Participant’s age and years of service will each be rounded down to the nearest whole number when determining whether the Rule of 60 has been attained.

(ii)    If at the time of Participant’s voluntary termination with the Company, Participant satisfies the requirements of Subsection 4(i)(i)(1) hereof and (1) Participant’s work location is in Massachusetts or (2) Participant is a Massachusetts resident, Participant will be required to sign a separation agreement, in connection with Participant’s termination of employment that contains the Significant Competitor provision described in Subsection 4(j) hereof. In the event the Participant does not sign the separation agreement, or rescinds it within seven business days after signing it, the Award will be canceled under Subsection 4(a) hereof.
(iii)    If at the time of Participant’s voluntary termination with the Company, Participant satisfies the requirements of Subsection 4(j)(i)(1) hereof and (1) Participant’s work location is in California or (2) Participant is a California resident, Subsection 4(j)(i)(2) shall not apply and the outstanding portion of Participant’s Award will continue to be settled on schedule subject to all other provisions of this Agreement notwithstanding any employment referred to therein.

    (j) 定義「重要競爭對手;」遵循認證。
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(i) 對於本協議，公司的「重要競爭對手」指的是由委員會指定的任何公司或其他實體，在一份重要競爭對手清單上被列為該清單會提供給參與者，並可能由公司自行不時更新。 就職於重要競爭對手包括擔任任何重要競爭對手的董事會或相似治理機構的職務（包括子公司或聯屬公司），並在Citigroup的最近年度代理報告中列為完整「薪酬同儕群」中。 就本4(j)小節而言，「公司」指的是花旗集團及其任何附屬公司。

(ii) 無論什麼情況下，根據本第4(i)小節繼續結算獎勵的情況下，獎勵的結算將取決於參與者在規定的授予日期之前提供給公司的書面認證，如果公司要求，證明參與者已遵守本第4(i)小節的條款和條件，並以公司認可的形式。 當參與者終止與公司的就業關係時，當時有效的重要競爭對手清單以及Citigroup最近年度代理報告中列出的公司名單將適用於該認證。 如果截至規定的授予日期未提供可接受的認證，則到達該規定的授予日期前一刻止，獎勵的結算將停止，獎勵將被取消，並且參與者對該獎勵將不再有任何其他權利。

5.離職後契約。
(a)員工和客戶的挽留。 如果參與者受到美國員工的離職通知和不挽留政策的約束（「通知政策），在法律許可的範圍內，參與者同意遵守通知政策中描述的不挽留義務。 如果參與者不受通知政策約束，則在參與者與公司終止僱傭關係後的一年內，在法律許可的範圍內，參與者同意不（1）個人或與第三方合作，直接或間接地導致或試圖導致任何員工離開公司僱傭，無論是否挽留起源自公司員工，或僱用，或直接或間接地個人代表或代表他人聘用，在他自己的名義或代表另一人，任何在公司任職的人，或者（2）直接或間接地，誘導或以其他方式勸導，建議，鼓勵或招攬，包括通過社交媒體，參與者在就業期間服務或與之有密切聯繫的任何客戶終止與公司的關係或將資產轉移或以其他方式減少與公司的業務。 業務被忽略，這條款 5(a)，如果參與者的工作地點在加利福尼亞州或參與者是加利福尼亞州居民，則不適用於參與者由公司終止僱傭的日期。

(b)合作事項根據合理請求，參與者應向公司提供有關參與者在職期間發生的任何事件的完整和真實信息。在公司認為有必要的合理請求下，參與者應向公司提供有關任何潛在或實際訴訟的完整和真實諮詢。
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參與者應在收到公司請求後盡快提供信息。公司應對參與者因提供信息所需時間而遭受的交通、住宿、膳食費用以及來自目前雇主的任何薪酬損失進行合理補償。

6.解決和可轉讓性。
(a)如在指定的執行日期時所有適用的條件以解決獎勵的任何部分都已得到滿足，則應盡快以現金支付或分配的形式解決獎勵，除非本協議的其他地方另有規定，包括但不限於本協議第3條第一句的條款（以下簡稱“延遲交割”）。在所有情況下，解決應符合公司支付所需稅款所必需的信息收到，并提交符合的合規文件。
(b)獎勵的任何部分均不得出售、抵押、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法律，且獎勵本身或其中的任何利益或權利都不受參與者或其繼任者的債務、合同或承諾的約束，並不得通過轉讓、讓與、押預、質押、轉讓、抵押或任何其他方式處置，無論該處置是自願的還是非自願的，或是根據法律、裁決、受扣押、貲產扣押、查封、工資扣押、質押或其他任何法律或衡平程序（包括破產或離婚）而來，任何擬定的處置均應無效，無效且不對公司產生任何約束。參與者同意任何擬定的轉讓都應無效，且將構成對本協議的違約，將對公司造成損害，相應的補救措施將是取消獎勵。在參與者的有生之年，所有與獎勵有關的權利僅由參與者行使，並且獎勵款項將僅付給參與者。公司無義務對參與者的任何債權人或任何其他第三方在獎勵中主張的實際或擬定的權利或利益進行調查、尊重、保存、保護或強制執行，參與者同意採取一切合理措施以保護公司免受任何對獎勵主張的索賠，並且如參與者有合理行動阻止這些索賠被主張對公司進行辯護或遵守任何這類第三方索賠的合理開銷，則給公司進行扣款。
(c)Citigroup may assign the legal obligation to pay Participant’s vested Earned Award to Participant’s employer without the consent of Participant.

7.Clawback and Right of Set-Off.
(a)收回。 If it is determined by the Committee not later than three years following the settlement of any portion of the Award (whether following an investigation or otherwise) that any Settlement Condition that was treated as satisfied in connection with the settlement of such portion was, in fact, not satisfied (whether by reason of events occurring prior to, on or after any such Scheduled Vesting Date), Participant is obligated upon demand, to pay to Citigroup (i) any amount paid to Participant in connection with such settlement and (ii) the gross amount paid to any other person in connection with such settlement, in each case, without reduction for any cash withheld to satisfy withholding tax or other obligations in connection with such settlement. No portion of the Award shall be deemed to have been fully earned for any purpose unless and until the rights of Citigroup to claw back such portion under this Subsection 7(a) have lapsed.
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(b)相互償還權. Participant agrees that the Company may, to the extent determined by the Committee to be permitted by applicable law and consistent with the requirements to avoid tax under Section 409A of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “編碼”), (x) retain for itself funds or securities otherwise payable to Participant pursuant to the Award or any award under any award program administered by the Company to offset (i) any amounts paid by the Company to a third party pursuant to any award, judgment, or settlement of a complaint, arbitration, or lawsuit of which Participant was the subject; or (ii) any outstanding amounts (including, without limitation, travel and entertainment or advance account balances, loans, clawback or other repayment obligations under this Agreement or any award agreement, or any obligations pursuant to a tax-equalization or housing allowance policy or other expatriate benefit) that Participant owes the Company or its affiliates and (y) if Participant recovers any amount in the nature of severance pay or compensation for hypothetical or potential future services in connection with any legal claim or action alleging violation of law relating to Participant’s employment or termination thereof, whether by reason of a decision or settlement of such claim, reduce the amount to be paid in connection with the settlement of the Award following the termination of Participant’s employment, on a dollar-for-dollar basis, by the pre-tax amount required to be paid for the Participant’s account (including legal fees) in connection with such claim or action. The Company may not retain any funds or securities described in Clause 7(b)(x) hereof, or set-off obligations or liabilities described in such Clause, as described above, until such time as they would otherwise be distributable or payable to Participant in accordance with the applicable award terms. Only after-tax amounts will be applied to set-off any such obligations and liabilities and Participant will remain liable to pay any amounts that are not thereby satisfied in full.

(c)多德-弗兰克爪回條款. 儘管本協議的任何條款與之相反，如果參與者被定義為Citigroup Inc.多德-弗兰克爪回條款（“爪回條款”）中的“涵蓋人員”，參與者的獎勵和根據本協議支付或應支付的任何其他補償，可能根據委員會裁定的“被錯誤授予的補償”（根據爪回條款的定義）而由公司收回。此外，如果參與者在獎勵日期是涵蓋人員，或者在此獎勵有效期間的任何時候成為涵蓋人員，則作為對此獎勵所提供之利益的一種交換，參與者在此確認並同意爪回條款適用於原本應根據爪回條款而不應恢復的參與者DIRAP獎勵的任何組成部分。

8.同意接受電子投遞。 在接受文件紙質格式的情況下，參與者在法律允許的最大範圍內同意接受Citigroup可能需要投遞的所有文件的電子投遞（包括但不限於協議和所有其他表格或通信）與Citigroup或其前身或後繼公司製定或提供的任何早期或未來激勵獎励或計劃有關。可以通過公司服務提供商（例如DocuSign）（x）或者通過公司電子郵件系統或者參考公司內部網或受保護的互聯網站上的某個位置進行參與者的電子投遞。
9.計劃管理、判斷和解讀。 委員會擁有唯一，最終和具有約束力的鼓勵權力，（x）在協議或與獎勵有關的任何其他通信，以任何方式與獎勵有關的發現事實、解釋、計算、結論和其他決定，和（y）建立和實施管理程序來落實獎勵條款。
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委員會擁有唯一、最終和具有約束力的專屬慎重權力（x）在或有關協議的事實、解釋、計算、結論和其他方面作出決定或有關獎勵的任何其他通信，以任何方式與獎勵有關，和（y）建立並實施管理程序以實施獎勵條款。
10.調整獎勵。

(a) 資本結構。 若因以下情況之一導致花旗集團資本結構變化：（i）股息，股票股利，股票拆分，股票逆向拆分或類似股權重組；或者（ii）股本交換或交易，合併，合併，資本再投資，重組，資產分拆，收購或分配（非普通現金股息）等事件，以防止擴大或縮小參與者的權利，委員會將對獎項進行適當且公正的調整（包括判斷加權平均RoTCE，RoTCE和Cumulative TBVPS），該調整無需參與者同意。

(b)    公平調整。 如果公司發生事件或一系列與公司有關的類似事件，使得在委員會判斷下，第2(b)條所載之績效指標不再適用，則委員會將對獎項進行適當且公平的調整（包括判斷加權平均RoTCE，RoTCE和Cumulative TBVPS），以防止擴大或縮小參與者的權利。若加權平均RoTCE，RoTCE或Cumulative TBVPS受到飛凡或非經常性事件的影響，或者適用稅法或會計原則發生變化時，委員會將對獎項進行適當且公平的調整（包括判斷加權平均RoTCE，RoTCE和Cumulative TBVPS），以防止擴大或縮小參與者的權利，該調整無需參與者同意。

(c)    遵守修改。 若需遵守適用法律，法規或監管指南（包括適用稅法）的要求，委員會保留修改獎項的權利，無需參與者同意。花旗集團將透過宣傳冊或其他方式向參與者提供修改通知書，其中會指明修改生效日期。未在本協議中其他節描述的任何其他不利修改，將不會在不經參與者書面同意的情況下生效。

(d) 比較組。 如果在績效期間，比較組中的一家或多家公司合併，進行分拆或因其業務活動發生重大變化，或其中一家或其主要業務因接管、破產、出售或其他原因終止或停止，則委員會將該等公司從比較組中排除，或對比較組進行其他調整，例如將收購者或新公司添加到比較組，以防止參與者的權利擴大或縮減，任何此等更改將對本劃分計算均具有效。在任何此等事件中，委員會將公平調整百分位的確定方法，以防止參與者的權利擴大或縮減。

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(e) 不利後果。 委員會或Citigroup將不對參與者因對獎項作出的任何調整而產生的任何額外個人稅項或其他不利後果承擔責任。

11.稅收和稅收居留狀況。
(a) 遵守。 通過接受該獎項，參與者同意支付所有適用稅項（或假設稅項，如果參與者按照Citigroup遣返政策受納稅平衡或稅收保護的約定）並在所有應納稅項及/或所得稅申報要求的司法管轄區內提供所有所需的稅務申報，不考慮已扣除或報告的金額。為協助Citigroup實現對所有相關徵稅司法管轄區法律義務的完全遵守，參與者同意從獎項授予之日起到獎項結算時，保留他或她的所得稅居留狀況的完整和準確記錄，以及他或她離開所得稅居留司法管轄區的國家的旅行和工作日數和地點。參與者還同意根據要求，在此期間向Citigroup提供有關他或她稅收居留狀況的完整且準確信息，以及確認他或她作為(i) 美國公民、(ii) 擁有美國綠卡、或(iii) 外國公民或法定居民的地位。參與者將對因參與者就此類信息不準確陳述而產生的任何稅項（包括通脹和利息）負責。如果參與者未能進行任何此類要求的支付，則獎項將被取消。

(b) 扣緊 公司在任何司法範圍內對獎項的結算時，或在與獎項相關的其他時候可能需要時，如委員會所判斷，公司可以（但不是必須）為參與者提供支付公司所欠稅款給適當稅務機構（或對於假定稅款，支付給公司）的替代方法。如果在獎項到期前未指定任何扣稅方法，或者參與者未及時選擇，公司將從支付給參與者的款項中扣除法律要求扣繳的任何或部分稅款。如果參與者是當前或曾經是花旗跨地區員工的，受適用的稅收平衡影響，參與者同意立即向公司支付假定稅款額超過已扣稅款項的部分現金（或以委員會接受的任何其他方式）。參與者同意委員會可能要求在與獎項有關時，某些或全部扣稅義務必須僅以現金支付，當應支付的款項未及時匯入公司時，這將被視為獎項結算的條件，如果要求款項未能及時匯入公司，獎項將被取消。

12.完整協議；無任何僱用權利。 法律文件闡明了公司與參與者關於獎項的全部了解，並取代了雙方對主題的任何其他書面、口頭或暗示了解，包括發給、發起或公司和參與者之間的任何書面或電子協議、選擇表格或其他通訊。本文件或任何激勵計劃文件中所載之內容不應賦予參與者任何持續僱用的權利，也不授予參與者在特定職位、特定薪酬率或特定時間內的任職權利。
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13.符合監管要求。 獎項可能受多個司法管轄區的適用法律（包括稅法）和監管指導的約束，並將根據該等法律和監管指導一致進行管理和解釋，包括但不限於《內部稅收法》第409A條和第457A條。
14.第409A條和第457A條的合規性。
（a）稅務責任。 參與者明白，由於《內部稅收法》第409A條和/或第457A條的原因，如果參與者是美國納稅人，則在未按照避免根據第409A條或第457A條的稅款要求管理獎項或計劃和方案文件的情况下，參與者可能面臨不利的稅務後果。參與者進一步了解，如果參與者是美國納稅人，且該獎項被視為“非合格週期性支付計劃”，並且參與者的雇主被視為“非合格實體”（如《內部稅收法》第409A條和/或第457A條中所定義的），則參與者可能對獎項的全部或部分面臨加速承認收入或其他不利的稅務後果，如果花旗集團未修改獎項。參與者承認本公司不保證獎項或任何修訂或修改將成功避免對參與者的意外稅務後果，並且本公司對此不承擔任何責任。

（b）特定員工。 如果獎項受《內部稅收法》第409A條約束，本協議不得修改，也不得管理該獎項，以提供獎項在參與者構成“從雇用關係中分離”事件（根據《內部稅收法》第409A條之意思）時發生任何支付，如果參與者在該參與者的“從雇用關係中分離”時是“特定員工”（根據Treas. Reg. § 1.409A-1(i)(1)之意思），除非明確規定其分配或支付在離開「雇用關係」的日期起計六個月後進行，或者，如果較早，參與者的死亡日期，並且在此六個月的延遲期間內，參與者將不有權獲得利息、名義利息、股息、股息等或任何與該獎項在該等延遲期間內發生的市值損失或其他有關的補償。
（c）延遲結算。如果獎勵受到代碼第409A條的規定且存在延遲結算，並且延長至獎勵支付日期所在年份的12月31日之後，除非參與者及時遵守財政部法規第1.409A-3（g）條的通知和執行規定，公司有完全且獨自酌情權修改獎勵，以避免違反代碼第409A條的情況。

15.仲裁; 衝突; 管轄法律; 可分割性。
（a）仲裁 任何與獎勵或法律文件相關或起因於獎勵或法律文件的任何爭端、索賠或爭議，包括但不限於對於是否應該已經但未經核發完整或部分獎勵，或者這份協議或任何法律文件是否無效、可撤銷、無效、違法或不可強制執行（每個均稱為「爭端」），將最終且決定性地通過遵守公司不時生效的仲裁政策進行有約束力的仲裁來解決。除非公司適用於您或您的獎勵的仲裁政策不存在並且爭端發生時您在美國以外的工作地點時，您不可撤銷地同意（1）任何此類爭端將最終且決定性地通過根據其國際爭端解決程序在任何此類仲裁開始時生效的美國仲裁協會（“AAA”）進行個人基礎的有約束力的仲裁，除非該等規則根據Citi的仲裁政策另有修改或擴充，該政策可在Citi For You 上找到，（2）該仲裁的地點應該是美國紐約州紐約市，（3）關於此規定之解釋、應用或有效性的任何索賠或爭議將由美國紐約州南部區聯邦地方法院（“南區”）獨家聽取並作出裁決，並由任何有關南區的上訴管轄權的法院，假如南區對於任何此類訴訟的主題缺乏管轄權，任何此類訴訟或程序的唯一替代法院應為紐約州紐約縣的紐約州最高法院。
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（總稱為「規則」），除非這些規則另有修改或擴充，按照當時生效的Citi的仲裁政策，任何此類仲裁的地點應為美國紐約州紐約市，美利堅合眾國，對於此條款的解釋、應用或有效性的任何索賠或爭議將專屬由美國紐約州南部區聯邦地方法院（“南區”）獨家聽取並作出裁決，以及由任何有關南區的上訴管轄權的法院，假如南區對於任何此類訴訟的主題缺乏管轄權，任何此類訴訟或程序的唯一替代法院應為紐約州紐約縣的紐約州最高法院。

(b) 衝突。 在本協議與DIRAP計劃文件之間存在衝突的情況下，將以本協議為准。

(c) 管轄法律。 本協議將受紐約州法律管轄（不受法律原則的限制），涉及所有事項，包括但不限於公司激勵獎勵計劃的構建、應用、有效性和管理。

(d) 可分割性。 除非下文另有規定，參與者明白並承認，本協議中列明的條款和條件，包括但不限於第3至7條，均包括在內，旨在確保健全的激勵酬勞慣例。因此，本協議的條款旨在不可分割，因此如果根據任何適用法律，使本協議的任何規定，包括但不限於第3至7條任何規定，無效、非法或不可強制執行，（1）本協議的其餘部分，特別是但不限於公司在解決獎勵事項方面的義務，將被無效並被視為不可強制執行，（2）在解決此獎項時已支付或分配的任何金額將被認為是錯誤分配，參與者應根據本協議第7條的規定支付或退回該支付或分配。盡管前述，雙方承認並同意（a）此處第15(a)款中設置的仲裁協議是他們之間的獨立和不可分割合同，對於此仲裁協議的執行性或有效性的任何爭議，或關於仲裁管轄權針對任何索賠的爭端，將由仲裁員審理和決定，而不是由任何法院，並且此仲裁協議將在本協議終止或到期後仍有效，（b）如果只有第15(a)款中列明的仲裁規定被視為無效，則第15(a)款將與本協議的其餘條款可分割。

16. 關於使用個人信息的披露。

(a) 數據保護聲明和“個人信息”的使用。

(i)    在適用《一般數據保護條例》(2016/679)（“GDPR”）的情況下，請參閱附表1中的數據保護聲明。

(ii) 如果GDPR不適用，則適用以下條款：

有關獎勵資格的授予，以及其他激勵計劃下的任何其他獎勵，以及任何此類計劃的實施和管理，包括但不限於參與者實際參與，或公司考慮潛在未來任何時候參與任何方案，公司有必要收集、轉移、使用和保留有關參與者內部和/或外部僱用國家的某些個人信息。
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公司可能為上述目的收集、處理、使用、存儲和轉移的“個人信息”包括參與者的姓名、國籍、公民身份、稅收或其他居住狀況、工作許可、出生日期、年齡、政府/稅收識別號、護照號碼、券商賬戶信息、GEID或其他內部識別信息、家庭地址、工作地址、工作和位置履歷、薪酬和激勵獎勵信息和歷史、業務單位、僱用實體以及參與者的受益人和聯繫信息。

參與者可以通過聯繫其人力資源代表或當地的股權協調員，獲取有關其個人信息的訪問和使用的更多詳細信息，並可以更正或更新此類信息。

個人信息的使用、轉移、存儲和處理，無論是以電子形式還是以其他方式，均是為履行本協議以及公司內部管理其激勵計劃的義務，以及與稅收或其他與激勵獎勵計劃直接或間接相關的政府和監管遵循活動有關。根據公司的個人信息和數據政策和標準，個人信息可能存儲於國家，或從其中訪問或轉移至其他國家，這些國家的數據隱私法律可能不像提供個人信息的國家那樣具有保護性。

(b)     Participant’s Consent (not applicable where the GDPR applies). BY ACCEPTING THE AWARD, PARTICIPANt EXPLICITLY CONSENTS (I) TO THE USE OF PARTICIPANT’S PERSONAL INFORMATION FOR THE PURPOSE OF BEING CONSIDERED FOR PARTICIPATION IN
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FUTURE EQUITY, DEFERRED CASH OR OTHER AWARD PROGRAMS (TO THE EXTENt HE/SHE IS ELIGIBLE UNDER THE TERMS OF SUCH PLAN OR PROGRAm, AND WITHOUt ANY GUARANTEE THAt ANY AWARD WILL BE MADE); AND (II) TO THE USE, TRANSFER, PROCESSING AND STORAGE, ELECTRONICALLY OR OTHERWISE, OF HIS/HER PERSONAL INFORMATION, AS SUCH USE HAS OCCURRED TO DATE, AND AS SUCH USE MAY OCCUR IN THE FUTURE, IN CONNECTION WITH THIS OR ANY OTHER EQUITY OR OTHER AWARD, AS DESCRIBED ABOVE.
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SCHEDULE 1- DATA PROTECTION STATEMENt (APPLICABLE WHERE THE GDPR APPLIES)

Data Controllercitigroup inc
Data Protection Officer(s)
[Contact Information Intentionally Omitted]
資料處理的目的和理由
實施和管理DIRAP和CAP，包括參與者的實際參與，或公司考慮將來參與任何類似或相等的獎勵計劃或方案。
資料處理對您，數據主體，是必要的，用於執行本協議或採取與公司考慮讓您參與任何類似或相等的獎勵計劃或方案有關的措施。
保留期限
公司將在其系統中保存您的個人信息，持久時間最長的是以下幾個期限：(i) 在您參與DIRAP或CAP期間必要的時間；(ii) 法律規定的任何保留期限；(iii) 薪酬規劃保留期限將根據公司的保留管理政策計算，從成熟或從DIRAP或CAP被取代開始如下：
立陶宛員工：6年
馬耳他 和 羅馬尼亞員工：10年
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 英國 及其他所有 24個歐盟國家：7年
美國人: 6 年
個人信息類別 參與者姓名、國籍、公民身份、稅收或其他居住地狀況、工作授權、出生日期、年齡、政府/稅務識別號碼、護照號碼、券商帳戶信息、GEID或其他內部識別信息、家庭住址、工作地址、工作及地點歷史、薪酬和激勵獎勵信息及歷史、事業單位、雇佣實體，以及參與者的受益人和聯繫信息。
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個人信息接收者
(i) 負責管理獎勵計畫的人力資源人員，包括當地和區域性股權獎勵協調人員，以及位於美國的全球協調人員；
(ii) 參與者的美國券商和股票帳戶管理員和交易促進者；
(iii) 參與者的美國、區域和當地雇佣實體和業務單位管理層，包括參與者的主管及其上級主管；
(iv) 委員會或其代表，負責管理DIRAP和CAP；
(v) 公司的技術系統支持團隊（但僅在必要範圍內，以維護支持激勵獎勵計劃的電子信息系統的正常運作）；以及
(vi) 內部和外部的法律、稅務和會計顧問（但僅在必要範圍內，以便他們就各自專業領域影響激勵獎勵計劃的合規性等問題向公司提供建議）。
轉移至歐盟以外地區的細節參與者的個人數據可能被轉移至未被歐洲委員會認證為提供與歐盟上次就業國家（或當前住所地）相當或“足夠保護”的美國或其他國家。在Citigroup和其聯屬公司之間轉移的信息是根據公司的約束性企業規則進行的。在將個人數據轉移給非聯屬組織（用於進行投資、支付或任何其他交易）時，公司將確保這些非聯屬組織同意提供與公司的約束性企業規則提供的類似保護水平。
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個人權利
根據一般數據保護規例（歐盟）2016/679，個人享有數據主體權利，包括訪問和更正由歐盟/歐洲經濟區與公司附屬實體處理的個人數據的權利。您可以通過向上面標識的EMEA首席隱私官發送書面請求來行使這些權利。
投訴權
如果您對公司處理您的個人信息的方式或您向歐洲、中東和非洲區域的首席隱私官提出的任何隱私查詢或要求感到不滿，則您有權向一個有權威監督的機構投訴，特別是在您的日常住所或工作地點的成員國，涉嫌違反GDPR。



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