EX-3.2 3 bioa-ex3_2.htm EX-3.2 交易所-3.2

 

展覽3.2

 

 

BIOAGE LABS公司。

（一家特拉華州公司）

 

修正和重訂的章程

 

已於2024年9月27日修訂和重新制定

 

 

 

BIOAGE LABS公司。

（一家特拉華州公司）

修正和重訂的章程

目錄

 

 

第一條：股東

1

第1.1節：

年度股東大會

1

第1.2節：

特別會議

1

第1.3節：

會議通知

1

第1.4節：

Adjournments

1

第1.5節：

法定出席人數

2

第1.6節：

組織形式

2

第1.7節：

投票; 代理人

2

第1.8節：

確定持股人記錄日期

3

第1.9節：

有權投票的股東名單

3

第1.10節：

選舉檢察員。

4

第1.11節：

會議進行的方式

5

第1.12節：

股東業務通知；提名。

6

第1.13節：

緊急附則。

16

第二條：董事會

16

第2.1節：

人數; 資格

16

第2.2節：

選舉；辭職；罷免；空缺

17

第2.3節：

定期會議

17

第2.4節:

特別會議

17

第2.5節:

允許遠程會議

17

第2.6節:

法定人數；行動必須經過表決

17

第2.7節:

組織形式

18

第2.8節：

董事會全體一致通過代表會議的行動

18

第2.9節：

職權

18

第2.10節：

董事報酬

18

章節2.11:

保密協議

18

第三條: 委員會

18

第3.1節:

委員會

18

第3.2節:

委員會規則

19

第四條：官員；主席；首席獨立董事

19

第4.1節:

通常

19

第4.2節:

首席執行官

19

第4.3節：

董事會主席

20

第4.4節：

董事長

20

第4.5節：

總裁

20

第4.6節：

首席財務官

20

第4.7節：

財務主管

21

第4.8節：

副總裁

21

第4.9節：

秘書

21

i

 

第4.10節：

權力的委派

21

第4.11節:

罷免

21

第五條：股票

21

第5.1節:

證書；非證明股份

21

第5.2節:

遺失、被盜或毀損的股票；發行新的證書或非憑證股份

22

第5.3節:

其他規定

22

第六條：賠償

22

第6.1節:

董事和高管的補償

22

第6.2節:

費用墊付

23

第6.3節:

權利的非排他性

23

6.4 節:

賠償合同

23

6.5 節:

受賠償人提起訴訟的權利

23

6.6 節:

權利性質

24

6.7 節:

修改或廢止。

24

第6.8節：

保險

24

第6.9節:

成功保衛的賠償

24

第七條: 通知

25

第7.1節：

通知。

25

第7.2節：

放棄通知

25

第八條: 有利益關係的董事

26

第8.1節：

利益關係的董事

26

第8.2節：

法定出席人數

26

第九條: 雜項

26

第9.1節:

財年

26

第9.2節：

印章

26

第9.3節：

記錄形式

26

第9.4節：

依賴於賬簿和記錄

26

第9.5節：

公司章程規定

27

第9.6節：

可分割性

27

第9.7節：

時間範圍

27

第X條：修正

27

第XI條：專屬論壇

27

ii

 

BIOAGE LABS公司

（一家特拉華州公司）

修正和重訂的章程

於2024年9月9日通過，並

於2024年9月27日生效

第一條：股東

第1.1節： 年度股東大會. 如適用法律要求，股東年度會議將由董事會在指定日期和時間舉行（“董事會BioAge Labs, Inc.（「公司」）的董事會（“公司”）每年應確定。股東大會可在特定的地點，根據特拉華州總公司法的規定（“特拉華州公司法”）或由董事會自行決定採用遠程通信方式召開。年度會議可處理任何適當業務。

第1.2節： 特別會議. 股東之特別會議應按照公司《修訂章程》規定的方式召集（可能隨時經修改和/或修訂，“公司章程特別會議可以在特定場所舉行，包括特拉華州內外的任何地方，也可以通過董事會酌情決定的遠程通訊進行。股東特別會議上進行的業務將僅限於與會議通知中列明的目的相關事項。

第1.3節： 會議通知. 股東大會的通知應遵守適用法律（包括但不限於公司章程第7.1節規定的規定），並說明會議的日期、時間和地點（如果有）、遠程通訊方式（如果有）、股東和代理人可被視爲親自出席並在會議中投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的登記日期（如果該日期與有權收到會議通知的股東的登記日期不同）。在召開特別會議的情況下，該通知還應說明召集會議的目的。 除非適用法律或公司章程另有規定，否則應在距離會議日期不得少於十（10）天，不得超過六十（60）天的時間內向每位有權在會議上投票的登記股東發出會議通知。

第1.4節： Adjournments. 儘管公司章程第1.5節規定，主持會議的人有權隨時因任何原因將會議休會至另一時間、日期和地點（如果有），無論是否存在法定最低出席人數。所有股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會（包括因技術故障導致無法通過遠程通訊召開或繼續會議的休會），如果無需通知任何此類休會會議的時間、日期和地點（如有）以及股東和代理人可被視爲親自出席並在會議中投票的遠程通訊方式（如果有），則不需要通知任何此類休會會議（i）在進行休會的會議上宣佈，（ii）在會議預定時間內在用於使股東和代理人能通過遠程通訊參加會議的同一電子網絡上展示，或者（iii）按照特拉華州公司法第222(a)節的規定在會議通知中設置。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果休會時間超過三十（30）天，則應向有資格在會議上投票的每個股東發出休會會議的通知。

 

如果在休會後，爲休會會議確定了新的股東有資格投票的登記日期，則董事會應將確定爲通知有資格出席該休會會議的股東的登記日期確定爲相同或早於爲休會會議確定的股東有權投票的日期，並應向每個記錄股東發出有關已確定爲通知該休會會議的登記日期的通知。在休會會議上，公司可以處理可能在原會議上進行的任何業務。如果在原會議上有法定人數出席，則這些人也將被視爲在休會會議上出席。董事會可以在任何時間以及因任何理由推遲、重新安排或取消以前定於舉行的股東大會，無論是否已根據本節1.3或其他情況發送或公佈有關任何此類會議的通知，就法律允許的最廣泛範圍而言，這種情況下應向股東提供有關新日期、時間和地點（如果有的話）的通知，如上文1.3節中所規定。

第1.5節: 法定出席人數. 除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定，每次股東大會上持有已發行和流通股份中佔表決權多數的股東，無論是否親自出席或由代理出席，都構成決策業務的法定人數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果適用法律或公司章程要求對某一類或幾類或系列股票進行單獨投票，那麼在會議上親自出席或由代理出席的投票權佔此類股票已發行和流通的佔大多數的股東，有權針對有關事項採取行動，構成有權對該事項進行投票的法定人數。如果缺乏法定人數出席任何會議，會議主席或股東可以通過以肯定或否定地投票佔多數的方式，決定是否將會議延期。一旦在會議上建立了法定人數，撤回足以導致法定人數不足的票數不會打破法定人數。

第1.6節: 組織形式. 股東大會由（a）董事會指定的人員主持，或（b）沒有這樣的人員時，由董事會主席，或（c）沒有這樣的人員時，由獨立主席，或（d）沒有這樣的人員時，由公司首席執行官，或（e）沒有這樣的人員時，由公司總裁，或（f）沒有這樣的人員時，由公司副總裁主持。公司秘書將擔任會議秘書，但在其缺席時，會議主席可以指定任何人擔任會議秘書。

第1.7節: 投票; 代理人. 每一位有權在股東大會上投票的記錄股東都可以通過代理委託另一人或其他人代表該股東行事。此類授權書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳輸和交付。除非公司章程要求，董事將由出席會議或通過代理出席的股東所投票數的多數選舉產生。在所有股東大會上，只要有法定人數參加會議，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或法規要求不同或最低投票，適用於公司的任何證券交易所的規則或法規，公司章程或這些章程，此類不同或最低投票應是有關事項的適用投票，除董事選舉外的每個事項都應取決於就該事項分別投票的肯定票數（如果有兩個或兩個以上的股票類別或系列有投票權） 。

2

 

在各個單獨的類別或系列的情況下，出席會議以親自或通過代理投票支持或反對此事項的該類別或系列股票的表決權的持有人）中的多數股東。

任何直接或間接向其他股東征求代理權的股東必須使用除白色以外的代理卡顏色，白色代理卡應由董事會專門使用。

第1.8節： 確定持股人記錄日期. 爲使公司能夠確定有權收到股東大會通知的股東或任何股東大會的會議或其推遲的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過採用記錄日期決議的日期，並且該記錄日期除非法律另有規定，不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天，在該會議日期之前。如果董事會確定了一個日期，該日期也將是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定晚於會議日期或在會議日期之前的日期爲作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權收到或在股東大會上表決的股東的記錄日期應爲在通知發出的前一天的營業結束，或者如果通知被免除，則爲在會議召開的前一天的營業結束。記錄有權收到或在股東大會上表決的股東的決定適用於會議的任何推遲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是董事會可以確定新的記錄日期來確定有權在推遲的會議上投票的股東，並在這種情況下，還應確定作爲在推遲的會議上收到通知的股東權益的記錄日期與按此處規定在推遲的會議上投票的股東的確定日期相同或更早的日期。

爲了讓公司能夠確定有權接收任何股息、分紅或分配、行使有關任何股票變更、轉換或交換的權利的股東，或者爲了進行其他合法行動，董事會可以事先確定一個不早於董事會通過採納關於確定記錄日期的決議的日期並且不超過距此類行動不超過六十（60）天的記錄日期。如果董事會未確定這樣的記錄日期，那麼確定股東有權進行任何此類目的的記錄日期應爲董事會採納相關決議的當天營業結束時。

第1.9節： 有權投票的股東名單. 公司應在股東會議召開前第十（10）天前準備一份完整的股東名單，該名單顯示有權在會議上投票的股東（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，如果確定有權進行投票的股東的記錄日期早於會議日期之前的十（10）天，該名單應反映有權在會議日期前十（10）天投票的股東，按照字母順序排列，並顯示每位股東的地址和登記在每位股東名下的股份數。本第1.9節的規定不應要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應對任何與會議相關的股東開放查閱，持續十（10）天截至會議日期前一天結束，無論是（a）按照適用法律允許的合規電子網絡上，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司確定提供查看此名單所需的信息是通過會議通知提供), 或(b)在公司的主要營業地點的工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施，以確保此信息僅對公司股東可用

3

 

公司的股票登記簿應作爲查看根據本第1.9節要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的股東身份的唯一證據。儘管如上所述，公司可以以DGCL當時明確允許的任何方式維護和授權查看股東名單。

第1.10節: 選舉管理員.

1.10.1 適用性除非公司的公司章程或適用法律另有規定，本第1.10節的以下條款僅在公司具有一類被投票股票時才適用：(a)在國家證券交易所上市，(b)授權在已註冊國家證券協會的經紀商報價系統上報價，或(c) 記錄的股東超過兩千（2,000)名。在其他所有情況下，遵守本第1.10節的規定將是可選的，並由董事會自行決定。

1.10.2 任命公司應在任何股東大會之前指定一名或多名選舉檢查員出席會議並就此事作書面報告。公司可以指定一名或多名人員作爲替補檢查員，以取代無法行動的任何檢查員。如果沒有檢查員或替補能夠在股東大會上行動，主持會議的人應指定一名或多名檢查員在會議上行動。

1.10.3 檢驗員宣誓每位選舉管理員在開始履行職責之前，應當發誓忠實執行選舉管理員的職責，嚴格公正地根據其最佳能力。

1.10.4 檢查員的職責在股東會議上，選舉管理員應當(a) 確定股份的流通數量和每股的投票權，(b) 確定會議上代表的股份及代理和選票的有效性，(c) 統計所有投票和選票，(d) 確定並保留一定合理時間記錄選舉管理員對任何爭議的處理情況，並且(e) 證明他們對會議上所代表的股份數量的決定，以及他們對所有投票和選票的統計。選舉管理員可以指派或保留其他個人或實體協助選舉管理員執行職責。

1.10.5 投票站的開放和關閉時間在股東會議上，將公佈股東將就每項事項投票的投票開始和截止日期和時間。除非特拉華州州庭根據股東的申請判定否則，選舉管理員將不會接受在投票截止後提交的任何選票、代理或投票，也不接受其吊銷或變更。

4

 

1.10.6 決定。在判斷代理和選票的有效性和計數時，選舉管理員僅限於檢查代理、任何隨該代理提交的信封、根據特拉華州公司法第211(a)(2)b.(i)或(iii)條款或根據特拉華州公司法第211(e)或212(c)(2)條規定提供的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但選舉管理員可以考慮其他可靠信息，僅限於協助調解由銀行、經紀人、其被提名人或類似人士代表的選票和代理，這些代理代表的選票超過股東授權的投票或股東名下持有的股份。如果選舉管理員考慮其他可靠信息，僅限於此處允許的有限目的，選舉管理員在按照本1.10條款作出其決定的認證時，將明確指明他們考慮的精確信息，包括從何處獲取信息的人或人員、獲取信息的時間、獲取信息的方式以及選舉管理員相信該信息準確可靠的依據。

第1.11節： 會議進行的方式. 董事會可通過決議制定適當的規定和規章以指導股東會議的進行。除非與董事會制定的規定和規章相牴觸，在任何股東會議上擔任主持人的人應有權和權力召開、中止和/或休會會議，制定諸如規則、制度和程序，並執行所有在該主持人判斷下適當進行會議的行爲。這些規則、制定的規定或程序，無論是董事會制定或會議主持人規定的，可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或議事日程，(b) 制定會議秩序和確保在場人員安全的規則和程序，(c) 對有權在會議上投票的股東、他們的合法授權代表或會議主持人或董事會確定的其他人員的出席或參與設定限制，(d) 定出席會議時間後不得進入的限制，(e) 限制參與者提問或評論所需的時間，(f) 限制使用錄音/錄像設備和手機，(g) 遵守有關安全和保障的任何州和地方法律法規，(h) 確認參會者須提前通知公司有意出席會議的程序(如有)；及(i) 對根據《交易法》(以下定義)下制定的第14a-8條規則提交提案的倡議者，可能新增的出席或其他程序或要求。會議主持人在任何股東會議上，除了做出可能適當的其他決定以進行會議，還有權確定並向會議說明某項事項或業務未得到正確提出，並且如果該主持人作出上述判斷，該主持人應將其告知會議並忽略未得到正確提出的任何此類事項或業務，即便公司已收到就該事項的代理人或投票，也應予以忽略。除非董事會或主持會議的人確定或裁定，股東會議無需按照議事規則進行。

5

 

Section 1.12: 股東事務和提名通知.

1.12.1 股東年度會議.

(a)
Nominations of persons for election to the Board and the proposal of other business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders only: (i) pursuant to the Corporation’s notice of such meeting (or any supplement thereto), (ii) by or at the direction of the Board or any committee thereof or (iii) by any stockholder of the Corporation who was a stockholder of record at the time of giving of the notice required by this Section 1.12.1 and at the time of such meeting, who is entitled to vote at such meeting and who complies with the requirements and procedures set forth in this Section 1.12 in all applicable respects (the “股東登記記錄”). For the avoidance of doubt, the foregoing clause (iii) shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations or propose business (other than business included in the Corporation’s proxy materials pursuant to Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (such act, and the rules and regulations promulgated thereunder, the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”)). For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a Record Stockholder (or a Qualified Representative (as defined below) thereof) pursuant to Section 1.12.1(a) of these Bylaws:
(i)
持有記錄股東必須及時以書面形式向公司秘書提供上述通知，並按照本第1.12.1節所要求的時間和形式提供任何更新或補充。
(ii)
該業務（除提名董事會候選人之外）必須是特定情況下股東根據特拉華法律的合適事項。
(iii)
每個提出人（如下定義）必須遵守交易法案及其制定的規則和法規的適用要求（包括但不限於第14a-19規則的適用要求），如這些法規可能被證券交易委員會不時修訂，包括任何相關的證券交易委員會員工解釋。
(iv)
在提出除董事會候選人提名外的提案情況下，（A）如果提出人已向公司提交了《徵求通知書》（如下定義），則該提出人（或其所在的團體）必須向持有公司股權百分比不低於適用法律要求的選民提供股東代理聲明和代理表格，並必須在這些材料中包括《徵求通知書》，或（B）如果未及時根據本第1.12節提供相關征求通知，則提出人（或提出人所在的團體）必須未正在徵集足以需要根據本第1.12節遞交此類徵求通知的代理人數；

6

 

(v)
在提出董事會候選人提名的提案情況下，如果提出人（或提出人所在的團體）根據交易法案制定的第14a-19(b)規則提供了通知，則該提出人必須在年度股東大會或任何延期、重新安排、推遲或其他延期之前的最後五（5）個工作日內向公司秘書提供充分證明，足以證明第14a-19規則的要求已得到滿足。
(b)
爲及時，股東記錄通知必須在上一年度年度股東大會首週年之前不遲於東部時間下午5:00交付給公司秘書處的公司總部。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是假設年度股東大會日期距離上一年度年度股東大會週年日期超過三十（30）天或超過六十（60）天，或者上一年度沒有召開年度股東大會，則股東記錄通知爲及時須(A)不早於距離該年度股東大會不遲於一百二十（120）天並且(B)不晚於東部時間下午5:00時，距離那個年度股東大會的前第九十（90）天后或者距離公司首次公佈會議日期（如下定義）的第十（10）天后。在無論何種情況下，進行年度股東大會的休會、推遲或重新安排（或其公開公告）不會開始一個新的時間段（或延長任何時間段）以提供股東記錄通知。儘管本節1.12.1中的任何規定相反，在年度股東大會選舉董事人數增加並且在公司最晚的股東可按照本段首句規定交付通知的前十（10）天之前，公司沒有公佈命名所有董事候選人或指定增加董事會規模的公告，則本節1.12.1要求的股東通知也將被認爲是及時的，但僅限於對此類增加創建的任何新職位的候選人，如果該通知應在公司首次公佈此類公告的第十（10）天之後不遲於東部時間下午5:00之前交付給公司秘書在公司總部。
(c)
關於董事會提名的每位候選人，除了以下的內容外，股東記錄提名股東的通知應包括：
(i)
該候選人的姓名、年齡、工作地址和居住地址；
(ii)
該候選人的主要職業或工作；
(iii)
該候選人本人或其關聯方和合夥人受益擁有或名義擁有的本公司股票的類別、系列和數量；
(iv)
上述股份的收購日期及該收購的投資意圖；
(v)
有關該提名候選人的所有其他信息，在董事會選舉代理人徵集選票時需要披露的，或者根據《證券交易法》第14(a)條（或任何後續規定）和該法規的規定規定的，在選舉中需要的其他信息，不論是否涉及選舉爭辯；

7

 

該提名候選人是否符合公司普通股主要交易的證交所和政策（定義見下文）所規定的獨立董事要求；
(vi)
(vii)
在過去的三（3）年中，提議人與擬議被提名人及其各自的關聯方和聯屬方之間的所有直接和間接報酬以及其他重要貨幣協議、安排和諒解描述，包括但不限於根據聯邦證券法或根據其頒佈的規則和條例（包括Regulation S‑K下頒佈的404號項目）披露所需信息的所有信息，如果提議人爲該報告主體，則根據該規定目的下，提議被提名人爲該報告主體的董事或高管;
(viii)
任何提議人與擬議被提名人就（A）公司或（B）任何擬選舉或重新選舉董事會成員之人選的首次接觸日期或日期之描述;
(ix)
過去三（3）年中，擬議被提名人作爲官員或董事或與任何競爭對手（以下定義）的任何重要關係的描述;
(x)
任何可能使擬議被提名人陷入與公司或其任何附屬公司潛在利益衝突的業務或個人利益描述，以及如果當選，擬議被提名人打算如何緩解或調和任何此類潛在利益衝突;
(xi)
所有完成並簽署的條款規定的問卷、聲明和協議，這些條款規定在這些章程的第1.12.2節中要求。

公司可以要求任何擬議被提名人提供其可能合格爲公司根據《交易法》及其根據規則和法規、適用股票交易所規則和政策的獨立董事所需的任何其他信息。

(d)
對於股東名冊上的任何在會議上提議的業務，除了以上段落（e）規定的事項外，該股東名冊上的通知應包括:
(i)
 
(ii)
提案或業務文本的內容（包括任何擬提供審議的決議文本，以及如果該業務包括修訂章程的提案，則包括擬議修正的文本）；

8

 

(iii)
召開會議進行該業務的原因；
(iv)
該提出人對該業務的任何重大利益，包括任何提出人預期從中獲益的內容。
(e)
對於每個提出通知的提出人，該持股記錄股東的通知應載明：
(i)
該提出人的當前姓名和地址，包括如適用的情況下，其在公司股權登記簿上的姓名和地址；
(ii)
（1）該提出人直接或間接持有記錄或有權益擁有的公司股份的種類或系列和數量，包括該提出人對任何公司股本的任何種類或系列股份在未來任何時間內擁有受益所有權的權利，以及（2）有關該提出人的聲明：如果有的話，有關該提出人是否已遵守與該提出人收購公司股份或其他證券和/或作爲公司股東或有益所有人的行爲方面有關的所有適用聯邦、州和其他法律要求；
(iii)
是否以及在何種程度上，由該提出人直接或間接持有、代表或爲了該提出人的利益持有以下任何內容：（x）任何衍生工具，（y）任何與公司股本的任何類別或系列的股份的股息權或可分割的股息權，或（z）任何空頭持倉，包括但不限於，其日期，其中涉及的證券的種類、系列和數量，其關鍵經濟或表決條款，以及參與方的身份；
(iv)
任何由提議人直接或間接持有的公司股份或衍生工具，其持有權益與提議人直接或間接擔任的普通或有限合夥企業或有限責任公司有關，或者其直接或間接控制的普通合夥人或管理成員，或者控制普通或有限合夥企業或有限責任公司的普通合夥人或管理成員；
(v)
與公司、公司任何關聯公司或任何競爭對手之間的任何直接或間接重大利益，包括任何與公司、公司任何關聯公司或任何競爭對手訂立的任何重大合同或協議（包括在任何這種情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；
(vi)
由或代表或爲提議人受益的任何與提議人持有的以下任何情況的描述：(x) 任何競爭對手的重大股權利益或(y) 任何競爭對手的衍生工具或空頭持倉（包括任何衍生工具或空頭持倉的日期、涉及的證券的類別、系列和數量、主要經濟或投票條款，以及所有相關方的身份）；
(vii)
提議人一方與公司、公司任何關聯公司或任何競爭對手之間的任何其他重大關係；

9

 

(viii)
提議人根據交易所法案和制定的規則和法規應按規則13d-1(a)或規則13d-2(a)提交的13D表格所需的所有信息，無論是否適用要求提交13D表格的要求；
(ix)
有關提議人的任何其他信息，這些信息將需要在根據交易所法案的第14(a)條（或任何後續條款）和相關規則和法規在交易所法案下就會議上提出的業務或提名所需提交的選舉權或同意徵集代理人的資料或其他申報裏進行披露；
(x)
據提議人所知，提供或將提供財務支持或實質支援以支持提名或業務的任何股東或受益所有者的姓名和地址，以及對此類支持或援助性質的描述；
(xi)
關於提議人本身一方與其他一方之間的任何協議、安排或諒解（包括相關各方的身份），涉及或與提名或業務有關或有關的完整書面描述；
(xii)
對記名股東聲明，其爲公司股份的記錄持有人，有權在該會議上投票，並且這名記名股東（或其合格代表）將出席代表會議提出此業務或提名；
(xiii)
聲明提議人是否打算（或是否是打算的一部分）：（x）就除了提名董事進入董事會的提議外，向持有公司表決權股份至少達到適用法律要求的百分比的股東遞交代理聲明和/或代理表格以通過該提議（對此類意圖的肯定聲明稱爲「【4】招股通知」），（y）就提名事項，根據《證券交易法》第14a-19條要求，徵求表決董事選舉表決權至少達到股份總表決權的67％的股東支持，支持董事提名人員不是公司提名的人員，並在此類徵求中列出每位參與者（如《交易所法》附表14A第4項中所定義的）； （z）否則，就支持此類提議或提名的股東征求代理投票； 【4】招股通知），（y）就提名或提名，招攬代表至少佔公司表決權至少佔有效投票權的股份總數達67％的股東支持非公司提名的董事提名，符合交易所法第14a-19條的規定，並列出參與任何這樣的徵求的每位參與者（於《交易法》附表14A項目4中定義）。同時，是否還有其他人（z）打算從股東那裏徵求代理以支持該提議或提名；
(xiv)
對提議人正在參與的任何有關公司的未決或據提議人所知受到威脅的法律訴訟進行完整和準確的描述，其中提議人是相關訴訟的當事人或參與者，該訴訟涉及公司或據提議人所知的公司的任何現任或前任高管、董事、關聯方或聯合方；
(xv)
除了應對向超過十(10)人發出的代理徵求意見的撤銷代理外，提議人擁有直接或間接投票權的任何代理（非合同）...合同、安排或關係，根據該代理人有權直接或間接投票任何公司的股份或其他證券。

10

 

根據前述第(ii)、(iii)、(iv)和(vi)款的披露，不得包括任何關於任何經紀人、證券公司、商業銀行、信託公司或其他代名人的常規業務活動的信息，該代名人僅因成爲指定準備並提出根據本章程代表有益所有人提供的通知的股東而成爲提議人。

(f)
股東提供按照本1.12.1款或1.12.3款規定的書面通知，應更新和補充該通知，並以書面方式向公司提供任何其他提供給公司的信息，使得在確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和東部時間下午5:00 之前的第十(10)個營業日，並在會議或任何延期、推遲或重新安排會議的前一天，該通知中提供或需要提供的信息在所有重大方面均屬實且正確。根據上面一句更新的情況(i)，此類更新應在確定有權收到會議通知的股東的記錄日期後不遲於五(5)個工作日內收到公司秘書處切實位於公司總部的寫作，根據上面一句更新和補充的情況(ii)應於會議日期之前八(8)個工作日收到公司秘書處切實公司總部的書面更新和補充，如可能，會議的任何延期、推遲或重新安排的日期(如果不切實可行，則在會議已被延期或推遲的日期之前切實可行的第一個日期)。儘管前述，如果提議人(x)不再計劃根據其根據本1.12.1(e)(xii)款的聲明徵求代理，或者(y)在向公司提交的任何信息中發現任何不準確或變更，則提供書面通知的股東應通知公司，並通過向公司秘書處切實位於公司總部交付書面更新，最遲在發生此類變更之後兩(2)個工作日或提議人成爲知曉之後，適用。爲避免疑問，本段所規定的更新義務不得限制公司就股東提供的任何通知中的任何不足的權利，延長任何適用的截止日期， 也不會使或被視爲允許股東修改或更新此前根據本章程提出的任何提案或提名，或提交任何新提案，包括更改或添加擬呈交股東大會的提名人、事項、業務和/或決議。如果提供書面通知的股東未能按照本條款1.12的規定提供任何書面更新，相關該書面更新所涉信息將被視爲未根據本章程提供。
(g)
儘管公司章程1.12節或其他任何規定相反，但董事會的絕大多數一致判斷，如有誠信地違反公司章程2.11節或公司的董事保密政策（如下定義），在過去五年中擔任公司董事的任何人不得被提名競選董事會成員，除非全體董事會投票通過對該提名進行提前豁免。

11

 

1.12.2 提交問卷、代表和協議。要成爲公司董事會提名的候選人資格，被提名人必須（根據公司章程1.12節規定的通知送達時間）將填寫並簽署的問卷和董事會提名人要求的幾乎相同形式交付給公司秘書（該形式將於股東要求後的十（10）天內提供），並附上書面要求秘書提供的簽署的聲明和協議：

(a)
此人不會且不會成爲與公司相關的任何一方 投票承諾 未向公司披露，或可能限制或干擾此人在擔任公司董事時履行其根據適用法律的受託責任能力
(b)
此人不會且不會成爲與公司未披露的任何補償安排相關的一方
(c)
若擔任公司董事，此人將遵守所有適用保險和法律法規的信息和類似要求論公司董事服務或行動
(d)
如果當選爲公司董事，是否打算遵守公司政策，
(e)
此人確認並同意，如果當選爲公司董事，他/她必須並將履行對公司及其股東的最佳利益，而不是個別方的利益，
(f)
此人同意在公司下次會議相關的任何代理材料中被提名，同意當選爲董事後擔任職務，並打算在所提名的任期內擔任董事，
(g)
此人的候選資格或當選後的董事身份不會違反適用的州或聯邦法律、公司章程、這些章程，或公司普通股交易的任何股票交易所的規則，
(h)
此人如果當選爲董事，確認並同意他/她必須並將就公司及其股東的所有交流提供事實、聲明和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且不得遺漏陳述一個在情況下是必要的重大事實，以使所做的陳述不會在該情況下具有誤導性。

12

 

1.12.3 股東特別會議.

(a)
只有根據公司召開的特別股東大會通知提出的業務才能在特別股東大會上進行。在股東大會上提名的人選可能是在股東大會上提選董事的特別股東大會上提出，根據公司召開的特別股東大會通知 (i) 或由董事會或其子委員會指示，或者(ii) 由在特別股東大會通知發出時是公司股東記錄股東的公司股東提名，該股東應有權在會議上投票並且應滿足本章程第1.12節中規定的通知和其他程序在所有適用方面。如果公司召集股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會的目的召開的特別股東大會，股東（或其合格代表）根據《本章程》第1.12.3(a)(ii)節的規定爲使這樣的提名在該股東大會上得以妥善提出：
(i)
股東必須及時以書面形式向公司秘書提供有關信息、陳述、認證和協議，這些信息、陳述、認證和協議須符合第1.12.1條規定，並在本第1.12條規定的時間和形式內提供更新或補充通知，每種情況均與股東提名董事會人選參加股東年會的要求一樣；
(ii)
每位提議人應遵守《交易法》及其制定的規則和法規要求（包括但不限於第14a-19條的相關要求），這些規則和法規可能由證券交易委員會不時修訂，包括與之相關的任何證券交易委員會工作人員的解讀；
(iii)
如果提議人（或提議人所在的團體）根據《交易法》下的第14a-19條規定提供通知，則該提議人必須在股東年會或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲之前的五（5）個工作日內向公司秘書提供充分證據，足以證明第14a-19條的要求已得到滿足。
(b)
爲了及時，根據公司章程第1.12.3條規定所需的股東通知應在特別股東大會之前的一百二十（120）天之前不早於這一特別股東大會舉行時間，且在北京時間下午5:00時之後不遲於這一特別股東大會召開時間前九十（90）天或公佈特別股東大會日期並公佈董事會提名在該會議上當選的人選之後的第十（10）天內遞交給公司秘書。無論何種情況下，特別股東大會的休會、推遲或重新安排（或其公佈）都不會開始提供這種通知的新時間期限（或延長任何時間期限）。

1.12.4 普通.

(a)
除非根據交易法規下制定的任何適用規則另有明文規定，否則只有按照本第1.12節規定的程序提名的人員才有資格在股東會議上被選舉並擔任董事，並且只有按照本第1.12節規定的程序在股東會議上進行的業務將被進行

13

 

根據本第1.12節規定的程序提出的股東會議上應進行的所提出的業務應在會議上進行。除法律或公司章程另有規定外，會議主席有權和責任確定提名或其他擬提出的業務是否按照本第1.12節規定的程序提出（包括滿足此處所載信息要求的真實和完整信息），如果提出的任何提名或業務不符合規定，會議主席有權宣佈該等瑕疵提案或提名將被忽視（並且任何該等被提名人將被取消資格），包括如果股東根據交易法下制定的規則14a-19(b)提供通知，隨後未能遵守交易法下制定的規則14a-19(a)(2)和規則14a-19(a)(3)的要求，包括及時向公司提供所需通知，則公司將忽略爲該股東的董事提名所徵求的任何代理或選票（並取消相關提名人的資格）。儘管本第1.12節前述規定，但除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表(定義如下)）未出席公司的股東年會或特別股東大會以提出提名或擬提出業務，則將忽視該提名，而該提出的業務將不予交易，儘管關於此類投票的代理可能已經被公司接收。如果股東按此處要求及時提出書面通知，以在公司的任何年度股東大會或特別股東大會之前提出提名或提出其他業務，並打算授權合格代表代表該股東作爲代理人在會議上提出該提名或提議，則股東應在會議日期前不少於3個工作日向秘書書面通知該授權，包括提供該人員的姓名和聯繫信息。儘管本第1.12節前述規定，但除非法律另有要求，未經公司的代理提供所需通知，任何股東不得在支持公司董事候選人的代理投票，除非該股東已在與徵集該等代理有關的交易所下制定的規則14a-19中遵守所要求的規定，包括及時向公司提供規定範圍內所要求的通知。
(b)
The number of nominees a stockholder may nominate for election at a meeting of stockholders (or in the case of a stockholder giving the notice on behalf of a beneficial owner, the number of nominees a stockholder may nominate for election at the meeting on behalf of such beneficial owner) shall not exceed the number of directors to be elected by the stockholders generally at such meeting.
(c)
Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.12, a stockholder shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder with respect to the matters set forth herein, for the avoidance of doubt including, but not limited to, Rule 14a-19 of the Exchange Act. Nothing in this Section 1.12 shall be deemed to affect any rights of (a) stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act or (b) the holders of any series of the Corporation’s Preferred Stock to elect directors pursuant to any applicable provisions of the Certificate of Incorporation.
(d)
For purposes of these Bylaws the following definitions shall apply:
(i)
“關聯公司”和“關聯” shall have the meanings ascribed thereto in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”，提供，

14

 

然而，在定義「關聯人」中使用的「合作伙伴」一詞不應包括任何不參與相關合作夥伴管理的有限合夥人;
(ii)
“相關人”，對於任何主題股東或其他人（包括任何擬議的候選人）（1）此類股東或其他人的任何關聯公司，（2）此類股東或其他人名義或實際擁有的公司股票的任何實益所有人，（3）此類股東或其他人的任何關聯人；
(iii)
“"補償安排"指與公司以外的任何人或實體進行的任何直接或間接的補償支付或其他財務協議、安排或理解，包括與公司的候選人、提名人、服務人員或董事身份相關的任何直接或間接的補償、報銷或賠償；"補償安排"指與公司以外的任何人或實體進行的任何直接或間接補償支付或其他財務協議、安排或理解，包括與公司的候選人、提名人、服務人員或董事身份相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償；
(iv)
“競爭者”，指董事會誠信判斷，提供與公司或其關聯公司生產的主要產品相競爭或爲其提供替代產品或服務的任何實體，該公司將維護並在股東要求後十（10）天內提供此類實體名單;
(v)
“衍生工具”應指公司股權衍生利益，包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、現金結算股票掉期、總回報掉期、綜合股權頭寸或類似衍生安排，或帶有行使或轉換特權或與公司任何類別或系列股票的價值相關或部分來源於公司任何類別或系列股票價值的類似權利，不論以現金、股票或其他財產或證券結算；
(vi)
“政策”指公司適用於董事的所有公開披露的公司治理、利益衝突、股權要求、保密和培訓政策和指南；
(vii)
“提議人”指（1）提供擬提交年度股東大會討論的業務通知的持股記錄股東或提供提名人員參加董事會選舉的提名通知的持股記錄股東（或在特別股東大會的情況下提供股東提名）； （2）作出該提案或提名的受益股東，以及 （3）前述任一方的任何關聯人員；
(viii)
“公告”指通過國家新聞服務報告的新聞稿或公司根據《證券交易委員會法》第13、14或15（d）條提交給證券交易委員會的文件中的披露；
(ix)
a “合格代表持股人”指的是經授權的股東、經理、受託人或合夥人，或者是經該股東簽署的書面文件或通過該股東提供的電子傳輸書面文件授權在股東大會上代表該股東行事的人；

15

 

該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠複製必須在該股東大會之前的第五（5）個工作日最晚於東部時間下午5:00之前遞交給公司秘書，遞交地點爲公司的主要執行辦公室；
(x)
“這些持有人或其任何關聯人持有的或擁有的任何分離或可分離於公司股票或其他公司證券的股票或其他證券領取股息或股息代付的權利、契約或理解的描述；「空頭持倉」指的是任何人直接或間接持有公司證券的任何空頭持倉，在任何合同、安排、理解或其他方式下，其有機會獲利或分享任何涉及主體證券價值增減的利潤，或者任何其他協議、安排或理解（包括但不限於任何借出或借入股票），該協議、安排或理解的效果或意圖是減輕損失或管理風險或利益或增加或減少對公司任何股份的投票權的投票的股價變化；
(xi)
“投票承諾「負責任」指任何協議、安排或理解、或任何人或實體對某人如何行事或在公司的董事會上投票的承諾或保證；

第1.13節：應急公司章程。 本第1.13節應在DGCL第110節所預見的任何緊急情況下生效（以下簡稱「緊急情況」），儘管在這些章程、公司章程或DGCL中存在任何不同或衝突的規定。緊急情況在緊急情況下，與會的董事或董事會常設委員會成員將構成法定人數。與會的董事可進一步採取行動，任命他們自己或其他董事作爲董事會常設或臨時委員會的成員，他們應認爲這樣做是必要和適當的。如果沒有董事能夠參加董事會或任何委員會的會議，在緊急情況下，與會的指定官員將作爲董事或委員會成員主持會議，並獲得全權行使董事或委員會成員的職權。除非董事會另有規定，在任何緊急情況下，公司、其董事和高管可行使DGCL第110節所預見的任何權力，採取任何行動或措施。「指定職員」指任何人的主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、司庫、控制器、秘書、任何助理秘書或任何該人的副總裁或發行人董事。在本第1.13節中，「指定官員」一詞指的是公司官員的編號名單中所確定的官員，他們將按照其在名單上出現的順序，被視爲公司董事或董事會委員會成員（視情況而定），以確保在會議上獲得法定人數，這些指定官員名單將由董事會不時批准，但在任何緊急情況發生之前都必須審批。

第二章：董事會

2.1節： 人數; 資格. The total number of directors constituting the Whole Board shall be fixed from time to time in the manner set forth in the Certificate of Incorporation and the term “全董事會” shall have the meaning specified in the Certificate of Incorporation. No decrease in the authorized number of directors constituting the Whole Board shall shorten the term of any incumbent director. Directors need not be stockholders of the Corporation.

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Section 2.2: 選舉；辭職；罷免；空缺. Election of directors need not be by written ballot. Each director shall hold office until the annual meeting at which such director’s term expires and until such director’s successor is elected and qualified or until such director’s earlier death, resignation, disqualification or removal. Any director may resign by delivering a resignation in writing or by electronic transmission to the Corporation at its principal office or to the Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer, or the Secretary of the Corporation. Such resignation shall be effective upon delivery unless it is specified to be effective at a later time or upon the happening of an event. Subject to the special rights of holders of any series of the Corporation’s Preferred Stock to elect directors, directors may be removed only as provided by the Certificate of Incorporation and applicable law. All vacancies occurring in the Board and any newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of directors shall be filled in the manner set forth in the Certificate of Incorporation.

Section 2.3: 定期會議. 董事會的定期會議可以在特定地點舉行，不限於特拉華州內外，並由董事會隨時確定。如果董事會通過決議確定了定期會議的日期、時間和地點，則無需通知定期會議。

第2.4節： 特別會議. 董事會的特別會議可以由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或當時在任的董事中的多數成員召集，並可以在由召集會議的人或人員確定的任何時間、日期或地點內外舉行，不限於特拉華州。對於此類會議的時間、日期和地點，召集會議的人員應在會議前至少四（4）天（如果通知是通過郵件寄出）或在會議前至少二十四（24）小時（如果通知是通過電話、親自遞送或電子傳輸（包括電子郵件）發出）口頭、書面或通過電子傳輸方式向所有董事發出。 然而在特殊情況下，董事會主席、首席獨立董事或首席執行官召集特別會議，認爲需要或適當採取更緊急的行動時，可以在特別會議當天發送通知。除非通知中另有說明，在特別會議上可以處理任何業務。

第2.5節： 允許遠程會議. 董事會成員或董事會的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，參與會議的所有人都能互相聽到對方，根據電話會議或其他通信設備參加會議應視爲親自到場參加會議。

第2.6節： 法定人數；行動必須經過表決. 在董事會的所有會議上，整個董事會的大多數將構成議事的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，出席會議的大多數人可以將會議休會到另一地點、日期或時間。除非本文件規定或公司章程規定另有規定，或者法律規定，出席法定人數的董事中出席會議的大多數人的表決應視爲董事會的行爲。

17

 

第2.7節： 組織形式. 董事會會議應由董事會主席(a)、在無該人員的情況下由首席獨立董事(b)、在該人員缺席時由首席執行官(c)、在該人員缺席時由董事會在會議上選定的主席(d)主持。公司秘書應擔任會議秘書，但在該人員缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議秘書。

第2.8節： 董事會代表一致行動. 董事會或任何委員會要求或允許採取的行動，如果董事會或委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可以在沒有會議的情況下進行。行動後，書面文件或電子傳輸將與董事會或委員會的記錄一起歸檔。如果記錄以紙質形式維護，則歸檔應爲紙質形式，如果記錄以電子形式維護，則歸檔應爲電子形式。

第2.9節： 職權. 除非公司章程或DGCL另有規定，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第2.10節： 董事報酬. 董事會成員作爲董事，在董事會決議的情況下，可以就其作爲董事的服務收取費用和其他補償，包括但不限於其作爲董事會委員會成員的服務。

第2.11節： 保密協議. 每位董事應（i）保守在其董事身份中獲知的任何非公開信息的機密性，包括在其董事身份中董事會成員之間的交流，並（ii）不得與未與公司簽訂董事會批准的特定書面協議的任何第三方個人或實體分享此類信息，該協議在該信息方面有其他規定。董事會可以制定董事會保密政策，進一步實施和解釋這個第2.11節（一“董事會保密政策”).

第三章：委員會

第3.1節： 委員會. 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個公司董事組成。董事會可指定一個或多個董事爲任何委員會的替補成員，他們可取代任何缺席或被取消資格的委員參加委員會的任何會議。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席委員會任何會議的成員，那些未被取消資格且有投票權的成員，無論這些成員是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事會成員代表任何缺席或被取消資格的成員出席會議。根據董事會決議規定，任何該等委員會應具有並可行使公司業務和事務管理方面董事會的所有權力和職權，並可授權將公司印章粘貼在一切可能需要的文件上；但任何該委員會均不得在以下事項上具有權力或職權：（a）批准、採納或向股東推薦要提交給股東批准的任何行動或事項（除了法律明確要求向股東提交供批准的董事會成員選舉或罷免之外）或（b）採納、修改或廢除公司章程。

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第3.2節： 委員會規則. 每個委員會應保留記錄其議事程序，並根據董事會不時的要求進行報告。 除非董事會另有規定，由董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務進行規則。 在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照本章程第II條規定的方式開展業務。 除非公司章程、這些章程或董事會指定委員會的決議另有規定，任何委員會均可設立一個或多個分委員會，每個分委員會由一個或多個委員會成員組成，並可以將委員會的任何或全部權限和權力委託給任何這種分委員會。

第四條：公司高管，主席，首席獨立董事

第4.1節： 通常. 公司的高管應包括首席執行官（可以是董事會主席或總裁）、總裁、秘書和財務主管，也可以包括其他官員，包括但不限於首席財務官，以及一名或多名副總裁，這些官員可以由董事會隨時任命。 所有高管均應由董事會選舉； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而董事會可以授權公司首席執行官任命不是首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管的任何職員。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，否則，每位職員任職直至選舉和任命該職員的繼任者或該職員辭職、去世、被取消資格或被免職。同一人可以擔任任意多個職務。任何職員都可以通過書面或電子傳輸向公司的主要辦公地點、董事會主席、首席執行官或公司秘書遞交辭職信來辭職。除非指定在稍後時間生效或在稍後事件發生時生效，此類辭職將在交付時生效。無論因死亡、辭職、免職或其他原因而發生的公司職務空缺都可以由董事會填補；董事會可以酌情決定保持任何職務的空缺時間。每個這樣的繼任者將任職其前任的任期剩餘時間，直至選舉和任命繼任者或該職員辭職、去世、被取消資格或被免職。

第4.2節： 首席執行官. 在董事會的控制和董事會授予的監督權限（如果有的話）下，公司首席執行官的職權和職責是：

(a)
擔任總經理，並在董事會的控制下對公司的業務和事務進行一般監督、指導和控制；
(b)
根據這些章程第1.6節的規定，主持股東會議；
(c)
根據這些章程第1.2節的規定，召集股東特別會議，時間和地點由其認爲合適，並受法律或這些章程規定的限制；和

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(d)
負責將公司簽字蓋章在董事會授權的或首席執行官判斷應代表公司簽署的所有契約、轉讓、抵押、保證、租約、債券、證書和其他書面文書及文件；簽署公司股票的證書（如有）；並在董事會的指導下，全面負責公司的財產並監督和控制公司的所有官員、代理人和僱員。

擔任總裁一職的人應爲公司的首席執行官，除非董事會指定其他官員擔任首席執行官。

第4.3節： 董事會主席. 根據公司章程第2.7節的規定，董事會主席有權主持所有董事會會議，並擁有公司章程規定的其他職權和職責，以及董事會隨時規定的其他職權和職責。董事會主席可以或不可以是公司的官員。

第4.4節： 董事長. 董事會可以自行決定，在其獨立董事（以下定義）中選出一名首席獨立董事（該董事稱爲“董事長持有獨立董事應主持所有在董事會主席不在場的會議，並行使董事會不時分配給他或她的其他職權和責任，或者按照本章程規定的。對於本章程，"獨立董事”在公司普通股主要交易所規則中對該術語的含義。

第4.5節: 總裁. 擔任首席執行官一職的人員應爲公司的總裁，除非董事會已指定一人爲總裁，另一人爲公司的首席執行官。在遵守本章程的規定和董事會的指示，並受到首席執行官的監督權（如果首席執行官是非總裁官員），並受到董事會有權授予董事會主席和/或任何其他官員的監督權和權力約束下，總裁應對公司業務和事務的總體管理和控制，全面監管和指導公司的所有官員、僱員和代理人（非總裁官員, 如果首席執行官是非總裁官員），並應履行總裁職務常見的所有職責和被董事會授予的所有權力。

第4.6節: 首席財務官. 首席財務官應是公司的財務主管，除非董事會已指定其他人擔任公司的財務主管。在董事會和首席執行官的指導下，首席財務官應執行所有與首席財務官職位常見的職責和權限，或者根據董事會或首席執行官不時指定的任務。

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第4.7節： 財務主管. 財務主管應當是公司的財務總監，除非董事會已指定其他人擔任公司的財務總監。財務主管將對公司的所有款項和證券進行保管。財務主管將根據授權進行公司資金的支出，並不時提供所有此類交易的賬目。財務主管還應執行與財務總監職位常見的其他職責和權限，或者根據董事會或首席執行官不時指定的任務。

第4.8節： 副總裁. 每位副總裁應具有副總裁職位通常相關的所有職責和權限，或由董事會或首席執行官授予的職責。董事會可以指定一位副總裁在首席執行官或總裁缺席或有殘疾時執行首席執行官或總裁的職責和權力。

第4.9節： 秘書. 秘書應發出或導致發出所有授權通知，並應保留或導致保留股東和董事會所有會議記錄。秘書應負責公司會議記錄冊和類似記錄，並履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

第4.10節： 權力的委派. 董事會可以不時將公司任何官員的職權或職責委託給公司的其他官員或代理，儘管本章的任何規定。

第4.11節： 罷免. 公司的任何官員應該隨董事會的意願任職，並可以在任何時候被董事會解僱，無論有無原因； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果董事會授權首席執行官任命公司的任何官員，那麼該官員也可以由首席執行官解僱。此類解僱不影響該官員與公司的合同權利（如果有的話）;

第五條： 股東

第5.1節： 證書； 無實物股份. 公司的股份應當是無實物股份； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that the resolution of the Board that the shares of capital stock of the Corporation shall be uncertificated shares shall not apply to shares represented by a certificate until such certificate is surrendered to the Corporation (or the transfer agent or registrar, as the case may be). Notwithstanding the foregoing, the Board may provide by resolution or resolutions that some or all of any or all classes or series of its stock shall be certificated shares. Every holder of stock represented by certificates shall be entitled to have a certificate signed by, or in the name of the Corporation, by any two authorized officers of the Corporation (it being understood that each of the Chairperson of the Board, the Vice-Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer, the President, any Vice President, the Treasurer, any Assistant Treasurer, the Secretary and any Assistant Secretary of the Corporation shall be an authorized officer for such purpose), representing the number of shares registered in certificate form. Any or all of the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, it

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may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were an officer, transfer agent or registrar at the date of issue.

Section 5.2: 遺失、被盜或毀損的股票；發行新的證書或非憑證股份. The Corporation may issue a new certificate of stock or uncertificated shares in the place of any certificate previously issued by it, alleged to have been lost, stolen or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the person claiming the certificate of stock to be lost, stolen or destroyed, and the Corporation may require the owner of the lost, stolen or destroyed certificate, or such owner’s legal representative, to agree to indemnify the Corporation and/or to give the Corporation a bond sufficient to indemnify it, against any claim that may be made against it on account of the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of such new certificate or uncertificated shares.

第5.3節： 其他規定根據適用法律、公司章程和這些章程，由董事會制定的其他規定進行股份的發行、轉讓、轉換和註冊，包括有證股份和無證股份。

第六條：賠償

第6.1節： 董事和高管的補償. 每個因涉及或威脅涉及或參與任何爭議、未決、已決的訴訟、訴訟或訴訟程序的人，無論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他任何類型的訴訟，初步的、非正式的或正式的，包括任何仲裁或其他替代性爭端解決（包括但不限於作證或回應傳票），也包括上訴等。（以下簡稱“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。該人（或者該人的法定代表人）因爲是或曾是公司或者現已再公司化之前身（如下定義）的董事或高管，或者在擔任公司或者再公司化之前身的董事或高管期間，受公司之委託擔任另一家公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業或非營利實體的董事，高管，僱員，代理人或受託人，包括爲僱員福利計劃提供服務（對於本第六條的目的，稱爲“受益人”，應得到公司最大範圍內且不受DGCL允許的任何程度賠償，DGCL目前的法律允許範圍或日後修改後的法律（但是，在任何該類修改情況下，僅在該類修改擴大了公司提供的賠償權利時，該改法才允許公司提供比改法修改之前允許公司提供更廣泛賠償的金額），公司應賠償所有因此產生或遭受的費用，成本，責任和損失（包括律師費，判決，罰款，ERISA的扣稅和罰款以及（已支付或待支付的和解金額））合理發生或遭受了的受賠方， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 假定受益方善意行事，並且以受益方合理相信符合或不違背公司最佳利益爲原則，在任何刑事訴訟中，沒有理由相信受益方的行爲是非法的。此種賠償應持續到受益方已停止擔任公司或再公司化之前身或者在擔任公司的董事或高管期間，受公司之委託擔任另一家公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業或非營利實體的董事，高管，僱員，代理人或受託人，包括爲僱員福利計劃提供服務，並應利於受益方的繼承人，執行人和管理人。儘管前述，但須遵守本第六條第5節，公司將賠償尋求與

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僅當董事會授權該受賠償者發起該訴訟（或其中的部分），或者董事會批准已獲授權的協議授權該賠償時，該受賠償者才可以啓動該訴訟（或其中的部分）。在本文中，“再組織的前身”指的是通過法定合併與公司合併的公司，在此類合併中，（a）該公司是此類合併的存續公司，或者（b）此類合併的主要目的是將再組織的前身的公司註冊地變更爲特拉華州。

第6.2節： 費用墊付. 儘管公司章程的任何其他規定，公司應在最終解決之前支付受賠償者在辯護任何訴訟中所承擔的所有合理費用（包括律師費）；但是，如果特拉華州公司法當時要求如此，則該等費用的墊付（即在解決該訴訟之前根據任何已支付或預先支付的費用的支付）僅在向公司提供由該受賠償者本人或代表其提供的保證書後才可進行，即在最終由有管轄權的法院在不受上訴的最終判決中確定，該受賠償者無權根據本第VI條或其他任何條款獲得賠償時，應償還此類金額。根據本第6.2節提供的費用墊付或償還保證書應無抵押，免息，不考慮受賠償者償還能力。

第6.3節： 權利的非排他性. 本第六條授予的任何人的權利，並不排他，該人可能根據任何法規、公司章程、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意，或其他方式在現在或將來獲得的任何其他權利。此外，本第六條的任何規定不應限制公司酌情向公司沒有義務根據本第六條而需要進行補償或預支費用的人進行補償或預支費用的能力。

第6.4節: 補償合同. 董事會被授權讓公司與公司的任何董事、官員、僱員或代理、或應公司要求擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的董事、官員、僱員、代理或受託人訂立補償合同，包括提供補償或預支權利給該人。這些權利可能比本第六條中提供的權利更大。

第6.5節: 受賠償人提起訴訟的權利.

6.5.1 提起訴訟的權利如果根據本第六條第6.1或6.2節的索賠未在公司收到書面索賠後的六十（60）天內由公司全額支付，但對於要求預支費用的情況除外，在這種情況下，適用期限爲二十（20）天，被補償人此後可以隨時對公司提起訴訟，以收回未支付的索賠金額。如果被補償人在任何此類訴訟中全部或部分成功，或在公司根據承諾條款收回預支費用的訴訟中全額或部分成功，被補償人還應有權根據法律規定的最大程度支付訴訟的費用。

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6.5.2 決定的影響在此類訴訟開始之前未確定因被保護人已符合適用法律規定的適當行爲標準而對被保護人提供賠償或預付款，也不會實際確定被保護人未達到該適用行爲標準，這並不意味着被保護人未達到適用行爲標準或者對被保護人提起的訴訟提出抗辯。

6.5.3 證明責任在任何由被保護人提起的訴訟中，用以執行賠償權或根據本條款追索預付費用的權利，或者由公司根據承諾條款追回費用預付款的訴訟中，證明被保護人沒有權利根據本第六條賠償，或獲得費用預付款，的責任在公司。

第6.6節： 權利性質. 本第六條賦予的被保護人權利應爲合同權利，該權利適用於已停止擔任董事或高管的被保護人，且適用於被保護人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第6.7節： 修改或廢止。任何對本條款第六條進行的修正、廢除或修改，如果對任何受保護人或受保護人的繼承人的任何權利造成不利影響，則僅具有前瞻性，不得對根據本條款第六條賦予的任何人的權利或保護產生不利影響，也不得對在修正、廢止或修改時已存在的任何權利或保護造成不利影響。

第6.8節： 保險. 公司可以自費購買並維持保險，以保護自身以及公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司或非營利實體，免受任何費用、責任或損失的侵害，無論公司是否有權根據DGCL爲該人士承擔此類費用、責任或損失。

第6.9節： 成功保衛的賠償. 在任何訴訟（或其中的任何索賠、問題或事項）的辯護中，如果受保護人已在事實上或其他方面取得成功，該受保護人應根據本第6.9節在辯護過程中實際合理發生的費用（包括律師費）獲得補償。根據本第6.9節的賠償不受行爲標準的限制，公司不能因未達到行爲標準而否認賠償或無法追回預支付的金額，包括在根據第6.5節提起的訴訟中（儘管與此相反的任何內容）；但是，任何非現任或前任董事或高管（根據DGCL第145(c)(1)節最後一句的定義）均只有在該受保護人已滿足DGCL第145(a)節或第145(b)節規定的獲得賠償所需的行爲標準時，才有資格根據第6.1節和本第6.9節獲得賠償。

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第七條: 通知

第7.1節: 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。.

7.1.1 形式和投遞方式。 除非法律另有規定，通知應以書面形式寄至公司記錄中股東的通訊地址，並應在以下情況下進行通知：(a)如果通過郵件寄出，則通知被放入已付郵資的美國郵政部郵筒時，視爲通知時間；(b)如果由快遞服務投遞，則在通知被接收或留在該股東地址的較早時間。只要公司受到證券交易委員會根據《證券交易法》第14條Regulation 14A規定的投票規則的約束，通知應按照該規則要求的方式進行。 在應這種規則指定的範圍內，或者如果公司不受《證券交易法》第232條(e)所規定的限制，則通知可以通過發送至股東的電子郵件地址的形式提供，如果是這種方式，應在發送至股東的電子郵件地址時視爲通知時間，除非股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對以電子郵件形式收到通知，或者此類通知被《特拉華州公司法》第232條(e)所禁止。如果通知以電子郵件形式發送，則此類通知應符合《特拉華州公司法》第232條(a)和232條(d)的適用規定。經股東同意，通知可以以《特拉華州公司法》第232條(b)允許的方式通過其他形式的電子傳輸提供，並應視該規定規定的方式進行通知。

7.1.2 通知證明書。 公司秘書或副秘書、轉讓代理或公司其他代理的書面聲明表明已提供通知，除非涉及欺詐行爲，否則應視爲所述事實的初步證據。

第7.2節: 放棄通知. 無論根據DGCL的任何規定，公司章程或章程規定，是否需要給予通知，在通知人簽署的書面放棄通知書，或者由該人進行的電子傳輸的放棄，在規定的時間之前或之後，均視爲相當於通知。 人員出席會議將構成對該會議通知的放棄，除非該人員出席會議的目的是在會議開始時對任何業務的進行提出異議，因爲會議未合法召開。 股東，董事或董事會委員會的任何定期或特別會議的交易或目的，在任何通知的放棄中無需指明。

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第八條: 有利益關係的董事

第8.1節: 利益關係的董事. 公司與公司董事或官員中的一名或多名成員，或公司與任何其他公司，合夥企業，協會或其他組織之間的合同或交易，其中公司董事或官員中的一人或多人是董事會董事或官員，或具有財務利益，僅因此原因，或僅因爲董事或官員出席了授權合同或交易的董事會或其委員會的會議，或僅因爲他，她或他們的投票被計算爲此目的，合同或交易不得僅因此原因作廢或可撤銷，如果：(a)關於他，她或他們的關係或利益以及關於合同或交易的實質事實已被披露或董事會或委員會已知，並且董事會或委員會以善意通過不少於受利益董事多數的肯定票數授權該合同或交易，即使不具利益者的董事少於法定人數。(b)關於他，她或他們的關係或利益以及關於合同或交易的實質事實已被披露或已被有權表決的股東所知，並且合同或交易已得到股東以善意投票的特別批准，或(c)合同或交易在其被董事會，其委員會或股東授權，批准或認可時對公司而言是公平的。

第8.2節: 法定出席人數感興趣的董事可在授權合同或交易的董事會或委員會會議的法定人數中計算。

第九條: 其他

第9.1節: 財年. 公司的財政年度將由董事會決定。

第9.2節: 印章. 董事會可以提供公司印章，公司名稱可以刻在上面，形式須經董事會不時批准。

第9.3節： 記錄形式. 公司在業務正常過程中管理的任何記錄，包括股票名冊、賬簿和會議記錄，可以採用任何其他信息存儲設備、方法，或者一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的形式，無論是電子的還是其他形式，只要這些記錄可以在合理時間內轉換爲清晰可讀的紙質形式並且符合DGCL條例。公司應根據DGCL的規定的，對任何有權查閱這些記錄的人的要求，將這些記錄轉換爲清晰可讀的紙質形式。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 記錄這樣保存，可以在合理時間內轉爲清晰的紙質形式，同時符合DGCL。公司應根據DGCL的規定，對任何有權檢查這些記錄的人的要求，將這些記錄轉變爲清晰可讀的紙質形式。

第9.4節： 董事會依賴書籍和記錄. 董事會成員或董事會指定的任何委員，在履行職責時，如憑藉對公司的書籍和記錄、公司的任何官員、僱員或董事會委員會提供的信息、意見、報告或聲明，或由董事會委員會、公司僱員、或其他人提供的關於董事會成員合理認爲屬於該人專業或專家能力範圍內的事項的信息，而該人已經經公司或代表公司合理挑選，那麼在此情況下，該人憑誠信是完全受到保護的。

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第9.5節： 公司章程管轄. 如果公司章程的規定與這些章程有任何衝突，應以公司章程的規定爲準。

第9.6節： 可分割性. 如果這些章程的任何規定被視爲無效、違法、不可執行或與公司章程的規定衝突，那麼該規定仍應儘可能適用於最大程度，與該判斷一致，而這些章程的其餘規定（包括但不限於，這些章程中任何包含視爲無效、違法、不可執行或與公司章程衝突的規定的章節的所有部分，只要它們本身不無效、違法、不可執行或與公司章程衝突）應完全生效。

第9.7節： 時間範圍. 在適用本章程的任何規定時，該規定要求在事件前指定天數之前做出或不要做出某項行爲，或者在事件前指定天數的某段期間內做出某項行爲，應使用日曆天數，行爲完成當天應被排除，事件當天應被包括在內。

第十條：修正

不論本章程的其他任何規定，對這些章程的任何更改、修正或撤銷，以及任何新章程的制定，都應根據公司的董事會或股東會在公司法人章程中明確規定的內容進行批准。

第十一條：專屬法院

除非公司書面同意選擇替代法院，在適用法律許可的最大範圍內，(i) 美國聯邦地區法院應成爲解決根據證券法產生的任何投訴的獨家法院；(ii) 特拉華州的堅尼法庭(如果堅尼法庭沒有管轄權，則特拉華地方法院，這些法院，按照這樣的順序，稱爲「選擇法院」)應成爲：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；(b) 管轄任何現任或前任董事、管理人員、股東、員工或公司代理違反對公司或公司股東的職責的行爲的任何訴訟；(c) 主張根據通用公司法、公司法人章程或這些章程產生管轄權的特拉華州堅尼法庭的管轄權的任何訴訟；(d) 解釋、適用、實施或確認法人章程或這些章程有效性的任何訴訟；或(e) 基於公司或任何現任或前任董事、管理人員、股東、員工或公司代理受內部事務學說管轄的任何訴訟或主張。爲免疑義，本第十一條旨在惠及公司及可由公司、公司的董事和管理人員、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業實體，其專業賦予其對該人或實體所作聲明的權威並已準備或認證任何涉及該投訴的文件的任何部分的權利。任何購買或以其他方式取得或持有公司股本股票權益的個人或實體應被視爲已了解並同意本第十一條的規定。

 

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修訂和重訂章程的認證

OF

BIOAGE LABS, INC.

（一家特拉華州公司）

我，Dov Goldstein，證明我是BioAge Labs，Inc.的秘書，這是一家特拉華州的公司（“公司本人在此證明，我是被授權制作和遞交此證書的Meta Platforms, Inc.的合法代表，附上的公司章程是截至本證書日期有效的公司修訂後章程的真實完整拷貝。

日期:2024年9月27日

 

 

/s/ Dov Goldstein

 

Dov Goldstein

 

首席財務官和秘書

 

 

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