展板 10.5

辦公室 租賃

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前方 街 - 布魯克菲爾德有限責任公司

(出租人)

and

LIFEMD，INC。

(承租人)

目錄

本租賃協議（以下簡稱"租賃協議"），日期爲2024年9月 17^th 日（以下簡稱"生效日期"），由以下各方之間簽訂 FRONt STREEt - BROOKFIELD, LLC， 一家北卡羅來納有限責任公司，辦公地址爲450 N.帕特森大道， 300號套房; 溫斯頓-塞勒姆，北卡羅來納27101（以下簡稱"出租方"），及 LIFEMD, INC.， 位於紐約第五大道236號，400套房，紐約，紐約州10001號（下稱「承租方」）的特拉華州公司。

聲明/目的陳述

出租方是位於南卡羅來納州格林維爾郡的某房地產的所有者，該房地產位於南卡羅來納州格林維爾，Brookfield Parkway 201號，南卡羅來納州29607號，進一步描述見附件A，並構成本協議的一部分（下稱「土地」），出租方在土地上擁有一座約119,659平方英尺的辦公大樓（下稱「建築物」）。承租方希望向出租方租賃位於該建築內的約 附件A， 所附並構成本協議的一部分。在此建築中，出租方擁有約 200套房間 平方英尺的建築）。承租方希望從出租方租賃，而出租方希望向承租方出租 23,324 平方英尺的可租面積 （根據BOMA標準測量，受最終空間平面計劃約束，幷包括套房和分攤給建築物的共用區的份額，如下定義，在此之後被稱爲「租賃物」或「物業」），以及對建築物和土地共用區的非排他性使用權，根據此處規定的條款和條件。本文的目的是規定各方將按照租賃人從出租人那裏租賃租賃物而處理彼此的條款和條件。

現在，鑑於此處包含的相互承諾以及其他有價值的考慮，出租人特此將租賃物租給承租人，承租人也從出租人那裏租用租賃物，具體條款和條件如下：

1. 租戶裝修。出租人同意將套房200的改建計劃建設與此附上的計劃和規格大體一致 附件b 所附計劃和規格（以下稱爲「改建計劃和規格」）已被納入此處。出租人保證，租賃物和其他改進項目的建設將按照所有適用法律以及ADA的規定以良好或符合規範的方式完成。

在租賃開始日期之前（如下面第2(a)節所定義），承租人可以檢查租賃物，以確定租賃物和計劃和規格所顯示的其他改進項目是否按照改建計劃和規格完成，並編制與租賃物的建設相關的未完成或不完整項目的「問題清單」。租賃物和其他改進項目應被視爲已基本遵守改建計劃和規格，一經政府機構發放租賃物使用許可證，承租人必須接受租賃物和其他改進項目符合改建計劃和規格，只要交付租賃物給承租人的日期上只剩下不重要的「問題清單」類型項目，但前提是這樣未完成或不完整的工作不會不合理地干擾承租人爲以下第8節中規定的用途利用租賃物。

出租方和承租方同意，對房地產所做的改進應根據附上的施工合同中的條款進行。 租賃附錄編號一【施工合同】 （「施工合同」）。

承租方對建築物的公共區域具有非獨家使用權。公共區域通常包括未包括在建築物部分內和建築物所在地的土地，留給租戶租用或保留給出租方專用，包括車道、通道、裝卸區、人行道、停車場、入口、走廊、大堂、電梯、洗手間、步道和廣場（「公共區域」）。房東有權（i）指定公共區域，（ii）更改任何公共區域的指定以及進行其他公共區域的修改，以及（iii）允許對公共區域進行特殊使用。所有對公共區域的使用應遵守出租方制定的任何規則和規定。

2. 租賃期限；存入資金。

（a）本租約的初始期限（「期限」）應自租賃起始日期（如下文第2（c）節所定義）開始，並繼續持續7個租賃年期（後文定義）自租賃起始日期後。本處提到的「租賃年度」是指從租賃起始日期開始，至該日期的下一個日曆年度的前一天結束的期間，以及在本租約期限內的每個此類期間。出租方將在租賃物業準備就緒以供入住的日期前三十（30）天通知承租方。在租賃物業的實質竣工之後（如施工合同第7節所定義），出租方和承租方同意簽署一份租賃起始證明書，確認租賃起始日期、到期日期和物業的可租面積。儘管本租約的期限和承租方的某些義務不會在租賃起始日期之前起效，但根據有效日期，本租約應仍然根據其條款對各方具有約束力。

（b）條件 承租人未違約的情況下，本租約的期限可以由承租人選擇延長一個（1）額外的五年期(「續約期」)。應通過書面通知於租賃期滿前九（9）個月至最遲六（6）個月給出行使該選擇的意願給出租人。續約期應按照與初始期限相同的條款、契約和條件進行，包括不得每年超過四百分之四（4%）的基本租金年度調整規定。在本租約中對「期限」一詞的引用將被視爲包括任何適用的續約期，但承租人在上述列出的續約期結束後無權延長或續約本租約。在初始期限內終止本租賃將自動終止本租約中規定的續約或延長選項。

（c） 預計當所有建築許可證及所有租戶裝修工程都按時獲得時，項目將盡快開始建設，所有租戶裝修工程將在本租約完全簽署後的二十（20）周內完成（「預計完成日期」），前提是承租人及時履行工作函中的義務。如果因不可抗力（在此第30條中定義）的發生產權人不能在預計完成日期交付租賃物給承租人，本租賃不會無效或可撤銷，承租人的任何義務不會受到影響，並且出租人或出租人的代理人對承租人由於交付延遲導致的任何損失或損壞不承擔法律責任，除非延遲是由於出租人的疏忽或故意不當行爲造成的。除非另有明確規定，基本租金（如下所定義）將開始於——僅在完成租戶裝修工程之後（包括所有根據工作函應完成的活動和工作，即出租人的整改清單），並出租人有出具承租人書面批准的證據（不得無理拒絕）上述活動已完成的日期——根據以下情況的較早日期：（i）承租人入住租賃物的日期，（ii）頒發租賃物的使用證書日期；或（iii）如果沒有因承租人造成的不合理延遲，頒發租賃物使用證書的日期可以爲租賃物頒發租賃證書的日期（「租金起始日」）。

(d) 安保性存款。出租人不會要求安保性存款。

3. 租金。

(a) 第一租賃年的租金應爲四十六萬六千四百八十點零零美元（$466,480.00），以下簡稱「基礎租金」，年度基礎租金應按照以下第3(b)自述的規定提前按月平均分期支付，每月第一天在本租約期間的每個日曆月預付，且根據下述第3(b)的規定不時增加。基礎租金的第一個月付款應在租金開始日期到期日前支付。

(b) 在本租賃期內，基礎租金的基礎成分應在每個租賃年結束後最多增加百分之四（4%），基礎租金的營業費用成分應根據以下第4(c)小節的規定每個租賃年按需要增加。

基礎租金應按照以下規定增加：

(1) 在第二個租賃年開始前十（10）天和以後的每個租賃年（「租金調整日期」），基礎租金應最多增加四（4%）；

(2) 出租人會在新租賃年開始前三十（30）天通知承租人對未來租賃年的新基礎租金。出租人未按此規定通知承租人不構成豁免承租人支付基礎租金的任何增加，也不剝奪出租人收取此類基礎租金增加的權利。

(c) 承租人應通過South State Bank的自動轉帳系統（ACH）電子轉帳支付基礎租金、額外租金及承租人應向出租人支付的任何其他金額，支付方式應符合出租人就在此租約簽訂時同時向承租人提供的South State Bank的路由和帳戶說明。出租人可以不時更改承租人支付基礎租金的方式至其他帳戶或其他金融機構，但須在修改生效前至少提前三十（30）天書面通知承租人。基礎租金連同額外租金可在此合稱爲「租金」。

(d) 如果租金或者其他應付給出租人的款項未能在到期時支付，在此之後的十（10）個營業日後，將按照年利率爲百分之十（10%）的利率 (「違約利率」) 自到期日起至承租人支付之日產生利息；但是，任何本合同中或者其他地方包含的內容都不得被解釋或執行爲允許出租人按照當時法律所允許的最高法定利率以外的利息。按照違約利率計算出的利息由出租人計算並在通知承租人所需利息後，承租人應在下期應付租金中支付該金額。

所有日期和租金將調整以反映初始租賃年的開始，並將納入本租賃協議第 2(a)節規定的租金起始日期證明書中。

承租人將向 FRONt STREEt - BROOKFIELD，LLC， 位於450 N. Patterson Avenue, Suite 300, Winston-Salem, NC 27101; 郵政信箱 21509, Winston-Salem, North Carolina 27101，或者按照出租人書面指定的其他人或地點支付租金。

(e) 出租人同意向承租人提供四（4）個月的租金減免 (「減免期」), 減免期從租金開始日期開始作爲扣除信用，用以償還承租人在前一租賃地點支付的額外租金，根據本定義。在此減免期間，承租人無需支付基礎租金。明確理解該租金減免僅適用於基礎租金，不涵蓋本租賃協議項下的任何其他費用或義務，包括但不限於任何根據本租賃協議條款下到期的任何額外租金或其他款項。如果承租人在減免期間違約，或者如果因承租人的違約而終止租賃協議，減免的基礎租金全額立即應作爲額外租金支付。

4. 維護責任；營業費用。

(a) 出租方 維護。在出租方和承租方之間，出租方應負責維護租用空間的屋頂和結構部分；但是，如果由承租方、其僱員、代理人、受邀人、轉租人、許可人、受讓人或承包商的疏忽或故意不端行爲造成任何損壞，則出租方不負責此類損壞修復的費用，此時承租方應在收到出租方的發票後的十五（15）天內支付修復此類損壞的費用。出租方應在收到承租方通知後及時開始任何需要負責的維修工作，並應勤奮地完成。

(b) 附加 出租方維護。出租方還應負責所有類型的租用空間維護、保養和維修工作，這些工作由出租方定期和定期完成，以使租用空間始終保持一流條件；但是，如果由承租方、其僱員、代理人、受邀人、轉租人、許可人、受讓人或承包商的疏忽或故意不端行爲引起或需要造成租用空間損壞的情況，那麼承租方應及時修復此類損壞。例如，出租方將保持和維護租用空間內的所有裝配、供熱、供電和空調系統正常運作。 承租方無權要求因出租方無法進行此類維護導致的租金減免，出租方對於任何系統運行中的故障或中斷造成的任何損失或損害不承擔責任。

(c) 營業費用。

(i) 在本租約期內，承租方應支付給出租方作爲額外租金，由出租方在運營和維護大廈及公共區域中發生的運營費用的增加部分（以下簡稱「運營費用」）中的承租方比例份額（下文定義）。 承租方的「比例份額」應通過將租用空間的約23,324平方英尺除以大廈約119,659平方英尺來計算，等於19.492％。如果在任何一個日曆年內，大廈的可出租面積入住率低於95％，則根據入住率不同而有所變化的運營費用將被增加或調整以反映95％的入住率。

(ii)「營業費用」指出租人爲向大樓所有租戶提供服務以及對大樓和共用區域進行運營、維修和維護而發生的所有直接成本，包括但不限於不動產和個人財產的按比例計稅、危險和責任保險費、一切公共事業設施、供暖、通風、空調、生命安全服務、清潔服務、勞工、材料、用品、設備和工具、許可證、牌照、檢查費、管理費、園藝景觀、清雪和除冰、垃圾箱和垃圾清運服務以及其他共用區域費用；但「營業費用」不包括大樓或其中設備的折舊、利息、高管薪金、房地產經紀人佣金或與大樓運營無關的其他費用，也不包括專門與大樓空置部分相關的任何費用（不包括共用區域）。營業費用的年度報表應根據普遍公認的會計原則記錄和報告（「年度報表」）。承租人應占可控營業費用的比例份額，包括管理費、勞工、材料、用品、設備和工具、許可證、牌照、檢查費和上述其他費用，這部分費用不得超過每租約年度累計增加5%。

(iii)對於基準年度後的第一個日曆年，以及在租期內每個日曆年，出租人應估計營業費用在該日曆年中超過基準年度發生的金額。出租人應向承租人發送書面報告，說明承租人所佔比例份額的任何預估營業費用增加額，並且承租人應按月向出租人支付承租人所佔比例份額的此類營業費用增加額。在每個日曆年結束後120天內，或儘可能迅速發送，出租人應向承租人發送年度報表的副本。根據年度報表，承租人應支付到出租人所欠的附加租金，或者如果出租人欠承租人抵償金，則應在下一個預定交的基礎租金中扣除。此租約到期或提前終止後，出租人應向承租人發送本租期的最終年度報表，承租人應支付到出租人所欠的附加租金，或者如果出租人欠承租人抵償金，則出租人應支付給承租人退款。如果任何日曆年中的營業費用低於基準年度的營業費用，則不應因營業費用而產生任何附加租金，但承租人不得獲得任何可能減少其他應付租金金額的抵免、退款或其他支付。如果此租約在除12月31日之外的一天到期或終止，則根據每年365天日曆年（閏年爲366天）基礎對附加租金進行分攤。

5. 稅費和評估。出租人應按時支付所有實際財產稅和評估，以及現在或以後對租賃場所徵收的所有稅費和評估，承租人應當按時支付所有種類或性質的對承租人的設施、商業固定設備、設備、商品或其他財產徵收的所有稅費和評估，這些設施、商品或其他財產是由承租人或爲承租人安裝或引入租賃場所的。在出租人的要求下，承租人應當在支付完這些稅費和評估後立即提供出租人繳費收據的副本。

6. 出租人提供的服務。在承租人沒有違約的情況下，出租人應在週一至週五的上午8:00至下午6:00（國定和州定節假日除外）（「營業時間」），與其他租戶共同爲建築物或租賃場所提供以下服務：在營業時間過後的5個工作日提供管家服務（詳見C附件），提供飲用水（如果市政系統可供應）用於飲用、洗臉和如廁，無人操作電梯服務，提供正常使用和佔用租賃場所所需的燃氣、暖氣和空調系統，提供符合任何政府規定的供暖和冷卻系統將被視爲符合此服務。出租人應爲維持建築標準熒光燈（由2’ x 4’裝置組成）提供電供，並保持此類燈具處於良好狀態並根據需要更換燈泡。熒光燈具、檯燈、除上述建築標準熒光燈以外的所有燈具、調光器，以及除建築標準熒光燈控制器之外的所有照明控制器的服務、更換和維護費用應由承租人承擔。出租人還應爲租賃場所提供用於建築標準熒光燈的照明和便於正常操作的一般辦公設備（如電動打字機、臺式電腦、文字處理設備、發聲設備、計算器、電訊設備和網絡服務器以及辦公複印機）所需的電供。出租人應根據需要爲正常使用服務租賃場所的方便用電插座提供電力。在營業時間之後，暖氣和空調將按每小時35美元的費用收取，或部分收取，每層最低收費爲兩（2）小時。由於承租人在營業時間之後使用暖氣、空調或電力的所有額外費用將在每月或部分時間要求承租人支付額外租金，並且承租人不得在未經出租人事先書面同意的情況下安裝具有對任何前述物品有非正常要求的設備，出租人如果認爲此類設備不能安全地在出租場所中使用或者電力服務不足，則可以拒絕提供同意。如果承租人在租賃場所使用或開展產生對溫度、暖氣和空調系統或水電使用產生實質負面影響的產熱設備或設備，出租人或承租人可以在出租場所內安裝補充空調機，並對此的實際成本，其中包括工程和安裝費用以及運營和維護費用，應由出租人要求承租人支付。

7. 改建。 除非另有規定，否則允許進行的任何改建、增設或改進都將由承租方承擔費用。 承租方同意，在沒有出租人事先書面同意的情況下，不得對出租物進行任何改建、增設或改進，該書面同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲。 所有由承租方製作或固定在建築物或出租物上的改建、增設、裝修、櫥櫃或其他固定物品，包括但不限於任何和所有的隔斷、牆壁或欄杆（但可移動的辦公傢俱和設備以及由承租方支付並非固定在建築物上的模塊化櫥櫃除外，這些可以在租約期滿時由承租方拆除，如果此種結束不是由於承租方根據此處違約）。 這些將成爲出租人的財產，並應在租約到期或提前終止時隨出租物一起交還。 然而，出租人保留權利，可以要求承租人拆除由承租人要求安裝的任何鑲板、裝飾、隔斷、牆壁、欄杆、地板覆蓋、展臺或固定設施，通過在租約到期之前或之後十（10）天內向承租人發出有關選擇通知的方式實行；在這種情況下，承租方應當自行承擔成本，在租約到期或提前終止之日或接收此等通知的五（5）天后的日，以後的日期之間，拆除指定物品，並迅速恢復出租物的原始狀態，除合理磨損例外，如果承租方在取走物品後十（10）天內未能進行必要的恢復工作，或者承租方違反租約，出租人可以在指定物品拆除後，迅速恢復出租物至最初狀態，承租方應迅速補償出租人恢復費用。

8. 使用和佔用。

(a) 承租人同意出租的場所僅用於辦公業務，並用於從中開展承租人的業務（「允許使用」）；承租人有權在場所內和內部目錄上使用其選擇的圖形，所有這些將須經出租人事先書面批准。承租人將在建築物前面的外部目錄牌上擁有一個套袖，以及建築物內的電子目錄；否則，出租的場所不得進行任何非法使用；不得在出租場所的任何部分固定、塗漆或展示標誌、名稱、傳說、通知或任何類型的廣告，除非經出租人同意，但該同意不得是不合理的；在租賃終止或到期且無意續約時，承租人將交還並交付出租的場所給出租人，其狀態應與租金起始日期時的出租場所狀態一樣，正常損耗除外。儘管前述，爲了在租約期間至少租用建築物的一個（1）整層樓，或在租約期間每年支付一萬美元（$10,000.00）作爲每年租賃期限內的附加租金，承租人需安裝外部建築物上的標誌，費用由承租人獨自承擔，並須得到出租人的書面批准。此類外部標誌必須在安裝前經出租人書面批准，且必須符合所有政府法律和法規。租約終止或到期時，承租人應拆除此類外部標誌，並將建築物的該部分恢復到租金起始日期時的狀態，正常損耗除外。

(b) 承租人將遵守對土地施加的限制性契約，以及附在此處的規章制度，使用和運營出租的場所和利用建築物的公共區域。 附件D 租賃方所制定的任何其他規則，以及所有法律、條例和任何管理租賃場所的機構的規定。承租方不得使用也不得允許或容忍其他人將租賃場所用於生產、儲存或處理任何有害物質或材料，如現在或今後由任何州法律、聯邦法律或管理租賃場所的機構定義。

9. 保險。

(a) 租賃方同意將租賃場所和建築保險保全或損壞，採用延伸保險，保至完全公平可保價值。承租方不負責修復因偶然火災或其他意外造成的損害。 承租方不得使用或允許在租賃場所上放置任何可能使租賃場所或建築上現有或今後承保的任何保單失效或提高費率的物品。

承租方同意將其貿易裝置、設備和位於租賃場所內、上或周圍的其他財產投保，以防火災造成的損失或損害，採用延伸保險，保至完全公平可保價值。 承租方同意，租賃場所內、周圍或上的所有個人財產僅由承租方承擔風險，出於任何情況，出租方對此的損壞或盜竊不負責任。

(b) 出租方和承租方一致同意，如果租賃場所或其中的任何傢俱、固定設備、機械設備或其他個人財產因火災或其他保險覆蓋的災變而受到損壞或毀壞，根據任何適用的保險單所允許的範圍，雙方對於涉及此類損害或毀滅的任何權利均已放棄。 如果適用，雙方同意盡最大努力確保其獲得的保險單允許此類豁免，並應向彼此出具此類證據。

(c) 在本租約自出租起至完整期限內的任何時間，租賃方應自費爲人身傷害和財產損害提供每一事件100萬美元的綜合公共責任保險。

(d) 出租人將向承租人提供，並且承租人應向出租人提供證明上述保險的保單。承租人提供的所有此類保單應將出租人和出租物所在地的保險人，以及出租物抵押貸款的任何出租人貸款人，列爲額外被保險人，並且應確保出租人和該貸款人在任何取消或條款改變之前至少收到三十（30）天書面通知。

10. 火災或其他意外事故。

(a) 如果在本租賃協議的初始期限的頭三（3）年內或續租期的頭兩（2）年內（如果本租賃協議得以續租），出租物因火災或其他意外事故受損，而修復費用低於出租物當時公允市場價值的50％，並且出租人的貸款人允許的情況下，出租人將在受到損害後儘快使用第9節中提及的保險保單的賠款修復出租物，在通知出租人受損後合理時間內處理，應當充分考慮因出租人合理不受控制的任何原因而導致的延遲；然而，出租人不需要在超出保險賠款額的情況下支出資金以修復或更換承租人有權拆除的任何財產，或者出租人可能要求承租人在本租賃協議終止或到期時拆除的任何財產，而且還規定出租物因承租人或承租人的代理人、僱員或受邀人的行爲或不作爲而導致無法被承租人佔用期間，租金應減少相應出租物無法被佔用的程度，只要損害不是由承租人或承租人的代理人、僱員或受邀人的行爲或不作爲所導致的。

(b) 如果在初始租賃期限的最後兩（2）年內或續租期的最後三（3）年內，出租物受損程度需要修復費用達到或超過前述出租物的公允市場價值的50％，則出租人可以自行決定選擇不修復和恢復出租物，此後出租人可以通過書面通知承租人在此類損害發生後合理時間內選擇終止本租賃協議。在此類通知期間發出的情況下，本租賃協議應終止，承租人對出租物的一切利益應於通知中指定的日期終止，並且租金應按比例分配並支付至火災或其他意外事故受損的時間，或者直至終止的指定日期。

(c) 任何由租戶提供的火災和擴展險保險的保險金應支付給出租人，以實施所需的修理。租戶將配合並協調出租人，確保此類保險金及時處置，以便出租人能夠合理迅速地進行修理。

11. 徵用。如果整個租賃場所或使租賃場所不適合允許使用的部分根據任何法令或徵用權的權利，或由徵地當局以私人購買代替拆遷當局購買，則本租約應自取得產權之日起自動終止，且房租應按當日比例分割。此種終止並不影響任何一方追索賠償徵用當局因徵用而造成的任何損失或損害的權利。任何一方均沒有對另一方因徵用當局對其做出的任何裁決擁有任何權利。

12. 狀況。在租約開始和終止。出租人保證在本租約期限開始時，租賃場所及所有系統（包括供暖、管道、電線、照明、空調、給水和污水）處於良好運作狀態。在本租約到期或提前終止時，租戶應將租賃場所交還給出租人，狀態與出租日相同，僅可除合理磨損。

13. 賠償。租戶同意保衛、賠償和使出租人及其代理、公僕和僱員免受因租賃場所上發生的對人或財產的傷害所造成或部分造成的訴求、責任、損失、成本、損害和費用（包括合理律師費）的賠償，該賠償由租戶發起，或由任何人、公司、公司代表或代租人提出，作者或其工作人員（無論是否在職責範圍內）所侵犯的，或由於對租賃場所的非法使用或租戶觀察或執行的租約中的任何規定的違反、違例或不充分履行的任何事項，以及出租人對租戶因任何建築物佔用或使用產生的任何事務或事情賠償或索賠，以及通過租戶或任何通過租戶或其下方持有或聲稱持有者。租戶同意支付由租戶對租賃場所、其設備或附屬設施的錯誤使用或忽視引起的所有損害，以及對租賃場所造成的所有損壞，以及所有損害由租賃場所引起的使用者或其許可人或其邀請人所造成的損害。對於租戶因任何建築物的居住者（或該居住者的客人、請帖人、承包商和/或僱員）或鄰近或毗鄰土地的所有者或居住者的過失而導致的任何損失或損壞，出租人對租戶不負責。

出租人同意保護、賠償並使承租人及承租人的代理、僱員免受任何主張或侵權、損失、成本、損害和費用（包括合理律師費）的損害，由出租人或出租人的僱員或代理發生的人身或財產損害的事故產生，包括涉及放射性或有害物質的任何行爲或疏忽的全部或部分，.

14. 安靜的享受。出租人同意，在承租人支付租金並遵守本協議和條款的情況下，將租賃物業作爲上述期限內的享有自主權，免受出租人或任何通過出租人聲稱的干擾，但是受本租約條款的約束。

15. 轉讓和轉租。除非另有規定，承租人不得在未經出租人事先書面同意的情況下轉讓或轉租租賃物業，出租人不得拒絕無理由。出租人在決定是否同意轉讓或轉租時可能合理考慮的因素包括（但不限於）：（i）受讓人或轉租人的信用狀況，（ii）所租物業的擬用途，（iii）大樓中是否有其他空置空間，（iv）轉讓方或轉租方是否會騰出出租人擁有的其他空間，（iv）出租人是否正在與申請人談判，或受讓人對其擁有的其他空間簽訂租約，以及（vi）轉讓方或轉租方需要的裝修或特殊服務。出租人不會同意可能導致衝突現有租戶權利的轉讓或轉租。一個同意不應成爲任何進一步同意的依據。出租人對任何轉讓或轉租的同意不會免除承租人在本協議項下的義務和責任。

儘管租賃協議中有相反規定，承租人可以在任何時間分配這份租賃協議或轉租所租賃的場所或其中任何部分，無需出租人的同意，轉讓給所屬實體或任何實體擁有或被所屬實體所擁有的實體，購置承租人絕大部分資產的實體，或與承租人合併的另一家公司（前述任何一種，都屬於「受許可的受讓人」）。在本協議中，「受許可的受讓人」指的是承租人的任何實體，該實體收購承租人全部或部分資產，或被承租人全部或部分收購，或由承租人直接或間接控制，或控制承租人的實體。對於這一定義，控制的含義是指對一家公司的絕大多數持有股權或其他絕大多數的股權或控股權益，如果該實體不是公司，則是指擁有指導該公司或其他實體管理和政策的權力。承租人須提供書面通知及所有合理文件以確認該關聯、收購或合併，並以出租人可接受的形式承租。

16. 違約。

（a）如果在應付租金或根據本協議應付的任何其他金額後的十（10）天內未支付，並收到出租人書面催款通知，該不履行義務即構成承租人的違約，出租人除了擁有可能的其他權利或救濟之外，有權立即或之後任何時間重新進入租賃場所，排除所有人員和財產出租場所。如果承租人忽略在本租賃協議（除支付應付的租金或其他款項外）的任何公約、協議或條件，出租人應書面通知承租人此類不履行情況；如果在發出通知日期後二十（20）天內未糾正此類不履行情況，則視承租人違約本租賃協議，出租人有權立即或之後任何時間重新進入租賃場所，並將承租人趕出，除了出租人因嚴重過失或故意不當行爲產生的效果外，承租人在此放棄因出租人重新進入而可能引起的任何損失賠償要求，並保證出租人免受因此而引起的任何損失、成本或損害（包括由於重新進入而發生的合理律師費和其他費用），這樣的重新進入不應被視爲或被解釋爲強行進入。

(b) 出租人還有權選擇解決承租人的任何違約行爲並將解決的成本計入附加租金。

(c) 如果出租人選擇按照本文所述重新進入租賃場所，或者出租人根據法律程序佔有，它可以選擇終止本租約，或者可以隨時，在不終止本租約的情況下，代表承租人重新出租租賃場所或其部分，出租時間和出租金及其他條款和條件由出租人合理謹慎地確定，有權對租賃場所進行改建和修理，承租人應支付根據本租約截至根據任何此類重新出租開始支付租金的日期應支付的租金數額，以及此類重新出租的費用，包括因此類重新出租而產生的律師費、經紀佣金、租戶改進成本以及因承租人造成的租賃場所損壞而需要的任何修理費用，承租人將在本租約剩餘期限內每月支付此類重新出租所收租金與本租約保留的租金之間的差額，如果從此類重新出租中收取的租金低於本租約中保留的租金。 出租人的此類重新進入或閒置租賃場所不應被解釋爲其選擇終止本租約，除非向承租人發出有關其意圖的書面通知。儘管有此類重新出租但未終止，出租人可能隨時在本節 16 中規定的任何違約事件發生後選擇終止本租約，並可以通過書面通知承租人終止。

(d) 如果出租人因本節 16 中規定的任何違約行爲隨時終止本租約，除了其它補救措施外，它可以從承租人那裏追償由於本租約終止可能遭受的一切損害，包括但不限於合理的律師費和支出以及恢復租賃場所的其他成本，以及在租賃期限剩餘的期限內，按本租約條款應支付的租金和其他金額的超額，超過租賃場所在剩餘規定期限內的合理租金價值。

(e) 如果在本租約期限之前或期間，承租方被宣告破產，或者如果根據聯邦破產法對承租方提起或針對承租方提起訴訟，那麼此類事件應視爲承租方違約，發生此類事件時，出租方應擁有本租約中規定的所有權利和救濟措施，並且承租方應承擔出租方根據法律規定遭受的所有損害。

(f) 如果在本租約期限或任何續約期限之前或期間（1）承租方作出債權人受益的讓與，或者（2）由於承租方的破產或聲稱的破產或其他原因，根據有管轄權的法院的命令爲承租方的財產指定了接收人，或者（3）州或聯邦政府的任何部門或其授權的法院命令的任何官員，由於承租方的破產或聲稱的破產，接管了承租方的業務或財產，或者（4）針對承租方的權益的任何判決執行，並佔用了承租物件內的練習權，那麼，發生任何一個或多個此類事件時，在出租方的選擇下，出租方可以通過書面通知以終止本租約，出租方除了依法因承租方違約而提供的其他救濟措施外，還有權獲得本第16條所規定的損害賠償。

17. 承租方的財產調走。在承租方支付所有應付給出租方的租金且未違約的前提下，承租方有權根據本租約第7條的規定，在本租約到期時將所有傢俱和設備從租賃物件處搬走。

18. 通知。本處提供的任何通知，如爲書面形式併發送（1）通過掛號信，要求回執；（2）通過電子郵件，並請求已讀收據；或（3）通過要求收件人簽字的隔夜快遞郵件承運人，只要接收到即視爲已充分通知，地址如下：

通知 也可通過傳真傳輸，並附有非認證原件硬拷貝或隔夜快遞郵寄，無需簽名， 到上述標題的傳真號碼。發送方的交易報告顯示成功傳送到接收方號碼的證明， 將被視爲接收方在指定時間收到通知。

19. 無 利害關聯。根據本租賃或根據此處規定執行的任何行爲並不被視爲 或被解釋爲在出租方和承租方之間創造主體和代理關係、合夥關係或 合資關係，雙方之間的關係僅爲出租方和承租方或房東和租戶。

20. 完整 理解；修正。本文書包含了雙方關於租賃租賃場所的完整理解和協議， 儘管有任何先前或同時口頭或書面協議或文書，除非此租約的修改是 書面且由全體當事人簽署，否則此租約的修改不生效。

21. 個人 代表、繼承人和受讓人。本協議規定的所有權利和特權應適用於各方的 個人代表、繼承人和受讓人。此處規定的所有責任應約束各方， 個人代表、繼承人和受讓人。

22. 適用 法律。本租賃協議應根據南卡羅來納州法律解釋和適用。

23. 交出物業。承租人將在租期結束或任何續租期結束時，以良好的狀態和條件交還租賃物業，合理的磨損除外。

24. 續租。本租約在第2節規定的租約期滿時到期，無需任何一方的通知，除非在第2節規定的續租條件下另行續租。但特此明確理解，如果承租人在該期限結束後再續租一個月，用於除去其財產以外的任何目的，並且出租人接受該月份的租金，這種續租行爲將視爲另一個月的租約續租，對於每多續租的一個月，出租人接受租金，租金比租約最後一個月支付的租金提高125%，前兩個月之後提高150%。如果出租人需要收回租賃物業，出租人將在續租期結束前給予承租人七(7)天時間騰空出租物業。如果出租人因承租人未在租約到期或租約終止後的終止通知後離開物業而失去了一個潛在的租戶，那麼承租人將對因承租人錯誤地未搬離而導致的任何損害承擔責任。

25. 進入權。承租人同意出租人有權在合理提前通知承租人的情況下，以任何合理的時間進入並許可他人進入租賃物業，以(a)檢查租賃物業，(b)對租賃物業進行改造和維修(包括在進行這些改造或維修過程中在租賃物業內保存和存放所有必要的材料、工具和設備，前提是這種存放不會干擾承租人的使用和佔有，(c)爲出租人合理認爲有必要操作和維護租賃物業的任何目的，(d)向樓宇的潛在購買者或潛在貸款人展示租賃物業，或

(e) 在此租約終止前的一百八十（180）天內，向即將成爲承租人的潛在新承租人展示承租場所，且此類進入不得使出租方對租賃人的業務或財產損失或損害產生任何索賠或訴因，也不得以任何方式影響本租約的義務和契約。

26. 放棄。 出租方或承租方對本協議中包含的任何條款或協議的任何違約的放棄不應被視爲對該等條款或協議或同一或其他條款或協議的任何後續違約的放棄。出租方在此後受理租金並不被視爲對承租方先前違反本租約的任何條款或協議的放棄，除了承租方未支付所接受租金的情況，無論出租方是否在接受該違約時知曉該先前違約。

27. 停止權/屈從關係。

(a) 在出租方要求後的十（10）天內，承租方應在可記錄的形式交付證書給任何擬議的貸款人、受託人或購買人，證明（1）本租約未經修改且完全有效（或者如有修改，已修改後依然有效，並標識這些修改）；（2）已支付租金的日期；（3）據承租方所知，沒有違反本租約且沒有違約事件發生且持續進行，或者指明承租方可能知曉的每個此類違約或違約事件；以及（4）任何其他出租方可能合理要求的信息，旨在出租方的抵押人或建築物潛在買方可以依賴此類聲明。

(b) 本租約在任何時候受制於對租賃場所現有和將來的抵押和信託契約的留置權。儘管承租方無需採取任何行動或行爲來實現此類屈從，但承租方將仍提交併交付進一步的文件，以將本租約置於所需的所有此類抵押和信託契約的留置權之下，以取代租賃場所上第一抵押貸款的留置權。承租方特此永久任命出租方爲其代理人，無法撤銷地代表承租方就承租方而言提交併交付出租方可能要求的任何此類文件。

28. 破產。根據破產法（即美國破產法典，11 U.S.C.段101等，以及任何聯邦，州，外國或其他類似影響的法律），承租人或承租人的受託人被允許並選擇承擔或承擔並轉讓本租約：

(a) 作爲這種承擔或承擔和轉讓的條件之一，承租人或受託人應當清償本租約項下的所有違約，或者提供給出租人充分擔保（下文定義）：(i) 承租人或受託人應在承擔之日起十(10)天內清償本租約項下的所有貨幣違約；和(ii)承租人或受託人應在承擔之日起三十(30)天內清償本租約項下的所有非貨幣違約。

(b) 作爲這種承擔或承擔和轉讓的條件之一，承租人或受託人應當補償，或者向出租人提供充分保證，即自承擔之日起十(10)天內，承租人或受託人應當向出租人補償因承擔之日起產生的任何違約而導致出租人遭受的經濟損失，包括但不限於出租方合理的律師費和支出以及本租約項下適用的任何滯納金，如寫明在出租人發送給承租人或受託人的經濟損失陳述中。

(c) 在承擔的情況下，作爲這種承擔的條件之一，承租人或受託人應向出租人提供能夠保證未來履行本租約項下義務的充分保證，包括但不限於承租人或受託人支付租金的能力的充分保證。

(d) 在承擔和轉讓的情況下，作爲這種轉讓的條件之一，該受讓人應向出租人提供能夠保證未來履行本租約項下承租人義務的充分保證，包括但不限於該受讓人支付租金的能力的充分保證。

(e) 在承擔和轉讓的情況下，與此類轉讓有關的任何和所有款項或其他支付或交付的報酬應支付或交付給出租人（或應信託爲出租人的利益而被迅速支付或交付給出租人），應爲出租人的獨有財產，並且不構成承租人或承租人財產或破產遺產的財產，如《美國破產法典》第101條的含義。

(f) 在承接的情況下，承租人或受託人，以及在承接和轉讓的情況下，該受讓人，將被視爲已經自行承擔從承擔或假設及轉讓之日起產生的本租約項下的所有義務，而無需進一步行爲或文件。承租人和任何此類受託人或受讓人應在要求時執行並交付給出租人一份確認該承擔的文件。

(g) 承租人或受託人承擔本租約，以及將本租約假定並隨後轉讓給受讓人，應受本租約的所有規定，承租人、受託人或受讓人不得違反本租約或任何其他與大樓有關的租約、抵押、融資協議、主協議或其他協議中包含的任何條款。

(h) 儘管租約中有任何相反規定，承租人根據本租約應支付的一切金額，無論是否明確稱爲租金或其它應支付的費用，均構成《美國破產法》第502(b)(6)款及任何其他現行或未來破產法中的類似款項的租金。

29. 環保合規。

(a) 承租人的責任。承租人不得（無論是否存在過失）導致或允許任何具有生物活性或其他危險物質或材料進入大樓或位於大樓所在的土地和出租人擁有的任何周圍土地上，也不得將這些物質或材料存放或排放，除非符合法律或符合行業中針對存儲和使用此類物質或材料的最高標準，並且不得允許將這些物質或物資帶入大樓，除非爲了承租人業務的日常運營，且事先以書面形式通知出租人此類物質或材料的身份。承租人契約並同意，在使用或佔用土地時始終保持並維護，以便符合現行或今後出臺或發佈的所有國家、聯邦、地方和其他政府和監管機構、機構和機構適用於租賃物的法規、法律、規章、命令、許可證和條例，涉及環境事務或規範、禁止或其他涉及石棉和所有其他有毒、放射性或危險廢物和材料的《法律》，包括但不限於《聯邦清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》以及1980年全面環境反應補償和責任法案，隨時修改（以下統稱爲「法律」）。承租人應不時按出租人的要求執行有關承租物中危險物質或材料存在情況的書面聲明、陳述等，就承租人對此的最佳了解和信仰進行聲明。

(b) 承租人 責任。 承租人應使出租人免責，無害，並使其免受任何罰款，罰款，索賠，要求，責任，成本或費用， 任何出租人因承租人未遵守本第29條的規定而招致，或者否則會招致，包括但不限於：(i)使物業符合所有法律並處於無污染狀態的成本， 與入住前狀態相同; (ii)所有適當測試和檢查物業的合理成本，以確保 物業已達到所有法律的規定; (iii)出租人的律師， 工程師和顧問因強制執行並確認符合本第29條規定而發生的合理費用和支出。

(c) 財產。 爲了本第29條的目的，物業應包括本租賃所涵蓋的房地產; 所有的改進措施; 所有與物業相關的個人 財產（包括承租人擁有的財產）; 以及土壤，地下水和表層水 物業，如果物業包括任何地面區域。

(d) 出租人 檢查。 出租人及其工程師，技師和顧問（統稱爲「審計員」）可能會隨時 出租人認爲合適，進行定期測試和檢查（「審計」）物業以確認和監控承租人 遵守本第29條的規定。此類審計應以最大限度地減少對承租人的干擾爲原則; 但是，在所有情況下，審計應符合當前存在的技術的要求 以確認承租人遵守本第29條的規定。承租人應全力配合出租人和審計員進行 此類審計。除非審計披露了承租人實質性未遵守的情況，否則應由出租人支付此類審計的費用，情況僅限於承租人的房屋以及所有後續與承租人 不遵守本第29條規定的審計的成本，在本期限內和之後的三十（30）天內進行（每年不超過兩（2）次審計 每個月），承租人應按需支付。

(e) 租賃商的責任。租戶在本第29條款中約定的條款和承諾，不適用於構成違反任何法律的任何條件或事項: (i)該條件或事項在租戶開始使用或佔用房屋之前已存在； (ii)該條件或事項不是由租戶或租戶的代理人、僱員、官員、合作伙伴、承包商或受邀人全部或部分引起；或 (iii)該違反是由出租人或出租人的代理人、僱員、官員、合作伙伴、承包商、客人、受邀人或其他租戶的行爲或疏忽引起或導致的。

(f) 租戶在租約終止後的責任。本第29條款中約定的條款將在本租約到期或終止後繼續有效，並將持續到出租人及其繼承人和受讓方可能對租戶已同意在本第29條款下向出租人提供賠償的任何費用、責任、費用、罰款或義務產生爲止。

30. 不可抗力。每當租戶或出租人被規定採取任何行動的時間段時，任何延遲由於罷工、火災、地震、洪水、天災、第三方行爲、政府法規或命令、勞動力或材料短缺、戰爭、政府法律、法規或限制、大流行病或任何獨立於各方控制之外的原因應免責，這些原因有時會統稱爲「不可抗力」，但不包括任何一方的財務狀況或任何一方的資金可用性或成本。儘管如上所述，但不論何種情況，不可抗力將不免除租戶按時支付租金或租戶根據本合同應按時支付的任何其他款項義務的要求。

31. 停車。 租戶將有權使用兩個（2）個預留停車位，以及一定比例合理的車庫停車位，不得超過每千（1,000）平方英尺租賃場地的五（5）個停車位，供租戶的僱員和訪客與其他租戶及其僱員和訪客共同使用。 租戶對停車位的使用還應遵守規章制度。

32. AC認證的訂單。

(a) 認證。 承租人特此代表自己及其各個合作伙伴、股東、成員或所有者，承諾：

(i) 無論是 承租人，還是任何個別合作伙伴、股東、成員或所有者，都沒有直接或間接代表任何根據任何行政命令或美國財政部指定爲恐怖分子、「特別指定國家和被封鎖人員」或其他受到外國資產控制辦公室執行或管理的任何法律、命令、規則或法規所禁止或封鎖的個人、團體、實體或國家名稱的人行事；和

(ii) 無論是 承租人，還是任何個別合作伙伴、股東、成員或所有者，都沒有直接或間接代表或在此交易中發起或促使此交易，代表任何該等人、團體、實體或國家行事。

(b) 賠償。 承租人特此同意保衛、賠償和使出租人免受任何違反32(a)節中所列認證的索賠、損害、損失、風險、責任和費用（包括在所有法庭層面上的合理律師費）。

33. 留置權。 承租人無權進行任何行爲或簽訂任何可能在出租人的歸屬地或其他財產上造成或成爲任何留置權、抵押或其他擔保的基礎的合同。不得在對所租場所提供的任何勞務、服務或材料上產生任何施工留置權或其他留置權，以附着於或影響出租人對所租場所的權益。承租人應確保所租場所免受因承租人或承租人的任何代理人、僱員、承包商或代表執行的任何工作、提供的材料或所負的債務而產生的任何留置權。 如果由於承租人或承租人的任何代理人、僱員、承包商或代表的任何行爲或不作爲而針對所租場所提出任何留置權或留置權要求，則承租人應導致其在掛號十（10）天后通過按金或其他方式取消並清除記錄。如果承租人未在十（10）天內清除留置權，則出租人可以清除留置權。 出租人支付的用於清除留置權的金額（無論是直接支付還是通過按金），以及出租人發生的所有行政和法律費用，應根據要求支付額外租金。 在本租約或其他方面下可用的所有其他補救措施之外，本處提供的補救措施應作爲出租人可用的所有其他補救措施的補充。

34. LIMITATION OF DAMAGES AND LIABILITY. Notwithstanding any other provisions in this Lease, Lessor shall not be liable to Lessee for any special, consequential, incidental or punitive damages. If Lessor, or its employees, officers, directors, stockholders or partners, are ordered to pay Lessee a money judgment because of Lessor’s breach of this Lease, such money judgment may only be enforced against and satisfied out of: (i) Lessor’s interest in the Premises, including the rental income and proceeds from sale; and (ii) any insurance or condemnation proceeds received because of damage or condemnation to, or of, the Premises that are available for use by Lessor. No other assets of Lessor or the other parties exculpated by the preceding sentence shall be liable for, or subject to, any such money judgment.

35. SALE OF PREMISES. Lessor may sell the Premises, or any portion thereof, without affecting the obligations of Lessee hereunder; upon the sale of the Premises, or any portion thereof, Lessor shall be relieved of all responsibility for the Premises, or such portion thereof, and shall be released from any liability thereafter accruing under this Lease.

36. INTINTIONALLY DELETED.

37. RELOCATION OF EXISTING FURNITURE. Lessor agrees to facilitate the relocation of Lessee’s furniture, fixtures, and equipment (「FF&E」) from the building located at 651 Brookfield Parkway, Greenville, South Carolina 29615 (「Previous Premises」), to the Leased Premises. The relocation shall be carried out in a professional and efficient manner. Lessor shall bear all costs associated with the relocation and reassembly of the FF&E, including but not limited to, packing, transportation, and unpacking of Lessee’s FF&E. Lessor shall ensure that the relocation is conducted by a licensed and insured moving company, and shall provide Lessee with a copy of the moving company’s insurance certificate prior to the move. Lessee agrees to cooperate with Lessor and the moving company to facilitate the relocation process, including providing access to the Previous Premises as necessary. Lessee shall also prepare an inventory list of the items to be moved and provide a copy to Lessor prior to the relocation. Lessor shall ensure that the relocated FF&E are placed in designated areas within the Leased Premises as directed by Lessee. Any modification or rework of the FF&E shall be at Lessee’s sole cost and expense.

38. 其他。

(a) 對於本租約中的所有術語，單數應包括複數，而陽性、陰性或中性應包括其他性別。

(b) 各節標題僅供方便，不得作爲解釋該節內容含義的依據。

(c) 如果本租約的任何條款或規定，或其適用於任何人或情況，在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其他部分，或將此類條款或規定應用於除被視爲無效或不可強制執行情況之外的人時，均不受影響。

(d) 本租約可能不得記錄，但承租人和出租人同意，在對方方的請求下，就此事項的備案目的，承租人和出租人應以請求方全額支付費用和開支爲條件，共同簽署備忘錄。

(e) 交付鑰匙或其他交付交貨給出租人或出租人員工，除非出租人書面確認，否則不應視爲本租約終止或出租物的放棄。

(f) 如果任何一方在針對另一方違反本租約中的任何規定的法律訴訟中取得勝利，則非勝訴方應承擔勝訴方在所有法院級別的訴訟費用和開支，包括合理律師費。

(g) 對於本租約中規定或提及的所有日期和時間期限，時間至關重要。儘管如此，如果本租約中規定的任何日期或時間期限在週末或聯邦或州法定假日結尾，該日期或時間期限應自行延長至下一個不是週末或聯邦或州法定假日的日子。

(h) 未經出租方和承租方書面簽署，不得對本租約或相關協議進行豁免、更改或修改。

(i) 承租方及承租方的僱員、代理人和受邀人在大樓內使用健身中心應受出租方與承租方和承租方的僱員、代理人和受邀人之間另行協議管轄。

39. 附件和展覽。如下文中有任何附件或展覽，該等附件和展覽應併入本租約併成爲本租約的一部分。

(jj) 附件A - 物業描述

(kk) 附件B - 計劃和規格

(ll) 附件C - 保潔標準

(mm) 附件D - 規章制度

(nn) 租賃補充協議一 - 裝修條款

40. 代表控件; 基本報表。 承租人在本租賃協議生效日期時保證並聲明，承租人未收到任何關於承租人或承租人未來財務狀況受到影響的民事或刑事訴訟、其他私人或政府索賠或訴訟的通知，承租人也不知道有這樣的訴訟或索賠。 在出租人請求時，承租人同意向出租人提供承租人最近一年或季度的、公開披露的、如有的審計完備的財務報表的副本。這些財務報表應當按照一貫適用的會計準則編制。這些財務報表應包括資產負債表和損益表，年度財務報表還應包括財務狀況變動表和相應的說明性陳述。出租人可以將這些財務報表提供給任何有意的或現有的樓房抵押權人或買方。

41. 首選購買權。 出租人同意，在出租與租賃的場地相鄰的任何其他空間（「擴展空間」）之前，將從出租人願意接受的第三方提供的租賃該空間的真正要約的條款（「要約」）提供給承租人。 承租人應有首選購買權（「ROFR」）選擇租賃整個擴展空間，條件與「要約」中包含的條款和條件完全相同（包括但不限於租賃期限），如果承租人決定行使該權利，承租人應在出租人將要約副本交付給承租人後的五（5）個工作日內以書面形式通知行使其ROFR。 如果承租人正確並及時行使ROFR權利，出租人和承租人應立即修改本租賃協議以包括擴展空間在內，條款和條件完全與要約中包含的相同。 如果由於任何原因，承租人未能正確並及時行使ROFR權利，或者承租人正確行使此權利但之後由於任何原因在行使ROFR後三十（30）天內未進入修改租約的協議（除非延誤是由出租人引起），那麼出租人將自由出租擴展空間給另一租戶，條款和條件按照要約的規定，而不承擔任何義務。 第41節.

42. 經紀人佣金。承租方和出租方各自聲明並保證，除了CBRE，Inc.（「出租方經紀人」）和KDS Caine商業房地產（「承租方經紀人」和與出租方經紀人一起，稱爲「經紀人」）之外，與本租賃有關的房地產經紀人，尋找人或其他人沒有以任何方式交易。出租方應根據與該經紀人的單獨協議支付任何應支付給經紀人的佣金或費用。每一方應對由與該方可能在未來聯繫該方與本租賃或本租約的任何修訂或延期有關的任何經紀人，尋找人或其他人（包括但不限於任何聲稱已與被保證方在未來聯繫並與其交易的任何替代或替代經紀人）提出的可能針對另一方主張的任何損害進行賠償並使其免受損害。本段規定應在本租約的到期或提前終止後繼續存在。

[簽名請見接下來的頁面。]

鑑此，當事方已於生效日期簽署並蓋章本租約。

附錄A

房產 描述

[***]

展示B

計劃 和規格

[***]

附件C

清潔標準

[***]

附件D

規章制度

[***]

租約附件編號一【施工照會】

本租賃附件一號（「施工照會」）將詳細說明出租方和承租方在空間規劃、工程、最終車間圖紙，以及任何要在租賃場所完成的改進的施工和安裝方面的權利和義務，以便在租金開始日期之前完成（「承租人改善」）。本施工照會預計這項工作將按照以下時間表的五個階段進行：（i）空間規劃的準備；（ii）最終設計和工程以及最終計劃和施工圖紙的準備；（iii）由承包商（後文所指）準備有關初始承租人改善額外成本的估算；（iv）計劃提交併獲得政府機構的批准；以及（v）在租金開始日期之前由承租人改善進行施工和安裝。

基於下文約定的相互契約，出租方和承租方均同意如下：

1. 空間規劃、設計和施工圖紙。出租方將提供並指定建築師、工程師和空間規劃師，以進行租戶改善的施工，這些專業人員將由承租方承擔費用，該費用將從津貼（後文所指）中扣除，具體如下：

a. 出席與承租人和出租人及/或出租人代理商開會以確定承租方對租賃場所的要求。出租人應提供一份完整的空間方案，由出租人的建築師或空間規劃師制定，以獲得承租方的批准。出租人和承租人應在收到空間方案後的十（10）天內以書面形式批准或不批准該空間方案。

b. 爲承租人的隔斷佈局、反射天花板網格、電話和電源插座、鑰匙和裝飾時間表提供並完成施工圖。

c. 在必要時提供並完成建築標準機械方案（用於安裝空調系統和管道工程以及供暖和電力設施），爲租賃場所的工程提供支持。

d. 所有用於建造和完工承租場所的計劃和施工圖均須經出租人和承租人的事先書面批准。承租方希望對這些計劃或施工圖進行任何更改或修改也須經出租人的事先批准。出租人同意不會無理由地拒絕批准承租場所建造計劃和施工圖，或任何更改或修改；不過，出租人可以獨立和絕對行使權利批准或不批准對承租場所外部可見的任何改進，或者可能影響建築物結構完整性的任何改進。任何出租人對這些計劃和施工圖的批准並不構成對承租人造成的任何延遲的批准，也不被視爲放棄因此類延遲可能產生的任何權利或救濟措施。出租人可以將其對計劃和施工圖的批准視爲條件，如果這些計劃和施工圖需要對Leased Premises所在的建築設計或材料進行更改，還可以將對承租方的計劃和施工圖的批准進一步置於提前支付超過津貼（如下文第3節中所定義）費用的改進的條件之上。

2. 租賃　交付爲改善的外殼。出租人同意在承租人開始承擔租戶改善工程之前（由出租人承擔費用），將租賃物業交付給承租人，部分爲以下內容：

3. 津貼　出租人同意，由其獨自承擔成本，提供每可用平方英尺高達二十五美元整（$25.00）的津貼，總額五十六萬五千八百美元整沒有美分（$565,800.00），視情況對租賃物業的可用平方英尺進行修改，用於設計、工程、安裝、供應和其他建設租戶改善工程，使其成爲建築物的一部分（「津貼」）；否則，承租人完全負責支付與上述第2節中描述的部分「改善的外殼」有關的所有費用。任何超出津貼的租戶改善項目費用（「租戶改善超額費用」）應由承租人在收到出租人發票後及時支付。承租人未能及時支付上述超額費用將構成本租約下的違約。自起租日期起六（6）個月後，承租人未用於租戶改善的津貼部分可轉換爲按照相等月份分期的十二（12）個月期間的租金抵充。

4. 標識和開啓　按照建築標準提供和安裝門牌和/或目錄標識以及套房開鎖服務，由出租人提供並從津貼中扣除。

5. 工作和材料由承租人承擔費用

出租方應選擇持牌的總承包商（「承包商」）進行租戶裝修的施工和安裝。承包商應向出租方和承租方提交租戶裝修費用的書面估算，出租方和承租方應在收到估算書後的五（5）個工作日內以書面形式批准（或駁回）該估算。承包商未經雙方一致並以書面形式批准並交付給承包商的估算不得開始工作。

承租方同意在收到賬單後及時支付與租戶裝修相關的一切超出津貼的費用和開支。此類費用應包括承包商爲執行此項工作和提供此類材料所收取的所有費用（包括承包商的一般條件、管理費用及利潤）。

承租方將對所有電纜、數據、電信、傢俱、固定裝置、電器、設備和傳統辦公室裝修之外的任何其他租戶特定項目負責。

6. 承租方平面交付日期

承租方應獨自對計劃和圖紙的及時書面批准負責，並此處理解時間至關重要。

承租方履行並同意在收到出租方發出的租賃場所平面圖後五日內書面批准該平面圖。承租方承諾並同意在收到出租方發出的租戶裝修最終計劃和施工圖紙後五日內書面批准這些計劃（「承租方平面交付日期」）。至關重要的是，承租方應在承租方平面交付日期前以書面形式批准最終施工圖紙，以便允許出租方有足夠時間審核和批准（或駁回）這些計劃和施工圖紙，與承租方討論出租方認爲必要或理想的任何更改，使承包商能夠估算最初租戶裝修的費用，並在租約規定的時間範圍內基本完成租賃場所。

7. 實質性 完成

a. 當根據出租人和承租人批准的計劃和工作圖紙完成並獲得相關政府主管部門批准（取得入住證或臨時入住證）並由出租人和出租人的建築師證明時，租賃場所應被視爲基本完成，除了可以在租賃場所被佔用後完成而不會對承租人使用租賃場所造成實質干擾的工作和設備和裝置調整（即「敲打清單項目」除外）

b. 儘管有上述情況，如果出租場所的實質性完工由於以下原因而延遲：

(i) 承租人未能在租賃規劃交付日期前批准建設和完工租賃場所的最終計劃和工作圖紙；或

(ii) 承租人對租戶改進或其計劃的任何變更（儘管出租人批准了此類變更）；或

(iii) 承租人要求在承租規劃交付日期後對這些計劃或工作圖紙進行任何更改或修改；或

(iv) 無法獲得承租人要求的非建築標準材料、飾面或設備；或

(v) 由承租人聘用或聘用的任何個人、公司或企業執行任何工作；或

(vi) 承租人或其代理人、代表, 和/或僱員;

那麼，在任何這種情況下，爲了確定租金起始日期，出租物業應被視爲在承包商確定的日期上基本完成了出租物業將被基本完成的日期，如果這種延誤或延誤沒有發生。

8. 材料和工藝。出租人立約並同意所有與出租物業建造相關的工作應以一種良好和熟練的方式執行，使用新材料並符合所有適用的法律法規，以及最終批准的計劃和施工圖紙。出租人同意在完成出租物業的建造方面盡職。承租人應賠償、保護和使出租人及其代理人免受所有損失、成本、可預見和不可預見的、直接或間接的；損害；責任；罰款；起訴；裁決；訴訟；和費用，包括但不限於，清理成本、法庭費用和合理律師費，由於承租人或其受讓人、轉租人、僱員、代理人、受邀人、許可證持有人和承包商進行租戶改造而產生的。

9. 修理和糾正。承租人同意修理和糾正由承租人或其承包商在承租物業中安裝的任何被證明爲因材料、設備或工藝故障而有缺陷的工作或材料。儘管前述，承租人不負責修理或糾正任何由出租人或因出租人或其員工、代理人、受邀人、許可證持有人、轉租人、客戶、顧客或客人的任何行爲或疏忽而被證明存在缺陷的工作或材料。

10. 承租人佔有。承租人佔有承租物業，視爲承租人承認承租物業狀況良好，並且出租人提供的所有工作和材料在入住當天是令人滿意的，除了承租人在開始佔有承租物業後三十（30）天內向出租人書面通知中描述的任何缺陷或未完成工作，以及除非承租人在承租物業使用季節性未使用該設備的季節佔有承租物業時。

11. 在施工期間。在承租方已獲出租方批准的情況下，承租方應被允許合理進入已租用場所，只要這種進入不會干擾或延誤已租用場所的施工工作，目的是爲了進行測量、制定計劃、安裝商業設備，並做任何可能或有必要的其他工作，以便承租方最終能夠進入並在已租用場所經營。

12. 承租方在租賃期滿後將保留所有傢俱，出租方在本租賃期初向承租方提供租賃期限。

12. 租賃開始認證。在已租用場所的實質竣工後（如本租賃附加協議一[施工說明書]中定義），出租方和承租方同意簽署租賃開始日期的認證書，反映租賃開始日期的租賃修改協議。

[本頁故意留白，是租賃協議的最後一頁

[租賃協議的最後一頁]