美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
議程14A
代理文件根據交易所法規第14(a)條
1934年證券交易法
（修正案編號）
由公司提交☒
由非登記人提交☐
請勾選適當的方框：
| ☐ | 初步代理聲明 | ||||
| ☐ | 僅供委員會使用的機密信息（根據規則14a-6(e)(2)允許使用） | ||||
| ☐ | 最終代理人聲明書 | ||||
| ☐ | 確定性的其他資料 | ||||
| ☒ | 根據§240.14a-12張貼的徵求材料 | ||||
Clearwater Analytics Holdings, Inc.
(根據其章程指定的註冊人姓名)
（代表申報人以外的提交代理聲明之人士的姓名）
繳納申報費用（勾選適當方格）：
| ☒ | 無需任何費用。 | ||||
| ☐ | 之前已用預備資料支付的費用。 | ||||
| ☐ | 按照交易所法規 14a6(i)(1) 和 0-11 條款要求的表格計算費用。 | ||||
以下是由Clearwater Analytics Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）於2024年11月6日收盤後舉行的業績發佈會摘錄的一部分。
Jim Cox：
我想快速討論我們的第三季度業績結果，提供第四季度指引，然後花大部分時間分享我們對我們將向股東提供的終止我們稅收债權協議或我們稱之為TRA協議的提案看法。
…
今天除了這些出色的第三季度業績結果外，我們還宣布已提交8-k文件，以及該公司與我們的上市前股東之間關於稅收债權協議的相關代理文件。
在代理文件中，我們要求我們的非關聯股東投票通過終止稅收债權協議的提案，並支付總額7250萬美元給TRA交易對手和某些上市前管理人員。
只有在公司的非關聯股東中多數人投票贊成終止協議時，我們才會終止該協議，該組不包括TRA的任何一方、所有TRA紅利持有人（我們稱之為TRA參與者）、所有具名執行長以及我們與TRA參與者相關的所有董事。
換句話說，除非公司的非關聯股東多數人投票贊成終止TRA，否則我們不會終止TRA協議。
代理聲明中包含了更多細節，我們鼓勵您查看，但我想強調為何董事會和管理層相信終止TRA對所有股東最有利。讓我從一些背景開始。
與我們的首次公開募股(IPO)相關，公司簽署了一項TRA協議，該協議規定我們的上市控股公司向TRA參與者支付公司實現的任何稅收優惠金額的85%，或在某些情況下，被視為實現的稅收優惠金額。
其中之一的條件是，我們的非完全擁有子公司CWAN Holdings的淨資產稅基增加，此增加來自TRA參與者將CWAN Holdings單位轉換為我們上市控股公司A類普通股的交換。
2022年，我們記錄了1160萬美元的TRA費用。
2023年，我們記錄了1440萬美元的TRA費用。到2024年前九個月，我們已記錄了1150萬美元的TRA費用，預計全年TRA費用約為1700萬美元，如無任何和解。
我們尚未支付給TRA參與者2023年或2024年迄今的TRA費用，截至2024年9月30日，我們的資產負債表上記載了與過去產生的TRA負債相關的2880萬美元負債。
未來TRA支付義務的金額和時間本質上是不確定的，取決於未來課稅收入的金額和時間，以及我們的股價等因素，我們估計截至2024年9月30日，從過去的交換和假設未來交換中未來TRA負債的潛在總額為61400萬美元，其中41700萬美元與歷史交換有關，19700萬美元與公司股價在2024年9月30日交換的未來交換有關。
相反，如果TRA的終止獲得公司非關聯股東的多數批准。
公司將結清所有TRA負債，在截至9月30日的賬簿上尚有未支付的2,880萬美元，以及未來所有預估的TRA義務，總額為7,250萬美元。
我們相信這筆交易將為公司帶來多項好處。
首先，與TRA預期的累計開支相比，將帶來顯著的節省。
其次，一旦終止，公司將不需使用現金來資助持續的TRA義務。這將對公司未來的營運現金流產生積極影響，有可能對公司的估值產生影響，如果公司的估值是基於現金流而定。
最後，終止TRA將消除當公司釋放我們目前在逆延遲稅資產餘額上維持的評價抵押時的需要錄入大額負債的情況，無論是何時。
通過消除錄入負債的可能性，我們認為公司將更有能力完成策略性交易，並為股東提供更多關於公司未來財務表現的確定性。向TRA參與者支付的款項不受他們是否繼續持有CWAN Holdings或公開公司的任何擁有權的條件限制。由於公司目前的現金狀況良好，而且某些TRA參與者仍然是重要股東，因此與其他股東的利益保持一致，而這可能會在將來發生變化，我們認為現在是終止稅收可收回協議的正確時機。
舉例來說，在2023年初，公司普通股中有超過17700萬C類和D類股票，這些股票只由TRA參與者持有。
那個數字在2023年年底降至約11500萬C類和D類股票，如今，只剩下不到7500萬C類和D類股票。
基於這些原因，我們相信現在執行TRA終止是對資源的良好且有利於股東的使用。
我們希望您能夠同意，我們都很高興將最終的決定是否繼續進行交由我們的股東來做。因此，我將這個問題移交給Sandeep提供一些結束的想法。
Sandeep Sahai:
我想感謝Clearwater團隊。這些成果是非凡的，但並非由Jim或我還有Subi單獨創造。而是由整個團隊共同努力。
我也想抽時間感謝董事會特別委員會，他們在將TRA終止提案提交給我們股東進行投票認可的過程中做出了非凡的工作。
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以下是公司於2024年11月6日盤後交易後通過的投資者演示所包含的部分幻燈片摘要:
前瞻性陳述
本溝通包含根據1933年修訂的《證券法》第27A條和1934年修訂的《證券交易法》第21E條所包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般涉及未來事件或公司未來的財務或營運表現。在某些案例中，您可以通過這些帶有“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“即將”、“可能”、“有意”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等字詞的前瞻性陳述來識別。本溝通中的前瞻性陳述包括但不限於關於修訂生效時間，TRA Buyout完成，關於TRA Buyout預期收益，以及關於公司未來期間預期表現的陳述。公司對於這些事宜的期望和信念可能沒有實現，實際結果和事件受風險與不確定因素的影響，這些因素可能導致公司無法滿足修訂生效的條件，包括獲得公司的非關聯股東批准的要求，由於TRA Buyout導致管理注意力從公司正在進行的業務活動轉移所產生的風險，為了與TRA Buyout有關支付的重大交易成本所產生的風險，以及可能因TRA Buyout而產生的法律訴訟風險，以及適用法律的變化或影響公司應計收入的波動，這可能影響公司實現TRA Buyout預期收益的能力。本溝通中的前瞻性陳述也受其他風險和不確定因素的影響，包括更詳細地描述在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括公司截至2023年12月31日的年度報告於2024年2月29日提交，截至2024年9月30日的季度報告，代理術語(如下定義)以及公司向SEC提交的其他定期報告中更全面描述的風險和不確定因素。本溝通中的前瞻性陳述基於公司於此起日期內獲得的信息，公司放棄更新任何前瞻性陳述的要求，除非法律另有要求。
更多資訊及尋找方式
關於終止其稅收預付協議（“修訂”）和TRA Buyout（在代理人聲明中定義），公司於2024年11月6日向SEC提交了一份14A日程表的代理人聲明（“代理人聲明”），涉及其股東特別會議。本通訊並非代理人聲明或其它公司可能在與修訂和TRA Buyout相關的情況下向SEC提交或發送給股東的文件的替代品。 公司敦促您仔細閱讀代理人聲明和其餘與修訂和TRA Buyout相關的文件，因為它們將包含有關公司、修訂和TRA Buyout及相關事項的重要信息。投資者將能夠在SEC維護的網站www.sec.gov上免費獲得公司向SEC提交的代理人聲明和其他相關文件（一經提供）。 投資者還將能夠通過訪問公司網站的投資者部分https://investors.clearwateranalytics.com/overview/default.aspx免費獲得公司向SEC提交的代理人聲明和其他文件（一經提供）。
誘募參與者
公司及其某些董事、高級管理人員和員工可能被視為在與修訂和TRA Buyout有關的情況下從公司股東那裡徵求代理人投票的參與者。有關根據SEC規定可能被認定為在與TRA Buyout有關的情況下從公司股東那裡徵求代理人投票的人士的信息，包括他們各自的直接或間接利益（通過持有證券或其他方式），均載於代理人聲明中。 您也可以在公司於2024年4月29日向SEC提交的其2024年股東年度大會的公司明文代理人聲明中或在公司的董事和高級管理人員相關的附加信息。
截至2023年12月31日的年度10-k表格，已於2024年2月29日向SEC提交，以及由公司與SEC提交的其他文件。您可以使用上述聯繫信息向公司索取這些文件的免費副本。