EX-10.14 2 ardt-exhibit1014xq324.htm EX-10.14

圖表10.14

執行版本

本第2號修正案，日期為2024年9月18日（本「修正案」），是

所訂立 TPS HEALTH PARTNERS，Inc.是德拉瓦州的一家公司（

“借款人”), ARDENT HEALTH PARTNERS，Inc. （f/k/a Ardent Health Partners，LLC），德拉瓦州

公司（「母「）、擔保人、貸方方和 美國銀行，不適用，作為

附加2024年期限b警告（定義見 附件A）和作為行政代理人（定義見

下文提到的現有信貸協議）。

W I t N E S E t H：

鑑於，借款人、父母、擔保人、貸方不時發生

且行政代理人是某些修訂和重述的定期貸款信貸的一方

日期為2021年8月24日的協議（經修訂、重述、修改和重述、補充或

在本協議日期之前不時進行其他修改，「現有 信貸協議”);

鑑於，（i）每個轉換預算文件（定義見 附件A）已經同意了，

根據本文規定的條款和條件，同意本修正案並擁有其所有

未償初始定期貸款（定義見 附件A）（或通知和分配的較小金額

由首席供應商（定義如下））轉換為

2024年b期貸款的等值本金金額（定義見 附件A）有效自

第2號修正案生效日期（定義如下）（「轉換後的2024年B期貸款“)、(Ii)各

非轉換同意貸款人(定義見附件A)已就設定的條款和條件達成一致

在此，同意本修正案，並預付其所有未償還的初始期限貸款

並將以轉讓方式向額外的2024年b期貸款人購買2024年a期b期貸款

本金，相當於此類初始定期貸款的本金(或以下較小的金額

由牽頭安排人通知並分配給該非轉換同意貸款人)和(Iii)

2024年b期貸款機構已同意為2024年b期貸款提供資金，本金金額相當於

未轉換為2024年b期貸款的任何未償還的初始期限貸款本金

上文第(I)款所述的第2號修正案生效日期(“2024年附加條款b

貸款“)，其收益將由借款人用於全額償還該未轉換的首期貸款

定期貸款；

鑑於，在符合本協定規定的條款和條件的情況下，(I)2024年b

貸款應由“定期貸款”和“貸款”構成；及(2)每個2024年的定期貸款機構應成為

“定期貸款出借人”和“出借人”(如果這種2024年定期b出借人還不是出借人或期限出借人

貸款出借人(如適用)，並應擁有所有權利和

持有定期貸款的貸款人的義務；

鑑於，根據現有信貸協定第2.16及11.01節，

借款人可以修改現有的信貸協定，每個貸款人提供再融資條件

貸款和所需的貸款人，並由行政代理確認；

鑑於本合同的借款方、行政代理和貸款方

希望根據本協定規定的條款修改現有的信貸協定；

鑑於，美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.和摩根士丹利

Advanced Funding，Inc.將擔任本修正案(

“牽頭安排人“)和Capital One，National Association將擔任此次活動的聯席管理人

修訂內容

-2-

因此，現在，考慮到房舍和其他好的和有價值的

對價，在此確認所有費用的充分性和收據，本合同雙方

茲同意如下：

第1款.定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有

經本協定修訂的現行信貸協定中賦予該等條款的各自含義

修訂內容如下：修訂後的信貸協議”).

第2款.現有信貸協議的修訂和同意. 有效

截至第2號修正案生效日期（定義如下），現有信貸協議特此

通過刪除的文本（以與以下示例相同的方式進行文本指示：

打擊文本）並添加雙引號文本（以與

以下示例： 雙加線的文本）如現有信貸協議頁面中規定的

作為附件A附於此。

第3款.修正案生效的條件. 這項修正案

應於日期生效（該日期稱為「修正案2生效

日期「），當滿足以下條件時：

(a)(i)借款人和擔保人應已簽署並交付

行政代理本修正案的對應方，（ii）各轉換預算通知書和

每個非轉換同意的貸款人應已簽署並交付本協定的副本

《行政代理修正案》，(三)新增的2024年b期貸款人應已執行

並將本修正案的副本提交給行政代理，(Iv)所需的貸款人

應已簽署本修正案的副本並將其提交給行政代理，以及(V)

行政代理人應當簽署了本修正案的副本；

(b)借款人支付所有合理費用，並有檔案證明是合理的

行政代理和首席調度員的自付費用，包括

在第2號修正案生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票，報銷或

支付所有合理的自付費用(包括合理的法律費用和

CaHill Gordon&Reindel LLP，行政代理和首席安排人的律師)；

(c)第四節所載貸款方的陳述和擔保

本聲明在所有重要方面均應真實、正確(不得複製任何重大限定詞

在第2號修正案生效之日及截至該日為止)，但如

陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證

保證在所有重要方面都是真實和正確的(沒有任何重大限定詞的重複

其中所載的)；

(d)在緊接第2號修正案生效日期之前及之後，沒有違約

或者違約事件已經發生並且仍在繼續；

(e)行政代理應已收到(I)本組織的副本

借款人的證明文件在最近的日期是真實和完整的，由適當的

國家或其成立或組織的其他司法管轄區的政府當局，如

適用，並經借款人的祕書或助理祕書證明是真實和正確的

截至第2號修正案生效之日的實質性方面(或者，由

負責官員確保在生效日期不對提交的組織檔案進行修改

-3-

自生效日期以來發生的)，(2)該等決議或其他行動的證書副本，

借款方負責人的任職證書和/或其他證書

行政代理人可在第2號修正案生效日期前合理要求證明

獲授權以負責人身分行事的每名主管人員的身分、權力和能力

與本協定和借款人作為借款人的其他貸款檔案有關的高級職員

一方和(Iii)行政代理可能合理地提供的檔案和證明的副本

在第2號修正案生效日期前提出要求，以證明借款人組織妥當或

成立並有效存在，信譽良好，有資格在其狀態下從事業務

組織或組織；

(f)借款人在發放2024年b期貸款後，應立即擁有

根據經修訂的信貸協定，(一)預付所有初始期限貸款(初始期限貸款除外

在緊接修正案第2號生效之前未償還的2024年b期貸款)

日期和(Ii)向所有初始期限貸款人支付所有應計和未付的利息、費用或其他未付款項

緊接第2號修正案生效前未償還的初步定期貸款的數額

日期至第2號修正案生效日期，但不包括在內；

(g)行政代理人應在形式和實質上合理地收到

令其滿意的是，習慣的UCC、稅收和判決留置權蒐索的結果；

(h)行政代理機構和提供2024年期B期貸款的每個貸款人應

在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到：(I)所有

銀行監管機構根據適用的《知情權》要求提供的檔案和其他資訊

和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和

(2)借款人在實益所有權下有資格成為“法人客戶”的範圍

法規，在每一種情況下，與借款人有關的受益所有權證明

該人在修訂前至少十(10)個工作日以書面提出合理要求

第2號生效日期；以及

(i)行政代理人應為每一抵押財產收到(I)

完成“貸款年限”聯盟緊急事務管理署標準洪水風險確定

和(Ii)抵押財產位於聯盟緊急情況所確定的區域內

管理機構(或任何後續機構)作為與洪災有關的特殊洪災危險區域

根據洪水保險法，已經提供了保險，這是關於特殊洪水風險的通知

借款人和適用貸款方妥善履行的地區狀況和洪災援助

與其有關的事項，連同承保範圍的副本或證明書，以及申報頁

與現有信用證第7.07(B)節所要求的保險單有關

協定。這一條件已經得到滿足。

為確定是否符合本第3節規定的條件，由其

執行本修正案，每個轉換同意的貸款人和每個不轉換的同意

貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意每一份檔案

或根據該條例規定須由上述人士同意或批准，或可接受或滿意的其他事項

轉換同意貸款人或該等非轉換同意貸款人(視情況而定)，除非

行政代理應已收到該轉換同意貸款人或該非同意貸款人的通知-

在建議的第2號修訂生效日期前(視乎情況而定)轉換同意貸款人

指明其反對意見。5為免生疑問，第2號修正案的生效日期為

2024年9月18日。

-4-

第4款.陳述和保證：自第2號修正案之日起至今

生效日期，在本修正案生效後，各借款方聲明和擔保如下

以下是：

(a)各借款人對本修正案的執行、交付和履行

已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(I)

違反該人的任何組織檔案的條款；(Ii)與或導致任何

違反或違反，或根據(A)任何重大合同義務設立任何留置權

(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或判令

或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(Iii)違反任何法律(包括，

但不限於，法規U或法規X)；(Iv)導致對任何

適用於任何貸款的業務、經營或財產的許可證、許可證或其他批准

或(V)對任何貸款方參加任何醫療保險的能力造成重大不利影響

補償方案(除第(Ii)(A)、(Iii)和(Iv)款情況下不能合理地

預計會產生實質性的不利影響)。

(b)本修正案已由符合以下條件的各借款方正式簽立和交付

本修正案構成各借款方的法律、有效和具有約束力的義務

即本合同的一方，可根據其條款對每一上述借款方強制執行，但下列情況除外

可執行性可能受到適用的債務人救濟法或與以下方面有關的衡平原則的限制

可執行性。

(c)借款人和對方借款人的陳述和擔保

經修訂的信貸協定第六條或任何其他貸款檔案所載資料屬實，且

在所有重要方面都是正確的(如果任何這樣的陳述或保證已經在所有方面正確無誤

受重要性的限制)在第2號修正案生效之日並截至該日，除非

陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應是真實的，並且

在所有重要方面都是正確的(如果任何這樣的陳述或保證已經在所有方面正確無誤

由重要性限定的)在如此早的日期。

(d)不存在違約或違約事件，也不會因下列情況的有效性而導致違約

這項修正案，包括2024年b期貸款的發生。

(e)自第2號修正案生效之日起，據所知

借款人，在以下日期或之前提供的任何受益所有權證明中包含的資訊

第2號修正案與本協定有關的任何貸款人的生效日期是真實和正確的

所有的尊重。

(f)母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第5款.豁免。擁有預付的初始定期貸款的貸款人

與發放2024年b期貸款有關，但不構成非轉換同意

貸款人或轉換同意的貸款人應有權享受現有的3.05節的利益

與此有關的信貸協定。未轉換的同意貸款人和轉換

同意的貸款人特此放棄現有信貸協定第3.05條的利益

關於提前償還與本修正案有關的初始定期貸款的問題。這

修改應構成關於初始期限貸款和貸款人的預付款通知

本修正案的一方特此免除關於以下事項的任何額外的預付款通知要求

與本修正案相關的預付初始期限貸款。

-5-

第6款.修正案的效力：除在此明確規定外，本

修正案(在生效時和在生效時)不得更改、修改、修改或

以任何方式影響下列條款、條件、義務、契諾或協定

現有信貸協定或現有信貸協定的任何其他條款或任何其他貸款

檔案，所有這些檔案都已得到所有方面的批准和確認，並應繼續全面有效。

自第2號修正案生效之日起，現有信貸協定中的每一處均提及“本

協定、“本協定”或具有類似含義的詞語，並相互引用

現有信貸協定的貸款檔案(包括但不限於

“本信用證項下，”“其”及類似含義的詞語)應指並參照現有信用證

經修改的協定，本修正案和現有的信貸協定應理解為

並被解釋為單一文書。本修正案應構成一份關於

第2號修正案生效日期。

第7節費用和開支。借款人同意按照

現有信貸協定第11.04節的條款均為合理的、有檔案記載的自付條款

行政代理人與製作、複製、

本修正案的執行和交付(包括律師費)。

第8款.可互換性。自第2號修正案生效日期起及之後，

各方應處理所有2024年b期貸款(無論是以現金形式發放，還是以初始期限交換)

貸款)作為美國聯盟所得稅的一部分可替代部分。

第9款.同行。本修正案可在任何數量的

本合同的對等方和不同的當事人在單獨的對等方上，每一份在如此簽立時和

交付的應是正本，但所有正本應共同構成一份文書。

由本合同各方簽署的一套副本應送交借款人和

管理代理。以傳真方式交付本修正案的簽字頁

傳輸或電子傳輸應與手動執行的

這裡的對應物。本協定和任何檔案、修訂、批准、同意、資訊、

與本協定相關的通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個

“通信“)，包括規定須以書面作出的通訊，可採用

電子記錄(定義如下)，並可使用電子簽名(定義)執行

以下)，包括但不限於傳真和/或.pdf。每一貸款方、行政部門

代理人和本合同的每一方貸款人同意，任何電子簽名(包括

限制、傳真或.pdf)對任何通信或與其關聯的任何通信均應有效，並對

與手動原始簽名具有相同程度的人員，並且由

電子簽名，將構成此人可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務

根據其條款對該人提起訴訟，其程度猶如以人手簽立

簽名原件已送達。任何通信都可以在盡可能多的對等方中執行

必要或方便，包括紙質和電子對應物，但所有此類對應物都是

一個相同的通信。為免生疑問，本款下的授權

可包括但不限於使用或接受具有以下條件的手動簽署的紙質通信

已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)，或電子簽名

轉換為另一種格式的通信，用於傳輸、傳遞和/或保留。這個

管理代理和每個貸方可以根據其選擇創建任何

以影像電子記錄形式進行的通信(“電子版“)，應被視為

在該人的正常業務過程中製作的，並銷毀原始紙質檔案。全

-6-

電子記錄形式的通信，包括電子副本，應予以考慮

所有用途的原件，並應與檔案具有同等的法律效力、有效性和可執行性

唱片。儘管此處包含任何相反的內容，但管理代理不受

接受任何形式或任何格式的電子簽名的義務，除非

行政代理按照其批准的程式；此外，在不限制

如上所述，(I)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，

行政代理和貸款人應有權依賴任何此類電子簽名

據稱是由任何貸款方或其代表在沒有進一步核實的情況下提供的，以及(Ii)應要求

在管理代理的任何電子簽名之後，應立即手動執行，

原始的對應物。就本協定而言，“電子記錄「和」電子簽名“將擁有

分別由USC第15條第7006條賦予它們的含義，因為它可能會不時修改。

第10款.關於再融資的通知根據本修正案，借款人特此聲明

請求借入2024年B期貸款，本金總額為777,500,000.00美元，

該等借款須於修訂第2號生效日期作為定期SOFR貸款作出，並須

根據修訂的信貸協定，利息期限將於2024年9月30日結束。

修正案應構成關於2024年b期貸款和每個2024年期貸款的貸款通知

乙方特此免除修改後的第2.02(A)節規定的任何事先通知要求

信貸協議。

第11條。承認和非宗教式。本合同各借款方特此通知

明確承認自第2號修正案生效之日起，(I)其在

它作為締約方的安全協定和其他附屬品檔案得到確認並繼續存在

在連續的基礎上充分有效，(Ii)其根據

安全協定和其他抵押品檔案得到重申，並繼續完全有效，

在本修正案生效後，(三)除其他事項外，義務包括

的本金、利息及溢價(如有的話)的到期及準時支付

貸款(包括但不限於2024年B期貸款)和(四)除明文規定外

在此，本修正案的執行不應視為放棄下列任何權利、權力或補救措施

行政代理或貸款人，構成對任何規定的棄權，或被解釋為，或被

旨在被解釋為任何貸款檔案的更新或用於實現

根據現有信貸協定或擔保或擔保的文書未履行的義務

相同，哪些文書應保留並繼續充分有效。在不限制

前述的概括性，其中描述的抵押品檔案和所有抵押品

應繼續保證償還貸款方在現有信用證項下的所有債務

協定和其他貸款檔案，在每種情況下，經本修正案修訂。

第12條。適用法律。*本修正案受下列規定管轄：

並按照紐約州的法律解釋

適用於完全在上述範圍內訂立和履行的協定

州政府。

第13條。標題描述性。列出幾個章節的標題和

本修正案各款的插入僅為方便起見，並不以任何方式影響

本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名頁如下]

[熱切-第2號修正案簽名頁]

特此證明，雙方已促使本修正案由以下人員執行

截至上文第一條所寫日期，其各自的官員已獲得正式授權。

TPS HEALTH PARTNERS，Inc.

作者：/s/ Ashley m. Crabtree

姓名：阿什利·m。Crabtree

標題：高級副總裁、財務主管

ARDENT HEALTH PARTNERS，Inc.

作者：/s/ Ashley m. Crabtree

姓名：阿什利·m。Crabtree

標題：高級副總裁、財務主管

ARDENT LEGACY HOLDINGS，LLC

LHP醫院集團有限公司

AHS NEWCO 17，LLC

AHS NEWCO 18，LLC

AHS俄克拉荷馬，LLC

AHS HILLCRESt HEALTHCARE SEARCH Em，LLC

AHS CLAREMENt Company，Inc.

AHS EASt德克薩斯州健康諮詢有限責任公司

BSA健康協會Amarillo，LLC

AHS KANSAS HEALTH CLAREm，Inc.

西南醫療協會有限責任公司

LOVELACE HEALTH SEARCH Em，LLC

AHS ALBUQUERQUE HOLDINGS，LLC

LHS服務公司

AHS Claremore地區醫院有限責任公司

AHS俄克拉荷馬心臟有限責任公司

AHS醫療保健醫院有限責任公司

AHS亨利埃塔醫院有限責任公司

AHS俄克拉荷馬物理集團有限責任公司

AHS HILLCRESt醫療中心，LLC

AHS會員服務

俄克拉荷馬州有限責任公司

AHS PRYOR醫院有限責任公司

貝利醫療中心有限責任公司

AHS Southcrest醫院有限責任公司

AHS TULSA HOLDINGS，LLC

BSA醫院有限責任公司

BSA HEALTH SEARCH Em SEARCH，LLC

BSA HEALTH SEARCH Em HOLDINGS，LLC

BSA物理學家集團有限公司

BSA HARRINGTON PHESCIANS，Inc.

BSA Amarillo DIAGNOSTIC INTERNIC，Inc.

[熱情-第2號修正案的簽名頁]

LHP Operations Co.，LLC

LHP CLAREMENT Services，LLC

LHP德克薩斯州物理學家有限責任公司

LHP MONTCLAIR LLC

LHP帕斯卡谷有限責任公司

LHP POCATELLO，LLC

LHP HH/KILLEEN，LLC

LHP BAY County，LLC

LHP IT Services，LLC

LHP TEXAS MD Services，Inc.

雅典醫院有限責任公司

迦太基醫院有限責任公司

亨德森醫院有限責任公司

傑克遜維爾醫院有限責任公司

匹茲堡醫院有限責任公司

奎特曼醫院有限責任公司

泰勒地區醫院有限責任公司

康復醫院有限責任公司

特殊醫院有限責任公司

東德克薩斯控股有限責任公司

ETMC物理集團有限公司

EASt TEXAS Air One，LLC

新墨西哥心臟學院有限責任公司

AHS德克薩斯州有限責任公司

AHS BSA，LLC

AHS PSO，LLC

AHS Acquisitions，LLC

作者：/s/ Ashley m. Crabtree

姓名：阿什利·m。Crabtree

標題：高級副總裁、財務主管

[熱情-第2號修正案的簽名頁]

美國銀行，不適用,

作為2024年附加條款b

作者：  /s/克雷格·德爾杜卡

姓名：克雷格·德爾杜卡

標題：副總裁

美國銀行，不適用,

作為行政代理人

作者：  /s/ Don b。Pinzon

姓名：唐·B。Pinzon

標題：副總裁

[熱情-第2號修正案簽名頁格式]

茲證明，下列簽署人已簽署本修正案

並於上文首次寫明的日期由妥為授權的人員交付。

定期貸款貸方

☐同意和皈依(無現金結算)以下簽署人在此選擇為“皈依者”

並不可撤銷地無條件地同意本修正案，並同意

全部本金(或通知並分配給的較少的數額)的折算

由牽頭安排人簽署的)自修正案生效的初始期限貸款

第2號生效日期。

☐同意和重新分配. 以下簽署人在此選擇為“非皈依同意書”

貸款人“，並且不可撤銷和無條件地(A)同意本修正案和預付款

其初始定期貸款的全部本金金額，以及(B)同意以下列方式購買

2024年額外的b期貸款人根據

經修訂的信貸協定，2024年b期貸款，本金金額等於本金

已預付的初始定期貸款的金額(或通知並分配給

(由首席編排員簽署)。

[貸款人名稱]

作者：

姓名：

標題：

基金經理姓名（如有）：_

[If需要第二次簽名：

作者：

姓名：

標題：]

[熱情-第2號修正案的簽名頁]

附件A

信貸協議

[熱情-第2號修正案的簽名頁]

附件 A

交易 CUSIP 數量：

00130 MAH 7初始貸款Custip

編號：00130 MAJ 3 2024 Term B 貸款

CUSIP 數量： 00130 MAK 0

修訂 和 重列 TERM 貸款 信用 協議

日 作為 的 八月 24, 2021,

修正的 第1號修正案，日期為2023年6月8日, 和

作為 修訂 通過 修正案 號 2, 日 作為 的 九月 18,

2024,

之間

AHP 健康 合作夥伴， 公司，

作為 借款人，

ARDENT HEALTH PARTNERS，Inc.

（f/k/a 殷切 健康 合作夥伴， 有限責任公司),

作為 父母，

和

一定的 的 ITS 附屬機構，

作為 的 擔保人，

銀行 的 美國， 不適用，

作為 行政 特工，

和

的 其他 貸款人 黨 本協議

安排人：

美國銀行，北美，

巴克萊銀行有限公司，以及

摩根大通 大通 班克，

不適用，

作為 聯合 鉛 安排行 和 聯合 書 跑步者

[熱情-第2號修正案的簽名頁]

第一資本，不適用. 和

區域 資本

市場，

作為 共-經理

i

表 的 內容

頁面

文章 I

定義 和 會計 方面

1.01定義 條款2

1.02其他 解釋性 規定50

1.03會計 條款5051

1.04捨入5152

1.05引用 到協議和 法律5152

1.06倍 的 天5152

1.07籃子 分類52

1.08有限 條件 收購5253

1.09司5354

1.10修正案 和 重述5354

1.11興趣 率54

文章 II

的 承諾 和 借貸

2.01Term 貸款5455

2.02借款; 轉換 和 Continuations 的 貸款5455

2.03[保留]5657

2.04[保留]5657

2.05預付款項5657

2.06終止 或 減少 的 承諾5860

2.07還款 的 貸款5860

2.08興趣5960

2.09費5961

2.10計算 的 興趣 和 費5961

2.11證據 的 債務5961

2.12付款 一般6061

2.13共享 的 付款6263

2.14增量 借貸6264

2.15違約 貸款人6466

2.16再融資 修正案6567

2.17擴展 Term 貸款6768

2.18相對 權利 協議 分配6870

文章 III

稅收， 產量 保護 和 非法性

3.01稅7072

3.02非法性7375

3.03無法 到 確定 率7375

ii

頁面

3.04增加 成本 和 減少 返回; 資本 充足7577

3.05資金 損失7677

3.06事項 適用 到 全 請求 為 補償7678

3.07生存7778

文章 IV

擔保

4.01的 擔保7778

4.02義務 無條件7779

4.03復職7980

4.04一定的 額外 豁免7980

4.05補救辦法7980

4.06權利 的 貢獻7981

4.07保證 的 付款; 繼續 保證8082

4.08有限 保證 通過 租戶 附屬公司8082

第五條

條件 先例

5.01條件 到 有效 日期8182

第六條

表示 和 保證

6.01存在， 資格 和 功率8384

6.02授權; 沒有 違反8385

6.03政府 授權; 其他 同意8385

6.04結合 效果8485

6.05金融 聲明; 沒有 材料 不利的 效果8485

6.06訴訟8486

6.07合同 義務8586

6.08所有權 的 財產; 留置權8586

6.09環境 合規8586

6.10保險8687

6.11稅8687

6.12ERISA 合規8688

6.13附屬公司8788

6.14保證金 法規; 投資 公司 法8788

6.15公開8789

6.16合規 與 法律8889

6.17知識 財產; 許可證， 等8890

6.18償付能力8990

6.19完善 的 安全 利益 在 的 抵押品8990

6.20[保留]9091

6.21券商 費9091

6.22勞動 事項9091

iii

頁面

6.23欺詐 和 虐待9091

6.24許可 和 認證9092

6.25反恐 法律; 反腐敗9192

6.26影響 金融 機構9192

6.27HMO 實體9193

第七條

平權 盟約

7.01金融 報表9293

7.02證書; 其他 信息9394

7.03通知9697

7.04支付 的 稅9798

7.05保存 的 存在， 等9798

7.06維護 的 性能9899

7.07維護 的 保險9899

7.08合規 與 法律98100

7.09書 和 記錄99100

7.10檢查 權利99101

7.11使用 的 收益100101

7.12額外 子公司； 額外 擔保人100101

7.13ERISA 合規101102

7.14承諾 資產101102

7.15年度 評價103104

7.16變化 在 Nature 的 業務103104

7.17結賬後 事項103104

7.18合規 與 條款 的 碩士 租賃103104

第八條

否定契諾

8.01留置權103105

8.02投資107108

8.03負債111112

8.04基本原理 變化115116

8.05處置116117

8.06限制 付款116117

8.07[保留]119120

8.08交易 與 關聯公司119120

8.09繁重 協定120121

8.10[保留]121122

8.11[保留]121122

8.12[保留]121122

8.13預付款 的 次級 負債纍纍， 等121122

8.14組織 文件; 財政 年; 修正案 到 碩士 租賃121122

8.15侷限性 對 母122123

8.16侷限性 對 的 ETMC JV122123

iv

8.17需 支付 公司間 注意124125

8.18HMO 實體124125

第九條

災難事件和補救措施

9.01事件 的 默認124125

9.02補救辦法 後 事件 的 默認127128

9.03應用 的 資金128129

第十條

行政代理機構

10.01任命 和 授權 的 行政 劑128129

10.02代表團 的 職責129130

10.03責任 的 行政 劑129130

10.04信賴 通過 行政 劑129130

10.05通知 的 默認130131

10.06信用 決定; 公開 的 信息 通過 行政 劑130131

10.07賠償 的 行政 劑131132

10.08行政 劑 在 其 個人 容量131132

10.09繼任者 行政 劑131132

10.10行政 劑 可以 文件 證明 的 索賠; 信用 招標132133

10.11抵押品 和 擔保 事項133134

10.12其他 代理人; 聯合 書 跑步者 和 經理134135

10.13沒有 諮詢 或 信託 責任134135

10.14開脫罪責 規定135136

10.15權利 作為 貸款人136137

10.16扣繳 稅136137

10.17相互債權人 協定； 相對 權利 協議136137

10.18一定的 ERISA 事項137138

10.19恢復 的 錯誤 付款138139

Xi文章

雜項

11.01修正案， 等139140

11.02通知 和 其他 通訊; 傳真 複本141142

11.03沒有 放棄; 累積 補救辦法142143

11.04律師 成本， 費用 和 稅142143

11.05賠償 通過 的 借款人142143

11.06付款 集 一邊143144

11.07接班人 和 分配143145

11.08保密148149

11.09抵銷149150

11.10興趣 率 限制149150

11.11同行149150

11.12一體化150151

v

11.13生存 的 申述 和 保證150151

11.14分割性150151

11.15[保留]151152

11.16更換 的 貸款人151152

11.17理事 法151152

11.18放棄 的 正確的 到 審判 通過 陪審團152153

11.19[保留]152153

11.20宣傳152153

11.21美國 愛國者 法 通知152153

11.22確認 和 同意 到 Bail-In 的 影響 金融 機構152153

11.23確認 關於 任何 支持 QFC153154

時間表

1.01抵押 性能

1.10發布 抵押 性能

2.01承諾 和 Pro 比率 股份

6.10保險

6.13附屬公司

6.17IP 權利

6.22集體 議價 協定 和 多僱主 計劃

6.24(a)認證

7.17Post 關閉 項目

8.01留置權 現有 對 的 有效 日期

8.02投資 現有 對 的 有效 日期

8.03負債 現有 對 的 有效 日期

11.02一定的 地址 為 通知; 課徵人 ID Number

展品

A[保留]

B-1形式 的 非租戶 附屬 宣誓 協議

B-2租戶子公司質押協議形式

C-1形式 的 非租戶 附屬 安全 協議

C-2租戶附屬擔保協議的形式

D形式 的 貸款 通知

E形式 的 預付款 通知

F[保留]

G[保留]

H形式 的 Term 注意

I形式 的 過量 現金 證書

A-1形式 的 非租戶 合併審理 協議

A-2形式 的 租戶 合併審理 協議

K形式 的 公司間 注意

L[保留]

M形式 的 分配 和 假設

N形式 的 貸款人 分配 和 假設

O形式 的 聯合 國 稅 合規 證書

P形式 的 相互債權人 協議

Q形式 的 償付能力 證書

R形式 的 相對 權利 協議

1

修訂 和 重列 TERM 貸款 信用 協議

這 修訂 和 重列 TERM 貸款 信用 協議 是 進入 成 作為 的

2021年8月24日，經日期為2023年6月8日的第1號修正案修訂， 並經修訂

第2號修正案，日期為2024年9月18日， HEALTH PARTNERS，Inc.之間的層次分析法，一

德拉瓦公司（「借款人」），ARDENT健康合作夥伴， Inc.（f/k/a熱切的健康

夥伴們， 有限責任公司)，德拉瓦州人 有限責任公司公司 (“母」），作為父母、擔保人

（定義 本文）， 的 貸款人 （定義 本文） 和 銀行 的 美國， 不適用， 作為 行政 劑

鑑於， 的 借款人 是 黨 到 的 某些 Term 貸款 信用 協定， 日 作為 的 六月

2018年28日（在本文日期之前修訂、補充或修改，「現有信用

協議」），在母公司、借款人、不時的貸方和巴克萊銀行之間

PLC，作為行政代理人，根據該代理人，貸方已延長或承諾

向借款人提供某些信貸便利;

鑑於， 對 的 有效 日期， 的 借款人 請求 的 的 現有 信用 協議 被

修改和重述以及與貸方延長的修改和重述相關

在生效日期（如本文定義）以定期貸款（如本文定義）形式發放信貸

初始本金總額為900，000，000美金;

鑑於， 對 的 有效 日期， 的 收益 的 的 Term 貸款 是 使用 (i) 到 預付 在 充分

所有現有定期貸款（包括應計和未付利息、費用、費用和其他相關金額

至此， 其他 比偶然的 義務 不 當時應付 和 應付） 下尚未行使 的 現有信用

協議生效日期， (ii)支付與

上述（第（i）和（ii）條統稱為「生效日期再融資」）及（iii）一般

企業目的;以及

鑑於， 的 貸款人 有 指示 他們的 意願 到 借給 對 的 方面 和 主題 到 的

本文規定的條件;

現在， 因此， 在 審議 的 的 相互 盟約 和 協定 本文 包含，

雙方約定並協議如下：

文章 I

定義 和 會計 方面

1.01定義 條款

As 使用 在 這 協定， 的 以下 方面 應 有 的 含義 設置 四 下面：

“2024 Term B 承諾」 意味 (a) 與 尊重 到 每個 轉換 同意 嗯， 的

此類分包商承諾轉換其初始期限 貸款本金總額相等

2024年第2期修訂案生效日期的貸款根據第2號修訂案，（b）

關於2024年附加條款b通知、其2024年附加條款b承諾和（c）中

如果任何分包商在第2號修正案生效日期後成為分包商，則金額

指定為 這樣的人 「2024年任期 B 承諾」 在 分配 與設想 根據 到

在每種情況下，此類分包商承擔了2024年第b期承諾總額的一部分，作為

2

相同 可以 BE 改變 從 時間 到 時間 根據 到 的 方面 這裡。 的 骨料 量 的 的 2024

條款b修正案2生效日期的承諾為777，500，000.00美金。

“2024 Term B 」 意味 任何 貸款人 的 具有 a 2024 Term B 承諾 或 任何 貸款人

已根據中的一項或多項轉讓和假設購買了2024年B期貸款

根據本協議的條款。

“2024 Term B 貸款」 意味 的 term 貸款 製成 通過 的 2024 Term B 貸款人 到 的 借款人

根據第2.01（b）條，在第2號修正案生效日期。

“2026 注意到” 意味 $475.0 萬 在 骨料 主要 量 的 的 借款人的 9.75%

根據原截止日期的2026年票據契約，於2026年到期的優先票據。

“2026年票據義齒「是指借款人、發行人、母公司、

擔保人 掛牌 在其中 和 的 受託人 提述 到 在其中 根據 到 這 的 2026 注意到 是 發布，

因為該等契約可能會不時修訂或補充。

“2029 注意到” 意味 $300.0 萬 在 骨料 主要 量 的 的 借款人的 5.750%

根據2021年7月8日的2029年票據契約，2029年到期的優先票據。

“2029筆記契約「是指借款人、發行人、母公司、

擔保人 掛牌 在其中 和 的 受託人 提述 到 在其中 根據 到 這 的 2029 注意到 是 發布， 作為

該等契約可不時修訂或補充。

“ABL 行政 劑” 意味 銀行 的 美國， 在 其 能力 作為 行政性 劑

ABL文件下的任何繼任者或替代「行政代理」）。

“ABL 抵押品 劑” 意味 銀行 的 美國， 在 其 能力 作為 抵押品 劑 在……下面 的

ABL文件（或其下的任何後續或替代「抵押代理人」）。

“ABL信貸協議「指（i）某些修訂和重述的ABL信貸協議，

日期為2021年7月8日，借款人、AHS東德克薩斯健康系統有限責任公司、母公司、某些

借款人的子公司作為借款人或擔保人、貸方一方、ABL抵押品

代理人和ABL行政代理人，經不時修訂、重述、補充或修改

債權人間協議允許的時間，和（ii）任何其他信貸協議，

證明或管轄任何條款的商業本票、indexes或其他協議或文書

負債 或 其他 金融 住宿 的 具有 被 已招致 到 延伸 （主題 到 的 限制

債權人間協議中規定的）、全部或部分替換、重組、更新或再融資

第（i）條或第（x）條所述信貸協議項下未償債務和其他義務

(y)任何後續ABL信貸協議，除非該協議或文書明確規定

它 是 不 預期 到 BE 和 是 不 一個 ABL 信用 協議 如下所示。 任何 參考 到 的 ABL 信用

項下的協議應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的引用。

“ABL 文件” 意味 的 ABL 信用 協議 和 的 其他 貸款 文件 （作為 定義

ABL信貸協議中）或任何類似條款，包括每項抵押貸款和其他證券

文件、擔保書和據此發出的票據。

“ABL設施「指ABL信貸項下的高級有擔保循環貸款融資

協議 或 任何 修正案， 補充， 修改， 替代， 替代品， 重述 或

3

再融資 其中， 在 整個 或 在 部分， 從 時間 到 時間， 包括 在 連接 與 a

ABL信貸協議的「再融資」（定義見債權人間協議）。

“ABL 優先 抵押品” 具有 的 意義 歸因 到 這樣的 term 在 的 相互債權人 協議

“可接受的債權人間協議「指形式合理的債權人間協議

行政代理人和借款人均可接受，如果

由行政代理確定，至少在十個工作日之前發布給貸方

執行該協議，並且，如果所需貸款人沒有反對該債權人間協議，

內 十 業務 天 後 發布， 然後 的 需 貸款人 應 BE 視為 到 有 同意 的 的

行政代理人簽訂此類債權人間協議是合理的，並且已同意此類協議

債權人間協議及其執行。

“收購 實體 或 業務” 意味 的 採集 的 任何 人， 財產， 業務 或

借款人或任何受限制子公司的實物資產。

“採集” 通過 任何 人， 意味 的 採集 通過 這樣的 人， 在 a 單個 交易 或 在 a

他人或任何人的全部或任何重大部分財產的一系列相關交易

投票他人的股票，無論是否涉及與

此類其他人，無論是現金、財產、服務、承擔債務、證券或

否則。

“法” 具有 的 意義 指定 在 部分 11.21.

“額外 貸款人” 具有 的 意義 指定 在 部分 2.14(c).

「額外的 2024 Term B 承諾」 意味著， 與 尊重 到 的 額外 2024 Term B

嗯， 其 承諾 到 使 a 2024 Term B 貸款 對 的 修正案 號 2 有效 日期 在 一個

金額等於52，640，477.27美金。

「額外的 2024 Term B 」 意味 的 人 識別 作為 這樣的 對 的 簽名 頁面 到

第2號修正案。

“調整 盈利 為 的 殷切 設施” 應 有 的 意義 歸因 到 這樣的 term 在 的

ETMC合資協議截至2018年2月26日。

“行政 劑” 意味 銀行 的 美國 在 其 能力 作為 行政性 劑 在……下面 任何

貸款文件的，或任何繼任行政代理人。

“行政 代理的 辦公室” 意味 的 行政 代理的 地址 而且， 作為 適當的，

帳戶如所述 附表11.02 或行政人員使用的其他地址或帳戶

代理人可不時通知借款人和貸方。

“行政 問卷” 意味 一個 行政 問卷 在 a 形式 已提供 通過 的

行政代理人。

“影響 金融 機構” 意味 (a) 任何 歐洲經濟區 金融 機構 或 (b) 任何 英國 金融

機構。

“關聯公司” 意味著， 與 尊重 到 任何 人， 另一 人 的 直接 或 間接 通過

一個或多箇中間人，控制或受該人控制或與該人共同控制

4

指定的。 “控制「指直接或間接擁有指揮或導致

方向 的 的 管理 或 政策 的 a 人， 是否 通過 的 能力 到 行使 投票 權力，

通過合同或其他方式。 “控制「和」控制「具有與之相關的含義。

“機構 轉移” 具有 的 意義 設置 四 在 的 修正案 和 重述 協議

“代理方「具有中規定的含義 第7.02條.

“特工相關人員「指行政代理人和聯合圖書管理人

與 他們的 相應 關聯公司 和 的 警官們， 董事們， 員工， 劑 和 事實律師 的 等

個人和附屬機構。

“協議” 意味 這 已修訂 和 重述 Term 貸款 信用 協定， 作為 修改後，

不時修改、補充和擴展。

“AHS 東 Texas” 意味 AHS 東 Texas 健康狀況 系統， 有限責任公司， a Texas 有限 責任

公司及其繼任者和允許的轉讓者。

“修訂和重述協議「意味著某些修正案和重述

協定， 日 作為 的 八月 24, 2021, 之間 的 借款人， 的 擔保人， 的 貸款人 黨 至此，

行政代理和辭職行政代理。

“修訂和重述交易「指（i）加入修正案和

重述協議，（ii）完成代理替換（定義見

修訂和重述協議）、其他任命和辭職文件，（iii）

的 有效 日期 再融資， (iv) 的 自發生 的 的 初始 Term 貸款 對 的 有效 日期 和 (v)

相關費用和開支的支付。

“修正案 號 1” 意味 的 某些 修正案 號 1 到 已修訂 和 重述 Term 貸款

信用協議，日期為2023年6月8日，由行政代理人簽訂。

「修正案 號 2” 意味 的 某些 修正案 號 2 到 已修訂 和 重述 Term 貸款

借款人、擔保人、擔保人於2024年9月18日簽訂的信貸協議

貸方和行政代理人。

「修正案 號 2 有效 日期」 具有 的 意義 分配 到 這樣的 term 在 修正案 號 2.

「修正案 號 2名執行長」 意味 美國銀行 證券， 公司， 摩根大通 銀行， N.A.

和 摩根 士丹利 高年級 資金， Inc. 在 他們的 能力 作為 接合 鉛 安排行 和 簿記行 在……下面

第2號修正案。

“反恐 法律「指與恐怖主義相關的法律的任何要求 融資或金錢

洗錢 包括 的 行動， 的 貨幣 和 外國 交易 報告 法 （還有 已知 作為 的

《銀行保密法》，美國法典第31章§§ 5311-5330和12 U.S.C.§§ 1818（s）、1820（b）和1951-1959），

《與敵貿易法》（50 U.S.C.§ 1及以下內容，經修訂）和第13224號行政命令（有效

2001年9月24日）、《國際緊急經濟權力法》和行政命令和

據此發布的法規。

“適用稅率」意味著 (1)從生效日期起至（但不包括）的任何時間

修正案2生效日期， 每年一個百分比 學期等於（a） SOFR貸款，3.50%，

和 (b) 為 基地 率 貸款， 2.50%; 提供, 那個， 後 的 完善 的 一個 初始 公共 股權

5

要約（由借款人在一份由

負責任 官員）， 的 適用 率 將要 BE 自動 減少 通過 0.25% 每 每年; 和 (2) 在

自第2號修正案生效日期起和之後的任何時間，每年的百分比等於（a）

定期SOFR貸款，2.75%，和（b）基本利率貸款，1.75%.

“批准的醫院交換「指一個或多個醫療保健設施的任何交換以及相關的

任何貸款方擁有的一個或多個醫療機構的財產以及由以下方擁有的相關財產

貸款方以外的一個或多個人; 提供 （a）借款人應已交付給

行政代理負責官員的證書，詳細信息令

行政 特工， 展示 那個， 後 給 效果 到 任何 這樣的 交換 對 a Pro Forma 基礎，

合併EBITDA將不低於此類交換之前合併EBITDA的90%，並且

(b)貸款方根據這些交易處置的所有資產的總帳面價值

生效日期之後（自任何此類交易之日起確定，扣除任何負債

相關資產被轉讓的人承擔的貸款方）不得超過

截至2011年，借款人及其受限制子公司合併總資產的10%

生效日期。 此外，如果任何交易既涉及交換又涉及對價支付，

這樣的 交易 應 BE 視為 到 BE 一個 批准 醫院 交換 只 到 的 程度 的 它 牽扯 等

一次交換。

“殷切” 意味 殷切 醫療 服務， 公司， a 德拉瓦 Corporation.

“殷切 ABL 設施 筒倉” 意味 的 遺贈 信用 設施 （作為 已定義 在 的 ABL 信用

協議）。

“熱心收購協議「意味著日期為3月的某些買賣協議

27, 2015, 之間 熱情， AHS 醫療 控股 有限責任公司， a 德拉瓦 有限 責任 公司， 和 文塔斯，

經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“任務和假設「指實質上以以下形式存在的轉讓和假設

的 表現出 M, 或 這樣的 其他 形式 或 機制 的 應 BE 合理 滿意 到 的 行政

劑

“律師 成本” 意味 和 包括 所有 合理 費 和 記錄 自掏腰包 費用

並為行政代理人和聯合圖書管理人以及向

行政代理合理確定必要的範圍，一家當地律師事務所

每個相關實質管轄區（其中可能包括一名特別檢察官在多個司法管轄區行事

司法管轄區），並且，在實際利益衝突的情況下，受償人受到利益衝突的影響

衝突通知借款人存在此類衝突，並隨後保留自己的律師，一名

在每個適用司法管轄區為所有受影響的受償人提供類似的額外衝突顧問

位於。

“歸因債務「指在任何日期，（a）就任何資本租賃而言，

人， 的 資本化 量 其 的 將 出現 對 a 平衡 片 的 這樣的 人 製備 作為 的

根據GAAP，該日期，（b）對於任何合成租賃，資本化金額

相關租賃項下的剩餘租賃付款將出現在該人的資產負債表上

如果該租賃被核算為資本租賃，則截至該日期根據GAAP編制

及（c）就任何人的任何證券化交易而言，未償還本金額

這種融資在考慮到準備金帳戶並做出適當調整後，

由行政代理人根據其合理判斷確定。

6

“已審核 金融 報表” 意味 的 綜合 審計 金融 報表 的 母 和

其子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和12月31日的財年，2020.

“可用 增量 量” 具有 的 意義 設置 四 在 部分 2.14(a).

“可用男高音「指截至任何確定日期並相對於當時當前的

基準， 作為 適用的， (x) 如果 的 當時的 基準是 a term 率， 任何男高音 為 這樣的基準

用於或可能用於確定利息期的長度，或（y）其他任何付款

期間 為 興趣 計算 與 參考 到 這樣的 基準， 作為 適用的， 根據 到 這 協議

截至該日期。

“Bail-In 行動” 意味 的 行使 的 任何 寫下 和 轉換 權力 通過 的

適用於受影響金融機構的任何責任的決議授權。

“救助立法「指（a）對於實施條款的任何歐洲經濟區成員國

歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條

不時為此類歐洲經濟區成員國實施法律、法規、規則或要求

這在歐盟救助立法附表中進行了描述，並且（b）就英國而言，

2009年英國銀行法（不時修訂）第一部分和任何其他法律，

調控 或 規則 適用 在 的 聯合 王國 有關 到 的 決議 的 不健全 或 未能 銀行，

投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算除外，

破產管理或其他破產程式)。

“銀行 的 美國” 意味 銀行 的 美國， N.A. 和 其 繼任者。

“破產 代碼” 意味 標題 11 的 的 聯合 國 代碼 或 任何 繼任者 款規定而

“巴克萊「指巴克萊銀行及其繼任者。

“基本利率「指任何一天的每年波動率，等於（a）項中的最高值

聯邦基金利率 加上 1%的1/2，（b）公開宣布的當天有效利率

美國銀行不時將其作為「最優惠利率」，以及（c）SOFR期限加1.00%。 「總理

利率」是美國銀行根據各種因素制定的利率，包括美國銀行的成本和

期望回報、總體經濟狀況和其他因素，並作為定價的參考點

一些貸款，其定價可能等於、高於或低於該宣布的利率。 這樣的黃金有什麼變化

率 宣布 通過 銀行 的 美國 應 採取 效果 在 的 開口 的 業務 對 的 天 指定 在 的

公開宣布此類變化。 如果基本利率用作替代利率

根據本協議第3.03條，基本費率應為上述（a）和（b）條款中較高者，並且

不應參考上述（c）條而確定。

“基地 率 貸款” 意味 a 貸款 的 熊 興趣 基於 對 的 基地 率

“Benchmark” 意味著， 最初， Term SOFR; 提供那 如果 a 更換 的 的 標杆

發生 根據 到 部分 3.03(c) 然後 “基準” 意味 的 適用 Benchmark 更換 到

該基準替代替代先前基準利率的程度。任何提及

「基準」應包括（如適用）計算中使用的已發布成分。

“基準更換「是指（a）替代基準利率與（b）一項的總和

調整 （其中 可以 BE a 積極 或 負 值 或 零）， 在 每個 案例， 的 具有 被 選擇 通過 的

行政代理人和借款人作為替代基準，適當考慮任何

7

演變 或 當時盛行 市場 慣例， 包括 任何 適用 建議 製成 通過 a

相關政府機構，此時提供以美金計價的銀團信貸便利;

提供 那個， 如果 的 Benchmark 更換 將 BE 少 比 0.50%, 的 Benchmark

更換 將要 BE 視為 到 BE 0.50% 為 的 目的 的 這 協議 和 的 其他 貸款

檔案。

任何基準替代都應以符合市場實踐的方式應用;

提供 就此類市場做法對行政部門來說在行政上不可行而言

特工， 這樣的 Benchmark 更換 應 BE 應用 在 a 方式 作為 否則 合理 確定 通過

管理代理。

“基準更換符合性變化「意味著，就任何基準而言

替換， 任何技術， 行政性 或 可運營 變化 （包括變更 到 定義

「基本利率」、「工作日」的定義、「付息期」的定義、時間和頻率

確定利率和支付利息、借款請求或預付款的時間，

轉換或繼續通知、回顧期的適用性和長度、

破損條款以及其他技術、行政或操作事項）

代理人決定可能適合反映此類基準的採用和實施

更換並允許行政代理人以某種方式對其進行管理

基本 一致 與 市場 實踐 (or, 如果 的 行政 劑 決定 的 通過 的 任何

此類市場實踐的一部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定

在其他國家，不存在管理此類基準替代品的市場實踐

方式 的 管理 作為 的 行政 劑 決定 是 合理 必要 在 連接 與

本協定和其他貸款檔案的管理)。

“基準過渡活動「對於任何當時當前的基準，是指

管理員或代表管理員發表公開聲明或發布信息

當時的基準或對此類管理員擁有管轄權的政府當局

宣布 或 指出 的 所有 可用 男高音 是 或 將要 沒有 更長 BE 代表， 或 製成 可用的，

或用於確定貸款利率，或者應該或將會停止，前提是，在

在此類聲明或發布時，沒有令人滿意的繼任管理人

行政代理人，將在之後繼續提供該基準的任何代表性基調

這麼具體的日期。

“有益 所有權 認證” 意味 a 認證 關於 有益 所有權 作為

受益所有權法規要求。

“有益 所有權 調控” 意味 31 C.F.R. § 1010.230.

“受益 計劃” 意味 任何 的 (a) 一個 「員工 受益 計劃」 （作為 已定義 在 ERISA） 的 是 主題

ERISA第一章，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）任何人

其 資產 包括 （對於 目的 的 ERISA 部分 3(42) 或 否則 為 目的 的 標題 I 的 ERISA

或《守則》第4975條）任何此類「員工福利計劃」或「計劃」的資產。

“BHC法案附屬機構「具有中規定的含義 第11.23條.

“借款人” 具有 的 意義 指定 在 的 居間性 段落 到此為止。

“借款人材料「具有中規定的含義 第7.02條.

8

“借款人的 部分 的 過量 現金 流” 意味著， 作為 任何日期 的 決心， 一個 量 平等

至375，000，000美金加上借款人開始每個財政年度的超額現金流金額

財年於2021年12月31日或前後結束，且在該確定日期之前

所要求的財務報表 第7.01(A)條 該財政年度應為

根據該部分的條款交付給行政代理人，無需

適用於償還定期貸款 第2.05（b）（v）節，只要沒有這麼多錢

在確定日期或之前用於根據 第8.06（f）節,

投資 根據 到 部分 8.02(u), 允許 收購 根據 到 條款 （v）（x） 的 的 定義

其或根據 第8.13(B)條;前提是

完成Ventas購買期權轉讓借款人超額現金流部分

應自動減少借款人超額現金流部分的總額

歸屬於租戶子公司。

“借貸” 意味 a 借貸 組成 的 同時 貸款 的 的 相同 類型 而且， 在 的

定期SOFR貸款，每個貸款人根據

第2.01節.

“BSA實體「指（i）Amarillo，LLC的BSA健康系統，（ii）BSA健康系統

控股 有限責任公司， (iii) 牛血清白蛋白 醫院， 有限責任公司， (iv) 牛血清白蛋白 健康狀況 系統 管理、 有限責任公司， (v) 牛血清白蛋白 醫生

集團公司，(vi)BSA Harrington Physicians，Inc.，(vii)BSA阿馬里洛診斷診所，公司，（八）BSA

Physician Holding Company，LLC，（ix）任何BSA股權所涉及的其他人員（如果有）

買方根據BSAHS收購協議直接收購股權，並且（x）各自

上述第（i）至（ix）條所述實體的直接和間接子公司。

“BSA實體未來資本支出「是指資本支出的金額

預計BSA實體將在下一個日曆年做出（例如，如果超額

正在計算2022財年的現金流，2023財年的資本支出）;

提供 的 到 構成 牛血清白蛋白 實體 未來 資本 支出， 這樣的 資本 支出 必須 被

以借款人編制的令人合理滿意的書面預算為證據

行政代理人。

“牛血清白蛋白 股權 採購商” 意味 AHS 阿馬里洛 健康狀況 系統， 有限責任公司 和/或 任何 其他 （如果 任何）

直接 或 間接 全資 附屬公司 的 的 借款人 的 獲取 任何股權 在 任何

BSAHS收購協議下的BSA實體。

“BSAHS收購協議「是指日期為

十月 22, 2012, 之間 的 牛血清白蛋白 股權 購買者 黨 至此， 的 牛血清白蛋白 實體 黨 此 和

浸信會聖安東尼健康系統是德克薩斯州的一家非營利公司，經修訂、重述，

不時補充或以其他方式修改。

“業務 天” 意味 任何 天 其他 比 a 周六， 周日 或 其他 天 對 這 商業

銀行根據紐約法律有權關閉，或者實際上已關閉。

“企業” 意味著， 在 任何 時間， a 集體 參考 到 的 企業 操作 通過 的

借款人及其子公司此時。

“資本 資產” 意味著， 與 尊重 到 任何 人， 所有 設備， 固定 資產 和 房 財產

或對該人的改進，或對其的替換或替代或添加，

9

根據 與 GAAP， 有 被 或 應該 BE 反映 作為 添加 到 財產， 植物 或 設備 對

該人的資產負債表。

“資本 支出” 意味著， 為 任何 期間， 沒有 重複， 所有 支出 製成 直接

或在該期間由借款人及其受限制子公司間接提供資本資產

（無論是以現金還是其他對價支付，由債務的發生融資還是應計作為

負債），但不包括僅歸因於收購不動產、工廠的任何增加部分

和許可採購中的設備。

“資本租賃「指適用於任何人的任何財產的任何租賃，

根據GAAP，承租人需要將餘額計入資本租賃

片 的 的 人， 不包括 任何 租賃 這 是 需 在……下面 GAAP 到 BE 占 為 作為 a 資本

僅在任何施工期間在該人的資產負債表上租賃。

“資本存量「指（i）就公司而言，股本，（ii）就公司而言，

協會或商業實體、任何及所有股份、權益、參與者、權利或其他同等物

（無論如何指定）股本，（iii）對於合夥企業，合夥企業權益（無論

一般 或 有限）， (iv) 在 的 情況 的 a 有限 責任公司， 會員 利益 和 (v) 任何其他

興趣 或 參與 的 賦予 對 a 人 的 權 到 接收 a 分享 的 的 利潤 和 損失 的， 或

發行人的資產分配。

“俘虜 保險 附屬” 意味 任何 附屬 建立 通過 的 借款人 或 任何 的 其

子公司的唯一目的是為借款人及其子公司提供保險。

“現金 等同物” 意味著， 作為 在 任何 日期， (a) 證券 發布 或 直接 和 充分 保證 或

由美國或其任何機構或工具投保（提供 充分的信仰和

美國承諾提供信貸支持），期限不超過十二

自購置之日起數月，(B)以美元計價的定期存款和

(I)任何貸款人；。(Ii)任何具有認可地位的本地商業銀行。

超過500,000,000美元或(Iii)S的短期商業票據評級至少為

A-2或其等價物或來自穆迪的至少P-2或其等價物(任何此類銀行

成為一名“認可銀行“)，每宗的到期日均不超過#日起計365天

收購，(C)任何核准銀行發行的商業票據和浮動或固定利率票據(或由

其母公司)或由任何國內公司發行或擔保的任何可變利率票據

被S評為A-2(或同等級別)或更好的公司(或P-2級(或同等級別))或

在收購之日起12個月內到期的，(D)回購

任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)訂立的協定或

直接債務資本及盈餘超過$500,000,000的認可證券交易商

由美國簽發的或由美國完全擔保的，在這種情況下，該人應首先擁有完善的

優先權擔保物權(不受其他留置權的約束)，並且在購買之日具有公平

至少100%的回購債務的市值，(E)投資，歸類於

根據公認會計準則作為流動資產，在貨幣市場投資計劃中登記

投資 公司 法 的 1940, 作為 修改後， 這 是 施用 通過 信譽良好 金融 機構

資本至少為500，000，000美金，投資組合僅限於

上述（a）至（d）和（f）小節中描述的有關（i）借款人的性格

及其受限制子公司，定期在國家證券上交易的有價債務證券

交易所或場外市場。

10

“CFC” 意味 a 「受控 國外 公司」 內 的 意義 的 部分 957 的 的

國內稅收代碼。

“冠軍「指美國國防部平民健康和醫療

程式 的 的 軍警 服務 或 任何 繼任者 此 包括， 沒有 局限性， TRICARE。

“變化 的 控制” 意味 一個 事件 或 系列 的 事件 通過 其中：

(a)之前 到 的 完善 的 一個 初始 公共 股權 報價：

(i)的 申辦者 組 應 失敗 到 自己人 有利的是， 直接 或 間接地， 在

生效後，母公司至少50.1%的已發行投票股票

轉換和行使所有未行使的認購權、期權和其他證券

母公司，可轉換為母公司的投票權股票或可行使母公司的投票權股票（無論是否

此類證券目前可兌換或可行使）;或

(ii)的 母 應 失敗 到 自己人 直接 85% 的 的 優秀 資本 股票

轉換生效後在完全稀釋的基礎上確定借款人的金額

並行使借款人所有未行使的認購權、期權和其他證券，

可轉換為借款人股本或可行使借款人股本（無論是否如此

證券目前可兌換或可行使）;或

(iii)Samuel Zell的任何一個，為家庭的利益而設立的信託

塞繆爾 澤爾， 和/或 任何 實體 控制 通過 任何 的 的 前述 停止 到 控制 的

贊助商;或

(b)後 和 後 的 完善 的 一個 初始 公共 股權 提供 的 的

母公司或其任何母公司的普通股：

(i)父母意識到（通過報告或根據

根據《交易法》第13（d）條、委託書、投票、書面通知或其他）

任何「個人」或「群體」相關人員的收購（正如在

《交易法》第13（d）和14（d）條）的發起人集團除外

受益所有權（如《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條所定義，

除非該個人或團體應被視為對所有人擁有「受益所有權」

任何此類個人或團體有權收購的股份，無論該權利是

行使 立即 或 只 後 的 通道 的 時間）， 直接 或 間接地， 的 更

母公司（或其繼任者）投票權股份總投票權的50%以上

合併、合併或購買其全部或幾乎全部資產）;或

(ii)除非許可合併與合併同時發生或發生

連接 與此同時， 的 母 應 失敗 到 自己人 直接 85% 的 的 優秀 資本

借款人的股票，在實施後在完全稀釋的基礎上確定

轉換和行使所有未行使的認購權、期權和其他證券

借款人，可轉換為借款人股本或可行使借款人股本（無論是或

此類證券目前並非可兌換或可行使）;或

11

(c)完成首次公開募股之際和之後

借款人普通股： 借款人意識到（通過報告或其他方式

備案 根據 到 部分 13(d) 的 的 交換 行動， 代理， 投票， 書面 通知 或 否則） 的

的 採集 通過 任何 「人」 或 「群體」 的 相關 人 （作為 這樣的 方面 是 使用 在 分段

《交易法》第13（d）和14（d）條），受益所有權的發起人集團除外

(as《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條中定義，但此類個人或團體除外

應被視為對任何此類個人或團體擁有的所有股份擁有「實際所有權」

獲得的權利，無論該權利是立即行使還是只能在通過後行使的

時間），直接或間接超過投票權股份總投票權的50%

借款人（或其通過合併、合併或購買全部或幾乎全部的繼承人

其資產）;或

(d)的 發生 的 a 「改變 的 控制」 （或 任何 可比 術語） 在下面， 和 作為

已定義 在， 的 ABL 信用 協定， 的 2029 注意到 契約 (and/或 任何 其他 負債

根據 第8.03（t）節）或任何有關的次級債務文件

債務超過門檻金額。

“類「當用於提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或

包括此類借款的貸款包括定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、

Ventas購買期權定期貸款或指定為

單獨的類別，當用於提及任何承諾時，指的是此類承諾是否是

承諾 為 這樣的 適用 Term 貸款， 增量 Term 貸款， 再融資 Term 貸款， Ventas

購買選擇權期限 貸款或非Ventas購買期權期限 貸款 儘管有任何事情

相反，在第2號修正案生效日期發放的2024年b期貸款和所有2024年

b期在第2號修正案生效日期從初始期限貸款轉換的貸款應

構成一個單一的類。

“CME” 意味 CME 組 Benchmark 管理 有限公司

“CMS「指醫療保險和醫療補助服務中心及其任何繼任者。

“抵押品” 意味 a 集體 參考 到 所有 真實 和 個人 財產 與 尊重 到 這

留置權 在 忙 的 的 行政 劑 是 聲稱 到 BE 授予 根據 到 和 在 根據 與

抵押文件的條款（排除財產除外）。 為避免疑問，

承諾 ETMC 分佈 帳戶 和 的 股權 利益 擁有 通過 的 貸款 締約方 在 的 ETMC JV

應成為抵押品的一部分。

“抵押品 分配 文件” 意味 的 抵押品 作業 的 注意到 和 留置權 執行

由貸款方以行政代理人為受益人執行，經修訂、修改、重述或

不時補充。

“抵押文件「是指對安全協議、承諾的集體提及

協議、抵押工具、抵押轉讓文件和此類其他擔保

文件 作為 可以 BE 執行 和 交付 通過 的 貸款 締約方 根據 到 的 方面 的 部分 7.14.

“承諾「對於每個貸款人來說，是指該貸款人的定期貸款承諾。

“商品 協議” 意味 任何 商品 期貨 合同， 商品 交換， 商品

借款人或任何限制性協議或安排簽訂的選擇權或其他類似協議或安排

附屬 設計 或 預期 到 保護 的 借款人 或 任何 的 其 限制 附屬公司 對

12

波動 在 的 價格 的 商品 實際 使用 在 的 普通 當然 的 業務 的 的 借款人

及其受限制子公司。

“通信” 具有 的 意義 指定 在 部分 7.02.

“公司 行動 水平” 意味 的 公司 行動 水平 基於風險 資本 門檻， 作為

由NAIC定義。

“綜合資本支出「指在任何時期內借款人及其受限制的

合併的子公司，所有資本支出，根據GAAP確定;

提供, 然而，合併資本支出不應包括（i）

任何處置的收益，只要該收益在規定的期限內進行再投資

「淨現金收益」的定義，（ii）與任何非自願處置有關的支出，

此類支出用於恢復、更換或重建財產，使其達到該財產的狀況

立即 之前 到 任何 損壞， 損失， 毀滅 或 譴責， (iii) 所有 其他 資本 支出， 作為

確定 在 根據 與 GAAP， 到 的 程度 這樣的 支出 是 或 是 預計 到 BE (提供

這些金額實際上是在此類支出的合理接近時間內提供資金的)，

直接或間接使用任何股權發行的收益或任何貸款的出資

締約方，(四)構成許可收購的支出，(五)任何一方的資本支出

在原來的截止日期之後成為受限制附屬公司的人

成為受限制的附屬公司以及(Vi)已支付或合同要求支付的支出

由第三方(包括房東)償還給借款人或其任何受限制的子公司。

“合併EBITDA“指在任何時期內，沒有重複的，父母及其受限制的

根據公認會計原則確定的合併基礎上的子公司，金額相當於

該期間的綜合淨收入加上(A)(以下第(Xiv)條除外)

在計算該期間的綜合淨收入時扣除(而不是加回)的範圍，(I)

該期間的綜合利息支出，(2)聯盟、州、地方和外國的準備金

借款人及其受限制附屬公司在該期間應繳的所得稅，(三)

該期間的折舊和攤銷費用，(4)任何非經常性費用、收費和現金

與交易、修訂和重述相關的費用

交易、投資、處置、限制支付、根本變化和發生

本協定允許的債務以及股本和處置的發行不

本協定禁止(無論是否已完成)，(V)任何其他非現金收費，

該期間的減值或核銷(但此類費用、減值或核銷除外

與未來期間的現金支付有關)、(6)非經常性或非常現金支出

與借款人的任何重組相關的遣散費和其他費用

受限制子公司的業務；(7)與前幾期有關的費用和收費合計

在本協定期限內，任何此類期間的金額不得超過$1500萬，(Viii)所有非

在該期間內的經常性或非常費用、費用或損失，且不重複的任何

借款人或其受限制子公司在此期間以現金形式支付或應付的費用或費用

計量期內與Epic系統整合相關的(Ix)任何非

控制性或少數股權支出，由可歸因於非

第三方在任何受限制的子公司中的控制權益在這種情況下扣除(和不加回)

期間 在 計算 綜合 淨 收入， (x) 申辦者 費 和 交易 費 允許 下文

（無論是已支付還是應計）、（Xi）合理產生的所有費用和開支以及一次性付款，以及

與任何修改、重述、豁免、同意、補充或其他相關的支付

對本協議、ABL設施、2026年紙幣契約、2029年紙幣契約或

任何其他債務、（xii）可擔保或保險範圍內的費用、損失或費用，或

根據賠償或報銷規定由第三方報銷或可報銷，或

13

類似的協議或保險; 提供 這樣一個善意的人希望收到的

在未來四個財政季度內報銷此類費用、損失或費用，（xiii）

信用 費用， (xiv) 的 量 的 淨 成本 節省， 協同作用 和 操作 費用 減少 預計 通過

借款人善意地因已採取或將採取的特定行動而實現（其成本

節省、協同效應或運營費用減少應根據 專業人士 forma 基礎就好像

此類成本節省、協同效應或運營費用減少在此類活動的第一天就實現了

期間），扣除自起期間實現的實際福利金額 此類行為; 提供 的

(A) 這種成本 節省， 協同作用 或 運營費用 減少 是 合理識別 和

事實上可以支持，（B）在該日期後24個月內已經採取或將採取此類行動

決定採取此類行動以及（C）根據本條款加回的總金額

(xiv)不得超過四個財年期間合併EBITDA的25%

最近結束計算 專業人士 forma 基礎（在實施此類添加之前），前提是，

然而，前一但書第（B）和（C）款不適用於費用

節省、協同效應或運營 費用 減少 在 連接 與 的 ETMC 採集 和 的

托皮卡 收購， (xv)此類證券化交易產生的前期費用或費用

期間，以及該期間與任何項下的利息類似或具有其性質的任何其他金額

證券化交易以及與任何相關的資產處置或出售損失

該期間的證券化交易，以扣除（而不是加回）的程度

計算合併淨利潤、（xvi）費用和費用以及非現金按市值計價損失

與以下允許的任何掉期合同有關，（xVII）任何費用、收費或其他相關費用

對於任何股權發行，（xVIII）與內部重組或相關的任何費用、收費或其他費用

重組，以及（xix）與收購相關支付的保留花紅相關的費用，

資本重組和其他融資交易;以及 減去 (B)非經常性或異常收益

這樣的時期。

“綜合 負債” 意味 負債 的 的 借款人 和 其 限制 附屬公司

在綜合的基礎上。

“綜合利息收費「指在任何時期內借款人及其受限制的

合併的子公司，金額等於（i）所有利息、溢價（不重複）

借款人及其受限制的付款、債務折扣、費用、收費和相關費用

與借款有關的子公司（包括資本化利息，但不包括

資本化融資成本攤銷）或與資產的延期購買價格有關，在

根據GAAP，每個案件均視為利息， 加上 (ii)的部分 租金費用

借款人及其受限制子公司在資本租賃項下的期間內的權利

處理 作為 興趣 在 根據 與 GAAP 減去 (iii) 興趣 收入 的 的 借款人 和 其 限制

該期間的子公司根據GAAP在合併基礎上確定。

“綜合 興趣 費用” 意味著， 與 尊重 到 母 和 其 限制 附屬公司 為

任何期間，（1）母公司及其受限制子公司在該期間的利息費用的總和

根據GAAP在綜合基礎上確定（包括（a）所有佣金、折扣，

與信用證和類似票據有關的費用和其他收費，(B)累加或

因產生低於面值的債務而產生的原始發行貼現攤銷，(C)

資本租賃債務的利息部分，(D)非現金利息支付和(E)

根據準許利息項下的債務而作出的付款淨額(減去收到的付款淨額)

費率協定)、減去(2)計入母公司及其限制的現金利息支出

該期間的子公司是根據美國公認會計準則綜合確定的，並未增加

在綜合EBITDA計算中的淨收益(或虧損)，(I)為獲得利息而支付的金額

匯率協定、貨幣協定和商品協定，(2)任何一次性現金費用

與違反利率協定、貨幣協定和商品有關

14

利率協定和與全額保費或其他破損有關的任何付款

與任何債務有關的費用；(3)所有非經常性現金利息支出，包括

未及時履行登記權義務的損害賠償；(四)任何“額外利益”

根據登記權協定欠下的：(5)因對任何

與應用資本重組會計或購買(如適用)有關的負債

會計，(6)與稅收和任何其他非現金利息有關的罰款和利息

由以下原因導致 的 影響 的 收購法會計或 下推會計， (vii) 攤銷或

費用化 的 遞延 融資 費用， 修正案 和 同意 費用， 債務 發行 成本， 佣金， 費

以及費用和貼現負債，（八）橋樑、安排、結構、

承諾或其他融資費用，（ix）任何非現金利息費用和任何資本化利息，

無論是以現金支付還是應計，（x）貼現的任何增加或應計利息

負債 不 構成 負債 期間 這樣的 期間， (xi) 任何非現金 興趣 費用 應占

到 的 運動 的 的 梅克 到 市場 估值 的 義務 在……下面 興趣 率 協議， 貨幣

協議和商品協議或財務規定的其他衍生工具

會計準則委員會的會計準則法典815（衍生品和對沖）和

(xii) 任何 費 相關 到 a 證券化 交易， 減去 (3) 興趣 收入 的 母 和 其 限制

該時期的子公司。

“綜合淨收入「指在任何時期內借款人及其受限制的

子公司合併、借款人及其持續經營的淨收入

限制 附屬公司 （不包括 非凡 收益 和 非凡 損失） 為 的 時期; 提供

的 那裡 應 BE 排除 任何收入 （或 損失） 的 任何人 其他 比 的 借款人 或 任何受限制

子公司或按權益法或非控制性權益法核算的子公司

會計，但如此排除的任何此類收入應包括在該期間或任何以後的期間

在相關期間以股息或分配形式支付的任何現金或現金等值物的範圍

借款人或借款人的任何受限制子公司（ETMC合資企業除外）。 為免生

毫無疑問，「合併淨利潤」不應包括可分配給少數股權的任何收入

子公司（包括但不限於分配的歸屬於ETMC子公司的收入

或將分配給無關聯第三方）。

“合併淨槓桿率「是指截至任何確定日期，（a）的比率

總和 的 (i) 綜合 負債 作為 的 這樣的 日期 減去 (ii) 無限制 現金 和 現金 等同物

借款人及其受限制子公司在該日期持有（前提是（x）任何現金或現金

（i）LHP現金管理轉移系統或（ii）由ETMC持有的等效物

不在已抵押ETMC分銷帳戶中或在每種情況下不在其他存款中的子公司

受行政代理人控制協議約束的帳戶（a '受控賬戶”)

應 BE 視為 BE 限制現金， 和(Y) 任何現金或 現金等價物 接收自 在乎 法

相關 資金 （包括 任何 現金 和 現金 等同物 在 尊重 的 醫療保險 加速 付款

和薪津稅延期）只要該現金和現金，就應被視為受限制現金

需要償還等值款項）至（b）四個財年期間的合併EBITDA

最近結束的季度。

“合併計劃有資金債務付款「意思是，截至四人的任何日期

財政 季度 期間 結束 對 這樣的 日期 與 尊重 到 的 借款人 和 其 限制 附屬公司 對 a

綜合 基礎上， 的 總和 的 所有 調度或 強制性付款 的 主要 關於資助債務

（不包括 任何 自願 預付款項 和 強制性 預付款項 需 根據 到 部分 2.05), 作為

根據GAAP確定。

“合併營運資金「在任何時候，指（i）易變現資產（不包括

現金 和 現金 等效物） 的 的 借款人 和 其 限制 附屬公司 對 a 綜合 基礎 在 等

15

時間超過（ii）借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的流動負債

這些時間均根據GAAP確定，在每種情況下，計算不包括任何變化

掉期合同的掉期終止價值。 任何財年的「合併營運資本」

應 BE 主題 到 調整 為 的 影響 的 任何 非現金 改敘 的 短期 和 長期

資產和負債帳戶。

“合同義務「對於任何人來說，指由其發行的任何證券的任何提供

人 或 的 任何 協議， 儀器 或 其他 事業 到 這 這樣的 人 是 a 黨 或 通過 這

它或其任何財產受到約束。

“控制” 具有 的 意義 指定 在 的 定義 的 「附屬機構。」

“控制 帳戶” 具有 的 意義 指定 在 的 定義 的 「合併的 淨 槓桿

比例」。

「轉換初始期限貸款」是指轉換抵押貸款持有的每筆初始期限貸款

貸款人 對 的 修正案 號 2 有效 日期 立即 之前 到 的 轉換 的 的 對應

2024年b期貸款於該日期。

「轉變 同意 」 意味 a 貸款人 的 具有 當選 到 BE a 「轉變 同意

在其第2號修正案的簽名頁上註明」。

“對應 男高音” 與 尊重 到 任何 可用 男高音 意味著， 作為 適用的， 要麼 a 男高音

（包括 隔夜） 或 一個 興趣 支付 期間 具有 約 的 相同 長度 （無視

工作日調整）同樣可用期限。

“適用實體「具有中規定的含義 第11.23條.

“覆蓋 黨” 具有 的 意義 設置 四 在 部分 11.23(a).

“信用方「具有中規定的含義 第10.19節.

“貨幣協議「指的是任何外匯合同、貨幣

交換 協議， 期貨 合同 或 選項 合同 與 尊重 到 國外 交換 率 或 貨幣

價值觀或其他類似協議，該人是一方或受益人。

“每日 簡單 SOFR” 與 尊重 到 任何 適用 測定 日期 意味 SOFR 發表

於該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發布。

“債務 基金 關聯公司” 任何 聯屬 的 的 借款人 或 的 申辦者 的 是 主要是 接合 在， 或

為從事、製作、購買、持有或其他活動的基金或其他投資工具提供建議

在正常過程中投資商業貸款、債券和類似的信貸擴展，並與

贊助商及其附屬機構（債務基金附屬機構除外）不直接或

間接擁有指導或導致該實體投資政策指導的權力。

“債務 發行” 意味 的 發行 通過 的 借款人 或 任何 限制 附屬 的 任何

除以下允許的債務之外的債務 第8.03節.

“債務人救濟法「指破產法，以及所有其他清算、託管，

破產， 分配 為 的 受益 的 債權人， 暫停， 重新排列， 破產管理， 破產，

16

重組 或 類似 債務人 救濟 法律 的 的 聯合 國 或 其他 適用 法域 從時間

影響時間並普遍影響債權人的權利。

“默認” 意味 任何 事件 或 條件 的 構成 一個 事件 的 默認 或 那個， 與 的

發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之，都將構成違約事件。

“違約率「指等於（a）基本利率的利率 加上 (b)適用費率，如果

任何，適用於基本利率貸款 加上 (c)每年2%; 提供, 然而，關於一個

定期SOFR貸款，違約率應為等於利率（包括任何

適用 費率） 否則 適用 到 這樣的 貸款 加上 2% 每 每年， 在 每個 情況 到 的 最充分 程度

適用法律允許。

“默認 正確的” 具有 的 意義 設置 四 在 部分 11.23.

“默認收件箱「意思是，受以下條件約束 第2.15（b）節，由

行政代理人，（a）未能履行其在本協議下的任何資助義務，包括

就其貸款而言，在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內，（b）已

通知借款人、行政代理人或任何貸方不打算遵守

其融資義務或已就（x）其融資發表公開聲明

義務 下文 或 (y) 在……下面 其他 協定 在 這 它 是 義務 到 延伸 信用 （除非 在 的

在本條款的情況下（y），此類義務是善意爭議的主題），（c）已失敗，三年內

(3)在行政代理提出要求後的工作日，以令人滿意的方式確認

行政代理將履行其在本協議項下的資助義務; 提供這樣的話

收到確認後，分包商應不再是本（c）條下的違約分包商

行政代理，或（d）擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已，（i）成為

任何債務人救濟法下的訴訟對象，（ii）擁有接管人、保管人、受託人，

管理人、債權人或類似人員利益的受託人負責重組或

清算其業務或為其指定的託管人，（iii）採取任何行動以促進或

指示 其 同意 到， 批准 的 或 默許 在 任何 這樣的 程式 或 任命 除非， 在 的

在本（d）條的情況下，借款人和行政代理應確信該通知

打算並已獲得所需的批准以履行其作為本協議項下分包商的義務，或

(iv)成為救助行動的對象; 提供 分包商不應成為違約分包商

僅憑藉擁有或收購該分包商的任何股權或任何直接或

間接 母 公司 其 通過 a 政府 權威 所以 長 作為 這樣的 所有權 興趣 並 不

導致或為此類人員提供免疫力 美國境內法院的管轄權或

對其資產的強制執行、判決或扣押令或允許此類扣押（或此類

政府當局）拒絕、否認、否認或否認所簽訂的任何合同或協議

帶著這樣的心情。

“處置「或」處置「指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括

借款人或任何受限制子公司的任何財產的任何出售和回租交易

（包括 的 資本 股票 的 任何 子公司）、 包括 任何 出售， 作業， 轉移 或 其他 處置，

有或無追索權的任何票據或應收帳款或任何相關權利和索賠

與此同時，但不包括（i）庫存的銷售、租賃、許可、轉讓或其他處置

借款人及其受限制子公司的正常業務過程，（ii）銷售、租賃、許可，

機器和設備的轉讓或其他處置或單位或部門的關閉，在每種情況下，不

在借款人及其受限制子公司的業務開展中長期使用或有用，（iii）任何

（x）借款人或任何限制性財產的出售、租賃、許可、轉讓或其他處置

任何貸款方（ETMC貸款方除外）的子公司; 提供 貸款方應

促成簽署和交付行政文件、文書和證書

17

劑 可以 請求 所以 作為 到 原因 的 貸款 締約方 到 BE 在 合規 與 的 方面 的 部分 7.14 後

使該交易生效，（y）任何非貸款方向任何非貸款方、任何ETMC貸款方

任何ETMC貸款方，或任何ETMC貸款方的任何非貸款方和（z）任何貸款方

（包括但不限於任何ETMC貸款方）向任何非貸款方（包括但不包括

限制任何ETMC子公司）或任何ETMC貸款方在任何財年不超過7，500，000美金，

(iv)借款人或任何受限制子公司的任何非自願處置，（v）

借款人或構成許可投資的任何受限制子公司，（vi）非排他性許可或

再許可使用借款人的專利、商業秘密、專業知識和其他智慧財產權，或

在正常業務過程中的任何受限子公司，(Vii)任何出售、租賃、許可、轉讓

或任何外國子公司對另一外國子公司的財產處置；(Viii)

將一次性庫存批量處置給第三方，然後將一次性庫存

為借款人或任何受限制附屬公司的利益或由其使用而從上述第三方託付的

該人在其病人護理手術的通常過程中，(Ix)任何交易(或系列

指關聯交易)涉及財產(包括但不限於租賃)和合計賬簿

價值不超過7,500,000美元，(X)(A)無追索權的應收賬款折扣或折扣

(包括但不限於，自付賬戶(如ABL信貸協定中所定義))

在正常業務過程中與損害或收取損害有關的聯繫，以及(B)

將有追索權的自付賬戶處置給託收服務商，條件是此類賬戶有

先前 曾經， 或 是 併發 與 這樣的 性情， 書面 關閉 通過 的 公司 或 占 為 作為

「無法收回」或「壞帳」，（Xi）借款人超額現金流部分的任何貢獻

根據 第8.06（f）節、根據 第8.02（u）節,

根據其定義第（v）（x）條允許的收購或次級付款

根據 第8.13(B)條，（xii）為實現任何許可而做出的處置

IRb交易，（xiii）向任何貸款方董事或任何

在適用法律要求的情況下，限制子公司具有此類董事資格，（xiv）處置

正常業務過程中的現金和現金等值物（包括但不限於LHP

現金管理轉移系統），（xv）空置財產或包含的財產的處置

需要拆除或進行實質性改進的建築物，具有公平的市場價值，

總計，不超過25，000，000美金，（xvi）貸款方對ETMC貸款方做出的處置

根據第8.03條允許的公司間貸款或第8.03條允許的投資

8.02, (xvii) 處置 製成 通過 AHS 東 Texas 或 任何 其他 ETMC 附屬 主題 到 部分 8.16,

致（x）ETMC合資企業或（y）任何非貸款方，在每種情況下均根據ETMC合資企業協議達成

和（xVIII）根據證券化交易的處置總額不超過，

連同第8.02（jj）條和第8.02（kk）條規定的所有投資，（A）中較大者

$75,000,000 和 (B) 25.0% 的 綜合 EBITDA; 提供 的 處置 允許 通過 這 條款

(xviii) 應 僅 BE 在 尊重 的 抵押品 的 a 類型 的 將 不 構成 ABL 優先 擔保物

“不合格股本「是指根據其條款（或任何條款）的任何股本

證券或可轉換或可交換的其他股本），或在

任何事件或條件的發生（a）成熟或強制可贖回（除僅為

合格股本），根據償債基金義務或其他（除非由於

控制權變更或資產出售，只要其持有人的任何權利發生

控制權變更或資產出售事件須事先全額償還貸款和所有

其他應計和應付的義務以及承諾的終止），（b）是

可贖回 在 的 選項 的 的 保持器 其 （其他 比 僅 為 合格 資本 股票）， 在 整個 或

在 部分， (c) 提供 為 定於 付款 的 紅利 在 現金， 或 (d) 是 或 成為 可換股 成 或

可兌換為債務或構成不合格資本的任何其他股本

在每種情況下，股票均在到期日後九十（91）天的日期之前（或如果有）

增量定期貸款應自該股本發行之日起未償還，

適用於此類增量定期貸款的到期日）; 提供 如果發行此類股本

18

根據為母公司、借款人或任何子公司員工的利益制定的計劃或任何此類

計劃 到 這樣的 員工， 這樣的 資本 股票 應 不 構成 取消資格 資本 股票 僅 因為

母公司、借款人或任何子公司可能要求其回購，以滿足

適用的法定或監管義務。

“被取消資格的機構「指（a）借款人以書面形式確定的人或

後 的 有效 日期 到 的 行政 劑 作為 競爭對手 （和 任何 這樣的 實體的 關聯公司 的

根據借款人及其子公司的名稱可清楚識別），（b）這些銀行，

金融機構和發起人或借款人在任何聯名書中確定的其他人員

初始定期貸款的主要銀團開始時或之前以書面形式提交

生效日期之前（以及任何此類實體的關聯公司，可根據以下內容明確識別

姓名）或（c）主要私下擔任委託人的任何聯合圖書管理人的任何附屬機構

股權、夾層融資或風險投資。

“美金” 和 “$” 是說 合法 錢 的 的 聯合 States.

“國內 限制 附屬” 意味 任何 國內 附屬 的 是 a 限制 子公司

“國內子公司「指根據美國法律組建的任何子公司

各州， 任何 狀態 其 或 的 區 的 哥倫比亞省

“賺取義務「指就收購而言借款人的所有義務或

任何 限制 附屬 到 使 盈利能力 或 其他 應急 付款 根據 到 的 文件

與此類收購有關，不包括任何形式股本的應付金額。 為

目的 的 確定 骨料 審議 支付 收購， 的 量 的 任何賺取收入的

義務應被視為由以下人士確定的合理預期責任

借款人在此類收購時真誠地。 為了確定責任

借款人及其受限制子公司此後的任何收益義務，收益金額-

出來 義務 應 BE 視為 到 BE 的 骨料 責任 在 尊重 其 作為 記錄 對 的 平衡

根據GAAP的借款人及其受限制子公司的表格。

“歐洲經濟區 金融 機構” 意味 (a) 任何信用 機構或 投資 公司 建立在任何

歐洲經濟區 構件 化國家 主題 到 監督 歐洲經濟區 決議機構， (b) 任何實體

在歐洲經濟區成員國成立，該成員國是本條款（a）中所述機構的母公司

定義， 或 (c) 任何 金融 機構 建立 在 一個 歐洲經濟區 構件 國家 這 是 a 附屬 的

本定義第（a）或（b）條所述並接受綜合監管的機構

與它的父母。

“歐洲經濟區 構件 國家” 意味 任何 的 的 構件 國 的 的 歐洲 聯盟， 冰島，

列支敦斯登和挪威。

“歐洲經濟區 解析度 權威” 意味 任何 公共 行政性 權威 或 任何 人 委託

具有任何歐洲經濟區成員國（包括任何委託人）的公共行政權力，具有

負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“有效 日期” 意味 八月 24, 2021, 的 日期 的 的 有效性 的 這 協議

“電子版「具有中規定的含義 第11.11節.

“電子 記錄” 具有 的 意義 設置 四 在 部分 11.11.

19

“電子簽名「具有中規定的含義 第11.11節.

“資格 受讓人” 具有 的 意義 指定 在 部分 11.07(g).

“被禁運人員「指（i）在最新名單上公開識別的任何一方

美國財政部發布的《特別指定國民和被封鎖人員》

外國資產管制辦公室（「OFAC「）或居住、有組織或特許的，或有一個地方

在受到外國資產管制處全面制裁或禁運的國家或地區開展業務

程式 或 (ii) 是 公開 識別 作為 禁止 從 做 業務 與 的 聯合 國 在……下面 的

國際緊急經濟權力法案、《與敵貿易法案》或任何其他法案

法律的要求。

“環境法律「指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的

法規、法律、法規、法令、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、贈款、

與污染和

保護 的 的 環境 或 的 釋放 的 任何 材料 成 的 環境， 包括 那些 相關

危險材料、空氣排放、廢物和向水或公共系統的排放。

“環境 責任” 意味 任何 責任， 特遣隊 或 否則 （包括 任何 責任 為

借款人的損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償）、任何其他

貸款方或其任何各自的子公司直接或間接源於或基於（a）

違反任何環境法，（b）產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理

或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）釋放或

威脅將任何危險材料釋放到環境中或（e）任何合同、協議或

其他 雙方同意的 布置 根據 到 這 責任 是 假定 或 強加 與 尊重 到 任何 的 的

如上所述。

“史詩 系統 它” 意味 電子 記錄 系統 軟體 製造 通過 史詩 系統

公司， 的 相關 硬體 和 基礎設施 使用 到 操作 的 系統， 和 的 一體化 的

其他第三方系統融入此類軟體、硬體和基礎設施。

“股權 發行” 意味 任何 發行 通過 的 母 或 任何 貸款 黨 （或 後 或 後 a 公共

借款人的股權發行（借款人）其股本股份。 「股權」一詞

發行」不應被視為包括任何處置。

“ERISA” 意味 的 員工 退休 收入 安全 法 的 1974, 作為 修訂 從 時間到

時間

“ERISA關聯方「指共同體下的任何貿易或業務（無論是否成立）

控制 與 的 借款人 內 的 意義 的 部分 414(b) 或 (c) 的 的 內部 收入 代碼 （和

與第412條相關的條款的《國內稅收法》第414（m）和（o）條

國內稅收法）。

“ERISA 事件” 意味 (a) a 可報告 事件 與 尊重 到 a 養老 計劃; (b) a 退出 通過

借款人或任何ERISA附屬機構在符合ERISA第4063條規定的養老金計劃中

其是主要僱主（定義見ERISA第4001（a）（2）條）或

根據ERISA第4062（e）條被視為此類撤回的停止運營;（c）a

借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，或

多僱主計劃破產的通知;（d）提交終止意向通知，

將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為根據第4041條終止或

20

ERISA的4041 A，或PBGC啟動終止養老金計劃的程式，或

多僱主計劃;（e）構成ERISA第4042條規定理由的事件或條件

為 的 終止 的， 或 的 任命 的 a 受託人 到 管理， 任何 養老 計劃 或 多僱主

計劃; 或 (f) 的 實施 的 下的任何賠償責任 標題 IV 的 埃里薩， 其他 比 為 PBGC 保費 由於

但未根據ERISA第4007條拖欠借款人或任何ERISA關聯公司。

“ETMC收購「指購買醫院資產和運營以及股權

東德克薩斯醫療中心區域醫療保健系統某些子公司的權益

(“ETMCRHS”), a Texas 非營利 公司 和 東 Texas 醫療 中心 區域 健康狀況 服務，

Inc. (“ETMCRHS Inc.」），一家德克薩斯州公司。

“ETMC 貸款 締約方” 意味 所以 長 作為 的 ETMC JV 協議 是 有效， AHS 東 Texas

以及AHS東德克薩斯州的每個重要國內子公司，在每種情況下，它們是成立的或

所收購 ETMC 收購， 的 是 主題 （直接或 間接） 到 ETMC JV 協議，

且不屬於排除的子公司。 為免生疑問，任何不受約束的子公司

（直接或間接）參與ETMC合資協議不應被視為ETMC貸款方。

“ETMC JV” 意味 東 Texas 健康狀況 系統， LLC.

“ETMC合資協議」指修訂並重述的有限責任公司

協議 之間 UT 泰勒 和 AHS 東 Texas 日 作為 的 二月 26, 2018 （作為 修改後， 重申，

不時補充、替換或以其他方式修改）。

“ETMC 附屬公司” 意味著， 總的來說， AHS 東 Texas 和 其 直接 和 間接

子公司

“歐盟 Bail-In 立法 附表” 意味 的 歐盟 Bail-In 立法 附表 發表 通過 的

貸款市場協會（或任何繼任者），不時有效。

“事件 的 默認” 具有 的 意義 指定 在 部分 9.01.

“超額現金證明「指實質上的證書 以…的形式附件I.

“過量 現金 流” 意味著， 在 每個 情況 沒有 重複， 與 尊重 到 任何 財政 年

借款人及其受限制子公司合併期間，金額等於（a）

該財年的合併EBITDA 減去 (b)合併資本支出（不包括任何

BSA實體在計算上一財年超額現金流時扣除未來資本支出

年 期間） 為 這樣的 財政 年 到 的 程度 不 資助 通過 一個 自發生 的 負債 或 發行 的

股本減去 (c)該財年綜合利息費用的現金部分 減去 (d)

聯邦， 狀態 和其他 稅 到 程度 的 相同 是 在此期間以現金支付 期間 由或 對 代表 的

母公司及其子公司在該財年的合併基礎上 減去 (e)合併計劃

有資金負債付款（根據第3.5條支付的公司間債務除外

8.02（ee））在該財政年度以現金支付，但資金並非由債務或

發行股本 減去 (f)該財年合併營運資金的增加 減號

(g)保險收益在該財年合併EBITDA中其他包含的範圍內

借款人或其任何受限制子公司在該財年收到的已

用於修復、恢復或更換適用的財產或資產或收購不動產，

設備 或 其他 有形 資產 到 BE 使用 或 有用 在 的 業務 的 的 借款人 和 其 限制

子公司，或與其簽訂了此類維修、更換、

恢復 或 採集 具有 被 進入 成 為 的 應用程式 的 這樣的 保險 收益， 減去 (h)

21

在該財年內以現金支付的所有贊助商費用和交易費用的總額

在以下條件下允許第8.06（e）節, 減去 (i)所有其他現金項目均添加回合併EBITDA

根據其定義的第（iv）和（vi）至（xvi）條， 減去 (j)限制金額

在該財政年度內支付的付款 第8.06（c）節, (d), (e) 和 (h) 盡

此類限制付款由借款人及其內部產生的現金流提供資金

限制 附屬公司 期間 這樣的 財政 一年， 減去 (k) 的 骨料 處置或非自願處置， 減去 (l)期間進行的收購總額 根據 第8.02節 就此類收購的資金而言

借款人及其受限制子公司內部產生的現金流，並且除非

此類收購的資金來自債務、股權發行或處置 的 借款人 及其 受限制的子公司， 減去 現金 付款 a 由 借款人 及其 限制

該期間有關已終止業務的子公司增加的程度

合併EBITDA， 減去 (n)BSA實體未來資本支出金額不得超過

減去 (o)為免生疑問，借款人或任何 受限制子公司（並非通過借款人或母公司的股權發行或

一個

自發生

的 負債） 為 的 購買 (m) 的 資本 股票 的 聯合 風險

在

連接與的

$7,500,000, 行使該合資企業合資協議中的看跌/看漲條款，加上（p）現金付款 接收

通過

的 借款人 和 其 限制 附屬公司 在 尊重 的 停止 操作 a 期間 等 綜合EBITDA下降的程度 加上 (q)合併工作減少 該財年的資本

加上

(r)任何未利用的BSA實體未來資本支出 上一財年期間。 排除的ETMC帳戶 」具有「排除財產」定義中指定的含義。 已排除 財產 意味著， 與 尊重 到 任何 貸款 派對， 包括 任何

人的成為

借款方在預期的原定截止日期之後第7.12節、(A)任何收費擁有的不動產

(I)公平市值低於$5,000,000的財產，只要所有此等財產的公平市值

“貸款方所擁有的不動產不超過35,000,000美元合計或(Ii)善意預期會在18個月內遭暴徒處置的

“生效日期之後，或如較遲，則為取得該不動產的日期( 提供” 如果真的如此真實 財產不受這18個月期間的聚眾處分，該不動產不應 不再被視為除外財產)和不動產的所有租賃權益；(B)(A) 價值1000萬美元以下的商業侵權索賠和(B)機動車輛和其他資產 受制於所有權證書、直升機和其他飛機以及信用證權利(在每一種情況下，其他 超過可通過提交UCC-1融資報表完善這種權利的程度)；(C)認捐和 適用法律、規則、條例禁止的擔保權益(在每種情況下，除非 禁令在制服適用條款生效後不能強制執行 商業代碼 的 任何適用的 管轄權 a

或類似法律）

或

這

可以

需要政府（包括

監管）

承諾的同意、批准、許可或授權（除非此類同意、批准、許可或

已收到授權並在適用的反轉讓條款生效後

任何適用司法管轄區的統一商法典）;（d）受本最後一句的限制

定義，

股權

利益 在

任何 人 其他 比 全資 附屬公司 到 的 程度 不 允許 生效後，根據該人員的組織或合資企業文件的條款 適用

禁止轉讓

規定

的

的 統一 商業 代碼 的 任何 適用 管轄權; 授予擔保權益將違反的任何租賃、許可證或其他協議 或使此類租賃、許可或協議無效，或為任何其他方創建終止權 在適用的反-生效後（借款人或其任何附屬機構除外） 分配 規定 的 的

統一

商業 代碼 的 任何 適用 管轄權 或 類似 法律; 行政代理和借款人合理同意成本或 獲得此類擔保權益或其完善的其他後果與 由此提供的價值;（g）任何政府許可證或州或地方特許經營權、章程和 (e)

授權，在此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益的範圍內

在適用的反轉讓條款生效後被禁止或限制

任何適用司法管轄區的統一商法典或類似法律;（h）」

22

意向使用 「商標 在提交和接受使用說明書之前提出的申請;（i）任何押金金額 時間 至Hillcrest帳戶中的時間;（j）僅限於要求排除在抵押品之外的範圍內 相對 權利 協定， 的 購買 選項 資產， 任何 房東(f)

排他

資產，

任何

授權，（iv）任何設施提供商協議，（v）任何租賃抵押利息或任何其他

權利要求

在碩士租賃

或 任何真正

或

個人 財產（包括設備 和固定裝置） (i) 擁有 由房東（本條款（j）中使用的每個術語均在相對權利協議中定義）; 任何 設備 (ii) 或 其他 資產 主題 (iii) 到

留置權

固定 的 ETMC 收購， 允許 (vi) 收購， 售後租回交易、證券化交易（僅針對某種類型的抵押品 的 將 不 構成

ABL

(k) 優先 抵押品）， 資本 租賃 義務 或 其他 購買 錢 債務， 在每種情況下，在本協議允許的範圍內，如果合同或其他 協議 規定 此類債務

或

資本 租賃 義務 禁止 或 需要 的 同意 的 任何第三 作為在此類設備或資產上設定任何其他擔保權益的條件（ 提供 在 對於收購資產，此類禁令在收購時就存在，而不是 創建

在

沉思 其中） 而且， 在 每個 案例， 這樣的 禁止 或 要求 是 允許 在……下面 的

貸款文件;（l）Sherman/Grayson Health System，LLC的所有股權和資產 LHP Sherman/Grayson，LLC;和（m）有關合資企業的任何管理協議 由LHP直接或間接擁有（部分）以及與醫生相關的任何管理協議

集團（為免生疑問，該管理協議和其他費用除外

應付經理的金額）; 提供 各貸款方應使用商業上合理的方法 努力 到 確保 的 任何 管理 協議 在 尊重 的 聯合 風險 或

醫師

組

進入

原截止日期後進入的，對授予任何優先權或擔保不受任何限制

貸款方在該管理協議中的權益、權利。此外，儘管 本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反內容，（1）沒有房東，

需要抵押人或受託人豁免，（2）無需向帳戶發送通知 任何事件發生之前和持續期間的債務人或其他合同第三方 違約，（3）外國法律管轄的擔保文件或外國法律下的完善不應被 要求，（4）任何ETMC子公司持有的任何現金中代表將被 要求由ETMC合資企業為非貸款的無關聯第三方的利益進行分發 締約方 根據 到 的 ETMC a JV 協議 應 不 BE 認為

抵押品，

沒有 控制

協定

應要求存入ETMC子公司持有的任何存款或證券帳戶（其他

而不是質押的ETMC分銷帳戶），只要該ETMC子公司是受影響的

ETMC合資協議的條款（每條，一個「

排除的ETMC帳戶

」）、（6）股權

ETMC合資企業中任何貸款方擁有的不構成排除財產並且（7）沒有控制權 任何「除外存款帳戶」（如ABL中定義）都需要達成協議 信貸協議）。 已排除 附屬 意味 任何 俘虜 保險 附屬 （或 任何 (5) 附屬 其中）， (ii)借款人任何外國子公司的國內子公司（CFC），（iii）FSHCO，（iv）

根據「合資企業」定義中的但書，被組成部分禁止的子公司

該實體的文件（只要該協議是真誠而不是與

目的的避免

的

給

的

“保證）， 適用” 法律， 規則， (i) 調控 或 合同 （與 尊重 到 任何此類合同，僅限於原截止日期或適用日期存在的範圍

該人成為借款人的直接或間接子公司，只要任何此類限制

合同並非在考慮該子公司成為子公司的情況下簽訂）

擔保貸款或需要政府（包括監管機構）同意、批准，

許可證 或 授權 到 提供 保證 a （除非 這樣的 同意， 批准， 許可證 或 授權 具有 收到後，該子公司應遵守 第7.12節

），（v）非完全

擁有的子公司，（vi）借款人和行政代理合理同意的子公司

23

提供擔保的成本或其他後果與所提供的價值相比過高

因此，（七）一家不受限制的子公司，（八）每個子公司被識別為「排除」

附表6.13 ，和（ix）每個子公司。 儘管如此，在文塔斯之後 購買選擇權轉讓，在任何情況下，任何租戶子公司都不構成排除子公司 關於Ventas購買期權定期貸款。 a 不含稅 「就行政代理人而言，是指任何分包商或任何其他 任何貸款方在本協議項下或因其任何義務而支付的任何付款的接受者，或 根據任何其他貸款文件，（a）對其總體淨利潤徵收或衡量的稅收，以及 特許經營 稅 強加 對 它

（在代替的

淨

收入

稅），

通過管轄權 （或

任何

政治

“細分 其中）由於該收件人是組織起來的，其主要辦事處位於，或在任何情況下

嗯，

具有

其 適用 借貸 辦公室 在， 這樣的 管轄權， 其他 比 一個 受讓人 根據 a 到 借款人的要求 第11.16節 ，任何美國或非美國聯邦預扣稅 徵收金額

應付

到 貸款人 根據 任何法律 實際上 在 的 時間 該出借人 (b) 成為 一方 （或 指定 新 借貸 a

辦公室）、除了到

的 程度 的 這樣的 貸款人 （或 其 轉讓人， 如果有的話）在指定新的貸款辦事處（或任務）之前有權 從任何適用貸款方收到有關根據 第3.01(A)條 、（c）歸因於該人未能遵守的任何預扣稅

a 第3.01（e）節 、（d）第884（a）條含義內的任何具有分支機構利潤稅性質的稅款 第（a）條所述的任何司法管轄區實施的《國內稅收法》和（e）任何美國聯邦 a 根據FATCA徵收的預扣稅。 排斥 事件 意味 一個 事件 或 相關 事件 所得 在 的 排斥

的

的

借款人或

其任何子公司參與任何醫療報銷計劃。現有

信用

協議

“具有 的” 意義 設置 四 在 的 初步 報表 到 這 協議 現有 增量 Term 貸款

成熟

“日期 具有 的” 意義 設置 四 在 部分 現有定期貸款到期日期 「具有中規定的含義 第2.17（a）節 擴展 增量 Term

貸款

“成熟 日期 具有 的 意義 設置” 四 在 部分 擴展 定期貸款 成熟 日期 2.17(a).

“「有意義闡述在.

“部分 延長期限貸款人 「具有中規定的含義 第2.17（b）節 設施 意味著，” 在 任何 時間， 集體 參考 到 的 2.17(b).

“設施 和 真實 性能擁有， 由借款人或任何子公司租賃或運營。 FATCA 意味 2.17(b).

“部分通過的.

“的” 內部 收入 代碼， 作為 a 的 的 日期 的 這 協議，或實質上具有可比性但非實質性的任何修訂版或後續版本 更難遵守任何當前或未來的法規或其官方解釋，任何 根據現行《國內稅收法》第1471（b）（1）條（或任何 修訂

或

“繼任者” 版本 描述 1471 上圖）， 1474 和 任何 政府間 協定 （和 任何 相關 法律或官方行政指導）實施上述規定。 聯邦 資金 率

意味著，

為

任何

24

一天， 的 率 計算 通過 的 聯邦 儲備 銀行 的 新的 約克基於存款機構當天的聯邦基金交易（如上述所確定 紐約聯邦儲備銀行應不時在其公共網站上列出的方式）

並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營運日作為

“聯邦基金有效利率; 提供 ，如果任何一天的聯邦基金利率低於零， ” 該日的聯邦基金利率將被視為零。 費 信件 意味 的 某些 費 信 日 作為 的 的 有效 日期

之間

的

借款人

和 管理代理。FIR雷亞

意味

“的 聯邦” 機構 改革， 恢復 和 執法 法 的 作為 修改了。 固定費用覆蓋率 「指截至任何確定日期，就 借款人及其受限制子公司，（x）合併EBITDA總額的比率 借款人及其受限制子公司最近四個連續財年期間的情況 季度 結束

之前

“到” 的 日期 的 這樣的 測定 為 這 金融 報表 有 1989, 被

交付

“根據 第7.01(A)條

或

至（y）這四個財政季度的固定費用。

固定 指控 意味著， 與 尊重 到 任何 指定 人 為 任何 期間， 的 總和， 如果沒有 複製品：

的綜合興趣(b)費用

“的 這樣的” 人 和 其 限制 附屬公司 為 等 時期; 的 綜合 興趣 費用 的

這樣的

(1)人 和 其 限制 附屬公司 的 是 在該期間資本化;和 在該期間以現金、現金等值或債務形式支付的所有股息 系列 的 取消資格 資本

股票

(2)的 這樣的 人 或 對 優選 股票 的 其 非擔保人 限制 附屬公司 應付

到

(3)黨

其他 比 的 借款人 或 限制 附屬 對 綜合 基礎 並符合GAAP。 如果自該期間開始以來，任何人（隨後成為子公司 （不包括所有無限制子公司）或與借款人或任何 自該期間開始以來，子公司（不包括所有非限制子公司）將擁有 產生任何債務或解除任何債務、進行任何處置或任何投資或 收購需要根據第（1）、（2）或（3）條進行調整的資產或財產

如果借款人或子公司（不包括所有非限制子公司）在此期間做出，則以上 期間，該期間的合併EBITDA和固定費用將在給出後計算 專業人士 a forma 其影響，就好像該交易發生在該期間的第一天一樣。 就本定義而言，無論何時 專業人士 forma 此項下的任何計算均具有效力 a 定義 專業人士 forma a 計算將由負責任的財務或 借款人的會計官員反映成本節省、協同效應和運營，不重複

因此類投資、收購、處置、合併或合併而導致的費用減少，

(4)每個

情況

計算

在

根據

與

並允許的定義

的「合併EBITDA。」如果

任何債務熊 浮動利率的

興趣並且 給予 專業人士

forma

效應

興趣 費用 對此類債務的計算將如同確定日期的有效利率是 整個期間的適用利率（考慮適用於該期間的任何利率協議 如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，則負債）。如果有的 所欠的債務 專業人士 forma 效果的利率由借款人選擇， 利率應採用借款人選擇的可選利率計算。

25

洪水保險法 「統稱：（i）1994年國家洪水保險改革法案 a （全面修訂了1968年國家洪水保險法和洪水災害 1973年保護法）或其任何後續法規，（ii）洪水 現在或以後有效的2004年保險改革法案或其任何後續法規和（iii） 比格沃特 洪水保險 改革法 的 作為

現在

或

下文

在效果 或任何

繼任者

“規約 向其中

外國

附屬

意味

任何 附屬 的 是 不 國內 2012 附屬公司。 FRB 「指美國聯邦儲備系統理事會。 FSHCO 意味 任何 國內 附屬 的 擁有

沒有

“材料 資產” 其他 比 的 股權 利益 的 a 一 或

“更外國

“附屬公司” 的 的 借款人 的 是 CFC。 資金支持 負債 意味著， 作為 到 任何 人

在 特別 時間， 沒有 重複， 所有 的 以下內容，無論是否根據GAAP計入債務或負債： 所有 義務 為 借 a 錢，

“是否 電流” 或 長期 （包括 的 義務）以及該人的所有義務，以債券、債券、票據、貸款證明 協議或其他類似文書（為避免疑問，在所有情況下均不包括任何 a ABL融資或任何其他循環信貸融資項下的未提取金額）; 所有 購買 錢 負債纍纍; 有條件銷售或其他所有權下所有義務的主要部分

保留

(a)協定 有關 到 財產 購買 通過 的 借款人 或 任何 限制

附屬

（與供應商簽訂的協議下的習慣保留或保留所有權除外

進入正常業務過程）;

(b)所有 義務 產生 在……下面

(c)銀行業者的

接受， 銀行 年輕人， 保證人 債券 和類似工具，但不包括信用狀下產生的所有義務; 與財產或服務的延期購買價格有關的所有義務 （其他 比 貿易 帳戶 應付 和

應計

費用

(d)在 的 普通 當然 的 業務 和 購買價格調整），包括但不限於任何盈利義務; 所有 應占

負債

(e)與

尊重 到 資本 租賃， 合成的 租賃 和售後回租交易; 所有 應占 負債 與 尊重 到 證券化 交易記錄；

所有

(f)優選 股票 或 其他 股權 利益 提供 為 強制性 贖回，

定期貸款到期日之前的償債基金或類似付款，或增量（如果有）

(g)定期貸款應未償還，此類增量定期貸款的到期日 可贖回 股票 提供 的 可贖回 股票 應

(h)不 包括 任何 優選 股票 或 如果（i）強制贖回的其他股權可能 通過交付普通股或不受強制性約束的一些其他股權來滿足 贖回或（ii）此類強制贖回僅因「 控制權」，並且在全額支付義務之前不需要支付; 其他人的所有融資債務，以擔保（或為其擔保）的程度

保持器

的

26

(“這樣的 資金支持”); 負債 具有 一個 現有 對， 特遣隊 或 否則， 到 BE 固定

由）

任何留置權

上，

或

(i)應付

出來 的 的 收益 的 生產 來自， 擁有的財產 或 收購 由借款人或任何受限制的子公司承擔，無論是否由此擔保的義務 已承擔（LeaseCo在相對權利協議下的任何權利除外）; 所有 保障 與

尊重 到 負債 的 的 類型 指定 在 條款 通過（i）以上的另一個人;和 上述第（a）至（j）條所述類型的所有債務 合夥企業或合資企業（本身是公司或有限公司的合資企業除外 責任 公司） 在

這

這樣的

(j)人 是 一般 夥伴 或 接合 冒險家， 除了 到 的 程度 債務明確對該人無追索權。 (a)

為

(k)目的

在此，

的 量 的 任何 直接 義務 產生 a 在……下面 銀行業者的 接受， 銀行 年輕人， 第三方擔保書 和類似 樂器， 但

排除所有

義務 項下產生 字母 (x) 的 信用狀應為可提取的最高金額，以及（y）任何金額 擔保應為受該擔保約束的債務金額。 GAAP 「指的是美國公認的會計原則， 意見 和 聲明 的 的 會計

原則 板 和 的 美國 研究所 的 認證 公共公證以及財務會計準則委員會的報表和公告， 一致應用。

政府權力

「指任何國家或政府、任何州或其他政治

“其細分部門、任何機構、當局、工具、監管機構、法院、行政機構 法庭，

中央 銀行 或 其他 實體 行使 高管， 立法， 司法， 徵稅， 監管 或 政府的或與政府有關的行政權力或職能。 政府

報銷

程式

“成本意味

與

尊重 到 和 應付 通過 的 借款人及其受限制子公司的總和： 所有 量 （包括 懲罰性 和其他 類似

金額）

“同意 BE 已付或 應付” 在 結算 的 權利要求 或 作為 結果 的

最後，

(i)不可上訴 判斷， 獎 或與參與醫療報銷計劃有關的類似命令; 所有最終、不可上訴的罰款、處罰、沒收或其他金額 根據 到 刑事 起訴書 或

其他 (A) 刑事 訴訟 有關 到 參與 (B) 在 a 醫療 報銷計劃;和 a 最終的、不可上訴的賠償金額、損害賠償、裁決、處罰， 沒收 或 類似

量

(ii)渲染

在 任何 訴訟， 西裝， 公斷， 調查， 審查 或 與參與醫療相關的任何類型的其他法律或行政訴訟 報銷計劃。 保證 「就任何人而言，指（a）該人的任何義務，無論是或有， 擔保任何債務或其他應付義務或具有擔保任何債務的經濟效果

由另一個人（「

(iii)主要義務人

「）以任何方式，無論是直接還是間接，包括 任何義務 的 這樣的 人， 直接 或 間接的， 到 購買 或 支付（或 提前

或

提供資金

27

“為的

購買

或支付的）

這樣的 負債 或 其他 支付 義務， 到 (i) 購買 或 租賃 財產， 為就此類債務或其他向債權人提供保證的證券或服務 支付 義務 的 的

支付 或 性能 的 這樣的 負債 或 其他 支付 義務， (ii) 維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或水準 主債務人的收入或現金流量，以使主債務人能夠支付 債務或其他付款義務，或(Iv)為保證任何其他 就該等債項或其他償債義務而言，債權人應採取何種方式或 保護債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對以下資產的任何留置權

為任何其他人的債務或其他付款義務提供擔保的人，不論是否

這種債務或其他義務是由該人承擔的。 任何擔保的金額應為 被視為與相關的主要付款的所述或可確定的數額相等的數額 擔保所針對的債務或其部分，或如未說明或 可確定的，由 以誠信保障人。 「保證」一詞作為動詞也有相應的含義。 有保證的 義務 具有 的 意義 設置 四 (iii)

在

部分

擔保人

意味

母

和

每個 材料

國內

附屬

的

的 借款人

“識別 對 ” 作為「擔保人」以及根據《擔保人》加入的其他每個人的簽名頁 第7.12節 ，以及他們的繼任者和允許的轉讓者; 提供 沒有被排除的子公司 （包括ETMC合資企業）應被要求成為擔保人。 擔保 4.06.

“意味” 的 擔保 製成 通過 的 擔保人 在 忙 的 的 行政 劑

和

貸方根據 第四條 這裡。危險

材料

“意味” 所有 爆炸 或 放射性 物質 或 廢物 和 所有 危險 或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或 含石棉材料、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、氡氣、 傳染性廢物或醫療廢物以及根據任何 環境法。

HHS意味的

“聯合 國” 部 的 健康狀況 和 人類 服務 和 任何 繼任者 其中之一。 Hillcrest

帳戶

意味

的

某些

“存款” 帳戶 與 的 銀行 的 俄克拉 在 的 名稱 AHS Hillcrest Medical Center，LLC的帳戶號碼為209932452，資金存入 一個 初始 量

近似相等

“到 有” 被 沉積 和 從 這 資金 將要 被 已支付或應支付給基礎索賠持有人（定義見Ardent收購協議 對原截止日期的影響）（包括任何罰款、罰款、評估、費用、開支、成本， 判決、裁決和利息以及就訴訟的任何和解支付的任何金額（作為 在原截止日期生效的Ardent收購協議中定義）） 基礎主張（定義見對原始有效的Ardent收購協議

截止日期）。

HIPAA 意味 的 健康狀況 保險 $25,000,000 便攜性 和 問責制 法 的 作為 修訂 通過 美國經濟和臨床健康信息技術法案修正案

恢復

和

再投資

法

的

和

“作為” 的 相同 可以 BE 修改後， 改型 或 補充 不時及其任何後續法規以及頒布的任何及所有規則或法規 1996, 時不時地在那裡。 HIPAA 標準

具有

28

的 意義 指定 在 部分 2009, HMO 意味 任何 健康 維護 組織， 管理 護理 組織， 任何

人

作為健康維護組織或管理式護理組織或任何人開展業務

“需 到” 資格 或 BE 已獲得許可 作為 健康 7.08.

“維護” 組織 或 管理 護理 組織 根據適用的聯邦或州法律（包括但不限於HMO法規）。 HMO 業務 意味 的

業務

的 擁有 和 操作 一個 HMO 或 a 其他 類似 調節 實體或企業。 HMO 實體 意味

人

“的 是” 資本化 或 已獲得許可 作為 一個 HMO， 進行 HMO 商業或提供託管護理服務。 HMO 條例 意味 所有

法律，

“法規， 指令” 和 a 行政性 訂單 適用 在……下面 聯邦 或 狀態 法律 到 任何 HMO

實體

“（和 任何” 法規， 訂單 和 指令 頒布 或 根據上述任何一項發布）以及《公約》第42篇第Xi子章的所有適用部分 美國法典（以及根據其頒布或發布的任何法規、命令和指令， 包括但不限於《聯邦法規》第42篇第四章第417部分）。

醫院 意味 醫院， 門診 診所， 門診 手術 中心， 長期 護理 設施， 診斷 設施， 醫療 辦公室 建築 或

其他

設施

或

“業務” 的 a 是 使用 或 有用 在 或 相關 提供醫療保健服務。 受影響貸款

「具有中規定的含義 第3.03（a）節 增量 修正案 具有 的 意義 指定 在 部分 增量 Term 貸款 延伸 有效 日期 具有 的

意義

“設置四在.

“部分 增量定期貸款” “具有在中指定的含義 第2.14(A)條 負債 意味著， 作為 到 2.14(d).

“任何 人 在 特別 時間， 沒有” 重複， 所有 的 的 以下，無論是否根據GAAP計入債務或負債： 所有 資金支持 2.17(b).

“負債和所有.

“義務” 產生 在……下面 字母 的 信用 （包括備用和商用）; a 淨 義務 在……下面 任何 交換 合同; 所有

保障

(a)與 尊重 到 優秀 負債 的 的 類型 指定 在……裡面 任何其他人的上述第（a）和（b）條;和

上述第（a）至（c）條所述類型的所有債務

(b)合夥企業或合資企業（本身是公司或有限公司的合資企業除外 責任 公司） 在 這 的

(c)借款人 或 限制 附屬 是 一般 夥伴 或 聯合 冒險家， 除非 這樣的

負債

(d)是

明確

製成 無追索 到 的 借款人 或 等 a 受限制的子公司。 就本文而言，（x）信用狀下產生的任何直接義務的金額 （包括備用和商業）應為可提取的最大金額，（y） a 任何日期任何掉期合同項下的任何淨義務金額均應被視為掉期 終止 值 其

作為 的 這樣的 日期 和 的 量 的 任何 保證 應 BE 的

量

29

的

的

受該擔保約束的債務;

提供 儘管有上述規定，債務應 被視為不包括任何醫生支持義務或碩士項下產生的任何義務 租賃（以及，為避免疑問，根據以下規定產生的任何醫生支持義務和義務 主租約應豁免 第8.03節 獲得賠償 負債 (z) 具有 的 意義 設置 四 在 部分 獲得賠償 稅 意味 任何

稅其他比

已排除

稅

和其他).

“稅 償方” 「具有中規定的含義 第11.05節 契約 受託人 意味 美國 銀行 11.05.

“國家 協會，” 作為 受託人 在……下面 的 注意到 契約。 初始任期承諾 「指（a）對於每個人，該人有義務 製成 一個

“初始Term貸款.

“對 的” 有效 日期 到 的 借款人 根據 到 部分 在 2029 的

主要

“金額在該人姓名對面列出 附表2.01

在「初始任期」標題下 承諾」和（b）如果任何分包商在生效日期後成為分包商， 轉讓和假設中指定為此類分包商「初始承諾」的金額 根據 到 這 這樣的 貸款人 假定 部分 的 的 骨料 初始 Term 2.01 承諾， 在 每個

情況 作為的

相同

可以

改變 從 時間 到 時間 根據 a 到 的 方面 這裡。 的 骨料 量 的 的 生效日期的初始期限承諾為900，000，000美金。

初始 Term 貸款人 意味 任何 貸款人 的 具有 有 一個 初始 Term 承諾 或 任何 出借人 的 具有 根據一項或多項轉讓和假設購買了初始定期貸款

根據本協議條款

“，在每種情況下，在第2號修正案生效日期之前 初始 Term” 貸款 意味 的 Term 貸款製成 通過 的 初始 Term 貸款人 到 的

借款人對 根據第2.01條的生效日期

保險人「指為患者承保收據中產生的某些費用的人 .

“通過 這樣的 患者” 的 醫療 服務， 或 的 具有 一個 協議 與 貸款 黨 到 補償 這樣的

貸款(a).

“為患者提供服務的一方。公司間注釋

「是指實質上以以下形式出現的商業本票 附件K ，之類的 行政代理人合理滿意的其他商業本票; 理解 的 的 需 支付 公司間 注意 和 a 的 公司間 注意到 之證明 的 工作

資本

“公司間貸款和的

公司間

貸款 允許 (x) 在……下面 部分 8.02（ee）（iii）構成「公司間票據」。 公司間安全文件 「指每項擔保協議、質押協議， 抵押貸款， (y) 契據 的 信任 或

(i) 其他 安全 文件 合理 請求 由， (ii) 和 在 形式 和 物質 在每種情況下，由非擔保人執行，行政代理人合理滿意

根據本協議條款，以任何貸款方為受益人的受限制子公司，

“修改此

作為 是 必要 到 BE 在 合規 與 適用 狀態 法律 （任何 等 行政代理人合理接受的修改）。 債權人相互協議 「指（i）如果有效的ABL信貸協議是ABL信貸

協議

描述

在 條款 的 的 定義 其中， 的 相互債權人 協議 日 的 原始 行政代理人、ABL行政代理人和其他各方之間的截止日期 當事人的時間基本上按照本協議所附的格式進行， 附件P

(as修改、重述、

30

“不時修改和重述、補充或以其他方式修改）和（ii）在所有其他情況下， 任何再融資債權人間協議。

付息日 「指（a）就基本利率貸款以外的任何貸款而言，最後一項業務 天 （主題 (i) 到 部分 的 每個 興趣 期間 適用 到 這樣的 貸款

和

的成熟日期

為

此類貸款;

“提供然而

，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月， 利息期開始後每三個月的相應日期也應為 利息支付日期;和（b）對於任何基本利率貸款，每個日曆季度的第一天和 該基本利率貸款的到期日。 2.12(b)) 計息期 「就每筆定期SOFR貸款而言，指自以下日期開始的期間 Term SOFR 貸款 是 支付 或 轉換 到 或 繼續 作為

TermSOFR, 貸款和

結束

對

的

“日期 一個、三個、六個或（如果可用）並經行政代理人同意）以及所有適用的

貸方，借款人在其貸款通知中選擇的十二個月或以下的其他期限; 前提是： 任何本應在非工作日的日子結束的利息期 應延長至下一個連續工作日，除非該工作日屬於另一個工作日 日曆 月， 在 這 情況 這樣的 興趣 a 期間 應 端 對 的 下 前述 業務

日;

任何從日曆月最後一個工作日開始的利息期（或

對

(i)天

為

這 那裡 是 沒有 數值 對應 天 在 的 日曆 月份 在 的 端 的 該利息期）應於該日曆年月底的最後一個營運日結束

(ii)利息期;和

沒有 a 興趣 期間 應 延伸 超出 的 成熟 日期 與 尊重 到 等 定期SOFR貸款。 利率協議 「是指對任何人的任何利率保護 協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、 興趣

率

帽

(iii)協議， 興趣 率 套環 協議， 興趣 率 對沖 協議 或 其他 類似 關於該人是當事人或受益人的協議或安排。

國內稅收法

“「指經修訂的1986年《國內稅收法》。 投資

意味著，

作為 到 任何 人， 任何 直接 或 間接 採集 或 投資 通過 這樣的 該人，無論是通過（a）購買或其他收購另一人的股本，（b） 向其提供貸款、預付款或出資、擔保或承擔債務、購買或其他

收購他人的任何其他債務或股權或權益，包括任何

“該其他人的合夥或合資企業權益，或（c）收購; 提供

“那,” 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，LHP Cash 管理 轉移 系統 應 不 構成 投資。 為 目的 的 公約 合規性， 的

量

的

任何

投資應BE

的

量 實際 投資， 沒有 調整 為 後續 該投資價值的增加或減少。 非自願處分 意味 任何損失 的， 損害

或 破壞， 或 任何譴責 或 其他 以 為 公共 使用 的， 任何 財產 的

的

31

“借款人” 或 任何 限制 附屬 這 給 借款人或任何受限制子公司收到保險收益或譴責 更換或修復此類財產的獎勵。

智慧財產權 「具有中規定的含義 第6.17節 美國國稅局 意味 的 聯合 國 內部 收入 的服務. 聯合 書 跑步者 意味 銀行 的 美國，

巴克萊

和

“摩根大通、在他們的.

“能力” 作為 任何貸款文件項下的聯合主要發行人和聯合帳簿管理人。 合資 「個人指公司、合夥企業、合資企業、有限責任 公司或其他商業實體（a）其股本股份不到大多數 選舉董事或其他治理機構（股本除外）的普通投票權 僅因意外情況的發生而擁有這種權力）當時是受益人，

“直接或間接通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之，並且（b）不是 否則為該人的子公司;但前提是，母公司和其他貸款方應 原因” 每個 的 他們的 相應 附屬公司 和 關聯公司 到 使用 商業上 合理

努力

“到確保

生效日期後簽訂的任何合資協議均不對以下內容有任何限制

授予

任何

留置權

上，

或 安全 利益 在， 的 資本 股票 舉行 直接 或 間接 通過 貸款 黨 在這樣的合資企業中。

除非另有規定，本文中所有提及的「合資企業」或「合資企業」

企業」指借款人的一家或多家合資企業。 聯合 風險 協定 意味 的 組織 文件 的 任何 聯合 風險 現有 隨時所 摩根大通 意味 a 摩根大通 大通

銀行， N.A.

和

“其 繼任者。 JV” 臨床 管理 協議 意味 的 某些 UTHCSC 臨床 運營

ETMC Jet和Ut Tyler之間的管理協議，日期為2018年2月26日。

“JV” 管理 協議 意味 的 某些 公司 管理 協定，

“日 作為 的 2018年2月26日，ETMC合資公司和AHS東德克薩斯州之間。” JV 子管理 協議 意味 的 某些

公司

“管理 協定， 日 ” 截至2018年2月26日，ETMC合資公司和AHS Management Company，Inc. 法律 「統稱所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約， 規則， 指導方針， 法規， 法令， 代碼 和

行政性

“或 司法 先例” 或 當局， 包括負責以下事項的任何政府當局的解釋或管理 其執行、解釋或管理以及所有適用的行政命令， 任何政府的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議 在每一種情況下，無論是否具有法律效力，都是權威。 LCT

選舉

“具有的

意義 指定 在 部分 LCT 測試 日期 具有 的 意義 指定 在

部分

租賃公司

「統稱為，附在《房東清單》上的實體

相對

“權利 協定，” 每個 全資 聯屬 的 文塔斯， 和 1.08.

“他們的 繼任者， 替代品 ” 並允許以此類身份轉讓。 貸款人 」是指（a）在簽名頁上被識別為「收件箱」的每個人 修正案 和 重述 1.08.

32

“協議和

他們的 接班人 和 允許 a 分配 和 其他 Term 貸款人， 借貸 辦公室 意味著，

作為

“到任何警告，

的 辦公室 或 辦事處 的 這樣的 貸款人 描述 作為 這樣的 在 (b) 這樣的 貸款人的

行政

“調查問卷， 或” 這樣的 其他 辦公室 或 辦事處 作為 貸款人 可以 從 時間 及時通知借款人和行政代理人。 LHP 意味 LHP

醫院 小組， Inc. LHP/ETMC ABL 設施 筒倉 意味 的 ETMC 信用 設施 a （作為 已定義 在 的

ABL

“信用” 協議）。 LHP 現金 管理 轉移

“系統 意味 的 普通” 當然 轉移 的 資金 之間 LHP、其子公司和合資企業，均與過去的做法一致。 連 意味 任何 抵押貸款， 承諾，

抵押，

“抵押品 作業， 存款 安排， 擔保、扣押（法定或其他）、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或 ” 任何類型或性質的優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權 保留 協議， 和 任何 融資 租賃 具有

基本

“的” 相同 經濟 效果 作為 任何 的 的 上述）。 有限

條件

採集

意味 任何 採集 的 一個 收購 實體 或 業務 的 其完成並不取決於是否有融資。 貸款文件 「指本協議， 修訂和重述協議， 第1號修正案， 第2號修正案，

每份期限票據、抵押品文件、相互債權人

“協議、相對權利協議、每份貸款通知、每份超額現金證明、費用 信件 和” 每個 其他 文件， 儀器 或 協議 從 時間 到 時間

執行

“通過的 父母，

的 借款人 或

任何

其他 貸款 黨 和 交付 在 連接 與 這 協議 （包括， 如果沒有 限制，與Ventas購買期權定期貸款有關）。 貸款 通知 意味 通知

的 借貸 的 Term 貸款， 轉換 的 貸款 從 一種類型到另一種類型，或（c）根據 第2.02(A)條 ，這是 實質上應採取以下形式 附件D 或合理批准的其他形式

行政代理人（包括電子平台或電子傳輸系統上的任何形式，

“應得到行政代理人的合理批准），並由適當填寫並簽署 借款人負責官員。” 貸款 a 締約方 意味著， (a) a 總的來說， 的 a 借款人 和 (b) a 的 擔保人。 貸款 意味

一個延伸的

信用通過貸款人

到

的

借款人

“在……下面 文章” 在 的 形式 的 定期貸款或增量定期貸款（如適用）。為避免疑問，在 Ventas購買選擇權和第2.18條設想的交易的完成，任何 參考

“到” 「貸款」 應 BE 視為 到 指 a 到 Ventas 購買 選項 Term 貸款 II 和/或 非文塔斯 購買期權定期貸款（如適用）。 碩士

租賃

意味

的 某些 碩士 租賃 協定， 日 作為 的 八月 之間 租賃公司 和 某些 的 關聯公司 的

的

33

“借款人， 關於” 的 租賃 的 租賃公司 房 財產 到 的 借款人及其子公司，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 時間 4, 2015, 重大不利影響

「指（a）重大不利變化或重大不利影響 根據、運營、業務、財產、負債（實際或或有）或財務狀況 借款人 和 其 限制 子公司， 採取 作為 整體; 材料 減值 的 的 能力 的 的

借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件項下的義務;（c）

對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或

“其作為一方的任何貸款文件的任何擔保人或（d）對權利

的

或 好處 或 補救辦法 可用 到 的 a 貸款人 (b) a 或 的 行政 劑 採取 作為 任何貸款下的全部

文檔。

材料

國內 附屬 意味 任何全資

國內 附屬公司 的 借款人 即受限制子公司，並且（a）截至任何財政季度期末，總資產為 平均淨資產占借款人及其受限制子公司總資產的2.5%以上 總體來看或（b）最近十二個月期間的收入超過2.5% 總計 收入 為 的 最 最近 a 12個月

期間

“在 的 骨料” 的 的 借款人 和 其 限制

附屬公司

作為

整體;

提供 那 如果， 在 隨時 並從 時間 不時 後 的 有效 日期， 作為受限制子公司但不僅僅是擔保人的全資國內子公司 因為它們不符合（a）或（b）條款中規定的閾值，以及其他國內 屬於受限制子公司但不是擔保人的子公司（包括（x）所有專屬保險 子公司（及其任何子公司），但不包括（y）所有非全資子公司和 聯合

風險投資） 有 a 在 骨料總計 資產 與 帳面價值 平均值更大 超過5% 的 的 總 借款人及其受限制子公司的資產整體或總收入 最近十二個月期間超過最近十二個月總收入的5%-

借款人及其受限制子公司的一個月期限作為一個整體，那麼借款人應，

不遲於該季度財務報表發布之日起四十五（45）天

根據本協議要求交付（或行政代理等更長期限

可合理酌情同意），（i）以書面形式向行政代理指定一個或多個

作為受限制子公司的全資國內子公司被稱為「重大國內子公司 子公司「在必要的範圍內，使上述條件不再真實並且（ii）遵守 的規定 第7.12節 適用於該子公司（除外子公司除外）。 成熟 和 加權 平均 生活 到 成熟 侷限性 具有

的

意義

設置

四

在……裡面

第2.14(B)條

成熟

日期

意味的日期

“的 是 的 七 年 周年 的 的” 有效 日期， 或者， 如果 這樣的日子不是工作日，而是緊接著的工作日。 最大

率.

“具有 的” 意義 設置 四 在 部分 醫療補助 意味 的 經濟狀況調查的權利 程式 在……下面 標題 的 的 社交

安全

“行動， 這” 提供 聯邦 贈款 到 國 為 醫療 11.10.

“援助” 基於 對 具體 資格 標準， 作為 XIX 設置 四 在 部分

外星人 seq 的 標題 的 的 聯合 國 代碼， 作為 修改後， 和 任何 後續法規 向其中 醫療補助提供商

協議 意味 一個 1396, 協議 進入. 成 之間 42 狀態 機構 或 其他 管理醫療補助計劃的實體以及醫療保健提供者或供應商 醫療保健提供者或供應商同意根據 協議條款和醫療補助法規。 醫療補助 條例 意味著，

總的來說，

“所有 聯邦 律例” （是否 設置 四 在 標題 《社會保障法》或其他條款）影響醫療補助及其後續法規;（ii）所有 a 適用 規定 的 所有

聯邦

34

規則，

法規，

“手冊 和” 訂單 的 (i) 所有 政府 當局 根據上文第（i）條所述法規或與之相關的法規和所有聯邦法規頒布 所有政府當局的行政、報銷和其他指導方針具有以下效力 根據上文第（i）條所述法規或與之相關的法規頒布的法律;（iii）所有州 根據所述法規和規定頒布的醫療援助法規和計劃 在 XIX

條款

和 上面; 和 所有 適用 規定 的 所有 規則， 法規， 手冊 和 訂單 根據或與中所述法規相關頒布的所有政府當局

上述第（iii）條以及所有政府的所有州行政、報銷和其他指導方針

根據所述法規或與所述法規相關頒布的具有法律效力的當局

在上述第（ii）條中，在每種情況下均可隨時修改、補充或以其他方式修改

時間

醫療 報銷 (i) 程式 (ii) 意味 集體 (iv) 參考 到 的 醫療保險， 醫療補助 和 TRICARE計劃和由其運營或全部或部分資助的任何其他醫療保健計劃 任何外國或國內聯邦、州或地方政府以及任何其他非政府資助的第三方 政黨付款人計劃。 醫療

服務

意味

醫療

和

健康

“護理 服務 提供” 到 a 病人， 包括， 但 不限於向患者提供並由貸款方提供的醫療和醫療保健服務 由保險公司簽發的保險單承保，包括醫生服務、護士 和 治療師

服務，

牙科

服務，

“醫院 服務，” 技術 護理 設施 服務， 全面 門診康復服務、家庭醫療保健服務、住宿和門診行為 貸款方向患者提供的醫療保健服務以及藥品或醫療保健設備 必要或特別要求的有效和適當的醫療或健康目的。 a 醫療保險 「指的是《憲法》第十八條下政府贊助的權利計劃 社交

安全

行動，

這 提供 為 健康 保險 系統 為 資格 個人， 作為 設置 四

在

第1395條，

及其後

“.經修訂的美國法典第42條以及任何後續法規 向其中

醫療保險 提供商 協議 意味 一個 協議 a 進入 成 之間 CMS 或 其他 等 代表CMS管理醫療保險計劃的實體以及醫療保健提供者或供應商 醫療保健提供者或供應商同意為醫療保險患者提供服務 根據協議條款和醫療保險法規。

醫療保險條例意味著，

總的來說，

“所有 聯邦 律例” （是否 設置 四 在 標題 的 的 社交 安全 法

或

其他地方）

影響

“醫療保險 和” 任何 律例 成功 那裡; 一起 所有規則、法規、手冊和命令以及行政、 報銷和其他具有所有政府當局法律效力的指導方針（包括， 但不限於CMS、OIG、HHS或任何繼承任何職能的人 上述） 頒布 XVIII

根據 到 或 在 連接 與 任何 的 的 前述 具有 的 力 的 法律，

作為

每項均可不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

最惠國條款

「具有中規定的含義 第2.14(B)條 暴徒 處置 具有 的 意義 設置 四 在 部分 8.05（iii） 穆迪 意味 穆迪 投資者 服務， Inc.

和

“任何繼任者向其中.

35

“抵押 儀器” 意味 的 充分 執行 和 公證 抵押貸款， 事跡.

“的” 信任 或 事跡 以擔保貸款方以行政代理人為受益人執行的債務，視情況相同 不時修訂、修改、重述或補充。 抵押 財產 意味 的

“房 財產” 識別 對 附表 和 每一個 貸款方擁有的不動產，需要抵押 根據 第7.14節 多僱主計劃 「指第節中描述的任何類型的員工福利計劃 ERISA的4001（a）（3），借款人或任何ERISA附屬機構做出或有義務做出 貢獻，

或

期間

“的 前述” 五 (a) 計劃 多年來， 具有 製成 或 被 1.01 義務 (b) 到

使

捐款.NAIC.

“意味的

國家

協會 的 保險 委員們， 國家 組織 的 保險監管機構。 現金所得款項淨額 「是指收到的現金或現金等值收益總額 借款人或任何受限制子公司就任何處置（包括出售資本）進行的 任何合資企業的股票）、債務發行或非自願處置，扣除（a）發生的直接成本 與此相關（包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及 銷售佣金），（b）因此已付或應付的稅款，以及（c）在任何處置或 借款人或其任何受限制子公司非自願處置，所需金額 免除任何由允許的保留權（排名優先於行政部門的任何保留權）擔保的債務

“代理人）就相關財產;據了解，「淨現金收益」應包括，不包括 ” 限制，出售或其他處置任何非現金時收到的任何現金或現金等值物 已收代價 由 借款人 或 任何處置中的任何受限制子公司， 債務 a 發行 或 非自願處置;

提供

“然而，如果與處置或非自願有關

處置借款人應向行政代理人提交負責官員證明

在

的

時間

的

收據

其

設置

四 的 借款人的 意圖 到 再投資 這樣的 收益

在生產性 , 當時用於或可用於借款人及其受限制子公司業務的資產 （包括在許可收購中收購的資產），該收益不構成淨現金

收益，如果（x）在收到收益後一（1）年內將該收益如此再投資並且（y）沒有發生

違約應在發出此類證書時或發出此類證書時已發生並持續 收益按合同承諾使用; 提供了進一步 如果在這樣的一個結束之前（1） 一年期間，此類收益尚未進行再投資，但已根據合同承諾進行再投資 再投資，此類收益不構成淨現金收益，除非實際上不是 在該一（1）年期限後的額外180天內進行再投資，屆時 收益應被視為淨現金收益。 「非皈依 同意 」 意味 貸款人 的 具有 當選 到

BE

「非皈依

在其第2號修正案的簽名頁上註明「通知」。

非債務

基金關聯公司應

是說

一個

關聯公司

的

的 借款人 的 是 a 不 債務 基金 附屬機構或購買借款方。 非擴展 Term a 貸款人

具有

“的 意義 設置” 四 在 部分 非擔保人 限制 附屬 意味 任何 限制 附屬 a 的 的

借款人

“這 不是貸款方。 非文塔斯” 購買 選項 Term 貸款 意味 的 Term 2.17(b).

36

“貸款 優秀 後” 給 對不是Ventas購買期權定期貸款的Ventas購買期權轉讓的影響。 無追索 債務 意味 負債 的 人員：

借款人或任何受限制子公司（a）均未提供任何

“保證 或 信用 支持 的” 任何 種 （包括 任何 承諾， 保證， 賠償，

協議

“或 構成債務的工具）或（b）直接或間接承擔責任（作為擔保人或 ” 否則）;和 沒有 默認 a 與

(1)尊重

到 這 （包括 任何 權利 的 的 持有者 其 可以 有 到 採取 執法

行動

對

(2)一個 無限制 子公司） 將 允許 （在 注意， 失效 的 時間 或兩者）借款人或任何受限制子公司任何其他債務的任何持有人申報 默認 在……下面 這樣的 其他

負債 或 原因 的 支付 其 到 BE 加速 或 應付 之前 到 其既定成熟度。 非租戶

合併審理

協議 意味 合併審理 協議 基本 在 的 形式 的 表現出 由國內受限制子公司（租戶子公司除外）在 按照規定 第7.12節 非租戶 附屬 宣誓 協議

意味

“的 宣誓 協議” 在 a 的 形式 的 表現出 日期自最初截止日期起，由每個人以行政代理人為受益人簽署 貸款方（租戶子公司除外），經修訂、修改、重述或補充 不時. 非租戶

J-1附屬

安全協議.

“意味 的 安全 協議” 基本 在 的 形式 附件C-1 日期自最初截止日期起，以行政代理人為受益人 由每個貸款方（任何租戶子公司除外）進行修訂、修改、重述或 不時補充。 義務

B-1「指所有向，

任何因以下原因產生的貸款方

任何貸款文件

“或 否則 相對 對於任何貸款，” 是否 直接 或 間接 （包括那些 收購 根據假設），

絕對或偶然的，

由於

或

“到成為

由於， 現在 現有或以後產生的，包括啟動後由或產生的利息和費用 對 任何 貸款 黨 或

任何 關聯公司 其 的 任何 程式 在……下面 任何 債務人 浮雕 法律 命名 該人作為該程式中的債務人，無論是否允許此類利息和費用 此類訴訟中的索賠。

OID

具有 的 意義 分配 在 部分 OIG 意味 的 辦公室 的 督察 一般 的 HHS 和 任何

繼任者

其中之一。

“組織” 文件 意味 與 尊重 到 任何 2.14(b).

“公司，” 的 證書 或 文章 的 公司成立和章程（或與任何 非美國司法管轄區）;（b）對於任何有限責任公司，證書或章程 形成 或 組織 和 操作

“協議; 和” 與 (a) 尊重 到 任何合作夥伴關係， 接合 冒險， 信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用協議 組建或組織以及提交的與其相關的任何協議、文書、文件或通知 與其成立或組織與適用政府當局的聯繫 其成立或組織的管轄權，以及（如果適用）任何證書或成立條款或 這樣的實體的組織。

原始

關閉

日期 意味 六月 其他 任命 和 辭職 (c) 文檔 具有 的 意義 分配 到

這樣的

37

term

在……裡面

修訂和重述協議。

其他

“稅 具有 的” 意義 設置 28, 2018.

“四 在 部分 優秀 量” 意味 與 尊重 到 任何 貸款 對 任何

日期，

“的 骨料” 傑出的 任何借款和預付款或償還任何借款生效後的本金額 在該日期發生的貸款。 步伐 融資 應 是說 3.01(b).

“融資 固定” 通過 真實 地產 稅 評估 對 財產 在……裡面 符合州和地方法律。 母 具有 的

意義

提供

“在 的” 居間性 段落 a 到此為止。 參與者 “具有在中指定的含義 a 第11.07（d）節 參與者註冊 「具有中規定的含義 第11.07（d）節 患者 a 意味 任何

人

“接收” 醫療 服務 從 貸款 黨 和 所有 人 法律

“有責任向保險公司以外的貸款方支付此類醫療服務費用。PBGC意味.

“的養老受益.

“擔保” Corporation. 養老金計劃 」是指任何「員工養老金福利計劃」（如第3.1條中的定義） 的 ERISA）， 其他 比 a 多僱主 計劃， 的 是 主題 到

標題

“的” ERISA 和 是 贊助 或 由借款人或任何ERISA附屬機構維護或借款人或任何ERISA附屬機構維護

“繳費或有義務繳費，或者在多個僱主或其他計劃的情況下ERISA第4064（a）條所述，已在立即期間隨時繳納繳款

3(2) 前五個計劃年。 允許的收購 「意思是，受以下條件約束 第1.08節 a ，收購至少大部分 成為受限制子公司或 採集 的 實質性 部分 的 IV 的 財產 的 人 通過 借款人

或

限制

子公司；

提供

“ （i）在該收購中獲得的財產（或被收購人的財產）是 在相同或基本相似的業務領域中使用或有用（或補充、補充或 附屬）作為貸款方及其子公司，（ii）在收購的情況下 他人的股本、該人的董事會（或其他類似的管理機構）

其他

人須 有 a 正式批准此類收購， 之前立即 和之後 落實 對於任何此類收購，不應發生違約事件並繼續存在，（iv）如果總計 此類收購的對價（包括超過10，000，000美金的淨收益義務 a 現金和非現金對價總額、任何遞延資本支出以及任何假設 負債，但不包括（A）作為購買的一部分向適用賣方進行的任何股權發行 a 價格， 任何部分 a 的 的

購買價格

資金充足，

直接或

間接地，

與 的 收益 的 (iii) 任何 股權發行和（C）任何購買價格和/或營運資金調整）超過10，000，000美金 總而言之，該人的運營、資產和財產不應（直接或間接）受

ETMC

JV

協議

和

的 (B) 收購 人 和 其 附屬公司 和/或 的 實體 的 獲取 此類財產（如適用）應成為擔保人並在所需範圍內質押抵押品 根據 第7.12節

38

和

第7.14節

提供了進一步 允許的總金額 收購非擔保人限制子公司和成為ETMC子公司的實體 以及非擔保人受限制子公司或ETMC子公司允許的收購，當 (v) 與第8.02（i）條規定的投資總額一起不得超過 （x）$140，000，000中較大者 和 的 綜合 EBITDA。 允許 投資 意味著， 在 任何

時間，

投資通過的借款人; 和其

限制

根據條款允許當時存在的子公司

第8.02節

允許的IRb交易 「指（x）政府當局參與的任何交易 (y) 30% 發行工業收入債券或其他類似免稅證券（「 適用的證券 」）在

“與資產融資（「 適用資產” 」）否則不符合資格 抵押品（包括與根據 托皮卡收購）和（y）借款人或受限制子公司以現金購買（「 適用 現金 「）此類適用證券; 提供 （a）除借款人或受限制者外，沒有任何人 子公司可持有此類適用證券或有權行使任何權利或補救措施 就此而言，（b）除適用資產或適用現金外，任何資產均不得為其提供擔保 適用

證券和.

“既不的

借款人也不任何

限制附屬可以

BE

一個債務人

與 關於此類適用證券。允許留置權

意味著，

在

任何 時間， 留置權 (c) 在 尊重 的 財產 的 的 借款人 和 其 根據條款允許當時存在的受限制子公司 第8.01節 允許

合併

“具有 的” 意義 設置 四 在 部分 允許的售後回租 「是指由 原截止日期後借款人或任何受限制子公司; 提供 （a）沒有違約或 違約事件應已發生、正在持續或將由此產生，（b）在給予後 專業人士 forma 因此，高級擔保淨槓桿率（按形式計算）不會

超過3.75：1.00，（c）不少於該銷售中收到的總對價的75%，以及 回租交易應以現金和現金等值形式進行，（d）借款人或適用者 .

“受限制子公司應獲得至少公平的市場價值（由借款人確定 信仰）” 為 任何 財產 設置 的 在 這樣的 8.04.

“銷售和

回租交易和

的淨

現金收益

其應根據第2.05（b）（ii）條適用。

人

意味

任何 自然 人， 公司， 有限 責任 公司， 信任， 接合 冒險， 協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。 醫生團體 「是指PPV新澤西MD Services，PC，以及任何其它類似 (e) 專業 公司， 有限 責任

公司，

“夥伴關係” 或 其他 實體 的 提供 或 安排 醫療 服務 在 狀態

的

“只允許

的 股權 利益 的 這樣的 實體 到 BE 舉行 通過 一 或 更

持照醫生或持照專業人士或專業實體。 醫師 支持 a 義務 意味著： 向或代表的貸款，或債務或收入擔保，（x）a 在醫院服務區為患者提供服務的醫生或醫療保健專業人員 由借款人或任何受限制子公司或（y）任何獨立執業協會或 其他 實體 的 是 多數 擁有 通過 任何 人 或 組 的

人

39

“描述 在 條款” 在

(1)要麼

借款人或任何受限制子公司提出或提出的案件

在

的 普通 當然 的 其 生意; 和 根據 到 書面 協議 具有 期間 不 到 超過 (x), 五 年;

或

(a)借款人或任何受限制子公司對租賃和貸款的擔保 為或代表醫生、醫療保健專業人員或任何人獲得財產（不動產或個人） 獨立 實踐 協會 或 其他實體

(b)的 是 a 多數 擁有 通過 a 任何 人 或 組 的 人 上文第（x）條所述，為由以下機構運營的醫院服務區的患者提供服務

(2)借款人或任何受限制的子公司。

計劃

意味 任何 「員工 受益 計劃」 （作為 這樣的 term 是 已定義 在 部分 的 ERISA） 由借款人建立或維護。 平台 具有

的

意義

“指定” 在 部分 宣誓 協定 意味 的 租戶 附屬 宣誓 協議 和 的 3(3) 非租戶 子公司承諾協議。

承諾

“ETMC” 分佈 帳戶 具有 的 意義 指定 7.02.

“在 部分” 優選 股票 作為 應用 到 的 資本 股票 的

任何

“公司， 意味 資本 股票” 的 任何 清算時優先支付股息的一個或多個類別（無論如何指定）， 解散或清盤。 預付款通知 「指借款人提前償還貸款的通知，該通知應 8.16.

“基本 在” 的 形式 的 表現出 （或 這樣的 其他 形式 作為 的 行政 劑 可以 批准）。

隱私

標準

“具有的

意義 指定 在 部分 備考基準 「就本文的所有目的而言，是指任何處置、非自願處置 E 或收購、任何批准的醫院互換以及任何貸款或任何附屬的發生 債務自最近四個財政季度的第一天起視為已發生 已提交財務報表（或已要求已提交財務報表）的期間 在該交易或發生日期之前交付）。 結合該 上述，（a）對於任何處置或非自願處置，（i）利潤表和現金 歸因於處置財產的流程表項目（無論是積極還是消極）應為 不包括與該交易日期之前發生的任何時期相關的範圍，並且（ii） 已償還的債務應自第一天起排除並視為已償還 適用期間和（b）就任何收購而言，（i）歸屬於

“人 或” 財產 收購 應 BE 包括 到 7.08.

“的程度

有關

到

任何

期間 適用

在

這樣的

計算（A）此類項目未以其他方式包含在此類利潤表項目中

借款人及其子公司根據公認會計原則或任何規定的條款

前四位

第1.01節 及（B）此類項目有財務報表或其他信息支持 行政代理人合理滿意，以及（ii）行政代理人產生或承擔的任何債務 借款人或與此相關的任何子公司（包括所收購的個人或財產） 交易以及所收購個人或財產的任何債務，但未因相關而償還 該交易（A）應被視為自適用的第一天起發生 期間和（B）如果此類債務具有浮動利率或公式利率，則應具有隱含利率 就本定義而言，適用期間通過利用以下費率確定 或 將 在相關確定日期對該債務有效。 此外，親 合併EBITDA的形式計算不應實現預期的成本節省、協同效應， 適用期間的運營費用減少和/或合併EBITDA增加，除非 在事實上可支持且可識別的形式成本節省和/或增加的情況下， 與收購相關的適用期間的合併EBITDA（在每種情況下均合理 預計將在相關收購日期起24個月內發生）

借款人以書面形式向

行政

劑在的

40

時間

的

的

相關

收購;

提供 進一步 的

的 添加

背

為

成本

所有收購（其他）在任何適用期間節省和/或增加合併EBITDA

比ETMC收購和托皮卡收購）未經書面同意，不得

生效前，所需貸款人超過合併EBITDA的百分之二十五（25%）

適用期間的此類收購。 比例份額 「指的是，對於此類貸款人在任何時候的未償定期貸款， 分數（以百分比表示，進行到小數點後九位），其分子是 主要 量 的 的 Term 貸款, 舉行, 通過 這樣的 貸款人 在 這樣的 時間

和

的

分母

的

“這是

的

當時未償定期貸款的本金總額。 每個人的按比例份額 生效日期的收件箱與該收件箱的名稱相對 附表2.01 財產 意味 任何 興趣 的 任何 種 在 任何 財產 或 資產， 是否 真實的， 個人 或

混合的，或有形的或無形的。 PTE

意味禁止.

“交易” 類 豁免 發布 通過 的 美國 部 的 工黨， 因為任何該等豁免可能會不時修訂。 公共 股權 提供 意味 一個

承保

“公共” 提供產品 a 的 共同 股票 的 和 通過 的 母 （或 任何父母 其中）

或

“的 借款人 根據” 到 登記聲明 提交給 SEC 在……裡面 根據《證券法》，該法案向股東產生不少於50，000，000美金的淨現金收益 父母（或其任何父母）或借款人（如適用）。 公共 貸款人 具有 的 意義

設置 四 在 部分 購買 借款人 黨 應 是說 的 借款人 或 任何

附屬

的

“的 借款人” 的 根據以下條件成為合格的受託人或參與者 第11.07（i）節 QFC 具有 的 意義 7.02.

“設置 四 在” 部分 QFC 信用 支持 具有 的 意義 設置 四 在 部分

合格資本.

“股票” 意味 任何 資本 股票 的 是 不 11.23.

“取消資格 資本 車輛.” 合格 ECP 擔保人 意味著， 在 任何 時間， 11.23.

“每個 貸款 黨” 與 總計 資產 超過 10，000，000美金或當時有資格根據 商品交易所 法 和 可以 原因

“另一 人 到” 資格 作為 一個 「符合條件 合同 參與者」 在 這樣的 《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條規定的時間。 房 財產

意味著，

41

總的來說， 所有 對， 標題 和 興趣 （包括 任何 租賃權， 礦物 或 其他 遺產）

對任何和全部 包裹 的 或

“利益 房” 擁有財產， 租賃或 占領 通過 任何人，無論是通過租賃、許可證還是其他方式，以及在每種情況下的所有地役權， 與其相關的繼承財產和附屬物、所有改進和附屬固定物以及 設備、所有一般無形資產和合同權利以及附帶的其他財產和權利 其所有權、租賃或運營。 「借款子公司」指借款人的任何特殊目的全資子公司 (i)獲取借款人或其任何子公司產生的應收帳款，（ii）從事 除與證券化交易相關的運營或活動外，不進行任何運營或活動，並且（iii）除

根據標準證券化承諾，（x）任何部分義務（或有） 否則）對借款人或其任何受限制子公司有追索權或有義務 方式，且（y）借款人或其任何受限制子公司均未與其簽訂任何合同， 協議、安排或諒解，但對借款人或其他人有利的條款除外 受限制的子公司，而不是當時可能從非附屬公司的人那裡獲得的子公司 借款人。 可贖回股票 」具有「融資債務」定義中指定的含義。 再融資修正案 「具有第2.16（c）條賦予該術語的含義。 再融資生效日期 「具有第2.16（a）條賦予該術語的含義。 再融資

相互債權人

協議

意味

一個

相互債權人

協議

其中，

國際

除此之外，

的

ABL設施持有人的行政代理人和一名或多名代表，形式和

行政代理人合理接受的內容，例如債權人間協議

修改後，

“改型或

“補充從

“時間到

“時間 在 根據” 與 的 方面 本合同 和 它們的 再融資債權人間協議應與債權人間實質一致 協議（但該協議可能使行政代理人確定的修改生效

與當時當前的市場實踐和習俗合理一致）以及其他合理的

令行政代理人和借款人滿意。

再融資 Term 貸款 具有 的 意義 分配 到 這樣的 term 在 部分 寄存器 「具有中規定的含義 第11.07（c）節 相對權利協議

「意味著某些相對權利協議實質上在

本協議附件R的形式，日期為原截止日期，除其他外，行政人員

代理人、ABL行政代理人、ABL抵押代理人、契約受託人和租賃公司，

規定了行政代理、ABL行政代理的相對權利和特權，

“ABL抵押代理人、契約受託人和租賃公司有關某些權利和補救措施 在 尊重” 的 的 允許 債權人 義務 （作為 已定義 其中） 和 2.16(a).

“的租賃義務.

“（作為定義

其中），並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

相關政府機構

「是指聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行，或

委員會

正式 贊同 或 召開 通過 的 FRB 或 的 聯邦 儲備 銀行 的 新 約克， 或

任何

“其繼任者。更換

貸款人 具有 的 意義 指定 在 部分 可報告事件 「指ERISA第4043（c）條或 條例 發布 在那裡， 其他 比 事件 為 這 的

30天

42

“通知 期間” 具有 被 放棄。 重新定價事件 「指（i）定期貸款的任何預付或償還收益 定期貸款或將其轉換為任何新債務或替代債務的主要目的 11.16.

“這是為了減少適用於定期貸款的全收益率，以及（ii）對此的任何修改 主要目的是減少適用於該期限的總收益率的協議

貸款（其他 比 任何 預付款， 還款 或 修正案 的 這 協議 在 連接 與 任何 交易

“的 如果完成，將構成控制權變更或首次公開股權發行）。

需

貸款人

意味著， 在

任何 時間， 貸款人 控股 在 的 骨料 更 比 五十 百分 (50%）的未償定期貸款並作為未償定期貸款總額參與其中 貸款可能會根據增量定期貸款增加。 持有的未償定期貸款或 視為由任何違約貸款人持有或視為由任何違約貸款人持有的未償定期貸款

就確定所需貸款人而言，非債務基金關聯公司應被排除在外。

“所需付款公司間注釋 「指某些修改和重述的商業本票 ” 注意， 日簽訂 的 六月 製成 通過AHS 東 Texas 贊成 的 AHS 遺留運營， 有限責任公司

中

初始 骨料

主要

量

“平等到

作為 修改後， 重申， 補充 28, 2018, 或 改性 隨時所 可撤銷 量 具有 的 意義 指定 在

部分 2.12（d）（i） 解析度 權威 意味 一個 $205,000,000, 歐洲經濟區 解析度 權威 或者， 與 尊重

到

“任何 英國” 金融 機構，一個英國決議機構。 負責人員 「指執行長、總裁、財務長、執行長 貸款方的運營官員、控制員、高級副總裁、副總裁或財務主管，且僅 為 目的.

“的 通知” 給定 根據 到 文章 任何其他 官 或 員工 的 的 適用 貸款

上述任何官員在給行政代理人或任何其他人的通知中指定的一方

“雙方協議中或根據協議指定的適用貸款方的官員或雇員 適用的貸款方和行政代理人。

任何在此項下交付並簽署的文件

貸款方的負責官員應最終推定已得到所有人的授權 必要 企業， 夥伴關係 和/或 其他 行動對 II, 的 部分 的 這樣的 貸款 黨 和 這樣的

負責

應最終推定官員代表該貸款方行事。

限制付款 「指任何股息或其他分配（無論是現金、證券還是

其他財產）有關母公司、借款人或任何受限制的任何股本

子公司或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或 類似押金，因購買、贖回、報廢、收購、取消或 終止 的 任何 這樣的 資本 股票 或 的 任何 選擇， 搜查令 或 其他 權

到

“獲取任何

這樣的

資本

車輛.

限制性子公司 「指借款人的任何子公司，但不受限制 附屬公司。 的 ETMC JV 應 BE 認為 限制 附屬 為 所有 目的 的 這 協議 以及其他貸款文件。 S&P

意味

“標準普爾

評級 服務， 標準 普爾 金融 服務 LLC a 業務 售後租回交易 「就借款人或任何限制性的 子公司，借款人或此類人直接或間接與任何人的任何安排 受限制子公司應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產， 是否 現在 擁有

或

43

“下文” 獲得的， 和 & 此後 租金 或 a 租賃 & 這樣的 財產 或 其他

財產

“的 其意圖用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的。

SEC

意味

的 證券 和 交換 委員會 或 任何 政府 權威 繼承其任何主要職能。 固定 締約方 意味 的 行政 劑 和

的

“貸方。” 證券 法 意味 的 證券 法 的 作為 修改後， 和

的

“規則 和” 條例 據此頒布。 證券化交易 「指可能進入的任何交易或一系列交易 借款人或任何受限制子公司根據其規定 子公司可以根據習慣條款出售、轉讓或以其他方式轉讓給分包商 子公司或任何其他人，或授予任何應收帳款的擔保權益（無論是現在

“借款人或其任何受限制子公司的現有或未來產生）以及任何資產 相關” 至此， 包括 所有 抵押品 固定 1933, 這樣的 帳戶 應收帳款， 所有 合同 和 所有

保障

“或與此類應收帳款有關的其他義務、此類應收帳款的所有收益以及 習慣上轉讓或習慣上擔保權益的其他資產

與涉及應收帳款的銷售、代理或證券化交易有關的授予;

提供

義務的任何部分（或有）都不適用於或承擔

借款人或其任何受限制子公司以除該標準之外的任何方式

證券化事業。 安全 協定 意味著， 總的來說， 的 租戶 附屬 安全 協議 和 的 非租戶附屬安全協議。 安全

標準

具有

的

意義設置

四

在

“部分 高級擔保淨槓桿率” 「是指截至任何確定日期，（a）的比率 （i）由借款人任何財產或資產的優先權擔保的合併債務的總和 或 任何 的 其 限制 附屬公司 作為

的

“這樣的 日期” 減去 無限制 現金 和 現金 等同物 舉行 7.08.

“借款人及其受限制子公司在該日期（前提是（x）任何現金或現金 （i）LHP現金管理轉移系統或（ii）由ETMC持有的等效物

附屬公司

是 不 在 已承諾的ETMC 分配帳戶 或者， 在每種情況下， 受控帳戶 應被視為受限制現金，和（y）從CARES Act收到的任何現金或現金等值物 相關資金（包括與醫療保險加速付款有關的任何現金和現金等值物 和薪津稅延期）只要該現金和現金，就應被視為受限制現金 (ii) 需要償還等值款項）至（b）四個財年期間的合併EBITDA 最近結束的季度。 重要子公司 」是指任何「重大」的受限制子公司 子公司」 的

的

借款人

內 的 意義 的 規則 在……下面 調控 S-X a 頒布

通過

的

美國

證券

和

“交換佣金，

作為 在 效果 對 的 有效 約會 類似 業務 1-02 意味 任何 業務 進行 或 提出

到 BE 進行 通過 的 借款人 及其生效日期的受限制子公司或任何類似、合理相關、 附帶的、補充的或附屬的，或者構成合理的延伸或擴展的 其中之一。 SOFR 意味 的

44

“固定 過夜” 融資 率 作為 施用 通過 的 聯邦 儲備 紐約銀行（或繼任管理人）。 「SOFR 調整」 意味

基礎

積分）

為

“一個” 興趣 期間 的 一個月的 期限，0.26161%（26.161個基點），為期三個月的利息期，0.42826% （42.826個基點），為期六個月的利息期，0.71513%（71.513個基點） 利息期為十二個月。 溶劑 「或」 償付能力 「指的是，就任何人而言，在特定日期， 日期（a）該人能夠償還其債務和其他負債、或有義務和其他

在正常業務過程中成熟的承諾，（b）該人無意，並且

不相信它會產生超出該人償還債務能力的債務或負債 且負債按正常過程到期，（c）該人並未從事企業或 交易，並且不會從事該人的財產的業務或交易 0.11448% (11.448 將 構成 不合理 小 資本 後 給 由於

審議

到

的

“現行實踐在的

該人員從事或將要從事的行業，（d）以持續經營企業衡量的公允價值

該人的財產基礎大於負債總額，包括、不包括

該人員的限制、或有負債和（e）持續計量的當前公允待售價值

該人員資產的關注基礎不低於支付

當債務變得絕對且到期時，該人對其債務可能承擔的責任。

在計算 任何時候或有負債的金額，該等負債將按 根據當時存在的所有事實和情況，該金額代表 可以合理預期將成為實際或到期負債。 指定貸款方 」是指不是「合格合同參與者」的任何貸款方 《商品交易法》（在生效之前確定 第4.08節 指定 申述 意味 那些 表示法 和 保證

製成

通過

的

貸款

締約方 在……裡面

第6.01節

和

申辦者

“意味EGI-AM

投資，L.L.C.).

“和 任何” 關聯公司 其中之一。 申辦者 費 意味 的 費 應付 通過 的

母或, 6.02, 6.03, 6.04, 6.06(a), 6.14, 6.18, 6.19(i)任何6.25.

“的” 的 限制 附屬公司 的 的 根據管理或服務協議，贊助商的母公司或贊助商的任何附屬公司 批准 由

“會 董事” 的 的 母 或 任何受限制的子公司 的 父母， 在每一種情況下， 如果此類費用適用於向母公司及其受限制子公司提供的服務。 申辦者 組 意味 的 集體 參考

到

的 提案國 和 任何 其他 人 的 直接或間接控制申辦者、由申辦者控制或與申辦者共同控制 （其他 比 投資組合 公司）。

為

“目的 的” 這 定義， 控制 的 人 (i) 意味 的 權力， (ii) 直接 或 間接地， 到

直接

或 原因 的 方向 的 的 管理 和 政策 “的” 這樣的 a 人 無論是通過合同還是其他方式。 標準 證券化

承諾 意味 所有 代表， 保證， 盟約 和 借款人或任何受限制子公司簽訂的慣例賠償 涉及應收帳款的證券化交易。 指定到期 「就任何證券而言，指協議中規定的日期 與此類債務有關的管轄權或證書作為最終付款的固定日期 該證券的本金到期並應支付，包括根據任何強制贖回條款， 但 應 不 包括

任何或然

45

“義務 到 償還，” 贖回 或 回購 任何此類 主要 之前

到

原計劃付款的日期。

“次級債務「指借款人的任何無擔保債務或任何

受限制子公司，根據其條款，其付款權明確從屬於先前的

支付本協議和其他貸款文件項下的義務;

提供 那（i）不 違約或違約事件應在給予之前或之後發生並持續 對此類發布的影響，（ii）最終文件（包括但不限於從屬關係 從整體上看，此類次級債務的限制性不得比此更大 協議，（iii）該次級債務應在九十（90）天后到期 適用於定期貸款的到期日（或者如果任何增量定期貸款截至 該次級債務的發行日期、適用於該增量債務的到期日 定期貸款），（iv）此類次級債務不應包含中期攤銷或預付款 事件（常規控制權變更或資產出售事件除外）和（v）此類從屬事件 負債 應 包含 沒有 金融

維護

“契約。為

的

避免的懷疑，

次級

債務不包括貸款方之間的任何公司間債務。

次級債務文件

「指所有協議、文件和文書

之證明

或

理事

任何

次級 負債纍纍， 作為 這樣的 次級 負債 文件 可以根據條款不時進行修改、重述、補充或修改 這裡。 後續 交易 具有 的

意義

“指定在

部分 附屬 「個人指公司、合夥企業、合資企業、有限責任 其大部分股本為普通股的公司或其他商業實體 選舉董事或其他治理機構的投票權（擁有此類機構的股本除外 僅因意外情況發生而產生的權力）當時是受益人，或 其管理由一個或多箇中介機構直接或間接控制， 或 兩者， 由這樣 人;

前提是，

然而，

“的 的” 醫師 組 是 不 擁有 或 1.08.

“控制由

貸款方不得被視為貸款方的子公司或限制子公司

貸款文件中的目的（儘管醫生團體不是貸款的子公司

雙方，如果貸款方管理醫生團體的非臨床方面，則條款和

本文第三、七、八和九條的條件將適用，就像醫生團體是非

擔保人受限制子公司），除非此類實體可能包含在任何貸款方的或 父母的 綜合 金融 報表 除非 的 上下文 需要 否則， “子公司” 應 被 被視為借款人的子公司。 ETMC合資企業應被視為所有人的子公司 本協定和其他貸款檔案的目的。

附屬

重新命名

應

有

的

意義 分配 到 這樣的 term 在 的 定義 的 a 本第1.01條中包含的「非限制子公司」。 繼任者 機構

協議 具有

的

“意義 分配” 到 這樣的 term 在 的 修正案 和 重述協議。 支持 QFC 具有 的

意義

46

“設置 四 在” 部分 掉期合約 「指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信貸衍生品 交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品 合同， 股權或 股票指數 掉期 或 選項， 債券

或

“債券 價格” 或 債券 指標 掉期 或 選項 或 11.23.

“遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期 外匯交易、上限交易、下限交易、衣領交易、貨幣互換

交易，

交叉貨幣 率 交換 交易， 貨幣 選項， 現貨 合同， 或 任何 其他 類似 交易或上述任何交易的任何組合（包括進入任何交易的任何選項 上述），無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及（b） 任何類型的任何及所有交易以及相關確認均受條款和約束 國際互換發布的任何形式主協議的條件或受其管轄 衍生物

協會，

公司，

任何 國際 外國 交換 碩士 協定， 或 任何 其他 碩士 協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，「 主協議 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

交換

義務

意味

與

尊重 到 任何 擔保人 任何 義務 到 支付 或 執行 下 構成第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易 商品交易法。

掉期終止值「指的是，就任何一項或多項掉期合同而言，在接受後 ”),

考慮到與此類掉期合同相關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的影響，（a）

“在該等掉期合同被平倉之日或之後的任何日期和終止價值 根據此確定的終止價值，以及（b）該日期之前的任何日期 ” 第（a）條中提到的金額，確定為此類掉期的按市值計價的金額 合同，根據一個或多箇中端市場或其他現成報價確定 提供 通過 任何 承認 經銷商 在 這樣的 交換 合同 （其中 可以

包括

貸款人

“或任何

關聯公司

一個收件箱）。

合成的

租賃

意味

任何 合成 租賃， 稅 保留 操作 租賃， 外 片 貸款 或類似的資產負債表外融資安排，據此該安排被視為借入 出於稅收目的的金錢債務，但被歸類為經營租賃或沒有以其他方式出現 a 根據GAAP在資產負債表上。 稅 意味 所有

本

“或 未來” 稅收， 徵稅， 徵收稅款， 職責， 扣除， 預扣稅， 任何政府當局徵收的評估、費用或其他費用，以及所有責任 與此相關（包括任何利息、罰款、加稅或罰款）。 稅 組 具有

的

意義

設置

“四” 在 部分 租戶 合併審理 協議 意味 合併審理 協議 基本 在 的

形式

的

“表現出 由作為租戶子公司的國內受限制子公司執行和交付 ” 的規定 第7.12節 租戶子公司 「統稱為「租戶」的母公司子公司 已定義 在 的 8.06(d).

“碩士 租賃 作為” 在 a 效果 對 的 原始 關閉 日期 和 任何 J-2

其他

附屬公司的.

“母 成為主租賃下的租戶及其子公司。

為免 毫無疑問，沒有貸款方（無論是在原截止日期存在還是在 原截止日期）隨後可能被指定為下文中的租戶子公司。 租戶子公司承諾協議 「是指形式的質押協議 附件b-2 日 作為 的 的 原始 關閉 日期 執行 在 忙 的 的 行政

劑 通過

47

每個

的

“的租戶 作為貸款方的子公司以及作為租戶子公司直接母公司的每個貸款方，作為

不時修訂、修改、重述或補充。 租戶 附屬 安全 協議 意味 的 安全 協議 基本 在 的 形式 的 附件C-2 日期為原截止日期，由行政代理人簽署 作為貸款方的每個租戶子公司，均經過修訂、修改、重述或補充 隨時所 術語b-1

「是指任何已發放b-1期貸款的貸方或任何已發放b-1期貸款的貸方

購買

“Term 貸款 根據 到” 一 或 更 分配 和 假設 在 根據

與的 本協議條款，在生效日期之前。

Term

貸款

“意味的

term a 貸款 B-1 製成 通過 的 Term 貸款人 到 的 借款人 對 2021年2月23日。 定期貸款 「指任何初始貸款 、2024年b期貸款

或任何增量定期貸款，

“根據上下文可能需要。為避免疑問，在完成Ventas購買後 B-1 期權和第2.18條設想的交易，任何提及「定期貸款」的內容均應 ” 視為 到 指 到 Ventas 購買 選項 Term B-1 貸款 和/或 非文塔斯 購買 選項

Term

“貸款， 視乎情況而定。Term 貸款

承諾

意味

的 承諾 的 Term 貸款 貸款人 到 使 Term 貸款， 為避免疑問，包括初始任期承諾 或2024年b期承諾 Term 貸款 延伸

有效

“日期 具有 的” 意義 設置 四 在 a 部分 定期貸款機構 “指任何 有定期貸款承諾的貸款或任何 具有 購買 Term

貸款根據.

“到 一 或 更 分配” 和 假設 在 根據 與 的 本文條款。 2.17(b).

“初始期限通知或任何2024年期限通知，根據上下文需要。Term注意

具有 的 a 意義 指定 在 部分 Term SOFR 「是指，（a）對於期限的任何利息期 SOFR貸款，每年的利率 每年 等於期限 SOFR屏幕評級前兩個美國政府證券工作日 開始 的 這樣的

興趣期間

“與 term” 等效 到 這樣的 興趣 時期; 提供 2.11.

“的 如果的 利率未在該確定日期上午11：00之前發布，則SOFR期限指的是期限

緊接著之前第一個美國政府證券營運日的SOFR屏幕利率 ，in 每個案例，

加上 該利息期的SOFR調整 及（b）對於任何利息計算， 對於任何日期的基本利率貸款，每年的利率等於SOFR學期篩選利率二 美國 政府 a 證券 業務 天 之前 到 這樣的 日期 與 term 的

一

月份開始

的 日;前提是，如果利率沒有在確定日期上午11：00之前公布，則期限 SOFR是指第一個美國政府證券營運日的SOFR期限篩選率 就在此之前

，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整

;前提是，如果期限 SOFR 確定 在 根據 與 要麼 的 的 前述 a 規定 或 的 這 定義 將

否則低於0.50%，就本協議而言，SOFR期限應被視為0.50%。

Term

SOFR貸款意味

貸款 的 熊 興趣 在 率 基於 對 條款 的 (a) 的 (b) 定義 SOFR術語。 Term SOFR

屏幕

48

“率 意味 的” 前瞻性 a SOFR term 率 施用 通過 a CME （或 任何令行政代理人滿意的繼任管理人）並在適用的 路透社屏幕頁面（或提供此類報價的其他商業來源 (a) 由行政代理不時指定）。 閾值 量

意味

“收購托皮卡 「意味著Topeka Health System，LLC收購的幾乎所有 的 的” 資產 使用 在 的 操作 的 聖 弗朗西斯 健康狀況 中心，

公司，

聖

弗朗西斯

“醫師 診所，” 聖 $60,000,000.

“弗朗西斯負責

健康狀況 網絡， 公司， 和 一個 操作 司 的 (i) 醫療保健 的 堪薩斯州， 公司，作為綜合核企業開展業務。 交易 (ii) 「統稱為（a）相對權利的進入和履行 協議，（b）現有信貸協議ABL信貸的簽訂和資助 借款人、AHS East Texas Health System，LLC、母公司、日期為2018年6月28日的協議 作為借款人或擔保人的借款人的某些子公司、貸方、抵押品

(iii) 劑 項下 和 的 行政性 劑 在那裡， (iv) 作為 修改後， 重申， 補充 或 改性 不時以及2026年票據契約，（c）償還6月現有的債務

借款人及其子公司2018年28日以及（d）相關費用和開支的支付。

“TRICARE「指美國國防部醫療保健計劃服務

家庭

包括，

但

不 有限 到， TRICARE 總理， TRICARE 額外 和 TRICARE 標準， 和 其任何繼任者或前身（包括但不限於CHAMUS）。 觸發

事件

具有

“的意義

歸因 到 這樣的 term 在 的 相對 權利 協議 作為 在……裡面 對原截止日期的影響。 類型 意味著，

與

“尊重 到” 任何 貸款， 其 字符 作為 基地 率 貸款 或 Term SOFR貸款。 美國政府證券營運日 「指任何工作日，任何工作日除外 證券業和金融市場協會、紐約證券公司的任何一家

交易所或紐約聯邦儲備銀行不營運，因為這一天是合法的

“根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）規定的假期。” 美國 特別 解析度 制度 具有 的 意義 設置 四 a 在 部分 英國金融機構 「指任何BRRD事業（該術語的定義見 a 英國保誠集團頒布的TRA規則手冊（不時修訂） 調控

“權威）或

任何

人

下降

“內 IFPRU 的 的” FCA 手冊 （作為 修訂 從 英國金融行為監管局不時頒布），其中包括某些 信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資的某些附屬機構 11.23.

“律所。英國

解析度

權威 意味 的 銀行 的 英格蘭 或 任何 11.6 其他 公共 行政 負責解決任何英國金融機構的權力機構。 未經審核 金融 報表

意味

的

綜合

“未經審核 金融 報表” 的 母公司及其子公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的財年。 沒有著落 養老 責任 意味 的 過量 的 養老

計劃的

49

“受益 負債 下 ” ERISA第4001（a）（16）條，超過該養老金計劃資產的現值，確定於 根據第412條為養老金計劃提供資金所使用的假設 適用計劃年的國稅局代碼。 統一 商業 代碼 意味

的

“統一 商業 代碼” 作為 在 效果 從 a 時間 到 時間 在紐約州。 聯合

國

和

美國

“是說 的 聯合” 國 的 美國參考 美國稅務合規證書 「具有中規定的含義 第3.01（e）（ii）（III）節 無限制 附屬 意味 任何 附屬 的

的

“借款人 識別” 作為 “一個.” 無限制 附屬公司於 附表6.13 、（2）借款人的任何其他子公司，無論是現在擁有還是收購 或在生效日期後創建，被借款人指定為無限制子公司 通過書面通知行政代理人;

“提供，ETMC合資企業可能不會 指定為無限制子公司， .

“提供了進一步 借款人只能被允許這樣做 ” 在生效日期後指定新的非限制子公司，只要（a）沒有違約或事件 (1) 違約已經發生並且正在持續或將由此產生，（b）在生效後立即 這樣的 指定， 的 固定 電荷 覆蓋 比 應

不BE少

比

這樣的附屬或

其任何子公司均未為任何股本或債務提供擔保或擁有任何投資借款人或任何受限制子公司，並且不持有任何財產或資產的任何優先權的

借款人

或

任何 限制 子公司， 所有 的 負債 的 這樣的 附屬 和 其 附屬公司 2.00:1.00, (c) 在指定之日，並將在其為不受限制的附屬公司期間，由以下人士組成- 追索權債務，(E)借款人及其所有未償還投資的總公平市場價值 此類子公司中的受限子公司符合第8.02節和第8.06節(F)節的規定

附屬公司是指借款人或其任何受限制附屬公司都不與之有關的人

有任何直接或間接的義務維持或維持該人的經濟狀況或促使

(G)除第8.08節允許的情況外， 上 日期 這樣的子公司是 指定為AN 無限制子公司， (d) 這樣的 子公司為 不 任何一方 與借款人或任何有限制的附屬公司達成的協定、合同、安排或諒解 從整體上看，對借款人或該受限制子公司大幅不利的條款， 而不是那些可以從 非借款人的關聯者；及。(H) 借款人

應

有

交付

到

的

行政

劑 證書 執行 通過 負責任 官 借款人的，證明符合前面第（a）至（g）和（3）條的要求 無限制子公司的任何子公司。 a 借款人可以指定或重新指定任何

就本協議而言，非限制子公司將成為受限制子公司（每一個，「

附屬

重新命名 提供

，除了Ventas之後的任何租戶子公司 購買期權轉讓（i）未發生違約或違約事件，並且正在繼續或將會 由此產生的，（ii）在該指定生效後，固定費用保險範圍立即 比例不得低於2.00：1.00且（iii）借款人應已向行政部門交付 劑 任何人員的 證書 執行 a 由 負責任 官 a 的 的

借款人，

向 最好

的 該官員的知識、遵守前面第（i）和（ii）條的要求;

提供”); 進一步，除了Ventas購買選擇權後的任何租戶子公司

分配

沒有

無限制

附屬 的 具有 被 指定 作為 限制 附屬 根據 到 子公司重新指定可再次指定為非限制子公司;進一步規定， 後 Ventas

購買選項,

作業，沒有

租戶 附屬 應 BE 指定 作為 一個 無限制 用於記錄Ventas購買選項的單獨貸款文件的子公司 a 定期貸款 第2.18（b）（3）節 將任何非限制子公司指定為 受限制子公司應構成指定任何投資時的發生， a

該子公司當時存在的債務或債權。

UT a 泰勒 意味 的 大學 的 Texas 健康狀況 科學 中心 在 泰勒 UT 泰勒

50

性能

意味那些. 性能

的

UT

“泰勒 主題” 到 的 ETMC JV 協議 Ventas 「指文塔斯公司，一家德拉瓦州公司。 Ventas 資產 購買

“毛 收益 量” 具有 的 意義 歸因 到 這樣的 term 在……裡面 第2.05（b）（iv）節。 Ventas 資產 購買

“意味的

“完善 的 的 交易 設想 通過” 部分 的 的 相對 權利 協議 （作為 在

效果

“對 的 原始” 關閉 日期）， 包括 的 行使 並完善「房東資產購買期權」（定義見相對權利 原截止日期生效的協議）。 Ventas 受讓人

2.3 應 有 的 意義 歸因 到 這樣的 term 在 部分 Ventas 購買 選項 意味 的 完善

的

的

“交易 設想” 通過 部分 的 的 相對 權利 協議 （作為 在 效果 2.18(a).

“對 的 原始” 關閉 日期）。 Ventas 購買 選項 ABL 量 具有 的

2.6 意義 歸因 到 這樣的 term 在 部分 Ventas 購買 選項ABL 貸款 具有 的

“賦予該術語的含義 在……裡面 第8.03（p）節 Ventas 購買” 選項 修正案 具有 的 意義 歸因 到 這樣的 term

2.18(a).

“在 部分 Ventas 購買” 選項 分配 具有 的意義.

“歸因 到 這樣的 term” 在 部分 Ventas購買期權總收益金額 「該術語的含義在 部分 Ventas購買期權定期貸款代理 「指由文塔斯任命的機構 受讓人 到 2.18(c).

“法 作為 行政性 劑” 和 抵押品 劑 與 尊重 到 的 Ventas 購買 2.18(a).

“選項 定期貸款。

Ventas 2.18(a).

“購買選項

Term 貸款 量 具有 的 意義 歸因 到 這樣的 term 在 部分 Ventas 購買 選項 Term

貸款

“具有 的 意義 歸因 到 這樣的” term 在 部分 表決權的股票 「就任何人而言，指該人發行的股本 在沒有意外情況的情況下，持有人通常有權投票選舉 董事 （或 人

2.18(a).

“執行 類似 功能） 的 這樣的” 人， 甚至 雖然 的 權 所以 到 投票 具有 2.18(a).

“被懸浮

通過

的 發生 的 這樣的 意外情況; 提供 然而 的 投票 股票 應 不 包括任何人的任何優先類別股本，僅因為該類別有權 選舉該人的董事會（或類似管理機構）的一名或多名成員，除非 此類類別通常有權就提交給普通類別持有人的任何事項進行投票 股本。 加權平均壽命至成熟度

「指的是，當適用於任何日期的任何債務時， 通過除以獲得的年數：（a）總和 乘以（i）數量獲得的產品 的 每個 然後 剩餘 a 分期付款， 下沉, 基金，, 串行 成熟 或 其他 需

付款

51

的

校長，

包括最終到期時的付款，（ii）年數（計算到

“最接近的十二分之一）從該日期到付款之間經過;由（b）然後 此類債務的未償本金金額。

完全 擁有

國內 附屬 意味 任何 完全 擁有 附屬 的 是 國內 附屬公司。 全資附屬公司 「指其100%股本（除 董事 排位賽

股份)

是

在

“的 時間 擁有 通過” 的 借款人 直接 或 間接 通過 其他 a 當時借款人直接或間接擁有100%股本的人員。

寫下

“和轉換

權力 意味 與 尊重 到 任何 歐洲經濟區 解析度 權威， 根據《歐洲經濟區決議機構不時擁有的減記和轉換權力 適用歐洲經濟區成員國的救助立法，其中有減記和轉換權力 在歐盟救助立法附表中進行了描述，並且（b）就英國而言， 任何 權力 的 的

適用

“解析度 權威 在……下面 的” Bail-In (a) 立法 到 取消， 減少， 修改 或 改變任何英國金融機構的責任形式

或任何合同或文書

產生該負債，將全部或部分該負債轉換為該負債的股份、證券或義務

任何人或任何其他人，規定任何此類合同或文書將具有如同權利一樣的效力 已根據該責任行使或暫停有關該責任或任何權力的任何義務

根據與這些權力相關或附屬於任何這些權力的自救立法。 工作 資本 公司間 貸款 具有 的 意義 設置 四 在 部分 8.02（ee） 其他 解釋性

規定 與

參考

到

這

協議

“和 每個 其他 貸款” 文件， 除非 否則 指定 此處或此類其他貸款文件中： 的 含義 的.

1.02已定義 方面 是

同樣 適用 到 的 奇異 和 複數 定義術語的形式。 的 話 本文 本協議 本合同

和

(a)下文 和 話 的 類似 在任何貸款文件中使用時，進口應指該貸款文件作為一個整體，而不是 對其任何特定條款。 文章， 部分， 表現出 和 附表 引用

是

(b)(i) 到 的 “貸款,” “文檔,” “在……裡面” 出現這樣的參考文獻。 “的” term 「包括」 是 通過

方式

的

(ii)例如 和 不 限制. 的 term 「文件」 包括 任何 和 所有 樂器，

文件，

(iii)協議， 證書， 注意， 報導稱， 金融 報表 和 其他 著作， 然而 證據表明，

52

(iv)是否 以物理或電子形式。 在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時 日期， 的 詞 從 意味 從 和

包括 的 話 到 和 直到 每個 是說 到 但 不包括

「;和這個詞」

(c)通過

「意味著」 至並包括 本文和其他貸款文件中的部分標題包括 “便利” 的 “參考 只 和”; 應 不 “影響” 的 “解釋” 的 這 “協議 或

任何 其他貸款文件。所有認證均由負責官員或 貸款方的代表應由該人僅以其身份代表 負責任.”

(d)官

或 代表 的 這樣的 貸款 派對， 對 這樣的 貸款 黨的 代表 和 不 以這樣的人的個人身份。 本文或任何其他貸款文件中的任何提及均令人滿意，

償還或全額支付義務是指滿足、償還或

(e)支付

在

充分 的 的 a 義務 （其他 比 未斷言 特遣隊 賠償 義務）。 會計 條款 除本文另有明確規定外，所有會計術語均未具體或 本文完整定義應符合所有財務數據（包括 金融

比率

(f)和

其他

金融 計算） 需 到 BE 提交 根據 到 這 協議 應 按照一致適用的公認會計原則（GAAP）準備，正如不時有效的那樣，

1.03以與編制經審計財務報表一致的方式應用; 提供

(a)然而

，任何合成租賃或隱含利息下的歸屬債務的計算

任何合成租賃的組成部分應由借款人根據公認的財務狀況進行 實踐並與此類合成租賃的條款一致。 借款人將提供影響GAAP重大變化的書面摘要 借款人的財務會計及其與每年超額額的一致應用 現金 證書 交付 在 根據 與 部分 如果 在 任何 時間

任何

變化在,

GAAP將

影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且

借款人或所需貸款人應要求行政代理人、貸款人和

(b)借款人應真誠協商修改該比例或要求，以保留初衷

其

在 光 的 這樣的 變化 在 GAAP 7.02(b). （主題 到 的 批准 的 的 需 貸方）; 提供

那,

在修訂之前，（i）該比率或要求應繼續根據GAAP計算

在變更之前，（ii）借款人應向行政代理和

貸方財務報表和本協議要求或合理要求的其他文件 以下要求列出此類比率或要求的計算之間的對帳 在GAAP變更生效之前和之後。 儘管有上述規定，雙方承認並同意 中提到的金額和比率的計算 第七條 和 第八條 應以一種方式製作 這樣的 的 任何 義務 有關 到 租賃 的 是

占

為

通過

人

作為

(c)一個

操作租賃作為的 原截止日期以及原截止日期之後由以下人士簽訂的任何類似經營租賃

任何人（為免生疑問，包括與售後回租有關的任何租賃 交易） 應 BE 占 為 a 作為 義務 有關 到 一個 操作 a 租賃 和 不 作為 資本 租賃 並且不構成債務。

儘管本文或任何其他貸款中包含任何相反的內容

文件，

53

所有 金融 報表 需 到 BE 交付 根據 到 這 協議 或 任何 其他 貸款 a 文件無需按照1933年證券法S-X法規準備，因為 修改或包括採購會計調整（包括類型的調整

財務會計準則委員會會計準則法典805所設想的，

(d)業務組合（原名SFAS 141 R）。

捨入 貸款方根據本協議需要維持的任何財務比率 應通過將適當的成分除以另一成分來計算，並將結果帶到 一 地方 更 比 的 number 的 地方 通過 這 這樣的 比 是

表示

本文

和

捨入

1.04的

結果

向上或向下到最近的數字（如果沒有最近的數字，則進行四捨五入）。

引用 到 協定 和 法律 除非本文另有明確規定，（a）對組織文件的引用， 協定 （包括 的 貸款 文件） 和 其他 合同 文書 應 BE 視為 到

包括

1.05所有後續修訂、重述、擴展、補充和其他修改，但 僅限於此類修訂、重述、擴展、補充和其他修改 任何貸款文件均不禁止;且（b）對任何法律的提及應包括所有法定和 監管條款合併、修改、取代、補充或解釋此類法律。 倍

的

天 除非另有規定，否則本文中所有提及的時間均應指東方 時間 （白天 或 標準， 作為 適用）。 當 任何 支付 到 BE 製成

下文

或

的

性能

1.06任何契約、責任或義務的到期日均為非工作日或交付 規定在非企業的日子需要任何通知、文件、證書或其他書面材料 一天，

的

由於 日期 的 這樣的 付款， 性能 或 輸送應 延伸到 緊接在後 工作日。 籃子 分類 儘管有任何相反規定，（a）除非本文另有明確規定，否則任何 任何例外、籃子、排除或例外情況下可用的美金、數量、百分比或其他金額 本協議或其他貸款文件中的任何負面契約均可累積、添加、

任何貸款方及其子公司合併、匯總或共同使用，不受任何限制

此處不禁止的目的，（b）本協議或其他貸款允許的任何行動或事件

文件 需要 不 BE 允許 僅 通過 參考 到 一 提供 允許

這樣的

54

1.07行動 或.

事件

但

可以部分由其中一項規定允許，部分由本規定允許

協議和其他貸款文件以及（c）借款人應被允許重新指定任何

債務、優先權、限制性付款、投資以及下級的預付款或償還

最初指定為在第8.01條下的任何例外情況下發生的債務（除 部分 部分 部分 （其他 比 部分 部分 和 部分 作為 因第8.01條（第8.01（a）條除外）下的另一適用例外情況而發生， 第8.02節、第8.03節（第8.03（a）節除外）、第8.06節和第8.13節，只要在 重新指定時，借款人將被允許承擔債務、扣押、限制 此類其他項下次級債務的付款、投資或預付或償還 本協議同一部分的例外情況。關於任何負債或 創建

連

允許

由

規定

的 8.01(a)), 這 8.02, 協議 8.03 因倚賴 上 備考 8.03(a)), 計算 8.06 高級擔保淨槓桿率、綜合淨槓桿率和/或固定費用 覆蓋率（如適用）不得對任何正在發生的債務或產生形式效力 8.13 基本上同時或同時產生（或預計產生或產生）的優先權

任何此類債務的發生或此類扣押（如適用）依賴任何

本協議中規定的「固定美金籃子」（包括以百分比衡量的任何「籃子」）

合併EBITDA或總資產）。

有限

條件

收購 As 它 涉及 到 任何 行動 被 採取 僅 在 連接

有條件收購，目的是：

確定

合規

與

任何

提供

1.08的 這 協議. 這 需要 的 任何財務比率或財務測試的計算， 測試 可用性 在……下面 籃子 設置 四 在

這

(i)協議 （包括 籃子 參考合併EBITDA或總資產確定），或 測試是否發生違約或違約事件，以及 任何 增量 Term 貸款 到 金融

這樣的

(ii)有限 條件 收購， 測試 是否 任何 截至該日期，任何貸款文件中的陳述或保證都是正確的， 在每種情況下，由借款人選擇（借款人選擇就 對於任何有限條件獲取，“ 立法會選舉 」）、確定是否有的日期

此類行動是允許的，任何此類違約或違約事件存在且任何此類

(iii)陳述或保證的正確性應被視為此類最終協議的日期

簽訂了有限條件收購（「 LCT測試日期 」），如果，在給出形式後 對有限條件收購（以及與此相關的其他交易）的影響 隨之而來，包括任何債務的發生及其收益的使用，就好像他們已經 發生 對 的 第一 天 的 的 最

最近

結束

四財政季度

期間

之前

到的LCT

測試

日期），

借款人或適用的受限制子公司將被允許採取此類行動 的 相關 LCT 測試 日期 在 合規 與 這樣的 比例， 測試 或 籃子， 這樣的 比例， 測試 或 籃子 應

被

被視為已遵守，或者如果該LCT上不存在此類違約或違約事件 測試 日期 或 這樣的 表示 或 保修 是 正確 作為 的 這樣的 LCT 測試 日期 然後 這樣的 條件 應

就第（iii）條而言，在LCT測試日期完成之日被視為滿意

55

上面; 提供 如果一個或多個後續財政期間的財務報表應已成為 可用的，借款人可自行決定重新確定所有此類比率、測試或籃子 該財務報表的基礎，在這種情況下，重新確定日期應是 被視為適用的LCT測試日期。 為免生疑問，如果借款人已提出 LCt選舉以及截至日期確定或測試合規性的任何比率、測試或籃子 由於任何此類波動，LCT測試日期將無法得到遵守 比例， 測試 或 籃子， 包括 由於 到 波動 在 綜合

EBITDA

或總計資產

的

的

借款人 或受該有限條件收購約束的人，在完成時或之前

相關交易或任何違約或違約事件已經發生並正在繼續或任何此類

任何貸款文件中的陳述或保證在此類有限條件之日均不正確

收購、此類籃子、測試或比率或要求將不被視為未能 因此遵守了。 如果借款人已就任何 有限條件獲取，然後與任何比率、測試或籃子的任何計算有關 與以下允許的任何交易相關的可用性（每個，一個」 後續交易 以下 的 相關 LCT 測試 日期 和 之前 到 的 早些時候

的

的

日期

對

這 這樣的

有限

條件 收購完成或此類有限條件的最終協議達成日期 ”)

收購在未完成此類有限條件收購的情況下終止或到期， 為了確定本協議是否允許此類後續交易，任何 假設有限，則應要求在形式上滿足該比例、測試或籃子 條件收購和與此相關的其他交易（包括任何發生的 債務及其收益的使用）已經完成。 司 就貸款文件項下的所有目的而言，與任何分拆或分拆計劃有關 在……下面 德拉瓦 法律 （或 任何 可比 事件 在……下面 不同 法域的 法律）： 如果

任何

資產，

對，

任何人的義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，

則應視為已從原人員轉移給後續人員，並且

如果

1.09任何

新

人 來 成 存在， 這樣的 新 人 應 a BE 視為 到 (a) 有 被 有組織 對

當時其股權持有人存在的第一個日期。

修正案

(b) 和 重述 本協議應修改和重述現有信貸協議全文，並 雙方特此同意，現有信用狀不存在，也無意存在 現有信貸協議項下的協議或任何其他貸款文件以及自 本協議的有效性、現有信用狀項下各方的權利和義務 協定應歸入本協定並受其管轄。在此之前和之後的有效性 協定項下，現有信貸協定項下的“義務”應繼續作為 本協定項下的貸款檔案和未按規定支付的貸款檔案 遵守本協定的條款。抵押品檔案和對所述所有抵押品授予留置權 它確實並將繼續保證所有債務的償付。在不限制一般性的情況下 如上所述，雙方承認並同意保證“義務”的留置權(作為 在生效日期及之後，任何貸款方應 保證支付和履行借款方的所有義務(如本協定所定義) 為了行政代理和擔保當事人的利益，每一貸款方重申其 根據“抵押品檔案”(如現有的 信貸協定)，且所有該等留置權在本協定生效後應繼續完全有效 協定，並經貸款雙方確認和確認。本合同雙方

進一步確認並同意所有“抵押品單據”(如現有信用證中的定義)

1.10協定)在生效日期後繼續具有十足效力和效力，並以 的 行政

56

劑

和

的

固定

締約方

（與

每個

參考

在其中

到

的

行政性

代理人，

的

信用

協議

或

貸款

文件 被 參考 到 的 行政 特工， 這 協議 或 的 其他 貸款 文件， 作為

適用）， 在 每個 案例， a 作為 這樣的 抵押品 a 文件 是 改型 對 的 生效日期，各貸款方特此確認並批准其在此項下的義務。 儘管 的

前面， 的 抵押 性能 設置 四 對 附表 將要 BE 發布 從 生效日期的抵押工具。 興趣 率 行政代理人不保證，也不承擔責任，也不應 行政

劑

有 任何 責任 與 尊重 到 的 管理， 提交 或 1.10 任何 其他 物質 與本文提及的任何參考利率相關或與任何利率相關（包括，為避免

懷疑，選擇

1.11該利率和任何相關利差或其他調整）是替代方案或 任何此類利率的替代或後續（包括但不限於任何基準

57

替代）（或上述任何內容的任何組成部分）或上述任何內容的影響，或任何

基準替換符合更改。 管理代理及其附屬機構或其他 相關實體可能從事影響任何參考利率的交易或其他活動 在此，或任何替代、後續或替換率(包括但不限於任何基準 替代)(或前述任何部分)或任何相關的價差或其他調整 在每一種情況下，以對借款人不利的方式。 管理代理可以選擇 資訊來源或服務有合理酌情決定權以確定所指的任何參考費率 或任何替代、後續或替換率(包括但不限於任何基準 替換)(或任何前述內容的任何元件)，在每種情況下，根據本 協定，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔責任 任何種類的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害， 費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)， 錯誤或其他行動或遺漏，涉及或影響選擇、確定或計算 由任何此類資訊源或服務提供的費率(或其組成部分)。

文章

的 承諾

和

借貸

Term 貸款

受本文和修正案中規定的條款和條件的約束，

重述協議，每個具有初始期限承諾的分包商分別同意做出

初始

Term 借調給

借款人

以美金

上

有效

日期

中

主要

量

請求 II

由 借款人不得超過該借款人的初始期限承諾。 任何剩餘未使用金額 的

2.01初始 Term

(a)承諾

應

此後 停止 到 BE available. 量 支付 或 預付 在 尊重 的 初始期限貸款不得重新借入。

(x)2024年每增加一個任期 b收件箱同意，根據中規定的條款和條件

第2號修正案，根據第2號修正案向借款人提供2024年b期貸款生效 日期以美金計，本金額不超過其2024年附加期限b承諾 第2號修正案生效日期，（y）每位轉換投標人同意條款和 第2號修正案中規定的條件，以獲得所有未完成的初始期限 貸款（或此類較小的 第2號修正案負責人通知並分配給此類轉換預算分配的金額 借款人）轉換為相當於2024年本金的期限b自 第2號修正案生效日期和（z）每個非轉換投標人同意條款 以及第2號修正案中規定的條件，預付所有未償初始貸款 使用2024年b期貸款的收益，並將通過從2024年附加貸款中轉讓購買 期限b-2024期限b本金金額等於此類初始本金的貸款 定期貸款（或通知並分配給此類非轉換貸款的較低金額 通過 的 修正案 號 鉛

旁觀者）。

(b)量 支付

或

預付

在

尊重 的

的

Term

貸款

不得再借用。

借款;

轉換

和

Continuations 的 貸款 每次借款、每次貸款從一種類型到另一種類型的轉換，以及 2 SOFR期限的繼續貸款應在借款人不可撤銷的情況下發放（除非另有規定 在以下條件下允許 第三條 ）通知行政代理人，該通知應通過貸款通知發出。 每份此類通知 必須 BE 接收 由 行政 2024 劑 B 不

後來

58

2.02比（i） 下午 兩個業務 天 之前 到

(a)的

請求

日期的任何

借貸 的， 轉換 到 或 延續 的 Term SOFR 貸款 12:00 （前提是定期SOFR貸款借款通知應在生效日期發出 (in的

初始期限貸款）或第2號修正案生效日期（對於2024年b期貸款） 行政代理必須不遲於一（1）個工作日中午12：00收到 生效日期 (in初始定期貸款的情況）或第2號修正案生效日期（如果是 2024年b期貸款） ）和（ii）任何基本利率貸款借款的要求日期上午11：00; 提供 然而 ，如果借款人希望請求有利息期的定期SOFR貸款 除“利息期”的定義所規定的一個月、三個月或六個月的期限外， 管理代理必須在不遲於下午12：00收到適用通知。四大業務 在上述借用、轉換或延續的請求日期之前的幾天， 行政代理應立即通知適當的貸款人，並確定 他們是否都能接受所要求的利息期限。不晚於上午11點，3點 在該借款、轉換或延續的請求日期之前的營業日， 行政代理應通知借款人所要求的利息期是否已過 得到了所有貸款人的同意。 每次借用、轉換或續訂期限

SOFR貸款本金為$1,000,000或超出本金$500,000的整數倍。

每個

借款或轉換為基本利率貸款的本金為25萬美元或全部

超過25萬美元的倍數。每份貸款通知應註明(I)借款人是否

請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延長期限SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期

(三)擬借入、轉換或轉換的貸款本金, (四)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為的貸款類型；及(五)如果適用，則為與之有關的利息期限。

如果借款人未能具體說明

貸款通知中的貸款類型或借款人未能及時發出請求轉換的通知

或繼續，則適用的貸款應作為基本利率貸款提供或轉換為基本利率貸款。

任何此類

自動

轉換為Base

率

貸款 應 BE

有效 作為

的

的 最後的

日

的

興趣

期間然後

對適用的SOFR期限貸款的影響。 如果借款人要求借款，

在任何此類貸款通知中轉換或繼續定期SOFR貸款，但未能指定

利息期，視為指定了一個月的利息期。 跟隨

收據 的 貸款 注意， 的 行政 劑 應 及時 通知 每一個 說明其在適用貸款中按比例份額的金額，如果沒有及時通知 借款人提供的轉換或延續，行政代理應通知每個人 上面描述的任何自動轉換為基本利率貸款的詳細信息 小節。

如果是借款，每個貸款人應將其貸款金額提供給 行政代理人不遲於

適用貸款通知中指定的工作日下午1：00。

在滿足

(b)對於此類借款的適用條件，行政代理人應將收到的所有資金存入 可用 到 a 的 借款人 在 像 資金 作為 接收 通過 的

行政

劑

要麼

通過 入計

的

借款人在美國銀行帳簿上的帳戶以及此類資金的金額或（ii）電匯 此類資金的轉移，在每種情況下均按照（併合理）提供的指示進行

借款人可以接受）行政代理人。除非本文另有規定，期限

SOFR貸款只能在以下日期繼續或轉換 的 最後的 日 的 興趣 期間 為 這樣的 Term SOFR 貸款 期間 的 存在 (i) 的 一個

事件

默認情況下，不得請求定期貸款，轉換

未經貸方（違約貸方除外）同意，提供或繼續作為SOFR定期貸款

總計持有至少大部分未償定期貸款（如果有的話），並且此類貸款人可以 要求轉換任何或所有當時未償還的定期貸款（屬於定期SOFR貸款） 立即轉到基本利率貸款。 行政代理應立即通知借款人和貸方 適用於定期SOFR貸款任何利息期的利率確定後的利率 率 的 測定 的 Term

SOFR 通過 的 行政 劑 應 BE 確鑿 在

59

的

沒有

的

清單錯誤。

(c)所有借款生效後，定期貸款從一種類型轉換為

其他以及所有相同類型的定期貸款的延續，不得超過八（8）

興趣 句號 在 效果 與 尊重 到 的 Term 貸款 提供 的 所有 Term 貸款 製成 對

第2號修正案生效日期和所有2024年期限

(d)b貸款轉換自

初始項

貸款對 的 修正案 號 2種有效 日期 應 BE 的 的; 相同 類型 並且具有 2024 的 B 相同 興趣 期間

設置 在本文「利息期」的定義中闡述。 保留] 保留]

預付款項 自願 預付款項 的 Term 貸款 自願 預付款項 借款人可以在借款人以形式通知行政代理後 書面預付款通知，隨時或從 不時自願預付期限 全部貸款 或部分無溢價（除非下文另有規定）或罰款; 提供 That（x）so 預付款通知應包含緊接著的句子所需的信息，並且 行政代理必須不遲於12：00（A）前兩個工作日中午（A）收到

任何

2.03[日期

2.04[的

2.05提前還款

(a)的 Term SOFR 貸款， 和.

(i)對 的.

日期

的 提前還款 的

基地率貸款;

定期SOFR貸款的任何此類預付款本金額應為1，000，000美金或整筆

超出500，000美金的倍數（或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金）;

及（z）基本利率貸款的任何預付款本金額應為250，000美金或整筆 超出250，000美金的倍數（或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金）。 每份此類預付款通知應具體說明此類預付款的日期和金額以及類型 定期貸款需要預付。 行政代理將立即通知每個收件箱收到 每份此類通知，以及該貸方在該預付款中按比例分配的金額。 如果這樣 預付款 通知 (B) 是 給定 由 借款人， 的 借款人 應 使 這樣的 (y)

提前還款

和

支付

該預付款通知中指定的金額應於通知中指定的日期到期並支付，

除非任何此類預付款通知可以聲明該通知以發生或

未發生其中指定的任何事件（包括其他信貸便利的有效性），在 在這種情況下，借款人可以在預付款日期或之前撤銷該通知，如果是這樣的話

條件不滿足。 定期SOFR貸款的任何預付款均應附有所有應計費用

利息，以及根據 第3.05節 每個這樣 預付款應根據貸款人各自的按比例適用於貸款人的貸款 股份。 定期貸款的每次預付款應適用於其本金分期付款 在……下面 部分 作為 引導 由 借款人 在 其

鞋底

謹慎，

和

如果

沒有 方向

是給定. 由

借款人按到期日直接順序排列。

60

重新定價 事件

如果任何定期貸款根據重新定價事件重新定價（為避免 懷疑， 2.07(b) 的 自發生 的 的 初始 Term 貸款 上 修正案 號 有效 日期） 之前 到 六（6）個月紀念日

修正案第2號

(ii)生效日期，無論是否重新定價 根據貸款文件，借款人應按比例向每個期限的借款人付款 .

貸款是此類重新定價事件的主題，預付費為總額的1.00%

主要 量 的 Term 貸款 所以2024 主題 B 到 這樣的 重新定價 活動 2 的 未用 部分 的

的Term 借款人可以隨時不可撤銷地減少或終止貸款承諾，

點球

強制性

預付款項 的 貸款 保留 處分與非自願處分 第三個（第三個）工作日或之前 借款人或任何受限制子公司（ETMC合資企業除外）收到該淨後 現金收益，借款人應提前還款期 貸款總額等於 所有處置和非自願處置（任何收益除外）淨現金收益的100% 任何業務中斷保險、MOb處置的任何收益或從MOb收到的任何收益 聯邦緊急事務管理局或其他第三方報銷或以其他方式 連接 與， 成本 已招致 通過

的

貸款

(b)締約方 在 支持 的.

(i)[的].

(ii)恢復. 的

的

灣 醫療

設施）

在以下情況下收到的所有處置和非自願處置的淨現金收益

生效日期超過7，500，000美金（不包括（1）任何業務中斷保險的任何收益

以及醫療辦公樓的收益，（2）許可銷售回租的任何收益 根據該規定，受該許可銷售影響的所有財產的總公平市場價值 借款人及其受限制子公司出售或以其他方式處置的回租少於 25，000，000美金或（3）從聯邦緊急事務管理局或其他機構收到的任何收益 第三方償還貸款方在以下方面發生的費用或其他相關費用 支持 的 的 恢復 的 的 灣 醫療 設施)； 提供 的 這樣的 百分比

應

BE

減少

到

百分之五十

如果

對

的 日期 這樣的 處置 或 非自願處分 是 完善 的 高級 固定 淨 槓桿 比率（按a計算 備考 基礎） 是 (i)

少 (50%) 小於或 平等 至2.25：1：00 的 的 已提交財務報表的最近結束的財年的最後一天 根據 第7.01（b）節 或（ii）如果在此類處置之日或非自願，則為百分之零（0%） 處置完成後，高級擔保淨槓桿率（按形式計算）為 截至最近結束的財年最後一天，小於或等於1.75：1：00 財務報表已根據

第7.01（b）節 (such預付款將作為 下文第（七）條中規定）。 債務發行 收到後的第三（3）個工作日或之前 借款人或任何債務淨現金收益的任何受限制子公司（ETMC合資企業除外） 發行， 的 借款人 應 使 預付款項 的

的

Term貸款在

一個

骨料

量平等到

此類淨現金收益（此類預付款將按照下文第（七）條規定適用）。

(iii)相對. 權利

協議

預付款。 對 或 之前 的 二 （第二名） 業務 天 母公司、借款人、任何子公司或其各自的任何關聯公司收到後 LeaseCo（或其任何關聯公司）行使和 完善 的 的 Ventas 資產 100%

購買

(iv)（ Ventas 資產 購買 毛 收益 量 的 借款人 應 使 付款

的

61

的

Term 貸款 在 一個 骨料 量 平等 “到 的 這樣的 Ventas 資產購買總收益金額;前提是如果Ventas資產購買總收益 量”), 是

接收 由 行政 劑 從 租賃公司， 的 行政 劑 應 支付 根據本第2.05條確定Ventas資產購買總收益金額。 超額現金流 120天內（或者，在借款人被禁止的範圍內 100% 訪問 現金 從

其

限制 附屬公司 在 方式 的 將 防止 的 借款人 從 使 本條款（v）中提到的預付款，在7月15日或之前）在每個財年結束後 從2022年12月31日或前後結束的財年開始，借款人應

定期貸款的預付款總額等於（a）百分之五十之間的差額

(v)(50該財年超額現金流的%）; . 提供

該百分比應降至（i） 如果高級擔保淨槓桿率（按形式計算）為百分之二十五（25%） 截至該財年最後一天，小於或等於2.25：1：00或（ii）如果是高級，則為百分之零（0%） 有擔保淨槓桿率（按形式計算）截至日期小於或等於1.75：1：00 該財年的最後一天，減去（b）定期貸款或 其他 負債 a 固定 由 連 對 的 抵押品 排名 平價

通行證

與

的

留置權對的

抵押品

確保定期貸款或ABL融資的預付款金額和任何其他循環

負債

製成

在 這樣的 財政 年 （在 每個 案例， 其他 比 那些 預付款項 製成 與 的 收益 負債），但在任何此類循環信貸融資預付款（包括ABL）的情況下 貸款），僅限於其下的承諾金額永久減少

這樣的預付款。

此類預付款應按照下文第（七）條的規定適用。 保留 應用 的 強制性 預付款項 全 量 需 到 BE 支付 根據 到 這 第2.05(B)條 應適用於根據

部分

2.05（b）（ii）

和 ，至任期

(vi)[每種情況下的貸款首先流向基本利率貸款，然後流向 ].

(vii)定期SOFR貸款按利息期到期的直接順序排列。 合資企業 儘管有任何其他規定 第2.05(B)條. 到 相反，如果處置或非自願的任何或所有淨現金收益 根據第（ii）條需要預付款的處置或需要預付款的任何超額現金流 根據第（v）條，屬於合資企業或其子公司，任何此類金額 提前還款 的 淨 現金 收益

或過量現金

流, (iii), (iv)需(v)到 BE

支付

(viii)根據. 到部分2.05（b）（ii）

或

應僅限於該合資公司的淨現金收益或超額現金流部分

根據組織文件，風險投資能夠分銷給另一家全資子公司

對於該合資企業，據了解，如果該合資企業無法進行此類分銷， 在 的 時間 的 的 需 預付款， 但 隨後 是 允許 到 使 這樣的 分布， 這樣的

聯合 (v)創業公司應立即將該金額分配給借款人，借款人應應用該金額

相當於根據此預付定期貸款

第2.05(B)條

全 預付款項 在……下面 這 部分 應 BE 主題 到 部分 但 否則 如果沒有 溢價 或 處罰 （除了

在

的情況.

的 部分 2.05（b）（iii） 到 的 2.05(b) 程度 設置 四 在 部分 3.05, 2.05（a）（ii））， 並應附有截至預付之日預付本金的利息。 如果

借款人必須強制預付本規定的定期SOFR貸款 第2.05條 借款人有權存入等值金額，以代替全額預付款 在維持的現金抵押帳戶中向行政代理進行強制預付 （根據令行政代理合理滿意的文件）由和在唯一 行政代理或其附屬機構之一的管轄和控制（具有適當的控制 協議）。 任何 量 所以 沉積 應 BE 舉行 通過 的 行政 劑

作為 抵押品

為的 ,

此類期限SOFR貸款的預付款，應適用於適用期限的預付款

SOFR適用的當前付息期結束時的貸款。

全

62

預付款項

的 Term 貸款 根據 到 這 部分 應 BE 應用 到 的 付款 在……裡面 第2.07（b）節 按照成熟度的直接順序。

終止

或

減少 的 承諾 除非 先前 終止， 的 初始 Term 2.05(b) 承諾 應 終止 在 下午， 新的

約克市時間，生效日期和（ii）2024年期限b承諾將於5：00終止下午，紐約市時間，第2號修正案生效日期。

2.06還款 的 貸款 的 借款人

應 償還 的 (i) 優秀 主要 量 的 的 Term 貸款 5:00 在 充分

對 . 到期日或如果貸款根據

第9.02節

2.07對 的 最後的

(a)業務 天 的 每個 三月， 六月， 九月 和 十二月, 開始 與 2021年12月31日，借款人應償還期限 貸款本金總額等於 （i）0.25%乘以（ii）定期貸款未償還本金總額的積 生效日期未付;

提供，如果定期貸款提前還款， .

(b)某些分期付款的金額應根據本協議的規定減少。 截至第一修正案。 2生效日期，此類季度分期付款已減少至零。 剩餘餘額應為 於到期日全額償還。 興趣 主題 到 的 規定 的 部分 每個 Term

SOFR 貸款

應

熊興趣 按每個利息期的未償本金額計算，年率等於

該利息期的SOFR期限 加上

適用利率和（ii）每份基本利率貸款應承擔 其未償還本金自適用借款日期起按利率計算的利息

年相當於基本利率

2.08加上

(a) 適用費率。 後 的 發生 和 期間 2.08(b), (i) 的 延續 的 一個 事件 的 默認

在

的方向 對於所需貸款人，借款人應支付所有逾期本金的利息，

未償債務的年利率始終等於違約率，

適用法律允許的最大範圍內。每筆貸款的利息應在每個利息支付日期到期並拖欠支付 適用

(b)此 和 在 這樣的 其他 倍 作為 可以 BE 指定 本文所 興趣 下文 應 BE

由於

和

判決前後以及判決前後根據本合同條款支付

(c)根據任何債務人救濟法開始任何程式。

借款人應支付期限 生效前的貸款機構 的 修正案 和 重述 協議 所有 應計 和 未繳 興趣 對 的 Term 貸款 到， 但

不包括生效日期的生效日期。

的

(d)借款人 應

支付 到 的 Term 貸款 貸款人 立即 之前 到 的 有效性 第2號修正案的初始貸款的所有應計和未付利息，但不包括 第2號修正案的生效日期該修正案的生效日期。 B-1 費 的 借款人

應

63

(e)支付 到 的 行政 劑 為 其 自己人 帳戶 費 在 的 量 和

按費用函中指定的時間進行。

此類費用在支付時應全額賺取，並應

2.09不能退款

為 任何 原因 無論如何。 計算 的 興趣 和 費 基本利率貸款的所有利息計算（包括由 參考 到 Term SOFR） 應 BE 製成

對 的

基礎 的 年 的 或

2.10天， 作為 的 情況 可能是，

和

實際天數過去了。 所有其他費用和利息的計算均應根據360天進行 年份和實際天數（這導致支付的費用或利息（如適用）多於 根據一年365天計算）。 每筆貸款應在貸款日產生利息 貸款是發放的，並且在貸款或其任何部分的當天不得累積在貸款或其任何部分上 該部分已支付; 提供 任何在發放當天償還的貸款均應， 受 第2.12（a）節 a ，附息一天。 證據 365 的 366 債務 每個借款人的借款應由一個或多個帳戶或記錄證明 由該分包商和行政代理在正常業務過程中維護。 的 行政代理人和每個聲請人保存的帳戶或記錄應是確鑿的 貸方向借款人借款金額和利息明顯錯誤，

付款 其上

任何故障

這樣記錄或 任何錯誤

在這樣做時，

不，然而，限制

或否則 影響借款人在本協議項下支付與該義務相關的任何欠款的義務。

2.11如果任何收件箱維護的帳戶和記錄與帳戶之間存在任何衝突 以及行政代理有關此類事項的記錄、帳戶和記錄 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人應進行控制。

應任何收件箱的要求

借款人應簽署並交付給該借款人（通過 行政代理）一份商業本票，除證明貸款人的貸款外

此類帳戶或記錄。

每張該等商業本票基本上應採用以下形式

附件H Term 注意 每個 貸款人 可以 附著 時間表 到 其 Term

注意

和

贊同

其上 的

日期，

類型

（如果 適用）、其定期貸款的金額和期限以及相關付款。付款 (a

“一般 借款人支付的所有付款均應無條件或扣除 ”). 任何反訴、抗辯（全額付款除外）、追償或抵消。 除另有 本文明確規定，借款人在本協議項下的所有付款均應支付給行政部門 代理人，為欠該筆款項的相應貸方的帳戶，在行政部門 代理人辦公室以美金和立即可用的資金為單位，不遲於當天中午12：00 指定 本文所 的 行政 劑 將要 及時 分發 到 每個 貸款人

其

2.12Pro 比率

(a)分享

（或 本文規定的其他適用份額）以電匯方式收到的類似資金形式支付

這樣的貸款辦公室。

中午12：00之後行政代理收到的所有付款應

在

每個 情況 BE 視為 接收 對 的 下 成功 業務 天 和 任何 適用 興趣 或

費

將繼續累積。 主題

64

到 的 定義 的 「興趣 期間，」 如果 任何 支付 到 BE 製成 通過 的 借款人 應在工作日以外的某一天到期，付款應在以下日期付款 業務 一天，

和

(b)這樣的 延伸 的 時間 應 BE 反映 在 計算 興趣 或 費用， 作為 的 情況 可能

是.

如果 在 任何 時間 不足 資金 是 接收 通過 和 可用 到 的 行政 劑 為了全額支付當時到期的所有本金、利息和費用，該資金應用於（i） 第一 ，用於成本和費用（包括律師費和根據 第三條

行政代理人和每個分包商發生的，（ii）

(c)二 ，用於償還利息和費用 然後根據利息金額在有權獲得的各方之間按比例計算 以及隨後應向此類各方支付的費用，以及（iii） 三 ，用於償還本合同到期的本金， 根據當時應得的本金金額，在有權獲得的各方之間按比例計算 parties. 除非借款人或任何借款人已通知行政代理人，在 時間 任何付款 是 所需 BE 製成

受其

到行政劑)

在此，的的

借款人

或這樣的小丑，作為

的

情況

(d)可能是，

將要 不 使 這樣的 付款， 的 行政 劑 可以假設 的 的 借款人 或 這樣的

嗯， 作為 的 情況 可以 是， 具有 及時 製成 這樣的 支付 和 可以 （但是 應

不 BE 所以 需 to）， 在 reliance 在此之上， 使 可用 對應 量 到 的 人 題為 向其中 如果且在此範圍內，此類付款實際上並未支付給行政代理人 立即可用資金，然後： 與

尊重 到 任何 支付 的 的 行政 劑 讓 為 a 的 帳戶 行政代理人決定的貸款人（哪些決定 在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性）以下任何適用（此類付款 被稱為「 可撤銷金額

」）：（1）借款人事實上尚未支付該筆款項; (2)行政代理人支付的款項超過了

借款人（無論當時是否欠款）;或（3）行政代理人因任何原因

(i)否則錯誤地支付了此類付款;然後每個貸方分別同意償還 根據要求，行政代理人立即將如此分配的可撤銷金額 嗯， 在 立即 可用 資金 與 興趣 在此之上， 為 每個 天

從

和

包括的 該金額分配給其的日期，但不包括向行政部門付款的日期

代理人，按聯邦基金利率和行政部門確定的利率中較高者計算

代理人符合銀行業關於銀行間薪酬的規則;以及

如果任何分包商未能付款，該分包商應立即

要求以立即可用的資金形式向行政代理支付該金額，

一起 與 興趣 其上 為 的 期間 從 的 日期 這樣的 量 是 製成 可用

由

行政

劑

(ii)到

的

借款人 到 的 日期 這樣的 量 是 回收 由 行政 代理(“ 賠償期 」）每年的利率等於聯邦基金利率，從 不時生效。 如果該聲請人向行政代理支付了該金額，那麼 量

應 構成 這樣的 貸款人的 貸款 包括 在 的 適用 借錢。 如果 這樣的 出借人 未應行政代理人的要求立即支付該金額的，

行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應 向行政代理人支付該金額，以及利息補償期的年率等於適用的利率

借款 條例並不

BE 視為緩解 任何貸款人 從 其 責任執行行為 其 承諾 或 到 偏見 任何 權利 這

的

行政

劑

或

的 借款人 可能 因任何分包商在本項下的任何違約而對任何分包商提出異議。 通知 的 的 行政 劑

65

到 任何 貸款人 或 的 借款人 與 尊重 到 任何 量 根據此欠款 第2.12(D)條 應是決定性的，不存在明顯錯誤。

如果任何貸方向行政代理提供任何貸款資金

A 製成 根據本規定上述規定的通知 第二條 ，而這樣的資金並不成立 由於適用的條件，行政代理人向借款人提供 借款規定 第五條 未根據本協議條款滿足或放棄， 行政 劑 應 返回 這樣的 資金 （在 像

資金作為接收

(e)從 這樣的

）到這樣的

嗯，

沒有興趣。的義務

的 的 貸款人 下文 到 使 Term 貸款 是 幾 和 不 關節 的 失敗 的 任何貸款人

使

(f)以下所需的任何貸款 應 不 緩解 任何其他 貸款人 的 其 對應 義務 到 做 所以 對 這樣的

日期， 和 沒有 貸款人 應 BE 負責 為 的 失敗 的 任何 其他借款人以貸款或購買其參與。

沒有什麼 本文 應 BE 視為 到 專性 任何 貸款人 到 獲得 的 資金 為 任何 貸款 在任何特定地點或方式，或構成任何委託人所獲得的代表或 將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。 儘管本文或任何其他條款中包含任何相反的規定

貸款文件，如果是在事件發生後和持續期間的任何時候

(g)違約，但在行使規定的補救措施之前 第9.02節 ，付款由 借款人並適用於支付貸款本金或利息，應適用於 按比例 到 的 未繳 主要 或 興趣， 作為 的 情況 可以 是，

的

的

(h)貸款

（和

破碎，終止或

其他付款及其應計的任何利息）。

共享 的 付款 如果，除本文其他地方明確規定外，任何分包商應因以下原因獲得 其提供的貸款、任何付款（無論是自願的、非自願的，通過行使任何權利 抵消或以其他方式）超過其應課稅率份額（或下文預期的其他份額），例如 分包商應立即（a）將此事實通知行政代理，並（b）從 其他貸款人參與其提供的貸款，必要時 購買貸款，按比例與每個貸款分擔此類貸款的超額付款; 提供 然而 ，如果該超額付款的全部或任何部分此後從 在中描述的任何情況下購買收件箱 第11.06節 （包括根據任何 購買方自行決定達成和解），在此範圍內，此類購買應 被撤銷且彼此分包商應向採購分包商償還為此支付的購買價格， 連同相等於該支付者應課差評份額的金額（根據（i）的比例 該付款人要求還款的金額（ii）從

購買

2.13） 的 任何

興趣

或

其他

量

支付

或

應付, 通過的

購買貸款人在

尊重

的

如此收回的總額，不計進一步利息。

借款人同意任何應收帳款

在適用法律允許的最大範圍內，從另一個經銷商購買參與可以， 行使其所有付款權（包括抵消權，但須遵守 第11.09節 ）尊重 充分參與，就好像該借款人是借款人的直接債權人，金額為 這樣的 參與的 的 行政 劑 將要 保持 記錄 （其中 應 BE 確鑿 和

結合 在……裡面

沒有明顯錯誤）根據此購買的參與者

第2.13節 並將在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸方。

每個購買的收件箱

據此參與 第2.13節 從購買起和購買後，有權給予所有 注意， 請求， 要求， 方向 和 其他 通信 在……下面 這 協議 與 尊重

到的 部分

66

的 的

義務購買到

的 相同 程度 作為 雖然 的 購買 貸款人 是 的 原始 所購買債務的所有者。 增量 借貸

借款人可以在生效日期後隨時或不時通過通知 行政代理人（行政代理人應立即將複本交付給 貸方）、 請求 一 或 更 額外 批 的 term 貸款 或 增加 到 一個 現有

一批

2.14的 term

(a)貸款

（

增量 Term 貸款 提供 的 在 的 時間 的 任何 這樣的 增量 Term 貸款 如果違約或違約事件不應發生並持續，除非 為進行允許的收購或允許的投資而產生的增量定期貸款，其中 情況 在

的 時間 “這樣的增量 Term 貸款”); 製造， 任何情況 (w) 的 默認 根據 到 部分 或 應已發生並持續，（x）在提供任何此類增量定期貸款時， 借款人和其他貸款方的陳述和保證 第六條

或

任何其他

貸款文件 應 BE 真 和正確 在所有 材料 方面 在和作為 的 這樣的日期， 除了 如果此類陳述和保證具體指的是較早的日期，在這種情況下 截至該較早日期，它們在所有重大方面均應真實正確; 9.01(a) 提供

(f) 在某種程度上

任何陳述和保證都符合「重要性」或「重大不利影響」的規定，例如 在相關日期，陳述和保證在各方面均應真實正確，除非 的

為 目的 的 這 部分， 的 表示法 和 保證 載 在 條款 的

部分

應被視為指根據第（a）和（b）條提供的最新陳述， 分別 第7.01節

提供

進一步

，對於產生的增量定期貸款 進行許可收購或許可投資，將做出此類陳述和保證 在 的 時間 的 任何 這樣的 增量 Term 貸款 是 製成 (a) 應 BE 6.05

有限

到的; 指定, 表示 以及適當符合的「收購協議陳述」（或類似陳述）

此類交易;和（y）借款人應已向行政代理交付一份證明

負責官員，詳細情況令行政代理人相當滿意，證明 所請求的此類增量定期貸款的發生並不違反相對的規定 權利協議或主租賃。 增量定期貸款的總額不得 超過（x）（A）500，000，000美金和（B）合併EBITDA的100%加上（y）無限，兩者中較大者 金額， 所以 長 作為 在 的 情況 的 這 條款 只是， 的 借款人

具有

在

的

時間

這樣的 增量

Term

發放貸款，高級擔保淨槓桿率等於或小於3.75：1.00，按Pro計算 形式基礎; 提供 就本條款（y）而言，增量定期貸款的淨現金收益 此時發生的不應扣除適用的合併債務金額 為了計算高級擔保淨槓桿率加上（z）的總額 定期貸款的自願預付，而非債務發生的收益 提供 然而 ，如果第（y）條下發生的金額與 (y) 自發生 的 增量 Term 貸款 在……下面 條款 和/或 的 高年級

固定

淨槓桿比

計算時，應不考慮根據上述第（x）條產生的金額

和/或（z）;

提供

(進一步, ，為免生疑問，在任何增量的收益範圍內 Term

貸款 是 被 利用 到 償還 負債纍纍， (x) 這樣的 (z), 計算 應 給 專業人士 forma 效果

到

等 還款）（第（x）、（y）和（z）條下可用的金額，「, 可用增量借款人可以選擇使用可用增量金額的第（y）條，無論是否

借款人具有可用增量金額第（x）或（z）條規定的能力。 此夕h 借款人可以選擇在使用條款（x）或（z）之前使用可用增量金額的條款（y） 可用增量，並且如果可用增量的條款（y）和條款（x）和/或（z）都是 增量 量 是 可用 和 的 借款人 並 不 使 一個 選舉， 然後

的借款人”).

將要

被 被視為已選擇使用可用增量金額的第（y）條。

增量定期貸款應（i）按照條款並根據文件

由借款人和借款人確定;

67

提供 在某種程度上，這些條款和 文件（以下第（ii）和（iii）條允許的範圍除外）與此不一致 協議，借款人和行政代理人應合理滿意，（ii）（A） 到期日期不早於任何未償定期貸款的到期日並且（B）具有加權 平均成熟壽命不短於任何剩餘加權平均成熟壽命 未償定期貸款; 提供 本條款（ii）不適用於高達150，000，000美金的 所有增量定期貸款和任何產生的債務的總債務 根據 到 部分 和 （這個 條款 的

成熟和

(b)加權

平均生活到

成熟

侷限性

」），（iii）僅由擔保人擔保，（iv）有利率和攤銷

適用於由

借款人和借款人; 提供 如果適用費率與任何增量相關

生效日期後十二（12）個月內發生的定期貸款超過適用利率

與適用法律生效之前的任何未償定期貸款有關 每年增量修改超過0.50%，與該期限相關的適用利率 貸款 8.03(u) 應 (v) BE 調整後 (ii), 到 “BE 平等 到 的 適用 率

有關到

這樣的

增量Term貸款

減號

每年0.50%;

提供

進一步 ，如果（x）這樣，前一條但書不適用 增量定期貸款在到期日後12個月以上到期或（y）總額 此類增量定期貸款的本金額（連同所有的本金總額 其他因依賴本條款（y）而被排除的增量定期貸款和有擔保的定期貸款 在同等權益的基礎上，與優先權確保定期貸款 第8.03（u）節 和 ）做 總計不超過150，000，000美金（本但書和立即 前面的但書統稱為「 最惠國條款 提供 進一步 ，在確定 增量定期貸款或僅用於兩種目的的定期貸款的適用利率 前面的附加條件，（w）原始發行折扣（「 OID

」）或預付費（應視為 構成借款人向所有貸方（而不是任何貸方）支付的類似金額的貸方），提供 , 應包括初始初級銀團中的定期貸款或增量定期貸款， 相當於利息（利息相當於根據假設的四年壽命計算的利息），

習慣安排

或

承諾

費應付到(v)的

聯合

書跑步者”); 在, 連接與

的

定期貸款或向一個或多個增量定期貸款的提供者（或其關聯公司）提供的定期貸款應 排除，（y）如果最低允許基本利率大於每年1.50%且最低 允許

Term

SOFR

是

(x) 更大 超過0.50% 每 每年， 在每種情況下 的 差異 之間 「地板」 如果是定期SOFR貸款，則為0.50%;如果是基礎貸款，則為每年1.50% 就前兩項條件而言，利率貸款應等同於適用利率 和 的 增量

Term

貸款

可以 BE 固定 只 通過 抵押品 和 可以 只 BE 固定 通過 要麼

平價

通行證

或抵押品上的初級繼承權，在每種情況下都根據條款和文件 (v) （包括可接受的債權人間協議，如果適用）令借款人合理滿意 以及提供此類增量定期貸款的貸方; 提供 在某種程度上，這些條款和 文件與本協議不一致 （除非與成熟度有關，加權 平均到期壽命或利率），從整體來看，它們不會更有利（作為 由借款人合理確定），向提供此類增量定期貸款的貸方 定期貸款的條款（到期後適用的條款和條件除外 定期貸款），除非為了定期貸款的利益而添加此類更優惠的條款， 不需要貸方的同意，任何此類增量定期貸款可能包含任何 財務維護契約，只要此類契約也是為了貸方的利益而添加的， 無需貸方同意。 除非本文另有規定，定期SOFR貸款可以繼續或轉換 僅在 的 最後的

a 日 的興趣

期間

為這樣的Term

SOFR 貸款

期間

的

存在

的

一個

事件

的

68

(c)默認情況下，如果沒有

總持有至少大部分貸款的貸方（違約貸方除外）的同意 未償定期貸款（如果有的話）和此類貸方可以要求任何或所有當時未償的貸款 屬於定期SOFR的定期貸款貸款將立即轉換為基本利率貸款。 行政代理應立即通知借款人和貸方 適用於定期SOFR貸款任何利息期的利率確定後的利率 率 的 測定 的 Term SOFR 通過 的 行政 劑 應 BE 確鑿 在

的

沒有

的

清單錯誤。

(d)所有借款生效後，定期貸款從一種類型轉換為

其他以及所有相同類型的定期貸款的延續，不得超過八（8）

興趣 句號 在 效果 與 尊重 到 的 Term 貸款 提供 的 所有 Term 貸款 製成 對

第2號修正案生效日期和所有2024年期限

(e)b貸款轉換自

初始項

貸款對 的 修正案 號 2種有效 日期 應 BE 的 的; 相同 類型 並且具有 2024 的 B 相同 興趣 期間

設置 在本文「利息期」的定義中闡述。 保留] 保留]

預付款項 自願 預付款項 的 Term 貸款 自願 預付款項 借款人可以在借款人以形式通知行政代理後 書面預付款通知，隨時或從 不時自願預付期限 全部貸款 或部分無溢價（除非下文另有規定）或罰款; 提供 That（x）so 預付款通知應包含緊接著的句子所需的信息，並且 行政代理必須不遲於12：00（A）前兩個工作日中午（A）收到

任何

2.03[日期

2.04[的

2.05提前還款

(a)的 Term SOFR 貸款， 和.

(i)對 的.

日期

的 提前還款 的

基地率貸款;

定期SOFR貸款的任何此類預付款本金額應為1，000，000美金或整筆

超出500，000美金的倍數（或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金）;

及（z）基本利率貸款的任何預付款本金額應為250，000美金或整筆 超出250，000美金的倍數（或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金）。 每份此類預付款通知應具體說明此類預付款的日期和金額以及類型 定期貸款需要預付。 行政代理將立即通知每個收件箱收到 每份此類通知，以及該貸方在該預付款中按比例分配的金額。 如果這樣 預付款 通知 (B) 是 給定 由 借款人， 的 借款人 應 使 這樣的 (y)

提前還款

和

支付

該預付款通知中指定的金額應於通知中指定的日期到期並支付，

除非任何此類預付款通知可以聲明該通知以發生或

未發生其中指定的任何事件（包括其他信貸便利的有效性），在 在這種情況下，借款人可以在預付款日期或之前撤銷該通知，如果是這樣的話

條件不滿足。 定期SOFR貸款的任何預付款均應附有所有應計費用

利息，以及根據 第3.05節 每個這樣 預付款應根據貸款人各自的按比例適用於貸款人的貸款 股份。 定期貸款的每次預付款應適用於其本金分期付款 在……下面 部分 作為 引導 由 借款人 在 其

鞋底

謹慎，

和

如果

沒有 方向

是給定. 由

借款人按到期日直接順序排列。

69

重新定價 事件

如果任何定期貸款根據重新定價事件重新定價（為避免 懷疑， 2.07(b) 的 自發生 的 的 初始 Term 貸款 上 修正案 號 有效 日期） 之前 到 六（6）個月紀念日

修正案第2號

(ii)生效日期，無論是否重新定價 根據貸款文件，借款人應按比例向每個期限的借款人付款 .

貸款是此類重新定價事件的主題，預付費為總額的1.00%

主要 量 的 Term 貸款 所以2024 主題 B 到 這樣的 重新定價 活動 2 的 未用 部分 的

的Term 借款人可以隨時不可撤銷地減少或終止貸款承諾，

點球

強制性

預付款項 的 貸款 保留 處分與非自願處分 第三個（第三個）工作日或之前 借款人或任何受限制子公司（ETMC合資企業除外）收到該淨後 現金收益，借款人應提前還款期 貸款總額等於 所有處置和非自願處置（任何收益除外）淨現金收益的100% 任何業務中斷保險、MOb處置的任何收益或從MOb收到的任何收益 聯邦緊急事務管理局或其他第三方報銷或以其他方式 連接 與， 成本 已招致 通過

的

貸款

(b)締約方 在 支持 的.

(i)[的].

(ii)恢復. 的

的

灣 醫療

設施）

在以下情況下收到的所有處置和非自願處置的淨現金收益

生效日期超過7，500，000美金（不包括（1）任何業務中斷保險的任何收益

以及醫療辦公樓的收益，（2）許可銷售回租的任何收益 根據該規定，受該許可銷售影響的所有財產的總公平市場價值 借款人及其受限制子公司出售或以其他方式處置的回租少於 25，000，000美金或（3）從聯邦緊急事務管理局或其他機構收到的任何收益 第三方償還貸款方在以下方面發生的費用或其他相關費用 支持 的 的 恢復 的 的 灣 醫療 設施)； 提供 的 這樣的 百分比

應

BE

減少

到

百分之五十

如果

對

的 日期 這樣的 處置 或 非自願處分 是 完善 的 高級 固定 淨 槓桿 比率（按a計算 備考 基礎） 是 (i)

少 (50%) 小於或 平等 至2.25：1：00 的 的 已提交財務報表的最近結束的財年的最後一天 根據 第7.01（b）節 或（ii）如果在此類處置之日或非自願，則為百分之零（0%） 處置完成後，高級擔保淨槓桿率（按形式計算）為 截至最近結束的財年最後一天，小於或等於1.75：1：00 財務報表已根據

第7.01（b）節 (such預付款將作為 下文第（七）條中規定）。 債務發行 收到後的第三（3）個工作日或之前 借款人或任何債務淨現金收益的任何受限制子公司（ETMC合資企業除外） 發行， 的 借款人 應 使 預付款項 的

的

Term貸款在

一個

骨料

量平等到

此類淨現金收益（此類預付款將按照下文第（七）條規定適用）。

(iii)相對. 權利

協議

預付款。 對 或 之前 的 二 （第二名） 業務 天 母公司、借款人、任何子公司或其各自的任何關聯公司收到後 LeaseCo（或其任何關聯公司）行使和 完善 的 的 Ventas 資產 100%

購買

(iv)（ Ventas 資產 購買 毛 收益 量 的 借款人 應 使 付款

的

70

的

Term 貸款 在 一個 骨料 量 平等 “到 的 這樣的 Ventas 資產購買總收益金額;前提是如果Ventas資產購買總收益 量”), 是

接收 由 行政 劑 從 租賃公司， 的 行政 劑 應 支付 根據本第2.05條確定Ventas資產購買總收益金額。 超額現金流 120天內（或者，在借款人被禁止的範圍內 100% 訪問 現金 從

其

限制 附屬公司 在 方式 的 將 防止 的 借款人 從 使 本條款（v）中提到的預付款，在7月15日或之前）在每個財年結束後 從2022年12月31日或前後結束的財年開始，借款人應

定期貸款的預付款總額等於（a）百分之五十之間的差額

(v)(50該財年超額現金流的%）; . 提供

該百分比應降至（i） 如果高級擔保淨槓桿率（按形式計算）為百分之二十五（25%） 截至該財年最後一天，小於或等於2.25：1：00或（ii）如果是高級，則為百分之零（0%） 有擔保淨槓桿率（按形式計算）截至日期小於或等於1.75：1：00 該財年的最後一天，減去（b）定期貸款或 其他 負債 a 固定 由 連 對 的 抵押品 排名 平價

通行證

與

的

留置權對的

抵押品

確保定期貸款或ABL融資的預付款金額和任何其他循環

負債

製成

在 這樣的 財政 年 （在 每個 案例， 其他 比 那些 預付款項 製成 與 的 收益 負債），但在任何此類循環信貸融資預付款（包括ABL）的情況下 貸款），僅限於其下的承諾金額永久減少

這樣的預付款。

此類預付款應按照下文第（七）條的規定適用。 保留 應用 的 強制性 預付款項 全 量 需 到 BE 支付 根據 到 這 第2.05(B)條 應適用於根據

部分

2.05（b）（ii）

和 ，至任期

(vi)[每種情況下的貸款首先流向基本利率貸款，然後流向 ].

(vii)定期SOFR貸款按利息期到期的直接順序排列。 合資企業 儘管有任何其他規定 第2.05(B)條. 到 相反，如果處置或非自願的任何或所有淨現金收益 根據第（ii）條需要預付款的處置或需要預付款的任何超額現金流 根據第（v）條，屬於合資企業或其子公司，任何此類金額 提前還款 的 淨 現金 收益

或過量現金

流, (iii), (iv)需(v)到 BE

支付

(viii)根據. 到部分2.05（b）（ii）

或

應僅限於該合資公司的淨現金收益或超額現金流部分

根據組織文件，風險投資能夠分銷給另一家全資子公司

對於該合資企業，據了解，如果該合資企業無法進行此類分銷， 在 的 時間 的 的 需 預付款， 但 隨後 是 允許 到 使 這樣的 分布， 這樣的

聯合 (v)創業公司應立即將該金額分配給借款人，借款人應應用該金額

相當於根據此預付定期貸款

第2.05(B)條

全 預付款項 在……下面 這 部分 應 BE 主題 到 部分 但 否則 如果沒有 溢價 或 處罰 （除了

在

的情況.

的 部分 2.05（b）（iii） 到 的 2.05(b) 程度 設置 四 在 部分 3.05, 2.05（a）（ii））， 並應附有截至預付之日預付本金的利息。 如果

借款人必須強制預付本規定的定期SOFR貸款 第2.05條 借款人有權存入等值金額，以代替全額預付款 在維持的現金抵押帳戶中向行政代理進行強制預付 （根據令行政代理合理滿意的文件）由和在唯一 行政代理或其附屬機構之一的管轄和控制（具有適當的控制 協議）。 任何 量 所以 沉積 應 BE 舉行 通過 的 行政 劑

作為 抵押品

為的 ,

此類期限SOFR貸款的預付款，應適用於適用期限的預付款

SOFR適用的當前付息期結束時的貸款。

全

71

預付款項

的 Term 貸款 根據 到 這 部分 應 BE 應用 到 的 付款 在……裡面 第2.07（b）節 按照成熟度的直接順序。

終止

或

減少 的 承諾 除非 先前 終止， 的 初始 Term 2.05(b) 承諾 應 終止 在 下午， 新的

約克市時間，生效日期和（ii）2024年期限b承諾將於5：00終止下午，紐約市時間，第2號修正案生效日期。

2.06還款 的 貸款 的 借款人

應 償還 的 (i) 優秀 主要 量 的 的 Term 貸款 5:00 在 充分

對 . 到期日或如果貸款根據

第9.02節

2.07對 的 最後的

(a)業務 天 的 每個 三月， 六月， 九月 和 十二月, 開始 與 2021年12月31日，借款人應償還期限 貸款本金總額等於 （i）0.25%乘以（ii）定期貸款未償還本金總額的積 生效日期未付;

提供，如果定期貸款提前還款， .

(b)某些分期付款的金額應根據本協議的規定減少。 截至第一修正案。 2生效日期，此類季度分期付款已減少至零。 剩餘餘額應為 於到期日全額償還。 興趣 主題 到 的 規定 的 部分 每個 Term

SOFR 貸款

應

熊興趣 按每個利息期的未償本金額計算，年率等於

該利息期的SOFR期限 加上

適用利率和（ii）每份基本利率貸款應承擔 其未償還本金自適用借款日期起按利率計算的利息

年相當於基本利率

2.08加上

(a) 適用費率。 後 的 發生 和 期間 2.08(b), (i) 的 延續 的 一個 事件 的 默認

在

的方向 對於所需貸款人，借款人應支付所有逾期本金的利息，

未償債務的年利率始終等於違約率，

適用法律允許的最大範圍內。每份貸款的利息應在每個利息支付日期到期並拖欠支付 適用

(b)此 和 在 這樣的 其他 倍 作為 可以 BE 指定 本文所 興趣 下文 應 BE

由於

和

判決前後以及判決前後根據本合同條款支付

(c)根據任何債務人救濟法開始任何程式。

借款人應支付期限 生效前的貸款機構 的 修正案 和 重述 協議 所有 應計 和 未繳 興趣 對 的 Term 貸款 到， 但

不包括生效日期的生效日期。

的

(d)借款人 應

支付 到 的 Term 貸款 貸款人 立即 之前 到 的 有效性 第2號修正案的初始貸款的所有應計和未付利息，但不包括 第2號修正案的生效日期該修正案的生效日期。 B-1 費 的 借款人

應

72

(e)支付 到 的 行政 劑 為 其 自己人 帳戶 費 在 的 量 和

按費用函中指定的時間進行。

此類費用在支付時應全額賺取，並應

2.09不能退款

為 任何 原因 無論如何。 計算 的 興趣 和 費 基本利率貸款（包括由以下機構確定的基本利率貸款）的所有利息計算 參考 到 Term SOFR） 應 BE 製成

對 的

基礎 的 年 的 或

2.10天， 作為 的 情況 可能是，

和

實際天數過去了。 所有其他費用和利息的計算均應根據360天進行 年份和實際天數（這導致支付的費用或利息（如適用）多於 根據一年365天計算）。 每筆貸款應在貸款日產生利息 貸款是發放的，並且在貸款或其任何部分的當天不得累積在貸款或其任何部分上 該部分已支付; 提供 任何在發放當天償還的貸款均應， 受 第2.12（a）節 a ，附息一天。 證據 365 的 366 債務 每個借款人的借款應由一個或多個帳戶或記錄證明 由該分包商和行政代理在正常業務過程中維護。 的 行政代理人和每個聲請人保存的帳戶或記錄應是確鑿的 貸方向借款人借款金額和利息明顯錯誤，

付款 其上

任何故障

這樣記錄或 任何錯誤

在這樣做時，

不，然而，限制

或否則 影響借款人在本協議項下支付與該義務相關的任何欠款的義務。

2.11如果任何收件箱維護的帳戶和記錄與帳戶之間存在任何衝突 以及行政代理有關此類事項的記錄、帳戶和記錄 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人應進行控制。

應任何收件箱的要求

借款人應簽署並交付給該借款人（通過 行政代理）一份商業本票，除證明貸款人的貸款外

此類帳戶或記錄。

每張該等商業本票基本上應採用以下形式

附件H Term 注意 每個 貸款人 可以 附著 時間表 到 其 Term

注意

和

贊同

其上 的

日期，

類型

（如果 適用）、其定期貸款的金額和期限以及相關付款。付款 (a

“一般 借款人支付的所有付款均應無條件或扣除 ”). 任何反訴、抗辯（全額付款除外）、追償或抵消。 除另有 本文明確規定，借款人在本協議項下的所有付款均應支付給行政部門 代理人，為欠該筆款項的相應貸方的帳戶，在行政部門 代理人辦公室以美金和立即可用的資金為單位，不遲於當天中午12：00 指定 本文所 的 行政 劑 將要 及時 分發 到 每個 貸款人

其

2.12Pro 比率

(a)分享

（或 本文規定的其他適用份額）以電匯方式收到的類似資金形式支付

這樣的貸款辦公室。

中午12：00之後行政代理收到的所有付款應

在

每個 情況 BE 視為 接收 對 的 下 成功 業務 天 和 任何 適用 興趣 或

費

將繼續累積。 主題

73

到 的 定義 的 「興趣 期間，」 如果 任何 支付 到 BE 製成 通過 的 借款人 應在工作日以外的某一天到期，付款應在以下日期付款 業務 一天，

和

(b)這樣的 延伸 的 時間 應 BE 反映 在 計算 興趣 或 費用， 作為 的 情況 可能

是.

如果 在 任何 時間 不足 資金 是 接收 通過 和 可用 到 的 行政 劑 為了全額支付當時到期的所有本金、利息和費用，該資金應用於（i） 第一 ，用於成本和費用（包括律師費和根據 第三條

行政代理人和每個分包商發生的，（ii）

(c)二 ，用於償還利息和費用 然後根據利息金額在有權獲得的各方之間按比例計算 以及隨後應向此類各方支付的費用，以及（iii） 三 ，用於償還本合同到期的本金， 根據當時應得的本金金額，在有權獲得的各方之間按比例計算 parties. 除非借款人或任何借款人已通知行政代理人，在 時間 任何付款 是 所需 BE 製成

受其

到行政劑)

在此，的的

借款人

或這樣的小丑，作為

的

情況

(d)可能是，

將要 不 使 這樣的 付款， 的 行政 劑 可以假設 的 的 借款人 或 這樣的

嗯， 作為 的 情況 可以 是， 具有 及時 製成 這樣的 支付 和 可以 （但是 應

不 BE 所以 需 to）， 在 reliance 在此之上， 使 可用 對應 量 到 的 人 題為 向其中 如果且在此範圍內，此類付款實際上並未支付給行政代理人 立即可用資金，然後： 與

尊重 到 任何 支付 的 的 行政 劑 讓 為 a 的 帳戶 行政代理人決定的貸款人（哪些決定 在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性）以下任何適用（此類付款 被稱為「 可撤銷金額

」）：（1）借款人事實上尚未支付該筆款項; (2)行政代理人支付的款項超過了

借款人（無論當時是否欠款）;或（3）行政代理人因任何原因

(i)否則錯誤地支付了此類付款;然後每個貸方分別同意償還 根據要求，行政代理人立即將如此分配的可撤銷金額 嗯， 在 立即 可用 資金 與 興趣 在此之上， 為 每個 天

從

和

包括的 該金額分配給其的日期，但不包括向行政部門付款的日期

代理人，按聯邦基金利率和行政部門確定的利率中較高者計算

代理人符合銀行業關於銀行間薪酬的規則;以及

如果任何分包商未能付款，該分包商應立即

要求以立即可用的資金形式向行政代理支付該金額，

一起 與 興趣 其上 為 的 期間 從 的 日期 這樣的 量 是 製成 可用

由

行政

劑

(ii)到

的

借款人 到 的 日期 這樣的 量 是 回收 由 行政 代理(“ 賠償期 」）每年的利率等於聯邦基金利率，從 不時生效。 如果該聲請人向行政代理支付了該金額，那麼 量

應 構成 這樣的 貸款人的 貸款 包括 在 的 適用 借錢。 如果 這樣的 出借人 未應行政代理人的要求立即支付該金額的，

行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應 向行政代理人支付該金額，以及利息補償期的年率等於適用的利率

借款 條例並不

BE 視為緩解 任何貸款人 從 其 責任執行行為 其 承諾 或 到 偏見 任何 權利 這

的

行政

劑

或

的 借款人 可能 因任何分包商在本項下的任何違約而對任何分包商提出異議。 通知 的 的 行政 劑

74

到 任何 貸款人 或 的 借款人 與 尊重 到 任何 量 根據此欠款 第2.12(D)條 應是決定性的，不存在明顯錯誤。

如果任何貸方向行政代理提供任何貸款資金

A 製成 根據本規定上述規定的通知 第二條 ，而這樣的資金並不成立 由於適用的條件，行政代理人向借款人提供 借款規定 第五條 未根據本協議條款滿足或放棄， 行政 劑 應 返回 這樣的 資金 （在 像

資金作為接收

(e)從 這樣的

）到這樣的

嗯，

沒有興趣。的義務

的 的 貸款人 下文 到 使 Term 貸款 是 幾 和 不 關節 的 失敗 的 任何貸款人

使

(f)以下所需的任何貸款 應 不 緩解 任何其他 貸款人 的 其 對應 義務 到 做 所以 對 這樣的

日期， 和 沒有 貸款人 應 BE 負責 為 的 失敗 的 任何 其他借款人以貸款或購買其參與。

沒有什麼 本文 應 BE 視為 到 專性 任何 貸款人 到 獲得 的 資金 為 任何 貸款 在任何特定地點或方式，或構成任何委託人所獲得的代表或 將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。 儘管本文或任何其他條款中包含任何相反的規定

貸款文件，如果是在事件發生後和持續期間的任何時候

(g)違約，但在行使規定的補救措施之前 第9.02節 ，付款由 借款人並適用於支付貸款本金或利息，應適用於 按比例 到 的 未繳 主要 或 興趣， 作為 的 情況 可以 是，

的

的

(h)貸款

（和

破碎，終止或

其他付款及其應計的任何利息）。

共享 的 付款 如果，除本文其他地方明確規定外，任何分包商應因以下原因獲得 其提供的貸款、任何付款（無論是自願的、非自願的，通過行使任何權利 抵銷或其他)超過其應課稅份額(或根據本協定設想的其他份額)，如 貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)從 其他貸款人對其發放的貸款的必要參與，以促使 購買貸款人按比例分攤此類貸款的超額付款； 提供 然而 如該等多付款項的全部或任何部分其後從 中描述的任何情況下的購買貸款人 第11.06節 (包括依據任何 由購買貸款人酌情達成和解)，則在該範圍內，此種購買應 被撤銷的，對方貸款人應當向購房人償還購房款， 連同相等於該支付貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)的比例) 該付款貸款人須償還的款額(Ii)從

採購

2.13貸款人) 的 任何

興趣

或

其他

量

支付

或

應付, 通過的

購買貸款人在

尊重

的

如此收回的總額，不計進一步利息。

借款人同意任何應收帳款

在適用法律允許的最大範圍內，從另一個經銷商購買參與可以， 行使其所有付款權（包括抵消權，但須遵守 第11.09節 ）尊重 充分參與，就好像該借款人是借款人的直接債權人，金額為 這樣的 參與的 的 行政 劑 將要 保持 記錄 （其中 應 BE 確鑿 和

結合 在……裡面

沒有明顯錯誤）根據此購買的參與者

第2.13節 並將在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸方。

每個購買的收件箱

據此參與 第2.13節 從購買起和購買後，有權給予所有 注意， 請求， 要求， 方向 和 其他 通信 在……下面 這 協議 與 尊重

到的 部分

75

的 的

義務購買到

的 相同 程度 作為 雖然 的 購買 貸款人 是 的 原始 所購買債務的所有者。 增量 借貸

借款人可以在生效日期後隨時或不時通過通知 行政代理人（行政代理人應立即將複本交付給 貸方）、 請求 一 或 更 額外 批 的 term 貸款 或 增加 到 一個 現有

一批

2.14的 term

(a)貸款

（

增量 Term 貸款 提供 的 在 的 時間 的 任何 這樣的 增量 Term 貸款 如果違約或違約事件不應發生並持續，除非 為進行允許的收購或允許的投資而產生的增量定期貸款，其中 情況 在

的 時間 “這樣的增量 Term 貸款”); 製造， 任何情況 (w) 的 默認 根據 到 部分 或 應已發生並持續，（x）在提供任何此類增量定期貸款時， 借款人和其他貸款方的陳述和保證 第六條

或

任何其他

貸款文件 應 BE 真 和正確 在所有 材料 方面 在和作為 的 這樣的日期， 除了 如果此類陳述和保證具體指的是較早的日期，在這種情況下 截至該較早日期，它們在所有重大方面均應真實正確; 9.01(a) 提供

(f) 在某種程度上

任何陳述和保證都符合「重要性」或「重大不利影響」的規定，例如 在相關日期，陳述和保證在各方面均應真實正確，並且除外 的

為 目的 的 這 部分， 的 表示法 和 保證 載 在 條款 的

部分

應被視為指根據第（a）和（b）條提供的最新陳述， 分別 第7.01節

提供

進一步

，對於產生的增量定期貸款 進行許可收購或許可投資，將做出此類陳述和保證 在 的 時間 的 任何 這樣的 增量 Term 貸款 是 製成 (a) 應 BE 6.05

有限

到的; 指定, 表示 以及適當符合的「收購協議陳述」（或類似陳述）

此類交易;和（y）借款人應已向行政代理交付一份證明

負責官員，詳細情況令行政代理人相當滿意，證明 所請求的此類增量定期貸款的發生並不違反相對的規定 權利協議或主租賃。 增量定期貸款的總額不得 超過（x）（A）500，000，000美金和（B）合併EBITDA的100%加上（y）無限，兩者中較大者 金額， 所以 長 作為 在 的 情況 的 這 條款 只是， 的 借款人

具有

在

的

時間

這樣的 增量

Term

發放貸款，高級擔保淨槓桿率等於或小於3.75：1.00，按Pro計算 形式基礎; 提供 就本條款（y）而言，增量定期貸款的淨現金收益 此時發生的不應扣除適用的合併債務金額 為了計算高級擔保淨槓桿率加上（z）的總額 定期貸款的自願預付，而非債務發生的收益 提供 然而 ，如果第（y）條下發生的金額與 (y) 自發生 的 增量 Term 貸款 在……下面 條款 和/或 的 高年級

固定

淨槓桿比

計算時，應不考慮根據上述條款（x）產生的此類金額

和/或（z）;

提供

(進一步, ，為免生疑問，在任何增量的收益範圍內 Term

貸款 是 被 利用 到 償還 負債纍纍， (x) 這樣的 (z), 計算 應 給 專業人士 forma 效果

到

等 還款）（第（x）、（y）和（z）條下可用的金額，「, 可用增量借款人可以選擇使用可用增量金額的第（y）條，無論是否

借款人具有可用增量金額第（x）或（z）條規定的能力。 此夕h 借款人可以選擇在使用條款（x）或（z）之前使用可用增量金額的條款（y） 可用增量，並且如果可用增量的條款（y）和條款（x）和/或（z）都是 增量 量 是 可用 和 的 借款人 並 不 使 一個 選舉， 然後

的借款人”).

將要

被視為已選擇使用可用增量金額的第（y）條。 增量定期貸款應（i）按照條款並根據文件

由借款人和借款人確定;

提供

76

在某種程度上，這些條款和 文件（以下第（ii）和（iii）條允許的範圍除外）與此不一致 協議，借款人和行政代理人應合理滿意，（ii）（A） 到期日期不早於任何未償定期貸款的到期日並且（B）具有加權 平均成熟壽命不短於任何剩餘加權平均成熟壽命 未償定期貸款; 提供 本條款（ii）不適用於高達150，000，000美金的 所有增量定期貸款和任何產生的債務的總債務 根據 到 部分 和 （這個 條款

的 成熟和

(b)加權

平均生活到

成熟

侷限性

」），（iii）僅由擔保人擔保，（iv）有利率和攤銷

適用於由

借款人和借款人; 提供 如果適用費率與任何增量相關

生效日期後十二（12）個月內發生的定期貸款超過適用利率

與適用法律生效之前的任何未償定期貸款有關 每年增量修改超過0.50%，與該期限相關的適用利率 貸款 8.03(u) 應 (v) BE 調整後 (ii), 到 “BE 平等 到 的 適用 率

有關到

這樣的

增量Term貸款

減號

每年0.50%;

提供

進一步 ，如果（x）這樣，前一條但書不適用 增量定期貸款在到期日後12個月以上到期或（y）總額 此類增量定期貸款的本金額（連同所有的本金總額 其他因依賴本條款（y）而被排除的增量定期貸款和有擔保的定期貸款 在同等權益的基礎上，與優先權確保定期貸款 第8.03（u）節 和 ）做 總計不超過150，000，000美金（本但書和立即 前面的但書統稱為「 最惠國條款 提供 進一步 ，在確定 增量定期貸款或僅用於兩種目的的定期貸款的適用利率 前面的附加條件，（w）原始發行折扣（「 OID

」）或預付費（應視為 構成借款人向所有貸方（而不是任何貸方）支付的類似金額的貸方），提供 , 應包括初始初級銀團中的定期貸款或增量定期貸款， 相當於利息（利息相當於根據假設的四年壽命計算的利息），

習慣安排

或

承諾

費應付到(v)的

聯合

書跑步者”); 在, 連接與

的

定期貸款或向一個或多個增量定期貸款的提供者（或其關聯公司）提供的定期貸款應 排除，（y）如果最低允許基本利率大於每年1.50%且最低 允許

Term

SOFR

是

(x) 更大 超過0.50% 每 每年， 在每種情況下 的 差異 之間 「地板」 如果是定期SOFR貸款，則為0.50%;如果是基礎貸款，則為每年1.50% 就前兩項條件而言，利率貸款應等同於適用利率 和 的 增量

Term

貸款

可以 BE 固定 只 通過 抵押品 和 可以 只 BE 固定 通過 要麼

平價

通行證

或抵押品上的初級繼承權，在每種情況下都根據條款和文件 (v) （包括可接受的債權人間協議，如果適用）令借款人合理滿意 以及提供此類增量定期貸款的貸方; 提供 在某種程度上，這些條款和 文件與本協議不一致 （除非與成熟度有關，加權 平均到期壽命或利率），從整體來看，它們不會更有利（作為 由借款人合理確定），向提供此類增量定期貸款的貸方 定期貸款的條款（到期後適用的條款和條件除外 定期貸款），除非為了定期貸款的利益而添加此類更優惠的條款， 不需要貸方的同意，任何此類增量定期貸款可能包含任何 財務維護契約，只要此類契約也是為了貸方的利益而添加的， 無需貸方同意。 借款人根據本規定發出的每份通知 第2.14節 應列出所要求的 相關增量定期貸款的金額和擬議條款。

a 增量定期貸款可能是 製成由現有收件箱

(and沒有任期

貸款機構應有

任何義務 增量

定期貸款）或由合理接受的任何其他銀行或其他金融機構提供

行政

劑

和

的

借款人

（任何

77

(a)這樣的其他銀行

或 其他

金融 機構 被 稱為 一個 額外收件箱 有關增量定期貸款的承諾應成為 本協議根據修正案（一項「

增量修正案

「）本協議，並且， 適當的，由母公司、借款人、每個擔保人、每個貸方簽署的其他貸款文件 同意提供此類承諾（如果有）、每個附加通知（如果有）和行政 劑 增量修正案可以在未經任何其他貸方同意的情況下實施 修正案 到 這 協議 和 的 其他 貸款 文件 作為 可以

“BE”).

(b)必要

或適當的，在

的

合理

意見 的

的 行政 劑 和 的 借款人， 到 效果 的 規定 的 這 部分 （包括， 沒有 局限性， 到

保存 「可替代性」 或 到 添加 保費 在 尊重 的 現有 與此類定期貸款增加有關的定期貸款）。 這 部分 應 取代 任何

2.14 規定 在 部分 和 到 的 相反。 違約 貸款人 調整 儘管 什麼 到 的

相反

(c)載 在 2.14 這 協定， 如果 任何貸款人 成為 違約收件箱， 2.13 然後， 11.01 直到 這樣的時間

作為

2.15的 貸款人

(a)是. 不再 違約 警告，在適用法律允許的範圍內： 豁免和修正案 該違約方的批准權或 不贊成 任何 修正案， 放棄 或

同意 與 a 尊重 到 這 協議 應 BE 限制 中闡述的 第11.01節 a 付款的重新分配

任何本金、利息、費用或其他的支付

(i)量. 接收

通過 的 行政 劑 為 的 帳戶 的 的 違約 貸款人 （是否 自願或強制，到期時，根據 第九條

或其他，包括任何 該違約方根據 .

(ii)部分. 應

BE 應用 在 這樣的 時間 或 倍 作為 可以 BE 確定 通過 的 行政

代理人與借款人協商如下： 第一，支付任何欠款

由

違約 11.09), 貸款人 到 的 行政 劑 以下; 二 如果 所以 確定 由 借款人可能要求的行政代理人（只要沒有違約或違約事件 存在），為違約貸款人未能資助的任何貸款提供資金 本協議要求的部分，由行政代理確定; 三

如果如此堅定由

行政 劑 和 借款人， 到 BE 保持在 非利息 持有存款帳戶並釋放以履行違約責任人的義務 , 資助本協議項下的貸款; 四 ，支付欠貸方的任何款項， 由於任何原告獲得的具有管轄權的法院的任何判決，針對

由於違約方違反其在此項下的義務，違約方

協定；

五

，只要不存在違約或違約事件，即可支付任何金額 , 由於獲得具有管轄權的法院的任何判決而欠借款人 由於該違約貸款人違反 其 義務 在……下面 這 協定； 和 六 到 的

違約

貸款人或作為

否則

引導

由具有管轄權的法院審理; 提供 如果（x）該付款是

違約貸款人尚未全額資助的任何貸款的本金金額

恰如其分

分享 和(Y) 此類貸款 是 製成 在 時間, 當 條件 對於這樣的借款 已滿足或放棄，該付款應僅用於支付所有非 在適用於支付任何貸款之前，違約貸款人按比例計算 違約 出借人。 任何

78

付款，預付款項或

其他

量 支付 或 應付 到 違約 申請（或持有）以支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金的貸款 a 據此的抵押品 第2.15（a）（ii）節 應被視為已付款並被其重定向 違約貸方，且各貸方均不可撤銷地同意本協定。

違約貸款人治癒

如果借款人和行政代理以書面形式達成一致

行使其全權酌情決定權，認為違約貸款人不應再被視為違約貸款人， 管理代理應將此通知本合同雙方，自下列條款中規定的生效日期起生效 該通知並須受其中所列任何條件的規限(可包括下列安排 任何現金抵押品)，該貸款人將在適用的範圍內購買未償還部分 其他貸款人的貸款或採取行政代理可能決定的其他行動 使貸款人按比例持有貸款所必需的)，因此貸款人將 停止成為違約貸款人； 提供 不會有追溯力地對以下方面進行調整 當借款人違約時，借款人或其代表所累算的費用或支付的款項 貸款人；以及 提供 a 進一步

，除非受影響的各方另有明確約定

除第11.22款另有規定外，本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或

釋放

(b)的. 任何

權利要求

的

任何

黨

下文

產生

從的貸款人的

具有

被違約 , 出借人。再融資

修正案

儘管本協議有任何相反規定，借款人可以 書面 通知 到 的 行政 劑 （其中 可以 BE 在 的 形式 的 一個 修正案 a 到

這

2.16協議 根據本

(a)第2.16節 ）在此項下建立一筆或多筆額外定期貸款

協議最低金額為10，000，000美金（此類貸款，」 定期貸款再融資 」）、網 收益 的 這 是 使用 到 再融資 在 整個 或 在 部分 任何類別 的

Term貸款對

專業人士比例基礎

（它 據了解，經借款人同意並經借款人分配，任何 該類別的現有持有定期貸款可以選擇轉換該期限的全部或任何部分 以「無現金滾動」為基礎將貸款存入適用的再融資定期貸款）。每份此類通知應 指定日期（每個，一個「 再融資生效日期 」）借款人建議 應提供再融資定期貸款，日期不得早於三（3）個工作日 後 的 日期 該通知書 是 提供給 行政 劑 （或 a 的較短期 商定的期限 致行政代理）;前提是： 的

最終

成熟

日期

的的再融資

Term

貸款 應 BE 沒有 早些時候 比 的 適用於正在再融資的定期貸款類別的到期日; 此類再融資期限的加權平均到期壽命 訂立之股東協議 不短於該類別當時剩餘的加權平均成熟壽命

貸款再融資（名義攤銷除外

(i)攤銷 具有 被 消除 或 減少 作為 結果 的 提前還款 的 的 類 的 Term

貸款

(ii)正在再融資）; 的

骨料

主要

量 的 的 再融資 Term 貸款 應 a 不 超過 期限的未償還本金金額 再融資的貸款加上用於支付的金額 費用， 保費， 成本 和 費用

（包括

(iii)原始 問題 折扣） 和 應計 興趣 與之相關的; 所有 其他 方面 適用 至該再融資期限

貸款 （其他

79

比 規定 與保費、原始發行折扣、前期費用、利率和任何其他定價有關 條款，應由借款人和提供此類條款的貸方之間商定 再融資 Term 貸款） 採取 作為 整個 應 （作為

確定

(iv)通過 的 借款人 在 好 信仰） 被 與此類再融資定期貸款的貸方基本相似或不更有利 總體而言，適用於被再融資的定期貸款的條款（除（i）以外）

程度

這樣的

盟約 和 其他 方面 適用於 a 任何期間 後 的 最新 到期日 適用 任何類別的定期貸款，除非為了 定期貸款，不需要貸方同意和（ii）財務維持 公約 可以 添加用於

的

受益

的 此類再融資期限 貸款， 只要 此類金融 維持契約也添加到任何其他類別仍未償還的定期貸款中）; 不得有借款人（借款人除外）和擔保人（其他 而不是擔保人）就該等再融資定期貸款，除非該借款人或 擔保人是在美國組織或成立的實體，並成為共同借款人或 擔保人 （作為 適用） 在……下面

的

貸款

文件 和 是 否則 合理 可接受 到 行政代理人; 再融資 Term

貸款

(v)應

不

BE

固定 通過 任何 資產 其他 比 的 抵押品;和 再融資期限 貸款 應 BE 固定

以抵押品

(vi)上 平價 通行證 基礎 與 的 優秀 Term 貸款 和 可以 參與 對

專業人士

(vii)比例 基礎 或 對 少 比 專業人士 比例 基礎 （但是 不

對 更大 比 專業人士 比例 基礎) 在 任何強制預付款 a 或 自願提前還款 以下，如適用的再融資修正案中規定的那樣。 借款人可以接觸任何借款人或任何其他被允許的人 受託人根據 a 第11.07節 提供全部或部分再融資定期貸款;提供， 任何提供或接近提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人都可以 選舉 或

衰落， 在 其 a 鞋底 謹慎， 到 提供 再融資 Term 貸款 任何再融資 Term

貸款

(b)在任何再融資生效日期發放的貸款應被指定為所有人的額外定期貸款類別

本協議的目的;此外，任何再融資定期貸款可以在一定程度上 管轄此類再融資定期貸款的適用再融資修正案中規定， 指定

作為

一個 增加 在 任何 先前 建立 類 的 Term a 貸款 製成 到 的 借款人 和

在……裡面

與任何此類增加有關，借款人可以在未經任何借款人同意的情況下修改

此類先前建立的定期貸款類別的條款包括保費和/或增加

其定價。 借款人和每個提供適用再融資定期貸款的貸方應 簽署並向行政代理提交本協議的修訂案（a」 再融資 修正案 」）以及行政代理合理要求的其他文件 寫作任何再融資修正案均不需要貸方以外的任何貸方的同意 提供 這樣的 再融資 Term 貸款 和 可以 效果 這樣的 修正案 到

的

貸款

文件

(c)作為

可能BE

必要或適當的，

在

合理 判斷 的 的 行政 劑 和 借款人， 到 效果 的 規定 的 這 部分 每個

貸款人 提供 這樣的 再融資 Term 貸款 的 是 不 在再融資生效日已經是項下的分包商將成為本項下的分包商 根據再融資修正案達成協議。每項再融資修正案均對以下人員具有約束力 貸方、貸款方和其他各方。儘管有任何相反的規定 本協議或任何其他貸款文件（包括但不限於本

第2.16節 那裡 應 BE 沒有 條件 2.16. 到 任何 自發生 的 任何 再融資 Term 貸款 在 任何

時間

或

80

從

時間到 ),

中規定的時間以外的時間 條款（a） 以上，如適用。 的 借款人 可以 取代 任何 貸款人 的 並 不 同意 到 轉換 他們的 Term 貸款 根據《重新融資定期貸款》 第11.16節

擴展Term貸款

(d)生效日期後隨時，借款人可以 通知行政代理人（行政代理人應立即通知定期貸款貸方或任何 額外收件箱（如適用），要求延長到期日或到期日 適用於當時生效的任何增量定期貸款（如適用）（例如現有到期日 作為「 現有定期貸款到期日期 「而現有到期日適用於任何 增量定期貸款是「 現有增量定期貸款到期日期 」）到指定的日期 在 這樣的 注意。 內 業務

天的.

2.17遞送 的 這樣的

(a)通知

（或

這樣的

其他

期間作為的

借款人且行政代理人應相互同意），每個定期貸款通知或額外通知， 作為

適用的， 應 通知 的 10 行政 劑 是否 它 同意書 到 這樣的 延伸 （其中 同意 可以在此類定期貸款發票或附加發票（如適用）中提供或扣留，單獨且 絕對自由裁量權）。 任何定期貸款通知或額外通知（如適用），在內未做出回應 上述期限應視為不同意延期。

行政

代理人應立即通知借款人和定期貸款貸方或額外貸方 定期貸款貸方或額外貸方的回應（如適用）。 的 到期日 或 現有 增量 Term 貸款 到期日期， 作為 適用的， 應 僅適用於持有的定期貸款或增量定期貸款（如適用） 已同意的定期貸款貸方或額外貸方（如適用）（定期貸款

貸方或額外貸方（如適用），同意為「

延長期限貸款人 “和

拒絕成為「的定期貸款貸方或額外貸方（如適用） 非擴展

定期貸款人

」）（雙方理解並同意，除非延期同意

(b)貸款人，此類延期無需獲得其他同意）。 如果如此擴展，（A） 延長期限貸款人持有的定期貸款的預定到期日應為 延長至中所述通知中指定的日期 第2.17（a）節 上面，這將成為 新的到期日期（此類日期，「 延長期限貸款到期日期 」）和（B）預定到期日 延長期限貸款人持有的任何增量定期貸款的日期應延長 至中所指通知中指定的日期

第2.17（a）節

上面，這將成為新的

適用於此類增量定期貸款的到期日（該日期，「延長增量期限貸款到期日

行政代理人和借款人應立即向（y）確認 定期貸款貸方此類延期，指定此類延期的生效日期（「

定期貸款延伸

有效 日期

的

然後定於成熟

日期和的

擴展

Term貸款成熟

日期 （在此類延期生效後）和（z）適用的額外貸款人此類延期，

指明延期的生效日期（「”). 增量定期貸款延期生效日期

適用於此類增量定期貸款和延期貸款的當時預定到期日 增量

Term 貸款 成熟”), 日期 （之後 給 效果 到 這樣的 擴展）。 的 興趣 利潤率 和/或 「下限」適用於根據

這

部分可以”),

BE

不同 比 的 興趣 利潤率 和/或 「地板」 為 的 現有 Term 貸款 或 增量定期貸款（如適用）和預付費可以按以下方式支付給延期貸款人 每種情況均在借款人通知中規定的範圍內進行。

除利率、費用、保費外，

預付款和最終到期日（應遵守本第2.17條）、期限條款 貸款 2.17 延長期限貸款人持有的期限應與所持有的期限貸款的期限基本相同 由非延期貸款人提供。 作為延期的先決條件，借款人應 向行政代理提交日期為定期貸款延期的借款人證明 生效日期或增量定期貸款延期生效日期（如適用），由 借款人負責官員證明並附上借款人通過的決議 批准或同意延期，並證明在延期之前和之後 延伸， 的 表示法 和 保證 載 在 文章

製成

通過 它

是 真

81

和

正確 在

所有

定期貸款延期生效日期或增量定期貸款生效日期及此後的重大方面

延期生效日期（如適用），除非此類陳述和保證

具體指較早的日期，並且截至本期限不存在或將存在違約或違約事件

貸款延期生效日期或增量定期貸款延期生效日期（如適用）。 的 借款人 應 支付 到 的 行政 VI 劑 為 的 帳戶 的 每個 非擴展 Term 出借人

此類非延長期限貸款人的定期貸款或增量貸款當時未付本金

現有定期貸款到期日或現有期限未償還的定期貸款（如適用）

增量定期貸款到期日（如適用）（並支付根據所需的任何額外金額

到

部分 儘管 的 方面 的 部分 的 借款人 和 的 行政 劑 有權（未經任何其他貸方同意）對此進行任何修改 行政代理人認為適當反映或規定必要的協議 整合適用於任何增量期限的到期日或到期日的任何延長 根據此貸款（如適用）

第2.17節

的

借款人

可以 取代 2.16). 任何 非擴展 Term 貸款人 在 11.01, 根據 與 部分 相對 權利 協議

派任

立即

以下

的收據.

(c)通過 的 行政 劑 的 一個 量 平等 到 (x)LeaseCo（或其任何關聯公司）行使和 完成Ventas購買選項（「 Ventas購買期權總收益金額

11.16.

2.18減去（y）本金總額（「 Ventas購買選項ABL金額 」）貸款 Ardent ABL設施筒倉下的未償款項（該金額等於Ventas購買期權總額

(a)收益金額減去Ventas購買期權ABL金額，「 Ventas購買期權期限 貸款額度 」），和（ii）所有應計和未付利息、費用和其他金額（包括金額 應付 在……下面 部分 由於 對 這樣的 Ventas 購買 選項 (i)

Term

貸款到”)

和包括的

日期

的 借款人的此類轉讓，定期貸款貸方應轉讓（此類轉讓，「

Ventas購買選擇權分配

「）本金總額等於Ventas的定期貸款 購買選擇權期限 貸款金額（此類期限 3.05) 貸款，「 Ventas購買期權期限 貸款 」）在一個 按比例向Ventas或其附屬公司之一（「以下簡稱「 文塔斯指派者 Ventas購買選項 行政代理人收到金額後，應立即進行轉讓 如前一句所述，轉讓和假設協議均不得 需 在 連接 與 這樣的

任務。在

此外，在

連接 與 和同時與 的 Ventas購買期權轉讓、定期貸款貸方（Ventas受託人除外）和

行政代理人應（A）向Ventas受託人轉讓（i）其在 租戶子公司提供的擔保和優先權，（ii）為定期貸款提供擔保的所有優先權”). 通過抵押租戶子公司的股本和（iii）確保期限的所有優先權

貸款

以抵押品

的 的 租戶 附屬公司 和 到 程度 適用的， 釋放 任何權利， 標題 和 興趣 與

尊重

到

的

義務

和 擔保 的 每個 租戶 附屬 （包括，(B) 如果 適用的， 釋放此類定期貸款聲請人或行政代理人對該公司的權利、所有權和優先權 租戶子公司的抵押品）就該定期貸款貸方持有的任何定期貸款或 未根據上述規定分配給Ventas受託人的行政代理人 條款 提供

的 的 相關 Term 貸款 貸款人 和 的 行政 劑 應 釋放 和 解除每個承租人子公司及其繼承人和受讓人(統稱為 房客獲釋

締約方

“)任何性質的任何和所有索賠、訴訟因由、損害賠償和責任

對直接或間接與擔保有關的被解除承租人的當事人

82

債務、貸款檔案或與之相關的交易(任何索賠、 (A); 與賠償義務有關的訴訟、損害賠償或法律責任，以直接歸因於任何 承租人子公司，在每一種情況下，關於擔保、義務、貸款檔案或 與此有關的交易(為免生疑問，在 與修改、談判、準備或管理任何貸款檔案有關) 在行使Ventas購買選擇權之前產生(與之無關)。 在完成Ventas購買選擇權轉讓時(I)Ventas購買 期權定期貸款(A)應(X)由貸款方(租戶子公司除外)擔保 在一個不安全的， 無聲的 第二, 被動 並完全從屬於(按條款 到 BE

雙方共同商定Ventas受讓人、承租人子公司、其他貸款方、所需貸款人(不包括

Ventas受讓人或Ventas購買選擇權定期貸款的任何貸款人)和行政代理)基礎(租戶子公司的股本質押除外)

本協定下的義務、ABL貸款和2029年票據契約下的義務以及某些

受相對權利協定和(Y)擔保的貸款方的其他債務

承租人子公司和(B)只能通過對下列資產和財產的留置權來擔保

構成緊接在合資公司之前的定期貸款抵押品的承租人子公司

購買選擇權轉讓和(Y)承租人子公司的股本；(Ii)非合資企業

購買選擇權定期貸款不得由承租人子公司擔保或以留置權作抵押

承租人子公司的任何資產或財產或承租人子公司的股本(三)

(b)Ventas購買選擇權定期貸款的借款人應為

Ventas受讓人，(四)Ventas購買期權定期貸款和非Ventas購買期權

Term 本協議項下的貸款應作為單獨的期限類別未償 貸款，（v）既不 Ventas購買期權定期貸款和非Ventas購買期權定期貸款均應具有 到期日早於當時未償定期貸款的到期日或更短的加權 平均到期壽命比當時未償還的定期貸款，（vi）租戶子公司應 成為有關非Ventas購買選擇權定期貸款的無限制子公司（不 被要求滿足「非限制子公司」定義中規定的任何條件）

和

這

協議

應

BE

修改後，

修訂

和

重申，

補充

或

否則

改型 對 Ventas購買期權完成Ventas購買期權轉讓的日期

記錄Ventas購買期權定期貸款條款和條件的修訂案;

前提是此類修改應按照Ventas受託人和

借款人（以及在影響行政代理人的範圍內，行政代理人）並應

包括，

沒有

局限性， (vii) 的 以下 規定 的 的 Ventas 購買 期權期限 貸款 將 將母公司及其每個子公司（租戶子公司除外）視為無限制子公司， (2)對租戶股本的扣押和質押的限制 子公司，

單獨

投票

和

同意

權利 與 尊重 到 的 非文塔斯 (1) 購買 選項 Term 貸款和Ventas購買期權定期貸款以及確保 非Ventas購買期權定期貸款和Ventas購買期權定期貸款是分開的 以下定期貸款類別（包括但不限於，允許非按比例強制性和 自願

付款

之間

每個 (3) 這樣的 類 的 Term 貸款） 和 提供 為 「十字架 默認值」 之間 的 非文塔斯

購買

選項

Term

貸款 和 的 Ventas 購買 選項 Term 貸款; 提供 的 (4) 此類修訂不得直接或間接影響持有非Ventas的定期貸款貸方 購買 選項 Term 貸款

其他 比 到 提供 的 的 非文塔斯 購買 選項 Term 貸款 和 Ventas購買期權定期貸款應視為單獨類別的定期貸款，並提供 上述第（4）條設想的「交叉違約」;進一步規定，為避免疑問， 額外

盟約

和 限制 僅 與 尊重 到 的 租戶 附屬公司 應 不 BE 視為 到 直接或間接影響持有非Ventas購買期權定期貸款的貸款機構。 儘管如上所述，在完成Ventas收購的同時

期權、借款人、擔保人、Ventas受讓人、Ventas購買期權定期貸款

代理人和行政代理人應簽署並交付修正案、修正案和

83

重述、補充或以其他方式修改本協定( Ventas購買選項 修正案 “)和其他檔案，如管理代理或Ventas購買選項 定期貸款代理應合理要求(包括上文(B)款所述)。 任何Venta 購買選擇權修正案不應要求任何貸款人的同意，並可實現 在合理判斷下，對貸款檔案進行必要或適當的修改 行政代理、Ventas購買期權定期貸款代理、借款人和Ventas 受讓人，執行本條例的規定 第2.18節 提供 除本文件所述者外， 部分 的 方面

適用

(c)到

的

非文塔斯

購買選項

Term貸款

立即 後

給

效果

對此類Ventas購買期權修正案不得對定期貸款貸方不利

持有的非Ventas購買期權定期貸款比適用於此類定期貸款的條款 在該Ventas購買期權修正案生效之前。文塔斯收購 ; 選項修正案應

2.18, BE 結合 對 的 貸方， 文塔斯， 的 貸款 締約方 和 的 其他 締約方 到此為止。

文章

稅收，

產量

保護 和 非法性 稅 除非法律要求（由適用的預扣稅代理人善意確定）， 任何貸款方向行政代理或任何分包商或為其帳戶支付的任何和所有付款 任何貸款文件中應不含任何扣除或扣留 任何 和所有 本 或 未來 稅金。 如果 的 適用 扣繳義務人

應 III

BE 需 根據任何法律， 從根據任何貸款文件向行政部門支付的任何款項中扣除任何稅款 代理人或任何分包商，（i）如果有關稅款是賠償稅或其他稅款，則應支付的金額

3.01適用的貸款方應根據需要增加，以便在所有要求的扣除（包括

(a)適用於根據本規定應付的額外款項的扣除

第3.01節

）有 已製作，每

(or的情況下 以其自己的帳戶（行政機構）向行政代理支付的款項 代理人）收到的金額與如果沒有進行此類扣除則會收到的金額相等， (ii)適用的預扣稅代理人應進行此類扣除，（iii）適用的預扣稅代理人 應及時向有關稅務機關或其他機關繳納扣除的全部金額 根據適用法律，並且（iv）在付款之日後三十天內， 的 適用 貸款方（如果 的 貸款方是 的 適用

預扣稅代理）

應

附隨

行政劑（其中 應

向前 的

相同

到

這樣的

） 的

原始 或 認證 複本 的 證明付款的收據，或者如果沒有收據，其他合理付款的證據 令行政代理人滿意。 此外，借款人同意支付任何及所有現有或未來的印花、法庭或 紀錄片

稅 和 任何 其他 附加稅， 財產 或 類似 稅 這 出現 從 任何 a 支付 製成 在……下面

任何貸款文件

或

(b)從

的 處決， 交付， 表演， 執法 或 註冊， 或其他有關任何貸款文件（以下簡稱「 其他稅收 的 借款人 同意 到 賠償 的 行政

劑 和 每個 貸款人 為 的 全額賠償稅和其他稅（包括任何賠償稅或其他稅 強加 或 斷言 通過

任何管轄權”).

(c)對 量 應付 在……下面 這 部分 支付 或 應付 通過 行政代理人和此類分包商以及（ii）任何責任（包括增加稅款、罰款， 利息和費用）由此產生或與之相關的，無論是否如此 (i) 相關人員正確或合法徵收或主張賠償稅或其他稅

政府

84

權威。 支付 在……下面 這 第3.01(C)條 應 BE 製成 三十天內 後 的 招標人或行政代理提出要求的日期。 3.01) 如果任何經銷商根據其善意酌情決定，已收到任何退款 借款人已確定或與 任何貸款方已根據此支付額外金額 第3.01節

，它應該支付（受

貸款人的抵消權）就向借款人或該貸款方退款（但僅限於

該人根據本規定支付的賠償金或支付的額外金額

第3.01節 與 關於導致此類退款的賠償稅或其他稅款），扣除所有合理和 有記錄的貸方自付費用（包括稅收）且不含利息（除任何 相關政府當局就此類退款支付的利息（扣除任何稅款） 由該分包商支付）; 提供 借款人或任何貸款方應貸款人的要求， 同意 到 償還 量

支付

(d)超過

到

這樣的人（加上

任何處罰，

興趣或其他

指控

強加

如果承租人需要償還該等費用，由相關政府當局提供）向承租人提供

退款到這樣的

政府 權威。 這 部分 應 不 BE 解釋 到 需要 的 出借人 提供其課徵申報表（或其認為與其稅收相關的任何其他信息 保密）向借款人或任何其他人。 每名貸款人應在借款人或其合理要求的時候 行政代理人，向借款人和行政代理人提供任何文件

訂明的

根據法律， 或 合理要求 由 借款人 或 的 3.01(d) 行政 特工， 核證 作為 到 貸款人有權獲得豁免或減免以下方面的任何預扣稅 根據貸款檔案向該貸款人支付的任何款項。 每家該等貸款人應：

每當時間流逝或環境變化導致此類文檔(包括任何特定的

以下是本文件中所需的文檔

(e)第3.01（e）節

)過期、過時或任何材料不準確

尊重，及時交付給借款人和行政代理更新或其他適當的 檔案(包括適用扣繳的合理要求的任何新檔案 代理)或立即通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。 除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他檔案 表明根據任何貸款單據支付給貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣稅 或按適用稅收條約降低的稅率繳納此類稅款，借款人、行政部門 劑 或 其他 適用 扣繳 劑 可以

扣留

量 需

到

BE扣留通過

適用

法律按適用的法定費率支付此類付款。每位收件箱特此授權

行政代理人向借款人和任何繼任行政代理人交付任何

根據此向行政代理提供的文件

第3.01（e）節

沒有

限制 的 一般性 的 的 上述： 每個 貸款人 的 是 聯合 國 人 （作為 已定義

在

部分

的 《國內稅收法》）應於或向借款人和行政代理交付 .

之前 的 日期 在其上 成為 參加本 協議

(i)兩 正確填寫並及時 簽署 原始 a 複本 的 內部 收入 服務 形式 （或 7701(a)(30) 任何

繼任者

形式） 核證 此類收件箱不受美國聯邦備用預扣稅的約束。 每個 貸款人 a 的 是 不 聯合

國 人 （作為 已定義 在 部分 《國內稅收法》）應於或向借款人和行政代理交付 之前 W-9 的 日期 對 這 它

成為

(ii)黨 到 這 協議 （和 a 從 時間 到 時間 此後 當法律要求或借款人或行政部門的合理要求時 代理人）以下任何一項適用： 7701(a)(30)

兩份正式填寫的國稅局表格W-8BEN複本

85

或 W-8Ben-e （或 任何 繼任者 形式） 聲稱 a 資格 為 好處 的 一個 收入 稅 美利堅合眾國為締約國的條約; 兩 正式

完成

複本

(I)的

內部 收入 服務 形式 W-8ECI (or任何後續形式）; 對於申請投資組合豁免利益的聲請人 《國內稅收法》第881（c）條規定的利息，（x）證書，在 基本 的 形式 的 表現出 （任何

這樣的

(II)證書 聯合 國 稅 合規 證書 「），或行政代理批准的任何其他形式，大意是 該貸方不是（A）第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」 內部 收入

代碼，

(III)百分

股東」

的 借款人 內 意義 《國內稅收法》第881（c）（3）（B）條的規定，或（C）「受控外國人 O 《國內稅收法》第881（c）（3）（C）條中描述的公司」，並且沒有 與貸款文件相關的付款實際上與這些 發件人對美國貿易或業務的行為和（y）兩份正式填寫的複本 a “國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（或任何後續表格）; 到 的 程度

貸款人是

不

的 有益 所有者 (B) a “10 （對於 例如， 哪裡 a 的 收件人是一家合夥企業，或者是持有由 參與收件箱）、國稅局表格W-8 IMY（或任何後續表格）

收件箱，隨附表格W-8 ECI、W-8 BEN或W-8 BEN-E，美國

稅

合規

證書，

形式

(IV)形式 W-8Imy （或 a 其他 繼任者 形式） 或 任何 其他 需 信息 從 每個

有益

船東，

作為

適用 提供 那個， 如果 W-9, 的 貸款人 是 夥伴關係（而不是 參與收件箱） 和一 或 更

直接 或 間接 合作夥伴正在申請投資組合利息豁免、美國稅 該分包商應代表該直接或 間接合伙人）;或 任何其他 形式 訂明的 (適用 要求 的 美國

聯邦 所得稅法作為申請美國聯邦免稅或減稅的依據 a 扣繳 a 稅 已填妥 一起 與 這樣的 補充文件 作為

可以

規定

適用

(V)要求 的 法 到 允許 的 借款人 和

行政

劑 到 確定 的 扣繳 或 扣除 需

到 BE 進行了 儘管 任何 其他 提供 的 這 部分 貸款人

應 不 BE 需 到 交付此類收件箱在法律上沒有資格交付的任何形式。 如果根據任何貸款文件向貸方支付的付款將受到美國 如果此類發票未能遵守適用的規定，FATCA將徵收聯邦預扣稅 FATCA的報告要求（包括第1471（b）或1472（b）條中包含的要求 《國內稅收法》，如適用），該發票應向借款人和行政部門交付 代理人在法律規定的時間和合理要求的時間 借款人或行政代理適用法律規定的此類文件（包括

訂明的 通過 部分 1471（b）（3）（C）（i） 的 的 內部 3.01(e), a 收入 代碼） 和 這樣的 額外 文件

借款人或行政代理人合理要求借款人可能需要

(f)和行政代理人遵守FATCA規定的義務，以確定此類

分包商已遵守FATCA規定的分包商義務，並確定金額（如果有），

到

扣除

和

扣留

從 這樣的 付款。 僅 為 目的 的 這 條款 FATCA 應 包括 本協議簽訂日期後對FATCA做出的任何修訂。

86

如果

的

借款人

（或 任何 其他 貸款 派對） 是 需 到 支付 任何 量 到 任何 (f), “貸款人” 或 行政代理人據此

第3.01節

(g)，那麼該分包商應該做出合理的努力 （符合法律和監管限制）改變其貸款辦公室的管轄權，以便 消除 任何此類 額外 支付 這 此後可以 累積， 如果 這樣的 變化 在 的 鞋底 合理 對該通知的判斷（i）不會對該通知不利，並且（ii）不會導致 此類分包商的任何未報銷的成本或費用。

為的避免

的

懷疑， 任何 付款 製成 通過 的 行政 劑 到 任何 應收帳款應視為適用貸款方支付的付款。 非法性 如果 任何

貸款人

確定

(h)的 任何 法 具有 製成 它 非法的， 或 的 任何 政府 權威 具有 斷言

它

3.02是

非法的， 為 任何貸款人 或 其 適用 出借處 為了製造， 維持或 基金 定期SOFR貸款，或根據定期SOFR確定或收取利率，然後在通知後 通過行政代理向借款人發出通知，該通知的任何義務 發放或繼續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款應 暫停，直到該通知通知行政代理人和借款人情況 這樣的決心已經不復存在了。 借款人在收到該通知後，應在

需求來自 這樣的貸款人(連同一份副本給管理代理)，預付或(如果適用)轉換所有 這類貸款人的定期SOFR貸款對基本利率的貸款，在利息期的最後一天 因此，如果該貸款人可以合法地將該定期SOFR貸款維持到該日，或者 如果該貸款人不能合法地繼續維持這樣的定期SOFR貸款，立即。 在任何 除上述預付款項或轉換外，借款人還應支付預付金額的應計利息或 皈依了。 每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免 需要該通知，且根據該貸款人的善意判斷，在其他情況下不會在實質上 對該貸款人不利。 無法 到 確定

率

如果與任何關於SOFR定期貸款或轉換為或

繼續，(I)

管理代理確定(A)美元存款不是

向相關銀行間市場的銀行提供適用金額和利息期 Term

SOFR 貸款，

或

足夠

和 合理

意味

做 不

存在

為

3.03確定 Term SOFR 為

(a)與擬議的定期SOFR貸款或與

現有或擬議的基本利率貸款和（y）中描述的情況 第3.03（c）（i）節

不

適用（在每種情況下，就本條款（i）而言，」 受影響貸款 「），或（ii）行政代理人或 所需貸款人出於任何原因確定任何請求的利息期的SOFR期限， (B) (x) 關於擬議的任期 SOFR貸款沒有充分、公平地反映此類貸款人的成本 資助此類期限 SOFR 貸款， 的 行政 劑 將要 立即通知 借款人 並且每個

出借人。

此後，（x）貸方提供或維持定期SOFR貸款的義務應為 暫停（在受影響期限SOFR貸款或利息期的範圍內），以及（y）如果發生 測定

描述在的

前述

句話 與

尊重 到 的 Term SOFR 組件 的 的 基地 利率，應暫停在確定基本利率時使用Term SOFR部分，

每個案件直到行政代理人（或者，如果由所需貸款人決定） 描述

在

條款 的 部分 直到 的 行政 劑 後 指令 的 的 需 貸方）撤銷此類通知。 收到該通知後，借款人可以撤銷任何懸而未決的 請求借入、轉換或延續定期SOFR貸款（在 受影響的期限SOFR貸款或利息期），或者，如果未能做到這一點，將被視為已轉換

請求以其中指定金額借入基本利率貸款的請求。

87

儘管有上述規定，如果行政代理人已做出決定

第（i）條所述 第3.03（a）節 、行政代理人與借款人協商後， (ii) 可以為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，替代利率 受影響貸款應適用利息，直到（i）行政代理撤銷 3.03(a), 根據第一句第（i）條就受影響貸款發出的通知 部分 （ii）行政代理人或所需貸款人通知行政代理人和 借款人 的 這樣的 替代 興趣 率

並 不

充分

和

相當

(b)反映

的成本到

這樣的

貸款人

的資助

3.03(a)受影響的貸款，

或 任何貸款人 確定 的 了法律 具有 製成 它 非法的， 或 的 任何政府當局均聲稱此類貸款或其適用貸款是非法的 辦公室 到 製造， 保持 或

基金 貸款 其 興趣 (iii) 是 確定 通過 參考 到 這樣的 替代 率 利息或根據該利率或任何政府當局確定或收取利率 具有

強加

材料 限制 對 的 權威 的 這樣的 貸款人 到 做 任何 的 的 前述 和 提供 行政代理人和借款人就此發出書面通知。

儘管

什麼 到 的 相反 本文 或 在 任何 其他 貸款 文件： [保留]。 基準轉換事件發生後，基準 替換將在以下和任何項下的所有目的中替換當時的基準 五（5）日下午5：00或之後有關任何基準設定的貸款文件 向貸方提供基準替換通知之日後的工作日 未經本協議任何修訂或任何其他方採取進一步行動或同意，或 只要行政代理人到那時尚未收到任何其他貸款文件，

貸方對此類基準替換提出反對的書面通知，包括

(c)需 貸款人 （和 任何 這樣的 異議 應 BE 確鑿 和 結合 缺席

(i)清單

(ii)錯誤）;

提供

僅在此類基準制定時當時的基準時

過渡事件為學期SOFR，其基準替換應為

（x）的和

每日簡單SOFR

和（y）0.11448%（11.448個基點）

，除非行政代理人 確定該替代費率不可用。如果基準更換是每天 簡單的SOFR，所有利息付款將按月支付。 當時當前基準的管理員隨時 永久或無限期停止提供此類基準或此類基準已被 由該基準管理人的監管主管根據 公開聲明或信息發布不再代表潛在的 該基準旨在衡量的市場和經濟現實 代表性 將要 不 BE 恢復了， 的

借款人可以

撤銷任何

請求為借貸

的，

轉換或繼續將發放、轉換或繼續將承擔的貸款

(iii)在借款人收到通知之前，參考該基準計算利息

行政

劑

的

Benchmark

更換 具有 取代 這樣的 基準， 而且， 未能 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為 借入或轉換為基本利率貸款。在上文提及的期間 句子， 的 組件 a 的 基地

率

基於

後 的 Benchmark a 將要 不 BE 使用 在 任何 基本費率的確定。 與基準的實施和管理有關

替換，行政代理有權進行基準替換

符合

88

變化 從 時間 到 時間 而且， 儘管 什麼 到 的 相反 本文 或 在……裡面 任何其他貸款文件、實施此類基準替代的任何修訂 符合性的變更無需任何其他人採取任何進一步行動或同意即可生效

本協議的一方。

(iv)的

行政

劑 將要 及時 通知 的 借款人 和 的 貸款人 的 (A)任何基準替換的實施和（B）任何基準替換的有效性 Benchmark 更換 符合 變化

任何

決心，

決定

(v)或 選舉 的 可能 由行政代理人根據此做出 第3.03（c）節 ，包括任何 關於期限、費率或調整或發生或不發生的確定 事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動的任何決定，將 在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，並且可以在其 自行之考慮 未經同意

本協議任何其他方，除非在每種情況下明確要求

本 第3.03（c）節 隨時（包括與基準的實施有關 替換），（A）如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR），那麼 行政代理可以刪除此類基準中不可用或不可用的任何基調 代表基準（包括基準替換）設置和（B） 行政 劑 可以 恢復 任何

這樣的先前移除

男高音

為

Benchmark （包括

基準替換）設置。 增加

成本和.

(vi)減少

返回;

資本

充足

如果任何收件箱確定由於引入或任何變更 任何法律的解釋或此類聲請人遵守法律的情況下，費用將有所增加 到 這樣的 貸款人 的 同意 到 使 或 製造， 資金

或

3.04保持 Term SOFR 貸款， 或 減少 該分包商就上述任何事項收到或應收的金額（不包括

(a)對於本

第3.04(A)條

因（i）而導致的任何此類成本增加或金額減少 賠償稅或其他可賠償的稅款 第3.01節 或任何除外稅和（ii） 對於SOFR期限貸款，在確定SOFR期限時使用準備金要求），然後從 時間 到 時間 後 需求 的 這樣的 貸款人 （與 複本 這樣的 a 需求

到

的行政代理），

的 借款人應向該借款人支付額外金額，以補償該借款人的此類費用 增加

成本

或 減少; 提供 那個， 儘管 什麼 本文 到 的 a 相反， 的 多德- 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及所有要求、規則、指導方針或指令 根據該規定發布或與其相關發布以及（y）所有請求、規則、指南或指令 頒布 通過 的

銀行

為 國際 定居點， 的 巴塞爾 委員會 對 銀行 監督 （或 任何繼任者或類似當局）或美國或外國監管當局，在每種情況下 根據《巴塞爾協議III》，本條款（y）在本但書中在每種情況下均應被視為變更 (x) 法律的解釋，無論頒布、通過或發布的日期。 如果任何聲請人確定引入任何有關資本充足率的法律，或

流動性或其中或其解釋的任何變化，或此類分包商（或其合規性

貸款辦公室）的作用是降低此類貸款人的資本回報率

任何 公司 控制 這樣的 貸款人 作為 後果 的 這樣的 貸款人的 義務 下文 （採取 考慮其有關資本充足率或流動性的政策以及所期望的此類貸款

資本回報），然後不時應該聲請人的要求（附有該要求的複本，

行政代理），借款人應向該借款人支付額外金額

補償此類分包商的此類減少;

(b)提供

儘管這裡有任何內容

相反，（x）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及所有要求、規則，

準則 或 指令 項下 或 與此相關發布和（y） a 所有 請求， 規則， 準則 或國際清算銀行、巴塞爾銀行委員會頒布的指令 監管機構（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構， 在

89

每個

情況

在

這條款根據

到

巴塞爾 應 在 每個 情況 在 這 但書 BE 視為

到

BE

等 法律解釋的變更，無論頒布、通過或發布的日期。 資金 損失 應任何聲請人的要求（並向行政代理人提供複本）立即 時間， (y) 的 借款人 應 III, 及時 補償 這樣的 貸款人 為 和 舉行 這樣的 貸款人 無害 從 任何

由於以下原因而產生的損失、成本或費用：

3.05任何 繼續，

轉換，

支付 或 提前還款 的 任何 貸款 其他 比 該貸款付息期最後一天以外的一天的基本利率貸款（無論 自願、強制、自動、由於加速或其他原因）; 任何 失敗 通過 的 借款人 （對於

原因

(a)其他 比 的 失敗 的 這樣的 貸款人 到 發放貸款）預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款 借款人通知的日期或金額;或 一個 a

分配

的

(b)Term SOFR 貸款 對 天 其他 a 比 的 最後的 天 的 的 借款人根據 第11.16節 包括任何外匯損失以及清算產生的任何損失或費用，或

再就業

的

(c)資金 獲得 通過 a 它 到 保持 這樣的 a 貸款 （不包括 任何 損失 的 預期 利潤） 或

從終止獲得此類資金的存款所需的費用中扣除。借款人應 ;

還支付該分包商就上述事項收取的任何習慣性行政費用。

為了計算借款人根據本規定應向貸款人支付的金額 部分 每個 貸款人 應 BE 視為 到 有 資助 每個 Term SOFR 貸款 製成 通過 它

在 Term

SOFR

使用 通過相應存款或適用的其他借款確定此類貸款的SOFR期限

3.05, 可比較金額和可比較時期的離岸銀行間市場，無論是否如此 定期SOFR貸款實際上資金充足。 事項 適用 到 全 請求 為 補償 行政代理人或任何根據本規定索賠的分包商的證明 第三條 併合理詳細地列出將向其支付的額外金額 在沒有明顯錯誤的情況下，以下內容應具有決定性。 在確定該金額時， 行政代理人或此類分包商可以使用任何合理的平均和歸因方法。 儘管本協議中有任何相反的規定，在本協議要求的任何通知的範圍內， 文章 是 給定

通過

的

行政

3.06劑 或 任何 貸款人 更 比 日數

(a)後

的行政

代理人或此類分包商知道（或應該知道）事件的發生 引起

到

額外

成本， III 金額減少， 損失， 或 其他 額外 量 居間 第三條 ，行政代理人或該委託人無權根據本規定獲得賠償 文章 為 90 任何 這樣的 量 已招致

或

累算 之前 到 的 第91 天 之前 到 的 給 的

等 通知借款人。

90

後 III 任何 貸款人的 使 權利要求 為 補償 在……下面 部分 或 的 借款人可根據 第11.16節 生存 全 的 的 借款人的 義務

在……下面

(b)這 文章 應 生存 a 終止 的 的 承諾和償還項下所有其他義務。 文章 3.01 擔保 3.04, 的

擔保根據第4.08條的規定，每個擔保人特此共同並分別向每個擔保人提供擔保 .

3.07分包商和下文規定的行政代理人作為主要義務人而不是保證人，

到期時及時全額支付債務（無論是在規定的到期日，作為強制性的 提前還款、作為強制現金抵押或其他方式）嚴格按照 及其條款。 根據第4.08條的規定，擔保人特此進一步同意，如果 債務到期時未全額償還（無論是在規定的到期日，作為強制預付款， 加速，作為強制現金抵押或其他），擔保人將共同和 分別迅速支付相同費用，無需任何要求或通知，並且在任何情況下， 延伸 III 的 時間 的 支付 或

更新

的 IV

任何

4.01的 的

義務，

的

相同

將要

BE 及時

支付

在

充分

到期時（無論是延期、作為強制預付、通過加速、作為強制預付 現金抵押或其他）根據該延期或續訂的條款。 在不違反第4.08條的情況下，儘管本文或任何條款中包含任何相反規定 其他 的 的 貸款 文件， 的 義務 的 每個 擔保人 在……下面 這 協議 和 的 其他 貸款

文件的總金額應限於等於不會提交的最大金額

此類義務可根據債務人救濟法或任何類似條款撤銷

適用的州法律。

義務 無條件 擔保人在下列條款下的義務 第4.01款 是聯合的和幾個的，絕對的和 無條件的，無論任何一項的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性如何 貸款文件，或其中提及的任何其他協議或文書，或任何替代、解除、 任何義務的任何其他擔保或擔保的減損或交換，以及 最充分 程度 允許 通過 適用 法律， 不論 的 任何

其他

情況

任何

4.02這 可能

否則構成合法或公平的解除或抗辯（付款抗辯除外）保證人或擔保人，這是其意圖 第4.02節

保證人的義務

在任何情況下，本協議均為絕對且無條件的。

每個擔保人同意

的 此類擔保人 應 不 行使 任何權利 的 代位， 賠償， 報銷 或 貢獻 針對借款人或任何其他擔保人根據本規定支付的款項 第四條

直至該等

義務已全額支付，承諾已到期或終止。在不限制 根據上述規定的一般性，雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，

發生 的

任何 一 或 更 的 的 以下 應 不 改變 或 損害

的責任的

任何 擔保人

以下，如上所述，該規定應保持絕對和無條件：

91

在 任何 時間 或 從 時間 到 時間， 沒有 通知 到 任何 擔保人， 的 時間 為 任何義務的履行或遵守均應延長，或 應放棄履行或合規; 中任一

的

(a)行為 提到 在 中任一 的 規定 的 中任一 的 貸款 文件 或 任何 其他 協議 或

儀器

提述

(b)到 在 的 貸款 文件 應 BE 做 或 略去； 任何義務的到期應加快，或任何 義務 應

BE 修改後， 補充 或 修訂 在 任何 尊重， 或 任何 權 在……下面 任何 的 貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書 應放棄或任何義務的任何其他擔保或任何擔保應 全部或部分釋放、受損或交換或以其他方式處理;

(c)任何

連 授予 到， 或 在 忙 的， 的 行政 劑 或 任何 貸款人 或 作為任何義務擔保的貸方不得附加或完善; 任何義務應被確定為無效或可撤銷（包括，

沒有

局限性，

為

(d)的 受益 的 任何 債權人 的 任何 擔保人） 或 應 BE 次級 到 任何人（包括但不限於任何擔保人的任何債權人）的索賠; 任何

變化

(e)在

的 企業 存在， 結構 或 所有權 的 的 借款人， 或 影響借款人的任何無力償債、破產、重組或其他類似程式，或 其資產或由此產生的借款人任何義務的解除或解除 協議或任何其他貸款文件; 的 存在 的

任何

(f)聲稱， 抵銷 或 其他 權利 這 任何 擔保人 可以 有 隨時針對借款人、貸方、行政代理人或任何其他人， 無論是與此相關還是任何不相關的交易;或 與任何擔保人有關或針對任何擔保人的任何無效或不可撤銷性

原因

的

任何

(g)貸款 文件， 或 任何 提供 的 適用 法律， 調控 或 秩序 看來 到 禁止

的

支付

(h)任何擔保人

的 的 主要 的 或 興趣 在任何期限 注意 或 任何 任何擔保人根據任何貸款文件應支付的其他金額。 就其在本協議項下的義務而言，在適用法律允許的範圍內，每個 擔保人特此明確放棄勤勉、出示、付款要求、抗議和所有通知 無論如何， 和

任何 要求 的 的 行政 劑 或 任何 貸款人 排氣 任何 對， 功率 或 根據任何貸款文件或任何其他協議對任何人進行補救或採取行動，或

貸款文件中提到的或針對任何其他人的工具，

或任何義務的擔保。

復職

的 義務 的 的 擔保人 在……下面 這 文章 應 BE 自動 恢復 如果 和 到 出於任何原因，任何人或代表任何人就義務支付的任何款項

任何義務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於

任何破產、重組或其他程式，且各擔保人同意

賠償

4.03行政

劑 和 每個 貸款人 對 需求 為 所有 IV 合理 和 記錄 出- 發生的自付費用和費用（包括但不限於律師費） 與此類撤銷或恢復有關的行政代理人或此類代理人，包括任何 此類合理且有記錄的自付成本和費用在防禦任何

權利要求

指控

的

92

這樣的 支付 構成 偏好， 欺詐 轉移 或 類似 支付 下 任何破產、無力償債或類似法律。 一定的 額外 豁免

沒有

限制

的

一般性 的 的 規定 的 這 a 文章 每個 擔保人 特此 同意 該擔保人無權為債務尋求擔保，除非通過 行使代位求償權

第4.02節

4.04 並通過行使權利 根據 第4.06節

補救辦法 擔保人同意，在適用法律允許的最大範圍內， 一方面是擔保人，另一方面是行政代理人和貸方 義務 可以 BE 宣布 到 BE 立即 IV, 由於 和 應付 作為

提供

在部分（和

應被 .

4.05在上述規定的情況下，被視為自動到期並應支付

部分

）用於

第4.01款 儘管有任何中止、禁令或其他禁令阻止 這樣的 宣言 （或 防止 的 義務 從 成為 自動 由於 和 應付） 9.02 作為 對 任何其他人，並且，如果有此類聲明（或義務被視為有

自動到期並應付）、債務（無論是否由任何其他人到期並應付 人）應立即到期並由擔保人支付

9.02第4.01款的 擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是根據

抵押文件的條款以及貸方可以根據其中行使補救措施 根據其條款。 權利 的 貢獻 根據第4.08條的規定，擔保人特此相互同意，如果有任何擔保人 應支付超額付款（定義如下），該擔保人應有權從 每個 其他 擔保人 在 一個 量 平等

到

這樣的

其他擔保人的. 貢獻

分享

（作為

已定義

4.06下面） 此類超額付款。 任何擔保人在此項下的付款義務

第4.06節

應

在債務的付款權上從屬於並服從於債務，直到債務已 已全額付款且承諾已到期或終止，且任何擔保人均不應 行使此規定的任何權利或補救措施 第4.06節 針對任何其他擔保人，直到此類義務 已全額支付並且承諾已過期或終止。 對於本 部分 超額支付 「指任何擔保人支付的超出其應繳股份的金額 任何保證義務;（b）」 可評級份額 「對於任何擔保人來說，意味著任何 支付債務，截至支付之日的比率（以百分比表示） 擔保債務（i）其所有資產的現值公允銷售價值總和的金額 資產和財產超過該擔保人的所有債務和負債金額（包括

或有負債、次級負債、未到期負債和未清算負債，但不包括此類負債的義務 擔保人以下）至（ii）

的

量

其中骨料本

公平 可密封值

4.06, (a) “的所有

資產和 所有貸款方的其他財產超過所有債務和負債（包括

或有、次級、未到期和未清算負債，但不包括

貸款方）的貸款方;

提供

然而

，為了計算 擔保人就任何債務付款、任何成為 任何此類付款日期後的擔保人應被視為已成為 該付款日期以及該擔保人截至該擔保人日期的財務信息 成為擔保人的資金應用於該擔保人與該付款相關;（c） 貢獻 分享 應 意思是， 為 任何 擔保人 在 尊重 的

任何

過量

支付製成, 通過任何

其他

93

擔保人，截至上述超額付款之日的比率(以百分比表示)：

其所有資產和財產的公允可出售價值總和超過

擔保人的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和

“未清償負債，但不包括擔保人在本合同項下的義務)至(Ii) 貸款方的所有資產和其他財產的公允可變價總額” 多付款項的付款人超過所有債務和負債的數額(包括 或有負債、次級負債、未到期負債和未清算負債，但不包括 貸款方)超額支付的貸款方以外的其他貸款方； 提供 然而 ，那個， 為計算擔保人就任何超額付款所佔的分擔份額， 在超額付款之日之後成為擔保人的任何擔保人應 被視為在超額付款當日已為擔保人，而 自該擔保人成為擔保人之日起，該擔保人應在 與該等多付款項有關；及(D)“ 擔保債務 “應指義務 保證 通過

的

擔保人

根據

到

這

文章

這

部分應, 不BE

視為

到

影響

任何擔保人可能擁有的任何代位求償權、賠償權、報銷權或分擔權

針對借款人的有關任何擔保債務付款的法律。儘管 在此之前，如果出現以下情況，針對任何擔保人的所有出資權利將自該時間起終止

任何時候，該擔保人應根據 第10.11節 保證 的 付款; 繼續 保證 的 IV. 保證 在 4.06 這 文章 是 擔保 的 支付

和

不 的

收藏，

是繼續 .

4.07保證，並適用於所有產生的義務。 有限 保證 通過 租戶

子公司 只要相對權利協議有效，（i）債務本金 由租戶子公司連同 受相對權利協議約束的所有其他債務的本金金額由 租戶子公司不得超過375，000，000美金 IV 以及租戶子公司的任何擔保 a 過量 的 的款額 應 BE null 無效和（ii） 各貸方 a 在此承認

並同意

4.08發送到 自動 分配 （ 租戶

附屬

保證

分配

的 的

擔保 提供 通過 的 本協議項下向Ventas受託人提供定期貸款的租戶子公司 完成Ventas購買期權後的Ventas購買期權定期貸款 根據第2.18條轉讓Ventas購買選擇權定期貸款。 進一步 承認並同意在租戶子公司擔保轉讓生效後， 非Ventas購買期權定期貸款將不再獲得來自 租戶子公司。

第五條 條件 先例 “條件 到 有效 日期”) 的 有效性 的 這 協議 是

主題

到

滿意 或

放棄

的

的

94

以下是

先決條件： 貸款文件

5.01行政代理人應已正式收到（A） 執行 同行 的

的 修正案 和 重述 協議 從 父母， 的 借款人， 擔保人、每個初始期限擔保人、行政代理人和辭職人 行政代理人和（B）正式簽署的（i）後續代理協議複本和 的 其他 任命

和

(a)辭職. 文獻.

律師的意見 行政代理收到優惠 意見 的 每個 的 西德利 奧斯汀 LLP， 特別 新 York

律師

到

(ii) 的 貸款 派對， 貝斯，貝瑞 & Sims PLC，田納西州貸款方特別法律顧問，（iii）Rodey律師事務所，特別新 貸款方墨西哥律師和（iv）Fox Rothschild LLP，新澤西州特別律師

(b)到. 的 貸款

派對， 在 每個 (i) 案例， 解決 到 的 行政 劑 和 每個 收件箱，日期為 生效日期，其形式和實質內容令行政部門合理滿意 劑 (ii) 組織

文件，

決議， 等

收據 通過 的 行政 劑 以下： 複本 的 的 組織 文件 的 每個 貸款

黨

認證

(c)到 被 截至最近，有關政府當局提供的真實且完整的信息 其成立或組織的州或其他司法管轄區（如適用），以及 . 經貸款方的秘書或助理秘書證明真實正確 截至生效日期的所有重大方面（或者，替代方案，由 負責官員表示沒有對交付的組織文件進行修改 原截止日期自原截止日期以來發生）; 決議或其他行動、任職證明的複本

各貸款方負責官員的證書和/或其他證書

(i)行政代理人可以在生效日期之前合理提出要求，證明 身份， 權威 和 能力 的 每個 負責任 官 其 授權 到

法

作為

負責任

官

在

連接

(ii)與

的

修正案

和 重述 協議 和 該貸款方為其一方的其他貸款文件;和 複本 的 這樣的 文件 和 認證 作為 的 a

行政 劑 可以在生效日期之前合理要求證明每個貸款方 正式組織或成立，有效存在，信譽良好，有資格 在其組織或形成狀態下從事業務。 連 搜索 的 行政 劑 應

有

(iii)收到： 搜索 的 統一 商業 代碼 文件， 稅 和 判斷

留置權

在……裡面

各貸款方成立的管轄權、執行長的管轄權

(d)每個貸款方的辦公室需要提交文件以完善 行政代理人在抵押品中的擔保權益、融資複本 . 此類司法管轄區存檔的陳述或其他優先權以及不存在優先權的證據 其他 比 允許 留置權 和

(i)留置權 到 BE 發布 基本 併發 與 的 完成修訂和重述交易;以及 搜索 的

所有權

的，

95

和

留置權

上， 知識 財產 的 每一個 貸款方（在行政代理要求的範圍內）在適當的 政府辦公室; 償付能力 的 行政 劑 應 有

接收

(ii)證書 執行 自生效日期起，由借款人的負責官員執行，基本上以以下形式 附件Q ，關於母公司及其子公司合併的償付能力，以及 修正案和重述生效後立即 生效日期的交易。 收費和開支 貸款方支付所有合理費用和 記錄 和

合理

自掏腰包

(e)費用. 由於 到 的 辭職 行政 特工， a 行政代理人和聯合圖書管理人，至少包括發票 生效日期前兩（2）個工作日，報銷或支付所有合理的，

有記錄的自付費用（包括合理的、有記錄的法律費用和

辭職行政代理律師Cahill Gordon & Reindel LLP的費用 行政代理和聯合圖書管理人）。

再融資

借款人應在簽署初始協議後立即擁有

(f)項下的定期貸款，（i）預付了所有b-1期之前未償貸款 . 有效

日期 和 支付 到 所有 Term 貸款人 所有 應計 和 未繳

興趣，

費

或

其他

b-1期未償金額生效前未償貸款

(g)日期至生效日期，但不包括生效日期;. 陳述和保證

貸款的陳述和保證

本協議和修訂和重述協議第5節中規定的各方 在所有重大方面均應真實正確（或在所有方面，如果通過重大性或 重大不利影響）自生效日期起（據了解並同意，任何 (ii) 表示 或 保修 這 B-1 通過 其 方面 是 製成 作為 的 指定 日期

應

BE

(h)需. 到

被

在所有重大方面真實正確（或在所有方面，如果由重大性或重大性限定

不良影響）僅限於該指定日期）。

了解你的客戶 行政代理人和貸方應具備 在生效日期前至少三（3）個工作日收到（i）所有文件和 其他 信息 需 通過 銀行 監管 當局 在……下面 a 適用 「知道 你 客戶」 和 反洗錢 洗錢

規則

和

(i)法規，. 包括

的

美國 愛國者 法 和 到 的 借款人有資格成為受益所有權下的「法人客戶」 法規，在每種情況下，與借款人相關的受益所有權認證 第（i）和（ii）條，在該人書面合理要求的範圍內，至少十（10） 生效日期前的工作日。 借款人證明 行政代理人應已收到

證書 從 負責任 官 的 的 借款人 核證 的 的 條件 指定 (ii) 在……裡面 第5.01（h）節

已經滿足了。

貸款

通知

的

(j)行政. 劑

應 有 a 接收 貸款 通知 在……裡面 符合本文要求。 抵押物 行政代理人應已收到每項 目前受抵押工具約束的抵押財產（抵押財產除外 附表1.10中列出的房產）（i）已完成的「終身貸款」聯邦緊急狀態 管理機構標準洪水危險確定和（ii）在任何此類情況下 抵押財產位於聯邦應急管理部門確定的區域

機構（或任何後續機構）作為洪水涉及的特殊洪水災害區 根據洪水保險法（關於特殊洪水的通知）提供了保險

96

(k)危害 面積. 地位 和 洪水 災害 援助 正式 a 執行 通過 的

借款人

(l)和. 的

適用

與此相關的貸款方，以及以下保險範圍的複本或證明，以及

與第7.07（b）條要求的保險單相關的聲明頁面

本協議

第六條

表示

和 保證 的 貸款 締約方 代表 和 搜查令 到 的 行政 劑 和 的 貸款人

即：

存在，

資格

和

功率 每個貸款方（a）是正式組建的公司、合夥企業或有限責任公司，或 根據其成立所在司法管轄區的法律成立、有效存在且信譽良好，或

組織，（b）擁有所有必要的權力和權威以及所有必要的政府許可證， 授權、同意和批准（i）擁有其資產並開展其業務以及（ii）執行， 交付並履行其作為一方的貸款文件項下的義務，並且（c）正式 根據其所有權所在地的法律，符合資格、獲得許可且信譽良好， 租賃 或 操作 的 性能 或 的 進行 的 其

6.01業務 需要 這樣的 資格

或

許可證;

除了

在第（b）（i）或（c）條提及的每種情況下，如果未能這樣做，則不能合理地

預計會產生實質性的不利影響。

授權;

沒有 違反 各貸款方簽署、交付和履行每份貸款文件 該人員是已獲得所有必要的公司或其他組織行動正式授權的一方， 並且不會（a）違反任何此類人員的組織文件的條款;（b）與任何此類人員的組織文件衝突或 導致違反或違反（i）任何重大合同項下的任何優先權或產生 該人作為一方的義務或（ii）任何命令、禁令、令狀或法令 政府當局或該人或其財產所適用的任何公斷裁決;（c）違反 任何法律（包括但不限於FRB發布的U號法規或X號法規）;（d）導致 對適用於業務、運營或財產的任何許可證、許可證或其他批准的限制 的 任何 貸款 派對; 或 重大 和

不利

影響

6.02的 能力 的

任何

貸款

黨

到

參與

在

任何

醫療報銷計劃（除非在第（b）（i）、（c）和（d）條的情況下，否則不能

合理預計會產生重大不良影響）。 政府 授權; 其他 同意 (e) 沒有批准、同意、豁免、授權或其他行動，也沒有向其發出通知或提交任何文件 任何政府當局或任何其他人員與任何重大合同義務有關 與執行、交付或履行有關的必要或要求 針對本協議的任何貸款方或該人作為一方的任何其他貸款文件， （i）已經獲得且完全有效的文件，（ii）完善的文件除外 的 留置權 創建 通過 的 抵押品 文件， 文件 這

通常

是

97

6.03需 在 連接 與

行使

的

補救辦法

就

的

的 抵押品 及（iv） 那些 就 的 的 (iii) 失敗 到 無法合理預期獲得會產生重大不良影響。 結合 效果 本協議和其他貸款文件已由各自正式簽署並交付 貸款

黨 的 是 黨 向其中 這 協議 和 每個 其他 貸款 文檔 構成 合法的， 有效

以及作為其一方的每個貸款方的約束性義務，可對每個此類貸款方執行

6.04根據其條款，但可執行性可能受到適用債務人救濟法的限制或 與可互換性有關的公平原則。

金融

聲明; 沒有 材料 不利的 效果 (i)經審計財務報表（A）是根據GAAP編制的 除非另有明確說明，否則在所涵蓋的整個時期內始終適用; 和（B）在所有重大方面公平反映母公司及其子公司截至2013年的財務狀況 根據GAAP，其日期及其所涵蓋期間的經營結果 除非另有明確說明，否則在所涵蓋的整個時期內始終適用; 和（C）根據GAAP顯示所有重大債務和其他負債，直接或 母公司及其子公司截至其日期的或有責任，包括稅款負債， 承諾和債務以及（ii）未經審計的財務報表已於 根據母公司一致適用的GAAP，除非其中另有說明，但須遵守 a 正常 年終

審計

調整

（無

6.05的 這 單獨 或 在 的

(a)骨料

將

BE

材料）

和

沒有腳註。

根據

第7.01(A)條

和

已 根據GAAP編制（除非 第7.01（a）節 和 ）並公平地呈現（根據該財務報表腳註中披露的基礎） 綜合 金融 條件， 結果 的 操作 和 現金 流動 的 的

母

(b)和其附屬公司(b)作為

在該日期和該期間。以來十二月

(b)那裡

具有 被 沒有 事件 或 情況 的 具有 有 或 可能 合理預計會產生重大不良影響。 訴訟 沒有任何訴訟、訴訟、調查、刑事起訴、民事調查要求， 實施刑事或民事罰款和處罰、訴訟、索賠或爭議，或對 知識

的

(c)的 貸款 31, 2020, 締約方 後 由於 和 勤奮 調查， 威脅 在 寫作， 在 法律， 在

股權，

6.06在公斷或

之前

任何政府

權威， 由或 對 的 借款人 或 中任一 其 附屬公司 或針對（a）聲稱影響合法性、可執行性、有效性的任何財產或收入 本協議或任何其他貸款文件或本協議項下產生的優先權，或 任何 其他 貸款 協議 或 單獨

或 在 的 骨料 可以 合理 BE 預計 到 有 造成實質性的不利影響。 合同

義務

既不

98

的 借款人 也不 任何 限制 (b) 附屬 （不包括 的 ETMC 合資） 是 在 默認 下 或關於合理預期具有材料的任何合同義務 不利的影響。 a

所有權

6.07的 財產;

留置權 借款人及其受限制子公司具有良好的記錄和可銷售的費用簡單頭銜 到， 或 有效 租賃 利益 或 其他 權利 的 使用 在， 所有 房

必要的財產或

使用

6.08在 的 普通 開展其業務，除非所有權缺陷單獨或集體不能，

合理預計會產生重大不良影響。

借款人及其財產 受限制的子公司（不包括ETMC合資企業）不受許可的優先權以外的任何優先權的約束。 沒有 抵押 儀器 押帳 改進 房 財產 的 是 位於 在 一個 面積 的 具有 被

識別

住房和城市發展部長將其列為境內存在特殊洪水災害的地區 洪水保險法的含義，除非根據該洪水保險法提供洪水保險

已根據 第7.07節

環境 合規 除了 作為 可以 不 合理 BE 預計 到 有 材料 不利的 效果： 每個設施及其所有運營均符合 所有適用的環境法，並且不違反任何環境法

尊重

到

的設施.

6.09或 的

企業， 和 那裡 是 沒有 條件 有關 到 的 a 設施 或 合理可能產生任何環境責任的企業。

(a)該設施均不包含或此前曾包含任何危險物質

材料

在， 對 或 在……下面 的 設施 在 量 或 濃度 的 構成 或 構成 違反或合理可能導致任何環境責任。 借款人或任何受限制子公司（不包括ETMC合資企業） 已收到任何政府當局的任何書面或口頭通知或詢問

優秀

(b)或

未解決 關於 任何 違反， 據稱 違反， 不合規， 責任 或 潛力 責任 關於 環境 事項 或

合規

(c)與

環境

法律 與 關於任何設施或業務，任何貸款的任何負責官員也不 一方知道或有理由相信將收到或正在收到任何此類通知 受到威脅。 危險 材料 有 不 被 運輸

或 設置 的 從 的 設施， 或在任何設施或任何其他設施、之上或之下產生、處理、儲存或處置 地點，在每種情況下由借款人或任何受限制子公司或代表借款人或任何受限制子公司（不包括 ETMC合資公司）違反或以合理可能導致任何 環境責任。 沒有

司法

程式

或

(d)政府 或 行政性 行動 是 未決 或者， 到 貸款方負責官員的知識受到威脅，根據任何 借款人或任何受限制子公司（不包括ETMC）遵守的環境法 合資） 是

或

將要

BE

命名

(e)作為 派對， 也不 是 那裡 任何 同意 法令 或 其他 法令， 同意

命令、行政命令或其他命令，或其他行政或司法要求

99

根據任何環境法未償還的借款人、任何限制性的

子公司（不包括ETMC合資企業）、設施或業務。 沒有在或來自的地方釋放或威脅釋放危險材料 的 設施， 或 產生 從 a 或 相關 到 的 操作 （包括， 沒有 局限性， 處置） 借款人或任何受限制子公司（不包括ETMC合資企業）與 與企業有關的設施或其他違反、金額或

合理可能引起任何環境責任的方式。

保險

借款人及其受限制子公司（不包括ETMC合資企業）的財產是

(f)投保

與 經濟上 聲音 和 信譽良好 保險 公司 不 關聯公司 的 的 借款人 或 任何

的

其受限制子公司（不包括ETMC合資企業），金額、免賠額和

涵蓋從事類似業務並擁有的公司通常承擔的風險

6.10借款人或適用的受限制子公司（不包括

ETMC合資公司）運營;

提供 然而 ，在規定的範圍內不需要此類保險 由專屬保險子公司執行。 貸款方有效的保險範圍 生效日期概述了承運人、保單號碼、有效日期、類型、金額和免賠額 附表6.10 稅 的 借款人 和 每個 的 其 限制 附屬公司

具有

提交

或

具有造成, 到BE

提交 所有

聯邦，

要求提交的州和其他材料課徵申報表和報告，並已支付或導致支付所有 .

6.11聯邦，

狀態 和 其他 材料 稅 （包括 在 其 身份 扣繳 代理） 徵收 或 強加 對其或其財產、收入或資產或其他到期和應付的，但正在發生的除外 通過勤奮進行的適當程式真誠地提出異議，並為此保留足夠的儲備 已根據GAAP提供。 據貸款方所知，沒有提議

如果對借款人或任何子公司進行合理預期的稅務評估，

單獨或集體地產生重大不良影響。 ERISA 合規 每項計劃在所有重大方面均符合 埃里薩， 的 內部 收入 代碼 和其他 a 聯邦 或 狀態 法律為 每個計劃

是

旨在限定

在……下面 部分

的

的

6.12內部 收入

(a)代碼

具有 接收 有利 測定 信 從 的 IRS或有權依賴IRS對計劃形式的意見信，並據您所知 貸款方，沒有發生任何會阻止或導致此類資格喪失的事情。 的 據貸款方所知，借款人已滿足所有要求 根據《國內稅收法》第412條向每個計劃繳款，並且無需申請 根據《內部法》第412條的規定，豁免資金或延長任何攤銷期

已針對任何計劃制定收入代碼。 那裡 401(a) 是 沒有 未決 或者， 到 的 知識 a 的 的 貸款 派對， 威脅

聲稱，

行動 或任何政府當局就任何可能合理的計劃提起訴訟或採取的行動

預計會產生重大不良影響。

不存在被禁止的交易或違反

的

信託

(b)責任 規則 與 尊重 到 任何 計劃 的 具有 導致 或 可以 合理 被 預計會造成實質性的不利影響。

沒有

ERISA 事件

100

具有 發生 或 是 合理 預計 到 發生; 沒有 養老 計劃 有任何無準備金養老金負債;（iii）借款人或任何ERISA附屬機構均未承擔，或 合理 預計 到 招致，

任何

(c)(i) 責任 在……下面 標題 的 ERISA 與 尊重 到 任何 養老 計劃 (ii) （其他 超過ERISA第4007條規定的到期且未拖欠的保費）;（iv）借款人或任何 ERISA附屬公司已承擔或合理預期承擔任何責任（且未發生任何事件

根據ERISA第4219條發出通知後，將導致此類責任）

ERISA關於多僱主計劃的第4201或4204條;和（v）借款人或 任何ERISA附屬公司從事的交易可能受第4069條或第4212（c）條約束 ERISA，但前面第（i）至（v）條中描述的事件除外，單獨或在 加上所有此類事件，不會導致借款人或任何ERISA附屬機構承擔以下責任 可以合理預期會導致重大不良影響。 附屬公司 日提出的要求 附表6.13 IV 是截至每個生效日期的完整、準確的列表 附屬 的 的 借款人， 一起 與 管轄權 的

隊形，

number

的

股份

的

每個

類

已發行股本，（iii）擁有的各類別已發行股份的數量和百分比

6.13（直接或間接）由借款人或任何子公司進行，（iv）所有的數量和影響（如果行使）

未行使期權、認購權、轉換權或購買權以及所有其他類似權利 以及（v）有關該子公司是否為非限制子公司的聲明。的突出

各子公司的股本均有效發行、已繳足且無需評估。 保證金 法規; 投資 公司 法 (i) 既不 的 借款人 (ii) 也不 任何 附屬 是 接合 主要

或

作為

一

的 其

重要

6.14購買或持有保證金股票業務中的活動（U法規的含義 由FRB發行），或為購買或持有保證金股票而提供信貸。 每次借款收益使用後，不超過借款價值的25% 資產 （或者

(a)的 的 借款人 只 或 的 的 借款人 和 其 附屬公司 對 綜合 基礎) 主題

的規定

第8.01節

或

第8.05節 或受任何協議中包含的任何限制 或借款人與任何借款人或任何借款人的任何附屬機構之間有關的文書 負債纍纍且在 第9.01（e）節 將是保證金股票。 既不 的 借款人 也不 任何 擔保人 是 需 a 到 BE 註冊

作為一個「投資 根據1940年《投資公司法》，公司」。公開

沒有報告、財務報表、證書或其他書面信息（除任何

一般經濟或特定行業性質的預測和信息）由或向 代表該貸款方向行政代理或任何代理人了解任何貸款方 與此處設想的交易以及本協議的談判或交付的交易有關

(b)以下（經如此提供的其他書面信息修改或補充 合在一起 借款人或其直接或間接母公司實體公開提交的文件中披露的信息 的 SEC 當 帶家具 和 採取 作為 整個 包含 任何 材料

錯誤陳述

6.15的

(a)事實

或

省略

到

狀態任何

材料

事實 必要) 到 使 的 報表 其中， a 在 的 光 的 的 環境 在……下面 這 它們的製作在任何重大方面都沒有誤導性。 任何貸款方或代表任何貸款方提供的任何預計財務信息 貸款方已根據當時認為合理的假設善意地準備

101

提供了此類信息（認識到（i）此類預測不應被視為事實 或 保證 的 性能 和 是 主題 到 顯著性 不確定 和 意外開支 許多 的 超出貸款方控制範圍的，並且（ii）無法保證任何特定的 預測將實現，並且任何此類覆蓋的時期內的實際結果

預測可能與預測的結果不同，而且這種差異可能是重大的）。

(b)截至生效日期，受益所有權中包含的信息

認證

提供

到 a 任何 貸款人 對 或 之前 到 的 有效 日期 是 真 和 正確

在

所有

敬重。

(c)合規

與 法律 借款人及其子公司遵守所有法律的要求 （包括但不限於醫療保險法規、醫療補助法規、HIPAA、聯邦反 回扣法規（42 USC§ 1320 a-7 b），聯邦醫生自我推薦法，通常稱為 「斯塔克法」（42 U.S.C.§§ 1395 nn和1396 b（s））以及所有命令、令狀、禁令、法令、許可證 和 允許 適用 到 它 或 到 其 房產， 除了 在 這樣的 實例

6.16在 這 這樣的

要求

的

法律或命令、令狀、禁令或法令正在通過適當的程式善意地提出異議

勤奮進行或（b）無法合理預期未遵守規定會造成

造成實質性的不利影響。 在不限制上述內容的一般性的情況下，據了解 借款人或任何子公司： 借款人或任何子公司，也不是其雇用的任何個人 借款人 或 任何子公司， 事項可合理 預計將有 刑事 罪責或 到 被 排除 從 (a) 參與 在 任何

醫療

報銷

程式 為

企業

(i)或

個人 借款人或任何子公司所知的行為或不作為，此類罪責或 排除已導致或可以合理預期會導致排除事件或 重大不良影響; 沒有任何官員或其他管理人員繼續受僱於 借款人或任何可能合理預計對以下行為負有個人責任的子公司 監察辦或其他政府機構正在調查的事項，除非該官員或 其他管理人員在發現以下情況後的合理時間內 這樣的

實際 或 潛力 罪責， 要麼 懸浮 或 移除 從 位置 的 責任

與監察辦或其他政府當局質疑的活動有關;

電流

計費

(ii)政策，

安排，

協議

和

指令 的 的 借款人 及其子公司遵守醫療報銷計劃的所有要求，並且 由經過適當培訓的人員管理，除非任何此類不遵守規定 合理預計會導致排除事件或重大不良影響;以及 借款人及其當前醫療總監薪酬安排 附屬公司 遵守 與 狀態 和

聯邦

(iii)反回扣， 和 自力處理 法律， 包括 如果沒有 限制聯邦反回扣法規（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b）和斯塔克定律（42 U.S.C. 部分 1395 nn

和

1396 b（s））、

和

(iv)所有

條例 頒布 在……下面 這樣的 法律， 除了 哪裡 任何 這樣的 失敗 到 遵守

將

不 合理 BE 預計 到 結果 在 一個 排斥 事件或重大不良影響。 知識 財產; 許可證，

102

等 借款人及其受限制子公司（不包括ETMC合資企業）擁有、擁有或 否則擁有使用所有商標、服務標記、商品名稱、版權和 專利（統稱為「 智慧財產權 「）用於其操作或合理必要的 各自的企業，除非未能擁有、擁有或以其他方式有權使用該智慧財產權 合理預期權利單獨或總體上不會具有重大不利影響 效果。 日提出的要求 附表6.17 是已註冊或等待註冊的所有智慧財產權的列表 美國版權局或美國專利商標局（如適用），以及 截至生效日期，由各貸款方擁有。 除非此類索賠和侵權行為 不合理預期會產生重大不利影響，尚未提出索賠且正在審理中

由任何挑戰借款人及其受限制子公司的人（不包括ETMC合資企業）

6.17使用任何智慧財產權的權利，任何貸款方也不知道任何此類索賠，並且據了解 貸款方的負責官員、借款人對任何智慧財產權的使用或任何受限制的 子公司（不包括ETMC合資企業）或授予任何智慧財產權的權利或許可 從.

的

借款人

或任何限制

附屬

（不包括

的 ETMC合資）並

不

侵犯 對

的

權利

任何人的。

截至生效日期，任何貸款方擁有的智慧財產權均未

受任何重大或獨家許可協議或類似安排的約束，但

附表6.17 償付能力 母 和 其 子公司， 對 綜合 基礎上， 是 溶劑後 完善 的 安全 利益 在 的

抵押品 附屬文件是為了行政代理人的利益和

受益

的.

6.18的

固定 締約方 （作為 已定義 在 a 的 適用 安全 協議），

6.19有效 安全 利益 擔保品據稱涵蓋其中，擔保權益和優先權是 目前合法、有效且可執行的擔保權益和優先權。 對於質押抵押品（定義見質押協議） 當股票時，構成統一商法典第8條下的「證券」

證書

代表 這樣的 承諾 抵押品 是 交付 到 的 行政 特工， 和 在……裡面 每份安全協議中描述的其他抵押品的情況（專利除外， 版權和商標，在每種情況下如其中所定義），當融資報表和 其他文件在適當的文件辦公室歸檔，附屬文件應創建為受益人

行政代理人，為了其利益和擔保方的利益（定義見

適用的擔保協議），該抵押品的完善擔保權益和優先權

(i)通過提交《統一商法典》融資聲明可以獲得的完美程度，

或

在 的 情況 的 承諾 抵押品， 通過占有 或 控制， 在 每個 案例， 之前

到

所有

其他

留置權

許可的優先權除外。

當每份安全協議或其摘要正確歸檔在

美國專利商標局和美國版權局，以及 對於擔保權益無法通過此類備案完善的擔保品，在 適當 備案 的 的 融資 報表 提述 到 在 條款 上面， 的 抵押品 文件 應為行政代理人及其貸方的利益創建一個有利於行政代理人的 完善

安全

(ii)興趣

在，

和

連 上， 這樣的 抵押品， 之前 到 所有 留置權 其他 比 (i) 允許 留置權 （它 應理解

103

後續

錄音 在 美國 專利 和商標 可能需要辦公室和美國版權局來完善已註冊的優先權 商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權 生效日期後的貸款方）。 當抵押工具在適當的房地產文件中正確歸檔時 辦公室，此類抵押工具對行政代理人有效創建， 為了其利益和擔保方的利益（定義見適用擔保 協議）， 合法的， 有效 和 可執行

第一 優先 留置權 上， 和 安全 利益 在， 所有

的

的

貸款方對抵押財產及其收益的權利、所有權和利息，主題

(iii)僅適用於允許的優先權。

如果任何抵押文書是在

本協議日期根據規定

第7.14節 、意見中指定的辦公室 根據該部分的要求提供與此相關的當地律師）抵押 文書 應 構成 充分 完善 連斯， 和 安全 利益 在， 所有 的 的

貸款

締約 對，

標題和興趣

在

的 抵押 性能 和 收益 其中， 在 每個 情況 之前 到 和 在權利上優於任何其他人，但許可的優先權除外。 [保留] 券商

費 既不 的 借款人 也不 任何 限制 附屬 （不包括 的 ETMC 合資） 具有 任何 義務 就任何與此相關的任何尋找者、掮客、投資銀行業務或其他類似費用向任何人 與修訂和重述交易。

勞動

6.20事項

6.21截至生效日期，（a）除附表6.22中規定外，不存在集體 議價

協定 或 多僱主 平面圖 覆蓋 的 員工 的 的 借款人 或 任何受限制 子公司（不包括ETMC合資企業）和（b）既不是借款人也不是任何受限制子公司 （不包括ETMC合資企業）遭受過任何罷工、罷工、停工或其他物質勞動

困難自

的

6.22早些時候 的

的

日期 五 年 之前 到 的 有效 日期 和 的 日期 後 這

此類受限制子公司（不包括ETMC合資企業）是創建或收購的。

欺詐

和 虐待 據貸款方負責官員所知，借款人或任何 附屬 (i) 或 任何 的 他們的 相應 幹事 或 董事 具有 接合 (ii) 在 任何 活動 的

是

6.23禁止 根據醫療保險法規或醫療補助法規，可以合理預期具有 造成實質性的不利影響。

許可

和 認證 除了 到 的 程度 它 將 不 合理地 預計 到 有 材料 不利的 效果， 每一個

的

的

6.24借款人 和 其

附屬公司 有， 到 的 程度 適用： 獲得 （或 被 正式 分配） a 所有 相關州政府要求的所需需求證明或需求確定 收購、建設、擴張、投資或運營其業務的權力 目前運營;（ii）獲得並保持良好信譽的所有所需許可證、許可證、

各政府機構開展業務所需的授權和批准; 除了 作為 設置 四 對 附表 獲得 和 保持 認證 (i) 通過 的 聯合 佣金， 挪威Veritas Healthcare Det Norske Veritas Healthcare或門診醫療保健認證協會 由其運營的醫院或獨立手術中心;（iv）進入並保持良好狀態

遵守其醫療保險提供者協議和醫療補助提供者協議;以及（v）確保所有

此類所需許可證在生效日期完全有效，尚未被撤銷或

104

暫停或以其他方式限制。

反恐

(iii) 法律; 反腐敗 沒有 貸款 派對， 沒有一 6.24, 的 其 附屬公司 而且， 到 的 知識 的

每個

貸款

派對，

沒有一

的

6.25其 關聯公司 而且，

(a)沒有一 的 的 相應 警官們， 董事 而且， 到 知識 的 每個貸款方， 該貸款方、該子公司或據任何貸款所知， 一方、附屬機構違反或正在違反反恐法。 沒有 貸款 派對，

沒有一 的 其 附屬公司 而且， 到 的 知識 的 每個 貸款 派對， 無 其附屬公司及各主管人員、董事，且據各貸款方所知， 該貸款方、該附屬公司或據其所知的任何貸款的經紀人或代理人

一方，以與貸款有關的任何身分行事或受益的該關聯公司是

被禁運的人。

(b)沒有貸款方，沒有其子公司，據每個貸款方所知，沒有任何 其附屬公司以及各自的高級職員、董事和據每一貸款方所知，沒有 該貸款方的經紀人或代理人、該附屬公司或據任何貸款所知 聚會, 該聯屬公司以與貸款有關的任何身分行事或受益(I)經營任何業務 或從事作出或接受任何資金、貨品或服務對任何人或為任何人的利益的貢獻 禁運人員；(Ii)從事或以其他方式從事與任何財產或財產有關的交易 根據任何反恐怖主義法被封鎖的財產中的權益，或(Iii)參與或串謀 到 參與 在 任何交易 的 逃避 或 避免，

或

具有

的

目的

(c)的

逃避

或 避免，

或企圖

違反任何反恐法規定的任何禁令。

貸款方及其子公司，據各貸款方所知，其

據各貸款方所知，關聯公司和各自的官員、董事均不 該貸款方、該子公司或據該貸款方所知，關聯公司的掮客或代理人，

有 為 的 先前 五 年 進行 他們的 企業 在 合規 與 的 聯合 國 外國

1977年《反腐敗法》以及其他適用的其他類似反腐敗立法

(d)法域

和

有

提起 和 保持 政策 和 程式 設計 到 促進 和 實現 遵守此類法律。 影響 金融 機構 沒有一

的

的 貸款 締約方 是 一個 影響 金融 機構。 HMO 實體 沒有一 的 的 貸款

派對，

6.26也不 任何 的

他們的 相應 子公司， 是 一個 HMO 實體。 第七條 平權 盟約

6.27所以 長

作為 任何 貸款人 應 有 任何 承諾 在此， 任何 貸款 或 其他 義務 如果貸款方仍未支付或未滿足，貸款方應並應導致他們的每一個 受限制的子公司（不包括ETMC合資企業）：

105

金融

報表 提供

到 的 行政 代理人： 年度 金融 報表 As 儘快 可用的， 但 無論如何 120天內 後 的

結束

每一會計

7.01年 母公司此後，母公司及其子公司截至

該財年結束時以及相關的合併損益計算書或運營表， 該財年的股東權益和現金流量，在比較中列出每種情況 形成上一財年的數據，所有數據均合理詳細，並根據 符合公認會計原則，審計並附有安永公證事務所或其他機構的報告和意見 具有國家認可地位的獨立特許會計師合理接受

(a)提交給行政代理人，該報告和意見應根據 普遍接受的審計準則，不應受任何「持續經營」或類似的約束 資格、假設或例外，或有關此類範圍的任何資格或例外 .

審計 （其他 不是作為 結果 的 電流 成熟 的 Term 貸款， 的

ABL

設施或

的

注)；

提供

如果母公司從一家獨立的註冊公共會計機構

任何該等新成立的會計師事務所的審計報告可載有資格或

與任何財政年度有關的這類合併財務報表的範圍除外

在其保留之前，為免生疑問，應為審計標的

符合上述條件的前一家會計師事務所的報告； 提供了進一步 那個， a 如果母公司應擁有借款人的任何股本以外的物質資產或擁有 借款人在發生重大業務或其他負債時，應提供 a 借款人及其附屬公司在該財政年度結束時，以及有關的綜合 該會計年度的收入或營業收入、股東權益和現金流量表， 分別以比較形式列出上一財政年度的數位，全部載於 按照公認會計原則編制合理的詳細資料，經審計並附報告 及安永律師事務所或另一獨立註冊會計師的意見 行政代理機構合理接受的國家認可的地位，其報告 和意見應按照公認的審計準則編制，並應 不受任何「持續經營」或類似資格、假設或例外或任何 資格或 2029

例外到範圍

的

此類審計

（其他

不是作為結果的

電流

成熟

的

的

Term

貸款

和

的

ABL

設施）;

提供 進一步 的 如果 的 借款人 開關 從 a 一 獨立特許會計師事務所向另一家、任何此類新的審計報告 a 公證事務所可能包含有關合併範圍的資格或例外 金融

報表 的 涉及 對於任何財政 年 之前 到其 保留， 為 的 避免 的 懷疑，應已成為前一家會計師事務所審計報告的主題 以上所述的標準。 季度 金融 報表

一旦可用，但無論如何在每次第一次結束後45天內

每個會計年度結束後的三個會計季度的母公司，合併餘額

母公司及其子公司在該財政季度末的財務報表，以及相關的 該會計季度的綜合收益或業務和現金流量表， 第四，在每一種情況下，以比較的形式列出 上一財政年度及上一財政年度的相應部分均屬合理 詳細資訊，並由借款人的負責人證明其在所有材料中的陳述都是公平的 尊重母公司及其子公司的財務狀況、經營業績和現金流 子公司根據公認會計準則，僅受正常年終審計調整和 沒有註腳； 提供 如果母公司擁有除任何以外的重大資產 借款人的股本或有重大業務或其他負債，借款人應 提供借款人及其子公司截至借款人結束時的合併資產負債表 本財年季度以及相關合併利潤或運營報表和現金流量表

該財政季度，以比較形式列出上一個財政季度的數字

財政

106

(b)季度 的 的.

先前

財政

年

和

的

對應

部分

的

的

先前財政一年，

所有內容均由借款人負責官員證明合理詳細，公平地呈現

所有重大尊重借款人的財務狀況、經營運績和現金流量

和

其

附屬公司 在 根據 與 GAAP， 主題 只 到 正常 年終 審計 調整 而且沒有腳註。 證書; 其他 信息

提供

到

的 行政 代理人： [保留]; (i)與提交中提到的財務報表同時 第7.01(A)條 ，正式填寫的超額現金證明（包括支持財務的數據 比率計算和形式調整）由借款人負責官員簽署 超額現金證明應包括借款人超額部分的計算 適用財政期最後一天的現金流，（ii）儘快可用，但在任何情況下 事件 120天內 後 的

結束

7.02每一會計 年 45天內

後 的 結束 每一位 母公司或借款人此後的前三個財政季度（如適用）的敘述性報告

(a)和/或

(b)管理層的

討論和

分析

製備

與

尊重 到 的 期間 覆蓋 通過 等 與上一財政年度(或上一財政年度)同期相比的財務報表 根據下列條件提交的財務報表的財政年度 第7.01(A)條 )(哪個 超額現金憑證可以交付，除非行政代理或貸款人要求

通過電子通信，包括傳真或電子郵件，簽署的原件，應被視為

就所有目的而言是其原始的、真實的對等物)和(Iii)如果借款人 指定其任何子公司為不受限制的子公司和所有此類不受限制的子公司 子公司，無論是單獨的還是集體的，否則將構成一個重要的 附屬公司，則上述各段所要求的季度和年度報告將 包括合理詳細的財務狀況和經營結果的列報 借款人及其受限制子公司的財務狀況和業績分開 借款人不受限制的子公司的經營情況； 在借款人每個財政年度第一天後的45天內，每年 業務 計劃 和 預算 的 的

借款人

和其附屬公司

為

的

下

財政

年

包含，

除其他外，下一財年每個季度的形式財務報表;

[保留];

在行政代理提出任何書面請求後，立即提供任何複本

107

(c)詳細

審計 報導稱， 管理 字母 或 材料 建議 提交 到 的 板 的 借款人董事（或董事會審計委員會）由獨立人士 與借款人或任何子公司或任何子公司的帳目或帳簿有關的公證 對其中任何一項的審計; 所有年度、定期、

父母可能提交或要求的定期和特別報告和登記聲明

(d)根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條向SEC提交，作為

(e)修改或使用任何可能替代的政府當局（除

修正案 到 任何 登記 聲明 （到 的 程度 這樣的 登記 聲明， 在 的

形式

它

生效、已交付）、任何註冊聲明的證據以及（如果適用）任何

(f)表格註冊上市申請書

S-8）並且在任何情況下無需交付給

根據本條款的行政代理人

第7.02條

立即， 通知 的 任何 行使 通過 租賃公司 或 其 關聯公司 的 的 Ventas 資產 購買或Ventas購買選項;

立即，（i）有關業務、財務狀況的其他信息，

借款人或任何子公司的運營、負債（實際或或有）或財產，或 遵守貸款文件的條款或（ii）以下信息和文件

目的的;

(g)合規 與 適用 「知道 你 客戶」 要求 在……下面 的 愛國者 在每種情況下，作為行政代理人或其他適用的反洗錢法律 任何分包商可以不時合理要求; 與提交中提到的財務報表同時 部分

，借款人負責官員的證明（i）列出（A）所有美國

(h)版權、專利或商標（每個術語如有）的申請（如有）

適用的擔保協議）自先前證書之日起（或者，如果是

首先是此類證書，生效日期），（B）所有美國頒發的註冊或信件

關於現有的美國 應用 為 版權， 專利 和商標 (each這樣的術語 作為 適用的安全協議中定義）自先前證書之日起收到的（或， 如果是第一份此類證書，則為生效日期），以及（C）所有重要商標 許可證、版權許可證和專利許可證（每個術語的定義見適用 安全協議）自先前證書之日起（或，在第一份證書的情況下

此類證書、生效日期），以及（ii）附上保險裝訂單或其他證據

保險

(i)為任何

7.01(a)保險

覆蓋

的

的

借款人 或 任何 限制 附屬 （不包括 的 ETMC合資公司）在該財務涵蓋期間更新、替換或修改的

聲明;

及時

後

備案

與

的 適用 政府 權威， 複本 的 任何延長編制財務報表的期限的請求 根據 與 SAP 必須 BE 提交 與

這樣的

政府

(j)(i) 權威 和 及時 複本 任何政府當局提供的任何延期或拒絕延期;以及 及時 後 任何 書面 請求

通過

108

的 行政 特工， 複本 的 所有 成本 任何貸款方向醫療保險、醫療補助或任何其他第三方付款人提交的報告; 需要根據 第7.01(A)條 或 (ii) 或 第7.02（f）節

(to的

(k)在任何此類文件包含在其他向SEC提交的材料中的情況下）可以交付 以電子方式交付，如果已交付，則應視為已於日期交付 (i)在其上 借款人在網際網路借款人網站上發布此類文件，或提供此類文件的連結 列出的網站地址 附表11.02 ;或（ii）該等文件張貼在 代表借款人在網際網路或內聯網網站（如果有的話）上，每個借款人和行政人員都會訪問該網站 代理商有權訪問（無論是商業、第三方網站還是由 行政代理）; 提供 即： (A)應行政代理人或任何人的書面請求

警告，借款人應將該等文件的紙質複本交付給行政代理或任何

要求借款人交付此類紙質複本，直至書面請求停止交付 紙質複本由行政代理或此類借款人提供，並且（B）借款人應通知 行政代理人和每一位郵寄任何此類信息的通知書（通過電傳複印機或電子郵件） (b)文件並通過電子郵件電子版本提供給行政代理（即，軟的

複本）

的這樣的文件。

的

的借款人或

任何直接

或

間接母實體 借款人

具有

提交

通過EDGAR備案系統或任何後續備案系統向SEC提交此類報告以及此類報告

已公開發布;前提是

行政代理人不得有 有義務要求交付

或 保持 紙 複本的 的 文件 如上所述， 而且無論如何 應 有 沒有 責任 到 監測

合規

通過 的借款人

與 任何 這樣的 請求 通過 貸款人 為 交付， 和 每個分包商應全權負責請求向其交付或保存其複本 證件 有任何責任確定是否已發生此類備案。 借款人特此同意將盡商業上合理的努力向

行政代理有義務向行政機構提供的所有信息、文件和其他材料 行政代理人根據貸款文件，包括但不限於所有通知， 請求， 金融 聲明， 金融 和 其他 報導稱， 證書 和 其他 a 信息 材料， 但 不包括（i）與請求新的或現有的，

借貸

或其他

延伸

的

信用

（包括 任何選舉 的 一個 興趣 率 或 興趣 期間 有關 至此）， 涉及 到

的

支付 的 任何 主要 或 其他 量 由於 在……下面 這 協議 之前 到 的 預定日期，（iii）提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或 (iv)必須交付以滿足本協議有效性的任何先決條件

和/或其下的任何借款或其他信貸延期（所有此類不排除的通信 (ii) 在此統稱為「 通信 「），通過以 電子/軟 介質 在 格式 相互 可接受 到 的 行政 劑 和 的 借款人 到

平台（定義如下）。

借款人特此承認（a）行政代理人和/或聯名簿

跑步者將向貸方提供由或代表貸方提供的材料和/或信息

借款人（統稱「借款人材料“)將借款人材料張貼在

Intralinks 或 另一 a 類似 機密 和安全 電子 系統 （ 平台 和（b） 若干 貸方（每個，一個「 公共收件箱

「）可能有不希望接收材料的人員

有關借款人或其關聯公司的公開信息，或任何關聯公司的各自證券

前面，

和誰可以

BE 接合 在 投資 和 其他 市場相關 活動 與 “尊重”) 到 等

個人的證券。借款人特此同意將採取商業上合理的努力 識別可能分發給公共貸方的借款人材料部分以及（w）

所有

此類借款人 材料 應 BE 清晰且顯眼地標記「公共」 其中， 在 至少， 意味著「公共」一詞應出現在其第一頁的顯眼位置;（x）通過標記 借款人材料「公開」，借款人應被視為已授權行政 代理人、聯合圖書管理人和貸方將此類借款材料視為不包含任何 有關以下內容的重要非公開信息（儘管可能是敏感和專有的） 借款人或其證券就美國聯邦和州證券法而言（ 提供 然而 ，如果借款人材料構成信息，則應按照規定處理

在……裡面 第11.08節

）;（y）所有標有「公共」的借款人材料均允許提供

109

通過 部分 的 的 平台 指定 「公開的 側面 a 信息;」

和

的

行政

劑

聯合圖書管理人應將任何未標記「公共」的借款人材料視為 僅適合在平台未指定為「公共方面信息」的部分上發布。 ,

儘管有上述規定，借款人沒有義務標記任何借款人 材料「公共」。

的平台是

提供 a 「AS 是」 和 「AS 可用的。」 的 劑 締約方 (AS定義如下）不要保證 (z) 借用材料或平台的充分性，並且明確 不作出 責任

為

錯誤

在……裡面

或

遺漏 從 的 借款人 材料. 沒有任何形式的、明確的、暗示的或法定的擔保，包括任何 可銷售性、適用於特定用途、非-保證 侵犯第三方權利或Freedom病毒或其他代碼 缺陷，是由與借款人有關的任何代理方造成的 材料 或 的

平台

在任何情況下

應 的 行政 劑 或 中任一 其 關聯公司 或其或他們各自的官員、董事、員工、代理人和實際律師（統稱為 代理方 「）對父母、借款人、任何借款人或任何其他人的損失負有任何責任，

因以下原因而產生的任何類型的索賠、損害賠償、責任或費用（無論是侵權行為、合同或其他方式）

借款人或行政代理通過網際網路傳輸借款人材料，

除了

到

的 程度 的 這樣的 損失， 聲稱， 損害賠償， 負債 或 費用 是 確定 由

法院

“的 稱職的

管轄權

通過

最終 和 不可上訴 判斷 到 有 導致 從 的 毛 疏忽， 該代理方的惡意或故意不當行為; 提供 然而 ，任何代理人都不得 一方對父母、借款人、任何借款人或任何其他人負有任何間接、特殊、 附帶、間接或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害賠償相反）。

行政代理人同意行政機構收到通訊 劑 在 a 其 電子郵件 地址 設置 四 在上面 應 構成 有效 遞送 的

的通信, 到的

貸款文件的行政代理人。

每個收件箱同意通知（作為

下一句中提供）指定通訊已發布到平台

應 就貸款文件而言，構成向此類貸方有效交付通信。 每個聲請人同意以書面形式（包括電子形式）通知行政代理人 通信）不時（i）上述通知可能發送的該收件人的電子郵件地址 通過電子傳輸發送，並且（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。 沒有什麼 本文 應 偏見 的 權 的 的 行政 劑 或 任何

貸款人 到

給 任何

根據任何貸款文件以其中規定的任何其他方式發出的通知或其他通訊

貸款文件。

通知

及時

後 知識 其中， 通知 的 行政 劑 的 的 發生 的 任何默認。 及時 後 知識 其中，

通知

的

101

7.03行政

(a)劑 的 任何 物質 的 具有 導致或可以合理預期導致重大不良影響。 及時 後 知識 其中， 通知

的

(b)行政 劑 的 的 發生 的 任何ERISA事件，單獨或與任何其他已發生的ERISA事件一起，可能 合理預計將導致借款人及其子公司承擔總額責任 超過閾值金額。 及時 通知 的 行政

劑

(c)的 任何 材料 變化 在 會計 政策 或借款人或任何子公司的財務報告實踐。 在了解情況後，立即通知行政代理人（i）機構 針對借款人或任何子公司的任何調查、審查或訴訟以暫停、撤銷或 終止（或可能導致終止）任何醫療補助提供者協議或醫療保險 提供商

協定，

或

任何此類調查或

(d)訴訟程式 事項可合理 預計將導致 在排除事件中，（ii）任何排除意向通知的複本、任何排除建議通知 由監察長辦公室或任何其他排除事件發布，或（iii）所有失去認證、失去 參與 在……下面 任何 醫療 報銷 程式 或

損失

(e)的

適用

健康

護理 許可證， 和 所有 任何政府發布的其他重大缺陷通知、合規令或不利報告 當局或私人保險公司根據提供者協議，如果沒有立即遵守 有或治癒，合理預計將導致任何許可證的暫停或沒收，

認證或認可。

[保留]。

[保留]。 之時起立即 知識 其中， 通知 行政 劑 的 的 發生 的 任何 事件 的 默認

（作為

已定義

在

的

(f)碩士

(g)租賃）

(h)在……下面 的 碩士 租賃， 和 所以 長 作為 這樣的 事件

違約（定義見主租約）仍在繼續，提供所提供的任何書面通知的複本 由LeaseCo根據主租賃進行。 一旦知道，應立即通知行政代理 信息 提供 在 的 有益 所有權 認證 的 將 結果 在 變化 到 的 列表 的 該證明的（c）或（d）部分中確定的受益所有人。

（x）在獲悉任何事件後，立即通知行政代理人

默認

(i)在……下面

任何 聯合 風險 協議 和 提供 的 行政 劑 與 複本 a 的 任何 從任何合資企業或任何合資企業的任何其他成員收到的重要通知。 每個 通知

根據

(j)到

部分 通過 （其他 比 和 應 BE (y) 陪同 借款人負責官員發表聲明，列出所述事件的詳細信息 其中並說明借款人已採取和擬採取的行動。 每個 根據 第7.03（a）節 應具體描述本條款的任何及所有條款 協議和任何其他被違反的貸款文件。

支付

的 稅 付款和解除應到期應付，所有重大稅徵收或 徵收 後 7.03(a) 它 (e) 或 其 (d)) 性能 (h) 或 資產， 除非

的

相同 是

被有爭議在

好

102

7.04信仰 通過 適當

訴訟

勤奮且充分 儲備 根據 美國通用會計準則 是 局面保持 由此類貸款方。 保存 的 存在， 等 保存， 更新 和 保持 在 充分 力 和

效果 其 法律 存在 在……下面 的 法律

的

7.05其組織的管轄權，但允許的交易除外 第8.04節 或 保存，.

(a)更新 和 保持 在 充分 力 和 效果 其 好 站 在……下面 的 法律 的 其組織的管轄權，但允許的交易除外

第8.04節 或 採取一切合理行動維護所有權利、特權、許可證、執照和 8.05.

(b)專營權 必要 或 期望 在 的 正常 進行 的 其 生意， 除了 到 的 程度 的

的失敗 不能合理預期這樣做會產生重大不利影響。8.05.

(c)保留或更新其所有重大註冊專利、商標、商品名稱、服務

商標、版權和其他註冊智慧財產權，不保存可能 合理地 預計 到 有 材料 不利的 效果。 儘管 的 前面， 沒有什麼 在 這 第7.05（d）節 應禁止允許的任何交易 第8.04節 和

或以其他方式

(d)防止

的

借款人 和 其 限制 a 附屬公司 從 放棄 或 停止 的 保存 或 任何註冊專利、商標、商品名稱、服務標記和版權的更新（如果有的話）

在開展業務時，放棄或終止是可取的。維護的性能8.05維護、保存和保護其所有物質有形財產和設備

必要 在 的 操作 的 其 業務 在 好 工作 秩序 和 條件， 普通

磨損

和

7.06撕裂 例外。 製作

(a)所有

必要 維修 此 和 續訂 和 替代品 其中， 除了 哪裡 不能合理預期未能這樣做會產生重大不良影響。 使用 的 標準 的 護理 典型

在

(b)的 行業 在 的 操作 和 維護 的 其 設施 儘管 的

前面，

(c)沒有什麼 在 這 部分 應 禁止 任何 的 的 交易 允許 第8.04節 和 或以其他方式阻止借款人及其受限制子公司 從 如果終止，則停止運營或維護其任何資產或財產

根據其董事會或類似機構的判斷，在其業務的開展中是可取的。

維護 的 保險 保持 在 充分 力 7.06 和 效果 保險 （包括 工人的 補償

保險， 責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險）財務狀況良好且 信譽良好的保險公司，而不是借款人或任何子公司的關聯公司，金額為 8.05從事類似業務的公司通常承擔的此類免賠額和涵蓋此類風險

在借款人或適用限制的地方開展業務並擁有類似財產 子公司運營;

提供

7.07那 的 借款人

(a)及其 受限制附屬公司 可以減少 的 量 的 借款人及其受限制子公司需要維持的保險 建立自我保險計劃，提供保險以代替此類保險。 的 行政代理人應指定為損失受款人或抵押權人（視其利益而定），和/或 就任何此類保險提供任何抵押品的額外保險，以及

任何此類保險的每個提供者均應在其簽發的保單上背書，同意

或通過向行政代理人提供的獨立文書，其將向行政代理人提供

代理人（i）十（10）天（如果是Steadfast Insurance Corporation提供的任何保險單

或美國擔保和責任保險公司或其任何附屬公司）或（ii）在以下情況下

103

任何其他保險單三十（30）天（或如果因非原因取消，則為十（10）天） 付款）之前 書面通知 之前 任何此類 政策或 政策 應 BE 更改（到

程度

的 相關

保險

承運人，

作為

物質

的

政策，

提供

通知 的 改變 在 其 政策 到 這樣的 損失 收款人 或 抵押權人，視具體情況而定）或被取消。 與

尊重 到 每個 a 抵押 財產， 獲得 洪水 保險 在 這樣的 總計 量 作為 行政代理人可以從 有時合理需要，如果在任何時候該地區存在任何 在任何洪水中，位於任何抵押房產上的改善都被指定為「洪水危險區」 聯邦緊急事務管理局（或任何繼任者）發布的保險費率地圖 機構），並在其他方面遵守洪水保險法。

合規

(b)與 法律 除了 到 的 程度 的 失敗 到 做 所以 將 不 有

或 將

不

合理

BE

7.08預計 到 有

材料 不利的 效果， 的 借款人 會， 和 將要 原因 每個 的 其 限制 附屬公司 到， (a)遵守法律的所有要求以及所有政府施加的所有適用限制 適用於其及其財產的當局（包括但不限於環境法和 (B)在所有實質性方面遵守和適當遵守所有適用的法律、規則和 法規和任何監管當局關於其行為的所有其他有效要求

業務，包括但不限於《社會保障法》第十八和十九號、《醫療保險》 a 條例，醫療補助條例，以及政府當局的所有法律，規章制度， 與借款人及其受限制子公司的業務有關的；(C)獲得和維持所有 所需的所有適用政府機構的許可證、許可證、證書和批准 對於其目前進行的和在此預期的業務的進行，包括在沒有 限制專業執照、CLIA認證、醫療保險提供者協定和醫療補助 供應商協定；(D)確保(1)計費政策、安排、協定和指示將 實質上遵守聯盟醫療保險、醫療補助和其他醫療保險的報銷要求 報銷計劃，並將由受過適當培訓的人員管理；和(Ii)醫療 董事補償安排和與轉診醫生的其他安排將符合 適用的州和聯盟自我推薦和反回扣法律，包括但不限於聯盟 反回扣 法規 U.S.C. §1320a-7b(B)) 和

的

聯邦

醫師

自力處理

法律，

通常

被稱為「斯塔克定律」（42 U.S.C.§§ 1395 nn和1396 b（s））;和（e）實施以下政策

符合（i）45的個人可識別健康信息隱私標準

C.F.R.第160和164部分，子部分A和E（「

隱私標準

「）;（ii）安全標準

45 CFR保護電子受保護健康信息第160和164部分，子部分A和C

(the "

安保標準

」）;和（iii）違反無擔保情況下的通知標準

受保護的健康信息在45 CFR.第164部分，子部分D（「違規通知標準」和 一起 (42 與 隱私和安全標準， 的 HIPAA 標準 貫徹 隱私和 安全 要求

的

的

行政簡化字幕

的

的健康狀況保險

便攜性

和 1996年《責任法案》（HIPAA）第45篇第160和164部分規定，日期或之前 此類HIPAA標準適用於借款人及其受限制子公司。 此夕h “借款人已為借款人及其受限制子公司制定了合規計劃，該計劃是 合理”) 設計 到

提供 有效 內部 控制 的 促進 粘附 到， 防止 和 檢測 嚴重違反適用於借款人及其受限制子公司的任何法律，並且 包括

的

執行 內部

104

審計

並在 定期 基礎 監測 合規 遵守合規計劃和法律。 書 和 記錄 保存適當的記錄和帳簿，其中有完整、真實和正確的條目 所有財務均應在所有重大方面符合一致適用的GAAP 交易 和 事項

涉及

的 資產 和 業務 的 的 借款人 或 這樣的 限制

子公司，

7.09視情況而定。 維護此類記錄和帳簿，使其實質符合所有適用的規定 要求

(a)的

任何

政府 權威 具有 監管 管轄權 超過 的 借款人 或 等 受限制的子公司，視情況而定。 檢查 權利 行政代理人的許可代表和獨立承包商（如果有的話） 違約事件應已發生並持續，任何違約（與違約同時

行政代理人行使本規定的權利

(b)第7.10節

）參觀和檢查其任何 財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並製作其複本或摘要 並與其董事、高級官員討論其事務、財務和帳目 獨立 公共 公證 提供 那個， 所以 長 作為 沒有 事件

的

7.10默認 存在，

(a)的

借款人

將要被 提供參加此類會議的機會），所有費用均由借款人承擔，並在

在正常營運時間內的合理時間以及合理期望的頻率，

合理

提前 通知 到 (的 借款人; 提供 然而 的 缺席 的 存在 的 一個 事件 的 默認（x）只有代表貸方的行政代理人才能行使本項下的權利 第7.10節

且（y）行政代理在任何財政年度內只能進行一（1）次此類訪問，

此類訪問費用應由借款人承擔，並且（ii）當違約事件發生時

繼續 的 行政 劑 （或 任何 的, 其, 代表 (i) 或 獨立 承包商） 可以 做 任何 上述費用由借款人在正常營運時間內隨時承擔，且無需

事先通知而

每次交付後30天內借款人指定的日期 金融

報表

根據 到 部分 或 期間 正常 業務 小時， 的 借款人 將 參與，並將導致借款人關鍵管理人員參與，一（1） 在任何財政季度與貸方進行電話會議。 使用 的

收益

在生效日期，定期貸款的收益應用於資助

(b)修正案

和 重述 交易 和 對 7.01(a) 的 (b) 有效 日期 和 此後， 的 收益 的

定期貸款應用於運營資金或一般企業用途;

提供

7.11 在每一個 案例， 在任何情況下

(i)應

收益 的 的 貸款 BE (ii) 違反 了法律 (包括 FCPA 以及OFAC管理或執行的任何制裁）或任何貸款文件。 借款人應使用 在第2號修正案生效日發放的2024年期b貸款的收益僅用於 還款 的

的初始Term

貸款 為 的 避免 的 懷疑， 的 初始 Term 貸款 可以 BE

根據第2號修正案的設想，轉換為2024年b期貸款。額外

子公司；

105

額外 擔保人 三十（30）天內（或行政代理人應規定的更長期限） 合理 確定） 後 的 採集 或 形成 的 任何 直接 或 間接 限制 附屬

（或

7.12任何非全資子公司（包括任何合資企業）成為全資子公司後 子公司）借款人（任何子公司重新指定導致無限制子公司 成為受限制子公司被視為構成對受限制子公司的收購） 或借款人的任何子公司不再是排除子公司：

(a)通知

的 行政 劑 其 在 寫作， 一起 與 管轄權 形成，（B）各類已發行股本的股份數量，（C）數量和 借款人（直接或間接）擁有的各類別已發行股份的百分比或 任何受限制的子公司，以及（D）所有未行使期權的數量和影響（如果行使）， 憑證、轉換權或購買權以及與此相關的所有其他類似權利;和 如果該受限制子公司是除 排除子公司，使該人員（1）通過簽署和交付成為擔保人

向行政代理人提供非租戶加盟協議或租戶加盟協議，作為

適用的，或行政代理合理認為的其他文件

適合此目的，（2）向行政代理人提交以下類型的文件

請參閱

(i)第5.01（c）節 以及該人律師的贊成意見（應 除其他外，涵蓋《公約》的合法性、有效性、約束力和可執行性 第（1）條）中提到的文件，所有形式、內容和範圍均合理令人滿意 行政代理人和（3）採取抵押文件要求的所有行動，或 合理 請求 通過 的 (A) 行政

劑

到

完美

的

(ii)安全

利益

授予

通過

等

擔保文件下的擔保人在中更全面地闡述 第7.14節並受制於

其中規定的截止日期和寬限期。

如果在任何時候，任何非擔保人的子公司提供擔保

借款人的

義務 在 尊重 的 的 ABL 設施 或 的 注釋， 然後 及時 （和 在

任何事件 十（10）個工作日內（或行政代理合理的更長期限

確定））通過簽署並交付給

(b)行政代理非租戶加盟協議或租戶加盟協議（如適用），或

行政代理合理認為適合此目的的其他文件， 和（ii）向行政代理人提交中提及的類型的文件 第5.01（c）節 和 該人的律師的贊成意見（除其他外，包括合法性， 第（i））條中提到的文件的有效性、約束力和可執行性，所有形式， 行政代理人合理滿意的內容和範圍。 ERISA 合規 做， 2029 和 原因 每個 的 其 ERISA 關聯公司

到

做，

每個

的

的以下是：保持

每個

計劃

在……裡面

7.13在所有重大方面均遵守ERISA、《國內稅收法》的適用條款 以及其他聯邦或州法律;（b）使每個計劃符合《內部法》第401（a）條的資格

收入守則以維持該資格;和（c）向任何計劃對象繳納所有所需的供款 到 部分 的 的 內部 收入 代碼， 在 任何 情況 除了， 哪裡 的 (a) 失敗 到 做 所以

將

不

合理預期單獨或總體會導致重大不良影響。

106

承諾 資產 412 受 第7.17節 和 部12 修訂和重述協議的每一項 貸款方將（a）（i）導致其擁有的所有不動產和個人財產（包括，不包括 限制、其在每份公司間票據和公司間安全文件中的權利）包括 抵押品（除外財產除外）從生效日期起至生效日期起一直受到第一個 優先 （主題 到 的 方面 的 的 相互債權人 協議），

完善

7.14留置權 （主題

到允許扣押） 有利於行政代理人，以確保其利益和擔保方的利益（定義見 適用的擔保協議），以確保根據協議的條款和條件承擔義務

抵押文件，（ii）與所收購的任何此類財產（除外財產除外）有關

生效日期後，收購後90天內（或雙方可能同意的較後日期）

行政代理人），使該財產享有第一優先權（受

債權人間協議），為了行政代理人的利益和 受益 的 的 擔保方 （作為 中定義 適用 安全協議） 確保 的 義務 根據抵押文件的條款和條件，在任何情況下均須遵守允許的優先權， (iii)在適當的政府機構登記、歸檔或記錄，或促使登記、歸檔或記錄 辦公室、補充或確認抵押文件的任何文件或文書，或

行政代理人認為持續有效合理必要的其他情況，

由此涵蓋的抵押品上的優先權的完善性和優先權，不受除其他任何優先權的限制

允許的優先權，（iv）不時向行政代理人交付或促成交付，

形式和實質合理的其他文件、同意、授權、批准和命令

令行政代理人滿意，因為行政代理人合理認為有必要

根據抵押品完善或維持抵押品上的優先權（受許可的優先權限制）

文件，（v）在違約事件持續期間，行政人員行使時 根據任何需要任何貸款文件的任何權力、權利、特權或補救措施的代理人 同意， 批准， 註冊， 資格 或 授權 的 任何 政府

權威，

執行

和

提供所有應用程式、認證、儀器和其他文件和論文

行政代理人可能會要求與此類行為相關的人員和（vi）如果行政代理人

或

的

所需貸款人

確定

的

他們是

需 法律 有 評價 在擬訂有關 的 構成抵押品並具有公平市場價值的任何貸款方擁有的不動產 超過5，000，000美金的，向行政代理提供滿足適用條件的評估 房地產評估改革FIRREA修正案或其他適用的要求 法律;但前提是貸款方不應承擔獲得更多資金的費用 每個日曆年對任何個人擁有的房地產場地進行一（1）次以上評估，並且（b）提供此類評估 行政代理可能合理要求的與

上述內容，包括但不限於適當的抵押工具、UCC-1融資報表，

真實

地產 標題 保險 政策， 調查， 環境 報告 （有限 到 相位 是）， 完成

「生活--

貸款」聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定

每個擁有的不動產構成抵押品，公平市場價值超過5，000，000美金

（連同有關特殊洪水災害區狀況和及時執行的洪水災害援助的通知

由借款人和與此相關的每個適用貸款方），並且如果該擁有的不動產是

位於洪水災害區，需要根據

第7.07節

，經過認證 該人員的決議和其他組織文件和授權文件、有利意見 該人的律師（除其他外，應涵蓋合法性、有效性、約束力和 上述文件的可用性和行政代理人的完善性 其下的優先權）以及根據 第5.01(F)條 而言之 形式、內容和範圍（由借款人選擇的供應商編制）合理滿意 管理代理。 在不限制上述一般性的情況下，只要不是其他情況 已排除 財產， a 的 貸款

締約方

將要

原因

的

的發布和

優秀

資本

股票

的(x)每個重大國內子公司，（y）每個合資企業（僅針對任何合資企業 如果該合資企業為全資子公司，則該合資企業將有資格成為重大國內子公司

擁有的子公司）和（z）ETMC合資企業，在每種情況下均由借款人或任何擔保人擁有，（ii）

107

65%（或更大的百分比，由於生效日期後適用法律的變化，（A） 不能合理預期會導致此類外國子公司的未分配收益

出於美國聯邦所得稅目的，確定視為此類外國人的股息 子公司 美國 母 和（B） 無法 合理地 (i) 100% 附帶使 任何材料 不良 稅務後果）有權投票的已發行和發行股本（定義為 Treas. Reg.第1.956-2（c）（2）條）和無權獲得的已發行和發行股本的100% 投票 （內的

意義

的

寶藏。

Reg.

部分

在

每個 外國 附屬 直接 擁有 借款人或任何擔保人自生效後九十天起始終受到約束 貸款方收購其日期或更晚日期（或雙方可能同意的其他日期） 行政代理人）享有第一優先權（受債權人間協議的條款約束），完善 根據條款和

抵押文件的條件，（iii）（A）允許的所有公司間貸款

第8.02（g）節

和 （ee） 由公司間票據證明（如果是公司間貸款 第8.02（g）節 ，由公司間安全文件擔保）和（B）其在所有此類中的權利 公司間票據（以及允許的公司間貸款 第8.02（g）節 、公司間 1.956-2(c)(2)) 安全文件）根據抵押品轉讓承諾給行政代理 行政代理可能合理要求的文件和其他安全文件 (iv)適用的貸款方以形式和 行政代理人合理滿意的內容（或轉讓或修改 現有的存款帳戶控制協議，以反映代理轉帳）針對每筆存款 帳戶

（其他

比

已排除

存款

帳戶（作為

已定義在的

ABL信用

協議）和排除

ETMC帳戶（定義見ABL信貸協議）生效後九十（90）天內

日期（經行政代理人同意可延長期限）。

儘管有上述規定，雙方同意貸款方無需遵守

符合第7.14條中有關生效日期之後創建的子公司的條款

直到

的 文件 描述 在 部分 是 交付 或 需 到 BE 交付 與 尊重 到該子公司。

年度

評價

提供

到

的 行政 劑 作為 和 當 7.12(a) 需 在……下面 部分 2.3（a）（ii） 的 的 相對 權利協議，對期權資產的評估（定義見相對權利協議） 由雙方接受的MAI評估師（定義見主租約）進行

行政代理人和租賃公司。

7.15變化 在

Nature 的 業務 不 進入 成 任何 生意， 要麼 直接 或 通過 任何 限制 子公司，

除了

為

那些

7.16與借款人及其受限制子公司所從事的業務相同一般類型的業務 在生效日期（修訂和重述交易生效後）從事或 與之合理相關、補充或附屬的任何業務以及與之相關、補充或附屬的任何業務 附屬於其。 結賬後

事項 適用貸款方應獲取並向行政代理交付所設定的物品 四 對 附表 內 的 時間 時期 設置 四 對 這樣的 附表 （除非

放棄

或

擴展

通過

108

7.17行政代理人自行決定）。 合規

與

條款 的 碩士 7.17, 租賃 支付所有付款並以其他方式履行有關主租賃的所有義務，保留 該主租約具有完全效力，並且不允許該主租約失效或終止，或 任何續簽該主租賃的權利將被沒收或取消，除非在任何情況下， 到 做 所以， 要麼 單獨 或 在 的 總的來說， 可以

不

7.18BE 合理 可能 到 有 材料

不良

效果。

第八條

負 盟約 只要任何分包商有本項下的任何承諾，或任何貸款或其他義務 下文 應 保持 未繳 或 不滿意， 沒有 貸款 黨 應該， 也不 應 它 a 允許 任何

的

其

限制 子公司（不包括ETMC合資企業，但與

第8.16節

）直接或間接地： 留置權 創造， 招致， 假設 或 遭受 到 存在 任何 連 後 任何 的 其 財產， 資產 或

收入， 無論是現在擁有還是以後獲得，但以下除外：留置權

8.01根據

到 任何 貸款 文檔 （包括， 沒有 局限性， 根據 到 有關Ventas購買期權定期貸款的任何貸款文件）;提供 Ventas購買期權定期貸款不得由Lens以任何資產或財產作為抵押 父母， 的 借款人 或 任何 限制

附屬

(a)其他 比 對 的 股權 利益 的 的 租戶 子公司； 生效日期已存在並列出的優先權

附表8.01

和任何

續訂 或 擴展 其 不 任何 少 有利 （拍攝 作為 整體） 到 的 貸方; 提供 所涵蓋的財產不會增加（除了由於升值而增加

該財產的價值）以及擔保或受益義務的任何更新或延長

(b)從而被允許 第8.03（b）節稅收、評估或保留權（ERISA規定的保留權除外）

政府 指控 或 征費 不 逾期 為 更 比 日數 a 或 這 是 被 有爭議

真誠地並通過適當的程式勤奮進行，如果有足夠的儲備，

尊重

此是;

(c)保持

對 的 書 的 的 適用 人 在 根據 60 與 GAAP; 房東的法定優先權和承運人、倉庫管理員、機械師的法定優先權， 材料員 和 供應商

和

其他 留置權 強加 通過 法律 或 根據 到 習慣 保留 或正常業務過程中產生的所有權保留; 提供 此類優先權確保 只占 不

(d)逾期

為 更 比 日數 或者， 如果 逾期 為 更 比 天， 是 未歸檔 並且沒有採取其他行動來執行同樣的規定，也沒有受到任何善意的質疑

恰如其分訴訟為

這 足夠 儲備 確定 在 根據 60 與 GAAP 有 已成立; 正常業務過程中的質押或存款（i）與以下事項有關 工人 補償， 60 失業 保險 和

其他

109

社會 安全 立法， 其他 比 ERISA施加的任何扣押權和（ii）確保報銷或賠償責任 的義務（包括信用狀或銀行擔保的義務 向父母或任何人提供財產、傷亡或責任保險的保險公司的利益 受限制的子公司; 存款 到 安全

的

(e)性能

的 出價， 貿易 合同 和 租賃 （其他 比 債務或主租賃）、主租賃、法定義務、擔保債券（其他 與判決或訴訟相關的保證金）、履行保證金和同類人的其他義務 正常業務過程中發生的性質;

地役權、通行權、限制和其他類似的義務

房

財產

這

(f)做 不 重大 減損 從 的 值 的 的 房 財產 主題 此

或嚴重干擾相關人員的正常業務行為;

獲得付款判決（或上訴或其他保證）的優先權

與此類判決相關的保證）不超過門檻金額（除非

(g)由獨立第三方保險承保，保險公司已在

寫作 其 義務 到 封面）， 除非 任何 這樣的 判斷 仍然 未獲解除 為 期間 的 連續六十天以上未有效中止執行; 擔保債務的留置權

第8.03（e）節

(h)提供

那（i）

此類優先權在任何時候都不會對除此類優先權融資的財產以外的任何財產構成抵押

負債纍纍， 的 負債 固定 從而 並 不 超過 的 成本 或 公平 a 市場 價值，

者為準

(i)是更低，; 的的

正在收購的財產

日期 (ii) 的 收購和（iii） 此類優先權 在獲得該財產的同時或在獲得該財產後90天內附加到該財產; 租賃， 分包合同， 許可證 或 分許可 授予 到 別人 不

干擾 在 任何 對借款人或任何受限制子公司的業務有重大尊重; 任何 興趣 或 標題 的 出租人，

分包商，

(j)許可方 或 許可人 在下面， 和 留置權 源自UCC融資報表（或同等的文件、登記或協議） 外國司法管轄區）與本協議允許的租賃或許可協議有關; 留置權 視為 到 存在

在

(k)連接 與 投資 在 回購 a 協定 在以下條件下允許 第8.02節 正常 和 習慣 權利 的

抵銷

後

(l)存款 的 現金 在 忙 的 銀行 或 其他存款機構; 留置權 的

收集銀行;

(m)產生 在……下面 部分 的 的 均勻 關於收集過程中物品的商法典; 留置權 創建 或 視為 到 存在 通過 的

設立

(n)的 信託 a 為 的 目的 的 滿足（A）政府報銷計劃成本和（B）其他行動或索賠 4-210 與相同或相關事項或其他醫療報銷計劃有關; 提供 的

的

(o)借款人， 在 每個 案例， 應 有 建立 足夠 儲備 為 這樣的 權利要求 或 行動; 貨物賣家對借款人及其任何受限制子公司的優先權

產生

在……下面文章

110

的 的 統一 商業 代碼 或 類似 規定 的 適用 法律 在正常業務過程中，僅承保已售出的貨物並僅擔保未付款的貨物 此類商品的購買價格和相關費用; 留置權 在

忙

(p)的

的 借款人 或 2 任何貸款 隊 的 資產 的 每個 非 擔保人 限制 附屬 在

根據

與

(q)的 方面 本合同 到 安全 的 適用 該非擔保人限制子公司的公司間票據; 留置權 對 的 資產 的 的

俘虜 保險 附屬 創建 或 視為 到 與專屬保險子公司的自我保險計劃相關存在; 留置權 在 忙 的 的

行政

(r)劑 根據 到 抵押品 分配 文件; 分區， 建築 代碼 和 其他 土地 使用

法律

(s)調節 的 使用 或 占用 的 的 房 財產 或 的

活動

(t)進行 其上 這 是 強加 通過 任何 政府 對當前使用未侵犯的不動產擁有管轄權的當局，或 占用 的 房 財產或

的 中一般行動所 的 的 業務 的 的 適用 人， 或任何不會產生重大不利影響的違規行為; 留置權 固定 義務 已招致 在

連接

與 允許 IRB 交易記錄； 留置權 相關 到 工業 收入 債券 和 類似 證券

到

(u)的 程度 等 只要借款人及其限制性財產，就附帶於非抵押品的財產 子公司持有發行的所有證券、債券、票據或其他債務證據 尊重它; 收購財產或任何資產時存在的優先權 借款人或任何受限制子公司或存在於任何人的任何財產或資產上 在該人之前的原始截止日期之後成為受限制子公司

成為

(v)限制 子公司； 提供 的 這樣的 連 是 不 創建 在 沉思 的 或

與此類收購有關或

該人

成為

(w)受限制子公司，

作為

的

情況 a 可能是，（ii）該扣押不適用於借款人的任何其他財產或資產或任何 限制 附屬 （其他 (i) 比 收益） 和 這樣的 連 應 安全 只 那些

義務 其在收購之日或該人成為受限制者之日擔保的 子公司（視具體情況而定）及其延期、續訂、再融資和替代 不會增加其未償還本金額（除了增加不 超出的費用和開支，包括與之相關的保費和撤銷成本）或 導致其平均加權壽命縮短; 留置權

固定

義務 在 尊重 的 負債 允許 (iii) 在……下面 部分 8.03（p）（a） ，（1）受債權人間協議約束或（2）有關任何 現金流循環工具，對ABL信貸協議進行再融資，涉及 負債 的

是

固定

以抵押品

上

平價

(x)(a) 帕蘇或 初級 連 基礎 並且 主題 到 可接受的債權人間協議和（b）擔保與Ventas相關義務的優先權 購買選項ABL允許的貸款 第8.03（p）（b）節

提供 文塔斯一家

購買

選項 ABL 貸款 應 不 BE 固定 通過 留置權 對 任何 資產 或 財產

的

111

父母， 借款人或任何受限制子公司（租戶股權除外） ; 子公司；其他

留置權 固定 義務 在 一個 量 不 到 超過 的 更大 的 和 的 綜合 EBITDA 在

的

骨料

(y)在 任何 時間 傑出的； 擔保債務義務的優先權 部分 所以 長 作為 這樣的 留置權 附著 只 (A)

$215,000,000 到 (B) 45% 財產 或 資產 的 的 牛血清白蛋白 實體; （aa） 任何 權利

(z)的

租賃公司 8.03(r) 根據 到 的 相對 權利 協議 和 根據主租賃第4.3條對保證金和類似保證金的保留權; （bb） 有利於（i）現金管理服務（定義見 ABL信貸協議）;（ii）與任何掉期、上限、下限、衣領相關的協議下的產品， 期權、遠期、交叉權利或義務，或其組合或類似交易， 有關利率、外匯、貨幣、商品、信貸或股權風險;（iii） 商業信用卡和商業卡服務;或（iv）其他銀行產品或服務 除信用狀外，任何貸款方或受限制子公司均可要求（作為

ABL信貸協議中定義），（x）擔保與以下事項相關的義務 (i) 信用 卡 和 商家 卡 處理 服務 安排， 或 主題 到 (ii)

從屬地位

由該提供商和行政代理簽署的協議，其中規定 優先權服從於確保義務的優先權;

留置權

固定

義務

在

尊重

的

負債 允許 在……下面 部分 和 （包括， 與 尊重 到 (y) 條款 第一 a 優先

稅

扣押）;

(cc)和 （dd） 留置權 對 款項 應付 通過 貸款 締約方

或 8.03 (f), (u), (v), (w) 他們的 (y) 限制 附屬公司 下 為正常業務過程中發生的債務提供保障的保險單 與保險費和免賠額支付有關的融資安排 (y), 政策。 儘管有上述規定，借款人或其任何受限制的 子公司（不包括ETMC合資企業）在 主租賃中的租賃權益擔保任何債務，除非行政代理人

受益

的的 固定 締約方 （作為 已定義 在 的 適用 安全 協議）， 應 有

被

授予

對此類財產的優先權優先於為擔保此類其他財產而授予的此類財產的優先權

債務，（ii）抵押品（定義見適用擔保協議）違反

相對權利協議和/或主租賃（如適用），或（iii）任何排除的ETMC

帳戶（除允許的優先權之外

第8.01（a）節 (so只要為了所有人的利益而授予優先權 貸方） (m)，（n） (so只要為了所有貸方的利益而授予優先權）並且 （bb） ），除非也為貸方的利益授予優先權。 投資 製作 任何 投資， 除了： 投資 舉行 通過 的 a

借款人

或

這樣的

限制附屬在

的, (c), (d), (e), (f), 形式, (s)的

現金或現金等值物;投資

112

8.02現有

作為 的 的 有效

(a)日期 和 設置 四 在 附表 和 任何續訂、再融資及其延期的條款和條件不得重大減少 對貸方有利（總體而言）; (d)對任何貸款方人士的投資（ETMC貸款除外 一方），（i）任何貸款方對任何新成立的限制子公司的投資， 成為貸款方（ETMC貸款方除外），（ii）任何ETMC貸款的投資 黨

在

(b)任何 貸款 黨 或 任何 其他 ETMC 貸款 派對， [保留]， 投資 通過 8.02 任何

任何貸款方中的非擔保人限制子公司、任何其他非擔保人限制

子公司或任何ETMC貸款方，以及（v）任何ETMC貸款方對任何

(c)新成立的子公司成為ETMC貸款方;

由帳戶性質的信貸擴展組成的投資

在正常過程中授予貿易信貸產生的應收帳款或應收票據

生意， 和 投資 接收 在 滿意 或 部分 滿意 其 從 (iii) 經濟上 (iv) 為防止或限制損失而合理必要的情況下陷入困境的帳戶債務人; 保障 允許

通過

部分

原截止日期之後以股權或形式進行的投資

(e)使用現金向非擔保人限制子公司或合資企業注資

投資

在 的 母 通過 的 申辦者 組 和/或 Ventas 和 立即 通過

通過

(f)通過 適用的非擔保人限制子公司或合資企業的母公司; [保留]; 只要在生效之前和之後立即 8.03;

(g)投資，未發生且仍在繼續違約事件，對合資企業的投資，

連同借款人或任何受限制子公司根據

本 第8.02（h）節 投資時的總金額不得超過 更大 的 和 的 綜合 EBITDA 在 的 骨料 傑出的 在任何時候; 提供

如果該投資是以貸款形式進行的，（x）每一項此類

(h)公司間貸款由公司間票據證明，（y）貸款方應採取

(i)商業上合理的努力，以該公司間票據的資產為擔保

根據公司間規定的適用非擔保人限制子公司或合資企業

安全

文件和這樣的

其他 文件 (A) $190,000,000 合理 (B) 40% 滿意 到 的 行政 代理人和（y）適用貸方在每份此類公司間票據下的權利，如果 適用，公司間安全文件已承諾給行政代理 根據行政代理合理滿意的文件;

生效日期後對非擔保人的投資受到限制 子公司或任何ETMC子公司，以及借款人進行的所有其他投資 或任何受限制的子公司

第8.02（i）節

以及所有其他非投資

擔保人

限制 附屬公司 和 ETMC 附屬公司 製成 根據 到 部分 不 到

超過

的

更大

(i)的

和

的綜合EBITDA

在 的 骨料 任何時候都表現出色; 提供 如果此類投資是以貸款的形式（x）每個 此類公司間貸款由公司間票據證明，貸款方應採取 商業上合理的努力，以該公司間票據的資產為擔保 適用的非擔保人限制子公司或ETMC子公司 公司間 8.02(j) 安全 文件

113

和 這樣的 其他 文件 (A) $140,000,000 合理 (B) 30% 滿意 到 的 行政代理人和（y）每個此類內部公司下適用貸方的權利 注釋和公司間安全文件（如果適用）已承諾給 行政代理人根據令行政部門合理滿意的文件

代理人;允許收購;

對專屬保險子公司的投資金額不超過150%

根據所在司法管轄區的法律所需的最低資本金額

成立專屬保險子公司並對專屬保險進行其他投資

附屬 到 蓋 合理 一般 企業 和 開銷 費用 的 的

俘虜

保險

子公司；

正常業務過程中向員工提供的貸款和預付款

(j)借款人 或

(k)任何

的

其

限制 附屬公司 所以 長 作為 的 骨料 主要 量 的 等 任何時候未償預付款不得超過10，000，000美金; 投資

組成

(l)的

非現金 審議 接收 在 連接 與 允許出售資產 第8.05節 投資 產生 從 代言 為 收集 或 存款

在

(m)的 普通 業務過程； 只要在生效之前和之後立即 投資，未發生且仍在繼續違約事件，投資類似 業務 具有 一個 骨料 a

公平市場;

(n)價值， 採取 一起 與 所有 其他 投資 製成 根據 到 這

部分

(o)的

是

在 的 時間 傑出的， 不 到 超過 的 更大 的 和 的 綜合 EBITDA

在 的 骨料 優秀 8.02(o) 在 任何 一 時間 (in每個案例，在投資之日確定，以及每個案例的公平市場價值 投資是在進行時衡量的，並且不影響隨後的變化 值）; 只要在生效之前和之後立即 投資， 沒有 事件 的 (x)

$140,000,000 默認 (y) 30% 具有 發生 和 是 繼續， 其他 投資 在 一個 量 不得超過（A）190，000，000美金和（B）合併EBITDA的40%中較高者

隨時未償總額;

[保留];

由帳戶性質的信貸擴展組成的投資

(p)在正常過程中授予貿易信貸產生的應收帳款或應收票據

業務 和 投資 接收 在 滿意 或 部分 滿意 其 從 經濟上 不良帳戶債務人和正常業務過程中對供應商的其他信貸; 收到的投資（包括債務義務和股本） 結合

破產或

重組

(q)供應商

(r)和客戶

或

為結清 的 拖欠 義務 的， 或 其他 糾紛 與， 客戶 和 供應商

產生

114

(s)在

的 普通 業務過程中或關於任何有擔保投資或其他的止贖 任何有擔保投資的所有權轉讓; 許可證 或 分許可 在

的 普通 當然 的 業務 的 做 不 重大 減損受此影響的財產的價值或對普通財產造成重大干擾 借款人或任何重大國內子公司的業務開展; 只要在該投資生效之前和之後，不 違約事件已經發生並正在持續，其他投資金額不超過 借款人在制定任何規定之前的超額現金流部分

投資;

提供

(t)的 後 給 專業人士 forma 效果 至此， 的 固定 電荷 覆蓋 比 （按形式計算）不低於2.00：1.00;

額外投資，以支付此類投資的金額為限度

僅使用借款人合格股本股票的任何股權發行的淨收益（或

(u)父母，

到

的

程度 這樣的 現金 收益 是 貢獻 到 的 借款人） 後 的 有效 日期 不用於任何其他目的;

投資

(v)製成

在

連接 與 允許 IRB 交易記錄； 投資 組成 的 醫師 支持 義務 製成 通過 的 借款人 或正常業務過程中的任何受限制子公司;

的

(w)購買 的 向上 到 的 的 優秀 資本

(x)股票 的 醫生 外科醫院有限責任公司和醫師外科房地產有限責任公司; 投資 製成 通過 任何 非擔保人 限制

附屬

(y)成 任何 其他 非擔保人限制子公司（包括公司間債務）; （aa） 15% 投資 組成 的 擴展 的 信用 或

其他

(z)負債 由於 通過 允許的任何BSA實體 第8.03（r）節 （bb） 根據看跌或看漲購買任何BSA實體的任何股權 選項 在 尊重

的

這樣的牛血清白蛋白 實體的 股權 利益 設置 四 在 的 組織 文件 的

只要該BSA實體在給予後成為全資子公司 對此類購買的影響;;

任何貸款方與BSA實體之間的現金管理交易; （dd）

投資 在 的 形式 的 無抵押 保障 通過 貸款 黨 或 任何 的 其 限制 附屬公司

的

管理

(cc)任何

醫院的 這樣的 醫院的 義務 到 回購 自我- 已根據定義的第（x）（B）條處置的支付帳戶 a 「處置」; （ee） 投資包括（i）由所需證明的公司間貸款 支付公司間票據本金總額不超過205，000，000美金 （不包括任何以實物支付的利息）隨時未償還;（ii）公司間貸款 （總的來說，

的 工作 資本 公司間 貸款 從 貸款 黨 到 AHS 東 Texas 本金總額不超過46，000，000美金（不包括任何以實物支付的利息）

在

任何

時間優秀

和

任何

投資 從 “一個 ETMC 貸款 黨”) 到 a 任何 ETMC 附屬 哪些投資僅使用流動資本間公司的收益進行 貸款;和（iii）AHS East Texas向AHS Legacy Operations，LLC提供的公司間貸款 本金總額不超過25，000，000美金（不包括任何以實物支付的利息）

115

任何時間未完成;

提供 (x)每筆此類公司間貸款均由一份證明 公司間注釋和行政部門合理要求的其他文件 代理人和（y）適用貸款方在每份此類公司間票據下的權利 根據合理令人滿意的文件向行政代理承諾 行政代理人; （ff） 主題 到 部分 的 ETMC 附屬公司 可以 使 投資

在

的

ETMC合資企業，該等ETMC子公司的運營產生的現金

ETMC合資協議要求;（gg）只要在該投資生效之前和之後，不

違約事件已經發生並正在持續，額外投資;

提供

後

給

專業人士forma 效果 至此， 8.16, 的 綜合 淨 槓桿 比 （計算 對 專業人士

forma

基礎）不大於3.25：1.00;

（hh）投資

到的程度

構成 批准 醫院 交換; 根據有利於投資者的任何習慣買賣安排進行的投資 或與醫療保健機構辛迪加有關的合資方，包括， 沒有 局限性， 醫院， 動態 手術 中心， a 門診 診斷

中心或成像

中心;（jj） 分布 或 付款 在 連接 與 證券化

(ii)交易

在 一個

骨料 量 不 到 超越， 一起 與 所有

投資

根據  到 部分 8.02（kk） 和 根據「處置」定義第（xVIII）條的處置，（A）中較大者 和 a 的 綜合 EBITDA， 提供

的 沒有 分布 的 ABL 本條款（jj）應允許優先抵押品; （kk） 任何 投資 在 應收賬款 附屬 或 其他

人，

$100,000,000 根據 (B) 25.0% 到 的 方面 證券化交易的條件以及接受分配或付款的任何權利 與證券化交易和任何購買貸方資產的權利相關的費用 附屬 在 連接 與

證券化

交易在 一個 骨料 a 量 不 到 超越， 連同根據第8.02（jj）條的所有投資和根據第8.02（jj）條的處置 的 的 定義 的

「處置」，

的

更大 的 和 的 a 合併EBITDA，前提是ABL優先抵押品的分配不得 本條款（kk）允許; （ll） 完成Ventas購買選項之後（或同時）， 對租戶子公司的投資金額不得超過對租戶子公司的投資金額 這樣的 租戶 附屬公司 立即

之前

(xviii) 到 的 完善 的 的 Ventas 購買 選項; (A) $100,000,000 和 (B) 25.0% 投資

在

無限制

附屬公司具有

一個

骨料 公平 市場 價值， 與當時根據本條款（mm）進行的所有其他投資一起 未償還，但不影響非限制子公司的出售，但 此類出售的收益不包括母公司收到的現金或有價證券， 借款人 或 限制 子公司， 不 到

超過

(mm) 的 更大 的 萬 和 的 投資時的合併EBITDA（以及各自的公平市場價值 投資是在進行時衡量的，並且不影響隨後的變化 價值）。 負債

創造，

招致，

116

假設

或 遭受 a 到 存在 任何 負債纍纍， 除了： 貸款文件項下的債務（包括但不限於 連接 與 (x) $70.0 的 Ventas (y) 15% 購買

選項

Term

貸款

8.03在

一個 量 不 到 超過 的 Ventas 購買期權定期貸款金額）; 負債 的

(a)的

借款人 和 其 限制 附屬公司 設置 四 在 附表 (and續訂、再融資及其延期（不超過本金 的 負債 所以 更新， 再融資 或

擴展）

(b)對 方面 和 條件 不 重大 少 對適用債務人或貸方有利（總體而言）; 公司間 負債 允許 在……下面

8.03部分

借款人的義務（或有）或任何限制 附屬 現有 或 產生 在……下面 任何 交換 合同 進入 成 在 的 普通

當然

(c)的 商業而不是出於投機目的; 購買 錢 負債 8.02;

(d)（包括

義務 在 尊重 的 資本 租賃 或合成租賃）由借款人或其任何受限制子公司此後發生 為固定資產購買及其續訂、再融資和延期提供資金; 提供 （i）所有此類人員的所有此類債務總額不得超過 本金總額（A）190，000，000美金和（B）合併金額的40%（兩者中較大者） 任何時候未償還的EBITDA;（ii）此類債務發生時不得超過 融資資產的購買價格;和（iii）此類債務不得再融資 本金額超過當時未償本金餘額 再融資（利息、保費、罰款和費用除外）;

證券化

(e)交易 （單獨 在 尊重 的 抵押品 的 類型 的 將

不構成ABL優先抵押品）在任何時間的本金總額

未償金額不得超過（A）100，000，000美金和（B）合併金額的25%中較高者 EBITDA;

公司間

負債

已招致

在……下面

的

LHP

(f)現金 管理 轉移 系統; 負債 在……下面 性能 債券， a 保證人 債券， 信

的

信用

義務

(g)為工人賠償索賠和銀行透支提供擔保，在每種情況下 正常業務流程； 負債 在 的 形式 的 貿易 應付款項

和

(h)應計 費用 已招致 在 的 正常業務流程； 其他 負債 在 一個

骨料

主要

(i)量 不 到 超過 的 更大 的 和 的 綜合 EBITDA 在 任何

一

117

(j)時間 傑出的； 借款人或任何其他貸款方以貸款形式負債 的 俘虜 保險 附屬 在 一個 骨料 主要 量 在

(A)$215,000,000 任何 (B) 45% 時間 優秀 不 到 超過 二十 百分 的

(k)的

總計 資產 的 的 俘虜 保險 子公司， 作為 示 對 根據GAAP，圈養保險子公司的最新資產負債表; 盈利能力 義務 不 到

超過 在 的 (20%) 骨料 在 任何 一 時間 傑出的； 借款人或其受限制子公司的債務擔保 允許借款人或受限制子公司發生的 本協議的條款; 提供 萬一負債纍纍 有保證的

是

(l)次級 負債纍纍， 然後 任何 相關 $10,000,000 保證 的 的 借款人 或 貸款 一方應享有定期貸款的付款權;

貸款方在正常業務過程中發生的債務

(m)在……下面

融資

安排相關到

的 提前還款 的 保費 和 免賠額 在……下面 的 貸款方的保險單; 非擔保人受限制子公司的債務，以及任何 負債 已招致 a 通過

非擔保人

(n)限制

附屬公司 根據 到 部分 和 到 第8.03（v）節 以下不得超過（A）190，000，000美金和（B）40%中的較大者 任何時候未償還的合併EBITDA; (a)借款人或任何根據ABL融資產生的債務 貸款 黨 一個

骨料

(o)主要

量 的 承諾， 貸款 或 字母 的 信用 項下 8.03(u) （不得有任何重複）不超過（A）（x）$225，000，000（加上任何

生效日期生效後允許的增量信貸金額不 超過100，000，000美金）減去有關承諾本金總額 Ardent ABL設施筒倉因Ventas購買選擇權和（y）

借款基礎（如生效日期生效的ABL融資中的定義;前提是

(p)Ventas購買選項生效後，本條款（y）將不再包括

有關Ardent ABL設施筒倉的借款基地）; 提供 這樣的債務是 （1）以「ABL」身份遵守債權人間協議的條款 義務」或（2）關於對ABL進行再融資的任何現金流循環設施 信貸協議，此類債務由抵押品以同等權益或初級優先權作為擔保 和 是 主題 到 一個 可接受 相互債權人 協議

和

後

完善

的

的

Ventas

購買選擇權、ABL融資項下分配給Ventas受託人的債務 金額等於Ventas購買期權ABL金額（「Ventas購買選項ABL

貸款

「）（前提是父母、借款人和

其下的貸款方應從屬於非Ventas購買選擇權定期貸款）;

負債 已招致 在 連接 與 允許 IRB 交易記錄； BSA實體的債務金額在任何時候都不得超過 (b) 優秀 提供 的 這樣的 負債

應

不BE

保證在

任何

(q)尊重 通過 父母， 的 借款人 或 任何 擔保人

(r)（其他

比 $30,000,000; 任何 牛血清白蛋白 實體） 除了 到 的 程度 允許 第8.02節 [保留]; 無抵押

118

負債 已招致 根據 到 的 注意到 契約 通過 的 借款人或任何貸款方的本金總額不得超過 300，000，000美金及其再融資和重置，只要（i）無擔保 再融資 或 更換 負債 應

成熟沒有;

(s)早些時候

(t)比 的 成熟 日期 的 的 2029 注，（ii）此類無擔保再融資或替代債務不應包含任何 攤銷或強制預付款規定（習慣性收購要約除外 規定 一致

與

的

offer 到 購買 規定 載 在 的 注意到 契約） 及（iii）該無擔保再融資或替代的其他條款和規定 債務不應對借款人及其受限制子公司施加更大的限制， 總體而言，比生效日期生效的2029年票據契約; (i)由與優先權同等或級別較低的優先權的優先權擔保的債務 確保定期貸款，只要在此類貸款發生後立即 2029

負債及其收益的使用，高級擔保淨槓桿率

形式基準不大於3.75：1.00；但就本條第(I)款而言，淨現金

此時發生的債務收益不應從適用金額中扣除。 為計算高級擔保淨額而計算的綜合負債 槓桿率和(Ii)無擔保債務，只要緊接在 發生這種債務及其收益的使用，(A)綜合淨額 備考槓桿率不超過5.25：1.00或(B)固定收費 承保比例不低於2.00：1.00(但就本條第(Ii)款而言，淨現金 此時發生的債務收益不應從適用金額中扣除。 為計算綜合淨槓桿率而計算的綜合負債 比率)； 提供 該等債項的本金總額是指非- 2029 擔保人受限子公司，以及非擔保人產生的任何債務 受限制附屬公司根據

第8.03(O)條

和

第8.03(V)條

(u)在任何情況下不得超過

未清償時間，以(A)190,000,000美元或(B)綜合EBITDA的40%較大者為準；

提供

進一步

，（I）此類債務應受到期日和加權的約束

平均壽命到成熟度的限制，

(II)如果有擔保，此類債務只能通過以下方式擔保

抵押品要麼在

平價

通行證

或抵押品上的初級繼承權，（III）如果是定期貸款

以同等權益的基礎與定期貸款的優先權擔保，此類債務應為

受最惠國條款的約束，並且（IV）此類債務應按照條款並根據 合理的文件（包括可接受的債權人間協議，如果適用） 借款人和證明此類債務的貸方感到滿意（前提是

程度

這樣的方面和文件是

不

一致, 與這

協議 （除了

作為他們 相關至到期日，加權平均至到期日或利率)，它們不應超過

有利的，作為一個整體(由借款人合理確定)，向貸款人提供

這種債務比定期貸款的條款更高(就條款和

定期貸款到期後適用的條件)，除非該等較優惠的條款

為定期貸款的利益而增加的，這不需要貸款人的同意和

任何此類債務均可包含任何財務扶養契約，只要 為了貸款人的利益，還增加了契諾，這不需要徵得 貸方）; 在原始收購後收購的受限制子公司的承擔債務 截止日期或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的人 在原定成交日期之後以及借款人或任何其他方面發生的債務 與收購資產或股權有關的受限制附屬公司(包括 允許的收購），其中該等收購、合併或合併不受本規定禁止 協議;前提是在假設債務的情況下，該債務並未發生 考慮此類收購或合併; 提供 進一步 ，即，（x）這樣的債務是 由與獲得定期貸款的優先權同等或較之優先權的優先權的優先權擔保， 該收購、合併或合併生效後，立即發生或

承擔此類債務及其收益的使用，高級擔保淨

形式上的槓桿率（A）不大於3.75：1.00或（B）不大於

比

的

高年級

固定

淨

槓桿

119

(v)比

在

效果

之前立即

此

(提供

的為 , 為本條第(X)款的目的，此時發生的債務的現金淨收益不得為從綜合負債的適用金額中扣除

高級擔保淨槓桿率的計算)或(Y)此類債務是無擔保的，且

在該收購、合併或合併生效後，發生或

承擔這類債務及其收益的使用：(一)綜合淨額

按形式計算的槓桿比率為(A)不大於5.25：1.00或(B)不高於

高於緊接其前有效的綜合淨槓桿率(假設 為本條(Y)的目的，在此期間發生的債務的現金淨收益不得 從綜合負債的適用金額中扣除 綜合淨槓桿率的計算)或(Ii)固定費用覆蓋率為 (A)不少於2.00：1.00或(B)不低於有效的固定收費覆蓋率 緊接其之前； 提供 進一步 ，這些債務的總金額 由非擔保人受限子公司產生的債務，以及由 根據第8.03（o）條和第8.03（u）條的非擔保人限制子公司不得 任何時候都超過未償金額，（A）190，000，000美金或（B）合併金額的40%（兩者中較大者） EBITDA; 提供

進一步

，（I）此類發生的債務將受到期日的限制

和加權平均壽命至到期限制，（II）如果有擔保，此類債務應

僅通過其中之一進行擔保

平價

通行證

或

初級

留置權

抵押品，

在

情況的, term貸款

固定在

平價

通行證

基礎與, 留置權固定

Term

貸款， a 該債 應被 受最惠國條款的約束，並且（IV）此類產生的債務應符合條件和 根據文件（包括適用的債權人間協議，如果適用） 理表示滿意 (III) 的 借款人 和 的 貸款人

證明 這樣的 負債 (提供 的 如果此類條款和文件與本協議不一致（除非 它們與到期日、加權平均到期壽命或利率有關），它們不應 總體而言（由借款人合理確定）對貸方更有利 提供定期貸款條款以外的債務（條款除外 和 條件 適用

後

的

成熟 的 的 Term 貸款） 除非 這樣的 更 有利 方面 是為了定期貸款的利益而添加的，無需貸方同意

只要如此，任何此類債務都可能包含任何財務維持契約

還為了貸方的利益而添加了契約，不需要徵得貸方的同意

貸方）;

應占

負債 的 的 借款人 或 任何 限制 附屬 產生 來自許可的售後回租; 負債 已招致 對 代表 的

或

代表

保障

的

(w)負債 的 借款人或任何受限制子公司的合資企業不超過（A）中較大者 和 的 綜合 EBITDA 在 任何 一

時間

(x)傑出的； 和 負債 在 連接 與 財產 評估 清潔 能源 融資

或

120

$190,000,000 與能源效率、可再生能源和其他符合條件的類似融資 (B) 40% 改進，包括但不限於PACE融資。 儘管有上述規定，借款人或其任何受限制的 附屬公司 （不包括 的 ETMC 合資） 創造， 招致，

(y)假設 或 遭受 到 存在 任何 負債 或 任何 違反相對權利協議和/或主租賃（如適用）的擔保。

儘管

的

前面，

任何 負債 已招致 根據 到 這 部分 的 是 次級 在 權 的 支付 到 的

Term

貸款 應 遵守 的 定義 的 「下屬 負債」。 基本原理 變化 8.03 合併， 溶解，

清算， 鞏固 具有或 成另一 人， 或 處置 的 （是否 在一個 交易或一系列相關交易）其全部或幾乎全部資產（無論現在擁有 或此後獲得）給予或有利於任何人; 提供 儘管有上述情況 規定應予

第8.04節

8.04 但須遵守 第7.12節

和 、（a）任何貸款方 （任何ETMC貸款方除外）可以與任何其他貸款方合併、解散或合併 （其他 比 任何ETMC 貸款 派對）; 提供 的 如果 的

借款人

是當事人，的

借款人應被 繼續存在或倖存的公司，（b）任何外國子公司可以合併、解散或 與任何貸款方合併或合併為借款方；7.14提供

該借款方應為繼續的或

(C)任何外國附屬公司可合併、解散或合併，或 任何其他外國子公司，(D)任何非貸方或ETMC貸方可以合併， 解散或合併為任何貸款方或合併為任何貸款方； 提供 該借款方應為 繼續或尚存的公司，(E)任何非貸款方可合併、解散或 與任何其他非貸款方合併或合併為任何其他非貸款方；(F)任何受限制的子公司可與任何 不是與本協定允許的收購有關的貸款方的人；但任何 借款方應為繼續或尚存的公司，(G)任何ETMC貸款方均可合併， 解散或合併到任何其他ETMC貸款方，或合併到任何其他ETMC貸款方，(H)任何受限制的附屬公司 借款人可以隨時解散、清算或者結束其事務； a 提供 這樣的解散， 在適用的情況下，不能合理地預期清算或清盤會產生重大不利影響 影響或以其他方式導致本協定項下的違約或違約事件，以及(I)本 第8.04節

應禁止任何因下列原因而被排除在“處置”定義之外的交易

「處置」定義的第（i）至（xVII）條或根據其他方式允許的任何處置 第8.05節儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，

(x)只要不存在違約事件，母公司即可轉變為「C」公司」和/或（y）

因此，借款人可能合併（「

允許的合併」）與父母在 與普通股或普通股權的首次公開發行有關

借款人或借款人的任何直接或間接母實體;

提供

（A）父母應

繼續是根據美國、其任何州法律組織或存在的實體，

區

的哥倫比亞或

任何

領土其中，

的

母

應. 明確

假設

所有的義務

的

本協議項下的借款人以及借款人作為一方的其他貸款文件 根據本協議或其以行政代理合理滿意的形式提出的補充，(C)每個擔保人，除非是該合併或合併的另一方，應通過

補充

到 這 協議 證實 的 其 保證 (B) 應 適用 到 的 父母的 義務 在……下面 本協議，（D）每個貸款方，除非是該合併或合併的另一方，應 有

通過

補充

到

每個 安全 協定， 作為 適用的， 證實 的 其 義務 項下 應適用於本協議項下父母的義務，（E）抵押人的每個抵押人 財產，除非是合併或合併的另一方，否則應通過修改或擁有 適用抵押工具（或合理的其他工具或協議）的重述 令行政代理人滿意）確認其在其中的義務應適用於 父母在本協議下的義務，以及（F）借款人應已向

121

行政代理人（x）一份官員證書，說明此類合併或合併以及此類

本協議的補充或任何其他貸款文件符合本協議並且（y）和 意見 a 的 律師 指出 的 這 協議 和 某些 其他 貸款 文件 合理

請求

通過

經上述適用補充件修改的行政代理人是可強制執行的

針對借款人和其他適用貸款方，在每種情況下均在生效後

允許合併;

提供

進一步

，如果滿足上述條件，母公司將繼承並成為 取代本協議項下的借款人和其他貸款文件; 提供 進一步 ，那個 借款人同意提供有關父母的任何文件和其他信息 任何招標人通過行政代理提出合理的書面要求，該招標人 應合理確定監管機構根據適用「了解您的」要求 客戶」以及反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》第三章; 處置 製作 任何 處置 （其他 比

任何

批准

醫院交換）, 除非在

至少的, 的 借款人或該受限制子公司收到的與此相關的總對價應為

是與交易完成和總額同時支付的現金或現金等值物

支付的對價金額應不低於處置財產的公平市場價值，

(b)此類交易不涉及應收帳款以外的應收帳款的銷售或其他處置

由其他財產擁有或歸因於其他財產同時在交易中以其他方式處置

8.05第8.05條允許的，（c）所有資產（不包括資產）的總淨資產淨值

受允許的售後回租的限制）由借款人出售或以其他方式處置 附屬公司 （不包括 任何 處置 的 任何 ETMC 附屬公司 的 (i) (a) 是 已排除 75% 子公司） 在

所有

借款人任何財政年度的此類交易不得超過100，000，000美金，並且（d）在以下情況下

任何處置（不包括任何ETMC子公司的任何處置）

出售或以其他方式處置的所有資產的總淨資產超過

借款人應在此類處置前五（5）個工作日內支付20，000，000美金

向行政代理人提交借款人負責官員的證明，具體說明

此類處置的預計日期，簡要描述將出售或以其他方式處置的資產

和 設置 四 的 淨 書 值 的 這樣的 資產， 的 骨料 審議 和

的

淨

現金

收益

就與該處置相關的此類資產收取，（ii）該處置是根據

相對

權利 協議 或 這樣的 處置 是 的 一 或 更 醫療 辦公室 建築 和 相關 不動產（無論是否源於售後回租交易）（任何此類處置，a MOb部署 提供

不應發生或繼續發生違約或違約事件

或者將由此產生。 限制 付款 宣布 (iii) 或 製造， 直接 或 間接地， 任何 限制 付款， 或 招致 任何 義務

（或有條件或其他情況）這樣做，除非：

“(i)（A）每個受限制子公司可以進行受限制付款（直接或 ”); 間接）到

任何

8.06貸款 黨

（其他 比 一個 ETMC 貸款 派對） 和 每個 ETMC 附屬 可以 使 限制

付款

(a)（直接

或 間接） 到 任何 貸款 派對; 任何 非貸款 黨 可以按比例向其股本持有人派發現金股息，（iii）任何BSA 實體可按比例向任何股權持有人支付限制性付款 其中和（iv）根據第8.16條，每個ETMC子公司可以進行限制性付款 (B) （直接或間接）將其運營產生的現金用於ETMC合資企業 ETMC合資協議要求; 母

122

和 每個 的 其 限制 附屬公司 可以 宣布 和 使 股息 (ii) 僅以股本形式支付的付款或其他分配（不合格的除外 該人的股本）; 借款人或任何受限制子公司可向

母公司（或控制借款人的任何母公司實體），以便母公司（或任何母公司）

控制借款人的實體）可以完成所持股本的回購

由員工、前員工、董事、前董事、官員、前官員、前官員、

母公司或其任何子公司的顧問或前顧問的金額不

借款人任何財政年度總計超過15，000，000美金（將會增加

(b)借款人完成首次公開募股後，金額達到30，000，000美金 或借款人的任何直接或間接母實體）（在任何財政年度具有未使用金額 結轉到下一個後續財年），但須遵守任何一個最高付款額 財政 年 的 （其中 將要 增加 到 以下 的

完善

的

(c)一個

首次公開

借款人或其任何直接或間接母公司實體的股權發行

借款人)；

提供

然而

，不應發生違約事件並繼續

任何此類分發或付款的時間或由此產生的結果;

對於借款人和/或其任何人的任何應稅期間

子公司是合併、合併或類似所得稅集團（「稅」）的成員 集團」），借款人的任何母公司實體為其共同母公司，任何母公司的部分 該稅務集團的聯邦、州和/或地方所得稅（如適用）應歸因於 $30,000,000 借款人及其適用子公司的應稅收入（扣除任何股息或 借款人在生效日期之前就此類稅款進行的分配 此類應稅期限）; 提供 $60,000,000 就任何應稅產品支付的此類付款金額 總期限不得超過借款人和/或其適用的金額 如果借款人和該子公司是一名 所有相關應稅期間的獨立稅務組;此外，前提是此類金額 歸屬於任何非限制子公司應稅收入的付款應僅限於

量 實際

支付通過, 這樣的無限制

附屬

(d)到

的

借款人

或

任何

其他

貸款黨為

繳納此類合併、合併或類似稅款的目的;

借款人或任何受限制子公司可向母公司進行分配

(or控制借款人的任何母公司實體）在任何財政年度，以便母公司（或

控制借款人的任何母實體）可以支付（A）（i）任何贊助費

任何財年金額不超過5，000，000美金和（ii）任何習慣交易費; 提供 然而 ，不會發生違約或違約事件，並且不會持續 任何此類分發或付款的時間或由此產生的結果; 提供了進一步 如果有的話， 由於以下原因，不允許支付任何此類贊助商費用和交易費用 失敗 到 滿足 的 前述 但書 或 否則

當選

(e)到

BE

推遲，

然後

這樣的, 量 應繼續累積，和（2）任何已累積但未累積的金額

允許或被選擇不支付的，只要 上述但書中規定的條件在制定時得到滿足付款，

合理

自掏腰包 費用 的 的 申辦者 和 彌償 付款 到 發起人； 只要違約事件沒有發生並正在繼續或將會發生 因此，借款人和任何受限制子公司可以做出額外的限制 向母公司（或控制借款人的任何母公司實體）支付以下收益 (1) 母公司（或控制借款人的任何母公司實體）可以利用該信息來 支付額外限制付款，金額不得超過借款人的部分

超額現金流，在進行此類限制付款之前計算;

提供

的

123

後 (B) 給 專業人士 forma 效果 至此， 的 固定 (C) 電荷 覆蓋 比

（計算

(f)按形式計算）不低於2.00：1.00;

額外

限制

付款

到

的

程度 製成 僅 與 的 淨 收益 的 借款人合格股本的任何實質上同時進行的股權發行（或 母公司，只要該等現金收益流入借款人）生效日期後 不用於任何其他目的; 借款人申報和支付普通股股息 或 共同

股權

(g)利益 的 的 借款人 或 任何 直接 或 間接 母 實體 的 的

借款人

完成此類普通股的首次公開股權發行後，或

普通股權益，金額不超過或收到收益的6%

(h)向借款人或借款人的任何直接或間接母實體捐款或來自任何

任何財政年度的公開發行，但針對借款人或 此類母公司的普通股在表格S-4或表格S-8上登記，但任何公開出售除外 其收益用於資助根據 第8.06（g）節 或 根據第8.02（v）條進行的投資。 借款人和任何受限制子公司可以向（A）進行分配 母公司（或控制借款人的任何母公司實體）與費用有關 要求此類第三方對 父母的 或 這樣的 母 實體的 企業 存在 和

條件是

沒有

事件

的

默認

具有發生和

是

(i)繼續，

合理

一般 企業 開銷 費用 如果此類費用歸因於母公司及其母公司的所有權或運營 子公司，任何財年此類費用總額不超過2，000，000美金 及（B）母公司（或控制借款人的任何母公司實體）支付 作為共同安排的一部分的保險費、成本、費用和免賠額 母公司（或此類其他母公司實體）為其自身及其利益購買保險 受限制子公司，但其收益立即被母公司（或此類 其他母實體）及時支付保險費、成本、費用和免賠額

由母公司（或此類其他母公司實體）為借款人及其受限制的利益而獲得 子公司； 提供 此類限制付款不得超過 僅歸因於借款人及其借款人的保費、成本、費用和免賠額 受限制的子公司; 提供 進一步 ，無論如何，此類限制付款均不得 超過借款人及其受限制子公司本應獲得的總額 需要作為獨立被保險實體付款; 任何 貸款

黨

和

任何

限制

附屬

可以

使

無現金

回購的 資本被視為在行使股票期權或認購權時發生的股票，如果此類資本

股票代表該等期權或認購權行使價的一部分;

只要在該限制生效之前和之後 付款，未發生違約事件且仍在繼續，進行額外限制 , 付款;提供

的

後

(j)給 專業人士 forma 效果 至此， 的 綜合 淨 槓桿 比例（按形式計算）不大於2.50：1.00; 根據其條款向母公司C類單位現金支付的款項 連接

與

一個

(k)初始

公共

124

提供產品 的 共同 股票 或 其他 共同 股權 利益 的 借款人或其任何直接或間接母實體; (i)在公開發行普通股或普通股權後 借款人或借款人的任何直接或間接母實體向以下人員進行限制性付款

支付上市費以及其他因上市公司而產生的成本和費用

(l)直接

或 間接 母 實體 的 的 借款人， 和 費 和 費用， 其他 比 到 關聯公司

母公司或借款人的，與普通股的任何不成功公開發行有關，或

(m)借款人或借款人任何直接或間接母公司實體的共同股權;

其他

限制

付款 在 一個 骨料 金額， 其中， 當 採取 一起 (ii) 與根據此進行的所有其他限制付款 第8.06（n）節 不得超過 提供 然而 的 沒有

事件

的

(n)默認 應 有 發生 和 BE 繼續 在任何此類分發或付款或由此產生的結果時;和 所以 長 作為

沒有默認或

$75,000,000; 事件, 的, 默認 應 有 發生 和 BE 繼續 或因此產生的其他限制付款僅使用任何 處置 允許 根據

到

(o)部分 8.05（iii） 在 一個 骨料 金額， 當 採取 一起 根據本第8.06（o）條進行的所有其他限制付款，不得超過 （A）240，000，000美金和（B）合併EBITDA的50%中較高者。 保留 交易 與 關聯公司

與其任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易

(A)向任何借款方墊付營運資金，(B)將現金和資產轉移至 任何貸款方，(C)明確允許的交易 第7.07節 和 、(D)正常和合理的補償、費用的償還和 對高級人員、董事、僱員和顧問的賠償；(E)任何股權發行；(F) 在本協定中另有明確限制的，在一般情況下達成的其他交易 以實質上對(整體而言)同樣有利的條款及條件經營該人的業務 在與其他人進行類似的公平交易時，它可以獲得的人 (G)母公司向保薦人成員發行股本 集團或Venta根據 第8.02(V)條 ，而且

、(H)完成《修正案》和

重述交易，(1)任何僱傭合同下的履約情況，集體談判

8.07[協定、股票期權計劃、員工福利計劃、相關信託協定或類似安排]

8.08貸款方和受限制子公司在正常業務過程中：(J)任何 僅在貸款方及其在下文中明確允許的受限制子公司之間進行;（k）任何 將貸款轉讓給任何非債務基金關聯公司或購買借款方;（l）

報銷

的

費用和, 8.01, 8.02, 8.03, 8.04, 8.05, 8.06,

8.13, 8.16賠償8.17的

的

申辦者

團體;

現金

管理

交易 之間任何8.06(g)貸款

黨

和

的

牛血清白蛋白

實體;

管理 協定 （包括， 沒有 局限性， 關於ETMC子公司和AHS Management Company，Inc.，合資企業管理 即將簽訂的協議、合資企業臨床管理協議和合資企業分管理協議 母公司的任何關聯公司以及借款人的官員和員工或任何受限制的 子公司； (m) 提供 的 這樣的

管理 協定 應 包括 補償 到 BE 支付 (n) 由這樣 借款人或其受限制子公司的附屬機構在公平原則下接受服務，（ii） 僅與借款人及其受限制的官員和雇員提供的任何服務有關 該關聯公司的子公司，（iii）借款人的善意判斷不干涉任何 對借款人及其限制的管理、業務或運營的重大尊重

子公司和（iv）不允許分配超過25%的時間給任何官員和

所有此類附屬公司的員工總數，（o）根據主租賃（和任何擔保）

其中）

和 的 相對 權利 協議 包括 的 (i) 行使 的 的 Ventas 購買 選擇，

125

和

關於ETMC子公司和AHS Management Company，Inc.，根據ETMC合資企業

協議

繁重

協定

簽訂或允許存在任何保證或限制

任何此類人員有能力（i）向任何貸款方支付股息或進行任何其他分配 股本或就其利潤中的任何其他權益或參與或以其利潤衡量，（ii）支付 欠任何貸款方的任何債務或其他義務，（iii）向任何貸款提供貸款或預付款 一方，（iv）向任何貸款方出售、租賃或轉讓其任何財產，（v）根據 的 貸款 文件 或 任何 續訂， 再融資， 交流， 退款 或 延伸 (p)

其

或

8.09法 根據貸款文件或任何續訂、再融資、交換、退款或

(a)其延期，除非（就上文第（i）-（v）條中提到的任何事項）針對（1）本

協定，

的

其他

貸款

文件 和 的 Ventas 購買 選項 修正案 （僅 作為 它 適用 到 租戶子公司）、（2）ABL信貸協議、貸款文件（定義見ABL信貸 (vi) 協議）和Ventas購買期權修正案（定義見ABL信貸協議）

(only作為

它

適用 到 租戶 子公司）、 的 次級 負債 文件， 的 注意到 契約（和/或根據 第8.03（t）節 ）和ETMC合資企業 協議（提供的條款 第8.16（b）節 遵守）、（4）任何文件或文書

管轄根據

第8.03（e）、（u）節

和 提供 任何此類 其中包含的限制僅與與此相關而建造或獲得的資產有關 與此同時， 任何 (3) 允許 連 或 任何 文件 2029 或

儀器理事任何

允許連;提供

其中包含的任何此類限制僅與受此類許可約束的資產有關 繼承權，（6）與任何銷售有關的任何協議中包含的習慣限制和條件 允許的財產 (v); 第8.05節 等待此類銷售完成，（7）合同

義務

的 (5) 任何人 的 成為 限制 後附屬公司 的 原始 關閉 日期; 提供 此類合同義務在該人員成為受限制子公司時就已存在，並且 是 不

創造於沉思

或

與該人有關成為受限制子公司，

(8)對於任何非全資子公司，習慣性絕對多數投票條款和 關於資產或財產處置或分配的習慣規定，在每種情況下 包含在合資企業協議中，（9）任何管理債務的文件或文書 允許根據 第8.03（r）節 a 或 ，只要就第（9）條而言， 既不 的 父母， 的 借款人

也不

任何 其他 貸款 黨 具有 義務 在

尊重

的

這樣的

負債纍纍， 或（10）根據主租賃（及其任何擔保）和相對權利協議。的 8.03(j)上述內容不適用於與

證券化交易。 簽訂或允許存在任何禁止或其他合同義務 以行政代理人為受益人，限制其任何財產上的任何優先權的存在（對於 受益 的 的 持有者 的 的 義務） 為 的 目的 的 固定 的 義務，

是否 現在

擁有

或此後獲得的，或要求為任何義務提供任何擔保，如果此類財產是作為

(b)債務的擔保，但（i）管轄所產生債務的任何文件或文書除外

根據

第8.03（e）節 提供 其中包含的任何此類限制僅與資產有關 或與此相關建造或獲得的資產，（ii）與任何允許的優先權或 管轄任何許可優先權的任何文件或文書; 提供 任何此類限制都包含 其中僅與受該許可優先權約束的資產或資產有關，（iii）根據習慣 限制 和 條件 載 在 任何 協議 有關 到

的

126

銷售

的任何; 財產允許

下

第8.05節在完成此類銷售之前，（iv）任何人的合同義務 在原截止日期後成為受限制子公司;

提供

這樣的合同 義務在該人成為受限制子公司時就存在，並且不是在 考慮或與該人員成為受限制子公司有關，（v）關於 任何 非全資 擁有 子公司， 習慣 絕對多數 投票 規定 和 習慣 規定 關於資產或財產的質押、處置或分配，在每種情況下均包含在共同 風險協議，（vi）管理允許發生的債務的任何文件或文書

根據 第8.03（r）節

或 ，只要就本條款（vi）而言，父母、 借款人或任何其他貸款方對此類債務負有義務和（七）任何

與LeaseCo的協議，包括相對權利協議，或Ventas受託人。

的

上述內容不適用於與 證券化交易。 [保留] [保留] [保留] 預付款 的 次級 負債纍纍， 等 (i)以某種方式修改或修改任何次級債務的任何條款

未經行政代理人同意，對貸方造成重大不利，或（ii）修改或

修改

任何方面的8.03(j)的

ABL

設施， 除了

在

根據

8.10與

8.11的

8.12方面

8.13的 的 相互債權人 協議 或者，如果ABL融資通過現金流周轉器進行再融資，則可接受債權人間協議 .

(a)與此相關的。

就任何次級債務進行任何付款（i）除外

定期安排本金和利息支付，只要不發生違約事件 發生並正在繼續或將因此產生的，借款人及其受限制子公司可以 就次級債務進行額外付款（包括預付款） 金額不得超過借款人超額現金流的部分，即在 使 的 這樣的 付款; 提供 的 後 給 專業人士 forma 效果 至此， 的

固定

電荷

(b)覆蓋

比例（按形式計算）不低於2.00：1.00，（ii）有關其他付款

次級債務總額，與所有其他付款一起計算

根據本規定的次級債務

第8.13（b）（ii）節

，不得超過（x）中較大者 140，000，000美金和（y）合併EBITDA的30%;前提是沒有違約或違約事件 應在支付任何此類付款時或由此產生的結果已發生並仍在繼續，並且（iii） 額外 付款 與 尊重 到 次級 負債 所以 長 作為 立即 後 給

效果

對於此類限制付款，（A）未發生違約事件且正在持續，並且（B）

合併淨槓桿率（按形式計算）不大於2.95：1.00。儘管有上述規定，借款人或其任何限制 附屬公司

應

使

任何 支付 （其他 比 任何 實物支付） 在 尊重 的 任何 次級 任何違約事件已經發生且仍在繼續時負債。 組織 文件;

財政

年;

127

(c)修正案

到 碩士 租賃 修正， 修改 或 變化 其 組織 文件 在 方式 重大 不良

到

8.14未經行政代理人事先書面同意，貸方。 變化 其 財政 年 沒有 的 之前

(a)書面 同意 的 的 行政 劑 （這樣 同意不得被無理拒絕、拖延或條件）。 a 修正， 修改 或 變化

的

(b)碩士 租賃 在 方式 的 將 需要 同意 的 的 根據相對權利協議第3.1（b）條的行政代理人，無需事先 行政代理人或所需貸款人的書面同意。 侷限性 對

母

(c)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定 相反，母公司同意不從事除（i）擁有任何資本以外的任何重大商業活動 (X)借款人和(Y)其非借款人附屬公司的其他附屬公司的股票 每一案件，附帶或與之相關的活動，(Ii)授予對公司所有股本的留置權 為貸款人的利益，由母公司擁有的借款人向行政代理，根據 抵押品檔案和根據ABL檔案和擔保債務 適用於第8.03(U)及(V)條，(Iii)與其普通股的任何公開發售或任何其他 發行其股本 a 不受本協定的禁止 第八條 、(Iv)在以下情況下招致法律責任 貸款檔案、ABL檔案、2029年票據契約、主租賃、負債 根據第8.03節允許 和 ，及附屬債務檔案及

履行其在合同項下的義務(包括任何賠償義務)，(V)支付

在正常業務過程中繳稅，(Vi)支付公司、行政和運營費用

8.15正常業務過程；(Vii)支付本協定允許的限制性付款；(Viii)收取 適用法律要求採取的或以其他方式必要或適宜維持其公司存在的行動 並執行

根據其股本和組織檔案承擔的義務，(Ix)擁有任何存款

帳戶

在

連接

與

任何

的

的 前面，任何活動

附帶

到(t), (u)任何(v)的

的

前面，

根據其他交易擔保其子公司的債務或義務

本協議允許的（借款債務除外）;

提供 的

的 母 應 使用 商業上合理 努力 到 有 (x) 這樣的 保證 提供 由 附屬 代替母公司提供此類擔保，（xii）進行股票發行和（xiii） 完善 的 (xi)

首次公開募股。

儘管有上述規定或其他任何規定， 相反提出

在 在任何貸款文件中，如果借款人與 母公司根據許可合併、本第8.15條和任何貸款中的任何其他類似條款 僅限制母公司作為控股公司行為的文件應 合併生效後立即自動失去效力。 侷限性 對 的 ETMC JV 儘管 任何 其他 規定

的

這協議 或 任何

其他貸款 文檔

到

的

相反，貸款方同意：

8.16使ETMC合資企業不從事任何商業活動（包括但不限於 有任何業務、進行投資、承擔債務或扣押、簽訂 協議、做出處置或做出任何限制付款），但（i）收取除外 其股東的現金分配，其收益（減去允許的金額） 根據第（ii）和（iii）條付款）立即用於向其進行分配

股權持有人根據本第8.16條;（ii）在正常過程中課徵 在正常過程中開展業務並支付企業、行政和運營費用 業務;（iii）採取適用法律要求的或其他必要或建議的行動 維持其公司存在並履行ETMC合資協議項下的義務 尊重管理和治理ETMC子公司和Ut Tyler的業務 性能 （和 不 為 的 避免 的 懷疑， 任何

的

128

(a)其

自己人

獨立

業務

或

運營）

（包括但不限於，簽訂並履行（x）項下的義務

ETMC合資企業明確設想的合同、文件、交易和協議

原截止日期生效的協議，ETMC合資企業必須

維持其存在並管理和治理ETMC子公司和Ut的業務

Tyler Properties，以及（y）或之間的任何其他合同、文件、交易或協議 ETMC合資企業和（A）任何貸款方、子公司和/或其關聯公司之間，（B）Ut Tyler 和/或其任何附屬機構或（C）任何政府當局，在每種情況下， ETMC合資企業維持其存在以及管理和治理業務所必需的 ETMC子公司和Ut Tyler Properties）;和（iv）擁有任何存款帳戶 與上述任何事項的聯繫; 不得（i）以實質性的方式修改、補充或修改ETMC合資協議 對貸方不利，或（ii）導致貸款方及其子公司同意任何 行動 或 否則 原因 或 需要 的 ETMC

JV

到

採取

任何

行動

（或

避免

從

以

任何

(b)在第（i）和（ii）條的每一種情況下，對貸方造成重大不利的行動），但沒有

所需貸款人的同意;

促使ETMC合資企業（i）分配由ETMC合資企業持有或擁有的所有現金和其他財產 ETMC JV 到 其 股權 持有者 對 季度 基礎 （其他 比 現金 或 財產 到 BE 使用

通過

的

(c)ETMC合資企業出於第8.16（a））條（ii）或（iii）條允許的目的分發所有

現金或其他財產（ETMC合資企業用於某個目的的現金或財產除外 第8.16（a）條第（ii）或（iii）條允許從借款人或其任何 子公司在收到該等現金後5個工作日內向其股權持有人提供，以及（iii）向 使 的 現金 分布 a 需 by子句 和 在上面 在 根據 與 的 方面 的 ETMC合資協議; 的

的

鞋底

經理

的

的 ETMC JV 應 在 所有 (i) 倍 (ii) BE 貸款 派對; 為了使ETMC合資企業付款和解除，所有 對其或其財產或資產徵收或徵收的重大稅，除非是 有爭議 在

好

(d)信仰 通過 恰如其分 訴訟 勤奮 進行 和 足夠 儲備 在……裡面 ETMC合資企業維護符合GAAP的規定; 促使ETMC合資企業（i）保存、更新和維持完全有效並實施其法律 根據其組織管轄權的法律存在，但允許的交易除外 a 通過 第8.04節

(e) 或

;（ii）充分保存、更新和維持並發揮其作用

站 在……下面 的 法律 的 的 管轄權 的 其 組織 除了 在 交易

允許

(f)通過

第8.04節

或 ;和（iii）採取一切合理行動以維護所有權利、特權、許可， 正常開展業務所需或可取的許可證和特許經營權，但8.05程度

的 的 失敗 到 做 所以 可以 不 合理 BE 預計 到 a 有 材料 不良

效果;和到8.05原因

AHS

129

東 Texas 和 其 接班人 和 分配 (and/或 任何 其他 附屬 （其他 比 ETMC合資企業）直接擁有其任何股權或直接接受任何分配 a 來自ETMC合資企業）維持一個單獨的帳戶，其中保存所有現金或其他財產 接收

從

(g)的 ETMC JV 承諾 ETMC 分佈 帳戶 免費 的 任何 留置權 （其他 超過允許的扣押權 第8.01（a）、（c）節 (m)，（n） 和

（bb）

禁止（儘管本文有相反規定）每個ETMC子公司

從 使 任何 投資， 處置， (a “股息 或 其他 分布”) 到 的 ETMC JV 其他

比投資，, (d), (e), (f), 處置，, (s)紅利或);

(h)其他

分布 從 的 調整 盈利 為 熱情的設施;以及 除非未能這樣做不會或合理預期會 產生重大不利影響，（a）遵守法律的所有要求以及所有適用的要求 所有政府當局施加的適用於其及其財產的限制;（b） 符合 與 和 正式

觀察 在 所有 材料 方面 所有 適用 法律， 規則 和 條例 以及任何監管機構對其行為的所有其他有效要求

業務;（c）獲得並維護所有人的所有許可證、許可證、認證和批准

(i)適用

政府

當局

作為 是 所需 的 進行 的 其 業務 作為 目前 考慮。 需 支付 公司間 注意

貸款方進一步同意不取消、免除或減少任何所需付款

興趣

或 主要 在下面， 的 需 支付 公司間 注意 或 到 否則 修改， 再融資

或

8.17以對貸方造成重大不利的方式替換所需付款公司間票據， 所需貸款人的同意。 HMO 實體

沒有一

的 的 貸款 派對， 也不 任何 的 他們的 相應 子公司， 應 在 任何 時間 BE

一個

HMO

8.18實體。 文章

事件 的 默認 和 補救辦法 事件 的 默認 任何 的 的 以下 應 構成 一個 事件 的 默認

不支付

借款人或任何其他貸款方未能支付（i）何時和何時 IX

要求在此支付任何貸款的任何本金金額，或（ii）在三（3）項業務內支付 天 後 的 相同

9.01成為 由於， 任何

興趣 對 任何 貸款 或 費 由於 “在此， 或 (iii)內 ”:

(a)到期後五（5）個工作日，任何其他應付金額 . 任何其他貸款文件;或

特定古柯鹼

(i)借款人未能履行或遵守任何條款， 公約 或 協議 載 在 任何 的 部分 或 文章 （或 母 失敗 到 執行 或

觀察

第8.15節

(b)或. 的

借款人 失敗 到 執行 或 觀察 任何 學期， 7.03(a), 7.05(a), 7.11, 公約 或 VIII 協議

130

載 在 部分 或 而且， 在 的) 情況 (ii) 的 這 條款 這樣的 默認 應 繼續

為 五 或 更 業務 天;或 其他默認值 任何貸款方未能履行或遵守任何其他契約或 7.01, 7.02(b), 7.02(c), 7.03(b), 7.03(c) 任何貸款文件中包含的協議（上文（a）或（b）小節未指明）

7.10 部分 到 BE 執行 或 觀察到 和 (ii), 這樣的 失敗 繼續 為 三十 日數 (5) 後 的 早些時候

的

(c)貸款方的負責官員意識到此類違約或通知 . 行政代理人;或

陳述和保證

任何陳述、保證、認證或 聲明 的 事實 製成 或 視為 製成 通過 或 對 代表 的 的 借款人 或 任何 a

其他

貸款

(d)黨 . 本文或任何其他貸款文件在任何重大方面均不正確或誤導性

製作時;或 交叉違約 (i)借款人或任何受限制子公司（除 ETMC合資公司）（A）未能在到期時支付任何付款（無論是在預定到期日，需要 預付款、加速、需求或其他）有關任何債務或擔保 （除掉期合同項下的債務和掉期合同項下的債務外）具有總計 本金金額（包括未提取的承諾或可用金額以及包括金額 由於任何合併或銀團信貸安排下的所有債權人）超過 門檻金額，或（B）未能遵守或履行任何其他協議或條件 任何此類債務或擔保（主租賃的任何擔保除外， 應遵守下文第（l）條）或包含在任何證明， 固定 或 有關 至此， 或 任何 其他 事件

發生時，

的

(e)效果. 的

這

默認

或

其他

事件

是

導致或允許此類債務的持有人或受益人或

該擔保的受益人（或代表該持有人或持有人的受託人或代理人，或

受益人或受益人）在必要時發出通知後導致債務 被要求或到期或被回購、預付、作廢或贖回 （自動或以其他方式），或回購、預付、沖銷或贖回此類的要約 債務將在規定到期日之前償還，或此類擔保將成為應付的，或 要求其現金抵押品; 提供 如果違約事件 ABL信貸協議（以及在完成Ventas購買後生效 選擇， 這 但書應 只適用於 LHP/ETMC ABL 設施筒倉） 應 不 構成

一個

違約事件，除非且直至（i）違約事件後45天（期間

期間

的

事件

的

默認是不

放棄

或 治癒） 和 的 日期 對 這 的 貸款人 在……下面 的

ABL信貸協議實際上已宣布ABL信貸項下的所有此類義務

協議根據ABL信用的條款立即到期並支付 ABL信貸項下的貸方尚未撤銷協議和此類聲明 在該日期或之前達成協議）;或（ii）根據任何掉期合同發生提前 因（A）任何違約事件而導致的終止日期（定義見該掉期合同） 借款人或任何受限制子公司（除 ETMC合資公司）是違約方（定義見此類掉期合同）或（B）任何終止 借款人或任何限制的掉期合同項下的事件（定義如下） 子公司（其他 比 的 ETMC (ii) 合資） 是 一個 影響 派對（作為 所以 定義） 而且，

在

要麼

事件，

的

借款人或該受限制子公司（除

ETMC Jet）因此大於閾值金額;或

破產程式等

任何貸款方或其任何限制

子公司發起或同意發起任何債務人救濟項下的任何訴訟 法律，或為債權人的利益進行轉讓;或適用或同意 任命任何接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、平反人或類似人員 其或其全部或任何重要部分財產的官員;或任何接管人、受託人、保管人， 未經申請而任命的保護人、清算人、康復人或類似官員，或者 徵得該人員的同意，且任命繼續未解除或未中止六十（60） 日曆日;或根據任何債務人救濟法進行的與任何此類人員或 其財產的全部或任何實質部分是未經該人同意而設立的，並且 繼續 未被解僱 或 無支撐 為 六十 日曆 天，

或

一個

131

(f)秩序. 為

救濟

是

進入

在

任何

此類訴訟或貸款方採取任何行動表明其同意、批准或

默認上述任何一項;或

無法

到 支付 債務; 依附 的 借款人 或 任何 附屬 成為 無法或以書面形式承認其無力或通常未能償還其到期債務，或 任何 令狀 或 搜查令 的 附接

或

執行

(g)或 類似 過程 是 發布. 或 徵收 對 所有 或任何該人員財產的任何重要部分，並且沒有釋放、騰出或完全 (i) 發行或徵稅後三十天內擔保;或

判斷

(ii) 針對借款人或任何子公司簽訂（i）一項或 更多最終判決或命令支付金額超過 門檻金額（獨立第三方保險未承保的範圍 的 保險人 並 不 爭端 覆蓋範圍）， 或 任何 一 或 更 非貨幣 最終 判斷

的

擁有或可以合理預期單獨或總體擁有材料

(h)不利影響，在任何一種情況下，（A）任何債權人啟動強制執行程式 . 後

這樣的

判斷

或 秩序， 或 那裡 是 期間 的 (ii) 十 連續 日數 期間 這 呆 由於未決上訴或其他原因，該判決的執行無效;或 ERISA

(i)ERISA事件涉及養老金計劃或

多僱主計劃已導致或可能合理預期將導致以下責任

ERISA第IV條下的養老金計劃、多僱主計劃或PBGC借款人 超過門檻金額的總額，或（ii）借款人或任何ERISA 任何適用的寬限期到期後，關聯公司未能按時付款，任何 分期 支付 與 (B) 尊重 到 a 其 退出 責任 在……下面 部分 的 ERISA a 在……下面

多僱主計劃已導致或可能合理預期將導致以下責任

(i)借款人的總金額超過門檻金額;或. 貸款檔案的失效

任何貸款文件，在其之後的任何時間

執行和交付以及出於除下文明確允許之外的任何原因，或

滿意

在

充分 的 所有 的 義務， 停止 到 BE 在 充分 4201 力 和 效果; a

或

任何

(j)貸款. 黨

或

任何政府當局以任何方式質疑任何貸款的有效性或可執行性 文件;或任何貸款方否認其在任何項下負有任何或進一步的責任或義務 貸款文件，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件;或 變化 的 控制 那裡 發生 任何 變化 的 控制; 或 碩士 租賃 那裡 應 發生 一個 「活動

的

默認」

（或

(k)任何 可比 期限）根據主租約並定義，其效力是導致或允許 . 締約方 至此， 造成 的 碩士 租賃到

(l)BE 終止和. (i) 締約 碩士 租賃 具有 在主租賃預定期限之前宣布終止或（ii）租賃公司應 行使其權利將任何租戶子公司從該場所的任何部分剝奪（作為 主租約中定義為在原截止日期生效）根據主租約 租賃和此類剝奪是針對具有（x）的一處或一組房產 占借款人及其受限制資產全部合併資產25%或以上的資產 附屬公司

作為

的 的 最後的 天 的 的 最 最近 結束 四 財政 季度 為

這

132

金融

報表已根據

第7.01（b）節

產生借款人及其限制性綜合EBITDA的25%或以上

附屬公司 為 的 最 最近 結束 四 財政 季度 為 這 金融 報表 有 已根據 第7.01（b）節 或（z）產生25%或

更多的總收入借款人及其受限制子公司最近 , (y)

結束了四個財年，財務報表已提交給

行政代理人根據 第7.01（b）節 ;或 [保留] 排斥 事件 那裡 應 發生 一個 排斥 事件 的 將

結果在重大不良影響;或

抵押文件 之後的任何抵押文件或融資聲明

遞送

其根據到

(m)部分

(n)或 的. 的 現有 信用 協議 或 第7.12節 第7.14節 或 第7.17節 不得出於任何原因（除 a

根據

(o)委任條款. 或（y）因行政代理人在其範圍內的任何作為或不作為而產生

控制，包括未能提交制服 商法典延續聲明 ）停止 創建 有效 5.01, 7.12, 7.14 和 7.17 完善 第一 優先 連 對 和

安全, 興趣在，主題只(x) 到

允許 優先權、公平市值超過20，000，000美金的任何抵押品或任何此類貸款方

須以書面述明;或 執照任何政府當局均應吊銷任何許可證、許可證，

適用法律規定每個貸款方及其所需的證書或資格 a 限制 附屬公司 到 自己人 他們的 相應 性能 和 到 進行 他們的 相應 生意， 無論該許可證、許可證、證書或資格是否由或最初持有 為貸款方、租戶或任何其他人的利益而發布，並且此類撤銷已，或

合理預計會產生重大不利影響;或

觸發

(p)活動. 觸發

事件

應 有 發生的; 或 Ventas購買期權定期貸款和Ventas購買期權ABL貸款。 母公司或其任何子公司（A）未能在到期時支付任何款項（無論是按計劃付款 成熟， 需 預付款， 加速度， 需求， 或 否則）

在

尊重

的

(q)的 Ventas A 購買期權定期貸款或Ventas購買期權ABL貸款，在每種情況下，在 任何適用的寬限期到期，或（B）未能遵守或履行任何其他協議 或與Ventas購買期權定期貸款或Ventas購買期權相關的條件 ABL貸款或包含在證明、擔保或相關的任何文書或協議中， 或任何其他事件發生，在任何適用的寬限期到期後， 違約或其他事件將導致或允許Ventas持有人的影響

(r)購買

選項

Term 貸款 或 的 Ventas 購買 選項 ABL 貸款 到 因為， 與

的

給

的

通知

如果

需要的，

的 Ventas 購買 選項 Term 貸款 或 的 Ventas 購買 選項 ABL 貸款， 作為 適用的， 到

BE 要求 或 到 成為 由於 或 到 BE 重新購買， 預付費， 失敗或贖回（自動或以其他方式），或回購、預付、失敗或 贖回Ventas購買期權定期貸款或Ventas購買期權ABL貸款，作為 適用，在其規定的到期日之前制定。 補救辦法

後 事件 的 默認 如果 任何 事件 的 默認 發生 和 是 繼續， 的 行政 劑

應該，

133

在

的

9.02請求 的， 或在必要貸款人同意的情況下，可以採取以下任何或所有行動，並將 向借款人提供書面通知： 宣布

的 承諾 的 每個 貸款人 到 使 貸款 到 BE 終止， 因此，此類承諾應終止; 宣布 的 未繳 主要 量

的

所有

(a)優秀 貸款， 所有 興趣 應計 且未付，以及根據或任何其他貸款所欠或應付的所有其他款項 文件應立即到期並支付，無需出示、索取、抗議或其他 借款人特此明確放棄任何類型的通知;和 行使 對 代表 的

本身

(b)和 的 貸款人 所有 權利 和 補救辦法 可用 到 它 以及貸款文件或適用法律下的貸方; 提供

然而

，一旦實際或視為輸入了救濟令，

尊重

(c)到 的 借款人 在……下面 的 破產 代碼 的 的 聯合 各州， 的 義務 的 每個

貸款人

到 , 發放貸款將自動終止，所有未償貸款的未付本金和 上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，無需進一步

行政代理人或任何分包商的行為。 應用 的 資金 後 的 行使 的 補救辦法 提供 為 在 部分 （或 後 的 貸款 有

自動

根據但書中的規定，立即到期並支付

第9.02節

9.03），收到的任何金額 由於這些義務，行政代理應按以下順序履行： 第一

，支付構成費用、賠償、 費用 和 其他 量 （包括 律師 成本 和 9.02 量 應付 在……下面 文章 支付給行政代理人的身份; 第二

到支付的

的

部分的

的 義務 構成 費用， 賠款 和 應付給貸方（包括律師）的其他金額（本金和利息除外） 成本 和量 應付 在……下面 文章 III)

其中不乏

在, 比例 量 本條款所述第二筆付款給他們; 三 ，支付構成應計和未付債務的部分 興趣 對 的 其他 貸款 和 費用，

保費

和 定於 定期 付款， 和 III), 任何 興趣 應計，按中所述的相應金額比例在貸方之間按比例計算 第三條由他們持有;

四

，支付構成未付本金的部分債務 貸款和破碎、終止合同或其他付款及其應計的任何利息，按比例計算

之間 的 貸款人 和 銀行 的 美國 在 比例 到 的 相應 量 描述 在

這

第四條由他們持有;和

最後的

平衡，

如果 任何， 後 所有 的 的 義務 有 被 支付 在 滿的， 到 的 借款人或法律另有要求。 第十條

行政

134

劑, 任命 和 授權 的 行政 劑 每位股東特此不可撤銷地任命、指定並授權美國銀行擔任 行政代理人並授權行政代理人代表其根據 本協議和其他貸款文件的條款並行使此類行動和權力 並執行 本協議或任何其他貸款條款明確委託給其的職責 文件，以及合理附帶的權力。 即使有任何 本文件其他地方或任何其他貸款文件中包含的相反規定， 代理人不承擔任何職責或責任，除非本文明確規定，也不承擔任何職責或責任 行政代理人與任何債權人擁有或被視為擁有任何信託關係

參與者，並且不應隱含契約、職能、責任、職責、義務或責任

閱讀本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在針對行政

劑 在不限制前句的一般性的情況下，本文中「代理人」一詞的使用和

10.01在其他貸款文件中提及行政代理人並不意味著任何 根據任何適用法律的代理原則產生的信託或其他暗示（或明確）義務。 相反， 這樣的 term 是

使用

僅僅

作為

物質 的

市場 習俗，

和

是

預期

到

創建

或 反映

只

一個

獨立締約方之間的行政關係。 本第十條的規定是 僅出於 的 受益 的 的 a 行政 劑 和 貸款人 也不 的 借款人 也不 任何貸款 一方應享有作為任何此類條款的第三方受益人的權利。 代表團 的 職責

的 行政

劑 可以 執行 任何 和 所有 的 其 職責 和 行使 其 權利 和

權力

10.02根據本協議或任何其他貸款文件由或通過代理人、分代理人、員工或 在每種情況下，由行政代理人指定的事實律師，並有權獲得以下建議 涉及與此類職責相關的所有事項的律師和其他顧問或專家。

的 行政代理人和任何此類代理人、分代理人、雇員或事實律師可以履行任何和 其所有職責並由或通過其各自的代理相關人員行使其權利和權力。 這一條的免責條款 第十條 應適用於任何此類代理人、分代理人、雇員或 事實律師以及行政代理人和任何此類代理人的代理相關人員，子 代理人、雇員或事實律師，並應適用於他們各自與 syndication 的 的 信用 設施 提供 為 本文 作為

以及

作為

活動 作為

行政

劑

的 行政劑

應

不

BE 負責 為 的 疏忽 或 不當行為 的 任何特工， 副代理人， 雇員或事實律師，除非具有管轄權的法院在 最終且不可上訴的判決，即行政代理人的行為存在重大過失或故意 在選擇此類代理人、副代理人、雇員或實際律師方面存在不當行為。 責任 的 行政

劑 任何代理相關人員均不應（a）對任何代理人採取或未採取的任何行動承擔責任 根據本協議或任何其他貸款文件或交易，或與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的 特此考慮（除其自身的重大疏忽或故意不當行為外 職責 明確 設置 四 本文）， 或 BE 負責 在 任何

方式

到

任何

10.03貸款人 或 參與者 為

任何

任何貸款方或其任何官員做出的陳述、聲明、陳述或保證，包含

本文或任何其他貸款文件中，或任何證書、報告、聲明或其他提及的文件中

根據本或與本有關的內容向或提供，或由行政代理人接收 協議或任何其他貸款文件，或有效性、有效性、真實性、可執行性或 本協議或任何其他貸款文件的充分性，或任何貸款方或任何 任何貸款文件的另一方履行 其在本協議項下或本協議項下的義務。 無代理相關 (b) 該人對任何聲請人或參與者有任何義務確定或詢問 遵守 或 性能 的 任何 的 的 協定 載 在， 或

135

條件

的，

這

協議

或

任何 其他貸款文件，或檢查任何貸款方或任何關聯公司的財產、帳簿或記錄 其中之一。

信賴

通過 行政 劑 行政代理人有權信賴，並且不承擔任何責任 根據任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、同意、證書， 宣誓書， 信， 電報， 傳真， 電子 郵件 消息， 聲明 或 其他 文件 或

談話

據信是真實和正確的，並由適當的人簽署、發送或製作，或

10.04個人，並根據法律顧問（包括任何貸款方的律師）的建議和陳述， 行政代理人選擇的獨立公證和其他專家。 行政 劑

也

應

BE 題為 到 依賴 任何聲明 製成 到 它 口頭或 通過電話 和 認為 受其

真實、正確，並由適當的人或多個人簽署、發送或製作，並且

根據法律顧問（包括任何貸款方的律師）的建議和陳述，獨立

公證和行政代理人選擇的其他專家，不承擔任何責任 依靠。

行政代理人有充分理由不採取或拒絕採取任何行動 在……下面 任何 貸款 文檔 除非 它 應 第一 接收 這樣的 建議 或 同意 的 的

需

貸款人

在其認為適當的情況下，如果其提出要求，應首先由貸方對其進行調整，使其滿意

因採取或繼續採取或繼續採取行動而可能產生的任何及所有責任和費用 採取任何此類行動。

行政代理人在任何情況下均應在行事或在任何情況下受到充分保護 避免 從 表演， 在……下面 這 協議 或 任何 其他 貸款 文檔 在 根據 與 請求 或

所需貸款人(或本合同可能明確要求的更多貸款人)的同意

在任何情況下)，而該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的行動應具有約束力

對所有的貸款方。 在確定貸款是否符合本協定規定的任何條件時

根據其條款，必須履行到貸款人滿意的程度，行政代理可以推定 除非行政代理已收到，否則該條件令該貸款人滿意 在作出該貸款前，由該貸款人發出的相反通知。 通知 的 默認 行政代理不應被視為知道或通知以下情況的發生 任何失責行為，但就本金、利息及規定須繳付的費用的失責行為除外 支付給行政代理，由貸款人承擔，除非行政代理 已收到貸款人或借款人關於本協定的書面通知，說明 違約通知，並聲明該通知是“違約通知”。 管理代理將通知 貸款人 的 a 其 收據

的

任何

這樣的 注意。

的

行政

劑

10.05應 採取 這樣的

行動

與

尊重

到

所需貸款人可能根據 第九條

提供 然而 ，除非並直到行政代理收到任何此類指示， 行政代理可以（但沒有義務）採取此類行動，或不採取此類行動 針對此類違約採取其認為可取或符合貸方最佳利益的行動。 信用 決定; 公開 的 信息 通過 行政 劑 每位聲請人承認，沒有代理相關人員做出任何陳述或 保證其，並且行政代理人或聯合圖書管理人此後不會採取任何行為， 包括對任何貸款方事務的任何轉讓或審查的任何同意和接受， 其任何附屬公司應被視為構成任何代理相關的任何陳述或保證 任何人就任何事項向任何詢問，包括與代理相關的人是否披露了材料

他們擁有的信息。每個收件箱代表行政代理和聯合簿 ; 其擁有的跑步者，獨立且不依賴任何與代理相關的人，並基於,

對其認為適當的文件和信息進行自己的信用分析、評估 對業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況進行調查

和

信譽

136

10.06的 的 貸款 締約方 和 他們的 相應 子公司，

和

所有

適用

銀行

或

其他 與此處預期的交易相關的監管法律，並自行決定簽訂

本協議並根據本協議向借款人提供信貸。

每一家貸款人也表示將會，

獨立且不依賴於任何與代理相關的人員，並基於此類檔案和

對當時認為合適的資訊，繼續作出自己的資信分析、評估 以及根據本協定和其他貸款檔案採取或不採取行動的決定，以及 進行其認為必要的調查，以瞭解其業務、前景、運營、 借款人和其他貸款方的財產、財務等情況和信用狀況。 除通知、報告及其他明確要求由 行政代理在此，行政代理不應有任何義務或責任 向任何貸款人提供有關業務、潛在客戶、運營、 任何貸款方或其任何一方的財產、財務和其他條件或信譽 可能落入任何代理相關人員手中的各自附屬公司。 每家貸款人 聲明並保證：(I)貸款檔案載明商業貸款安排的條款 (二)在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，且 作為貸款人訂立本協定，目的是訂立、收購或持有商業 提供適用於該貸款人的貸款和提供本文所述的其他便利，但不適用於 購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具的目的，以及每家貸款人 同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人都聲明並保證

在作出、收購和/或持有商業貸款的決定方面是複雜的，並提供

其他 設施

設置

四

在此，

作為

可以

BE

適用

到

這樣的

嗯， 和

要麼

它，

或

的

人

行使

自行決定發放、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類貸款

其他設施，在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類貸款方面經驗豐富 其他設施。 賠償 的 行政 劑 無論此處設想的交易是否完成，貸方均應 應要求賠償每位代理相關人員（不得由任何代理人或代表任何代理人報銷） 貸款方（在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下），按比例，並保持無害 每個代理相關人員因其產生的任何及所有賠償負債而承擔的責任; 提供 然而 ，任何分包商均不負責向任何代理相關人員支付任何部分 此類受賠責任，以法院不可上訴的最終判決中確定的範圍內 稱職的 管轄權 到 有 導致

從

這樣的

與代理相關

10.07人的 自己人 毛 疏忽

或

任性

不當行為;

提供然而,

，沒有根據要求的指示採取任何行動 貸款人

應

BE 視為構成 毛 疏忽 或 任性 不當行為 為 目的 的 這 科. 在不限制上述規定的情況下，每位聲請人應根據要求向行政代理人報銷 其應分攤的任何費用或自付費用（包括律師費）

與準備、執行、交付、管理有關的行政代理，修改、修改或執行（無論是通過談判、法律程式還是其他方式） , 本協議、任何其他貸款項下的權利或責任或法律建議 文件或本文設想或提及的任何文件，在行政範圍內

借款人或代表借款人不報銷代理人的此類費用。 這方面的事業 部分 應 生存 終止 的 的 承諾， 的 支付 的 所有 其他

義務

和

的

137

行政代理人辭職。

行政

劑

在 其

個人 10.07 容量 美國銀行及其附屬機構可以向以下帳戶發放貸款、簽發信用狀 接受存款，收購股權並一般從事任何類型的銀行、信託、 與每個貸款方及其各自的財務諮詢、承保或其他業務 附屬機構就好像美國銀行不是本協議項下的行政代理，並且無需通知 或貸方的同意。 貸方承認，根據此類活動，美國銀行 或 其 關聯公司 可以接收 有關任何貸款方的信息或 其 關聯公司

（包括信息

10.08可能遵守有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務）以及 承認行政代理人和美國銀行都沒有任何義務 向他們提供此類信息。 就其貸款而言，美國銀行享有相同的權利 和 權力

在……下面

這

協議

作為

任何 其他

貸款人 和 可以 行使 這樣的 權利 和 權力

作為

雖然

它不是行政代理，術語「貸方」和「貸方」包括美國銀行 其個人能力。

繼任者 行政 劑 行政代理人可以在提前三十天通知後辭去行政代理人職務 貸方和借款人。 如果行政代理根據本協議辭職，則需要 貸方應從貸方中指定貸方的繼任行政代理人， 繼任行政代理人應在任何時候得到借款人的同意，但在 存在違約事件（不得無理拒絕借款人的同意，或 延遲）。 如果 沒有 繼任者 行政性 劑 是 任命 之前

到

的

10.09有效 日期 的

的

辭職 的

行政代理人，行政代理人在與貸方協商後可以任命

借款人，貸方中的繼任行政代理人。

在接受其

根據本協議，擔任繼任者的人被任命為繼任行政代理人 行政性 劑 應 成功 到 所有 的 權利， 權力 和 職責 的 的 退休 行政 劑

「行政代理人」一詞是指繼任行政代理人和退休的

行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責應予終止 沒有任何其他或進一步的行為或行為。

任何退休的行政代理人根據以下規定辭職後

作為行政代理人，本規定 第十條 和 第11.04節 和 將適應它的 其在擔任本規定的行政代理期間採取或未採取的任何行動均受益 協議 如果沒有繼任行政代理人接受由 退休的行政代理人發出辭職通知後三十天，退休的 儘管如此，行政代理人的辭職仍應立即生效，貸方應 履行行政代理在本協議項下的所有職責，直至要求的時間（如果有的話） 貸方按照上述規定任命繼任代理人。 行政 劑 可以

文件

證明

的 索賠;

信用招標如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程式懸而未決 程式相對11.05到

任何

貸款 派對，

的

行政

劑

（無論

10.10的 是否 的 主要 的 然後，任何貸款應按照本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付， 不論 的 是否

的

行政 劑 應 有 製成 任何 需求 對 的 借款人） 應 被 通過干預此類訴訟或其他方式，有權並授權： 到 文件

和

138

證明 權利要求 為 的 整個 量 的 的 主要 和 興趣 由於 貸款以及所有其他欠付和未付並提交的債務未付 這樣的 其他 文件

作為

(a)可以 BE 必要 或 a 可取 在 秩序 到 有 的 權利要求 的 的 貸款人 和行政代理人（包括任何合理賠償、費用、

貸方和行政代理及其各自的付款和預付款

代理人和律師以及貸款人和行政代理人根據以下規定應付的所有其他款項 第2.09節 和 ）在此類司法程式中允許;和 到 收集 和 接收 任何 款項 或 其他 財產 應付 或 可交付 對 任何

此類索賠並分發此類索賠;

和

任何

保管人，接收器，11.04受託人，

(b)受託人， 清算人， 封存劑 或 其他 類似 官方 在 任何 等 每個聲請人特此授權司法程式向行政部門支付此類款項 代理人，如果行政代理人同意支付此類付款 直接向貸方支付任何合理到期金額 行政代理及其代理人的補償、費用、付款和預付款，以及

律師以及根據以下規定應向行政代理人支付的任何其他款項

第2.09節 和 沒有什麼 載 本文 應 BE 視為 到 授權 的 行政 劑 到 授權

或

同意或接受或代表任何債權人採用任何重組、安排、

影響任何分包商的義務或權利的調整或組成或授權

行政代理人就任何此類訴訟中任何聲請人的索賠進行投票。

的固定締約方11.04.

特此 不可撤銷 授權 的 行政 特工， 在 的 方向 的 的 要求貸款人，貸方出價全部或部分債務(包括接受部分或全部 根據代替止贖的契據履行部分或全部債務的抵押品或 否則)，並以這種方式(直接或通過一個或多個採購車輛)購買所有

或抵押品的任何部分(A)在根據破產條文進行的任何出售抵押品時

美國法典，包括根據《美國破產法》第363、1123或1129條

美國或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)在任何

由(或經同意或在)進行的其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務 行政代理人的指示(無論是否通過司法行動) 任何適用的法律。 就任何此類信貸投標和採購而言，對 有擔保的當事人應有權並應在可評等的基礎上進行信用投標(有義務 關於或有或有債權或未清償債權，或有或有權益發生在已取得資產上 在這種債權清算時按比例授予的應課差餉基數 用於分配或有權益的或有索賠金額的清算部分）在資產中 或如此購買的資產（或收購工具的股本或債務工具 用於完成此類購買）。 與任何此類投標有關（i）行政部門 代理人應被授權成立 一個或多個收購工具進行投標，（ii）採用文件 規定收購工具的治理（前提是

行政

劑

與

尊重

到

這樣的

採集

車輛

或 車輛，

包括

任何

處置

的

的

其資產或股本應直接或間接由所需者投票決定 貸方，無論本協議是否終止，且未對以下限制生效

第（a）至（h）條中包含的所需貸款人的行動 第11.01節

本協定)、

和（iii）在分配給收購工具的義務不用於收購的情況下 出於任何原因的抵押品（由於另一個出價更高或更好，因為金額 分配給收購工具的義務超過收購要約的債務信用金額 車輛或其他），則此類義務應自動按比例重新分配給貸方，且 資本 股票 和/或 債務 文書 發布 通過 任何 採集 車輛 對

帳戶

的

的義務的

已分配給採集車輛的應自動取消，無需任何

擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。

139

抵押品

和

擔保 事項 的 貸款人 不可撤銷 授權 的 行政 特工， 在 其 選項 和 在 其 謹慎，

釋放或從屬於授予或持有的任何抵押品的任何優先權

任何貸款文件下的行政代理人（i）承諾終止後，和

10.11全額支付所有義務（或有賠償義務除外），（ii）即 轉移 或 到

BE 轉移 到 人 的 是 不 貸款 黨 作為 部分 的 或 在

(a)連接

與

根據以下或任何其他貸款文件允許的任何處置、任何非自願的

處置或「處置」定義中描述的任何出售、轉讓或其他處置， 根據 到 的 相互債權人 協議 a 或 的 相對 權利 a 協議 或 作為 批准 按照. 第11.01節 到 下屬 任何

連

對

(iii) 任何 財產 授予 到 或 舉行 通過 的 行政 根據任何貸款文件向此類財產的任何優先權持有人提供代理人，該許可 第8.01節 (iv) 到 釋放

任何擔保人;

(b)從 其 義務 在……下面 的 保證， 作為 允許 根據以下規定或如果該人因允許的交易而不再是子公司 以下; 到 分配 的 留置權

對

的;

(c)資本 股票 的 的 租戶 附屬公司 和 任何 資產 或 性能 的

租戶

附屬公司

(d)在……下面 貸款 文件 到 的 (i) Ventas 受讓人 後 Ventas購買期權和Ventas購買期權轉讓的完善; 將租戶子公司提供的擔保轉讓給Ventas 受讓人 後 完善 (ii) 的

的 Ventas 購買 選項 和 的 Ventas 購買 選項 作業;和 到 釋放 的 留置權

對

(e)的

資產 和 性能 的 的 租戶 附屬公司 主題 完成Ventas資產購買後轉入Ventas資產購買。 根據行政代理人隨時要求，所需貸款人將在 寫作 的 行政

代理的

(f)權威 到 釋放 或 下屬 其 興趣 在 特別 類型 或 項目 的

財產， 或

到

釋放 任何保證人 從 其 義務 在……下面 的 根據的擔保 到 這 第10.11節 儘管 什麼 到 的

相反 在此， 每個 貸款人 承認 和 同意 的 後 Ventas購買期權和Ventas購買期權轉讓的完善，期限 此類貸款人持有的貸款將不再獲得來自 租戶子公司。 其他 代理人; 聯合

書.

跑步者 和 經理 本頁正面或簽名頁上沒有標明貸方或其他人員 協議 作為 「辛迪加 特工，」 「文件 特工，」 「共同代理人」 「聯合經理，」 「書

經理，」

「首席經理」、「整理員」、「聯合首席整理員」、「聯合圖書管理員」或「聯合整理員」應擁有任何

本協議項下的權利、權力、義務、責任、責任或義務，但

140

10.12此類貸款人，適用於所有貸款人。 在不限制上述內容的情況下，任何一項 貸方或如此確定的其他人員應與以下人員擁有或被視為擁有任何信託關係 任何。 每個貸款人都承認，它沒有、也不會依賴任何貸款人或 在決定簽訂本協議或採取或不採取行動時如此確定的其他人員 如下所示。

沒有

諮詢 或 a 信託 責任 與此處設想的每項交易的所有方面有關（包括與 經本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改），借款人 和 每個 其他 貸款

黨

承認

和 同意，

和

承認 其

本網站的

理解，

10.13即： (i)（A）行政代理提供的有關本協議的安排和其他服務 和聯合圖書管理者是借款人與對方之間的獨立商業交易 貸款方及其各自的附屬機構，以及行政代理和聯合 另一方面，圖書管理者，（B）借款人和其他貸款方已諮詢了自己的

法律、會計、監管和稅務顧問（在其認為適當的範圍內），以及（C）

借款人和其他貸款方有能力評估、理解和接受條款，

此處和其他貸款文件設想的交易的風險和條件;（ii）（A） 行政代理人和每位聯合圖書管理人現在並且一直僅作為委託人行事， 除了 作為 明確約定 在 寫作 由 相關 派對， 具有 不 曾經， 是

不，

和

將要

不

BE

代理

作為

借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司的顧問、代理人或受託人，

或任何其他人以及（B）行政代理人或任何聯合圖書管理人都沒有任何 對借款人、任何其他貸款方或其任何各自關聯公司的義務 交易 設想 特此 除了 那些 義務 明確 設置 四 本文 和 在 的 其他 貸款 文件;和（iii）行政代理和聯合圖書管理人及其各自的附屬機構 可能參與涉及與利益不同的廣泛交易

借款人、其他貸款方及其各自的附屬機構，無論是行政代理人還是

任何聯合圖書管理人有義務向借款人、任何其他人披露任何此類利益

貸款方或其各自的任何關聯公司。

在適用法律允許的最大範圍內， 借款人和其他貸款方特此放棄並解除其可能對 行政代理人和聯合圖書管理人就任何違反或涉嫌違反代理規定的行為進行處理 或與本文設想的任何交易的任何方面相關的受託責任。 開脫罪責 規定 的 行政 劑 或 的 聯合 書 跑步者們， 作為

適用的，

應

不

有

任何 職責

或

義務

除了

10.14那些 明確

設置 四 本文 和 在 的 其他 貸款 文件 和 他們的 相應 本項下的職責屬於行政性質。 在不限制上述一般性的情況下， 行政代理人或聯合圖書管理人（如適用）： 應

不 BE 主題 到 任何 信託 或 其他 暗示 職責， 無論 的 違約是否已經發生並且正在持續; 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何 自由裁量權，但此處明確設想的自由裁量權和權力除外，或 通過

的 其他

貸款

(a)文件 的 的 行政 劑 是 需 到 行使 作為 引導 在……裡面 由所需貸款人（或其他數量或百分比的貸款人）撰寫

明確

141

(b)提供

為

本文 或 在 的 其他 貸款 文件）; 提供 的 的 行政 代理人不得被要求採取其認為或其律師認為， 可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或 適用法律，包括為避免疑問而可能違反 根據任何債務人救濟法自動中止或可能影響沒收、修改或 違反任何債務人救濟法終止違約債權人的財產;和

應

不， 除了 作為 明確 設置 四 本文 和 在 的 其他 貸款 文件， 有

任何

占空

或

責任

到

(c)透露， 和 應 不 BE 責任 為 的 失敗 到 透露， 任何 信息 有關

到 的 借款人 或 中任一 其 關聯公司 的 是 連通 到 或 獲得 由擔任行政代理人或其任何附屬機構以任何身份提供。 行政代理人對其採取或未採取的任何行動不承擔責任（i）與 同意或應所需貸方（或貸方的其他數量或百分比， 應 BE

必要的， 或 作為 的 行政 劑 應 相信 在 好 信仰 應 BE 必要的， 在……下面

的

環境

作為

提供 在 部分 和 或 在 的 沒有 的 其 自己人 毛 疏忽 或 故意不當行為，由具有管轄權的法院由最終且不可上訴的法院確定 判斷 行政代理應被視為不了解任何違約情況，除非和 直到借款人或貸款人向行政代理人發出描述此類違約的通知為止。

行政代理人不負責也沒有義務確定或查詢 （i）在本協議或任何其他協議中做出或與之相關的任何聲明、保證或陳述 其他 貸款文件， 的 11.01 內容 9.02) 的 (ii) 任何證書， 報告 或 其他 文件 根據本協議交付 或 根據該規定或與此相關的，（iii）履行或遵守任何 本文或其中規定的契約、協議或其他條款或條件或發生任何

違約，（iv）本協議、任何其他貸款的有效性、可執行性、有效性或真實性

文件或任何其他協議、文書或文件，或任何協議、文書或文件的創建、完善或優先權 連

聲稱

到

BE

創建 通過 (ii) 的 抵押品 文件， 的 值 或 的 充分性 的 任何

抵押品

或（vi）滿足中規定的任何條件

第五條

或本文其他地方，確認除外

收到明確要求交付給行政代理人的物品。 行政代理人不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何義務 確定、調查、監控或強制執行與被取消資格相關的條款的遵守情況 機構職能體系 在不限制上述一般性的情況下，行政代理人不得（x） 義務 到 確定， 監測 (v) 或 查詢 作為 到 是否 任何 貸款人 或

參與者或前瞻性

貸款人

或

參與者是被取消資格的機構或（y）對任何或由此產生的任何責任

向任何不符合資格的人分配或參與貸款或披露機密信息 機構。

權利 作為 貸款人 的 人 服務 作為 的 行政 劑 下文 應 有 的 相同 權利 和

權力

作為收件箱，與任何其他收件箱一樣，並且可以行使相同的權利，就好像它不是

除非另有明確說明，否則行政代理人和「貸方」一詞應

10.15除非上下文另有所要求，否則包括擔任以下行政代理人的人 以其個人身份。 該人員及其附屬機構可以接受存款、借錢、擁有

證券 的， 法 作為 的 金融 顧問 或 在 任何 其他 諮詢 能力 為 和

一般

參與

在

任何 種

142

的 業務 與 的 借款人 或 任何附屬公司或 其他 關聯公司 其 作為 如果 這樣的 人 是 不 本協定項下之行政代理人並無責任向貸款人作出任何解釋。 扣繳 稅

任何適用法律要求的範圍(由行政當局善意確定 代理人)，行政代理人可根據任何條款扣除或扣留任何貸款人的任何款項 貸款單據相當於任何適用的預扣稅的金額。 如果國稅局 服務或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱行政當局 代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬戶支付的金額中適當地預扣稅款(因為 未遞送適當的表格、未正確執行，或因為該貸款人未通知 情況發生變化，使免除或減少， 扣繳稅款無效，或因任何其他原因)，貸款人應賠償並使 管理代理(如果管理代理尚未得到 借款人 根據 到 部分 和 和 沒有

限制

10.16的 義務

的

的

借款人 到

做

所以）

全額支付行政代理直接或間接支付的所有金額，作為稅款或其他方式，

連同所有發生的費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用

費用，無論該稅是否正確或合法地徵收或主張

政府權力。

交付給任何人的關於此類付款或責任金額的證明 行政代理人的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。 各位網友特此 授權行政代理人隨時抵消並運用任何和所有金額 3.01 根據本協議或任何其他貸款文件對應付行政部門的任何款項進行沖銷 3.04 此下代理 第10.16節 本協議 第10.16節 辭職後應繼續有效和/或 行政代理人的更換、承租人的任何權利轉讓或承租人的更換， 協議的終止以及所有其他義務的償還、履行或解除。 相互債權人 協定； 相對 權利

協議

每個貸款人都授權並激勵管理者

簽訂貸方協議和相關權利的代理

協議 對

代表 的

等

倫德爾，

和到. 採取全行動

（和

執行

10.17其要求（或認為可建議）的所有文件） 貸方委員會的條款和相關權利 協議 本第10.17條的規定無意 總結債權人章程的所有相關條款和

(a)的

相對

權利 校長， 的 形式 的 每個 的 這 是 附 作為 一個 本計劃的展覽。向貸方提供參考意見

問題和相關權利本身就必須理解所有人

條款和條件。每個貸方有責任製作其

對貸方委員會及其親屬的自身分析和審查

(b)權利章程及其條款和規定，除此之外

行政代理或其任何附屬機構進行任何陳述

向任何貸款人就這些條款的充分性或可取性提出意見 包含在貸方章程和相關權利中 協議 每個貸款人都承認這將是自動的 受相關權利協議的條款和條件約束 成為其中某些義務的持有人的條件 承認和承諾的權利和補救 行政代理和貸款人（如相關權利所述 協議）受相關權利協議的約束並且，排除 上述限制，每個貸款人承諾並同意 購買 權 設置 四

在……裡面

部分

2.6其

和

同意

到

執行

任何

文件

143

(c)視為

適當

通過

的

行政

劑

在……裡面

連接 與其 與此相反，中立者沒有任何立場 授予美國銀行（作為管理層）的擔保權益 劑 根據 到 這 協議 和 的 行使

的 任何 權 或 補救 由行政代理在此規定下執行，須遵守 貸方委員會。 如果雙方之間發生任何衝突 貸方章程的條款和本章程的條款，

貸方委員會的條款應受監管和控制。

(d)一定的

ERISA

事項 每個NPS（x）代表並保證，截至該人成為NPS之日 本協議一方自該人成為本協議另一方之日起至 這樣的 人 停止 被 貸款人 黨 在此， 為 的 受益

的，

的 行政

劑

和

10.18的 聯合 圖書管理者及其各自的附屬機構，而不是為了避免疑問，是為了或為了

(a)任何借款人或任何其他貸款方，至少以下一項是真實的：

這樣的

貸款人 是 不 使用 a 「計劃 資產」 （內 的 意義 的 部分 的 ERISA 或 否則） 的 一

或

更

(i)受益 平面圖 與 尊重 到 這樣的 貸款人的 入口 進入， 參與、管理和履行貸款、承諾或本 協定， 一個或多個Pe中規定的交易豁免，例如DTE 84-14（a 3(42) 由獨立合格專業資產確定的某些交易的類別豁免

經理）、DTE 95-60（涉及保險公司的某些交易的類別豁免 一般帳戶）、DTE 90-1（某些涉及保險的交易的類別豁免 公司匯集單獨帳戶）、DTE 91-38（某些交易的類別豁免 涉及銀行集體投資基金）或DTE 96-23（某些類別豁免 由內部資產管理公司確定的交易）適用於此類應收帳款 入口 進入， 參與 在， 管理 的 和 性能 的 的 貸款，

的

承諾

(ii)而這份協定，

(A)此類收件箱是由「合格專業人士」管理的投資基金

資產管理人」（根據DTE 84-14第VI部分的含義），（B）此類合格專業人員

資產管理人代表該貸方做出投資決策參與、參與

在、管理和履行貸款、承諾和本協議中，（C）入口

進入，

參與

在， 管理 的 和 性能 的 的 貸款， 的 承諾 和 這 協議滿足DTE 84-14第一部分（b）至（g）小節的要求，並且

到

(iii)的

最好

知識

的

這樣的 嗯， 的 要求 的 款 的 部分 的 PTE 是 滿意 與 尊重

到

(D) 這樣的 貸款人的 入口 進入， 參與 在， 管理 的 和 貸款、承諾和本協議的履行，或 這樣的 (a) 其他 代表性， I 保修 和 84-

144

14 公約 作為 可以 BE 同意 在 寫作 行政代理全權決定與此類分包商之間的關係。 在 此外， 除非 要麼 第(3)款 在

的

(iv)立即 前述 條款 是 真 對於分包商或（2）分包商已提供另一種陳述、保證和契約 根據前一條（a）中的第（iv）款，此類例外進一步（x） 代表並保證，自該人成為本協議的合伙人之日起，並（y）承諾， 自該人成為本協議的分包方之日起至該人不再是分包方之日止 當事人， 為 的

受益

(b)的， 的 行政 劑 (1) 和 (i) 不， 為 的 避免 的 (a) 懷疑， 到

或

為

的

借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是受託人

涉及該等應收帳款進入、參與、 貸款、承諾和本協議（包括 與行政代理根據本規定保留或行使任何權利有關 協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件）。 恢復 的 錯誤 付款 在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果在任何時候 代理人錯誤地向任何分包商（「 信用方 」），無論是否尊重 借款人當時到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的 金額，那麼在任何此類情況下，收到可撤銷金額的各信貸方分別同意 償還貴 行政 劑 應要求立即 可撤銷

量

接收

通過這樣的信用

黨

在

10.19立即 可用 資金 在

的

貨幣所以收到，

與

興趣

在此之上， 為 每個 天 從 並包括其收到該可退回金額的日期，但不包括付款日期 行政代理，以聯盟基金利率和由 行政代理按照銀行業同業同業薪酬規定辦理。每筆學分

一方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(在此情況下， 債權人可能會以其他方式索賠 保留第三者就債務錯誤支付的資金的權利 由另一人所欠)或類似的抗辯義務退還任何可撤銷的金額。 的 行政代理應在確定任何付款後立即通知各貸款方 向該信用證方支付的全部或部分可撤銷金額。 Xi文章 雜項 修正案， 等 除《債權人間協定》和第2.14、2.16、2.17和2.18節的條款另有規定外， 修改或放棄本協定或任何其他貸款檔案的任何條款，且不同意 借款人或任何其他借款方的任何違約，除非以書面形式作出，否則均為有效 由所要求的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)簽署，以及 已確認 通過

的

行政

特工，

和

每個 這樣的

放棄 或

同意

應

BE

有效

11.01只 在.

的

具體情況和特定目的;

提供

然而

，沒有這樣的 修改、放棄或同意應： 延伸 或 增加 的 承諾 的 任何 貸款人 （或 恢復 任何 承諾 根據 第9.02節 ）未經該聲請人書面同意（

理解和, 同意的

放棄

145

(a)的 任何默認 或 事件 的 默認 或 強制性削減 承諾或強制預付期限 貸款（強制提前還款除外 第2.05（b）（iv）條要求的不被視為承諾的延長或增加 任何收件箱）;

推遲任何日期

固定 通過 這 協議 a 或 任何 其他 貸款 文檔 為 任何 支付本金（不包括強制預付款）、利息、費用、保費或其他 a 根據或任何其他貸款文件應付貸方（或其中任何一人）的金額

未經每個分包商的書面同意，直接受到不利影響; 減少任何貸款的本金或本文指定的利率或

根據或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但不

書面

(b)同意 的 每個 貸款人 直接和 不利影響 從而; 提供 然而 的 只 的 同意 的

的

需

貸款人

(c)應

BE

必要 到 修訂 的 定義 的 「默認 利率」或放棄借款人按違約利率支付利息的任何義務; 變化, 部分, 或

部分 在 方式 的 將 改變 的 專業人士 比例 共享 的 付款 需 從而 沒有 的

書面

(d)同意 的 2.13 每個 貸款人 9.03 直接 a 和 因此受到不利影響; 更改本條款的任何規定 第11.01節 或「必需」的定義 貸款人」或本文中規定所需貸款人數量或百分比的任何其他條款 修改、放棄或以其他方式修改任何權利或做出任何決定或授予

任何 同意 下文 沒有 的 書面 同意 的 每個 貸款人 直接 和 不利 影響

從而;

(e)除非與以下允許的處置有關 第8.05節 或作為

需

通過

的 相互債權人 協議 或 的 相對 權利 協定， 釋放 或 下屬 未經每位分包商書面同意，全部或幾乎全部抵押品; 釋放借款人或，除非與合併或合併有關 允許

在……下面

(f)部分或處置

允許 在……下面 部分 所有 或 基本 所有 擔保人在沒有書面通知的情況下免除其在貸款文件下的義務 每個分包商的同意;或 變化 部分 在 任何

方式

(g)的

將 徵收 任何 8.04 額外 a 限制 貸款人在沒有書面通知的情況下轉讓各自權利和義務的能力 每個直接受影響的聲請人的同意。 提供 8.05, 進一步 ，（i）除非以書面形式並由 除上述要求的貸方外，行政代理人還影響貸方的權利或義務 本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理人;（ii）費用函可能是

修改後，

或

(h)權利 或 11.07 特權 項下 放棄， 在 寫作 執行 只 通過 的

締約方

那裡;

和, 沒有修正案，

放棄

或

同意 應 沒有 的 同意 的 的 貸款人 a 控股 更 比 的 未償定期貸款、延長期限或減少金額或以其他方式改變方式 應用程式 的 收益

(iii) 在 尊重 的 的 Term 貸款 對 帳戶 的 的 強制性預付款 規定 的 條款 和 50% 包括在內，

的

部分 或 的 應用程式 規定 的 部分 2.05（b）（七） 儘管 什麼 到 的 相反 在此， 沒有

146

違約 貸款人 (ii), (iii) 應 (iv), 有 任何 權 2.05(b) 到 批准或不批准本協議下的任何修改、放棄或同意（以及任何修改、放棄或 根據其條款，需要所有貸方或每個受影響的貸方的同意，可以生效 經適用貸款人（違約貸款人除外），但（x） 未經其同意，不得增加或延長任何違約金的承諾 警告和（y）任何需要所有貸方或每個貸方同意的豁免、修改或修改

受影響的貸款根據其條款對任何違約貸款的影響比其他受影響的貸款更大 .

貸方應要求該違約貸款人的同意以及（ii）本協議和其他貸款 未經同意，可以修改文件以使任何增量定期貸款生效 中規定的貸款人 第2.14節 為免生疑問，各非債務基金關聯公司均有權批准或 不贊成 (i) 任何 修正案， 放棄 或 同意 描述 在 的

第一

但書

到

這

部分

的

直接影響此類非債務基金附屬機構或需要所有貸方的批准。

儘管

的事實.

的

的 同意 的 所有 的 貸款人 是 需 在 某些 環境 作為 如上所述，（x）每個被收購人都有權就任何破產進行投票， 影響貸款的重組計劃; 11.01 提供

然而

每個非債務基金關聯公司同意 在任何破產或無力償債程式中，除以下人士外，其不得行使其投票權： 保護其權利免遭課程期間過度不利所需的程度 破產或破產程式，由適用的人的合理酌情權決定 非債務基金關聯公司，並且每個貸款人都承認， 《破產法》取代本文所述的一致同意條款和(Y)所需的 貸款人應決定是否允許貸款方在下列情況下使用現金抵押品 破產或破產程式，該決定應對所有貸款人具有約束力。 儘管有上述規定，本協定和任何其他貸款檔案仍可修改 僅在行政代理和借款人同意的情況下，不需要獲得 如果為了糾正或消除(X)含糊之處而交付此類修改，則應徵得任何其他貸款人的同意， 錯誤、遺漏、缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更或(Z) 本協定或適用貸款檔案中的交叉引用或類似的不準確之處。 與本協定有關的抵押品檔案和相關檔案 其他 貸款

文件

可以BE, 在形式

合理

確定

通過

的

行政

劑

和

可以

是，

經行政代理人同意，與本協議一起修訂和放棄

借款人的要求，無需獲得任何其他借款人的同意，如果此類修改或

放棄是為了（i）遵守當地法律或當地律師的建議，（ii）治癒

歧義或缺陷或（iii）使此類安全協議或其他文件符合

本協議和其他貸款文件。 儘管 什麼 到 的 相反 a 在 這 部分 的 相對 權利 協議 可以按照其中規定的方式修改。 儘管本協議第11.01條、本協議和其他協議有任何相反的規定 貸款

文件

可以

BE

修訂

對

的 日期 的 Ventas 購買 選項 分配 是 11.01, 完善 為了在借款人同意的情況下影響第2.18條設想的修改， 行政 劑

和

的

Ventas 受託人; 提供 的 沒有 這樣的 修正案 可以 直接 影響 的 持有非Ventas購買期權定期貸款的定期貸款貸方。 通知 和 其他

通訊;

147

傳真 複本 一般 除非本文另有明確規定，所有通知和其他 以下提供的通信應為書面形式（包括傳真傳輸）。 所有 此類書面通知應郵寄、傳真或交付至適用地址、傳真號碼或 電子 郵件 地址， 和 所有 通知 和 其他

通信

11.02應 BE 製成 到 的 適用

(a)地址， . 傳真

number 或

電子

郵件 地址 設置 四 為 的 適用 黨 對 附表 或 到 等 其他 地址， 傳真

number 或 電子 郵件 地址 作為 應 BE 指定 由這樣 該締約方需用 通知 對其他各方。 所有此類通知和其他通訊應被視為在較早的日期發出或做出 11.02 發生在（i）本協議相關方實際收到和（ii）（A）如果通過親自或快遞交付， 由相關方或代表相關方簽署時;（B）如果通過郵寄交付，四個工作日 存入郵件後，郵資已付;（C）如果通過傳真交付，發送和收到的時間

通過電話確認;和（D）如果通過電子郵件交付，則何時交付; 提供 然而 ，那個 通知 和 其他 通信 到 的 行政 劑 根據 到 文章

應

不

BE

有效

直到被這樣的人實際收到為止。

在任何情況下，語音郵件消息都不應作為通知有效， 以下溝通或確認。, 電子簽署發票和某些其他文件「執行」這個詞，

「執行」、「簽署」、「簽名」以及在任何文件中或與之相關的類似詞語 年簽署 關於這一 協議 和 交易 特此考慮（包括但不限於 轉讓和假設、修訂或其他貸款通知、豁免和同意）應被視為 包括電子簽名、轉讓條款的電子匹配和合同形成 行政代理批准的電子平台，或以電子形式保存記錄， 其中每一項均應與手工簽署具有相同的法律效力、有效性或可執行性 II 簽名 或 的 使用

的 紙質的

記錄保存

(b)系統，. 作為

的 情況

可以 是， 到 的 程度

以及根據

任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》，

紐約州電子簽名和記錄法或基於

《統一電子交易法》;前提是無論有何規定 此處包含的

相反，行政代理沒有義務同意接受任何電子簽名 形式 或任何形式，除非行政代理根據程式明確同意 得到它的批准。 a 行政代理人和貸方的依賴 行政代理人和 貸方有權依賴聲稱由或代表貸方發出的任何通知並採取行動 借款人，即使（i）該等通知並非以本文指定的方式發出、不完整或 在此之前或之後沒有此處指定的任何其他形式的通知，或（ii）其條款，作為 收件人理解，與任何確認不同。 借款人應賠償每個人 代理人相關人員和每位索賠人承擔由此產生的所有損失、成本、費用和責任 reliance 通過 這樣的 人

對

每個

通知 據稱

給定

通過 或

對

(c)代表. 的

的

借款人。

全

的電話 向行政代理人發出的通知和與行政代理人的其他通信可以由

行政代理人和雙方特此同意此類記錄。

沒有 放棄; 累積 補救辦法 任何聲請人或行政代理人均不得不行使，也不得拖延 任何人在行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權時應視為其放棄; 單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權也不妨礙任何 其他 或 進一步 行使 其 或 的 行使 的 任何其他 對，

補救措施，

功率

148

11.13或 特權。 的 權利，

補救措施，

權力

和

特權 本文 提供 是 累積 和 不 獨家 的 任何 權利， 補救措施， 法律規定的權力和特權。 律師 成本， 費用 和

稅 借款人同意支付或償還（a）行政代理人和聯合帳簿 跑步者承擔與以下事項相關的所有合理且有記錄的自付成本和費用 本協議和其他貸款的制定、準備、談判和執行 文件以及對本協議條款的任何修改、放棄、同意或其他修改，以及 其（無論由此或由此設想的交易是否完成），以及 完成和管理由此設想的交易，包括所有 律師費以及與律師費相關的合理且有記錄的自付費用和費用 使用IntraLinks，Inc.或與此相關的其他類似信息傳輸系統 協議和（b）行政代理人、聯合圖書管理人和每個合理的分包商 和 記錄 自掏腰包 成本 和

費用

11.04已招致 在 連接 與 的

執行，

試圖

執行或保留本協議或其他貸款項下的任何權利或補救措施

文件（包括在任何「調整」或重組期間發生的所有此類成本和費用

尊重義務並在任何法律訴訟期間，包括任何債務人下的任何訴訟

救濟法），包括所有律師費。

上述成本和費用應包括所有搜索、

歸檔、記錄、所有權保險和評估費用以及費用和稅款（收入或特許經營權除外

稅款）以及行政部門發生的其他合理的自付費用

聘請的獨立公共公證和其他外部專家的代理人和費用 行政代理或任何貸款人。 此項下應付的所有金額 第11.04節 應於內支付 三十 日數 後 書面 需求 因此 與 合理

詳細

支持

備份

文獻. 的

本協議

第11.04節

承諾終止並償還所有款項後仍有效

其他義務。 賠償通過的

借款人 無論此處設想的交易是否完成，借款人同意 賠償每個代理相關人員、每個分包商及其各自的附屬機構並使其免受損害， 董事、合伙人、高管、員工、法律顧問、代理人和事實律師（統稱為 償方 「）免受任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠， 任何人的要求、行動、判決、訴訟、費用、開支和支出（包括律師費） 種 或 性質 任何 這 可以

在任何時間

BE

11.05強加 上， 已招致 通過

或

斷言

對

“任何等

受償人以任何方式與（a）執行、交付、

任何貸款文件或任何其他協議、信件或管理的執行、履行或管理 與由此設想的交易或完成相關交付的工具 由此預期的交易，（b）任何承諾、貸款或使用或擬議使用 由此產生的收益，（c）任何實際或據稱存在或釋放危險材料 任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或運營的財產，或任何 與任何貸款方或其任何子公司以任何方式相關的環境責任，或（d）任何實際 或與上述任何事項相關的潛在索賠、訴訟、調查或程式，無論 基於合同、侵權行為或任何其他理論（包括任何調查、準備或辯護 任何懸而未決或威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟），無論是否有 受償人是該協議的一方（所有上述內容，統稱為「 賠償負債 “)，在所有情況下， 無論借款人是否提出任何此類索賠、訴訟、調查或程式，其 股權持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人; 提供 此類賠償不應 對於任何受賠償人，只要此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰， 聲稱， 要求，

行動，

判斷，

西裝，

成本，

費用

或

付款

是

確定

149

通過

法院有管轄權的終局和不可上訴的判決是由(I)該受償人的疏忽、惡意或故意的不當行為或(Ii)該受償人的實質違約

根據任何貸款檔案或於#年交付的任何其他協定、函件或文書承擔的義務

與本協定或協定所考慮的交易有關，或(B)僅因任何爭議而產生在受賠償人中(不包括以代理人的身分向代理人提出的任何索賠行政代理人或安排人或在定期貸款項下扮演類似角色)不涉及任何行為或

任何借款方的遺漏。

因下列原因造成的任何損害，不承擔賠償責任 其他通過IntraLinks或其他類似資訊獲得的任何資訊或其他材料 與本協定相關的傳輸系統，任何受賠人或任何貸款方也不得 對與本協定有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害是否負有任何責任 或任何其他貸款檔案，或因與此有關或與此有關的活動而產生的貸款檔案(不論 生效日期之前或之後)；但上述規定不得以任何方式限制借款人的 根據前一句話承擔的賠償義務。 此項下應付的所有金額 第11.05節 (a) 應在書面要求後三十天內支付，並提供合理詳細信息 支持備份文檔; 提供 a 然而

，該受償人應立即退還該等

金額以最終司法或公斷裁定該受償人沒有

根據明確規定，有權就此類付款獲得賠償或繳款權

相關變更

第11.05節

本協議

第11.05節 在辭職後繼續有效

行政代理人、更換任何應收帳款、終止承諾和

償還、履行或解除所有其他義務。

付款

集

一邊

在任何貸款方或代表貸款方向行政部門支付的任何付款的範圍內 代理人或任何分包商、行政代理人或任何分包商行使其抵消權，以及

付款或此類抵消的收益或其任何部分隨後無效，被宣布為 欺詐性或優惠性、廢棄或要求（包括根據

行政代理人或此類受託人酌情決定）償還給受託人、接管人或任何其他人 派對，, 在連接

與

任何法律程式

在……下面任何債務人. 浮雕法或

否則，

然後

11.06到 的 程度

在這種追回的情況下，原本打算履行的義務或其部分義務應恢復，

繼續完全有效，就好像該付款尚未支付或該抵消尚未發生一樣，

和

每個

貸款人

連帶 同意 到 支付 到 的 行政 劑 後 需求 其 適用 (a) 分享 從行政代理收回或償還的任何金額，加上從 此類要求的日期至按相當於聯邦基金的年率付款之日

不時生效的費率。

接班人

和 (b) 分配 本協議的條款對雙方具有約束力並符合雙方的利益 雙方及其各自的繼承人和轉讓人特此許可，但 借款人或任何其他貸款方均可轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或義務 下文 沒有 的 之前 書面 同意 的 的 行政 劑 和

每個

貸款人

和

11.07沒有 出借人 可以轉讓或以其他方式轉讓其在本項下的任何權利或義務，但（i）轉讓給符合條件的人除外

(a)根據本（b）小節的規定，受託人

第11.07節

（ii）通過

根據本（d）小節的規定參與 第11.07節 或（iii）通過 質押 或 分配 的 安全 興趣 主題 到 的 限制 的 款 的

這

部分(and任何一方試圖進行的任何其他轉讓或轉讓均無效）。中沒有什麼

150

這協定，表示

或 暗示， 應 BE a 解釋 到 賦予 後 任何人 （其他 比 的 (f) 締約方 在此，他們各自的繼承人和轉讓人，在規定的範圍內參與者 本（d）小節 11.07

第11.07節 以及（在此處明確考慮的範圍內）受償人）

根據本協議或因本協議而產生的任何合法或公平權利、補救措施或索賠。 任何分包商可隨時將全部或部分轉讓給一名或多名合格轉讓人 其在本協議下的權利和義務（包括其全部或部分承諾和 當時所欠的貸款）; 提供 （i）除非全部轉讓 轉讓方承諾和當時欠下或在 轉讓給分銷商或分銷商的附屬公司或批准基金（定義見 本（g）小節 第11.07節 ）對於應收帳款，承諾總額 （為此目的，包括其下未償貸款）受每項此類轉讓的約束， 確定 作為 的 的

日期

的分配和

假設

(b)與

尊重

到這樣的分配

是

交付

到 行政代理人，或者，如果轉讓和假設中指定了「交易日期」，則自 交易日期不得少於1，000，000美金，除非每個行政代理人，只要沒有

借款人根據第9.01（a）和（f）條發生的違約事件已經發生並仍在繼續

以其他方式同意（每項此類同意不得被無理拒絕或推遲，並且沒有此類同意 被 需 在 的 情況 的 一個 分配 到 嗯， 一個 關聯公司 的 的 貸款人 或

一個

批准

基金）;

(ii)每項部分轉讓均應作為所有轉讓按比例部分的轉讓進行

貸方在本協議下就此類轉讓定期貸款的權利和義務 警告;（iii）[保留];和（iv）每項轉讓的各方應簽署並交付給 行政代理人轉讓和假設，連同（轉讓的情況除外 向附屬公司或批准基金）支付3，500美金的處理和記錄費，該費用可能是 放棄 通過 的 行政 劑 a 在 其 鞋底 謹慎; 提供 的 儘管 的 前面， 沒有

與Ventas購買選擇權相關的轉讓和假設

根據

第2.18節

提供

轉讓貸款人應被視為

已作出轉讓貸款人所需作出的所有陳述及保證 對Ventas受讓人的與和同時有關的轉讓和假設 這類合資企業根據以下規定購買期權轉讓 第2.18節 )和Ventas購買選項 定期貸款應被視為從定期貸款貸款人在 按比例分配給Ventas受讓人； 提供了進一步 該等處理及錄音的付款 費用不應成為借款人或任何貸款方的義務。 以驗收和記錄為準 由行政代理根據本條例第(C)款 第11.07節 ，從開始到結束 每項轉讓和假設中規定的生效日期，其下的合格受讓人應為

本協定的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內

(且符合以下(J)條的規定)具有本協定項下貸款人的權利和義務，以及根據該轉讓轉讓的權益範圍內，其項下的轉讓義務應 (假設，BE

發布

從

其義務在……下面

這

協議(and,在

的 情況

的一個分配

和

涵蓋轉讓方在本協議下的所有權利和義務的假設，例如

貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受

第3.01節

和 相對 與事實 和情況 發生 之前 到 有效 日期 的 此類任務）。 根據要求，借款人（自費）應簽署並交付期限票據 受託人。 本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 就本協議而言，不符合本款規定的協議應視為 該轉讓人根據第（d）小節出售對此類權利和義務的參與 這

第11.07節

行政代理人僅為此目的作為非受託代理人行事 借款人（且該機構僅為稅務目的）應在行政代理人的 ,

3.04, 3.05, 11.04辦公室交付給它的每份轉讓和假設的複本以及用於記錄 11.05名字 和 地址 的 的 貸方， 和 的 承諾

的， 和

主要 量

（和

相關

興趣 根據本合同條款不時（ .

151

(c)寄存器

登記冊中的條目應為確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、借款人和

行政代理人和貸款人應對待登記在冊的每一個人

對於本協定的所有目的，根據本協定項下的貸款人的條款， 請另行通知。 此外，行政代理應在登記冊上維護資訊 關於指定和撤銷任何貸款人為違約貸款人。 的 登記冊應在任何合理的時間和不時地供借款人查閱 在合理的事先通知下。 任何貸款人可隨時不經借款人同意或通知借款人，或 管理代理，向任何人(除自然人或借款人或 借款人的任何附屬公司或子公司或被取消資格的機構，只要借款人 已將被取消資格的機構名單提供給平臺或其他類似平臺上的貸款人 電子系統)(每個、一個“ 參與者 “)貸款人的全部或部分權利和/或義務 本協定項下(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)； 提供

(I)該貸款人在本協定項下的義務應保持不變，(Ii)

“貸款人應對合同其他各方履行該義務負全部責任。”). 及（iii）借款人、行政代理人和其他貸方應繼續單獨進行交易，

與該分包商在本協議下的權利和義務有關。

任何協議

或 儀器

根據 到

這

貸款人

(d)賣

這樣的

參與

應

提供的等

分包商應保留執行本協議並批准任何修訂、修改的唯一權利

或放棄本協議的任何條款; 提供

此類協議或文書可能提供的

的

這樣的

貸款人 將要 不， 沒有 的 同意 a 的 的 參與者， a 同意 到 任何修正案， 放棄 或

其他

第一但書中描述的修改 第11.01節 這直接影響該參與者。

每個 出售參與的代理人應僅為此目的作為非受託代理人 借款人保存一份登記冊，其中記錄每位參與者的姓名和地址以及 每個參與者在貸款中的利息的本金金額（和相關利息金額）和/或 其所持的承諾（「 參與者註冊 提供 任何收件箱都沒有任何義務 披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或任何 與參與者在任何貸款、承諾或其項下的其他義務中的權益相關的信息 任何貸款文件）向任何人披露，除非為確定 此類貸款、承諾或其在任何貸款文件下的其他義務）向除以下人員以外的任何人 此類披露對於確定此類貸款、承諾或其他義務是必要的 註冊 形式 在……下面 部分

5 F.103-1(C)的的 美國

財政部

規定

的

條目在”); 的參與者

登記冊應是決定性的，沒有明顯錯誤，並且該登記冊應對待姓名的每個人

在參與者登記冊中記錄為該貸款或其他義務的所有者

就本協議的所有目的而言，該貸款或項下其他義務的所有者作為其所有者

即使有任何相反的通知。

除本（e）小節外

第11.07節 ，借款人 同意每位參與者均有權享受以下福利 第3.01節 和 （受 該部分的要求和限制以及 第11.16節 ，據了解， 以下所需的文件 第3.01（e）節 應僅交付給參與者） 與其是分包商並根據（b）小節通過轉讓獲得其權益相同的程度 本 第11.07節

在適用法律允許的範圍內，每個參與者還有權

的好處

第11.09節

就好像它是一把筷子， 提供 該參與者同意遵守 第2.11節

就好像它是一把筷子一樣。參與者, 3.04應3.05不

BE題為到

接收任何更大

支付

在……下面部分. 或

比的適用貸款人將

有被

152

(e)A 題為 到 接收 與 尊重 到 的 參與 出售 向該參與者出售股份，除非向該參與者出售股份是以借款人的 事先書面同意（不得無理拒絕或拖延）。 任何 3.01 貸款人

3.04 可以 在 任何 時間 質押 或 分配 安全 興趣 在 所有 或 任何 部分 的 其根據本協議（包括根據其期限說明，如果有的話）保障此類義務的權利

應收帳款，包括為確保對聯邦儲備銀行或其他機構的義務而做出的任何承諾或轉讓

中央銀行;

(f)提供 任何此類質押或轉讓均不得解除此類轉讓的任何義務 本協議項下的義務，或替代任何該等質押人或承讓人作為本協議一方的該等應收帳款。 As 使用 在此， 的 以下 方面 a 有 的 以下 含義： 合格的受託人 「指（a）分包商;（b）分包商的附屬公司;（c）批准 基金;及（d）任何其他人（自然人或被取消資格的機構除外 借款人已制定（或已導致制定）不合格機構名單的範圍

可供平台或其他類似電子系統上的貸方使用）

行政

劑和所以

長

(g)作為 沒有 事件 的 默認 根據 到 部分 和 具有

“發生並仍在繼續，借款人。基金

「指正在（或將要）從事的任何人（自然人除外）

製造，

購買，

控股 或 否則 投資 在 商業 貸款 和 類似 擴展 的 其正常業務過程中的信貸。 批准 9.01(a) 基金 (f) 意味

任何基金

“的是

施用 或 管理 通過（a） 嗯， 一個 關聯公司 的 貸款人 或 一個 實體 或

一個

“關聯公司 的” 一個 實體 的 負責管理 或 管理 出借人。 儘管本文中有任何相反的規定，關於 a 與此相關的借款人同意 (b)

第11.07節 ，借款人應為 視為 a 到 有 (c) 同意 到 任何轉讓 的 Term 貸款 根據 到 這 部分 除非 它 a

應

對象

此通過書面

通知 到 的 行政 劑 內 十 業務 天 借款人收到通知後。 [保留]。 儘管 什麼 11.07 其他

到 的 相反 載 在 這 協定， 任何 貸方可將其全部或部分定期貸款轉讓給任何非債務基金關聯公司或購買者 借款方符合 第11.07（b）節 提供 即： (10) 沒有 默認

或

(h)事件

(i)(A) 的 默認 具有 發生 或 是 繼續 或 將 結果 從那時起；

的

分配貸款人; 和非債務

(i)基金 關聯公司 或 購買 借款人 黨 購買此類貸款人的定期貸款（如適用）應執行並交付給 行政 劑 一個 分配 協議 基本 在

的

(ii)形式 的 表現出 貸款人 任務和假設 「）代替轉讓和假設; [保留]; 分配給任何購買借款方的任何定期貸款應 自動 和 永久

取消

後 的 有效性 的 這樣的 分配 和 將 此後不再因以下任何目的而懸而未決; 沒有 購買 N (a “借款人

黨可以

(iii)使用

153

(iv)的

收益 從 的 ABL 設施 到 購買任何定期貸款;和 沒有 Term 貸款 可以 BE

分配

(v)到 非債務 基金 關聯公司 根據 到 這 第11.07（i）節 ，如果在該轉讓生效後，非債務基金附屬公司在 總計將擁有超過當時所有未償定期貸款的20%。 儘管本協議有任何相反規定，非債務基金關聯公司 應有權（i）參加（包括通過電話）任何會議或討論（或其部分） 在行政代理人或貸款方代表未參與的任何分包商之間

受邀，以及（ii）接收行政代理或任何分包商準備的任何信息或材料

(vi)或行政代理人和/或一個或多個貸方之間的任何通信，但與 此類信息或材料已提供給任何貸款方或其代表 （和 在 任何 案例， 其他 a 比 的 權 到 接收 通知

的預付款項

和

(B)其他

行政性

通知

在……裡面

有關其要求交付給貸方的貸款），或（iii）製作或帶來（或參與，其他

而不是作為其被動參與者或接受者

按比例 任何索賠的好處，作為 就任何職責或義務向行政代理人或任何其他受託人提出異議，或 行政代理人或任何其他此類借款人在貸款項下的所謂職責或義務 檔案。 為免生疑問，本第11.07（i）條的規定不適用於（i）任何 分配 的 的 Ventas 購買 選項 Term 貸款 到 的 Ventas 受讓人

根據

到的方面

的

第2.18條或（ii）任何Ventas受託人就Ventas受託人就Ventas受託人就Ventas

購買期權定期貸款。

即使細則有任何規定

第11.01節 或 的 定義 「所需貸款人」 發送到 相反，為了確定「所需貸款人」是否（i）同意（或不 同意）對任何內容的任何修改、修改、放棄、同意或其他行動 任何貸款文件的條款或任何貸款方的任何背離，（ii）以其他方式行事 物質 相關 到 任何 貸款 文件， 或 引導

或

需

(j)的行政劑 或 任何 出借人 就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動（或不採取任何行動）：

任何非債務基金關聯公司持有的所有定期貸款均應被視為不

優秀

為

所有 目的 的 計算 是否 的 需 (iii) 貸款人 有 採取 任何 行動; 和 所有 Term 貸款

舉行

(i)通過

債務 基金 關聯公司 可以 不 帳戶 為 更 比 同意貸款人的定期貸款包括在確定是否「需要 貸方「已同意根據 第11.01節 此外，貸款方和各非債務基金關聯公司特此同意，如果標題下的案件 中的11

的

(ii)美國 代碼 是 開始反對 任何貸款方， 該貸款方應 尋求（和每個 非債務基金關聯公司應同意）規定任何非債務基金關聯公司的投票（在其 就貸款方的任何重組計劃而言，作為貸款人的身份不應計算在內 除了 的 這樣的 非債務 基金 50%

關聯公司的

投票（在.

其

能力 作為 ） 可以 BE 計數 到 的 程度

任何

這樣的

計劃 的 重組 提出 到 治療 的 義務 舉行 通過 這樣的 a 非債務 基金 關聯公司 在 方式 的 是

少 有利 在 任何 材料 尊重 到 這樣的 非債務 基金 關聯公司 比 的 提出 非借款人附屬機構的貸方所承擔的類似債務的處理方式。 每個非債務 基金附屬機構特此不可撤銷地任命行政代理人（該任命是相互關聯的

154

a 有利益）作為非債務基金附屬機構的事實律師，在當地擁有完全權力， 代替該非債務基金附屬公司並以該非債務基金附屬公司的名義，不時 行政代理人自行決定採取任何行動和執行任何文書的時間 行政代理人可能認為有合理必要執行本段的規定。 為免生疑問，本第11.07（j）條的規定不適用於（i）任何 分配 的 的 Ventas 購買 選項 Term 貸款 到 的 Ventas 受讓人

根據 到

的

方面

的

第2.18條或（ii）任何Ventas受託人就Ventas受託人就Ventas受託人就Ventas

購買期權定期貸款。

保密

每個行政代理人和貸方都同意維護 信息（定義如下），但信息可能會披露（a）其及其附屬公司' 董事們， 警官們， 員工 和 特工們， 包括 公證， 法律 律師 和 其他 顧問 （它 被 瞭解此類披露的對象將被告知保密性質

(B)在下列情況下：

任何監管或自律機構；。(C)在

11.08適用的法律或法規要求或

通過任何傳票或類似的法律程序(在這種情況下，除非在例行監管的情況下

檢查或審計，行政代理和貸款人同意及時通知借款人

(D)在法律或法規不禁止的情況下，在切實可行的範圍內披露該等資料)； 本協定的任何其他當事方；(E)與行使本協定項下的任何補救措施或任何 與本協定或本協定項下權利的執行有關的訴訟、訴訟或程式；(F)符合 包含與本協定條款基本相同的條款的協定 第11.08節 ，致(I)任何 的合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，或其 管理人員、員工、經理顧問(財務和法律)和投資者，其任何權利或 本協定項下的義務，(二)下列任何質權人 第11.07(F)條 或(Iii)任何直接或 間接合同對手方或預期對手方(或此類合同對手方的或 前瞻性 對手方的

專業

顧問）

到 任何

信用

導數

交易

有關

到

義務 貸款方的;（g）經借款人同意;（h）在此類信息（i）成為的範圍內 除違反本規定外，公開提供

第11.08節

或（ii）可供

行政代理人或任何非保密的分包商貸款方以外的來源; 或（i）NAIC或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構

要求訪問有關分包商或其附屬公司與以下事項相關的投資組合的信息

針對此類分銷商或其附屬公司發布的評級。 此外，行政代理人和 貸方可以向市場披露本協議的存在以及有關本協議的信息 數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及 行政 劑 和 的 貸款人 在 連接 與

的

管理，管理和

分配 本協議、其他貸款文件、承諾和借款。

為了

本

第11.08節 信息

「是指從任何貸款方收到的與任何

貸款方或其業務，行政代理可獲得的任何此類信息除外

或在任何貸款方披露之前在非保密的基礎上提供任何通知。 任何人如被要求 維護本文件中提供的信息的機密性 第11.08節 應視為已 如果該人已採取同樣程度的謹慎態度來維持 此類信息的機密性，因為此類人員將提供自己的機密信息。 儘管 的 前面， 沒有什麼 在 這

部分 應

禁止的, “行政劑

從

張貼 的

列表的取消資格

機構

對

SyndTrak， Intralinks 或 類似 網站 到 這 11.08 的 貸款人 已被授予訪問權限。 抵銷 除了法律規定的貸方的任何權利和補救措施外，發生和 在任何違約事件持續期間，每個分包商及其任何分包商的任何關聯公司

155

隨時授權，無需事先通知借款人或任何其他貸款 一方，借款人（代表其本身和代表每筆貸款）放棄任何此類通知 一方）在適用法律允許的最大範圍內抵消和運用任何及所有押金（一般 或特殊、時間或要求、臨時或最終）隨時持有，以及隨時持有的其他債務 由於 由， 這樣的 a 貸款人 到 或 為 的 信用 或 的 帳戶

的

11.09的

相應

貸款

締約方

對

任何和

所有

根據現在或以後任何其他貸款文件對此類貸款負有的義務 現有的，無論行政代理人或該委託人是否已提出要求 在……下面 這 協議 或 任何 其他 貸款 文件， 不論 的 是否 的 貸款 締約方 是 否則 完全有擔保，儘管此類債務可能是或有或有、未到期或以 貨幣與適用存款或債務不同。

每個收件箱立即同意

在借款人和行政代理人提出任何此類抵消和申請後，通知借款人和行政代理人

; 提供 然而 ，未發出該通知不影響該抵消的有效性 和應用 興趣 率 限制 儘管任何貸款文件中包含任何相反規定，已支付的利息或 根據貸款文件同意支付的金額不得超過非高利貸利率的最高利率 適用法律允許（「 最大速率 如果行政代理人或任何分包商應 收到超過最高利率金額的利息，超出的利息應適用於 貸款本金，或者如果超過未付本金，則退還給借款人。 在確定

是否

的 興趣

承包

因為，充電，, 或接收

通過

11.10的 行政 劑

或

貸款人

超過 最高費率，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）描述任何 ”). 本金不是作為費用、費用或溢價而不是利息的付款，（b）排除自願

預付款項及其影響，以及（c）平等或不平等地攤銷、按比例分配、分配和攤分

在本合同義務的整個預期期限內將利息總額分開。 同行

這 協議 可以 BE 執行 在 一 或 更 同行們， 每個 的 這 a 應 BE

視為

一個

原件，但所有這些共同構成同一份文書。

協議及相關規則

11.11貸款文件和每份通訊，包括要求以書面形式進行的通訊，可能

在 形式 的 電子 記錄（作為 已定義 下面） 並且可以 使用電子執行 簽名 (as定義如下）。 每個貸款方和每個擔保方同意任何電子 任何通訊上的簽名或與之相關的簽名均有效並對該人員具有約束力 與手冊、原始簽名以及通過電子方式輸入的任何通信相同的程度 簽名將構成該人的合法、有效和有約束力的義務，可對該人執行 人員按照其條款行事，其程度與手動簽署的原件相同 簽名已送達。任何溝通都可以根據需要在儘可能多的對應方中執行，或

方便，包括紙質和電子對應物，但所有此類對應物都是一體的， 相同的溝通。為避免疑問，本段下的授權可能包括，

無限制地使用或接受手動簽署的紙質通訊

轉換成電子形式（例如掃描成PDF格式），或電子簽名 轉換為另一種格式的通信，用於傳輸、傳遞和/或保留。這個 行政 劑 和 每個 的 的 固定 締約方

可能， 在

其

選擇，

創建

一

或

更

複本

的

任何

156

文

形式 的 圖像電子 記錄（」 電子 複本 應 BE 視為 在該人的正常業務過程中製作的，並銷毀原始紙質檔案。全 電子記錄形式的通信，包括電子副本，應予以考慮 所有用途的原件，並應與檔案具有同等的法律效力、有效性和可執行性 記錄 儘管 什麼 載 本文 到 的

相反， 的 行政 劑 是不 下 ”), 除非明確同意，否則有義務接受任何形式的電子簽名 由該人員按照其批准的程式進行; 提供

此外，在不限制前述內容的情況下，

(i)在行政代理同意接受此類電子簽名的情況下，

行政代理人和每個擔保方應有權依賴任何此類電子

簽名 據稱給予 由或 對 代表 的 任何貸款方和/或 任何沒有擔保方 進一步 驗證和（ii）應管理代理人或任何擔保方的請求，任何電子 簽名 應 BE 及時

其次

通過手動處決，

原始

對應的。

為 目的 在此， 電子記錄 「和」 電子簽名 「應分別具有賦予它們的含義， 根據USC第15條第7006條，可能會不時修訂。 一體化

這

協定， 一起 與 的 其他 貸款 a 文件， 包括 的 完成 和 集成 雙方就本協議及其主題達成的協議並取代所有先前協議，

“就此類主題進行書面或口頭的。如果本條款之間發生任何衝突 協議和任何其他貸款文件的協議，以本協議的條款為準; 提供

的

11.12的

包容 的 補充 權利 或 補救辦法 在 忙 的 的 行政 劑 或

的

任何其他貸款文件中的貸方不得被視為與本協議衝突。 每筆貸款

文件是在各方共同參與下起草的，並應解釋

既不反對也不支持任何一方，而是符合其公平含義。 生存 的 申述 和 保證 全 表示法 和 保證 製成 下文 和 在 任何 其他 貸款

文檔 應

生存

本協議及其的執行和交付。

11.13此類陳述和保證已經或將是 無論行政代理人是否進行任何調查，都依賴行政代理人和每個聲請人 行政 劑 或

任何貸款人 或 對 他們的 代表 和 儘管 的 的 行政 劑 或任何借款人在借款時可能已通知或知道任何違約，並且應 只要任何貸款或任何其他義務仍然存在，該條款就繼續完全有效 未付或不滿意。

分割性 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定非法、無效或

不可執行，（a）本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性

和 的 其他 貸款 文件 應 不 BE 影響 或 受損 從而 和 的

締約方

應

努力

11.14通過善意談判，以有效條款取代非法、無效或無法執行的條款

其經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的經濟影響

規定。

條款在特定司法管轄區無效不得無效或使 該規定在任何其他司法管轄區均不可執行。 保留 更換 的 貸款人 在本第二段規定的任何情況下 第11.16節 或其他地方在 本協議規定借款人有權更換借款人作為本協議的一方 協議，借款人可以在通知該借款人和行政代理後更換該 貸款人 通過 (b) 造成 這樣的 貸款人 到

分配

其

承諾 和

優秀

157

11.15[貸款]

11.16（與 的 分配

費 到BE

支付

由

借款人 在 這樣的 實例） 根據 到 部分 到 一 或 更 其他 貸款人 或 借款人採購的合格受託人（每個此類受託人或合格受託人，一個「 更換

貸款人 借款人應（x）全額支付所有本金、利息、費用、保費和其他金額 由於截至更換之日的此類發票（包括根據 第3.05節 ），以及（y）免除此類貸款人在貸款文件下的義務。 任何貸款人 被替換的人應就此類分包商簽署並交付轉讓和假設 承諾和未償貸款; 提供 這樣替換的收件箱未能執行和 交付轉讓和承擔不得損害刪除此類被替換者的有效性 11.07(b) 應收帳款以及替換應收帳款承諾和未償貸款的強制分配 根據本 第11.16節 儘管如此，未經該替代者執行仍有效 任務和假設的複本。 如果與任何擬議的變更、放棄、解除或終止有關 規定

的這

協議”). 作為

設想

by子句通過（g）， 包括在內，

的

的第一但書

第11.01節

，已獲得所需貸款人的同意，但一個或多個此類貸款人的同意

其他貸款人其

同意

是

需 是 不 獲得的， 然後 的 借款人 (b) 應 有 的 權 到 取代

根據本規定，每個未經同意的貸方或貸方與一個或多個替代貸方 第11.16節

只要在更換時，每個更換都同意 建議的變更、豁免、解除或終止。 理事 法 本協議應由以下各方管理並遵守 根據適用的紐約州法律 完全在該州簽署和實施的協議; 提供 的 的 行政 劑 和 每個 貸款人 應 保留 所有

聯邦法律規定的權利。

任何法律

行動

11.17或 程式

(a)與

尊重

到

這 協議 或任何其他貸款文件可以在州法院出示 紐約坐在紐約、紐約或美國的 該州南部地區，並通過執行和交付 校長、借款人、行政代理和每個借款人 就其本身並在不損害其財產的情況下，同意獨家 這些法院的管轄權。 借款人、行政代理和 每個 貸款人

不可撤銷

(b)放棄 任何 警告， 包括 任何 異議 到 場地的鋪設或基於 論壇 非

便利

現在或以後可能需要採取任何行動或

在該司法管轄區內進行訴訟，不受任何貸款文件或其他文件的影響

與此相關的文件。

借款人、行政代理和

每位貸款人均放棄任何傳票、投訴或其他個人服務 過程，

這 可以 被 製成 通過 任何 其他 意味 允許 通過

的法 的 這樣的狀態。,

放棄

的

正確的 到

審判

158

通過 陪審團 本協議各方特此明確放棄任何權利 由陪審團審判產生的任何索賠、需求、訴訟或訴訟理由 根據任何貸款文件或以任何方式與或相關的或 本協議雙方或任何一方的交易附帶發生 尊重任何貸款文件或與之相關的交易 每種情況無論是現在存在還是以後發生，以及是否 因侵權、侵權或其他原因而被發現;各方特此同意 並同意任何此類索賠、需求、訴訟或訴訟理由 應 被 決定 通過

法院

11.18審判 沒有 陪審團， 和 的 任何 黨

到

這

協議

可以

文件

一個

原始

對口

或 複本 的 這 部分 與 任何 A 法院 作為 已寫入 證據 的 的 同意

的 的 簽署國 本協議 到 放棄陪審團審判的權利。 [保留] A 宣傳 的 借款人 將要 不

和 將要 不 允許 其 關聯公司 到， 在 的 未來， 問題 任何新聞 釋放

或

11.19使用行政代理人、任何聲請人或其各自的任何名義進行的其他公開披露

11.20附屬機構或提及本協議或其他貸款文件，但沒有至少兩（2）項業務

提前幾天書面通知行政代理人和每位受影響的分包商，且無需事先通知 行政代理人和每個受影響的分包商的書面同意，除非（且僅限於此） 的 借款人 或 這樣的 關聯公司 的 的 借款人 是 需 到 所以 披露 在……下面 法律 和

然後，

在

任何

事件，

借款人或該關聯公司將與行政代理和每位受影響的貸方協商 在發布此類新聞稿或其他公開披露之前。 借款人同意通過以下方式發布 行政代理和每一出借人與墓碑或類似的廣告材料有關 本協定擬進行的融資交易。 借款人可以向第三方披露 借款人與行政代理和貸款人有借款關係。 沒什麼 本協定旨在允許或授權借款人就以下事項訂立任何合同 代表行政代理或任何貸款人。 美國 愛國者 法 通知 受該法案約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(用於 並不代表任何貸款人)在此通知借款人，根據 《美國愛國者法案》(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律) 法 “)，它是 需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的資訊，哪些資訊

包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或

行政代理，如適用，根據該法確定每個借款方的身分。 的

借款人應在行政代理或任何借款人的要求後立即提供所有

文件 和

其他 信息

的

的

11.21行政 劑 或 這樣的

貸款人

合理

請求在……裡面命令遵守適用的「了解您的客戶」和反金錢規定下的持續義務

洗錢規則和法規，包括該法案。

確認

和 同意

到

Bail-In 的 影響 金融 機構職能體系 僅在任何受影響金融機構的受影響金融機構參與其中的情況下 協議，儘管任何貸款文件或任何其他文件中有任何相反的規定 任何此類各方之間的協議、安排或理解，本協議各方均承認 任何 責任 的 任何 貸款人 的

是

一個

159

11.22影響 金融 機構 產生 在……下面 任何 貸款 文件， 到

在此類責任無擔保的情況下，可能會受到

適用的決議授權並同意、承認並同意受約束

作者：

的 應用程式 的 任何 寫下 和 轉換 權力 通過 的 適用 決議 有權承擔任何因以下原因而產生的任何此類責任，該責任可能由任何屬於以下情況的分包商向其支付 受影響的金融機構;和 的 影響 的

任何

Bail-In

行動

(a)對 任何 這樣的 責任， 包括， 如果 適用： 減少 在 充分 或 在

部分

或

(b)取消 的 任何 這樣的 責任; 轉換 的 所有的， 或 部分 的， 這樣的 責任

(i)a 成 股份 或 其他 文書 的 所有權 在 這樣的 影響 金融 機構，

(ii)a 其 母 承諾， 或 a 橋 機構 可能向其發行或以其他方式授予其的股份或其他工具，並且該等股份或其他工具 它將接受所有權，以代替與本規定的任何此類責任有關的任何權利 協議或任何其他貸款文件;或 的 變化 的 的

方面 的 這樣的 責任 在 連接 與 的 行使 的 的 a 適用決議機構的減記和轉換權力。 確認

關於

任何

支持

(iii)QFC。 到 的 程度 的 的 貸款 文件 提供 支持， 通過 保證 或 否則， 為

任何

11.23互換協議或任何其他QFC協議或工具（此類支持，」 QFC信貸 支持 ，而每一個這樣的QFC，都是 支持的QFC

」），雙方承認並同意如下 尊重聯邦存款保險公司根據聯邦存款的決議權 《保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二條（合在一起 隨著該條例的頒布，「 美國特別決議制度 」）關於此類 支持QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管 貸款文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受州法律管轄 紐約和/或美國或美國任何其他州）： 如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個 a 涉及的交易方 受美國特別決議制度下的程式約束，此類支持的轉移 QFC和此類QFC信貸支持的利益（以及此類信貸支持中或項下的任何利益和義務） 受支持的QFC和此類QFC信用支持，以及保護此類受支持的QFC的任何財產權利 或此類QFC信貸支持）將與轉讓相同的有效程度

如果受支持的QFC和此類QFC信用，則根據美國特別決議制度有效 支持

（和任何此類興趣，義務

和

權利

在財產）是

管轄

由

法律

(a)的的”)

聯合

州或美國的州。如果受保護方或受保護方的BHC法案附屬機構

一方受到美國特別決議制度下的訴訟、違約權利的約束

貸款文件

的

可能 否則 適用於此類受支持的QFC 或 任何QFC 信用 支持 的 可能 對該承保方行使的權力不得超過 默認 權利 可以 BE 已鍛鍊 在……下面

的

美國

特別 解析度 政權 如果 的 支持 QFC 和 貸款檔案受美國或美國某個州的法律管轄。 在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方的權利和補救措施 與

尊重

160

到 違約 貸款人 應 在 沒有 事件 影響 的 權利 的 任何 覆蓋 黨 與 尊重

到

受支持的QFC或任何QFC信用支持。

As 使用 在 a 這 部分 的 以下 方面 有 的 以下 含義： BHC法案附屬機構 一方的「附屬公司」（該術語的定義如下，和 根據《美國法典》12解釋1841（k））。 適用實體 「指以下任何一項： (i)正如該術語所指的那樣，「所涵蓋的實體」 12 CFR中定義並根據其解釋§

252.82（b）;（ii）「受保銀行」，

(b)的 term 是 已定義 在， 11.23, 和 解釋 在 根據 與， C.F.R. 或

“「覆蓋FSI」一詞在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

默認權利

““具有在中賦予該術語的含義，並應在中解釋根據《美國聯盟法典》第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)。 QFC

具有 的

意義 分配 到 的 term 「合格的 金融 合同」 在， 和 12 應 § 47.3(b); 應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。 (iii) a [簽名

頁

“故意省略]

<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab074?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall

be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

[SIGNATURE PAGES INTENTIONALLY OMITTED]