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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________________________
形式 10-Q
__________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從 到
委員會文件號： 001-39039
__________________________________________________
CloudFlare公司
（註冊人的確切名稱 憲章）
__________________________________________________
特拉華州

27-0805829
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(稅務局僱主
識別碼)
湯森街101號
舊金山, 加利福尼亞 94107
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(888) 993-5273
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元網絡紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 沒有
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 沒有
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器☒

加速文件管理器☐





非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☐








新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。 是的否 ☒
2
目錄
截至2024年10月24日， 305,713,757 註冊人的A類普通股已發行， 37,480,159 註冊人的b類普通股已發行。

3
目錄
目錄
頁面
項目1
項目2
第3項
項目4
項目1
第1A項
項目2
第5項
項目6

4
目錄
關於前瞻性陳述的特別說明
本10-Q表格季度報告包含經修訂的1933年證券法第27 A條和經修訂的1934年證券交易法第21 E條含義內的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因爲它們包含「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等詞語，或者這些詞語的負面內容，或涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖的其他類似術語或表達。
本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們保留和升級付費客戶的能力;
•我們吸引新付費客戶（包括大客戶）或將免費客戶轉化爲付費客戶的能力;
•我們未來的財務表現，包括收入趨勢、收入成本、毛利潤或毛利率、運營費用、付費客戶和自由現金流;
•我們實現或維持盈利能力和正現金流的能力;
•不利的經濟狀況對客戶消費能力和對我們產品整體需求的影響;
•我們可能面臨因客戶的活動以及我們採取的應對行動而產生的後果，包括相關的責任理論;
•對我們的產品或總體安全性、性能和可靠性解決方案的需求以及我們產生需求的能力;
•由於服務嚴重中斷、客戶內容丟失或未經授權訪問，或者我們的產品實際或感知的未能防止安全事件而可能造成損害;
•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；
•我們應對快速技術變革的能力；
•我們持續創新和開發新產品的能力;
•我們對未來增長的預期和管理；
•中東和烏克蘭衝突以及世界各地其他地緣政治緊張地區的影響，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的惡化或擴大、選舉和其他政府更迭等其他地緣政治事件，以及全球任何相關具有挑戰性的宏觀經濟狀況，包括對我們和我們的客戶、供應商的影響，以及合作伙伴各自的業務以及我們和我們的客戶、供應商和合作夥伴運營的市場;
•我們在世界各地維持良好的共址關係、互聯網服務提供商（ISP）合作伙伴關係和其他互連安排的能力;
•我們有能力提供高質量的客戶支持；
•我們管理全球運營的能力;
•我們對世界各地適用法律的期望和能力;
•我們正確估計世界各地納稅義務的能力;
•我們有能力償還可轉換優先票據和循環信貸安排下的任何未償還借款;
•我們吸引、整合和留住關鍵人員和其他高素質人員的能力;
•我們維護品牌的能力;
•我們有能力防止網絡中出現嚴重錯誤或缺陷，並以其他方式維持網絡不間斷的運行;
5
目錄
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；以及
•我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力。
你不應該依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認爲這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題爲「風險因素」一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋爲肯定地說，這種風險或情況沒有全部或部分發生。懇請讀者仔細審閱及考慮在本季度報告10-Q表格及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中所作的各項披露，這些披露包括可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。
本季度報告中10-Q表格中的前瞻性陳述僅與截至陳述之日的事件有關。我們沒有義務更新本10-Q表格季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格季度報告日期之後的事件或情況，或者反映新信息或非預期事件的發生，法律要求的除外。我們可能實際上無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，「我們相信」的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告10-Q表格日期我們可獲得的信息，雖然我們相信此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，並且我們的聲明不應被解讀爲表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，警告投資者不要過度依賴這些陳述。
影響我們業務的部分風險

投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括下文所述的風險。本摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應閱讀本風險因素摘要以及第二部分第1A項中關於風險和不確定性的更詳細討論。本季度報告10-Q表格的風險因素。以下是其中一些風險的摘要，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們沒有意識到或我們目前認爲不是實質性的其他風險和不確定性也可能成爲對我們的業務產生不利影響的重要因素。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋爲肯定地說，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
•我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利能力。
•我們經歷了快速的收入增長，這可能並不能表明我們未來的業績。
•不利的經濟狀況，包括網絡安全、性能和可靠性產品和解決方案的支出減少，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
•中東和烏克蘭以及世界各地其他地緣政治緊張地區的衝突，或這些衝突或緊張局勢的惡化或擴大、選舉和其他政府更迭等其他地緣政治事件，以及全球和我們和我們的客戶運營所在的各個國家的任何相關具有挑戰性的宏觀經濟狀況，可能會對我們的客戶、供應商和合作夥伴產生重大不利影響。這些因素可能影響我們未來的業務和運營、運營業績、財務狀況和現金流量的持續時間和程度仍然不確定。
6
目錄
•如果我們無法吸引新的付費和免費客戶，我們未來的運營業績可能會受到損害。
•我們的業務取決於我們保留和升級付費客戶、擴大向付費客戶銷售的產品數量的能力，以及在較小程度上將免費客戶轉化爲付費客戶的能力，續訂、升級、擴展或轉換的任何下降都可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。
•如果我們無法有效吸引、擴大和保留對大客戶的銷售，或者我們未能降低與服務大客戶相關的額外風險，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。
•我們的付費和免費客戶的活動或其網站或其他互聯網資產的內容，以及我們對這些活動的反應，可能會導致我們對客戶、員工、供應商、政府實體和其他人遭受重大不利的政治、商業和聲譽後果。
•我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•如果我們不能有效地吸引、培訓和保留我們的銷售隊伍，以便能夠銷售我們現有的和新的產品和產品功能，我們可能無法增加新的簽約客戶，或增加現有客戶的銷售，我們的業務將受到不利影響。
•我們依賴聯合創始人和其他關鍵技術、銷售和管理人員來發展我們的業務，而一名或多名關鍵員工的流失或無法成功吸引、整合和保留合格的高級管理人員和其他人員，或者我們管理團隊的新成員未能成功領導和擴大我們的業務，可能會損害我們的業務。
•我們的內部系統、網絡或數據存在問題，包括實際或感知到的漏洞或故障，可能會導致我們的網絡或產品被視爲不安全、表現不佳或不可靠，導致我們的客戶對我們的網絡和產品失去信任，我們的聲譽受到損害，我們的財務業績受到負面影響。
•如果我們交付產品的全球網絡或我們用於運營網絡的核心同地設施被損壞、干擾或以其他方式無法滿足我們業務或當地法規的要求，我們向客戶提供網絡和產品訪問權限並維持網絡性能的能力可能會受到負面影響，這可能會導致我們的業務運營結果和財務狀況將受到影響。
•我們的任何同地關係、ISP合作伙伴關係或我們與ISP的其他互連關係的有害變化或終止可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的產品實際或感知到的未能阻止惡意軟件或防止安全漏洞或事件可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們的付費和免費客戶的活動或其網站和其他互聯網資產的內容可能違反適用法律和/或我們的服務條款，並可能使我們在各個司法管轄區面臨訴訟、監管執法行動和/或責任。
•我們實際或認爲未能遵守隱私、數據保護、信息安全和其他適用法律、法規和義務可能會損害我們的業務。
•我們在中國的網絡存在取決於我們與京東雲的商業關係，該關係的任何有害變化或終止都可能危及我們提供包括中國在內的綜合全球網絡的能力。
•我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•我們普通股的雙重類別結構具有將投票控制權集中在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東手中的效果，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
•償還和償還我們現有和未來的債務，包括我們的2026年票據（定義見下文）和循環信貸安排下的借款，可能需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。
7
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CLUDATARE，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(單位爲千，面值除外)
（未經審計）
9月30日，
2024		12月31日，
2023
資產
易變現資產：
現金及現金等價物$182,883 $86,864 
可供出售證券1,640,963 1,586,880 
應收帳款，淨額252,927 248,268 
合約資產13,458 11,041 
短期受限制現金1,000 2,522 
預付費用和其他易變現資產72,647 47,502 
易變現資產總額2,163,878 1,983,077 
財產和設備，淨值396,552 322,813 
商譽157,200 148,047 
收購無形資產，淨值19,247 19,564 
經營租賃使用權資產151,513 138,556 
遞延合同獲取成本，非流動152,380 133,236 
受限制現金2,023 1,838 
其他非易變現資產19,953 12,636 
總資產$3,062,746 $2,759,767 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$74,110 $53,727 
應計費用和其他流動負債68,885 63,597 
應計報酬 65,797 63,801 
經營租賃負債 43,028 38,351 
遞延收入389,795 347,608 
流動負債總額641,615 567,084 
可轉換優先票據，淨值1,286,332 1,283,362 
經營租賃負債，非流動121,374 113,490 
遞延收入，非流動21,990 17,244 
其他非流動負債18,345 15,540 
總負債2,089,656 1,996,720 
承諾和或有事項（注8）
股東權益
A類普通股;美金0.001 面值; 2,250,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日授權的股份; 305,386 和 298,089 分別截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行和發行股票
305 297 
b類普通股;美金0.001 面值; 315,000 截至2024年9月30日和2023年12月31日授權的股份; 37,661 和 39,443 分別截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行和發行股票
37 40 
借記資本公積2,046,593 1,784,566 
累計赤字(1,089,792)(1,023,840)
累積其他全面收益15,947 1,984 
股東權益總額973,090 763,047 
負債和股東權益總額$3,062,746 $2,759,767 
隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
CLUDATARE，Inc.
濃縮合併運營報表
(in數千人，每股數據除外）
（未經審計）
止三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2024202320242023
收入$430,082 $335,603 $1,209,680 $934,272 
收入成本95,967 78,069 270,016 223,722 
毛利334,115 257,534 939,664 710,550 
運營費用：
銷售和營銷185,221 150,214 553,824 433,903 
研發110,911 90,593 301,161 261,742 
一般及行政68,777 55,939 204,721 157,561 
總運營支出364,909 296,746 1,059,706 853,206 
經營虧損(30,794)(39,212)(120,042)(142,656)
營運外收入（費用）：
利息收入22,471 17,954 65,438 47,977 
利息開支(1,433)(1,138)(3,751)(4,803)
債務消滅損失— — — (50,300)
其他收入（費用），淨額(3,066)115 (1,673)(2,269)
營運外收入（費用）總額，淨17,972 16,931 60,014 (9,395)
所得稅前損失(12,822)(22,281)(60,028)(152,051)
所得稅撥備
2,509 1,254 5,924 4,033 
淨虧損$(15,331)$(23,535)$(65,952)$(156,084)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$(0.04)$(0.07)$(0.19)$(0.47)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股，基本股和稀釋股
342,356 334,666 340,539 332,600 

隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄
CLUDATARE，Inc.
綜合收入（損失）簡明綜合報表
(in數千）
（未經審計）
止三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2024202320242023
淨虧損$(15,331)$(23,535)$(65,952)$(156,084)
其他全面收益（虧損），扣除稅後：
投資未實現收益變化
9,656 2,161 5,857 7,748 
現金流對沖：
現金流量對沖未實現收益的變化8,821 — 9,731 — 
計入淨損失的損失重新分類(1,211)— (1,625)— 
現金流量對沖淨變化
7,610 — 8,106 — 
其他綜合收益，扣除稅17,266 2,161 13,963 7,748 
綜合收益（損失）$1,935 $(21,374)$(51,989)$(148,336)

隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄
CLUDATARE，Inc.
股東權益濃縮合併報表
(in數千）
（未經審計）

截至2024年9月30日的三個月
A類普通股b類普通股額外
實收
資本		積累
赤字		積累
其他
全面
收入（損失）		總
股東
股權
股份量股份量
截至2024年6月30日餘額303,321 $302 38,216 $39 $1,956,984 $(1,074,461)$(1,319)$881,545 
行使股票期權後發行普通股8 — 513 (1)1,418 — — 1,417 
提前行使股票期權時發行的股份的歸屬— — — — 35 — — 35 
與限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU）結算相關的普通股發行1,035 2 — — (2)— — — 
RSU結算預扣稅(46)— — — (3,828)— — (3,828)
b類普通股轉為A類普通股1,068 1 (1,068)(1)— — — — 
股票補償— — — — 91,986 — — 91,986 
淨虧損— — — — — (15,331)— (15,331)
其他全面收益— — — — — — 17,266 17,266 
截至2024年9月30日餘額305,386 $305 37,661 $37 $2,046,593 $(1,089,792)$15,947 $973,090 





隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄
CLUDATARE，Inc.
股東權益濃縮合併報表
(in數千）
（未經審計）

截至2023年9月30日的三個月
A類普通股b類普通股額外
實收
資本		積累
赤字		積累
其他
全面
損失		總
股東
股權
股份量股份量
截至2023年6月30日餘額291,832 $291 41,807 $41 $1,620,251 $(972,440)$(6,309)$641,834 
行使股票期權後發行普通股 87 1 677 1 4,323 — — 4,325 
提前行使股票期權時發行的股份的歸屬 — — — — 559 — — 559 
與受限制單位結算相關的普通股發行763 — 76 1 (1)— — — 
RSU結算預扣稅 (32)— (5)— (2,260)— — (2,260)
b類普通股轉為A類普通股 2,528 3 (2,528)(3)— — — — 
與贖回可轉換優先票據相關的普通股結算461 — — — 46 — — 46 
股票補償 — — — — 76,127 — — 76,127 
淨虧損 — — — — — (23,535)— (23,535)
其他全面收益— — — — — — 2,161 2,161 
截至2023年9月30日餘額295,639 $295 40,027 $40 $1,699,045 $(995,975)$(4,148)$699,257 

隨附的附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
12
目錄
CLUDATARE，Inc.
股東權益濃縮合併報表
(in數千）
（未經審計）

截至2024年9月30日的九個月
A類普通股B類普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
綜合收益		總
股東的
股權
股份量股份量
截至2023年12月31日的餘額298,089 $297 39,443 $40 $1,784,566 $(1,023,840)$1,984 $763,047 
行使股票期權後發行普通股194 — 2,105 1 9,030 — — 9,031 
與提前行使股票期權相關的普通股的發行— — 2 — — — — — 
提前行使股票期權時發行的股份的歸屬— — — — 98 — — 98 
與RSU和PSU結算相關的普通股發行3,189 4 — — (4)— — — 
RSU結算預扣稅(148)— — — (12,591)— — (12,591)
B類轉換爲A類普通股3,889 4 (3,889)(4)— — — — 
根據員工購股計劃發行的普通股173 — — — 10,455 — — 10,455 
其他— — — — 1,689 — — 1,689 
基於股票的薪酬— — — — 253,350 — — 253,350 
淨虧損— — — — — (65,952)— (65,952)
其他綜合收益— — — — — — 13,963 13,963 
截至2024年9月30日餘額305,386 $305 37,661 $37 $2,046,593 $(1,089,792)$15,947 $973,090 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
13
目錄
CLUDATARE，Inc.
股東權益濃縮合並報表
(單位：千)
(未經審計)

截至2023年9月30日的9個月
A類普通股B類普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		總
股東的
股權
股份量股份量
截至2022年12月31日的餘額286,561 $286 43,525 $42 $1,475,423 $(839,891)$(11,896)$623,964 
行使股票期權後發行普通股327 1 1,957 2 11,381 — — 11,384 
未歸屬普通股的回購(17)— — — — — — — 
提前行使股票期權時發行的股份的歸屬— — — 1 1,729 — — 1,730 
與受限制單位結算相關的普通股發行2,296 2 398 1 (3)— — — 
RSU結算預扣稅(73)— (18)— (5,643)— — (5,643)
B類轉換爲A類普通股5,835 6 (5,835)(6)— — — — 
根據員工購股計劃發行的普通股249 — — — 10,450 — — 10,450 
與贖回可轉換優先票據相關的普通股結算461 — — — 46 — — 46 
基於股票的薪酬— — — — 205,662 — — 205,662 
淨虧損— — — — — (156,084)— (156,084)
其他綜合收益— — — — — — 7,748 7,748 
截至2023年9月30日的餘額295,639 $295 40,027 $40 $1,699,045 $(995,975)$(4,148)$699,257 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
14
目錄
CLUDATARE，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20242023
經營活動的現金流
淨虧損$(65,952)$(156,084)
對淨虧損與經營活動提供的現金進行覈對的調整：
折舊及攤銷費用91,476 99,640 
非現金經營租賃成本35,624 32,899 
遞延合同購置費用攤銷56,707 44,757 
基於股票的補償費用243,969 199,565 
債務發行成本攤銷2,970 3,529 
可供出售證券的折扣和溢價攤銷淨增加
(33,980)(31,039)
遞延所得稅(1,338)(588)
壞賬準備7,357 9,527 
債務清償損失— 50,300 
其他361 713 
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
應收賬款淨額(12,016)(60,451)
合同資產(2,417)(3,397)
遞延合同購置成本(75,851)(66,766)
預付費用和其他流動資產(25,313)(17,115)
其他非流動資產621 (1,189)
應付帳款7,817 5,252 
應計費用和其他流動負債11,316 8,378 
經營租賃負債(36,020)(31,096)
遞延收入46,933 81,075 
其他非流動負債857 1,055 
經營活動提供的淨現金253,121 168,965 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(111,884)(83,580)
大寫的內部使用軟件(22,076)(16,637)
資產收購和業務合併，扣除收購現金(15,015)— 
購買可供出售的證券(1,187,287)(1,293,014)
出售可供出售證券— 20,248 
可供出售證券的到期日1,173,041 1,288,364 
其他投資活動29 65 
投資活動所用現金淨額(163,192)(84,554)
融資活動產生的現金流
可轉換優先票據的償還— (207,649)
爲循環信貸安排的發行成本支付的現金(2,148)— 
行使股票期權所得收益9,031 11,384 
提前行使股票期權的收益6 — 
未歸屬普通股的回購— (34)
員工股票購買計劃發行普通股的收益10,455 10,450 
RSU結算時繳納預扣稅義務(12,591)(5,643)
支付賠償金扣留— (10,483)
融資活動提供(用於)的現金淨額4,753 (201,975)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)
94,682 (117,564)
期初現金、現金等價物和限制性現金91,224 215,204 
現金、現金等價物和受限現金，期末
$185,906 $97,640 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$70 $666 
支付所得稅的現金，扣除退款後的淨額$4,024 $4,005 
爲經營租賃負債支付的現金$36,623 $30,296 
補充披露非現金投資和融資活動：
用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化$8,507 $5,642 
與財產和設備增加相關的應付賬款和應計費用
$36,394 $18,809 
提前行使的股票期權的歸屬$98 $1,730 
與資產收購和業務合併相關的賠償扣留對價
$2,023 $— 
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產$43,133 $22,304 
其他流動資產中有價證券的成熟度
$— $26,300 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
CLUDATARE，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注：1.陳述的組織和基礎
業務的組織和描述
Cloudflare，Inc. (the公司、Cloudflare、我們、我們或我們的）是一家全球雲服務提供商，爲各種規模和所有地區的企業提供廣泛的服務，使其更加安全，增強其關鍵業務應用程序的性能，並消除管理單個網絡硬件的成本和複雜性。Cloudflare的網絡充當可擴展、易於使用的統一控制平面，可在本地、混合、雲和軟件即服務（SaaS）應用程序中提供安全性、性能和可靠性。該公司於2009年7月在特拉華州註冊成立。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山。
陳述的基礎 和 合併原則
隨附的中期簡明合併財務報表和隨附附註是按照美國公認會計原則（美國GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）有關中期財務報告的適用法規編制的，幷包括公司及其全資子公司的賬目。 所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。 該公司的財年於12月31日結束。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已根據美國證券交易委員會的適用要求披露和法規進行了精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表一併閱讀 截至2023年12月31日財年的公司10-k表格年度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋.
未經審核中期簡明綜合財務資料
隨附的截至2024年9月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2024年及2023年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營表及全面收益(虧損)表、截至2024年及2023年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表、截至2024年及2023年9月30日止三個月及九個月簡明綜合股東權益表及相關腳註披露均未經審核。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計准則編制的。管理層認爲，未經審計的中期簡明綜合財務報表包括公平陳述公司截至2024年9月30日的財務狀況、截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2024年和2023年9月30日的九個月的現金流量所需的所有調整。截至2024年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2024年12月31日的全年或任何未來時期的預期業績。未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及其相關附註一併閱讀，這些附註包括在公司的10-k表格年度報告中截至2023年12月31日的財政年度.
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及附註中所報告及披露的金額。該等估計包括但不限於呆賬準備、遞延合約收購成本、本公司遞延合約收購成本產生的收益期、內部使用軟件的資本化及估計使用年限、所收購無形資產的估值、無形資產的可收回程度及其估計使用年限、物業及設備的使用年限、用於經營租賃負債的遞增借款利率的厘定、基於股票的補償獎勵的估值及確認、不確定的稅務狀況，以及對當期及遞延所得稅資產及負債的確認及計量。管理層將這些估計和假設建立在歷史基礎上
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目錄
經驗和各種其他被認爲合理的假設。部分由於中東和烏克蘭的衝突、此類衝突的潛在惡化和擴大以及其他宏觀經濟和地緣政治條件，全球經濟和金融市場持續存在不確定性和嚴重破壞。截至2024年11月7日（本季度報告10-Q表格發佈之日），公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或假設或修改其資產或負債的公允價值。然而，隨着新事件的發生和額外信息的獲得，這些估計和假設可能會在未來發生變化。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
注：2.重要會計政策摘要
重大會計政策
公司的重要會計政策在《合併財務報表附註，注2》中討論。公司截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告中的「重要會計政策摘要」。除下文所述外，這些政策沒有對公司的簡明綜合財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。
會計估計的變更
2024年1月，該公司完成了對服務器網絡基礎設施使用壽命的評估，導致服務器網絡基礎設施的估計使用壽命從 四年 到 五年.這一會計估計變更於2024財年開始生效。根據截至2023年12月31日在役資產的公允價值，該變更導致折舊費用減少美元16.8 截至2024年9月30日的九個月內爲百萬美元，主要計入收入成本。
近期會計公告
最近採用的會計公告
自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-k表格年度報告以來，最近採用的會計公告沒有可能對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.收入
收入的分類
訂閱和支持收入隨着時間的推移而確認，並佔公司截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的幾乎所有收入。
下表根據簽約使用公司全球網絡和產品的客戶的賬單地址總結了按地區劃分的收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2024202320242023
(千美元)(千美元)
量百分比
收入的百分比		量百分比
收入		量百分比
收入		量百分比
收入
美國$214,955 50 %$175,519 52 %$618,426 51 %$490,129 53 %
歐洲、中東和非洲
121,802 28 %92,705 28 %338,154 28 %255,382 27 %
亞太地區59,103 14 %42,960 13 %158,880 13 %122,577 13 %
其他34,222 8 %24,419 7 %94,220 8 %66,184 7 %
總$430,082 100 %$335,603 100 %$1,209,680 100 %$934,272 100 %
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目錄
下表按客戶類型總結了合同收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2024202320242023
(千美元)(千美元)
量百分比
收入的百分比		量百分比
收入		量百分比
收入		量百分比
收入
渠道合作伙伴
$88,865 21 %$52,340 16 %$236,002 20 %$140,491 15 %
直接客戶
341,217 79 %283,263 84 %973,678 80 %793,781 85 %
總$430,082 100 %$335,603 100 %$1,209,680 100 %$934,272 100 %
合同餘額
合同負債包括遞延收入，幷包括在履行合同之前收到的付款。該金額在合同期內確認爲收入。截至2024年9月30日止九個月，公司確認收入爲美元330.5 百萬，已包含在所列期間開始時的相應合同負債餘額中。
公司根據合同計費時間表從客戶處收取付款;當對價權成爲無條件時，記錄應收賬款。標準付款條款在收到後到期。合同資產包括與公司合同權利相關的金額，以支付已完成和部分完成的履行義務的對價，但尚未開具發票。
下表總結了延期合同獲取成本的活動：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2024202320242023
(單位：千)(單位：千)
期初餘額$144,330 $107,482 $133,236 $93,145 
合同購置費用資本化
27,766 23,418 75,851 66,766 
遞延合同購置費用攤銷
(19,716)(15,746)(56,707)(44,757)
期末餘額$152,380 $115,154 $152,380 $115,154 
《公司》做到了不是在所列期間不確認遞延合同收購成本的任何減損損失。
剩餘履約義務
截至2024年9月30日，分配給剩餘履行義務的交易價格總額爲美元1,503.4 萬截至2024年9月30日，公司預計將認識到 70剩餘績效義務的%作爲下一個收入 12 數月，其餘部分隨後確認。
注：4.公允價值計量
公允價值定義爲市場參與者之間在計量日的有序交易中出售資產所收到的或在資產或負債的主要或最有利市場中轉讓負債所支付的交換價格。
按公允價值計量的資產和負債分爲下列類別：
•一級：可觀察輸入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價;
•二級：可觀察輸入數據是活躍市場上類似資產和負債的報價，或資產或負債在金融工具的基本整個期限內直接或間接通過市場證實觀察的報價以外的輸入數據;和
18
目錄
•三級：受很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值重要的不可觀察輸入。這些輸入數據基於公司自己用於按公允價值計量資產和負債的假設，需要重大管理層判斷或估計。
該公司的現金等值物由高流動性貨幣市場基金和美國國債組成。該公司將貨幣市場基金歸類爲公允價值等級的一級，因爲它們的估值基於活躍市場的市場報價。該公司將其投資（包括美國國債、美國政府機構證券、商業票據和公司債券）歸類爲公允價值等級的第二級，因爲這些證券的公允價值是通過使用基於非約束力市場共識價格的輸入來定價的，這些價格主要由可觀察的市場數據或類似工具的市場報價證實。公司在每個期末確認公允價值等級內各個級別之間的轉移（如果有）。在所列期間，級別之間沒有轉移。
下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司現金和可供出售證券的攤銷成本、未實現收益（損失）和公允價值，按報告爲現金和現金等值物、限制性現金短期、限制性現金或可供出售證券的重大投資類別劃分。
(單位：千)    報告爲：
2024年9月30日攤銷
成本		未實現
利得		未實現
(虧損)		公允價值現金和
現金
等價物		可供出售證券受限
現金（流動和非流動）
現金$70,313 $— $— $70,313 $67,290 $— $3,023 
第I級：
貨幣市場基金
100,666 — — 100,666 100,666 — — 
第二級：
公司債券
426,692 2,613 (17)429,288 — 429,288 — 
美國國債
1,084,326 5,183 (52)1,089,457 14,927 1,074,530 — 
美國政府機構證券
76,775 203 (13)76,965 — 76,965 — 
商業票據
60,180 — — 60,180 — 60,180 — 
小計
1,647,973 7,999 (82)1,655,890 14,927 1,640,963 — 
按公允價值經常性計量的總資產
$1,818,952 $7,999 $(82)$1,826,869 $182,883 $1,640,963 $3,023 
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目錄
(單位：千)報告爲：
2023年12月31日攤銷
成本		未實現
利得		未實現
(虧損)		公平
價值		現金和
現金
等價物		可供出售證券受限
現金（流動和非流動）
現金
現金$51,189 $— $— $51,189 $46,829 $— $4,360 
第I級：
貨幣市場基金
40,035 — — 40,035 40,035 — — 
第二級：
公司債券
312,510 718 (378)312,850 — 312,850 — 
美國國債
1,020,167 2,344 (544)1,021,967 — 1,021,967 — 
美國政府機構證券
84,154 14 (96)84,072 — 84,072 — 
商業票據
167,989 2 — 167,991 — 167,991 — 
小計
1,584,820 3,078 (1,018)1,586,880 — 1,586,880 — 
按公允價值經常性計量的總資產
$1,676,044 $3,078 $(1,018)$1,678,104 $86,864 $1,586,880 $4,360 
截至2024年9月30日，公司擁有美元3.0 受限制現金總額中的百萬美元主要與與資產收購和業務合併相關的賠償保留對價有關。
公司貨幣市場基金的公允價值總額接近攤銷成本，因此， 不是 截至2024年9月30日和2023年12月31日貨幣市場基金未實現損益。已實現的損益（扣除稅後）在所呈列的任何期間均不重大。
到期日少於一年的可供出售投資的攤銷成本爲美元1,107.2 億和$1,185.1 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別爲百萬。到期日超過一年的可供出售投資的攤銷成本爲美元525.9 億和$399.7 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別爲百萬。
截至2024年9月30日，投資未實現淨收益爲美元7.9並計入簡明綜合資產負債表的累計其他全面收益。截至2023年12月31日，投資未實現淨收益爲美元2.0百萬美元，並計入簡明綜合資產負債表的累計其他全面收益。可供出售投資的未實現收益和虧損與美國國債、美國政府機構證券、商業票據和公司債券有關。該公司確定任何未實現的損失都是暫時的。在確定虧損是否爲暫時性虧損時，考慮的因素包括被投資方的財務狀況和近期前景、與發行人信用相關的虧損程度、證券的預期現金流、公司出售證券的意圖，以及公司是否需要在收回攤銷成本之前出售證券。截至2024年9月30日，公司的投資組合由平均信用評級爲AA的投資級證券組成。
公司開展 2021年8月發行的2026年票據（定義如下） 按面值減去其簡明綜合資產負債表上的未攤銷發行成本，並僅出於披露目的呈列該公允價值。截至 2024年9月30日，2026年票據的公允價值爲美元1,196.8 萬2026年票據（被歸類爲二級金融工具）的公允價值是根據報告期最後一個交易日場外市場2026年票據的報價確定的。有關2026年附註的更多詳情，請參閱該等簡明綜合財務報表附註7。
當依賴估值模型中至少一個重大不可觀察輸入時，公司將金融工具歸類爲公允價值等級的第三級。除了這些不可觀察的輸入數據外，三級金融工具的估值模型通常還依賴於許多直接或間接易於觀察的輸入數據。公司對特定輸入對整體公允價值計量的重要性的評估需要管理層做出判斷並考慮資產或
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目錄
責任。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有被歸類爲公允價值等級第三級的金融工具。
注：5.資產負債表組成部分
應收賬款淨額
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的可疑賬款撥備爲美元7.7 億和$6.0 分別爲百萬。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月壞賬準備爲美元2.6 億和$3.5 分別爲百萬，以及 九 截至2024年9月30日和2023年9月30日的月份爲美元6.7 億和$9.5 分別爲百萬。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個月核銷無法收回的應收賬款爲美元2.6 億和$4.4 分別爲百萬，以及 九 截至2024年9月30日和2023年9月30日的月份爲美元5.0 萬 和 $8.1 分別爲百萬。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
2024年9月30日2023年12月31日
(單位：千)
財產和設備：
服務器網絡基礎設施$410,024 $330,295 
在建工程71,272 45,557 
大寫的內部使用軟件105,746 75,163 
辦公室和計算機設備39,610 32,043 
辦公傢俱9,475 9,003 
軟件6,134 5,422 
租賃權改進47,891 42,984 
資產報廢債務827 826 
總財產和設備690,979 541,293 
減去累計折舊和攤銷(294,427)(218,480)
財產和設備合計(淨額)$396,552 $322,813 
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個月的財產和設備折舊和攤銷費用爲美元27.9 億和$29.0 分別百萬， 以及 九 截至2024年9月30日和2023年9月30日的月份是 $78.3 萬 及$83.2 萬，分別.這包括資本化內部使用軟件的攤銷費用，總計美元6.3 億和$5.4 截至2024年和2023年9月30日的三個月內百萬、和$17.7 百萬元及 $16.1 萬 對於九 分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的月份.
商譽
截至2024年9月30日和 2023年12月31日， 公司的 善意爲美元157.2 億和$148.0 分別爲百萬。期間 九 截至 2024年9月30日，公司記錄了$9.1 與收購有關的百萬美元的善意。有關收購BastionZero的更多詳情，請參閱該等簡明綜合財務報表附註13。 不是 截至2024年和2023年9月30日的九個月內記錄了善意減損。
收購無形資產，淨
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目錄
收購無形資產，淨資產包括以下各項：
2024年9月30日
總賬面
量		累計
攤銷		上網本
價值
(單位：千)
發達的技術$16,431 $5,159 $11,272 
客戶關係11,600 3,625 7,975 
收購無形資產總額，淨$28,031 $8,784 $19,247 
2023年12月31日
總賬面
量		累計
攤銷		上網本
價值
(單位：千)
發達的技術$47,183 $36,893 $10,290 
商號1,700 1,488 212 
客戶關係11,600 2,538 9,062 
收購無形資產總額，淨$60,483 $40,919 $19,564 
在.期間截至三個月 2024年6月30日，公司收購了美元9.3 百萬美元的開發技術，主要通過收購BasttionZero，其中佔美元5.1 收購無形資產總額的百萬美元。有關此次收購的更多詳情，請參閱該簡明綜合財務報表附註13。
收購無形資產攤銷爲美元2.4 億和$4.9 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月分別爲百萬美元和美元9.7 萬 及$14.7 萬 對於九 分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的月份.
截至2024年9月30日，收購無形資產的未來攤銷費用預計如下：
估計數
攤銷
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2024年（剩餘三個月）$2,416 
20259,065 
20263,053 
20271,450 
20281,450 
此後1,813 
總$19,247 
注：6.租契
該公司的租賃組合包括美國和國際上的房地產和同地辦公協議。房地產租賃包括辦公空間租賃，剩餘租賃期限高達 6.8 年其中某些租賃包含允許公司延長或終止租賃協議的選擇權。該公司的同地辦公租賃的剩餘租賃期限高達 8.0 年公司的所有租賃均被歸類爲經營租賃。
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目錄
簡明綜合經營報表中與公司經營租賃相關的租賃成本組成如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2024202320242023
(單位：千)(單位：千)
經營租賃成本$12,500 $10,974 $35,624 $32,899 
總租賃成本$12,500 $10,974 $35,624 $32,899 
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個月和九個月的可變租賃成本和短期租賃成本並不重大。
截至2024年9月30日，公司擁有美元56.7 尚未開始的經營租賃項下的未貼現未來付款總額爲百萬美元，未計入簡明綜合資產負債表。 這些經營租賃將於2024年10月至2026年7月期間開始，平均租期爲 4.5 年
截至2024年9月30日，公司經營租賃加權平均剩餘期限爲 4.6 年，用於衡量經營租賃負債現值的加權平均貼現率爲 4.8%.
截至2011年經營租賃負債的到期情況 2024年9月30日具體如下：
2024年9月30日
(單位：千)
2024年（剩餘三個月）$16,261 
202543,730 
202639,687 
202735,124 
202821,225 
此後26,445 
租賃付款總額$182,472 
減去：推定利息$(18,070)
經營租賃負債總額$164,402 
注7.融資安排
2026年可轉換優先票據
2021年8月，該公司發行了美元1,293.8 百萬本金總額 0% 2026年到期的可轉換優先票據（2026年票據）。扣除初始購買者折扣和佣金以及債務發行成本後，發行2026年票據的總收益爲美元1,274.0百萬美元。
2026年票據是公司的高級無擔保債務，將於2026年到期 2026年8月15日，除非提前贖回、回購或轉換，並且受日期爲8月13日的契約條款管轄， 2021年（2026年契約）。2026年的筆記是 0%可轉換優先票據，因此不承擔定期現金利息。
2026年票據的初始轉換率爲每1，000美元的2026年票據本金可兌換5.2263股公司A類普通股，相當於初始轉換價約爲美元191.34 每股，可根據2026年契約條款在特定事件發生時進行調整。2026年票據可在2026年5月15日或之後的任何時間兌換，直至到期日前第二個預定交易日營業結束。
23
目錄
2026年票據持有人可以在2026年5月15日之前的營業日營業結束前的任何時間選擇兌換全部或任何部分2026年票據，但僅在以下情況下：
(1) 在任何日曆季度（且僅在該日曆季度）， 如果公司A類普通股最後報告的售價至少爲 20 期間的交易日（無論是否連續） 30 截至（含）上一個日曆季度最後一個交易日的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
(2)期間 五 任何之後的工作日期間 五 連續交易日期間，計量期間每個交易日2026年票據每1，000美元本金的交易價格低於 98公司A類普通股最近一次報告售價與每個交易日轉換率的積的%;
(3)如果公司要求贖回此類2026年票據，則在贖回日期前第二個預定交易日營業結束前的任何時間;或
(4)發生指定企業活動時。
截至2024年9月30日的季度內，未滿足上述段落所述的任何情況。
有關2026年票據的更多信息，請參閱公司截至2023年12月31日財年10-k表格年度報告第二部分第8項合併財務報表附註7。
2026年上限看漲交易
就2026年票據的發行而言，該公司與某些金融機構對手方進行了私下談判的上限看漲期權交易（2026年上限看漲期權）。2026年上限看漲期權的初始執行價格約爲美元191.34 每股公司A類普通股，可進行一定調整，相當於2026年票據的初始換股價。2026年上限看漲期權的初始上限價格約爲美元250.94 每股，但會進行一定調整。截至2024年9月30日，2026年上限看漲期權的條款尚未調整。
2026年上限看漲期權記錄在股東權益中，不作爲衍生品覈算。購買2026年上限看漲期權支付的保費爲美元86.3 百萬在簡明綜合資產負債表上記錄爲額外實繳資本的減少。
有關2026年上限看漲期權的更多信息，請參閱公司截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告第二部分第8項合併財務報表註釋7。
2025年可轉換優先票據
2020年5月，公司發行美元575.0 百萬本金總額 0.75% 2025年到期的可轉換優先票據（2025年票據，以及與2026年票據一起稱爲票據）. 2025年票據爲公司的優先無擔保債務，每半年支付利息，利率爲 0.75每年%。
2025年票據的初始轉換率爲每1，000美元的2025年票據本金可兌換26.7187股公司A類普通股，相當於初始轉換價約爲美元37.43 每股，可根據日期爲2020年5月15日的契約（2025年契約）的條款在特定事件發生時進行調整。 以下交易完成後， 不是 截至2025年票據尚未償還 2024年9月30日和 2023年12月31日.
在截至2021年12月31日的財年中，公司交換了大約$400.02025年債券(2025年債券交易所)的本金總額爲百萬元400.7百萬現金(包括應計利息)和大約7.6百萬股公司A類普通股(交易所股份)，總代價約爲$1,321.0百萬美元。因此，該公司記錄了債務清償損失#美元。72.22000萬美元，即負債部分公允價值爲#美元之間的差額355.32025年債券交易所的賬面價值爲$283.1截至成交日期爲2.5億美元。負債部分的公允價值是用實際利率計算的4.08%，這是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的，並進行了調整以反映剩餘2025年票據的期限。總對價爲$1,321.0在負債部分的公允價值#美元之間分配了1000萬美元355.31000萬美元和重新收購股權部分#美元。965.79,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股的額外實收資本被記錄爲額外實收資本的減少，並被交易所發行的額外實收資本所抵銷。
24
目錄
截至2022年12月31日的財年，公司結算了約美元的轉換16.6 2025年票據本金總額百萬美元。公司選擇以相當於已轉換2025年票據本金額的現金和發行約2025年票據的組合結算轉換 0.3 轉換價值的剩餘部分超過轉換本金總額，以支付公司A類普通股的百萬股。結算對價與已轉換的2025年票據的公允價值之間的差額在公司簡明綜合資產負債表中記錄爲額外實繳資本。
在截至的財政年度內2023年12月31日，公司回購了$123.02025年債券本金(2025年債券回購)，本金約$172.7百萬美元現金，其中約包括美元0.5百萬美元的應計利息。2025年的票據回購產生了$50.3債務清償損失100萬美元，其中#美元1.1百萬美元包括未攤銷債務發行成本。T該公司結算的折算金額約爲美元。35.42025年發行的債券本金總額爲1,000萬英鎊。這些轉換是由2025年債券持有人就本公司發出贖回通知而進行的。根據2025年契約的條款，當時的換股比率爲2025年債券本金每1,000美元持有28.5913股本公司A類普通股，包括在初始換股比率基礎上增加1.8726股。公司選擇以相當於2025年已轉換票據本金的現金組合方式結算轉換，併發行約0.5超過轉換本金總額的剩餘轉換價值爲公司A類普通股的100萬股。已轉換的2025年票據的結算代價與賬面價值之間的差額計入本公司簡明綜合資產負債表的額外實收資本。由於這筆交易，沒有2025年未償還票據。
2025年上限看漲交易
與2025年票據的發行有關，該公司進行了私下談判的上限看漲期權交易（2025年上限C所有） 與某些金融機構交易對手. 2025年上限看漲期權的初始執行價格約爲 $37.43 每股公司A類普通股，可進行一定調整，相當於2025年票據的初始換股價。2025年上限看漲期權的初始上限價格爲美元57.58 每股，但會進行一定調整。截至2024年9月30日，2025年上限看漲期權的條款尚未調整，也沒有因2025年票據交換、2025年票據回購或任何2025年票據轉換而行使或終止2025年上限看漲期權。
2025年上限看漲期權記錄在股東權益中，不作爲衍生品覈算。購買2025年上限看漲期權支付的保費爲美元67.3 百萬在簡明綜合資產負債表上記錄爲額外實繳資本的減少。
有關2025年上限看漲期權的更多信息，請參閱公司截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告第二部分第8項合併財務報表註釋7。
2026年票據的淨資產如下：
2024年9月30日2023年12月31日
(單位：千)
本金$1,293,750 $1,293,750 
未攤銷債務發行成本(7,418)(10,388)
淨資產$1,286,332 $1,283,362 
下表列出了與票據相關的已確認的利息支出總額：
截至9月30日的三個月，
20242023
2026年筆記2025年筆記2026年筆記2025年筆記
(單位：千)
息票利息費用$— $— $— $12 
債務發行成本攤銷990 — 989 70 
總$990 $— $989 $82 
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目錄
截至9月30日的9個月，
20242023
2026年筆記2025年筆記2026年筆記2025年筆記
(單位：千)
息票利息費用$— $— $— $477 
債務發行成本攤銷2,970 — 2,970 559 
總$2,970 $— $2,970 $1,036 
循環信貸安排
2024年5月，該公司與一個銀團貸方集團簽訂了一份信貸協議，提供高級擔保美元400.0 百萬循環信貸工具（循環信貸工具），子限額爲美元30.0 可用於簽發信用證的百萬美元和美元30.0 百萬美元可用於搖擺線借款。該信貸協議允許公司將循環信貸融資項下的承諾增加本金總額最多爲美元150.0 百萬，但須滿足某些條件。循環信貸機制下的貸款收益可用於運營資金和一般企業用途。
本公司須就循環信貸安排每日未使用的承諾額支付承諾費，承諾費的範圍爲0.25%到 0.40年利率，取決於公司的總淨槓桿率。信貸協議下的借款將產生利息，由本公司選擇：(A)備用基本利率，其定義爲每年浮動利率等於(I)當時有效的最優惠利率，(Ii)當時有效的聯邦基金利率，加上0.50年利率；及(Iii)根據一個月的利息加一個月厘定的經調整的定期SOFR利率1.00%，在每種情況下，加上介於0.75%和1.50%；或(B)調整後的定期SOFR利率(以1個月、3個月或6個月的利息期爲基礎，或經各貸款人同意，12個月或1個月以下)，外加介於1.75%和2.50%。每種情況下的適用按金是根據公司的總淨槓桿率確定的。對於以替代基準利率計息的借款或在利息期限的最後一天計息的借款，每季度支付一次拖欠利息，但至少每三個月支付一次，對於以SOFR期限計息的借款。
循環信貸融資項下的義務必須由公司的資產擔保和擔保。信貸協議包含習慣的肯定和否定契約，包括要求公司遵守最高綜合淨槓桿率的財務契約，在每種情況下，該比率根據信貸協議的條款計算。
循環信貸融資承諾終止，所有未償貸款均於2029年5月17日到期並支付。然而，到期日將自動加速到 91 2026年票據或未來可能發行以再融資、交換或替換2026年票據的某些類型的其他可轉換票據的預定到期日前幾天，如果（a）2026年票據或該等其他可轉換票據的全部或任何部分尚未償還，且到期日在 91 2029年5月17日之後的幾天，以及（b）根據信貸協議的定義，公司在循環信貸融資下的不受限制現金加借款可用性低於 125佔當時未發行的2026年票據或該等其他可轉換票據本金總額的%。
自.起2024年9月30日，該公司遵守信貸協議項下的所有契諾。
自.起2024年9月30日，循環信貸機制下沒有未償還貸款。截至2011年，根據信貸協議簽發的信用證並不重要 2024年9月30日.
注8。承付款和或有事項
不可取消的購買承諾
該公司就購買商品和服務簽訂了長期不可取消的協議，包括爲公司的全球網絡購買帶寬和共址空間等容量。有關同地辦公協議的租賃部分，請參閱該等簡明綜合財務報表附註6。截至2024年9月30日，公司截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告中披露的公司不可取消購買承諾（包括帶寬和同地辦公承諾）在正常業務過程之外沒有重大變化。
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目錄
法律事務
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律程序。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向公司提出索賠。管理層目前相信，本公司並無參與任何待決或可能對本公司簡明綜合財務報表產生重大不利影響的法律程序。然而，法律程序的結果本質上是不可預測的，如果在任何法律程序中出現不利的裁決，可能會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。本公司就其認爲可能發生並可合理估計損失的法律訴訟應計費用。本公司亦會在認爲不可能但合理可能出現虧損時，披露重大或有事項。與訴訟事項相關的已發生和預期發生的法律費用在發生時計入費用。
該公司的網絡和相關產品受到美國出口管制和制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》（NPS）以及美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括限制或禁止向美國禁運或制裁國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務，並要求出口某些加密物品獲得授權。此外，各國還對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已頒佈或可能頒佈可能限制該公司通過其網絡分銷產品的能力的法律。
儘管公司採取了預防措施，防止其網絡和相關產品被訪問或使用，違反了此類法律，但公司可能無意中允許一些客戶訪問或使用其網絡和相關產品，這明顯違反了美國經濟制裁法律，包括被禁運或制裁國家的用戶，並且公司可能在向美國商務部工業和安全局提交必要文件之前出口或允許下載某些軟件。因此，公司已向OFAC和工業與安全局提交了一份關於潛在違規行爲的自願自我披露，公司已向人口普查局提交了一份自願自我披露材料，內容涉及向美國政府提交的某些授權硬件出口的一些不正確的電子出口信息聲明，可能違反了《對外貿易條例》。2019年11月完成向人口普查局自願自首，未受處罰；2020年6月完成向工保局自願自首，未受處罰。向外國資產管制處自願披露的情況仍在審查中。如果該公司被發現違反了美國的經濟制裁或出口管制法律，可能會對該公司和爲該公司工作的個人處以巨額罰款和處罰。該公司還可能受到其他處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他方面的不利影響。由於不太可能已發生虧損，且可能的虧損範圍尚不能估計，因此未在合併財務報表中確認本次或有虧損的虧損。
擔保和彌償
如果公司的服務不符合某些服務水平承諾，其簽約客戶和某些現收現付客戶有權獲得服務積分，並在某些情況下獲得退款，每項都代表一種可變對價。迄今爲止，公司尚未因該等承諾而產生任何重大成本。
公司的安排通常包括某些條款，用於在其產品或服務侵犯第三方知識產權時向客戶賠償責任。由於先前賠償索賠的歷史有限以及每個特定協議中涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償義務下的最高潛在金額。迄今爲止，本公司尚未因該等義務而產生任何重大成本，也未在簡明綜合財務報表中累計任何與該等義務相關的負債。
公司還同意賠償其董事、高管和某些其他員工在任何訴訟或訴訟中發生的與任何費用、開支、判決、罰款和和解金額相關的費用，因爲他們作爲董事或高管的服務。該公司維持董事和高級職員保險，通常使其能夠恢復正常
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目錄
未來支付金額的一部分。在某些情況下和某些司法管轄區，公司還可能對其員工的行爲承擔法律賠償義務。
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目錄
注：9.普通股
公司修訂和重述的公司註冊證書授權發行A類普通股和B類普通股。每股A類普通股的持有人有權 一 每股投票權，而每股b類普通股的持有人有權 10 每股投票數。
公司A類普通股和B類普通股的持有人在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但須符合所有類別已發行股票的持有人享有優先股息權利的權利。向A類普通股和B類普通股持有人支付的任何股息將按比例支付。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未宣佈任何股息。A類和B類普通股持有人的權利相同，但在投票和轉換方面除外。公司B類普通股的股票可轉換爲同等數量的公司A類普通股，並在停止僱傭或轉讓時一般轉換爲公司A類普通股的股票，但公司修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外。除非另有說明，在這些精簡合併財務報表的附註中，A類普通股和B類普通股統稱爲普通股。
預留供未來發行的普通股
保留用於未來發行的普通股股份（按假設轉換）如下：
2024年9月30日2023年12月31日
(單位：千)
2026年筆記10,311 10,311 
已發行和未償還的股票期權9,652 12,523 
2019年計劃下可供發行的剩餘股份70,971 56,442 
未解決和未解決的RSU和NSO10,771 10,894 
根據員工股票購買計劃（ESPP）可發行的股份17,045 13,844 
預留普通股總股數118,750 104,014 
注10.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2019年股權激勵計劃（2019年計劃）規定向公司員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、RSU、股票增值權、績效股票、PSU和公司A類普通股的績效獎勵。某些未償股權獎勵是根據公司2010年股權激勵計劃授予的，該計劃已不再活躍，但繼續管理根據該計劃授予的未償股權獎勵。
股票期權
自截至2022年12月31日的財年以來，公司已向某些高管和其他關鍵員工授予 10年期 具有市場條件的股票期權只有在公司實現某些股價里程碑並且員工在適用的歸屬日期內繼續爲公司提供服務時，才歸屬並可行使（績效期權）。績效期權是根據2019年計劃授予的，包括 10-年份 購買公司A類普通股的期權。截至2024年9月30日，約有 4.1 百萬個未完成的績效選項。
2023年4月，公司薪酬委員會和董事會批准了績效期權的修訂，自2023年5月1日起生效。這些修訂將績效期權的每股行使價降低至修訂生效日公司A類普通股每股公平市值，並修改了績效期權的結構，以包含總計 九 單獨的份額，並增加了股價里程碑。這些修訂導致額外的股票補償費用約為美金25.8 在加權平均所需服務期內確認百萬。
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截至2024年9月30日的九個月內，公司實現了第一個股價里程碑 兩 次付款 418,250 總共性能選項。在實現每個股價里程碑後，適用份額股份須按稅率享受六個季度歸屬期。
公司根據授予日期的公允價值並在加權平均必要服務期內使用分級歸因法確認績效期權的股票補償費用。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，績效期權的股票補償費用總額爲美元9.4 億和$12.8 分別爲百萬美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月爲美元21.9 億和$27.1 分別爲百萬。截至2024年9月30日，有美元126.7 萬 與業績選擇相關的未確認的基於股票的薪酬費用，預計將在加權平均期間內確認 3.9年份.
限制性股票單位和績效股票單位
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，RSU和PSU的股票薪酬費用總額爲美元78.8 億和$57.4 分別爲百萬美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月爲美元217.1 億和$156.8 分別爲百萬。截至2024年9月30日，與未歸屬RSU和PSU相關的未確認股票薪酬費用總額爲美元689.4 預計將在加權平均期內確認的百萬 2.9 年截至2024年9月30日止九個月內授予某些關鍵員工的PSU在滿足基於服務的歸屬條件並且公司實現銷售業績目標水平後歸屬。授予的PSU數量和相關的股票補償費用爲 不是截至2024年9月30日的九個月內，情況重大。
2019年員工購股計劃
2019年9月，公司董事會通過並股東批准了ESPP，該ESPP於公司就公司首次公開募股向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明生效日期前一個工作日生效。 173,702 和 248,738 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，分別根據ESPP購買了A類普通股股票。截至2024年9月30日，與ESPP相關的未確認股票薪酬費用總額爲美元0.8 百萬，預計將在加權平均期內確認 0.1 年
基於股票的薪酬費用
下表列出了公司簡明合併經營報表中包含的股票薪酬費用總額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2024202320242023
(單位：千)
收入成本$2,820 $2,272 $8,202 $6,002 
銷售和營銷23,668 20,160 67,646 54,994 
研發38,990 34,556 99,974 96,944 
一般和行政22,777 16,784 68,147 41,625 
基於股票的薪酬總支出$88,255 $73,772 $243,969 $199,565 

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目錄
注11.普通股股東應占每股淨虧損
下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2024202320242023
A類B類A類B類A類B類A類B類
(單位爲千，每股數據除外)
普通股股東應占淨虧損
$(13,632)$(1,699)$(20,671)$(2,864)$(58,489)$(7,463)$(136,584)$(19,500)
加權平均股數，用於計算普通股股東應占每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損
304,415 37,941 293,940 40,726 302,007 38,532 291,047 41,553 
普通股股東應占每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$(0.04)$(0.04)$(0.07)$(0.07)$(0.19)$(0.19)$(0.47)$(0.47)
由於公司在所有期間均處於虧損狀態，因此每股基本淨虧損與每股稀釋淨虧損相同，因爲納入所有潛在發行在外的普通股將具有反稀釋作用。 由於將其納入會具有反稀釋作用，因此被排除在所列期間普通股股東應占每股稀釋淨虧損計算之外的潛在普通股股份如下：
9月30日，
20242023
(單位：千)
2026年筆記6,762 6,762 
需回購的股份— 49 
未行使的股票期權9,652 13,248 
未歸屬的限制性股票和受限制股票單位10,462 10,733 
根據ESPP可發行的股份169 224 
總27,045 31,016 
注：12。所得稅
中期所得稅撥備的計算是通過將估計的年度有效稅率應用於年初至今的經常性業務盈利並調整該期間記錄的離散稅務項目來確定的。該公司估計盈利地域組合的能力受到業務相對高增長性質、國家/地區業務運營波動以及稅務規劃策略實施的影響。
本公司錄得所得稅開支$2.5 百萬元及 $1.3 百萬f或分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，所得稅費用爲美元5.9 百萬元及 $4.0 百萬 分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。
的 所得稅費用爲美元2.5 億和$1.3 百萬 截至三個月 2024年9月30日和2023年9月30日分別主要與美國的預扣稅和盈利外國司法管轄區的所得稅費用有關。
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目錄
的所得稅開支 $5.9 截至九個月，百萬美元 2024年9月30日主要與美國的預扣稅和盈利外國司法管轄區的所得稅費用有關，但被美國和英國的部分釋放所抵消與收購相關的估值津貼。
所得稅費用爲美元4.0 萬 止九個月 2023年9月30日主要與美國的預扣稅和盈利外國司法管轄區的所得稅費用有關。
在 在確定是否需要估值撥備時，公司權衡其運營所在各個司法管轄區的積極和消極證據，以確定其遞延所得稅資產是否更有可能實現。美國和英國已設立全額估值撥備，且綜合財務報表中並未確認任何遞延所得稅資產和相關稅收利益。沒有與任何其他外國司法管轄區相關的估值津貼。
注：13.企業合併
零號堡壘
2024年5月，該公司收購了Zero Trust基礎設施接入平台開發商BastionZero的所有流通股，總收購對價爲美元13.1 萬總購買對價主要包括（i）收購日現金付款美元11.3 百萬，淨 非物質的 獲得的現金，和（ii）現金扣留美元1.6 百萬美元，該公司將保留高達 18 個月，剩餘部分（如果有的話）將在此之後支付給BasttionZero的前所有者，但由公司抵消與收購相關的前所有者的任何賠償義務。
此次收購的交易相關成本爲 不 材料並計入截至2024年9月30日的九個月內的一般和行政費用。
與收購BasttionZero有關，該公司記錄了美元5.1 收購無形資產百萬美元8.1 百萬美元的善意和美元0.2 按估計公允價值計算的其他非流動負債百萬美元。購買價格超過所收購淨資產公允價值的部分記錄爲善意， 無 其中預計可出於稅收目的扣除。善意主要歸因於集結的勞動力以及BasttionZero技術與公司技術集成的預期協同效應。 有關所收購資產的更多詳情，請參閱該等簡明綜合財務報表附註5。
此次收購對公司所列任何期間報告的收入或淨虧損金額均沒有產生重大影響;因此，尚未提供歷史和形式披露.
注14。 細分和地理信息
該公司的首席運營決策者（CODM）是其執行長、總裁兼營運長以及財務長。總的來說，Codm審查在綜合基礎上呈列的財務信息，以分配資源和評估財務績效。該公司沒有接受CODM對合併單位級別以下的級別或組成部分的運營、經營運績以及規劃負責的部門經理。因此，該公司已確定其擁有單一經營分部。
有關按地區劃分的收入，請參閱該簡明綜合財務報表附註3。
公司按地理區域劃分的財產和設備淨值如下：
 2024年9月30日2023年12月31日
 
 (in數千）
美國$218,196 $191,853 
世界其他地區178,356 130,960 
財產和設備總計，淨值$396,552 $322,813 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，除美國外，沒有任何一個國家的淨資產占財產和設備總數的10%以上。
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目錄
說明15. 後續事件
2024年10月7日，公司收購了Kivera，Inc.該公司開發了雲安全、數據保護和合規技術，耗資約為美金29.4 百萬現金。此次收購的採購會計正在進行中。
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目錄
項目2. 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營運績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和本季度報告中其他地方出現的相關注釋一起閱讀，表格10-Q。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括標題為「風險因素」的部分和本季度報告10-Q表格其他部分中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。我們的財年結束是12月31日。
概述
Cloudflare的使命是幫助建立更好的網際網路。我們建立了一個全球網絡，為各種規模和各個地理位置的企業提供廣泛的服務，使它們更加安全，增強其關鍵業務應用程式的性能，並消除管理單個網絡硬體的成本和複雜性。我們的網絡作為一個可擴展、易於使用、統一的控制平面，可在其內部部署、混合、雲和軟體即服務（SaaS）應用程式中提供安全性、性能和可靠性。
我們的商業模式
我們的業務模式受益於我們能夠以具有成本效益的方式滿足從個人開發商到最大企業的所有客戶的需求。我們的產品易於部署，可以快速有效地招募新客戶，並隨著時間的推移擴大我們與現有客戶的關係。鑑於我們擁有龐大的客戶群和管理的大量網際網路流量，我們能夠與網際網路服務提供商（ISP）談判達成互利協議，允許我們將設備直接放置在他們的數據中心，這降低了我們的帶寬和共址費用。我們與ISP的這種共生關係以及無伺服器網絡架構的效率使我們能夠以較低的邊際成本在網絡上引入新產品。
我們的收入主要來自向客戶銷售訂閱以訪問我們的網絡和產品。我們根據免費和付費客戶所需的功能和功能為他們提供各種計劃。
•簽約客戶。我們的簽約客戶由為我們的企業訂閱計劃簽訂合同的客戶組成，合同期限通常為一到三年，通常按月或按年計費。我們與合同客戶的協定是根據他們的不同需求和要求量身定做並定價的。我們簽約客戶的企業訂閱計劃協定通常包括基本訂閱和基於使用情況或每個席位的較小部分。與我們的某些大型企業客戶簽訂的協定可以被構建為“資金池”，客戶承諾在訂閱期內至少在我們的產品上花費指定的金額。這些“資金池”安排不要求客戶在認購期的任何月份、季度或年度(如適用)認購特定產品或花費任何特定金額，但資金必須在認購期內使用，因為它們是不可退還和不可報銷的。
•現收現付的客戶。對於我們的現收現付客戶，我們提供通過我們的網站購買我們的產品的能力。我們提供多種配置的即付即用產品解決方案。對於使用我們的網站和應用程式服務保護和加速他們的互聯網資產的客戶，我們通過我們的網站按註冊域名提供專業和商業訂閱計劃，客戶購買訂閱以涵蓋多個互聯網屬性(例如，域名、網站、應用程式編程接口(API)和移動應用程式)是很常見的。即付即用的客戶可以訂閱多個解決方案，並購買我們提供的附加產品和網路功能，以滿足他們更高級的需求。對於需要可擴展的零信任安全解決方案以使用我們的Cloudflare One產品套件保護用戶和內部資源的即付即用或簽約客戶，我們按客戶提供這些產品。此外，對於構建無服務器應用程式的開發人員，我們以基於使用的計劃向這些客戶提供Cloudflare Worker產品，該計劃由請求和執行時間來衡量。對於我們的專業和商務訂閱計劃，我們的現收現付客戶通常每月或每年使用信用卡支付，對於我們的其他現收現付計劃和附加產品，我們通常按月使用信用卡支付。
我們商業模式的關鍵要素包括：
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目錄
•對持續的產品開發進行了大量投資。 我們在研究和開發方面投入了大量資金。我們對研究和開發的關注使我們能夠通過創新且強大的新產品和產品功能不斷增強全球網絡的能力和功能，這些產品和功能可以快速被我們的客戶採用，並幫助我們擴大客戶群，這使我們能夠為世界上更大一部分的網際網路流量提供服務。這反過來又使我們對網際網路用戶每天面臨的挑戰有了更多的了解和見解。
•投資我們的網絡以實現增長。 我們相信，我們網絡的規模、複雜性和分布式性質為我們提供了顯著的競爭優勢。我們打算繼續對網絡基礎設施進行大量投資，以支持我們業務的增長。隨著我們對網絡的投資，我們相信我們可以為客戶提供的服務以及我們可以獲得的見解和知識將繼續增長。
•高效的上市模式。 我們建立了一個高效的市場進入模式，反映了我們產品為世界各地客戶提供的靈活性和易用性。這使我們能夠獲得新客戶，並以快速、具有成本效益的方式在現有客戶群內擴張。特別是，我們在合同客戶銷售工作上投入了大量資金。
◦新客戶獲取。 我們相信，任何依賴網際網路提供產品、服務或內容或運營運務的人都可以成為Cloudflare的客戶。因此，我們專注於吸引更多的客戶加入我們的網絡和產品，以支持我們的長期增長。我們繼續投資建設直銷隊伍，提高品牌知名度，利用和擴大渠道合作夥伴，並提高我們針對簽約客戶（特別是大客戶）的銷售業務的複雜性。此外，通過我們的現收現付服務，客戶可以訂閱我們眾多計劃之一併開始快速使用我們的網絡，只需最少的技術技能且無需專業服務。這使我們能夠非常快速地獲得大部分付費客戶，並且比我們的其他產品產品以顯著低得多的客戶獲得成本。
◦擴大我們現有的客戶。 我們相信，鑑於我們在基礎設施平台上提供的產品廣泛，我們的網絡為我們現有的客戶群帶來了巨大的增長機會。我們與客戶的關係通常從滿足他們整體需求的一部分開始，並隨著他們意識到我們提供的重大價值而隨著時間的推移而擴大。一旦客戶在我們的網絡上採用了一種產品，它就可以輕鬆添加其他產品。隨著我們向網絡添加更多產品和功能，我們看到了推動追加銷售的機會，因為客戶尋求整合到一個基礎設施平台上以滿足其所有安全性、性能和可靠性網絡要求。我們還打算繼續投資提高新產品的市場知名度，以改善現有客戶的增長。
◦國際影響力。 我們的全球網絡遍布全球330多個城市和120多個國家，幫助促進了我們強勁的國際增長。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，國際市場分別占我們收入的50%和48%，我們打算繼續投資於我們的國際增長，作為擴大我們在世界各地客戶群的戰略。
•免費的客戶群。免費客戶是我們業務的重要組成部分。這些客戶通常是個人開發人員、早期初創公司、業餘愛好者和其他用戶，他們和我們的現收現付客戶一樣，通過我們的網站註冊我們的服務。我們的免費客戶創造規模，作為有效的品牌營銷，並幫助我們吸引開發人員、客戶和潛在員工。這些免費客戶使我們面臨不同的流量、威脅和問題，通常使我們能夠在最早階段看到潛在的安全、性能和可靠性問題。這些知識使我們能夠改進我們的產品，為我們的付費客戶提供更有效的解決方案。此外，這種流量的增加規模和多樣性使我們對一系列不同的全球互聯網服務提供商具有價值，從而改善了我們互聯的廣度和經濟條件、帶寬成本和主機代管費用。最後，我們的免費客戶群的熱情參與代表了一種“虛擬品質保證”功能，使我們能夠保持較高的產品創新率，同時確保我們的產品在部署給我們的付費客戶之前，在現實環境中經過廣泛的測試。
機遇、挑戰和風險
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括擴大我們的付費客戶群，特別是大客戶，擴大我們與現有付費客戶的關係
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我們致力於為客戶提供服務，開發並成功推出新產品和新功能，拓展至更多細分市場，擴大我們的自由客戶群，發展和維護良好的對等和代管關係。這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了實質性的挑戰和風險，我們必須成功地應對這些挑戰和風險，以發展我們的業務和改善我們的經營業績。我們預計，應對這些挑戰和風險將在未來幾年大幅增加我們的運營費用。我們未來盈利的時機，如果我們實現盈利的話，將取決於許多變量，包括我們的增長戰略的成功，我們選擇進行的投資和支出的時機和規模，以及市場增長和其他不在我們控制範圍內的因素。此外，我們必須遵守聯盟、州和國際司法管轄區的複雜、不確定和不斷變化的法律、規則和監管要求。如果我們不能成功應對這些挑戰、風險和變數，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
宏觀經濟發展的影響
我們正在密切關注宏觀經濟發展和全球事件，如中東和烏克蘭的衝突，這些衝突和世界各地其他地緣政治緊張地區的潛在惡化或擴大，以及其他地緣政治事件，如選舉和其他政府變動，以及在每一種情況下，它們可能如何對我們和我們客戶的業務產生不利影響。疲弱的經濟狀況或與股市波動、通脹、經濟衰退、關稅變化、貿易協定或政府財政、貨幣和稅收政策等有關的金融市場穩定性的重大不確定性，也可能對我們和我們客戶的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，信貸市場普遍收緊、流動性水準下降、違約率和破產率上升，以及股票和固定收益市場的大幅波動，都可能對我們客戶的購買決策產生負面影響。可能由於這些對我們客戶的宏觀經濟影響，我們經常會遇到某些類型客戶和銷售(包括向新客戶銷售和向現有客戶擴展銷售)的平均銷售週期延長、潛在新客戶渠道和銷售渠道機會轉換為新銷售的速度放緩、平均未完成銷售天數增加、我們付費客戶群的流失率增加(即我們的任何付費客戶因任何原因不再是付費客戶，包括任何現收現付客戶轉換為免費訂閱計劃)以及部分客戶的付款時間延長的情況。所有這些都可能導致我們在此期間的收入增長放緩(包括新客戶)。我們認為，宏觀經濟的不確定性可能會持續到2024年的剩餘時間。因此，我們預計本段所述的部分或全部負面趨勢可能會在未來幾個季度出現或再次出現。
只要具有挑戰性的宏觀經濟狀況持續存在，我們可能會在未來一段時間內經歷對我們的業務、財務狀況或經營結果的更多不利影響。這些影響可能包括，現有的和潛在的新付費客戶在購買決策方面減少或增加延遲，我們的一些現有和潛在的新付費客戶的銷售週期進一步延長，潛在客戶要求讓步(包括在付款金額和/或時間以及更早或更多的終止權方面)，付費客戶因經濟困難或破產而可能損失(特別是在我們的中小型付費客戶群中)，新的非美國客戶可能減少，以及由於我們的產品而擴大對現有非美國付費客戶的銷售，這些產品基本上都以美元出售，由於美元相對於其他貨幣的價值較高，對這類客戶來說變得相對更貴，以及持續的通脹成本壓力導致員工薪酬和設備採購成本增加。
如需進一步討論我們面臨的與全球宏觀經濟狀況和地緣政治緊張局勢相關的挑戰和風險，請參閱本季度報告10-Q表格第二部分第1A項「風險因素」。
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財務措施和關鍵業務任務
我們審查許多財務和運營指標，包括以下非GAAP財務指標和關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略決策。
止三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2024202320242023
（美金單位：千）（美金單位：千）
毛利
$334,115 $257,534 $939,664 $710,550 
毛利率
78 %77 %78 %76 %
經營虧損
$(30,794)$(39,212)$(120,042)$(142,656)
非GAAP運營收入
$63,468 $42,533 $162,864 $82,203 
營運利潤率
(7)%(12)%(10)%(15)%
非gaap營運利潤率
15 %13 %13 %9 %
經營活動提供的淨現金
$104,727 $68,100$253,121$168,965
投資活動所用現金淨額
$(76,400)$(100,229)$(163,192)$(84,554)
融資活動提供（用於）的淨現金
$(2,411)$(34,610)$4,753$(201,975)
自由現金流
$45,279 $34,875$119,161$68,748
經營活動提供的淨現金（占收入的百分比）
24 %20 %21 %18 %
自由現金流保證金
11 %10 %10 %7 %
付費客戶(1)
221,540 182,027 
付費客戶（年收入> 100，000美金）(1)
3,265 2,558 
(1)關鍵業務指標按季度得出。有關更多詳細信息，請參閱下面的「關鍵業務工作表」部分。
下表根據使用公司產品的客戶的帳單地址匯總了按地區劃分的收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的九個月，
2024202320242023
（美金單位：千）（美金單位：千）
量百分比
收入		量百分比
收入		量百分比
收入		量百分比
收入
美國$214,955 50 %$175,519 52 %$618,426 51 %$490,129 53 %
歐洲、中東和非洲
121,802 28 %92,705 28 %338,154 28 %255,382 27 %
亞太59,103 14 %42,960 13 %158,880 13 %122,577 13 %
其他34,222 8 %24,419 7 %94,220 8 %66,184 7 %
總$430,082 100 %$335,603 100 %$1,209,680 100 %$934,272 100 %
非gaap財務指標
除了根據美國公認會計原則（美國GAAP）確定的業績外，我們相信以下非GAAP指標對於評估我們的經營運績有用。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，非GAAP財務信息總體而言可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務表現的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，作為分析工具具有局限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。特別是，自由現金流並不能替代現金
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目錄
由經營活動提供。此外，自由現金流作為衡量流動性的工具的效用進一步受到限制，因為它並不代表特定時期現金餘額的總增加或減少。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似標題的非GAAP指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們非GAAP財務指標作為比較工具的有用性。下文提供了每個非GAAP財務指標與根據美國GAAP規定的最直接可比財務指標的對帳。鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標，並將這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標進行對帳，而不是依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
非GAAP運營收入和非GAAP運營利潤率
我們將非GAAP運營收入和非GAAP營業利潤率分別定義為美國GAAP運營虧損和美國GAAP營業利潤率，不包括基於股票的薪酬支出及其相關僱主工資稅、已收購無形資產的攤銷、收購相關費用和其他費用。我們在某些非GAAP財務指標中不計入基於股票的薪酬支出，這是一種非現金支出，因為我們認為，不計入這一項目將提供有關經營業績的有意義的補充資訊。我們將與基於股票的薪酬相關的僱主工資稅支出排除在我們的某些非GAAP財務指標之外，這是一種現金支出，因為此類支出取決於我們A類普通股的價格以及其他我們無法控制的因素，與我們的業務運營無關。我們在某些非GAAP財務指標中排除了與業務合併相關的無形資產攤銷，這是一種非現金支出，因為此類費用與業務合併相關，與我們的業務運營沒有直接關係。我們從某些非GAAP財務指標中剔除了與收購相關的費用和其他費用，因為這些費用與業務合併有關，與我們的業務運營沒有直接關係。收購相關費用和其他費用可以是與收購相關的現金或非現金費用，包括第三方交易成本和關鍵被收購人員的薪酬費用。我們還將截至2024年3月31日的三個月發生的一次性現金補償費用排除在我們的某些非GAAP財務指標之外，因為它不是由於提供的服務，也與我們業務的持續運營無關。

止三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2024202320242023
（美金單位：千）（美金單位：千）
經營虧損$(30,794)$(39,212)$(120,042)$(142,656)
添加：
股票補償費用和相關僱主薪津稅
91,767 76,857 258,001 210,196 
收購無形資產攤銷2,417 4,888 9,665 14,663 
收購相關費用和其他費用78 — 240 — 
一次性賠償費
— — 15,000 — 
非GAAP運營收入
$63,468 $42,533 $162,864 $82,203 
營運利潤率(7)%(12)%(10)%(15)%
非GAAP營運利潤率（非GAAP營運收入占收入的百分比）
15 %13 %13 %9 %
自由現金流和自由現金流保證金
自由現金流是一種非GAAP財務指標，我們計算為經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備以及資本化內部使用軟體的現金。自由現金流利潤率的計算方法是自由現金流除以收入。我們相信，自由現金流和自由現金流利潤率是流動性的有用指標，可以向管理層和投資者提供有關我們運營產生的現金數量的信息，在對房地產和設備以及資本化的內部使用軟體進行投資後，這些現金可以用於戰略計劃，包括投資我們的業務，並加強我們的財務狀況。我們
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相信自由現金流和自由現金流利潤率的歷史和未來趨勢，即使是負面的，也提供了有關我們運營活動產生的可用於（或不可用於）戰略計劃的現金數量的有用信息。例如，如果自由現金流為負，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源來投資戰略計劃。自由現金流和自由現金流利潤率的一個限制是它們不反映我們未來的合同承諾。此外，自由現金流並不代表特定時期我們現金餘額的總增加或減少。
止三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2024202320242023
（美金單位：千）（美金單位：千）
經營活動提供的淨現金
$104,727 $68,100 $253,121 $168,965 
減：購買財產和設備
(50,203)(27,291)(111,884)(83,580)
減：資本化的內部使用軟體
(9,245)(5,934)(22,076)(16,637)
自由現金流
$45,279 $34,875 $119,161 $68,748 
投資活動所用現金淨額
$(76,400)$(100,229)$(163,192)$(84,554)
融資活動提供（用於）的淨現金
$(2,411)$(34,610)$4,753 $(201,975)
經營活動提供的淨現金（占收入的百分比）
24 %20 %21 %18 %
減：購買財產和設備（占收入的百分比）
(11)%(8)%(9)%(9)%
減：資本化的內部使用軟體（占收入的百分比）
(2)%(2)%(2)%(2)%
自由現金流保證金
11 %10 %10 %7 %
關鍵業務指標
除了根據美國GAAP和上述非GAAP指標確定的業績外，我們還審查下文討論的關鍵業務指標，以幫助我們評估業務、衡量績效、識別趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。然而，使用關鍵業務指標作為分析工具存在許多限制，而且我們不依賴任何單一的關鍵業務指標來評估我們的業務。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算類似標題的業務指標，或者可能使用其他指標來評估其績效，所有這些都可能降低這些業務指標作為與此類公司進行比較的工具的有用性。
付費客戶
我們相信，我們能夠增加我們網路上的付費客戶數量，這是我們業務增長和未來商機的關鍵指標。我們將季度末的付費客戶定義為在季度末創造了收入並與我們或我們的合作夥伴之一簽訂了有效合同的個人或實體，不包括(I)不是通過常規銷售渠道獲得的客戶，(Ii)只使用我們的註冊商產品的客戶，以及(Iii)使用我們的消費應用程式的客戶，例如1.1.1.1和WARP，這些協定和客戶加在一起只佔我們收入的很小一部分。實體被定義為公司、政府機構、非營利組織或大公司的不同業務部門。有效合同定義為我們在本季度內為其提供服務的客戶關係。截至2024年9月30日和2023年9月30日，付費客戶數量分別為221,540和182,027。
付費客戶（年收入> 100，000美金）
雖然我們繼續擴大各種規模的客戶，但隨著時間的推移，我們的大客戶在我們收入中貢獻的份額越來越大。我們認為年收入超過100，000美金的客戶數量表明我們在大型企業帳戶中的滲透率。為了衡量季度末的年化收入，我們將該季度每位客戶的收入總和乘以四。例如，如果我們簽下一個季度收入為1，800美金的新客戶，那麼該客戶就會考慮
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當年的年化收入為7，200美金。我們的年度收入計算不包括（i）不是通過普通銷售渠道簽訂的協議，（ii）僅使用我們的註冊商產品的客戶產生的收入，以及（iii）使用我們的消費者應用程式（例如1.1.1.1和WARP）的客戶，這些協議和客戶加起來只占我們收入的一小部分。我們的年度收入指標還包括客戶在一段時間內的任何使用費用，這隻占我們總收入的一小部分，並且可能不會經常發生。因此，全年收入可能高於實際收入。截至2024年9月30日和2023年9月30日，年化收入超過100，000美金的付費客戶數量分別為3，265和2，558名。
以美金為基礎的淨留存率
我們保持長期收入增長和實現盈利的能力取決於我們保留和增長來自現有付費客戶的收入的能力。我們相信，通過繼續專注於客戶忠誠度並為我們的網路增加更多產品和功能，我們將實現這些目標。我們以美元為基礎的淨留存率是衡量我們在這些領域表現的關鍵方式。以美元為基礎的淨留存衡量我們留住和擴大現有客戶經常性收入的能力。為了計算一個季度以美元為基礎的淨留存，我們將前四個季度向客戶支付的年化收入與最近一個季度同一組客戶的年化收入進行比較。我們以美元為基礎的淨留存包括擴張，並扣除收縮和自然減員，但不包括本期新客戶的年化收入。我們以美元為基礎的淨留存不包括在之前和當前期間升級到付費訂閱的免費客戶的好處，儘管這是增量增長的重要來源。我們相信，在現有付費客戶續簽和擴展合同時，這將更有意義地體現我們從現有付費客戶那裡增加業務的能力。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，我們以美元為基礎的淨留存率為 110% 和116%。
我們運營運績的組成部分
收入
我們的收入主要來自向客戶銷售訪問我們網絡和產品的訂閱以及相關支持服務。與客戶的安排通常不會向客戶提供隨時擁有我們運營全球網絡的軟體的權利。相反，客戶可以在合同期內持續訪問我們的網絡和產品。使用經過時間的輸出方法來衡量進度，因為我們在合同期內均勻地轉移控制權。因此，與訂閱和支持收入相關的固定對價通常在自客戶提供服務之日開始的合同期限內以直線法確認。基於使用量的對價主要與客戶在特定時期內訪問我們的網絡時使用多餘帶寬收取的費用相關，並在使用發生期間確認為收入。
我們簽約客戶的典型訂閱和支持期限為一年，訂閱和支持期限從一年到三年不等。我們與簽約客戶的大部分合同在合同期限內不可取消。如果我們未能按照合同條款履行義務，客戶可能有權因故終止合同。對於我們的現收現付客戶，訂閱和支持定期合同通常按月簽訂。
收入成本
收入成本主要包括與向付費客戶提供服務直接相關的費用。這些費用包括與在同地設施中運營相關的費用、網絡和帶寬成本、位於同地設施中的設備的折舊、付費客戶的認證機構服務成本、相關管理費用、我們資本化的內部使用軟體的攤銷以及所收購的開發技術的攤銷。收入成本還包括與員工相關的成本，包括主要職責與支持付費客戶相關的員工的薪津、福利和股票薪酬。收入成本中包含的其他成本包括與處理客戶交易相關的信用卡費用和分配的管理費用。
隨著我們的客戶在額外應用程式和連接設備的推動下擴大和增加我們全球網絡和產品的使用，我們預計我們的收入成本將繼續增加，因為網絡和帶寬成本以及與在額外的同地設施中運營相關的費用。然而，我們希望
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目錄
隨著我們的客戶增加對我們全球網絡和產品的使用，我們將繼續受益於規模經濟。隨著業務的發展，我們打算繼續在我們的全球網絡和產品以及我們的客戶支持組織上投入額外的資源。這些領域的投資水平和時間可能會影響我們未來的收入成本。
毛利及毛利率
毛利潤是收入減去收入成本，毛利率是毛利潤占收入的百分比。由於收購新客戶和與現有客戶續簽的時間、與同地設施運營相關的費用以及運營和擴展我們全球網絡的網絡和帶寬成本，以及與資本化內部使用軟體相關的成本攤銷，我們的毛利潤和毛利率已經並預計將繼續在不同時期波動。我們預計我們的毛利潤以絕對美金計算將增加，毛利率將在長期內保持穩定，儘管我們的毛利率可能會根據所有這些因素的相互作用而在不同時期波動。
業務費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、一次性薪酬費用、福利和基於股票的薪酬支出、在受益期內確認為費用的銷售佣金、營銷計劃、免費客戶的證書頒發機構服務成本、與差旅相關的費用、免費客戶的帶寬和代管成本以及分配的管理成本。我們的銷售人員賺取的銷售佣金以及與渠道合作夥伴和直接客戶合同的獲取直接和遞增相關的工資稅，將在最初獲得合同的三年估計受益期內遞延和攤銷，並在續簽合同的合同期限內攤銷。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客戶基礎和提高我們的品牌知名度，包括營銷努力，以繼續推動我們的現收現付業務模式。因此，我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例將在長期內下降，儘管我們的銷售和營銷費用佔我們收入的比例可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動。
研發
研發成本主要包括與員工相關的成本，包括薪津、福利和基於股票的補償費用、諮詢成本、研發中使用的設備折舊以及分配的管理費用。研究和開發成本支持我們為現有產品添加新功能並確保全球網絡的安全性、性能和可靠性的努力。隨著我們繼續投資研發工作以增強我們全球網絡和產品的功能，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用以絕對美金計算將會增加。我們預計，從長遠來看，我們的研究和開發費用占收入的百分比將會下降，儘管由於這些費用的時間和範圍，我們的研究和開發費用占收入的百分比可能會在不同時期波動。
一般及行政
一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括財務、法律、人力資源和其他行政人員的薪津、福利和股票補償費用、外部法律服務、會計和其他諮詢服務的專業費用、壞帳費用和分配的管理費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將繼續增加，以支持我們的增長，以及與法律、會計、合規、保險、投資者關係相關的額外成本以及作為上市公司運營的其他成本。然而，我們預計從長遠來看，我們的一般和行政費用占收入的百分比將會下降，儘管由於這些費用的時間和範圍，我們的一般和行政費用占收入的百分比可能會在不同時期波動。
非營運收入（NPS）
41
目錄
利息收入
利息收入主要包括我們的現金、現金等值物和投資持有的利息。
利息開支
利息費用主要包括合同利息費用和2025年到期的0.75%可轉換優先票據（2025年票據）和2026年到期的0%可轉換優先票據（2026年票據，以及與2025年票據一起稱為票據）的債務發行成本攤銷。
消除債務損失
債務消滅損失包括公開市場交易以現金總額為17270日元（包括應計利息）回購本金總額約12300日元的2025年票據（2025年票據回購）而確認的損失。更多詳情請參閱本季度報告10-Q表格第1部分第1項簡明合併財務報表注釋7。
其他收入（NPS），淨
其他收入（費用），淨額主要包括銷售財產和設備的收益以及外幣交易損益。
所得稅撥備（受益）

所得稅撥備（受益）主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得稅以及美國的州所得稅。我們對美國聯邦、美國州和英國享有全額估值津貼遞延所得稅資產，因為我們的結論是，遞延所得稅資產很有可能無法實現。

42
目錄
經營運績
下表列出了我們以美金和占該期間收入的百分比呈列的期內簡明綜合經營運績：
止三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2024202320242023
（美金單位：千）（美金單位：千）
收入$430,082 $335,603 $1,209,680 $934,272 
收入成本(1)
95,967 78,069 270,016 223,722 
毛利334,115 257,534 939,664 710,550 
運營費用：
銷售和營銷(1)
185,221 150,214 553,824 433,903 
研發(1)
110,911 90,593 301,161 261,742 
一般及行政(1)
68,777 55,939 204,721 157,561 
總運營支出364,909 296,746 1,059,706 853,206 
經營虧損(30,794)(39,212)(120,042)(142,656)
營運外收入（費用）：
利息收入22,471 17,954 65,438 47,977 
利息開支(1,433)(1,138)(3,751)(4,803)
債務消滅損失— — — (50,300)
其他收入（費用），淨額(3,066)115 (1,673)(2,269)
營運外收入（費用）總額，淨17,972 16,931 60,014 (9,395)
所得稅前損失(12,822)(22,281)(60,028)(152,051)
所得稅撥備
2,509 1,254 5,924 4,033 
淨虧損$(15,331)$(23,535)$(65,952)$(156,084)
_______________
(1)包括以下股票補償費用：
止三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2024202320242023
（美金單位：千）（美金單位：千）
收入成本$2,820 $2,272 $8,202 $6,002 
銷售和營銷23,668 20,160 67,646 54,994 
研發38,990 34,556 99,974 96,944 
一般及行政22,777 16,784 68,147 41,625 
股票補償費用總額$88,255 $73,772 $243,969 $199,565 

43
目錄
止三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2024202320242023
收入數據百分比：
收入
100 %100 %100 %100 %
收入成本22 23 22 24 
毛利率
78 77 78 76 
運營費用：
銷售和營銷43 45 46 46 
研發26 27 25 28 
一般及行政16 17 17 17 
總運營支出
85 89 88 91 
經營虧損
(7)(12)(10)(15)
營運外收入（費用）：
利息收入5 5 5 5 
利息開支— — — (1)
債務消滅損失— — — (5)
其他收入（費用），淨額(1)— — — 
營運外收入（費用）總額，淨
4 5 5 (1)
所得稅前損失
(3)(7)(5)(16)
所得稅撥備
1 — — 1 
淨虧損
(4)%(7)%(5)%(17)%
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
收入$430,082 $335,603 $94,479 28 %$1,209,680 $934,272 $275,408 29 %
與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的收入分別增加了9450加元和27540加元，增幅為28%和29%。收入的增加主要是由於新付費客戶的增加，截至2024年9月30日，我們的付費客戶數量較截至2023年9月30日的上一個期間增加了22%，以及我們現有付費客戶的擴張，這反映在我們截至9月30日的三個月內以美金為基礎的淨留存率為110%。2024.
44
目錄
收入成本和毛利率
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
收入成本$95,967 $78,069 $17,898 23 %$270,016 $223,722 $46,294 21 %
毛利率78 %77 %78 %76 %
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2024年9月30日的三個月的收入成本增加了1790加元，即23%。收入成本的增加主要是由於與同地設施運營相關的費用增加了660美金，為擴大的客戶群運營全球網絡的網絡和帶寬成本增加了660美金，以及支持我們增長的容量增加了450美金的第三方技術服務成本增加了290美金的員工相關成本。這一增加被180美金的折舊費用減少部分抵消。折舊費用減少的主要原因是收入成本從4年減少到5年相關伺服器使用壽命變化的影響減少了350美金，部分被位於同地設施中的設備採購相關的增加所抵消。
與截至2023年9月30日止三個月相比，截至2024年9月30日止三個月的毛利率沒有大幅波動。
與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2024年9月30日的九個月的收入成本增加了4630加元，即21%。收入成本的增加主要是由於與同地設施運營相關的費用增加了1，400美金，為擴大的客戶群運營全球網絡的網絡和帶寬成本增加了1，400美金，以及支持我們增長的容量增加了1，900美金第三方技術服務成本和註冊費用，與員工相關的費用增加了1310加元，諮詢費用增加了180加元。這一增加被720美金的折舊費用減少部分抵消。折舊費用減少的主要原因是收入成本從4年減少到5年相關伺服器使用壽命變化的影響減少了1160美金，部分被位於同地設施中的設備採購相關的增加所抵消。
與截至2023年9月30日止九個月相比，截至2024年9月30日止九個月的毛利率沒有顯著波動。
業務費用
銷售和營銷
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
銷售和營銷$185,221 $150,214 $35,007 23 %$553,824 $433,903 $119,921 28 %
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2024年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了3500加元，即23%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織人數增加了11%，導致員工相關成本增加了2000美金，其中包括基於股票的薪酬費用增加了430美金。其餘增長主要是由於收購、品牌知名度廣告、第三方行業活動和數字績效營銷投資導致營銷計劃費用增加650美金，以及免費客戶的同地辦公和帶寬費用增加300美金。
與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2024年9月30日的九個月的銷售和營銷費用增加了11990美金，即28%。這一增長主要是由7200美金的收入推動的
45
目錄
由於一次性薪酬費用為1500美金，我們的銷售和營銷組織的人員數量增加了11%，其中包括基於股票的薪酬費用增加了1580美金，導致員工相關成本增加。其餘增長主要是由於收購、品牌知名度廣告、第三方行業活動和數字績效營銷投資導致營銷計劃費用增加2040美金，免費客戶的同地辦公和帶寬費用增加1120美金，旅行相關費用增加600美金，諮詢費用增加420加元，訂閱費用增加360加元。
研發
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
研發
$110,911 $90,593 $20,318 22 %$301,161 $261,742 $39,419 15 %
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2024年9月30日的三個月的研發費用增加了2030美金，即22%。這一增長主要是由於我們的研發組織人數增加了29%，導致員工相關成本增加了2150美金，其中股票薪酬費用增加了570美金。
與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2024年9月30日的九個月的研發費用增加了3940加元，即15%。這一增長的主要原因是由於我們的研發組織人數增加了29%，導致員工相關成本增加了3860美金，其中股票薪酬費用增加了600美金。
一般及行政
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
一般及行政
$68,777 $55,939 $12,838 23 %$204,721 $157,561 $47,160 30 %
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2024年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了1280美金，即23%。這一增長主要是由於我們的一般和行政組織的員工人數增加了19%，導致員工相關成本增加了1120美金，其中包括股票薪酬費用增加了520美金。
與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2024年9月30日的九個月內，一般和行政費用增加了4720加元，即30%。這一增長主要是由於我們的一般和行政組織的員工人數增加了19%，導致員工相關成本增加了3750美金，其中包括股票薪酬費用增加了2350美金，以及第三方會計、諮詢和法律服務專業費用增加了380美金。
46
目錄
非營運收入（NPS）
利息收入
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
利息收入$22,471 $17,954 $4,517 25 %$65,438 $47,977 $17,461 36 %
利息收入分別增加了450日元和1750日元，增幅分別為25%和36%， 截至2024年9月30日的三個月和九個月與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比。這一增長主要是由利率和投資餘額上升推動的。
利息開支
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
利息開支$(1,433)$(1,138)$(295)26 %$(3,751)$(4,803)$1,052 (22)%
與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的利息費用沒有大幅波動。
消除債務損失
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
債務消滅損失$— $— $— *$— $(50,300)$50,300 *
______________
* 沒有意義
與截至2023年9月30日的九個月相比，截至2024年9月30日的九個月內，債務消除損失減少了5030加元。這一減少是由於我們確認的與2025年票據回購相關的債務消滅損失所致。更多詳情請參閱本季度報告10-Q表格第1部分第1項簡明合併財務報表注釋7。
其他收入（NPS），淨
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
其他收入（費用），淨額
$(3,066)$115 $(3,181)*$(1,673)$(2,269)$596 (26)%
______________
* 沒有意義
與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的其他收入（費用）淨額沒有大幅波動。
47
目錄
所得稅撥備
止三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20242023$%20242023$%
（美金單位：千）（美金單位：千）
所得稅撥備
$2,509 $1,254 $1,255 100 %$5,924 $4,033 $1,891 47 %

截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的三個月相比，所得稅淨變化為130日元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個月的所得稅費用分別為250日元和130日元，主要與美國的預扣稅和盈利外國司法管轄區的所得稅費用有關。
截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月相比，所得稅淨變化為190日元。截至2024年9月30日止九個月的所得稅費用為590美金，主要與美國的預扣稅和盈利外國司法管轄區的所得稅費用有關，但被美國和英國的部分釋放所抵消與收購相關的估值津貼。截至2023年9月30日止九個月的所得稅費用為400日元，主要與美國的預扣稅和盈利外國司法管轄區的所得稅費用有關。

48
目錄
流動資金及資本資源
自我們成立以來，我們主要通過出售我們的股權和債務證券的淨收益以及使用我們的全球網路和產品從客戶那裡收到的付款來為我們的運營提供資金，在可預見的未來，我們預計將繼續使用相同的來源為我們的運營提供資金。2020年5月，我們根據證券法頒佈的第144A條規則，以非公開發行的方式向合格機構買家發行了2025年債券的本金總額57500美元，扣除初始購買者折扣和佣金以及債務發行成本後，我們獲得的總收益為56250美元萬。2021年8月，我們根據證券法頒佈的第144A條規則，以非公開發行的方式向合格機構買家發行了2026年債券的本金總額129380美元，扣除初始購買者折扣和佣金以及債務發行成本127400美元萬後，我們獲得了總收益。在完成2026年債券發售的同時，我們還與2025年債券的某些持有人簽訂了非公開談判的交換協定，以交換2025年債券本金總額約40000美元的萬，換取總計40070美元的現金(包括應計利息)和我們A類普通股的約760股萬股票。2023年5月，我們以17270萬現金(包括應計利息)回購了2025年債券本金總額約12300美元的萬。隨後，在2023年7月，我們結算了2025年N剩餘的3540萬美元未償還本金總額的轉換OTES的組合3,540美元萬現金和約數泰利50萬先令我們A類普通股的戰神。2024年5月，本公司與一個貸款人銀團簽訂了一項信貸協定，其中規定優先擔保400.0,000,000美元的迴圈信貸安排(迴圈信貸安排)，其中3,000,000美元可用於簽發信用證，3,000,000美元可用於Swingline借款。信貸協定允許本公司在滿足若干條件的情況下，增加迴圈信貸安排下的承諾，本金總額最高可達150.0至100萬美元。迴圈信貸機制下的貸款所得可用於營運資金和一般公司用途。自.起2024年9月30日，在迴圈信貸安排下沒有未償還的貸款。根據信用證協定開立的信用證不是重要的2024年9月30日.
截至2024年9月30日，我們擁有18290美元的現金和現金等價物萬，其中包括我們的海外子公司持有的1,490美元萬。我們的現金和現金等價物主要包括現金和高流動性的貨幣市場基金以及美國國債。我們還有1100美元的萬可供出售證券，包括公司債券、美國國債、美國政府機構證券和商業票據。截至2024年9月30日，我們的投資組合由平均信用評級為AA的投資級證券組成。我們的運營產生了重大的運營虧損，這反映在截至2024年9月30日的1080美元萬累計赤字中。由於我們打算對我們的業務進行投資，在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損和現金流，這些虧損和現金流可能會在正負之間波動，因此我們可能需要額外的資本資源來執行我們的戰略計劃，以發展我們的業務。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物、可供出售的證券和迴圈信貸機制下的可用產能將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。對於未來12個月以後的期間，我們相信我們將能夠通過我們現有的現金、現金等價物、可供出售的證券、迴圈信貸機制下的可用借款、我們經營活動的現金流以及在必要時來自其他潛在股權或債務融資的收益來滿足我們的營運資本和資本支出需求。我們對我們現有財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營，以及我們在這段時間後未來業務運營的預期資金來源的評估屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因為許多因素而有所不同，我們的短期和長期未來資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閱續訂活動、支持我們的基礎設施和研發工作的支出的時間和程度、銷售和營銷活動的擴展、推出新產品或功能的時間、我們全球網路和產品的持續市場採用，以及宏觀經濟狀況對我們和我們的客戶、供應商和合作夥伴業務的影響。我們未來可能會達成協定，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權，而這種收購和投資可能會增加我們對額外資本的需求。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外，一些可能影響我們運營的因素不在我們的控制範圍內，例如總體經濟狀況。我們可能會在未來不時尋求或被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集更多資金，或者如果我們不能擴大我們的業務，或者其他情況
49
目錄
由於我們缺乏足夠的資金，我們的業務、經營運績和財務狀況將受到不利影響。
截至2024年9月30日，我們的重大現金需求包括2026年票據的合同義務、購買承諾和租賃義務。有關這些重大現金需求的更多信息，請參閱本10-Q表格季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表注釋6、7和8。
除了上述合同義務外，截至2024年9月30日，我們在簡明綜合資產負債表上確認為受限制現金總額300萬美金，主要與與資產收購和業務合併相關的賠償保留對價有關。
現金流量
下表總結了我們所列期間的現金流量：
 截至9月30日的九個月，
 20242023
 (in數千）
經營活動提供的淨現金$253,121 $168,965 
投資活動所用現金淨額$(163,192)$(84,554)
融資活動提供（用於）的淨現金$4,753 $(201,975)
經營活動
截至2024年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金淨額為25310美元萬，這是由於萬淨虧損6,600美元，經非現金費用調整後為403.1美元，以及因經營資產和負債變化而淨現金流出8,410萬美元。非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出24400美元萬，折舊和攤銷費用9,150美元萬，遞延合同收購成本攤銷5,670萬美元，非現金經營租賃成本3,560美元萬，壞賬撥備7，40美元萬和可轉換票據發行成本攤銷300美元萬，這些費用被淨增加折扣的3,400美元萬部分抵消。營運資產及負債變動所引致的現金淨流出，主要是由於符合佣金資格的員工人數增加，導致遞延合約收購成本增加7,590美元萬，與營運租賃負債有關的付款增加3,600萬，預付開支及其他流動資產增加2,330萬，應收賬款淨額增加1,200萬，這是由於我們不斷發展的客戶基礎及向客戶收取款項的時機所致，以及合同資產增加240萬，但由遞延收入增加4,690萬，應計開支及其他流動負債增加1,130萬，以及 萬應付賬款增加780美元。
截至2023年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金淨額為16900美元萬，這是由於萬淨虧損15610美元，經非現金費用409.3美元調整後，以及因經營資產和負債變化而淨現金流出8,430萬美元。非現金費用主要包括199.6美元的股票補償費用，9,960美元的折舊和攤銷費用，5,030美元的債務清償損失萬，4,480美元的遞延合同收購成本的攤銷，3,290美元的非現金經營租賃成本，9，50美元的壞賬撥備，以及350美元的可轉換票據發行成本的攤銷，這些費用被3,100美元的折扣淨增加萬部分抵消。經營資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於新增客戶導致遞延合同收購成本增加6,680美元萬、應收賬款淨額增加6,050美元、與經營租賃負債有關的付款增加3,110萬、與經營活動有關的預付費用和其他流動資產增加1,710萬美元、合同資產增加340萬美元，這些增加被遞延收入增加8,110萬、應計費用和與經營活動有關的其他流動負債增加8，40萬所部分抵消。與經營活動相關的應付賬款增加530萬美元萬。
投資活動
50
目錄
截至2024年9月30日止九個月內投資活動使用的淨現金為16320加元，主要來自購買可供出售證券118730加元、資本支出11190加元、內部使用軟體開發成本資本化2210加元，以及為資產收購和業務合併支付的現金，扣除收購現金1500加元，部分被可供出售證券117300加元的到期日抵消。
截至2023年9月30日的九個月內投資活動使用的淨現金為8，460萬美金，主要來自購買可供出售證券12.93億美金、資本支出8，360萬美金以及內部使用軟體開發成本資本化1，660萬美金，這被128840美金可供出售證券的到期日和2020年可供出售證券的出售部分抵消。
融資活動
截至2024年9月30日止九個月期間融資活動提供的淨現金為480加元，主要是由於根據2019年員工股票購買計劃（ESPP）發行A類普通股的1050加元收益以及行使已歸屬股票期權的900加元收益，這部分被RSU結算的1260加元預扣稅付款和循環信貸融資發行成本支付的210加元現金部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月內，融資活動中使用的淨現金為20200加元，主要是由於償還20760加元的2025年票據、支付1050加元的彌償金扣留款以及支付560加元的RSU和解預扣稅款，其中部分被行使已歸屬股票期權的1140便士收益和ESPP下發行A類普通股的1050便士收益所抵消。
資產負債表外安排
截至2024年9月30日，我們與非合併組織或金融合作夥伴關係（例如結構性融資或特殊目的實體）沒有任何關係，這些組織或金融合作夥伴關係的建立是為了促進表外安排或其他合同範圍內的狹窄或有限目的。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些精簡合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。該等估計包括但不限於呆賬準備、遞延合同收購成本、遞延合同收購成本產生的收益期、內部使用軟體的資本化和估計使用年限、收購無形資產的估值、無形資產的可回收性評估及其估計使用年限、財產和設備的使用年限、用於經營租賃負債的遞增借款利率的確定、基於股票的補償獎勵的估值和確認、不確定的稅務狀況，以及對當期和遞延所得稅資產和負債的確認和計量。所有這些估計都不是編制綜合財務報表的關鍵會計估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，我們會持續評估我們的估計和假設。部分由於中東和烏克蘭的衝突，以及這種衝突可能惡化和擴大，以及其他地緣政治和宏觀經濟條件，全球經濟和金融市場持續存在不確定性和嚴重幹擾。我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或假設，或修訂截至2024年11月7日，也就是本季度報告以Form 10-Q格式發佈的資產或負債的賬面價值。然而，隨著新事件的發生和獲得更多資訊，這些估計和假設在未來可能會發生變化。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告中包含的合併財務報表注釋2中討論。 截至2024年9月30日的九個月內，這些政策沒有重大變化， 除非下面指出。
會計估計變更
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目錄
2024年1月，我們完成了對伺服器網絡基礎設施使用壽命的評估，導致伺服器網絡基礎設施的估計使用壽命從四年改為五年。這一會計估計變更於2024財年開始生效。根據截至2023年12月31日在役資產的公允價值，這一變化導致截至2024年9月30日的九個月折舊費用減少1680加元，主要計入收入成本。我們預計會計估計的這一變化將導致截至2023年12月31日在役資產的2024財年整個財年的折舊費用減少約2000加元。

最近發布的會計公告
2023年11月，FASb發布了ASO 2023-07， 分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進，要求每年和中期加強披露重大分部費用。亞利桑那州立大學還要求擁有單一可報告分部的實體提供亞利桑那州立大學要求的所有披露以及現有分部披露。亞利桑那州立大學不會改變運營分部的識別方式或（在適用時）匯總方式。ASO在2023年12月15日之後開始的年度期間和2024年12月15日之後開始的中期期間生效，允許提前採用。我們目前正在評估新標準的影響。
2023年12月，FASb發布了ASO 2023-09， 所得稅(專題740)：所得稅披露的改進，要求實體每年披露額外的所得稅信息，主要與稅率調節和已繳納的所得稅有關。亞利桑那州立大學的修正案旨在提高所得稅披露的透明度和決策有用性。ASO從2024年12月15日之後開始的年度有效期。我們目前正在評估新標準的影響。
2024年11月，FASb發布了ASO 2024-03， 利潤表報告綜合收入表分解披露（子主題220-40），利潤表費用分解。 亞利桑那州立大學要求公共商業實體在中期和年度報告期的財務報表附註中披露有關特定費用類別的額外信息。亞利桑那州立大學不會改變或刪除當前的費用披露要求。ASO在2026年12月15日之後開始的年度報告期和2027年12月15日之後開始的中期報告期有效，允許提前採用。我們目前正在評估新標準的影響。
項目3. 關於市場風險的定量和證明性披露
我們在美國和國際上開展業務，在正常業務過程中面臨市場風險。
利率風險
2021年8月，我們發行了本金總額為129380美金的2026年票據票據。2026年票據沒有定期安排利息支付;因此，我們對2026年票據沒有經濟利率風險。我們在簡明綜合資產負債表上按面值減去未攤銷發行成本後的2026年票據。一般來說，2026年票據的公平市值將隨著利率下降而增加，並隨著利率上升而減少。此外，當我們A類普通股的市場價格波動時，2026年票據的公平市值也會波動。
我們面臨與循環信貸融資項下借款相關的利率變化的影響。循環信貸融資項下的借款將根據公司的選擇按替代基本利率或調整後的期限SOFR利率（兩者根據信貸協議不時確定）支付利息，另加1.75%至2.50%之間的利差。因此，如果我們在循環信貸融資下借入任何金額，我們的利息支出將會波動，原因是該借款適用的浮動利率以及我們的總淨槓桿率變化導致的適用保證金的潛在變化。截至2024年9月30日，循環信貸機制項下無未償貸款。截至2024年9月30日，根據信貸協議簽發的信用狀並不重大。
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目錄
截至2024年9月30日，我們擁有18290日元的現金及現金等值物以及164100日元的可供出售證券。由於這些工具的期限較短，我們的現金等值物的公允價值接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保存資本、滿足流動性需求以及現金和投資的信託控制。我們持有的可供出售證券是出於資本保全目的。我們不會出於交易或投機目的進行投資。
由於利率波動，我們的現金等值物和投資組合面臨市場風險。我們未來的投資收入可能會因利率變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將證券歸類為「可供出售」，因此不會因利率變化而確認收益或損失，除非此類證券在到期前出售或公允價值下降被確定為非暫時性的。
對我們的投資組合進行的敏感性分析表明，假設利率上升或下降1%將導致截至2024年9月30日我們可供出售證券投資的市值減少1170日元或增加1170日元。
外幣風險
我們外國子公司的功能貨幣為美金，我們的經營運績和現金流會因外幣相對美金的價位變化而波動。我們的大部分收入以美金計價。我們的費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價，並會因外幣價位變化而波動，特別是英鎊、歐元和新加坡元的變化。
由於價位在不同時期可能會大幅波動，因此收入和運營費用在兌換成美金時也可能會在不同時期經歷大幅波動。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，假設適用於我們業務的美金升值或貶值10%不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
我們制定了現金流對沖計劃，並進行衍生品交易，以管理我們日常業務運營中出現的某些外幣兌換風險。我們不會出於投機或交易目的簽訂外幣兌換合同。所有合同的期限為12個月或更短。根據衍生品和對沖的會計指導，這些衍生品被指定為現金流對沖。
我們與選定的金融機構簽訂主淨結算協議以降低我們的信用風險，並與多個交易對手進行交易以降低我們與任何單一交易對手的集中風險。目前我們沒有重大交易對手信用風險。我們不要求也不被要求提供與我們的外幣衍生品相關的任何類型的抵押品。
通脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營運績或財務狀況產生重大影響。儘管如此，如果我們與業務運營相關的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4. 控制和程式
披露控制和程式的評估
我們的披露控制和程式旨在確保我們在根據修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中披露的信息（《交易法》）在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、總結和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的執行長和財務長（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在執行長和財務長的參與和監督下，評估了我們披露控制和程式（定義見規則13 a-15（e））的有效性
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目錄
和15 d-15（e）根據《交易法》）截至本季度報告涵蓋的期末，表格10-Q。根據該評估，我們的執行長和財務長得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程式在設計和運營方面在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程式時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程式時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程式的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程式相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程式的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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目錄
第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟
我們在正常業務過程中不時受到法律訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何我們認為可能對我們的業務、經營運績或財務狀況產生重大影響的法律訴訟的一方。
除其他事項外，未來的訴訟可能是必要的，通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的客戶辯護，或確立我們的專有權。任何訴訟的結果都不能確切地預測，特別是在我們經營的尚未解決和不斷變化的法律領域，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。有關更多資訊，請參閱“風險因素-我們的付費和免費客戶的活動或他們的網站和其他互聯網資產的內容可能違反適用法律和/或我們的服務條款，並可能使我們在不同的司法管轄區面臨訴訟、監管執法行動和/或責任”和“我們目前是，將來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的一方，如果以不利的方式解決，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響”和本季度報告中包含的簡明綜合財務報表的附註8。
項目1A. 危險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於Form 10-Q的所有其他信息，包括題爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的部分，以及我們的簡明合併財務報表和相關說明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認爲不是實質性的。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋爲肯定地說，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
與我們的業務和行業相關的風險
我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利能力。
自開始運營以來，我們在所有時期都出現了淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利能力。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別爲1530萬美元和2350萬美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別爲6600萬美元和15610萬美元，截至2024年9月30日，我們的累計虧損爲108980萬美元。由於我們產品的市場正在迅速發展，我們很難預測未來的運營結果。隨着我們繼續僱用額外的人員、擴大國內和國際的運營和基礎設施以及繼續開發我們的產品，我們預計未來幾年的運營費用將會增加。如果我們未能增加收入來抵消運營費用的增加，我們未來可能無法實現或維持盈利能力。
我們經歷了快速的收入增長，這可能並不能表明我們未來的業績。
我們最近一段時間收入快速增長，截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月收入分別爲43010萬美元和33560萬美元，120970萬美元和 $93430萬 分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。然而，我們的收入增長率最近有所放緩，未來可能會繼續放緩。您不應將我們最近的收入增長視爲我們未來業績的指示。特別是，我們的收入增長率可能會繼續放緩或下降
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目錄
未來，可能不足以實現和維持盈利能力，因爲我們還預計我們的成本將在未來時期增加。我們認爲，對我們收入的歷史比較可能沒有意義，不應依賴於作爲未來業績的指標。因此，您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入和其他增長作爲我們未來收入或收入增長的指標。
我們歷史上的快速增長和最近增長率的波動也可能使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和建模未來增長的能力。如果我們未能在組織發展過程中實現必要的效率水平，或者如果我們無法準確預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
不利的經濟狀況，包括網絡安全、性能和可靠性產品和解決方案的支出減少，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們的運營和財務業績部分取決於全球經濟狀況以及這些狀況對網絡安全、性能和可靠性產品和解決方案支出水平的影響。我們的業務取決於對這些產品的總體需求以及經濟健康狀況以及我們當前和潛在客戶購買我們產品的總體意願。
美國、歐洲和英國最近經歷了歷史上的高通脹水平。儘管美國、英國和歐元區的通脹水平已經從如此高的水平下降，但美國聯邦儲備委員會、歐洲央行和英格蘭銀行過去已經提高了高利率，未來可能會提高或維持高利率，並可能實施財政政策干預。即使這些干預措施降低了通脹，它們也可能會降低經濟增長率，造成衰退，並導致其他類似或意想不到的影響。例如，利率上升導致的政府發行證券價值的下降，可能在2023年第一季度硅谷銀行和簽名銀行的倒閉中發揮了重要作用，導致瑞銀在2023年第二季度收購瑞士信貸的情況，以及許多其他金融機構面臨的普遍不確定性。
經濟狀況的下滑-包括通貨膨脹、利率上升、商業信心和活動減少、政府或企業支出削減、金融市場動盪、更多金融機構實際或預期的倒閉或財務困難、持續的供應鏈中斷以及多個行業對產品和服務的需求下降-過去和未來可能會對我們的業務以及我們現有和潛在客戶及其行業產生不利影響。例如，在經濟低迷期間，我們現有和潛在的客戶可能會受到運營預算減少的影響。我們的一些付費客戶可能會將訂閱我們的產品視爲一種可自由支配的購買，並可能減少他們在我們產品上的可自由支配支出，或者減少或削減他們的預算，否則他們就會擴大對我們產品的訂閱。此外，我們的競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客戶來應對市場狀況。
此外，由於宏觀經濟形勢的挑戰，我們的技術和服務的新客戶和現有客戶的銷售週期未來可能會延長，導致運營費用增加和產生相應收入(如果有的話)之間的延遲可能會更長。例如，可能由於這些對我們客戶的各種宏觀經濟影響，我們定期經歷某些類型客戶和銷售的平均銷售週期延長、潛在新客戶渠道和銷售渠道機會轉化爲新銷售的速度放緩、平均未完成銷售天數增加、我們付費客戶群中的流動率增加(即我們的任何付費客戶因任何原因而不再是付費客戶時，包括任何現收現付客戶轉換爲免費訂閱計劃時)，以及我們一些客戶的付款時間延長。所有這些都可能導致我們在此期間的收入增長放緩(包括新客戶)。隨着充滿挑戰的宏觀經濟狀況繼續或惡化，我們可能還會遇到新的和現有的客戶增加，要求在付款金額和/或時間以及未來更早或更多的終止權方面做出讓步。
我們繼續監控經濟狀況，評估對我們業務可能產生的影響，並採取適當行動，努力減輕不確定性或負面趨勢的不利後果。然而，無法保證我們採取的舉措將足夠或成功。如果經濟衰退，
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目錄
影響我們的當前和潛在客戶，或者如果我們無法解決和減輕與上述任何相關的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
中東和烏克蘭以及世界各地其他地緣政治緊張地區的衝突，或者這些衝突或緊張局勢的惡化或擴大、選舉和其他政府更迭等其他地緣政治事件，以及全球和我們和我們的客戶運營所在國家的任何相關具有挑戰性的宏觀經濟狀況，可能會對我們的客戶、供應商和合作夥伴產生重大不利影響。這些因素可能影響我們未來的業務和運營、運營業績、財務狀況和現金流量的持續時間和程度仍然不確定。
中東和烏克蘭以及世界各地其他地緣政治緊張地區的衝突，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化或擴大，其他地緣政治事件，如選舉和其他政府變動，以及全球和我們的客戶所在國家的任何相關挑戰性宏觀經濟狀況，可能會減少我們現有和潛在新客戶的支出，對我們產品的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客戶、供應商和合作夥伴申請破產保護或停業，導致我們的一個或多個客戶無法續簽、終止或尋求與我們重新談判合同，這可能會影響我們的銷售團隊前往潛在客戶的能力，影響現有和潛在新客戶的預期支出，並對應收賬款的收取產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中東和烏克蘭以及世界各地其他地緣政治緊張地區的衝突的任何負面影響，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化或擴大，其他地緣政治事件，如選舉和其他政府變動，以及全球和我們的客戶所在國家的任何相關的具有挑戰性的宏觀經濟狀況，都可能對我們的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。任何這些負面影響，單獨或與其他負面影響一起，也可能加劇本季度報告10-Q表第II部分第1A項「風險因素」中討論的許多其他風險因素，包括我們A類普通股交易價格的波動。這些因素將在多大程度上對我們的業務和運營、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響，將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括中東和烏克蘭衝突的範圍、嚴重性和持續時間，世界各地其他地緣政治緊張地區，以及任何經濟衰退和政府當局和其他第三方採取的應對行動。
如果我們無法吸引新的付費和免費客戶，我們未來的運營業績可能會受到損害。
我們業務的成功主要取決於我們吸引新付費和免費客戶的能力。爲此，我們必須說服潛在客戶的決策者，我們的產品比競爭對手具有顯着優勢。其他因素（其中許多是我們無法控制的）現在或將來可能會影響我們增加新付費和免費客戶的能力，包括：
•潛在客戶對現有設備或供應商的承諾;
•潛在客戶對本地基於電器的產品更加熟悉和/或舒適，並且擔心與使用基於雲的解決方案相關的潛在風險;
•實際或感知的轉換成本;
•我們未能開發新產品和功能，並適應技術發展，滿足我們潛在客戶（包括潛在大客戶）的需求;
•我們的新或現有產品和功能未能按照潛在客戶和我們的現有客戶（尤其是大客戶）的要求或預期的方式發揮作用;
•在我們宣佈產品和功能的開發或測試版發佈後，產品和功能的正式發佈延遲;
•我們未能通過與我們的業務和產品相關的有效營銷努力來產生對我們產品的需求;
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目錄
•我們未能爲我們的網絡和產品獲得額外或維持現有的政府或行業安全認證，例如我們在2022年獲得的聯邦風險和授權管理計劃（FedRAMP）適度授權;
•媒體、行業或金融分析師對我們的產品和網絡以及我們的一些付費和免費客戶的身份和活動的負面評論;
•採用新的或現有的法律、規則或法規的修訂，對一般基於雲的解決方案或具體我們的網絡和產品的實用性產生負面影響或增加使用風險，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的新的或修改的法律和法規的變化;
•我們未能有效招募、擴大、發展、保留和激勵我們的銷售和營銷人員;
•我們未能發展或擴大與現有渠道合作伙伴的關係或吸引新的渠道合作伙伴;
•我們未能幫助或向我們的客戶（尤其是大客戶）提供支持，以按照他們、其行業或適用監管機構要求的方式成功部署和使用我們的產品;
•我們未能向客戶宣傳我們的網絡和產品;
•訴訟的感知風險、開始或結果;
•總體經濟狀況惡化，包括通貨膨脹、利率上升以及金融機構實際或感知的失敗或財務困難;以及
•中東和烏克蘭衝突以及世界其他地緣政治緊張地區的影響，或者這些衝突或地緣政治緊張局勢的惡化或擴大以及選舉和其他政府更迭等地緣政治事件的影響。
我們相信，隨着我們推出新產品並繼續拓展新市場，品牌知名度對於吸引新客戶的重要性將會增加。然而，推廣我們的品牌可能需要大量支出。我們已經投資並預計將繼續投資大量資源，以提高我們的品牌知名度，無論是在總體上還是在特定地區以及特定客戶群體。無法保證我們的品牌發展策略和資源投資將提高我們品牌的知名度或增加客戶群。
如果我們吸引新付費客戶的努力不成功，我們的收入和收入增長率可能會下降，我們可能無法實現盈利能力，我們未來的運營業績可能會受到重大損害。如果我們吸引新免費客戶的努力不成功，我們提供免費訂閱計劃的策略對我們的網絡和產品開發週期的好處就會減弱。
我們的業務取決於我們保留和升級付費客戶、擴大向付費客戶銷售的產品數量的能力，以及在較小程度上將免費客戶轉化爲付費客戶的能力，續訂、升級、擴展或轉換的任何下降都可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。
我們的業務是以訂閱爲基礎的，在現有合同條款到期時，我們的付費客戶續訂我們產品的訂閱對我們的業務和財務結果非常重要。我們的現收現付客戶按月或按年使用信用卡支付，可以在幾乎不提前通知的情況下隨意終止訂閱或切換到價格較低的訂閱計劃。由於訂閱我們的基本訂閱計劃的現收現付客戶是重要的收入來源，這種易於終止的做法可能會導致我們的運營結果在每個季度之間波動很大。我們的合同客戶包括簽署了我們的企業計劃的客戶，他們簽訂了通常爲一到三年的較長期協議，他們通常沒有義務在合同期滿後續訂我們的產品，並被允許在我們未治癒的重大違約情況下取消他們的訂閱。一些簽約客戶也有協議，允許他們在很少或沒有提前書面通知的情況下，或在我們未能履行某些服務級別承諾，或在指定的時間範圍內獲得和維護行業安全認證時，無理由地終止協議。如果我們的某些合同客戶，特別是我們的大客戶終止與我們的協議，或減少他們與我們的支出，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的影響。此外，隨着我們不斷增加我們的大客戶數量，以及我們從大客戶那裏獲得的收入，這種風險可能會增加。
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由於我們的客戶群多種多樣，平均認購期較短，因此很難準確預測我們的長期客戶保留率。我們的客戶保留率可能會下降或波動，原因有很多，包括客戶對我們產品和全球網絡的安全性、性能和可靠性的滿意程度、我們的開發和全面上市、新產品和功能的發佈以及對技術發展的適應、我們的價格和訂閱計劃、我們提供足夠的客戶支持或以其他方式解決客戶對我們產品的擔憂的能力、我們客戶的預算限制(包括由於不確定的經濟狀況或整個行業不確定性而導致的支出減少)、合併、收購、合資企業和涉及我們客戶的商業夥伴關係和關係，我們客戶的失敗或破產，認爲有競爭力的產品提供了更好或更便宜的選擇，公衆對我們或我們的免費和付費客戶的負面看法，對新的或修訂的法律、規則或法規的擔憂，這些法律、規則或法規增加了專門使用基於雲的解決方案或我們的網絡和產品的風險，以及不斷惡化的總體經濟狀況。
我們未來的財務業績在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續將付費客戶升級爲更高級別的訂閱，擴大我們向付費客戶銷售的產品數量，以及在較小程度上將免費客戶轉變爲付費客戶。相反，如果我們的付費客戶沒有看到爲我們的高成本計劃或我們的特定產品付費的邊際價值，或者由於具有挑戰性的宏觀經濟狀況和/或運營預算減少，從而影響我們增加收入的能力，則我們的付費客戶可能會轉換爲低成本或免費計劃或減少從我們購買的產品數量。例如，我們的付費客戶群定期經歷更高級別的流失(這是指我們的任何付費客戶因任何原因而不再是付費客戶，包括任何轉換爲免費訂閱計劃的現收現付客戶)。此外，我們的免費客戶在任何時候都沒有義務過渡到付費客戶。爲了擴大我們與客戶的商業關係，現有的付費和免費客戶必須決定，在他們的訂閱計劃中進行此類升級、購買其他產品或擴大其當前使用的產品的使用範圍所帶來的增量成本，與他們將獲得的額外功能是合理的。例如，我們的一些付費客戶可能會認爲我們的企業計劃產品沒有提供足夠的增量價值來升級我們的現收現用產品或繼續之前選擇的任何此類升級。我們的客戶決定是升級他們的訂閱、購買我們產品的額外使用，還是繼續之前選擇或購買的任何此類升級或購買的產品，這是由許多因素驅動的，包括客戶對我們的網絡和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、客戶安全和網絡問題和要求、一般經濟狀況以及客戶對額外產品價格的反應。如果我們擴大與現有付費和免費客戶的關係的努力不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。
如果我們無法有效吸引、擴大和保留對大客戶的銷售，或者我們未能降低與服務大客戶相關的額外風險，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們的增長戰略在很大程度上取決於吸引、擴大和保留對大客戶的銷售。有關「大客戶」的定義，請參閱第一部分第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。吸引、擴大和保留對大客戶的銷售涉及向小客戶的銷售可能不存在或程度較低的風險，包括：
•來自傳統上針對大型企業且可能與此類大型企業客戶擁有預先存在的關係或購買承諾的公司的競爭，包括尋求捆綁銷售與我們的產品具有競爭力的新產品或現有產品的公司，或者可能擁有更有經驗的銷售人員或更多可用或承諾提供給此類大型企業客戶的預算資源的公司;
•更長的評估期、更詳細的評估以及更繁瑣的合同談判和批准流程，包括此類採購決定需要由此類公司的高級管理人員批准的潛在要求;
•在與我們談判定價條款和其他合同安排時增加購買力和槓桿，這可能導致我們面臨比我們向小客戶銷售更多或更高水平的合同風險;
•對技術上更復雜的配置、集成、部署或功能的要求;
•在將其系統從另一家供應商遷移到我們的網絡和產品方面提供更多的客戶支持或幫助;
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•對我們的產品和網絡的安全性、性能和可靠性以及與我們的產品相關的支持和合規義務提出更嚴格的要求;
•我們全球網絡的使用量增加，這可能需要我們承擔更多的網絡基礎設施支出;以及
•更長的銷售週期以及可能在選擇不購買、擴大或繼續購買我們產品的潛在客戶身上花費大量時間和資源的相關風險。
從歷史上看，開始使用或擴大使用我們產品的實施期很短，我們現收現付計劃下的大多數客戶都會在短時間內使用我們的產品，而我們企業計劃下的客戶銷售週期持續了不到四分之一。然而，自2022年上半年以來，我們的新客戶和現有大客戶的平均銷售週期性延長，未來我們對大客戶的銷售週期延長可能會繼續。此外，隨着我們的銷售隊伍繼續瞄準越來越多的大客戶進行新的和擴大的產品銷售，這些大型企業通常會進行比我們過去經歷過的更重要的評估和談判過程，這可能會進一步大幅延長我們的銷售週期。
此外，我們的銷售工作通常涉及對我們的潛在大客戶進行有關我們的網絡和產品的用途、優勢和價值主張的教育。我們的銷售團隊通過客戶滲透、客戶協調、銷售和整體市場開發，直接與我們的客戶和渠道合作伙伴發展關係。潛在的大客戶通常將訂閱我們的產品(包括任何擴展訂閱)視爲重要的戰略決策，因此，在某些情況下，在與我們建立或擴展關係之前，需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的網絡和產品。因此，我們花費了大量的時間和資源在我們的銷售努力上，而沒有任何保證我們的努力會產生銷售。對我們產品的訂閱，包括擴展訂閱，通常會受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。此外，我們與大客戶簽訂的一些訂閱協議可能具有更有利的客戶提前解約權，對責任、賠償和其他法律條款的限制不那麼有利，與我們與簽約客戶和現收現付客戶簽訂的基於訂閱的常規協議相比，基於使用的定價更高，或者產生的利潤率低於其他簽約客戶。例如，與我們某些最大客戶的訂閱協議是基於「資金池」模式的，在這種模式下，客戶承諾在訂閱期間至少花費指定的金額購買我們的產品。這些「資金池」安排不要求客戶在認購期的任何月份、季度或年度(如適用)認購特定產品或花費任何特定金額，但資金必須在認購期內使用，因爲它們是不可退還和不可報銷的。由於上述原因，很難預測向潛在大客戶的銷售是否或何時完成，在協議期限內此類銷售將產生多少額外收入或毛利，以及認購收入將於何時確認或停止。
此外，我們改善向大客戶銷售產品的能力取決於我們繼續吸引和留住具有向大型企業銷售經驗的銷售人員。此外，由於大型知名企業的安全漏洞或網絡中斷可能會被廣泛宣傳，因此如果我們遇到安全漏洞或網絡中斷，與爲這些客戶提供服務相關的責任和聲譽風險就會增加。我們還相信，在這種情況下，大客戶可能比小客戶更有可能終止或減少對我們產品的使用。
一旦我們開始向大客戶銷售或擴大向大客戶的銷售，如果我們未能留住大客戶或未能保留向大客戶相同數量的銷售額，那麼在任何特定季度，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大影響，並且可能導致我們的運營業績和財務狀況可能會出現更大且意想不到的變化到四分之一。
我們的付費和免費客戶的活動或其網站或其他互聯網資產的內容，以及我們對這些活動的反應，可能會導致我們對客戶、員工、供應商、政府實體和其他人遭受重大不利的政治、商業和聲譽後果。
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我們的付費和免費客戶的活動或其網站和其他互聯網資產的內容可能會導致我們對客戶、員工、供應商、政府實體和其他第三方產生重大的不利政治、商業和聲譽後果。即使我們遵守刪除或禁用客戶內容的法律義務，我們也可能與其他人認爲有敵意、冒犯或不適當的客戶保持關係。例如，我們經歷了與使用我們的網絡相關的重大負面宣傳，的 《每日風暴》，一個新納粹主義的白人至上主義網站，大約在2017年弗吉尼亞州夏洛茨維爾抗議活動的時候。我們還收到了與8chan使用我們的網絡有關的負面宣傳，8chan是一個論壇網站，它是2019年德克薩斯州埃爾帕索和新西蘭克賴斯特徹奇襲擊的靈感來源。2022年，我們收到了與Kiwi Farm使用我們的網絡有關的負面宣傳，Kiwi Farm是一個與騷擾運動和直接威脅個人有關的論壇網站。我們知道，一些潛在客戶表示，他們不訂閱我們產品的決定至少在一定程度上受到了我們某些付費和免費客戶的行動或潛在行動的影響。我們還可能對潛在和現有客戶、員工、供應商以及與我們的付費客戶和免費客戶的活動相關的其他人產生其他不利的政治、商業和聲譽後果，特別是如果這種敵意、攻擊性或不適當的使用得到高度宣傳的話。
相反，我們針對付費和免費客戶的活動而採取的行動，甚至包括禁止他們使用我們的產品，可能會損害我們的品牌和聲譽。弗吉尼亞州夏洛茨維爾發生事件後，我們終止了 The Daily Stormer.同樣，在德克薩斯州埃爾帕索事件發生後，我們終止了8 chan的帳戶，並在2022年9月針對個人的直接威脅不斷升級後，我們阻止了通過我們的基礎設施訪問Kiwi Farms內容。我們收到了來自那些擔心我們是否有能力對我們的客戶和我們網絡和產品的用戶做出判斷，或者通過限制他們訪問我們的產品來審查他們的人的大量負面反饋，我們知道潛在客戶因此決定不訂閱我們的產品。
儘管爲我們的某些產品提供免費計劃是我們業務戰略的重要組成部分，但我們可能無法實現該戰略的所有預期好處，並且與我們的免費計劃相關的成本和其他損失可能超過我們從免費客戶那裏獲得的好處。
我們歷來爲某些產品提供免費套餐。我們相信，這一戰略對我們來說很有價值，是我們整體業務戰略的重要組成部分。然而，如果我們不能實現這一戰略的預期收益，我們的業務可能會受到免費提供某些產品的成本和不利影響。雖然我們沒有從我們的免費客戶那裏獲得任何收入，但由於我們的免費客戶繼續免費使用我們的網絡和我們的某些產品，我們承擔了增量費用和其他負債和或有負債，包括訴訟。與我們服務的互聯網資產相關的負面政治、商業和聲譽後果在我們的自由客戶中也可能不成比例地常見，這些資產被視爲敵意、冒犯或不適當。我們的絕大多數客戶不會爲我們的產品買單。此外，我們的大部分免費客戶歷來沒有轉變爲付費客戶，我們預計這種情況將在未來繼續下去。
我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的網絡和產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客戶要求、行業標準的快速變化以及新產品的頻繁推出和現有產品的改進。我們廣泛的產品組合使我們面臨來自許多不同市場大量競爭對手的競爭，包括虛擬專用網絡、內部和外部防火牆、網絡安全等公司及其產品和服務（包括Web應用程序防火牆和內容過濾）、分佈式拒絕服務（DDOS）預防、入侵檢測和預防、應用程序交付控制、內容交付網絡、域名系統、電子郵件安全供應商、高級威脅預防和廣域網（WAN）技術。
我們的競爭對手提供基於設備的本地解決方案和基於雲的服務，其功能與我們的網絡和產品相似。我們預計，隨着其他成熟和新興公司和初創企業進入安全性、性能和可靠性產品和解決方案市場，特別是基於雲的解決方案，隨着客戶需求的變化以及新產品、服務和技術（包括那些利用人工智能和機器學習的產品）的引入，競爭將會加劇。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會
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疲軟，我們可能會經歷收入或增長率下降，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們的潛在競爭對手包括擁有大量基礎設施的大公司，如全球電信服務提供商合作伙伴和公共雲提供商。這些公司可以選擇進入安全、性能和可靠性方面的產品和解決方案市場，包括通過收購現有公司、開發自己的內部解決方案或與企業建立合作關係，使它們能夠提供更全面的解決方案或以更低的價格提供解決方案，或者比我們更快地適應新技術和客戶需求。隨着我們業務的持續增長和我們對各種產品和服務的市場份額的增加，這些較大的公司可能會更加關注我們作爲競爭對手以及他們採取的與我們的業務和產品競爭的行動。此外，如果越來越多的網絡內容存放在另一家公司的網絡上，或者互聯網的部分內容以其他方式私有化，可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的競爭壓力。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、訂閱量減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。
我們當前的競爭對手包括許多不同類型的公司，包括：
•本地網絡硬件供應商;
•點解決方案供應商，提供基於雲的產品和服務來解決單一用例或挑戰，類別包括雲安全供應商、內容交付網絡（CDO）供應商、域名系統（DNS）服務供應商、電子郵件安全供應商和雲SD-廣域網供應商;和
•傳統公共雲供應商。
我們的許多現有和潛在競爭對手已經或可能擁有巨大的競爭優勢，其中包括：
•更大的知名度;
•更長的運營歷史;
•更大的客戶群;
•更大的銷售和營銷預算以及資本資源;
•更廣泛的分銷並與渠道合作伙伴和客戶建立了關係;
•更多的客戶支持資源；
•更多資源來進行收購併建立戰略合作伙伴關係;
•降低勞動力和研發成本；
•爲大客戶開發更成熟的產品和服務;
•更大、更成熟的知識產權組合;
•控制我們的產品必須與之互操作的重要技術、標準或網絡，包括操作系統;
•獲得比我們擁有的安全認證更高或更困難;以及
•大幅增加的財政、技術和其他資源。
此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的產品和服務，這可能使他們能夠利用現有的商業關係，將功能整合到現有產品中，以零利潤率或負利潤率銷售與我們競爭的產品和服務，提供費用減免或其他經濟和非經濟優惠，捆綁產品和解決方案，維持封閉的技術平台，或使我們的產品無法與此類平台互操作。如果他們從事掠奪性的競爭做法，可能會損害我們現有的產品供應，或者阻止我們在我們參與的其他市場領域創造可行的產品。如果我們的競爭對手能夠利用他們的優勢，或者能夠說服我們的客戶或潛在客戶他們的產品比我們更好，我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的影響。
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如果我們不能有效地吸引、培訓和保留我們的銷售隊伍，以便能夠銷售我們現有的和新的產品和產品功能，我們可能無法增加新的簽約客戶，或增加現有客戶的銷售，我們的業務將受到不利影響。
在截至2024年9月30日的9個月中，我們的大部分收入來自通過我們的內部和現場銷售團隊獲得的合同客戶，我們預計在可預見的未來，我們的銷售團隊將繼續創造我們的大部分收入。因此，我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於我們有效吸引、培訓和留住合格銷售人員(包括高級銷售領導)的能力，以及我們敬業的銷售人員獲得新合同客戶和擴大與現有合同客戶關係的能力。我們的銷售代表通常與我們的潛在合同客戶進行直接互動。擴大我們的客戶基礎並使市場更廣泛地接受我們的網絡和產品，在很大程度上將取決於我們擴大和進一步投資於我們的銷售和營銷業務和活動的能力。擁有我們所需要的高級銷售技能和技術知識的銷售人員面臨着激烈的競爭。我們認爲，銷售我們產品的訂閱需要特別有才華的銷售人員，他們了解非常廣泛的高度技術性主題，包括全球網絡、互聯網、企業和身份安全的重要部分，以及針對內部部署和雲要求的應用程序開發。此外，隨着我們繼續開發和銷售更新類型的產品和產品功能，例如我們的Cloudflare One解決方案套件和我們的開發人員產品套件，我們需要我們的銷售人員熟練地向現有和潛在客戶銷售這些較新的產品和功能以及我們更廣泛的產品套件。我們銷售團隊高級領導層的變動，例如前稅務部門總裁的離職和2024年2月新稅務部門總裁的聘用，以及隨後我們銷售團隊中其他一些高級領導職位的變動，可能會對我們留住銷售團隊現有成員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地吸引、培訓和留住合格的銷售人員，特別是隨着我們的產品線和產品功能的擴大，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上取決於我們能否在美國和國際市場成功招募、培訓和留住足夠數量的才華橫溢的銷售人員。此外，如果我們在美國以外地區沒有當地子公司和辦事處，或者如果我們確實有這樣的子公司和辦事處，我們在美國以外地區有效招聘和保留合格銷售人員的能力就會降低。在該國家/地區的運營成本將增加。
此外，在新的國家/地區僱用銷售人員，或擴大我們在目前運營的國家/地區的現有業務，需要前期和持續支出，如果銷售人員未能實現充分的生產力，我們可能無法收回這些支出，或者可能會比預期更延遲地收回這些支出。
隨着我們繼續專注於收入增長，我們正在尋求提高銷售人員的招聘率，而這些增量銷售招聘的任何延遲都可能會對我們增加收入的能力產生不利影響，特別是在我們對合同客戶的銷售方面。此外，如果我們未能有效培訓和整合新員工，可能會對現有的銷售和營銷人員及其生產力、與客戶的關係、我們產生新客戶渠道的能力以及我們增加收入的能力產生負面影響。
新的銷售人員需要大量的培訓，而且可能需要大量的時間才能達到完全的生產效率。因此，我們新的銷售招聘和計劃中的銷售招聘可能不會像我們希望的那樣高效或迅速，我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，由於我們的快速增長，我們的銷售團隊中有很大一部分是新來的，在銷售我們產品的訂閱方面缺乏經驗，因此這些人員的工作效率可能不如我們經驗豐富的員工。例如，自2022年末以來，我們銷售人員的平均生產率定期下降，我們認爲這在一定程度上是由於新招聘的銷售人員沒有像我們預期的那樣提高生產率，宏觀經濟狀況惡化或不確定加劇了這一情況。雖然我們繼續致力於提高生產率，並專注於招聘、培訓和留住成功的銷售人員，但這些努力可能需要比預期更長的時間，這可能會對我們實現目標收入增長的能力產生負面影響。
此外，經驗豐富的銷售人員在我們的行業中特別受到追捧，我們相信我們公司最近的增長和知名度的提高可能會導致其他公司加大招聘我們的銷售人員的力度。因此，我們可能不得不花費大量資源來留住最有生產力的銷售員工。即使付出了巨大的努力，我們也可能無法留住經驗豐富的銷售員工，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們無法預測隨着我們擴大銷售隊伍，我們的銷售額是否、何時或在多大程度上會增加，或者銷售人員需要多長時間才能變得高效。如果我們無法僱用、培訓和留住足夠數量的有效銷售人員，或者我們僱用的銷售人員未能成功獲得新客戶或增加現有客戶群的銷售，我們的業務和未來增長前景將受到重大不利影響。
如果我們未能有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高質量的客戶支持水平、確保我們網絡的可靠性和安全性、充分應對競爭挑戰或維護我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。
我們已經經歷了，並可能在未來經歷快速增長的時期。例如，我們的員工人數增加了羅姆 3,529 截至2023年9月30日的員工人數增加到2024年9月30日的4160名員工。在過去的幾年裏，我們還將員工所在的地點擴大到世界各地的許多新地點。近年來，我們網絡上的客戶、用戶和請求數量也迅速增加。雖然我們預計未來將在國內和國際上繼續大幅擴大我們的業務、網絡和產品，但我們的增長可能無法持續。我們的增長已經並將繼續給我們的管理層以及我們的行政、運營和金融基礎設施帶來巨大的壓力。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長的能力，這將要求我們繼續改善我們的行政、運營、財務和管理系統和控制，其中包括：
•有效吸引、培訓和整合大量新員工，特別是我們的銷售、營銷、工程和管理團隊的成員;
•有效管理世界各地越來越多的國家/地區迅速增加的員工，特別是在員工完全遠程工作的情況下;
•確保我們在世界各地網絡和IT基礎設施的完整性和安全性;
•維護我們的企業文化，我們相信這有助於促進創新、團隊合作以及對以客戶爲中心的結果的重視，並有助於我們具有成本效益的業務模式;
•成功收購和整合公司和資產，通過戰略收購、投資和合作夥伴關係來改善、擴大我們的業務和產品並使其多樣化;
•進一步改進我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎設施，包括我們的網絡同地辦公設施，以支持我們當前和預期的業務需求;
•增強我們的信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到良好協調，並能夠相互有效溝通，並與我們不斷增長的渠道合作伙伴、客戶和用戶群進行有效溝通;
•保持高水平的客戶支持;以及
•適當地記錄和測試我們的IT系統和業務流程。
管理我們的增長需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們未能管理好我們的預期增長，我們的網絡和產品以及關鍵業務系統的不間斷和安全運營、我們的企業文化、我們對適用於我們運營的規則和法規的遵守情況、我們的產品質量以及我們的競爭能力都可能受到影響。任何未能保護我們的文化的行爲也可能會進一步損害我們保留和招聘人員、創新和創造新產品、有效運營以及執行業務戰略的能力。
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績，包括收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、經營現金流、遞延收入和積壓，未來可能會有很大差異，並且我們的經營業績的期與期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應依賴於作爲未來業績的指標。我們的季度運營業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，因此可能無法完全反映
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我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。可能導致我們季度運營業績波動的因素包括：
•我們有能力吸引新的付費客戶，特別是大客戶，並在較小程度上將免費客戶轉化爲付費客戶;
•我們保留和升級付費客戶並擴大向付費客戶（特別是我們的大客戶）銷售產品數量的能力;
•支出的時間和收入的確認；
•與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的運營費用的金額和時間，以及與我們的網絡擴展相關的運營和資本租賃以及同地辦公、互連和類似協議的簽訂;
•與收購有關的費用的時間安排；
•向我們的客戶或其他第三方支付的任何大額賠償金;
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•我們或我們的競爭對手推出新產品、產品功能和服務的時機和成功;
•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞或事件;
•我們參與訴訟或監管執法工作或威脅;
•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合和新競爭對手的出現;
•我們合同客戶的銷售週期長度增加，特別是隨着我們來自大客戶的收入的相對比例增加以及大客戶規模的增加;
•影響我們業務的法律法規的變化；以及
•一般政治、監管、經濟、市場和社會狀況，包括通貨膨脹、利率上升、金融機構實際或感知的失敗或財務困難、全球和區域宏觀經濟狀況的其他不利變化，以及中東和烏克蘭衝突的其他影響，或世界各地其他地緣政治緊張地區，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的惡化或擴大。
我們依賴聯合創始人和其他關鍵技術、銷售和管理人員來發展我們的業務，而一名或多名關鍵員工的流失或無法成功吸引、整合和保留合格的高級管理人員和其他人員，或者我們管理團隊的新成員未能成功領導和擴大我們的業務，可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、整合、保留和激勵管理團隊成員和整個組織其他關鍵員工的能力。特別是，我們高度依賴聯合創始人、首席執行官Matthew Prince和總裁兼首席運營官Michelle Zatlyn的服務。我們依靠運營、安全、營銷、銷售、支持、研發以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及我們研發團隊的個人貢獻者。儘管我們已與關鍵人員簽訂了聘用通知書，但這些協議沒有具體期限，並且構成隨意聘用。我們也不會爲任何員工保留關鍵人物人壽保險單。
由於高級管理人員和其他關鍵人員的聘用、離職或調整，我們的管理團隊可能會不時發生變化，此類變化可能會影響我們的業務。此外，隨着我們業務規模和複雜性的增長，可能需要對我們的管理團隊進行其他變革。例如，我們在過去一年聘請了高級管理團隊的幾名新成員，包括我們的收入總裁、首席戰略官以及產品和工程總裁。任何重大的領導層變動或高級管理層更迭，諸如此類，都涉及固有風險，任何未能確保及時、適當的更換和平穩過渡的行爲都可能阻礙我們的戰略規劃、業務執行和未來績效。特別是，這些或任何未來的領導層過渡可能會導致，在某些情況下已經導致具有深厚機構或技術知識和變革的人員流失
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業務戰略或目標以及由於成本增加、運營效率低下、戰略變化、員工士氣和生產力下降以及營業額增加而導致我們的運營以及與現有員工和客戶的關係中斷。我們必須成功地將新的領導團隊成員整合到我們的組織中，以實現我們的運營目標。如果我們失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工並且無法找到足夠的替代者，或者如果我們未能成功吸引、整合、保留和激勵我們的高級管理團隊成員和關鍵員工，我們的業務可能會受到損害。
爲了執行我們的增長計劃，我們還必須在全球許多就業市場吸引和留住大量高素質的人才。特別是，在我們快速增長的行業中，吸引和留住銷售和工程人才至關重要。在我們總部所在的舊金山灣區，以及在里斯本、倫敦、新加坡、奧斯汀和我們僱傭人員的其他地點，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的銷售專業人員和在設計和開發雲應用程序方面經驗豐富的工程師。在聘用和留住具有適當資歷或經驗水平的員工方面，我們不時遇到困難，我們可能會繼續遇到困難。例如，我們經歷了招聘、聘用和留住銷售人員方面的困難，這些人員具有適當水平的經驗和知識，可以有效地將我們的產品銷售給大客戶。此外，近年來，由於全球企業和政府遭受的高調網絡安全攻擊導致對網絡安全專業人員的需求增加，招聘、招聘和留住具有網絡安全行業專業知識的員工變得越來越困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更高水平的薪酬或更具吸引力的福利。我們可能需要提高現有的薪酬水平，以應對競爭、不斷上升的通脹或勞動力短缺，這可能會增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們股票價格的波動或表現不佳在過去和未來都會影響我們吸引和留住關鍵員工的能力，或者要求我們增加員工股權獎勵中的股票數量，這已經並可能繼續影響我們的流通股數量，對現有股東造成稀釋，並增加我們的基於股票的薪酬支出。此外，在授予股權獎勵後，我們的許多員工已經或可能很快獲得大量個人財富。這可能會使我們更難留住和激勵這些員工，這些財富可能會影響他們是否繼續爲我們工作的決定。任何未能成功吸引、整合或留住合格人員以滿足我們當前或未來需求的行爲都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們相信，如果我們專注於增長，我們作爲一家公司的長期價值將會更大，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們業務戰略的一個重要組成部分是專注於長期增長，並將運營中的現金流再投資到我們的業務中，包括擴大我們的全球網絡、開發新產品和功能、擴大我們的全球員工隊伍以及潛在的收購補充業務。因此，我們的盈利能力可能低於我們的戰略是最大限度地提高短期盈利能力的水平。銷售和營銷工作的大量支出，以及發展我們的網絡和擴大我們的研發和產品組合的支出，我們打算繼續投資，但最終可能不會增長我們的業務或產生長期盈利能力。如果我們最終無法在行業或財務分析師和我們的股東預期的水平或時間範圍內實現或提高盈利能力，我們的股價可能會下跌。
如果我們無法維護和推廣我們的品牌，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們相信，維持和提高我們作爲具有最高安全性、性能和可靠性的產品提供商的聲譽對於我們與現有客戶的關係以及吸引新客戶的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將取決於多種因素，包括我們提供產品的網絡的可靠性以及我們產品的安全性、性能和可靠性記錄;在公開宣佈此類預期產品和功能後，我們產品和相關功能的發佈時間;我們的營銷努力;我們有能力繼續爲我們的網絡開發高質量的功能和產品;以及我們有能力成功地將我們的產品與有競爭力的產品和服務區分開來。我們的品牌推廣活動可能不會成功或產生額外的收入。
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獨立的行業和金融分析師經常對我們的產品以及我們競爭對手的產品進行評論。這些專家評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。此外，我們難以或無法定期提供行業分析師所要求的有關我們的業務和產品的某些類型的財務信息，這可能會對這些分析師對我們產品的審查產生不利影響。如果對我們產品的評價是負面的，或不如競爭對手的正面，我們的品牌可能會受到不利影響。我們渠道合作伙伴的表現也可能會影響我們的品牌和聲譽，特別是如果客戶對我們的渠道合作伙伴沒有積極的體驗。推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新的市場和產品擴張，支出將會增加。旨在維護和提升我們品牌的支出可能根本不符合成本效益或效益。如果我們沒有成功地維護和提升我們的品牌，我們可能會降低相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客戶，或者我們可能無法吸引潛在的新客戶或無法擴大對現有客戶的銷售，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們對一些定價模型的經驗有限，特別是對於我們的新產品和解決方案以及我們產品和解決方案的捆綁銷售，而且我們可能無法準確預測付費客戶採用或更新的長期率，或者這些將對我們的收入或運營業績產生的影響。
我們的收入主要來自對我們產品的訂閱。我們提供提供不同程度功能的訂閱計劃，還提供對各種附加產品和網絡功能的單獨訂閱。我們在確定一些較新訂閱計劃和產品的最優價格和定價模型方面經驗有限，我們的產品和解決方案捆綁銷售以及我們的專業服務幫助我們的一些大客戶從現有供應商遷移，以及在其他方面配置和使用我們的產品。隨着我們產品市場的成熟，隨着我們進入業務的更新產品市場，隨着我們改變銷售產品和解決方案的方式，或者隨着新競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客戶或留住現有客戶。此外，我們對更大客戶的日益關注可能會導致未來更大的價格優惠，或者對我們的收入和運營結果產生更大的影響。
在確定作爲訂閱計劃的一部分提供哪些產品和功能、作爲附加產品提供以及捆綁銷售哪些相關產品方面，我們的經驗也有限。我們在確定各種產品和功能的捆綁和定價的最佳方式方面經驗有限，這可能會降低我們捕捉產品所帶來的價值的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，如果我們無法繼續擴大、發展和保留這些關係，那麼我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
爲了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如增值渠道合作伙伴、推薦合作伙伴、系統集成商、全球平台提供商、電信公司和託管安全服務提供商。發展、擴大和保持這些戰略關係已經並將繼續在我們的銷售努力中發揮越來越大的作用，特別是與我們的大客戶。然而，識別這些類型的戰略合作伙伴、談判和記錄我們與他們的業務和合同關係、維護我們的一些戰略合作伙伴用來與我們的業務交互的應用程序編程接口(API)，以及監控我們的渠道合作伙伴的行動及其與我們最終客戶的關係，每一項都需要大量的時間和資源。雖然在某些情況下，我們與戰略伙伴的合同安排有一年或更長的期限，但在許多情況下，這些安排是短期的，可以提前90天通知終止。我們的競爭對手也可能有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，而不是訂閱我們的產品。此外，我們的競爭對手收購這樣的戰略合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客戶的數量減少，因爲這些合作伙伴可能不再促進潛在客戶採用我們的應用程序，或者可能尋求終止與我們的關係。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能與我們的某些產品競爭，並可能選擇不再與我們的網絡和產品集成。如果我們不能成功地建立、擴展或維持與這些第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、
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運營結果和財務狀況可能會受到影響。即使我們取得了成功，我們也無法向您保證這些關係將導致我們的付費客戶和大客戶增加對我們產品的客戶使用量或增加他們的收入。
我們保持客戶滿意度的能力部分取決於我們客戶支持的質量。未能維持高質量的客戶支持可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們相信，我們的網絡和產品的成功採用和使用需要我們的許多客戶，特別是我們的大客戶提供高水平的支持和參與。爲了提供適當的客戶支持和參與，我們必須成功地幫助我們的客戶部署和繼續使用我們的網絡和產品，從他們現有的供應商遷移，解決性能問題，解決客戶現有IT基礎設施的互操作性挑戰，以及應對可能不時出現的安全威脅和網絡攻擊以及性能和可靠性問題。我們簽約客戶，特別是大型組織的it架構非常複雜，可能需要高水平的集中技術支持，以便有效地從每個客戶的現有供應商遷移，並利用我們的網絡和產品。由於我們的網絡和產品設計爲高度可配置，並可快速實施客戶的重新配置，因此客戶在配置我們的網絡和產品時出錯可能會對我們的客戶造成重大中斷。我們的支持組織面臨着與高度監管行業的大客戶以及我們的國際業務相關的額外挑戰，包括那些與以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔相關的挑戰。在收入沒有相應增加的情況下，對客戶支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們開始提供專業服務，幫助我們的一些大客戶從現有供應商進行遷移，並在其他方面配置和使用我們的產品。我們在提供專業服務或決定此類服務的定價方面沒有豐富的經驗，如果我們不能有效地提供此類服務，或未能以適當反映我們提供此類服務的成本的定價提供此類服務，可能會對我們的客戶滿意度和保留率以及我們的運營結果產生負面影響。

我們還依賴渠道合作伙伴爲我們的一些客戶提供遷移幫助和一線支持，包括在我們沒有大量實體存在或客戶主要說英語以外的語言的地區。如果我們的渠道合作伙伴不提供令客戶滿意的幫助和支持，我們可能會失去這些客戶，這些客戶可能會減少他們對我們產品的使用，或者我們可能需要僱傭額外的人員和投資額外的資源，以提供足夠水平的幫助和支持，成本通常高於我們的渠道合作伙伴。不能保證我們能夠在需要時僱傭足夠的支持人員，特別是如果我們的銷售額超過內部預測的話。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們爲客戶提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，我們的客戶對我們的網絡和產品的滿意度可能會受到不利影響。任何未能保持高質量客戶支持的情況，或市場認爲我們沒有保持高質量客戶支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是對我們的大客戶而言。
我們的業務部分依賴於對美國和外國政府組織的銷售，這些組織面臨着一系列挑戰和風險。
我們的一部分收入來自與政府組織的合同，我們相信我們業務的成功和增長將在一定程度上取決於增加額外的公共部門客戶。然而，政府組織的需求通常是不可預測的，我們無法向您保證我們能夠維持或增加公共部門的收入。向政府實體的銷售面臨向其他客戶的銷售所不存在的大量額外風險，包括：
•向政府機構銷售可能比向其他客戶銷售更有競爭力、更昂貴且更耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證此類努力將產生銷售;
•越來越多的美國、可能適用於我們網絡（包括美國的FedRAMP）的歐洲、亞洲或其他政府認證和審計要求通常很難獲得和維護，而且成本高昂，如果不這樣做，將限制我們向適用司法管轄區政府客戶銷售的能力;
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•政府需求、對我們產品的付款和持續使用可能會受到公共部門預算週期、資金授權或政府關閉的影響;
•政府定期調查和審計政府承包商的行政流程，任何不利的審計都可能導致罰款、民事或刑事責任、進一步調查、損害我們的聲譽，以及禁止、暫停或喪失與相關政府及其相關機構和部門進行部分或所有進一步業務的資格;
•政府通常要求與我們的標準客戶安排不同的合同條款，包括可能導致這些客戶在我們的產品中獲得比標準商業合同預期更廣泛的權利的條款，以及可能允許提前終止或使我們承擔比我們的標準客戶安排更繁重的義務和要求的條款，例如供應鏈限制，對員工管理帳戶能力的限制以及額外的報告義務;
•政府可能會要求我們與位於政府司法管轄區的公司合作，以便我們向這些政府銷售我們的任何產品，這可能會導致我們因此類銷售而獲得的收入損失;
•政府可能會要求更好的定價條款並公開披露此類定價條款，這可能會損害我們與非政府客戶談判定價條款的能力;以及
•政府可能會要求使用本地數據中心、勞動力或分包商，這可能需要提前大幅增加人員數量和其他費用。
此外，我們必須遵守與公共部門(包括美國聯邦、州和地方政府組織以及外國政府組織)簽訂、管理和履行合同的相關法律法規，這些法律法規會影響我們和我們的渠道合作伙伴與政府機構開展業務的方式。向美國政府銷售我們的產品，無論是直接或通過渠道合作伙伴，也要求我們遵守某些監管和合同要求，包括根據聯邦採購條例(FARS)擴大的合規義務。如果我們或我們的渠道合作伙伴不遵守這些法律、法規和要求，我們可能會受到調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，美國司法部(DoJ)和總務管理局(GSA)過去曾根據虛假索賠法案和其他法規對供應商進行索賠和財務和解，這些法規與虛假陳述網絡安全做法或協議、定價和折扣做法以及遵守GSA合同的某些條款有關。美國司法部和GSA繼續積極追查此類索賠。違反某些監管和合同要求也可能導致我們被暫停或禁止未來的政府合同。這些結果中的任何一個都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何不能應對這些風險和挑戰的行爲都可能降低我們的商業利益，或者以其他方式阻止我們向政府機構銷售我們產品的訂閱。
我們依賴第三方軟件來提供某些必要的財務和運營服務，這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方軟件來提供許多必要的財務和運營服務來支持我們的業務。其中一些供應商的地位較低，運營歷史也較短。此外，這些供應商通過基於雲的模型而不是安裝在我們場所的軟件向我們提供服務。因此，我們依賴這些供應商爲我們提供始終可用的服務，並且沒有可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷。這些供應商的任何未能做到這一點，或我們訪問互聯網的能力的任何中斷，都將對我們管理運營的能力產生重大不利影響。
我們的業務面臨與信用卡和其他在線支付處理方法相關的風險。
我們的許多客戶使用各種不同的支付方式支付我們的服務，包括信用卡和借記卡、預付卡、直接借記以及在線支付應用程序和錢包。我們依賴內部系統以及第三方系統來處理付款。這些支付方法的接受和處理須遵守某些規則和法規，並需要支付互換費用和其他費用。在一定程度上有所增加
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在支付處理費方面，支付生態系統中的重大變化，如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲、有關支付處理的規則或法規的更改、支付合作夥伴的損失、和/或我們的支付處理系統或支付產品(包括我們用於更新支付信息的產品)的中斷或故障，可能會對我們的收入、運營費用和運營結果產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。如果我們無法將按存儲容量使用計費比率保持在可接受的水平，卡網絡可能會處以罰款，我們的卡審批率可能會受到影響。如果我們未能遵守適用於處理支付的規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞、破壞，或者無法檢測或防止欺詐活動，我們可能要承擔髮卡銀行的成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客戶某些付款的能力。終止我們使用任何主要支付方式處理支付的能力，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
由於我們在訂閱期內確認來自產品訂閱的收入，因此新業務的下滑或上升可能不會立即反映在我們的運營業績中，並且可能很難辨別。
我們通常在客戶的訂閱期限內按比例確認客戶的收入，對於我們的簽約客戶來說，訂閱期限通常爲一到三年，對於我們的現收現付客戶來說，通常是每月一次。此外，我們與某些最大客戶的訂閱協議建立在「資金池」模式的基礎上，即客戶承諾在訂閱期間至少在我們的產品上花費指定的金額。這些「資金池」安排不要求客戶在認購期的任何月份、季度或年度(如適用)認購特定產品或花費任何特定金額，但資金必須在認購期內使用，因爲它們是不可退還和不可報銷的。因此，在任何一個期間，對這些客戶的新銷售或續訂的任何增加或減少都可能不會立即反映在我們該期間的收入中。然而，任何此類變化都可能影響我們未來的收入。因此，新銷售額的下降或上升以及我們續約率的潛在變化的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。我們也可能無法降低我們的成本結構，以適應銷售或續訂的顯著惡化。我們的訂閱模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入，因爲很難預測來自新客戶的收入將在適用的訂閱期限內何時確認。
相比之下，我們的大部分成本在發生時計入費用，一旦客戶開始使用我們的網絡和產品，就會發生這種情況。因此，客戶的增加可能導致我們在訂閱期早期確認的成本多於收入。我們可能無法獲得足夠的收入來維持運營的正現金流或在任何特定時期實現盈利能力。
如果我們與關鍵會計政策相關的估計、假設或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求我們的管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的簡明綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計和假設的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制我們的精簡合併財務報表時使用的重大估計、假設和判斷包括與壞賬準備、遞延合同收購成本、遞延合同收購成本產生的利潤期、內部使用軟件的資本化和估計使用年限、獲得的無形資產的評估、無形資產的可回收評估會計準則的主要內容包括資產及其估計使用年限、財產和設備的使用年限、用於經營租賃負債的遞增借款利率的確定、基於股票的補償費用的估值和確認、不確定的稅務狀況以及對當期和遞延所得稅資產和負債的確認和計量。由於地緣政治和宏觀經濟的不確定性，包括但不限於中東和烏克蘭持續的衝突，以及世界各地地緣政治緊張的其他地區，通脹壓力和利率變化，持續存在不確定性和
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全球經濟和金融市場受到嚴重破壞。截至2024年11月7日（本10-Q表格季度報告發布日期），我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或假設或修改資產或負債的公允價值。然而，隨着新事件的發生和額外信息的獲得，這些估計和假設可能會在未來發生變化. 如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於行業或財務分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下跌。
此外，我們定期監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告及其草案。由於新準則、現有準則的變更及其解釋的變更，我們可能需要改變我們的會計政策、改變我們的運營政策並實施新的或增強現有系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能需要重述我們已發佈的財務報表。對現有準則的此類變更或其解釋的變更可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或導致我們的收入和經營損益目標產生不利偏離，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們業務戰略的一部分是收購其他公司、產品和技術。迄今爲止，我們的收購通常由開發出與我們業務互補的技術但員工數量較少、客戶和收入很少（如果有的話）的公司組成。我們在收購和將收購的業務整合到我們的公司方面經驗有限，特別是擁有大量員工和客戶的公司。然而，我們預計我們承擔的收購數量將會增加，我們收購的一些企業將擁有更多的員工和客戶以及更多的全球業務。例如，2022年4月，我們收購了Area 1 Security，Inc.，一家開發雲原生電子郵件安全技術的公司，其員工和客戶數量明顯多於我們的其他收購。
此外，我們可能無法找到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們確定了我們想要收購的公司，我們還可能面臨反壟斷、競爭和其他監管審查，這些審查可能會限制我們完成此類收購的能力。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被客戶、開發商或投資者視爲負面。此外，我們可能無法成功整合被收購的業務，或在收購後有效管理合併後的公司。如果我們不能成功地將我們的收購整合到我們的公司中，或者將與這些收購相關的人員、技術或客戶整合並留住，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。與收購相關的任何整合過程都將需要大量的時間和資源，需要管理層的大量關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們還經常爲被收購公司的關鍵員工在收購完成後留任我們的員工提供大量激勵措施，以促進整合並使我們能夠從收購中獲得預期的好處，但這些激勵措施可能不會成功留住這些新的關鍵員工。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。
爲了擴大我們的網絡和產品供應，我們還可能與其他企業建立關係，其中可能涉及合資企業、優先或獨家許可證、額外的分銷渠道或對其他公司的投資。談判這些交易可能耗時、困難且成本高昂，而且我們完成這些交易的能力可能會受到第三方批准的約束，例如政府監管部門的批准，而這些批准超出了我們的控制範圍。因此，我們無法向您保證這些交易一旦進行並宣佈，就會結束或爲我們帶來商業利益。
就上述戰略交易而言，我們可以：
•發行額外的股權證券，稀釋我們的股東；
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•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；
•產生與所收購企業相關的巨額費用或大量實際或或有負債;
•在整合多元化商業文化和留住被收購公司的員工和客戶方面遇到困難;以及
•受到不利的稅收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。
這些與收購或其他戰略交易相關的挑戰可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的某些關鍵業務指標可能被證明是不準確的，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴假設和估計來計算某些關鍵業務指標，例如基於美元的淨留存率。我們定期審查並可能調整計算關鍵業務指標的流程，以提高其準確性。由於方法論的差異，我們的關鍵業務指標可能與第三方發佈的估計或競爭對手的類似標題指標不同，或者我們可能會在計算此類指標的過程中發現不準確。例如，在截至2022年3月31日的季度，我們遇到了系統錯誤，導致我們該季度付費客戶的計算被5，925名現收現付客戶誇大。如果投資者或分析師認爲我們的關鍵業務指標不能準確代表我們的業務，或者如果我們發現我們的關鍵業務指標存在重大不準確性，我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況就會受到損害。
我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。
從歷史上看，我們主要通過出售我們的股權和股權掛鉤證券以及使用我們的全球雲網絡和產品從客戶那裏獲得付款來爲我們的運營提供資金。例如，我們在首次公開發行中發行和出售A類普通股，以及發行和銷售2025年到期的0.75%可轉換優先債券(2025年債券)和2026年到期的0%可轉換優先債券(2026年債券，以及2025年債券)，都獲得了可觀的收益。我們還在2024年5月達成了一項高級擔保信貸協議，其中包括40000美元的萬循環信貸安排(循環信貸安排)。儘管我們目前預計我們現有的現金、現金等價物、可供出售的證券、循環信貸機制下的可用借款以及運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。例如，股權資本市場的波動已經並可能繼續對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。這可能會對我們通過出售我們的股權和股權掛鉤證券爲我們的業務融資的能力產生實質性和不利的影響，如果需要此類資金的話。如果我們通過發行股權、股權掛鉤或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，而在股權或股權掛鉤證券的情況下，我們的股東可能會經歷稀釋。

與我們的網絡和產品相關的風險
我們可能無法應對快速的技術變化，也無法開發對我們當前和潛在的未來客戶（尤其是大客戶）有吸引力且包含其所需的所有功能的新產品和產品功能。
我們競爭的行業的特點是技術變革迅速，包括新產品和服務的頻繁推出、行業標準的不斷變化、法規的不斷變化、敵對方開發新型網絡攻擊，以及不斷變化的客戶需求、要求和偏好。香港需要
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持續創新不僅是由我們行業內的競爭力量推動的，而且是由我們對創新的需求來超越積極主動的第三方，這些第三方出於經濟、政治、軍事或其他目的試圖破壞或損害我們和客戶的網絡。
我們吸引新客戶並從現有客戶那裏保留和增加收入的能力在很大程度上將取決於我們能否及時預測和有效應對這些因素，並繼續對我們的網絡和現有產品進行增強，並開發具有我們客戶，特別是我們的大客戶所要求的功能和安全、性能和可靠性能力的新產品。如果出現新技術或技術進步，以更低的價格、更高效、更方便、更安全或更可靠的方式提供具有競爭力的產品和服務，或者性能更高，這些技術或進步可能會降低我們的網絡和現有產品對我們當前和潛在未來客戶的吸引力，或者被淘汰。例如，人工智能和機器學習可能會改變我們行業識別和應對網絡威脅的方式，而採用這些新技術緩慢或未能採用這些新技術的企業可能面臨競爭劣勢。犯罪或惡意分子或敵對國家行爲者開發的新型攻擊或利用也可能使我們的網絡和現有產品變得不那麼有效或過時。如果我們無法開發新產品並改進現有產品，使其具有現有和潛在新客戶，特別是大客戶所需的特性和能力，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們業務的成功還取決於我們對研發組織的持續投資，以提高我們產品的完整性、可靠性、可用性和可擴展性。我們可能會在開發、設計或營銷我們的網絡和產品的此類增強功能時遇到困難，這些增強功能可能會延遲或阻止其開發、引入或實施。例如，在過去，我們曾宣佈開發新產品和功能或發佈新產品或功能以進行Beta測試，而產品或功能的全面發佈時間比我們最初預期的要晚得多。在過去，我們的網絡擴展計劃以及我們內部計劃或公開宣佈的新產品和新特性和功能的發佈日期也出現過延遲，不能保證我們網絡的計劃擴展將如期進行，新產品、功能或功能將按計劃發佈，或者發佈後將完全按預期運行。任何此類延誤都可能導致負面宣傳或品牌聲譽、收入損失或市場認可度的損失，或客戶對我們提出的索賠，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的內部系統、網絡或數據存在問題，包括實際或感知到的漏洞或故障，可能會導致我們的網絡或產品被視爲不安全、表現不佳或不可靠，導致我們的客戶對我們的網絡和產品失去信任，我們的聲譽受到損害，我們的財務業績受到負面影響。
我們面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能未經授權訪問我們的內部系統、網絡和數據，包括我們網絡和核心代管設施中的設備。我們幾乎不可能完全降低這些安全威脅的風險，我們的網絡和產品的安全、性能和可靠性在過去和未來都會受到第三方的干擾，包括民族國家、競爭對手、黑客、心懷不滿的員工、前員工或承包商。例如，在2023年11月，我們檢測到一個可能的民族國家威脅參與者對我們的一個內部系統進行了未經授權的訪問。雖然我們立即開始調查入侵，並相信我們在對客戶數據或系統造成重大影響之前切斷了威脅行爲者的訪問權限，但我們預計未來我們將繼續受到類似的未經授權訪問的威脅，我們可能無法快速識別此類入侵併減輕此類入侵的影響。我們還可能面臨來自其他來源的安全威脅，例如員工或承包商的錯誤(如在我們的產品或業務運營中使用人工智能或機器學習的錯誤)或瀆職。例如，包括民族國家在內的懷有敵意的第三方可能尋求賄賂、勒索或以其他方式操縱我們的員工或承包商，以危害我們的網絡和產品。此外，隨着我們業務的發展以及我們在全球更多國家僱用更多員工和聘用更多承包商，我們監督員工和承包商行爲的能力將會降低，員工或承包商出錯或違規行爲的風險將會增加。隨着使用我們網絡和產品的客戶的數量、規模和類型的增加，這些來自第三方的安全威脅也可能增加，特別是我們的客戶，這些客戶涉及特別敏感的行業或活動，如銀行和金融公司和政府實體，或與美國或
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其他地方此外，人工智能和機器學習可能會增加我們面臨的網絡安全風險，例如，被用來增加網絡攻擊的流行率或強度。
雖然我們在內部實施了安全措施，並將安全措施集成到我們的網絡和產品中，但這些措施並不總是發揮預期的作用，並且並不總是檢測或阻止所有未經授權的活動、防止所有安全違規或事件、緩解所有安全違規或事件、或針對所有攻擊或事件提供保護，這些類型的安全故障可能在未來再次發生。例如，我們經歷了多次社會工程攻擊，第三方試圖破壞我們的網絡外圍安全，但在少數情況下成功了。雖然這些攻擊沒有有效地超出我們的網絡外圍安全，我們也沒有因這些攻擊而遭受任何實質性後果，但我們不能確定未來的攻擊是否會避免，或者如果未來的攻擊成功，我們是否不會經歷實質性的有害影響，特別是如果這些攻擊涉及第三方訪問解密或其他敏感數據的話。此外，我們使用的供應商可能會受到攻擊，我們現有的控制措施可能會被繞過，因此我們的數據可能會被訪問。例如，我們的員工在2023年第一季度之前一直在內部使用的IT工具之一，在2022年12月發生了一起大型安全事件，導致未經授權的各方竊取了大量IT工具的客戶數據，包括我們的數據。我們不知道我們的任何系統由於這次安全事件而受到損害，因爲我們有額外的必要授權和認證事件，特別是在訪問敏感系統和資源時，自那以後，我們已改爲在內部使用新的it工具。此外，在2022年3月和2023年10月，我們的身份訪問管理供應商的系統遭到入侵，導致我們的系統受到攻擊。雖然我們很快發現了對我們系統的這些由此產生的攻擊，並相信我們已經完全控制了它們對我們的系統和數據的影響，但2023年10月對我們系統的入侵導致了2023年11月一個可能的民族國家威脅行爲者入侵我們的系統。雖然這些事件都沒有對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性影響，但我們不能確定這些事件或我們用來幫助保護內部系統的第三方供應商的其他類似事件不會在未來對我們的系統造成損害，以及此類事件不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。此類事件，無論是否成功，都可能導致我們產生重大成本，其中包括更改我們的內部系統、補救或更換我們全球網絡中的設備、實施額外的威脅防護措施、對我們的產品和全球網絡進行修改、針對訴訟進行防禦、回應監管機構的詢問或行動、支付損害賠償金、根據我們與客戶的協議或其他激勵措施向客戶提供信貸以保持與我們的業務關係，或對第三方採取其他補救措施，以及造成重大聲譽損害。由於這些威脅在不斷演變，我們認爲，成功地防禦它們或實施適當的預防措施將變得越來越具有挑戰性。
我們用來向客戶提供產品的全球網絡由位於全球330多個城市和120多個國家和地區的主機代管設施的設備組成，我們預計未來將繼續擴大我們的網絡規模。隨着我們網絡萬億.E的規模和範圍的擴大，能夠在這些設施訪問我們設備的我們的員工和第三方承包商的數量將繼續增加，這也將增加潛在錯誤或違規行爲的風險，例如潛在的設備被盜或可能試圖干擾或攔截該設備中保存或流經的網絡和客戶數據。此外，當地政府官員可能會試圖或成功控制我們的設備，試圖干擾我們的服務或攔截數據。由於我們網絡代管設施中的設備旨在運行我們的所有產品，因此在世界各地的任何這些位置插入勒索軟件或其他惡意代碼、未經授權訪問這些設備或與這些設備相關的其他安全漏洞或事件都可能會影響我們在世界各地這些設備上運行的所有產品。我們還可能遇到安全漏洞和其他事件，這些漏洞和事件可能會在較長時間內未被發現，因此可能會對我們的產品、我們業務中使用的網絡和系統、我們網絡中包含的或在我們的運營中以其他方式存儲或處理的專有和其他機密數據，最終對我們的業務產生更大的影響。我們預計在檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件的努力中會產生巨大的成本，我們過去曾面臨，包括與2023年11月入侵我們的系統有關的成本，並且在未來可能面臨實際或感知的安全漏洞或其他安全相關事件的成本增加。我們的內部系統與我們的客戶和其他企業的系統一樣，面臨着同樣的網絡安全風險和入侵後果，其中任何一個都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。這些網絡安全風險對像我們這樣專注於向客戶提供高度安全產品的企業構成了特別重大的風險。近年來，隨着遠程工作的增加，我們和我們的客戶面臨着更大的基礎設施和數據安全風險，地緣政治緊張局勢或中東和烏克蘭衝突等事件也可能增加這些風險。我們不能保證我們的安全
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措施將防止安全漏洞或事件。我們還可能面臨與維護和保護我們維護和處理的基礎設施和數據相關的成本增加。
不能保證我們或我們的第三方服務提供商已經實施或包含在我們用於運營全球網絡的設備和相關第三方軟件中的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。我們也不能保證我們的系統和網絡或我們的第三方服務提供商的系統和網絡，或我們用來操作我們全球網絡的設備和相關第三方軟件沒有被破壞或以其他方式受到損害，或者它們和我們或他們供應鏈中的任何軟件不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方系統和網絡被破壞或中斷的錯誤、漏洞或受損害的代碼。未經授權訪問或影響我們業務中使用的系統、網絡、設備和數據的其他安全漏洞或安全事件，包括我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的那些供應商、承包商或與我們有戰略關係的那些，即使不會導致實際或預期引入勒索軟件、惡意軟件或其他惡意代碼或其他實際或預期的對我們客戶的網絡、系統或數據的破壞，也可能導致數據丟失、泄露、損壞或其他不可用，對我們和我們客戶的產品、系統、網絡和運營造成中斷，業務損失，對客戶或投資者信心造成不利影響的聲譽損害，監管調查和命令，訴訟，賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、巨額補救費用以及其他責任。
此外，即使在沒有惡意操作的情況下，我們的網絡和產品也可能會遇到錯誤、故障、漏洞或錯誤，導致我們的產品無法按預期運行，隨着我們繼續通過人工智能或其他方式擴大我們通過全球網絡向客戶提供的產品和相關功能的數量和複雜性，這些問題的可能性可能會增加。例如，我們時不時地會受到「路由泄漏」的影響，這些「路由泄漏」涉及意外的或不太常見的非法前綴廣告或IP地址塊，這些前綴或IP地址塊在我們這樣的網絡中傳播，可能會導致我們網絡上的流量路由不正確，使流量脫機，或者在極端情況下，攻擊者可能會攔截客戶的流量。例如，2019年6月，一家主要電信服務提供商傳播的路由泄漏導致我們的流量和許多其他提供商的流量嚴重中斷。儘管這樣的事件不在我們的控制範圍內，但它們可能會嚴重損害我們的聲譽，並削弱我們現有和潛在客戶對我們網絡和產品的信心。將我們的網絡和產品部署到其他計算環境可能會暴露我們產品中的這些錯誤、故障、漏洞或錯誤。此外，任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能在部署到我們的客戶後才能發現，並可能造成我們的網絡和產品不安全、性能不佳或不可靠的印象。例如，在過去五年中，由於各種原因，我們經歷了數量有限的網絡中斷。
雖然2019年6月的路線泄露和網絡中斷沒有對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大影響，但未來可能發生的任何類似事件可能會對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，如果發生網絡中斷或類似事件，這些事件可能需要額外的資本支出，以減少未來發生類似事件的可能性。
我們還爲我們的網絡和產品提供頻繁的更新和增強，這增加了出錯的可能性。我們的質量保證程序以及報告、跟蹤和監控網絡問題的努力並不總是足以確保我們及時發現任何此類缺陷。例如，在過去，我們犯過一些錯誤，導致我們的全球網絡中斷或客戶數據泄露。不能保證我們的軟件代碼沒有或將保持不存在實際或可察覺的錯誤、故障、漏洞或錯誤，也不能保證我們將準確地路由或處理我們網絡上的所有請求和流量。鑑於每月通過我們網絡路由的數萬億個互聯網請求，以及我們服務的大量互聯網屬性(例如，域名、網站、API和移動應用程序)，任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤的影響都可能在受影響的請求和客戶的絕對數量方面很大。
我們的網絡或系統，或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的網絡或系統的實際或感知到的問題，可能會導致我們或我們客戶的網絡和系統或數據的實際或感知到的破壞和/或使我們受到聲譽或財務損害。我們還被要求遵守許多司法管轄區複雜且不斷變化的法律、法規和標準，包括我們向政府機構發出的通知或公開披露有關實際或感知的網絡安全或個人數據泄露或其他網絡安全事件的信息，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害或導致索賠和訴訟、賠償義務，監管報告和/或審計、訴訟和調查以及巨額法律費用、巨額補救成本、巨額財務支出
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資源用於分析、糾正、消除、補救或解決錯誤或缺陷，解決和消除漏洞，並解決與任何實際或感知的安全違規或事件相關的任何適用法律或合同義務。由於這些要求和義務可能受到不確定或不一致的解釋和執行，並且各個司法管轄區之間可能發生衝突，因此我們的合規工作變得複雜。
實際或感知的違規或其他安全事件也可能損害我們與現有客戶的關係，並對我們吸引和留住新客戶的能力產生負面影響。由於我們的業務專注於向客戶提供安全和高性能的網絡服務，我們相信我們的產品以及我們在業務中使用的網絡和系統可能成爲黑客和其他人的目標，而影響我們的網絡、系統或數據的實際或預期的漏洞或安全事件可能會特別損害我們的聲譽、客戶和渠道合作伙伴對我們解決方案和業務的信心。此外，我們的產品設計爲不間斷運行，包括爲我們的業務和企業計劃提供高達100%的正常運行時間保證。如果入侵或安全事件影響我們網絡和產品的可用性，我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們的聲譽都可能受到不利影響。
我們購買的任何網絡安全保險可能不足以覆蓋我們因任何隱私或網絡安全事件而產生的所有責任，或者可能不包括我們提出索賠的事件類型。例如，保險公司可能會將民族國家的網絡攻擊視爲「戰爭行爲」，並將任何相關的損害賠償視爲未投保。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。
如果我們交付產品的全球網絡或我們用於運營網絡的核心同地設施被損壞、干擾或以其他方式無法滿足我們業務或當地法規的要求，我們向客戶提供網絡和產品訪問權限並維持網絡性能的能力可能會受到負面影響，這可能會導致我們的業務運營結果和財務狀況將受到影響。
截至2024年9月30日，我們託管了我們的全球網絡，並通過位於全球330多個城市和120多個國家和地區的主機託管和互聯網服務提供商(ISP)合作伙伴設施爲我們的客戶提供服務。除了這些全球設施外，我們全球網絡以及我們業務和運營的大部分基礎設施都是通過位於俄勒岡州波特蘭地區的核心代管設施、位於阿姆斯特丹的第二個核心代管設施以及提供有限網絡支持子集的有限數量的其他美國代管設施來維護的。雖然我們可以通過電子方式訪問我們網絡的組件和基礎設施以及由第三方託管的主機代管設施(包括運營商合作伙伴設施)，但我們不能控制這些第三方設施的運營。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。我們所有的主機代管和ISP合作伙伴設施和網絡基礎設施都容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震；天氣事件；洪水；火災；斷電；系統故障；計算機病毒；物理或電子入侵；人爲錯誤；瀆職；或干擾，包括心懷不滿的員工、前員工或承包商；軍事衝突；恐怖主義；以及其他災難性事件。例如，2023年11月，我們位於俄勒岡州波特蘭地區的一個核心數據中心發生停電，導致我們的控制層和分析服務中斷，導致某些客戶在幾天內無法使用我們的某些產品和服務，並導致某些客戶日誌丟失。2024年3月，俄勒岡州大波特蘭地區的同一核心數據中心隨後發生停電，影響了某些客戶在幾分鐘內訪問我們的一些產品，並在幾個小時內訪問我們的分析服務。此外，在過去五年中，由於各種原因，我們經歷了涉及核心和網絡代管設施的路由泄漏和有限數量的網絡中斷。託管我們網絡基礎設施的設施還可能受到當地政府或其他行政行爲、法律或許可要求的更改、勞資糾紛以及停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管這些設施採取了預防措施，如災難恢復和業務連續性安排、自然災害或戰爭行爲或恐怖主義的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉主機代管設施、干擾或破壞我們在這些設施的設備，或其他
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這些設施的意外問題可能會導致我們網絡和產品的可用性中斷或延遲，阻礙我們擴大運營的能力，或者對我們的業務、運營業績和財務狀況產生其他不利影響。此外，我們客戶軟件中的錯誤或缺陷可能會導致他們對我們產品和網絡的使用出現意外和無意的激增，這些激增可能會對我們的同地辦公設施和網絡造成壓力，並對其可用性和功能產生不利影響。
隨着我們擴大我們的全球網絡，出於效率原因，我們增加了用於更新和維護我們網絡的自動化程度。雖然我們認爲，自動化程度的提高通常會使我們的網絡更可靠、更強大，但如果部分自動化發生故障，其影響可能會影響到我們的所有或幾乎所有主機代管設施，而不是如果我們不使用自動化，則會產生更本地化的影響。此外，我們全球網絡的組件是相互關聯的，因此，影響我們一個或多個網絡代管設施的中斷或中斷可能會增加我們網絡其他組件的壓力。我們的一個或多個網絡代管設施的併發中斷或中斷可能會導致級聯效應，即我們網絡上的壓力增加會導致進一步的中斷或中斷，特別是在中斷和中斷髮生的地區。此外，我們的任何核心主機代管設施，特別是我們的美國核心主機代管設施，在任何一段重要的時間內發生故障，都可能給我們的業務持續運營帶來巨大壓力，因爲我們只有有限的冗餘功能用於這些設施。核心代管設施的這種故障可能會降低和減慢我們的網絡，減少我們爲客戶提供的產品的功能，導致客戶分析或某些產品的功能出現缺口或丟失，影響我們向客戶開具賬單的能力，導致客戶因對我們的產品和網絡的可靠性不滿意而流失或減少他們向我們購買的產品，並以其他方式對我們的業務、聲譽和運營結果造成重大和不利影響。
如果我們的客戶或合作伙伴對我們網絡和產品的訪問因任何原因中斷或延遲，我們的業務可能會受到影響。
我們的客戶或合作伙伴訪問我們的網絡和產品的任何中斷或延遲都將對我們的客戶造成負面影響。我們的客戶依賴於我們網絡的持續可用性來交付和使用我們的產品，我們的產品設計爲不間斷運行，包括爲我們的業務和企業計劃提供高達100%的正常運行時間保證。如果我們的網絡全部或部分發生故障，我們的客戶和合作夥伴可能會失去對其內部網絡和/或整個互聯網的訪問，直到此類中斷得到解決或部署災難恢復選項以允許他們繞過我們的網絡。任何網絡中斷對我們的聲譽和財務狀況的不利影響可能會因爲我們的業務性質以及我們的客戶對連續和不間斷的互聯網訪問的期望以及對任何持續時間的中斷的低容忍度而加劇。此外，由於我們客戶的一些最關鍵的應用程序受到我們的產品和網絡的保護，而這些客戶可能不會使用其他提供商提供類似的服務，因此網絡中斷對這些客戶的不利影響可能特別嚴重。我們網絡和產品訪問中斷的影響也可能影響我們運營自己業務的能力，因爲我們在業務運營中使用了我們的許多產品。
雖然我們不認爲它們是重大的，但在過去五年中，我們經歷了數量有限的網絡中斷，而且未來我們可能會經歷網絡中斷和其他性能問題，每種情況都是由於多種因素造成的。以下因素（其中許多因素超出了我們的控制範圍）可能會影響我們網絡和產品的交付、性能和可用性：
•整個互聯網基礎設施的開發、維護和運作;
•第三方電信服務的性能和可用性，具有提供可靠的互聯網接入和服務所需的速度、數據容量和安全性;
•部署我們網絡基礎設施的同地辦公和ISP合作伙伴設施的所有者和運營商或爲我們提供網絡帶寬的全球電信服務提供商合作伙伴的決定終止我們的合同、停止向我們提供服務、關閉運營或設施、提高價格、改變服務水平、限制帶寬、宣佈破產、違反與我們的合同，或優先考慮其他方的流量;
•地震、洪水、天氣事件、火災、停電、系統故障、物理或電子闖入、戰爭或恐怖主義行爲（包括中東和烏克蘭的持續衝突或世界其他地區地緣政治緊張局勢的潛在後果）、人爲錯誤或干擾（包括心懷不滿的員工、前員工或承包商）以及其他災難性事件;
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•針對我們、我們網絡基礎設施所在的設施、我們的全球電信服務提供商合作伙伴或互聯網基礎設施的網絡攻擊;
•部署、維護和擴展我們的網絡和產品（包括我們開發或從第三方許可的軟件）中出現錯誤、缺陷或性能問題，並用於運營我們的網絡和產品並向我們的客戶提供此類相關產品;
•我們的客戶或合作伙伴不當部署或配置我們客戶對我們網絡和產品的訪問權限;
•在我們的系統中維護我們的合作伙伴用來與我們互動的API;
•如果託管我們網絡基礎設施的設施之一發生服務中斷，我們的冗餘系統無法將負載重新分配到我們網絡的其他組件;以及
•我們的災難恢復和業務連續性安排的失敗。
任何這些因素的發生，或者我們無法高效且經濟有效地修復此類錯誤或可能發現的其他問題，可能會損害我們的聲譽，對我們與客戶的關係產生負面影響，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
濫用、濫用或其他未經授權使用我們的內部網絡（包括網絡服務工具）可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。
我們的員工和承包商使用我們的內部網絡爲我們的客戶支持我們的全球網絡和產品的運營。此外，爲了向客戶提供實時支持，我們創建了內部網絡服務工具，供我們的員工和承包商使用，以診斷和糾正客戶的安全、性能和可靠性問題。如果我們的任何員工或承包商故意濫用我們的內部網絡，包括這些工具，通過干擾或更改我們客戶的互聯網財產或系統，我們的客戶可能會受到嚴重損害。同樣，如果我們員工所在國家/地區的政府人員向我們的員工施壓，包括通過可能的起訴或監禁威脅，使用我們的內部網絡(包括這些工具)訪問客戶數據或干擾或更改我們客戶的互聯網資產或系統，我們的客戶可能會受到損害。我們的員工無意中濫用我們的內部網絡，包括這些工具，也可能同樣損害我們的客戶。例如，第三方過去曾試圖誘使我們的員工使用他們的管理訪問權限來泄露、刪除或禁用我們客戶的信息和內容，包括提交欺詐性執法請求、版權撤銷請求或其他基於內容的投訴。任何此類不當披露或刪除都可能對我們的業務和聲譽造成嚴重和不利的影響。雖然我們的內部網絡和工具僅爲我們的員工和承包商授權使用而開發，但第三方未經授權使用或訪問我們的內部網絡或向其發佈網絡服務工具將是我們產品中的一個重大漏洞。因此，對我們內部網絡和服務工具的任何濫用或誤用都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果有必要進一步限制員工和客戶使用我們的內部網絡和服務工具，以應對任何濫用或誤用，我們提供高質量和及時的客戶支持的能力可能會受到損害。
我們的任何同地關係、ISP合作伙伴關係或我們與ISP的其他互連關係的有害變化或終止可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與爲我們的網絡基礎設施提供主機代管服務的ISP合作伙伴和其他供應商的關係，以及我們與這些供應商之間的定價和其他材料合同條款，對於我們全球網絡的維護、發展和擴展非常重要。如果我們的任何主機代管協議到期，或這些協議的定價和其他重大條款惡化，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響，除非我們能夠以類似或更好的條款找到受影響設施的替代供應商。此外，我們許多重要的主機代管協議都是與一家公司簽訂的，如果我們與該公司的安排發生了對我們不利的變化，我們可能會面臨以商業上可行的條款維持或發展我們的網絡的困難。此外，作爲我們與一些網絡服務提供商合作伙伴協議的一部分，網絡服務提供商合作伙伴已同意免費託管我們的設備，或以低於合作伙伴慣常費率的價格託管設備。不能保證這些互聯網服務提供商合作伙伴在未來將繼續提供此類有利的設備託管安排。
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我們的網絡的高效和有效運作，也有賴於與其他互聯網基礎設施公司達成的一系列互惠互利的安排。這些安排通常被稱爲「對等」或「互連」協議，使我們和我們的運營商合作伙伴能夠降低與運營我們各自網絡相關的帶寬成本。如果支持這些安排的基本競爭、業務或運營激勵發生變化，我們或我們的合作伙伴可能會終止這些協議或允許其到期。我們的許多對等或互聯協議的期限爲三年或更短，之後此類協議每年自動續簽。對等安排的基本激勵結構的變化可能是由於各方尋求利用關鍵地位或達成排他性安排，美國或國際法律、法規或政策的變化，我們與這些互聯網基礎設施提供商之間競爭的加劇，或者互聯網基礎設施提供商之間關係規範的變化。如果沒有有利的對等安排，我們將產生顯著增加的成本，以繼續以目前的水平提供我們的產品，這種增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果更多的國家開始監管與外部網絡的對等，我們的成本可能會增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的網絡和產品無法與客戶的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務互操作，我們的網絡可能會變得不那麼競爭，並且我們的運營結果可能會受到損害。
我們的網絡和產品必須與客戶現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客戶以及衆多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，我們客戶的基礎設施組件具有不同的規格，快速發展，利用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並可能高度定製。我們必須能夠通過高度複雜和定製的內部網絡進行互操作並向客戶提供產品，這需要我們的客戶、我們的客戶支持團隊以及在某些情況下我們的渠道合作伙伴之間進行仔細的規劃和執行。此外，當我們客戶的基礎設施或新技術或行業標準或協議引入新的或更新的元素時，我們可能必須更新或增強我們的網絡，以使我們能夠繼續向客戶提供我們的產品。我們的競爭對手或其他供應商可能拒絕與我們合作，允許他們的產品與我們的網絡和產品互操作，這可能會使我們的網絡和產品難以在客戶內部網絡和包括這些第三方產品的基礎設施中正常運行。
我們可能無法快速或經濟高效地提供或維護互操作性，甚至根本無法提供或維護互操作性。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們未能保持我們的網絡和產品與客戶的內部網絡和基礎設施的兼容性，我們的客戶可能無法充分利用我們的網絡和產品，我們可能會失去或未能增加我們的市場份額和客戶數量，並經歷對我們產品的需求減少，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
由於我們通過反向代理提供我們的一些產品，反向代理是一種網絡安排，其中互聯網用戶請求最初定向到我們網絡的服務器而不是我們客戶的服務器，因此某些流量的來源可能很難確定。當一些政府、第三方產品、網站或服務無法識別流量來源時，他們可能會阻止我們的流量或將我們的IP地址列入黑名單。如果我們的客戶遇到嚴重的流量堵塞，他們將遇到功能下降或其他效率低下的情況，這將降低客戶對我們網絡和產品的滿意度以及他們更新使用我們產品的可能性。
我們依賴有限數量的供應商來提供我們用於運營網絡的設備的某些零部件，這些零部件可用性的任何中斷都可能會推遲我們擴展或增加全球網絡容量或更換有缺陷設備的能力。
我們依賴有限數量的供應商來提供我們用於運營網絡並向客戶提供產品的設備的幾個組件。我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括對生產成本的控制減少以及基於這些組件當時當前的可用性、條款和定價的限制。例如，我們通常依賴有限數量的供應商來提供我們在網絡中使用的服務器，並且我們通常以採購訂單的方式購買這些組件，沒有任何長期合同保證供應。雖然我們購買的網絡設備和服務器通常是商品設備，並且我們相信可以很快找到條款基本相似的服務器替代供應來源，但我們的
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在這些努力完成之前，業務可能會受到不利影響。此外，技術設備行業過去經歷過零部件短缺和交貨延遲，我們可能會遇到短缺或延誤，包括自然災害、行業需求增加、軍事衝突和地緣政治緊張局勢、勞工罷工或其他相關條件，或者我們的供應商缺乏足夠的權利在我們擁有支持我們全球網絡的主機代管設施的所有司法管轄區供應零部件。例如，在2021年期間並持續到2022年第一季度，全球CPU、RAM、SSD和其他電子產品的短缺導致包括服務器製造商在內的許多電子公司的供應緊張。這種全球短缺擾亂並增加了成本，而未來的其他短缺或類似的供應限制可能會擾亂或增加我們預期購買網絡設備和服務器的成本。如果我們的某些組件的供應中斷或延遲或變得更加昂貴，則不能保證額外的供應或組件可以作爲現有組件的充分替代，也不能保證供應將以對我們有利的條款提供。我們硬件組件供應的任何中斷或延遲或額外成本可能會推遲新主機代管設施的開業，限制現有主機代管設施的容量擴展或更換有缺陷或過時的設備，對我們的運營造成其他限制，可能損害我們的客戶關係，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的產品實際或感知到的未能阻止惡意軟件或防止安全漏洞或事件可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的安全產品旨在減少惡意軟件和其他互聯網安全威脅對客戶構成的威脅。由於各種原因，我們的安全產品可能無法檢測或阻止惡意軟件或安全漏洞或事件。即使我們的安全產品按預期運行，我們的安全產品的性能也會受到以下因素的負面影響：我們未能增強、擴展或更新我們的網絡和產品；我們的員工、自動系統和合作夥伴對網站分類不當，以識別和跟蹤惡意網站；我們的產品部署或配置不當；整個互聯網基礎設施的開發、維護和運行；以及許多其他因素。例如，在2023年8月和9月，一名未知的威脅參與者利用了標準HTTP/2協議中的一個漏洞，該漏洞對互聯網和網站的功能至關重要。這位威脅參與者發起了一系列針對我們網絡的最大規模的DDoS攻擊，這是我們迄今記錄的。雖然我們的系統能夠緩解絕大多數傳入攻擊，但該卷使我們網絡中的一些組件超載，並影響了幾個客戶的性能，所有這些問題都很快得到了解決。在緩解這些攻擊的過程中，我們的團隊開發了新技術來阻止這些類型的攻擊，並進一步改進我們自己對這次和其他未來攻擊的緩解。雖然攻擊的影響沒有對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生實質性影響，但如果我們不能有效地阻止或緩解攻擊，否則性能問題或停機時間超過我們與付費客戶的協議和服務條款下的服務級別承諾，未來類似的其他攻擊可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。
公司的網絡和系統越來越容易受到各種各樣的攻擊，包括傳統的計算機黑客；惡意代碼，如病毒和蠕蟲；DDoS攻擊；由國家實施或支持的複雜攻擊；高級持續威脅入侵；勒索軟件；網絡釣魚攻擊和其他形式的社會工程；員工、供應商或承包商的錯誤或瀆職；以及知識產權、業務或個人數據的盜竊或濫用，包括心懷不滿的員工、前員工或承包商。外部事件可能會增加襲擊的可能性，比如中東和烏克蘭的持續衝突，以及世界各地地緣政治緊張的其他地區，以及美國和其他地方的選舉。任何安全解決方案，包括我們的產品，都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。因此，在我們的客戶受到影響之前，我們的安全產品可能無法檢測或阻止威脅。隨着我們的產品被越來越多的企業和越來越大的企業採用，網絡威脅背後的個人和組織可能會專注於尋找規避或擊敗我們的安全產品的方法。如果我們的網絡成爲專門爲破壞網絡而設計的攻擊的目標，可能會讓人覺得我們的安全產品無法提供足夠的安全。作爲安全產品提供商，我們的網絡或我們的任何產品在任何情況下都會被認爲缺乏安全性，這可能會削弱我們的客戶和潛在客戶對我們的網絡和產品的信任。此外，另一家雲服務提供商的高調安全漏洞或安全事件可能會導致我們的客戶和潛在客戶普遍失去對雲解決方案的信任，以及
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尤其是像我們這樣的基於雲的產品。任何此類信任的喪失都可能會對我們保留現有客戶或吸引新客戶的能力產生重大不利影響。
我們的客戶必須依賴複雜的網絡和安全基礎設施來保護他們的網絡，這些基礎設施包括來自除我們之外的多個供應商的產品和服務。如果我們的任何客戶感染了惡意軟件，或遇到安全漏洞或事件，他們可能會對我們的產品感到失望，無論我們的安全產品是爲了阻止攻擊，還是如果客戶正確配置了我們的產品或他們的網絡，或者採取了他們控制範圍內的其他步驟，我們的安全產品是否會阻止攻擊。此外，如果任何衆所周知使用我們的網絡和產品的企業成爲網絡攻擊的目標，並被公開，這可能會損害我們的聲譽，我們的現有或潛在客戶可能會向我們的競爭對手尋求我們的網絡和產品的替代方案。受到網絡攻擊的客戶還可能要求我們爲此類攻擊導致的任何丟失或無法訪問敏感數據或高價值資產承擔法律責任。雖然我們的客戶協議對我們向客戶提出此類索賠的潛在責任有很大限制，而且我們不相信當前的法律理論會要求像我們這樣的服務提供商對此類客戶的損失負責，但適用於此類索賠的法律未來可能出現不利變化，可能會導致我們承擔重大責任。
行業或金融分析師和研究公司不時會針對其他安全產品測試我們的網絡和相關安全產品。由於多種原因，包括配置錯誤，我們的產品可能無法在任何特定測試中檢測或防止威脅。如果潛在客戶、行業或財務分析師或測試公司認爲未能檢測或預防任何特定威脅是一種缺陷，或者表明我們的產品沒有提供顯着價值或提供的價值低於競爭解決方案，那麼我們的聲譽和業務可能會受到重大損害。
我們網絡中的任何真實或感知到的缺陷，或者任何實際或感知到的安全漏洞或影響我們客戶的安全事件，都可能導致：
•現有或潛在客戶或渠道合作伙伴的損失;
•銷售延遲或損失以及對我們的財務狀況和運營業績造成損害;
•延遲或未能達到我們的產品的市場接受度;
•花費大量財務資源來分析、糾正、消除、補救或解決錯誤或缺陷，解決和消除漏洞，並解決與任何實際或感知的安全違規或事件相關的任何適用法律或合同義務;
•負面宣傳以及對我們聲譽和品牌的損害;以及
•法律索賠和要求（包括被盜資產或信息、系統損壞修復以及對客戶和業務合作伙伴的賠償）、訴訟、監管審計、訴訟或調查以及其他責任。
上述任何結果都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
當適用法律沒有其他要求並且這些披露可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響時，我們可以選擇在新聞稿、我們的網站和博客上、通過社交媒體以及以其他方式公開披露我們的網絡、系統、產品和技術，其中可能包括負面事件。
過去，我們希望在未來，我們的網絡、系統、產品和技術對我們的客戶和公衆都是透明的。我們相信，保持嚴格和及時的透明度是保持與客戶信任的重要組成部分。有時，這種透明度可能會導致我們在適用法律可能不要求我們這樣做的情況下公開披露有關我們的網絡、系統、產品和技術的信息，包括負面事件。 如果我們選擇進行這些非法律要求的公開披露，我們可能會遭受聲譽損害，失去現有的和潛在的新客戶，訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、巨額補救費用，以及可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性不利影響的其他責任。此外，我們面臨着越來越多的監管規定，要求向政府機構通報和/或公開披露有關網絡安全、關鍵基礎設施、隱私和數據保護以及其他事件的信息。如果我們不相信適用法規的要求
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由事件引發，但我們以其他方式公開披露該事件，那麼一個或多個政府監管機構可能會尋求有關該事件的更多信息，或者可能聲稱我們未能遵守對該機構或適用法律的通知義務。此類指控可能會損害我們的聲譽、分散我們的高級管理團隊的注意力、潛在的調查和罰款以及客戶損失，或者導致我們的業務產生其他責任或不利後果。
我們根據企業訂閱計劃客戶合同和業務訂閱計劃服務條款提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務爲未來的服務提供積分或允許客戶終止訂閱，我們的業務可能會受到影響。
我們的企業訂閱計劃協議和我們的業務訂閱計劃服務條款通常提供服務級別承諾，其中包含有關我們網絡可用性和性能的規範。特別是，我們的企業訂閱計劃和業務訂閱計劃服務條款包括高達100%的正常運行時間保證。我們基礎設施的任何故障或中斷都可能對客戶的網絡和產品的安全性、性能和可靠性產生不利影響。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果我們的網絡和產品長期性能不佳或不可用，這些客戶可能會向我們提出索賠或終止與我們的協議，對於我們的簽約客戶，我們可能有合同義務向受影響的客戶提供服務積分，他們可能會申請未來欠我們的訂閱費，在某些情況下，還會退還預付費用和其他費用。例如，過去五年中的一次路由泄漏和有限數量的網絡中斷引發了某些類型的義務。雖然航線泄漏和這些中斷的影響沒有對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響，但未來發生的其他類似事件可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們遇到性能問題或停機時間超過我們與付費客戶的協議和服務條款下的服務級別承諾，我們的收入、其他運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們的產品沒有獲得並保持市場接受，我們發展業務的能力和運營業績可能會受到不利影響。
我們的產品仍在發展中，很難預測客戶對我們產品的需求和採用率。我們相信，我們的網絡和基於雲的產品代表着傳統解決方案的重大轉變。我們的許多潛在客戶，特別是大型企業和政府實體，在採用我們的產品時面臨障礙，因爲他們之前投資於內部部署的基於設備的解決方案或其他基於雲的解決方案提供商，並且他們的IT人員熟悉這些解決方案。因此，我們的銷售過程經常涉及廣泛的努力，以教育我們的客戶了解我們的產品，特別是在我們繼續尋求與大型組織的客戶關係的時候。我們的客戶還希望我們滿足自願驗證或遵守行業標準，並要求我們的政策和實踐由獨立的第三方評估員進行評估。雖然我們目前擁有某些認證和報告，如SOC2類型2、PCIDSS、ISO 27001、ISO 27701、ISO 27018、C5、歐盟行爲準則、英國網絡基礎和FedRAMP中等授權，但我們可能無法繼續保持這些認證或獲得其他認證。此外，對政府實體和其他大型企業的銷售可能特別需要遵守加拿大、日本、澳大利亞和美國的PSPC、ISMAP、IRAP或DoD IL4合規性，而我們目前沒有這些認證。根據這些標準獲得和維護認證的成本很高，如果我們的網絡和產品未能獲得和維護此類認證，可能會減少對它們的需求，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們的競爭對手擁有這些認證，而我們沒有，我們可能會失去從某些潛在付費客戶那裏獲得訂閱的機會。
儘管我們做出了努力，但我們無法保證我們的基於雲的產品將獲得市場接受，或者基於其他基於雲的和/或本地技術的競爭產品或服務將不會獲得市場接受。如果我們的產品未能達到市場的接受度，或者無法跟上行業變化或獲得必要的產品認證，我們發展業務的能力、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
與我們的Web 3產品套件以及我們未來可能參與各種Web 3協議治理活動有關，我們預計將持有某些類型的加密貨幣和類似類型的加密貨幣
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數字資產可能面臨獨特的監管風險、市場價格波動和損失風險，這可能會損害我們的業務和聲譽。
The regulatory status of digital assets is subject to significant change. Some or all of these assets are subject to significant regulatory restrictions and have even been prohibited or effectively prohibited in some countries. If we fail to comply with regulations or prohibitions applicable to us based on these types of digital assets, we could face regulatory or other enforcement actions and potential fines and other consequences.
數字資產的價格一直並可能繼續高度波動，包括由於各種相關風險、不確定性和事件的結果。此類資產的流行是相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業的長期採用仍然不確定。此外，數字資產缺乏物理形式，其創建、存在和交易驗證依賴技術，以及其去中心化可能會使其完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。此外，如果我們持有的數字資產的市場價值相對於購買價格大幅增加，則根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們可能會被視爲「投資公司」，並可能被要求制定繁瑣的合規要求，以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式限制我們的活動。
此外，數字資產已經並且在未來可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，包括未經授權的訪問和盜竊，以及可能導致訪問此類資產所需的私人密鑰丟失或破壞的人爲錯誤或計算機故障。雖然我們希望對未來的任何數字資產持有實施適當的安全措施，但這些措施可能不會按預期發揮作用，並且可能無法檢測或防止所有未經授權的活動、防止所有安全漏洞或事件、減輕所有安全漏洞或事件，或防止所有攻擊或事件。如果此類威脅被實現，或者我們爲保護此類資產而創建或實施的措施或控制失敗，可能會導致此類數字資產的部分或全部挪用或損失。
與法律、稅務和監管事項相關的風險
我們的付費和免費客戶的活動或其網站和其他互聯網資產的內容可能違反適用法律和/或我們的服務條款，並可能使我們在各個司法管轄區面臨訴訟、監管執法行動和/或責任。
通過我們的網絡，我們提供了各種各樣的產品，使我們的客戶和客戶的用戶能夠在國內和國際上交換信息、開展業務和參與各種在線活動。我們的客戶和客戶的用戶可能會違反適用的法律或違反我們的服務條款或客戶自己的政策使用我們的網絡和產品。關於在線產品和服務提供者對其用戶活動的責任的現行法律在美國國內和國際上都高度不確定和不斷變化。我們目前和將來可能會因我們的客戶和客戶的用戶的行爲而受到訴訟和/或責任的影響。此外，我們的客戶和我們客戶的用戶的行爲可能會使我們面臨監管執法行動和/或責任。我們是美國和海外訴訟的被告，要求根據通過我們客戶網站和其他互聯網財產提供的內容對我們進行禁令救濟和/或損害賠償。其中許多訴訟涉及版權侵權索賠，一些國家的法院發現，在某些情況下，我們可能需要對客戶網站上的侵權行爲造成的損害承擔責任，或指示我們採取行動，移除對我們網絡上某些網站和其他互聯網財產的內容的訪問權限。我們不能保證我們將來不會面臨類似的訴訟，也不能保證我們會在面臨或可能面臨的任何訴訟中獲勝。在一個或多個此類訴訟中做出不利決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
幾項美國聯邦法規可能適用於我們客戶的各種活動，包括《數字千年版權法》（DMCA），該法案爲認爲自己在美國版權法下的權利在互聯網上受到侵犯的受版權材料所有者提供了追索權;以及《通信規範法》（CMA）中頒佈的第230條，該條涉及對互聯網上內容的攔截和篩查。儘管這些和其他類似的法律條款爲像我們這樣的服務提供商提供了有限的責任保護，但這些保護可能不會以適用於我們的方式解釋，可能會在未來進行修改或刪除，或者可能不會爲我們提供完全的責任索賠保護。如果我們被發現不受DMCA、CMA或其他類似法律的安全港條款的保護，或者如果我們被視爲受其他國家/地區的法律約束，可能
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如果沒有相同的保護，或者可能會給我們帶來更繁重的義務，我們可能會承擔重大損失，並且我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到損害。
這一領域的政策和法律仍然高度動態，我們可能會在不同的司法管轄區面臨更多關於中介責任的理論。美國的許多政策制定者呼籲重新審查CDA第230條和版權法。《數字服務法案》和《數字市場法案》已在歐洲聯盟(EU)生效，更新了管理像我們這樣的數字服務的規則，並對某些服務提供商施加了額外的法律要求。此外，歐盟在2019年批准了一項版權指令，該指令將對服務提供商施加額外的義務，如果不遵守可能會導致重大責任。歐盟層面的其他法律和即將出台的立法(恐怖主義內容、兒童性虐待材料)以及英國(在線傷害)、澳大利亞(在線傷害)和印度(數字印度法案)，以及其他類似的新法律，也可能會讓我們這樣的互聯網公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
當前和未來的訴訟使我們根據法定或其他損害理論根據大量在線事件提出非常大的潛在損害賠償索賠。此類索賠可能會導致超出我們支付能力或保險範圍的責任。即使針對我們的索賠最終不成功，對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用並轉移管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們有關用戶隱私的政策可能會導致我們對客戶、員工、供應商、政府實體和其他第三方產生不利的業務和聲譽後果。
作爲一家公司，我們努力按照適用的法律保護客戶的隱私。因此，我們通常不會在沒有法律程序的情況下提供有關我們的客戶或其用戶的個人信息。根據我們對客戶的合同承諾，如果要求披露個人信息的要求與適用的數據保護法不一致，我們可能需要挑戰要求披露個人信息的法律程序。此外，政府實體可能會不時尋求或要求我們協助獲取有關我們客戶或其用戶的信息，或可能要求我們以允許訪問或監控的方式修改我們的網絡和產品。根據我們的隱私承諾，我們可能會在法律上挑戰某些執法請求，例如提供通過我們的網絡的內容源的請求、獲取加密密鑰的請求，或者修改或削弱加密的請求。我們還可能面臨個人的投訴，他們聲稱我們向執法部門不當提供了他們的信息，或回應了第三方濫用投訴，儘管我們已經制定了保護這些信息的政策。如果我們不向政府實體提供幫助或不服從政府實體的請求，或者不公開或在法庭上挑戰這些請求，我們可能會經歷不利的政治、商業和聲譽後果。如果我們向政府實體提供或被視爲提供超出我們法律義務的援助，我們也可能面臨這種不利的政治、商業和聲譽後果。例如，我們定期收到據稱源自執法機構或根據法律程序的信息請求，但這些請求是欺詐性的或不正當的，試圖導致我們泄露客戶信息。任何此類披露都可能對我們的業務和聲譽造成重大負面影響。
我們每半年發佈一份透明度報告，提供我們收到的執法和政府請求的詳細信息。我們的透明度報告還包括我們爲回應執法要求而未採取的某些行動的列表。如果執法部門要求我們採取這些披露涵蓋的一項或多項行動，那麼我們必須從透明度報告中刪除適用的披露。發佈我們的透明度報告，以及相反，縮小我們未根據執法要求採取的行動清單的可能性都可能損害我們的業務和聲譽。
由於競爭行爲或專門管理互聯網的法律，客戶的互聯網訪問發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的網絡性能和可靠性取決於客戶訪問互聯網的質量。我們網絡的某些功能需要大量的帶寬和保真度才能有效工作。互聯網訪問通常由擁有強大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動降低、破壞或增加用戶訪問我們網絡的成本，這將對我們的業務產生負面影響。如果其他網絡運營商：
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•實行基於使用的定價；
•對有競爭力的產品實行折扣定價；
•以其他方式實質性改變其定價費率或方案；
•向我們收取一定級別的流量或全部流量的費用；
•根據流量的來源或類型對流量進行限制；
•實施帶寬上限或其他使用限制；或
•否則，試圖將其盈利或控制對其網絡的訪問。
此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或在線服務的增長，未來可能會採用新的法律法規。這些法律和法規可能涉及互聯和網絡管理；稅收；關稅；隱私；數據保護；信息安全；內容；版權；分銷；電子合同和其他通信；消費者保護；以及對服務特性和質量的要求，其中任何一項都可能減少對我們產品的需求或使用。立法者和監管機構可能會做出法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，要求我們承擔巨額成本，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變我們的商業做法。如果實施這些變化，可能會對我們的業務產生不利和負面的影響。此外，我們可能被禁止在某些國家/地區提供我們的產品，這將阻礙我們在這些市場發展業務的能力，也將對我們網絡的性能和範圍產生不利影響。例如，俄羅斯自2021年12月起屏蔽了指定的虛擬專用網絡，並將我們的產品Cloudflare Warp列入了被禁服務名單。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客戶或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和非美國政府機構的監管，包括負責監控和強制遵守各種法律義務的機構，例如隱私、數據保護和信息安全法律和法規、知識產權法、電信法律和法規、就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、政府貿易制裁法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法、聯邦證券法以及稅法法規。此外，我們在提供產品和解決方案時可能使用的新興工具和技術，例如人工智能和機器學習，也可能受到新法律或現有法律新應用的監管。在某些司法管轄區，部分或全部監管要求可能比美國更嚴格。
此外，美國和其他國家正在考慮擴大或已經擴大對我們等服務的監管要求，潛在的要求包括收集和驗證客戶數據、對非個人數據使用的限制、網絡安全事件報告義務、擴大註冊要求或在該國派駐人員的要求。擬議法規的迅速擴展以及可能相互衝突的要求，可能使我們難以識別和遵守可能適用於我們服務的所有新的全球法規。
這些法律和法規給我們的業務帶來了額外的成本。實際或感知的不遵守適用法規或要求可能會使我們面臨：
•調查、執法行動和制裁;
•對我們的網絡和產品進行強制更改;
•返還利潤、罰款和損害賠償；
•民事和刑事處罰或禁令；
•我們的客戶或渠道合作伙伴提出的損害賠償索賠;
•合同終止；
•知識產權的喪失;和
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•暫時或永久禁止向政府組織銷售產品。
如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的回應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
此外，科技行業的公司最近經歷了越來越多的監管審查。我們業務和我們提供的產品的快速增長也可能導致對我們公司的監管審查加強。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致巨額監管罰款、我們的業務實踐改變和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。社會、政治和監管條件或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變業務實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能會引發一些新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營業績產生重大負面影響。
我們實際或認爲未能遵守隱私、數據保護、信息安全和其他適用法律、法規和義務可能會損害我們的業務。
我們接收、存儲、使用和以其他方式處理個人信息和其他與個人有關的信息。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和國際法律和法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。不僅全球和美國國內的數據保護法律數量在增加，而且現有的法律和法規也在不斷演變。總而言之，這一立法框架可能會導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷提高。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)規定了嚴格的數據保護要求，並規定了對不遵守規定的處罰，金額最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。此外，GDPR和其他一些司法管轄區的數據保護法，如日本、中國和韓國，禁止跨境數據傳輸，除非滿足某些合同和其他條件。這要求我們承擔大量成本，並與我們的一些客戶和供應商進行額外的合同談判，以確保滿足這些數據保護法規確立的條件。
一些國家還正在考慮或已經頒佈了要求本地存儲和處理數據的立法和/或認證計劃，或其他面向主權的要求，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。
此外，隨着時間的推移，政府實體和法院對現有隱私、數據保護和信息安全法律法規的解釋可能會發生重大變化，可能會對我們的業務和客戶的業務產生重大不利影響。舉例來說，在2020年7月，歐洲聯盟(下稱「歐盟」)法院在「Schrems II」一案中宣佈歐盟-美國私隱盾牌失效，該私隱盾牌被我們及其他公司廣泛使用，以容許合法地將歐洲經濟區居民的個人資料轉移至美國，以根據GDPR進行處理，並就使用歐盟標準合約條款(EU SCCs)作爲將歐洲經濟區居民個人資料轉移至美國的機制施加額外規定。我們產生了大量成本，並需要與我們的一些客戶和供應商進行額外的合同談判，涉及更新的歐盟SCCS和英國對歐盟SCCS的附錄，或我們試圖與客戶和供應商制定的其他適當合同條款。
2023年7月，歐盟委員會通過了新的歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，該框架旨在解決施雷姆斯二世案中提出的擔憂。然而，歐盟委員會關於該框架的充分性決定將接受未來的審查，並且可能會被歐盟委員會暫停、修改、廢除或限制其範圍。雖然這個新框架可能成爲我們公司等雲服務提供商將歐盟個人數據自由傳輸到美國的一種手段，但這個新框架的許多方面仍然不確定。它可能會受到未來的法律挑戰，一些客戶和供應商由於這種不確定性而不願意依賴新框架。此外，2023年1月，歐洲數據保護委員會發布了2022年關於雲使用的協調執法行動-
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基於公共部門的服務，其中表示擔心歐盟公共部門實體可能無法使用美國-由於擔心美國政府機構訪問歐盟個人數據的能力，雲服務提供商與GDPR保持一致。最近，歐洲數據保護主管於2024年3月發現，歐盟委員會使用Microsoft 365違反了GDPR，部分原因是歐盟個人數據被傳輸到與歐盟不具備充分條件的國家，這表明歐盟監管機構正在繼續對歐盟以外的數據傳輸進行仔細審查。
無論是由於這些決定還是其他原因，我們可能會繼續看到世界各地的隱私監管機構針對雲服務提供商與跨境個人數據傳輸相關的更多調查結果，並且可能會發現有必要或適當地修改我們的政策和實踐，以解決任何此類調查結果或與跨境個人數據傳輸相關的其他立法發展。實施適用監管機構的任何新指導以及以其他方式應對或解決與跨境個人數據傳輸相關的發展可能會導致巨額成本，需要改變我們的政策和業務實踐，需要我們進行額外的合同談判，限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，限制我們向某些客戶提供某些產品的能力，或對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
與此同時，英國的數據保護立法與GDPR基本一致，英國已通過對歐盟-美國數據隱私框架的擴展，但從長遠來看，進出英國的數據傳輸將如何受到監管和執行還有待觀察。如果英國未來的數據保護要求與GDPR存在重大差異，它們可能會導致巨額成本，需要改變我們的業務實踐，限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，限制我們向某些客戶提供某些產品的能力，或對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們還預計，美國和美國各州將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準以及對現有法律、法規和行業標準的修正案。在美國，各種聯邦法律和法規已經適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、1996年的《健康保險便攜性和問責法》和《格拉瑪-利奇-布萊利法案》。此外，國會和全國各州立法機構最近還頒佈或擬議了一些美國聯邦和州隱私和數據保護法案。
我們還遵守我們的隱私政策條款以及對第三方與隱私、數據保護和信息安全相關的合同義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架正在迅速發展，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以不同司法管轄區不一致的方式解釋和應用，並且可能與其他規則或我們的實踐相沖突。隨着數據保護合規復雜性的增加，我們可能需要承擔高昂的成本來調整我們的政策和業務實踐以及進行額外的合同談判。
我們未能或被認爲未能遵守我們的隱私政策、我們對客戶或其他第三方的隱私相關義務、適用法律或法規，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠，或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客戶對我們失去信任，這可能導致他們停止或減少使用我們的產品，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客戶業務的法律、法規和政策的成本以及其他負擔可能會限制我們產品的採用和使用，並減少對我們產品的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方（例如子處理者、供應商或開發人員）違反適用的法律或法規、合同義務或我們的政策，或者如果認爲發生了此類違規行爲，此類實際或感知的違規行爲也可能對我們的業務產生不利影響。此外，有關用戶內容的收集、使用、保留、安全、披露或其他處理的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或有關用戶對收集、使用、保留、披露或其他處理此類內容的方式的任何重大變化，都可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的網絡、產品、和功能，可能以實質性的方式，我們可能無法完成，並且可能限制我們存儲和處理客戶數據或開發新產品和功能的能力。
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我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或巨額罰款並損害我們的業務和聲譽。
我們受美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及美國和我們開展活動的其他國家的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人。我們利用包括渠道合作伙伴在內的第三方銷售我們產品的訂閱，爲我們的網絡託管我們的許多主機代管設施，並在美國和海外開展業務。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要爲我們的業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。此外，我們的一些國際銷售活動和我們的一些網絡基礎設施位於世界各地，這些地區被認爲更有可能存在違反反腐敗、反賄賂或類似法律的商業行爲。
我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商，包括我們的渠道合作伙伴，已經遵守或在未來將遵守我們的政策和適用法律。隨着我們繼續增加我們的國際銷售和業務，並擴大我們在全球的網絡，我們在這些法律下的風險可能會增加。對可能違反這些法律的調查，包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查，可能會對我們的業務產生重大不利影響。實際或被認爲不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消美國政府合同和其他合同的資格、其他執法行動、任命監督員、返還利潤、巨額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。其他內部和政府調查、監管程序或訴訟，包括我們股東提起的私人訴訟，也可能隨之而來。任何調查、行動或制裁都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外，新的反腐敗和反賄賂法律、規則或法規的頒佈或對當前反腐敗和反賄賂法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區的業務方式，包括要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。
如果我們的任何合作伙伴、經銷商、承包商、供應商或其他第三方未能遵守我們的政策和適用法律規定的合規義務，我們可能會直接或間接面臨罰款、處罰或其他費用。
我們使用許多合作伙伴、經銷商、承包商、供應商和其他第三方在銷售、網絡基礎設施、管理、研究和營銷等領域代表我們提供服務或行事。一個或多個第三方可能未能遵守我們的政策或違反適用的聯邦、州、地方和國際法律，包括但不限於與腐敗、賄賂、經濟制裁和出口/進口管制有關的法律。儘管這些第三方在維護和維護控制和合規方面面臨重大挑戰，但我們可能會對第三方的行爲承擔全部責任，就像他們是我們的直接僱員一樣。此類負債可能會損害我們的聲譽，抑制我們的擴張計劃，或導致對私人方或政府監管機構承擔廣泛的責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和外國司法管轄區可能面臨高於預期的所得稅負債，這要求我們在確定某些稅法的適用性時做出判斷，這可能會使我們面臨潛在的不利稅務後果並對我們的經營業績產生不利影響。
我們在全球多個稅務司法管轄區開展業務，包括美國聯邦、州和地方一級以及許多其他國家/地區，並計劃在未來繼續擴大業務規模。因此，我們需要繳納美國和許多其他司法管轄區的所得稅。在我們全球業務的正常過程中，我們還受制於有關收入和費用的時間和分配的各種司法管轄規則，導致公司間交易和計算，最終的稅收確定
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不確定。如果稅務當局可能不同意我們的立場，這可能會導致額外的稅收、利息和罰款。
在確定我們在全球範圍內的所得稅撥備時需要做出重大判斷。我們的有效所得稅率可能會受到法定稅率不同國家/地區收入組合變化、不可扣除費用的變化、股票薪酬超額稅收利益的變化、遞延所得稅資產和負債估值的變化及其利用能力的影響、預扣稅的適用性以及收購的影響。
會計原則的變化，全球稅法、法規或稅率的變化，或稅收管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化，也可能影響我們的所得稅撥備。例如，美國於2022年8月頒佈了《降低通脹法案》，其中包括對調整後的財務報表收入徵收15%的公司替代最低稅，從2022年12月31日之後的納稅年度開始生效，以及對股票回購徵收1%的消費稅，對2022年12月31日之後進行的回購生效，其中可能包括與我們在2020年和2021年達成的上限看漲交易有關的交易。此外，經濟合作與發展組織(經合組織)在經合組織/20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架(包容性框架)內公佈了示範規則，以應對全球經濟數字化帶來的挑戰。包容性框架包括與數字經濟徵稅和在第二支柱下設立15%的全球最低稅收有關的條款。雖然有幾個國家已經或打算通過包容性框架的部分內容，但其他一些國家正在考慮對其現行稅法進行類似的修改。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時接受所得稅審計。雖然我們相信我們的稅務估計是合理的，並且我們已遵守所有適用的稅法，但我們不能保證管轄稅務機關不會對法律做出不同的解釋並對我們進行額外稅收評估，包括公司間轉讓定價。我們無法確保稅務審計或稅務糾紛的最終決定不會與我們的歷史所得稅撥備和應計收益中反映的結果不同，並且這些持續檢查的結果不會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們被要求在歷史上從未這樣做過的司法管轄區爲我們的產品徵收銷售和使用稅、增值稅或類似稅，我們的運營業績可能會受到損害。
我們在美國和不同的外國司法管轄區都要繳納間接稅，如工資稅、銷售稅、使用稅、增值稅、商品和服務稅、財產稅和數字服務稅。銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的稅法和稅率因司法管轄區而異很大。我們的客戶可以位於一個司法管轄區，通過我們在不同司法管轄區的網絡設備使用我們的網絡和產品，並通過位於第三個司法管轄區的帳戶向我們付款。這種差異，以及稅法中每個司法管轄區的差異，導致我們業務的稅收待遇存在重大不確定性。對於國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收稅收、費用和附加費而言，什麼構成足夠的實體存在或聯繫還存在進一步的不確定性。對於我們將我們的網絡和產品描述爲在某些司法管轄區不應納稅的說法是否會被國家、州和地方稅務當局接受，也存在不確定性。在確定我們的納稅申報義務時，管理層已經就我們在司法管轄區的活動是否上升到應稅水平做出了判斷。這些判斷可能被證明是不準確的，一個或多個州或國家可能試圖對我們施加額外的銷售、使用或其他稅收義務，包括我們過去所做的銷售。
我們目前面臨、未來可能繼續面臨非所得稅審計。如果審計結果不利，稅務機關可以斷言我們有義務向客戶收取額外稅款，這可能超過我們的估計負債。州、國家或其他司法管轄區成功主張我們應該或應該對我們的網絡和產品徵收額外的銷售、使用或其他稅，除其他外，可能會導致過去的銷售承擔巨額稅務責任，給我們帶來重大行政負擔，阻止客戶購買我們的網絡和產品，或以其他方式損害我們的業務、運營結果，和財務狀況。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能是有限的。
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在某些情況下，我們的所得稅義務可能會因我們的淨營業虧損結轉和其他稅務屬性而減少。截至2023年12月31日，我們用於美國聯邦和州所得稅的淨營業虧損結轉爲138510萬美元和75610萬美元, 分別將於2029年和2030年開始到期。我們有英國的淨營業虧損結轉所得稅用途爲2.072億美元，可無限期結轉。此外，截至2023年12月31日，美國聯邦和州研發稅收抵免結轉額分別爲6360萬美元和2980萬美元，將分別於2029年和2039年開始到期。
使用我們的淨營業虧損結轉和其他稅務屬性，如研發稅收抵免，可能會受到年度限制，或者由於1986年國稅法(經修訂)第382和383條以及其他類似條款規定的所有權變更限制，可能會對使用或收益施加其他限制。根據《守則》第382和383條，如果一家公司經歷了「所有權變更」，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究稅收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般來說，如果「5%的股東」在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生「所有權變動」。類似的規則可能適用於州稅法。我們過去可能經歷了各種所有權變化，未來我們可能會因爲我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。
淨營業虧損結轉和其他稅收資產可能會在使用前到期，並且可能受到限制，這可能會損害我們的業務和財務業績。聯邦、州和非美國稅務當局也可能會頒佈額外立法，限制我們使用結轉的能力，其中一些可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們根據經修訂的1940年投資公司法（1940年法案）被視爲投資公司，適用的限制可能會使我們無法繼續按照預期開展業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據1940年法案，如果公司（1）主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或（2）從事或提議從事投資、再投資或證券交易業務，則通常將被視爲「投資公司」。持有或交易證券，並且擁有或提議收購價值超過其總資產價值40%的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目）。我們不相信我們是1940年法案下的「投資公司」。
根據1940年法案，我們歷來有資格獲得1940年法案頒佈的規則3a-8中定義的「研發公司」的豁免註冊。爲了明確我們的長期投資公司地位，我們向美國證券交易委員會申請並於2023年4月收到了一份命令，稱我們主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務，因此不是投資公司，但須遵守某些條件。儘管有豁免令，但我們相信我們從來都不是一家投資公司，因爲除其他原因外，我們主要從事全球雲服務提供商的業務。
我們打算按照豁免令中所述經營業務;但是，我們的業務未來可能會發生變化。如果SEC發現導致發佈豁免令的情況不再存在，SEC可以撤銷豁免令。如果豁免令被撤銷，或者我們無法以其他方式依賴豁免令或其他適用豁免，我們可能會被要求制定繁瑣的要求以遵守1940年法案，該法案可能會限制我們的活動，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與國際運營相關的風險
我們的國際業務使我們面臨重大風險，未能管理這些風險可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
從歷史上看，我們的收入很大一部分來自美國境外。截至2024年9月30日的三個月，我們50%和48%的收入來自國際客戶，
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分別爲2023年和49% 和 我們47%的收入來自國際客戶 分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。我們正在繼續適應和制定戰略以應對國際市場，我們的增長戰略包括向世界各地的地區擴張，但不能保證這些努力會成功。此外，截至2024年9月30日，我們的全球網絡包括位於全球330多個城市和120多個國家/地區的同地辦公設施。我們預計，隨着我們繼續尋求國際市場的機會並進一步發展我們在世界各地的網絡，我們的國際銷售和網絡活動將在未來繼續增長。這些國際業務需要大量的管理關注和財政資源，並面臨巨大風險，包括：
•地緣政治、經濟和社會不確定性，包括外國政府可能將主要對等合作伙伴國有化或影響我們繼續與特定對等合作伙伴合作能力的政治動盪、潛在的恐怖活動、軍事衝突或戰爭、貿易政策和制裁，以及區域或全球健康危機、流行病或大流行病的未知影響;
•特定國家或地區政治或經濟狀況的變化，包括選舉和其他政府變動的影響;
•我們的產品本地化的意外成本，包括翻譯成外語以及適應當地實踐、認證以及法律和監管要求;
•執行合同和應收賬款收款難度更大，收款期限更長;
•一些國家對知識產權的保護減少或不確定;
•要求在一些國家/地區開設當地辦事處或以其他方式維持當地辦事處;
•監管實踐、關稅以及稅法和條約發生意外變化的風險更大，包括與我們在中國的業務有關的風險;
•與執行當地法律和監管要求有關的政府壓力（包括潛在的起訴或監禁威脅）增加了當地員工的風險;
•外國員工和渠道合作伙伴未能遵守美國和外國法律的風險更大，包括反壟斷法規、反賄賂法、進出口管制法以及確保公平貿易行爲的任何適用貿易法規;
•由於2020年6月通過的《國家安全法》，我們在高風險國家/地區的同地設施和相關設備以及與位於這些國家（包括香港地區）的服務提供商共享的軟件代碼和系統訪問相關的安全風險增加;
•與我們用於在外國的同地辦公設施中安裝和維護硬件的第三方承包商相關的更大安全和監督風險，以及我們可以對此類服務提供商進行的有限背景調查和審查;
•與隱私、數據保護、安全要求、數據本地化或內容限制相關的法律和法規可能對我們的知識產權構成風險，增加在一個國家開展業務的成本，使我們面臨監管機構或其他人索賠和執法行動的更大風險，使我們和我們的當前和潛在客戶面臨繁重的要求，增加當前和潛在客戶無法使用我們的產品或可能被要求減少或改變他們使用我們產品的方式的機會，或對我們的業務造成其他不利或對我們的運營業績造成負面影響;
•爲我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的費用增加;
•識別、吸引和保留當地合格人員以及與此類活動相關的成本和費用更大;
•不同的就業做法和勞資關係問題，這可能會使我們在這些國家擴大或縮小勞動力隊伍或改變就業條件的成本更高、更耗時，並使我們面臨更大的爭議或訴訟風險;
•與我們在世界各國的實體基礎設施相關的監管要求和訴訟風險增加;
•管理國際辦事處和人員配備方面的困難，以及與運營多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加;以及
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目錄
•在我們開展業務的市場中，美元與外幣之間的匯率波動，特別是在英國、歐盟和新加坡，我們在這些地方擁有大型辦事處或大量員工，並以當地貨幣向員工支付工資。
擴大我們現有的國際業務並進入更多的國際市場將需要大量的管理關注和財政資源。我們未能成功管理國際業務和相關風險可能會限制我們業務的未來增長。特別是，我們在中國面臨風險，這是我們短期和長期收入增長計劃的重要組成部分。我們的中國業務在很大程度上依賴於我們與京東雲的關係，由於服務中國市場的經濟和政治挑戰，失去這一安排可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
地緣政治事件，包括中東和烏克蘭或世界其他地緣政治緊張地區的持續衝突，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的惡化或擴大，可能會增加某些風險實現的可能性或加劇其對我們在受影響地區的影響。此外，爲了實現外交目的而加強使用貿易限制和制裁，包括對技術轉讓徵收關稅或禁止，可能會影響我們按計劃開展業務的能力。
正如上面在我們的風險因素中更詳細地討論的我們實際或認爲未能遵守隱私、數據保護、信息安全和其他適用的法律、法規和義務，可能會損害我們的業務。,"最近，一些國家和超國家組織修改了隱私和數據保護法，在司法管轄區之間轉移個人數據的相關要求方面造成了不確定性，包括轉移到美國。由於這種不確定性，我們在某些地區的現有和潛在客戶可能會擔心他們是否能夠將與我們全球網絡和產品的使用相關的個人數據轉移到美國。如果這些擔憂導致我們在這些地區的現有和潛在客戶減少使用我們的產品，那麼我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們預計需要確定不同的轉移機制和/或改變我們對某些標準合同條款的使用，以便將某些個人數據從這些地區合法轉移到美國。這可能會導致大量成本，需要我們改變政策和業務做法，需要我們承擔額外的合同義務，限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，或者對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們幾乎所有的銷售合同都以美元計價，因此，我們幾乎所有的收入都不受外幣風險的影響。然而，美元走強加劇，並可能繼續增加我們產品對美國以外客戶的實際成本，這可能會減少對我們產品的需求或導致我們對產品打折，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着我們國際業務的擴張，我們的運營費用越來越多地發生在美國境外，並以英鎊、歐元和新加坡元等外幣計價。此外，未來我們可能會開始普遍允許美國以外一些國家/地區的客戶以這些國家/地區的貨幣向我們支付產品費用。因此，我們的收入和運營費用可能會越來越受到外幣匯率變化帶來的波動的影響。隨着我們繼續擴大國際業務，我們可能會面臨更多的外幣風險或重新計量風險。
2024年第二季度，我們啓動了一項外匯對沖計劃，使用衍生品工具來減少匯率波動對我們某些非美元計價貨幣敞口的影響。然而，我們的對沖工具可能無法成功緩解貨幣波動造成的損失，我們的對沖頭寸可能是局部的，或者未來可能根本不存在。此外，如果我們無法利用此類工具安排有效的對沖，或者如果我們無法準確預測對沖的風險敞口，對沖工具的使用可能會帶來額外的風險。雖然我們過去及未來可能選擇進行額外的交易以對沖部分外匯風險，但我們無法預測或消除外匯風險的影響，如果我們更容易受到貨幣波動的影響，而不能成功對沖與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。
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外國政府、互聯網服務提供商或其他機構決定阻止Cloudflare IP地址或域的傳輸以強制執行某些互聯網內容阻止工作，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的一些安全產品包括使我們客戶的原始IP地址和其他運營資產更難成爲網絡攻擊者的目標。我們網絡和產品的不斷髮展的設計可能會給包括政府在內的各種組織帶來挑戰，這些組織試圖根據IP地址「黑名單」或其他機制來阻止某些內容。單個Cloudflare IP地址可能用於多個Internet屬性，並且用於任何一個Internet屬性的Cloudflare IP可能會隨着時間的推移而改變，這一事實加劇了這一問題。這意味着，互聯網服務提供商屏蔽單個域名的努力可能最終會屏蔽許多其他域名或內容。如果這些挑戰對這些組織來說變得太難克服，他們可能會決定以過於廣泛的方式阻止內容，或者完全阻止使用我們的網絡和/或使用已知Cloudflare IP地址傳輸的網站和其他互聯網資產。其中一些阻止措施一旦實施，將不受我們的控制，可能會限制我們在完全全球範圍內提供產品的能力，這可能會減少專注於受影響地區的現有或潛在客戶對我們產品的需求，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在中國的網絡存在取決於我們與京東雲的商業關係，該關係的任何有害變化或終止都可能危及我們提供包括中國在內的綜合全球網絡的能力。
我們相信，我們提供一體化的全球網絡，其中包括在中國的設施，對我們現有的和潛在的未來客戶來說非常重要。我們是否有能力繼續提供包括中國在內的綜合網絡存在，目前取決於我們與JD Cloud的商業關係。中國政府對互聯網基礎設施和流量的監管給中國和非中國網絡的對接帶來了挑戰。我們與JD Cloud達成了一項戰略協議，通過JD Cloud開發和運營中國的設施，提供滿足中國法規要求的解決方案，這些設施是我們網絡的一部分。我們與JD Cloud的最初協議是在2020年宣佈的，原定於2023年4月到期。一項延長兩國關係的新協議於2023年4月生效，將於2026年3月到期。新協議包含的經濟條款比原協議的條款對我們不太有利。與原協議一致，我們與JD Cloud的新協議在某些情況下可由任何一方提前終止，例如另一方的實質性違約，如果必要的中國政府批准被撤銷、變得有限或受損，或者如果中國或美國政府的公共法律或監管行動明確禁止或實質性限制協議所設想的合作，JD Cloud可以在某些情況下終止該協議。在當前經貿談判和中美兩國政府關係緊張的環境下，這種提前終止事件的風險可能已經增加。
通過JD Cloud商業關係使用我們在中國網絡存在的客戶須遵守中國互聯網基礎設施萬億.affic和內容的法律法規。根據我們與京東雲的協議，在某些情況下，如果這些客戶違反了這些法律法規，他們對我們中國網絡存在的使用可能會被終止。將我們的客戶從我們的中國網絡中刪除可能會導致這些客戶決定終止與我們的整體關係。此外，由於適用中國法律和法規而導致我們的部分或所有客戶從我們的中國網絡中刪除相關的任何不利宣傳都可能導致我們遭受不利的聲譽和業務後果。
如果我們與JD Cloud的商業關係終止，在中國找到替代解決方案可能會很困難、耗時且昂貴。即使找到了替代解決方案，我們也無法確定任何此類替代安排的經濟條款或績效將與我們與JD Cloud的現有關係相當，這可能會對我們的財務業績和客戶對此類替代安排的滿意度產生重大負面影響。在中國缺乏網絡存在將給我們的許多客戶帶來重大的公用事業損失，並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績造成重大損害。
我們受到政府貿易制裁法以及進出口管制的約束，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
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我們的業務活動受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的各種經濟和貿易制裁法規以及美國出口管制和類似的外國法律和法規的約束，包括美國商務部的出口管理條例(EAR)。我們將加密技術整合到我們的某些產品中，只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交分類請求或自我分類報告)的情況下，加密產品和基礎技術才能出口到美國以外的地區。此外，美國的經濟制裁法律和出口管制法律包括限制或禁止向被美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應大多數產品和服務。即使我們採取了預防措施，並實施了政策和做法來協助合規，但存在着我們可能沒有完全遵守這些法律的風險。
2019年，我們了解到我們可能未能遵守某些美國出口相關的備案和報告要求，並可能向美國政府提交了與某些硬件出口相關的不正確信息。在獲悉這些潛在的違規行爲和相關的出口管制要求後，我們立即啓動了一項自願的內部審查，並正在採取補救措施，以防止未來發生類似的出口管制異常情況。2019年5月，我們向工業和安全局提交了關於可能違反EAR的初步自願自我披露，並向人口普查局提交了關於可能違反《對外貿易條例》的自願自我披露。2019年7月，我們提交了全面、完整的自願自我披露。向人口普查局自願披露的工作於2019年11月完成，沒有受到任何處罰。向工業和安全局自願自首的工作於2020年6月完成，沒有受到處罰。
2019年5月，我們向OFAC提交了與我們不遵守某些經濟和貿易制裁計劃有關的初步自願自我披露，並於2019年7月向OFAC提交了全面、完整的自願自我披露。具體來說，我們發現我們的產品被外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單中的某些個人和實體使用或爲其受益，包括外國資產管制處反恐和反毒品販運制裁計劃中確定的實體以及隸屬於目前受到美國全面制裁或位於受到全面制裁地區的政府的個人或實體。其中少數方因使用我們的產品而向我們付款。外國資產管制處仍在持續審查自願自我披露（我們可能會酌情補充）。
儘管我們已經實施並正在努力實施旨在防止未來發生類似活動的額外控制和篩查工具，但我們不能保證我們不會無意中向美國製裁禁止的其他個人、實體或政府提供我們的產品。未來。
此外，我們目前根據OFAC頒發的從事此類活動的一般許可證向某些受OFAC制裁的地區提供產品。我們將繼續審查外國資產管制處的制裁措施和我們的做法，以驗證合規性。
這些與出口管制和外國資產管制處制裁相關的努力可能會給我們帶來負面後果，包括與政府調查相關的成本、經濟處罰和對我們聲譽的損害。與這些事項相關的對我們的影響可能是巨大的。
此外，各個國家/地區還監管某些技術的進口，並已頒佈或可能頒佈法律，這些法律可能限制我們提供產品和運營網絡的能力，或者可能限制我們的客戶在這些國家/地區訪問或使用我們的網絡和產品的能力。
如果我們被發現違反了美國或外國的法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們可能會受到懲罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會、失去客戶或其他方面的實質性和不利影響。爲特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，而且無法保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，我們網絡、產品或篩選流程的變化，或出口、制裁和進口法的變化，可能會推遲在國際市場引入和銷售我們產品的訂閱，阻止某些國家/地區的客戶訪問我們的網絡和產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家/地區、政府、個人或實體提供我們的網絡和產品。我們銷售產品的能力的任何下降都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險
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我們目前以及未來可能成爲知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，如果這些事項得到不利解決，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。
我們擁有大量的專利、版權、商標、域名和商業祕密，並不時因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而受到訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性也越來越大。此外，我們行業的一些公司持有大量專利，也保護其版權、商業祕密、商標等知識產權，網絡和安全行業的公司經常以專利侵權或其他侵犯知識產權的指控進入訴訟。我們過去一直是，現在是，將來也可能不時地成爲與知識產權、我們的商業實踐和我們的產品有關的訴訟和糾紛的一方。例如，我們在美國和國外的訴訟中都是被告，要求對我們進行禁令救濟和/或損害賠償，理由是我們被指控侵犯了專利，並被指控通過我們客戶網站的內容侵犯了版權。一些國家/地區的法院發現，在某些情況下，我們可能要對因侵犯客戶網站而引起的損害承擔責任，或指示我們採取行動，移除對我們網絡上某些網站和其他互聯網財產的內容的訪問。我們還可能不時受到政府和其他監管機構的調查。支持訴訟和爭議解決程序的費用是相當大的，而且不能保證會取得有利的結果。糾紛，無論是否得到有利的解決，也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行爲，這些行爲可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續此類做法的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
各種協議中的賠償條款可能使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。
我們與我們的某些客戶或其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害、或與使用我們的網絡和產品或其他行爲或不作爲有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。我們過去曾因涉嫌以專利和商業祕密的形式侵犯知識產權而被起訴。儘管到目前爲止，我們成功地爲索賠辯護，但隨着我們的不斷增長，針對我們的這些和其他知識產權索賠的可能性可能會增加。對於針對我們或我們的客戶的任何知識產權賠償要求，我們可能會產生巨額法律費用，並不得不支付損害賠償、支付許可費和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。巨額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們可能還必須爲有爭議的技術尋求許可，但這樣的許可可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話，可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能要求我們限制我們的業務活動，限制我們交付某些產品的能力。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，和/或導致我們更改我們的網絡或產品，這可能會對我們的業務產生負面影響。
客戶不時要求我們就違反保密性、違反適用法律或未能對其使用我們的網絡和產品存儲、傳輸或訪問的數據實施充分的安全措施進行賠償或承擔責任。我們的標準企業計劃協議根據與我們侵犯知識產權相關的第三方索賠爲客戶提供有限的賠償，並且我們的一些企業計劃協議爲超出該範圍的索賠提供賠償。此類糾紛的存在可能會對我們的客戶關係和聲譽產生不利影響，並且我們仍可能承擔與他們相關的重大責任。
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第三方就此類賠償義務提出的任何主張，無論是否成功，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟、昂貴的補救和許可證，轉移管理層的注意力和財務資源，損害我們與該客戶和其他當前和潛在客戶的關係，減少對我們產品的需求，並損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。
我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
爲了保護我們的知識產權和專有信息，我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和第三方達成的專利、專利許可、商業祕密、域名保護、商標、版權以及保密和許可協議的組合。截至2024年9月30日，我們在美國和國外已頒發專利328項，正在申請專利73項。但是，第三方可能有意或無意侵犯我們的知識產權。第三方可能會挑戰我們的知識產權，未決的和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關流程，我們向我們的某些供應商和合作夥伴提供這些技術和流程的訪問權限，包括JD Cloud在我們位於中國的網絡內的設施。我們必須保護這些專有信息，以便從我們的投資中實現商業利益。
爲了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律和與我們的員工、承包商、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，我們的員工或承包商在我們的產品或業務運營中使用人工智能或機器學習時出現的錯誤可能會導致專有或其他機密信息暴露在外部。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密或開發類似的技術和工藝，在這種情況下，我們將無法向他們主張商業祕密權。某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。我們可能無法有效地監管未經授權使用我們的知識產權，即使我們確實發現了違規行爲，也可能需要昂貴和耗時的訴訟來強制執行和確定我們的專有權利的範圍，任何此類訴訟都可能不成功，導致我們的專有權利無效，或導致其他各方對我們提出反訴。如果對我們的專有權的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的網絡和產品、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地複製我們的網絡和產品及其功能。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴並依賴從第三方獲得許可的軟件和技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或不可用可能會對我們的產品、網絡、業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴來自第三方的軟件、服務和其他技術，將其整合到我們的網絡和產品中或與我們的網絡和產品集成。我們還依賴來自第三方的軟件、服務和其他技術來運營我們業務的關鍵功能，包括企業資源規劃和客戶關係管理服務。如果我們所依賴的軟件、服務或其他技術因長時間停電、第三方提供商禁止我們訪問、許可證到期或終止而不可用，或者因爲它們不再以商業上合理的條款提供而變得不可用，我們的費用可能會增加，並且我們運營網絡、提供產品和運營結果的能力可能會受到損害，直到等效的軟件、技術、或獲得服務或開發替代品，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們現在或將來無法從第三方獲得必要的技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並且我們可能會被要求使用質量或性能較低的替代技術。這可能會限制和推遲我們提供新產品或有競爭力產品的能力，並增加我們的生產成本。因此，我們的業務和運營業績可能會受到嚴重損害。
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我們無法確定我們向其許可軟件和其他技術的人沒有侵犯第三方的知識產權，或者在我們可能銷售我們的產品的所有司法管轄區對許可知識產權擁有足夠的權利。因此，我們對該知識產權的使用可能會使我們面臨第三方侵權索賠。此外，許多許可是非排他性的，可能不會阻止我們的競爭對手以同等或更優惠的條款許可相同的技術。
我們的一些技術包含「開源」軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，並且我們自願在開源基礎上提供我們的一些軟件，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，使我們面臨可能的訴訟，並被其他公司用來與我們競爭。
我們的網絡和產品包含在開源許可下獲得許可的軟件，包括我們從第三方商業軟件供應商那裏獲得的軟件中包含的開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開源許可方通常不提供支持、更新或擔保，或關於侵權索賠或軟件質量的其他合同保護。此外，我們產品中包含的大量源代碼可以讓敵方更容易地識別我們網絡和產品中的安全漏洞。某些開放源碼許可的條款可能規定，在某些條件下，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用，包括授權進一步修改和再分發。如果開源許可確定我們的專有軟件的某些部分受到此類要求，我們可能被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的網絡或適用產品的全部或部分，或以其他方式限制我們產品的許可，每一項都爲我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢，在我們的產品中造成安全漏洞，並可能降低或消除我們產品的價值。因爲開源許可證的條款是新的，並沒有得到法院的廣泛解釋，我們可能會受到聲稱擁有我們認爲是開源軟件所有權的各方的訴訟，或者第三方試圖以我們意想不到的方式對我們執行開源許可證條款。此外，我們自願以開放源碼的方式向公衆提供我們軟件的某些部分，然後這些軟件可以被其他公司用來與我們競爭。
對我們的源代碼和包含在我們的源代碼中的任何開源軟件的任何意外披露或訴訟都可能導致不利的判決和責任，要求我們重新設計我們的全部或部分網絡和產品，限制我們產品的營銷，爲我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢，在我們的網絡和產品中創建新的安全漏洞或突出顯示現有的安全漏洞，並降低或消除我們網絡和產品的價值。我們無法向您保證我們控制網絡和產品中開源軟件使用的流程將有效。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能波動較大，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格可能波動，並且可能會因各種因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•科技股或高成長公司交易價格和交易量的波動;
•其他科技公司或高增長公司（特別是我們行業的公司）的經營業績和股市估值的變化;
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股和b類普通股的股份;
•發行我們的A類普通股和B類普通股，無論是與收購有關、在轉換我們的部分或全部2026年未發行票據時，還是與員工股權獎勵有關;
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•證券分析師未能維持對我們的報道、跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計或股價目標發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望;
•我們可能向公衆提供的財務指導、此類指導的任何變更，或我們未能滿足此類指導;
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、功能或服務，或者我們之前宣佈正在開發或Beta測試的產品全面發佈的任何延遲;
•公衆對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行爲；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們可能對公開持有或可能成爲公開持有的股權進行投資，以及我們可能因此類股權投資的市場價格變化而經歷的波動性;
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•實際或感知的網絡或數據安全漏洞或其他網絡或數據安全事件，包括任何網絡或產品中斷或故障;
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購;
•未能或涉嫌未能遵守適用於我們業務的法律或法規;
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新修訂或解釋;
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們的一位聯合創始人離開我們的公司或我們管理層的任何其他重大變化;以及
•總體經濟狀況和市場緩慢或負增長，包括通貨膨脹和貨幣政策的相關變化、利率上升、能源價格波動以及中東和烏克蘭衝突或世界其他地緣政治緊張地區的其他影響，或這些衝突或地緣政治緊張局勢的任何惡化或擴大。
此外，過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格波動一段時間後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果針對我們提起這項訴訟，可能會導致巨額成本並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的雙重類別結構具有將投票控制權集中在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東手中的效果，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2024年9月30日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有人及其各自的關聯公司總共持有我們股本投票權的74.8%，我們的聯合創始人總共持有我們股本投票權的約53.3%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例爲10：1，我們B類普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售全部或大量
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我們所有的資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您認爲符合您作爲我們股東之一的最佳利益的主動收購提案或對我們股本的要約。
b類普通股股份持有人的未來轉讓以及我們b類普通股持有人的終止僱用通常會導致這些股份轉換爲A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓以及相關實體之間的轉讓。隨着時間的推移，b類普通股轉換爲A類普通股將產生增加長期保留股份的b類普通股個人持有者的相對投票權的效果。
2017年7月，富時羅素宣佈，將停止將大多數採用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數，包括羅素1000指數、羅素2000指數和羅素3000指數。根據已公佈的政策，我們的多類別資本結構在某些情況下可能使我們沒有資格被納入這些指數中的部分或全部，因此，如果我們不被納入，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策對被排除在指數之外的上市公司的估值有什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此前，標準普爾還將採用雙重或多級資本結構的公司排除在其指數之外，包括S指數、S中型股400指數和S小盤股600指數，這些指數共同組成了S綜合指數1500。然而，在2023年4月，它逆轉了這一政策，宣佈具有雙重或多重資本結構的公司將再次有資格被納入其指數。我們不能確定這樣的政策或其他指數的政策不會進一步改變，使我們未來沒有資格被納入S綜合指數或其他指數。
未來的大量銷售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
由於大量此類股票的出售，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，並且對可能發生這些出售的看法也可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。
我們提交登記報表，以登記根據我們的股權補償計劃爲未來發行保留的股份。因此，在滿足適用行使期的情況下，因行使未行使股票期權或結算未行使的RSU獎勵而發行的股份可在美國公開市場立即轉售。
出售我們的股份可能會使我們未來更難在我們認爲合適的時間和價格出售股票證券。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，並使您更難出售我們A類普通股的股票。
我們對融資活動淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能無法有效使用它們。
我們無法確定地具體說明我們從之前的融資活動（包括2020年和2021年發行票據）中收到的淨收益的具體用途，並且我們的管理層在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層未能有效利用這些收益可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會以不會產生收入或失去價值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會爲我們的投資者帶來有利的回報，並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。
特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們作爲特拉華州公司的地位和《特拉華州普通公司法》的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在該人成爲感興趣股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們修改和重述的
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目錄
公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括以下內容：
•我們的雙重普通股結構，這使普林斯先生和扎特林女士能夠對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的股份遠低於我們發行的A類普通股和B類普通股的大多數;
•我們的董事會分爲三類董事，任期錯開三年，董事只能因故被免職;
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補;
•只有董事會主席、首席執行官或整個董事會的大多數人才有權召開股東特別會議;
•針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起;
•我們修訂和重述的公司註冊證書授權未指定優先股，無需A類普通股持有人批准即可制定其條款併發行其股份;
•股東提名候選人競選董事或將事項提交股東年度會議適用預先通知程序;
•我們的股東只能在股東會議上採取行動，而不能在書面同意的情況下采取行動;和
•我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中對上述反收購條款的任何修改都需要獲得我們當時發行的A類普通股和b類普通股股份合併投票的三分之二的批准。
這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理人競爭，並使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望的其他公司行動，其中任何一項行動在某些情況下，都可能限制我們的股東獲得溢價的機會我們的股本，還可能影響一些投資者願意爲我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官法院和美國聯邦地區法院將成爲我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們股東選擇與我們或我們的董事、高級官員或員工發生糾紛的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附則的任何規定引起的任何訴訟；或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則爲特拉華州地區聯邦地區法院)進行，該法院應對被指定爲被告的不可或缺的當事人擁有管轄權。我們修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何投訴的唯一和獨家論壇，這些投訴針對與我們的證券發行相關的任何人，包括任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告。
任何購買、持有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視爲已通知並同意本規定。這些排他性法院條款可能會限制股東在其選擇的司法法院就與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的排他性法院條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會產生與解決其他司法管轄區的爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
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目錄
如果股票或行業分析師不發佈研究或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分取決於股票或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的A類普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利研究，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們的A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「NEt」。然而，我們無法向您保證我們的A類普通股保持活躍交易市場的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售我們的A類普通股股票的能力，或您可能獲得的股票價格。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，爲我們業務的運營和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠價格上漲後出售A類普通股作爲實現投資未來收益的唯一途徑。
與我們的負債有關的風險
我們的信貸協議以及我們未來可能簽訂的任何其他信貸或類似協議可能會限制我們的運營，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。
我們的信用協議規定了循環信貸額度，包含許多負面契約，這些契約對我們施加運營和財務限制，並限制我們從事可能符合我們長期利益的行爲的能力，包括限制我們承擔債務、授予優先權、經歷某些根本性變化、處置資產、進行某些限制性付款和預付款的能力，在每種情況下，簽訂限制性協議、與關聯公司簽訂交易、進行投資以及修改某些與債務相關的協議，但須遵守信貸協議中規定的限制和例外情況。信貸協議還要求我們遵守根據信貸協議條款計算的最高綜合淨槓桿率和最低利息覆蓋率。
信貸協議包含各種習慣違約事件，其中包括（除其他外）未支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和保證不準確、某些其他債務的交叉違約、破產和無力償債事件、重大判決以及構成控制權變更的事件，但須遵守信貸協議中規定的閾值和補救期。違約事件發生後和持續期間，貸方可以終止其承諾並加速履行我們在信貸協議下的義務，並可以行使信貸協議、其他貸款文件和適用法律規定的某些其他權利和補救措施。如果我們的貸方加快償還信貸協議下的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務。由於這些限制，我們開展業務的方式可能會受到限制，無法籌集資金
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目錄
在一般經濟或商業低迷期間運營額外的債務或股權融資，或無法有效競爭或利用新的商業機會。
此外，我們可能會不時簽訂其他信用協議或其他債務安排，其中包含類似或更廣泛的負面契約和違約事件，在這種情況下，我們可能會因這些信用協議或其他債務安排的條款而面臨類似或額外的限制。
償還和償還我們現有和未來的債務，包括我們的2026年票據和循環信貸額度，可能需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。
2021年8月，我們發行了本金總額爲129380美元的2026年債券萬。截至2024年9月30日，2026年債券的剩餘本金總額爲129380美元萬。此外，在2024年5月，我們與40000美元的萬循環信貸安排達成了一項高級擔保信貸協議。我們是否有能力按計劃支付本金或爲我們的債務進行再融資，包括2026年票據和我們循環信貸安排下的任何借款，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們的循環信貸安排的信貸協議包含限制我們的限制性契約，而我們未來的任何債務協議可能包含限制或禁止我們採用任何這些替代方案的限制性契約。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到不利變化的影響。美國和世界範圍內的經濟、行業和競爭狀況以及政府監管的不利變化;
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位;
•限制我們借入額外金額來資助收購、運營資金和其他一般企業目的的能力;以及
•使收購我們公司的吸引力減弱或變得更加困難。
任何這些因素都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，如果我們承擔額外債務，與我們的業務以及我們償還或償還債務的能力相關的風險將會增加。
我們可能沒有能力在轉換2026年票據時籌集現金結算所需的資金，或在發生根本性變化時以現金回購2026年票據，並且我們未來的債務可能包含對我們在轉換2026年票據時支付現金或回購2026年票據的能力的限制.
2026年票據的持有人有權要求我們在發生根本性變化時回購其2026年票據（定義見2026年契約）回購價格等於將回購的2026年票據本金額的100%，加上應計和未付利息（如有），但不包括此類2026年票據系列的根本變化回購日期。此外，2026年票據轉換後，除非我們選擇僅交付A類普通股股份來結算該轉換（支付現金代替交付任何零碎股份除外），否則我們將被要求就正在轉換的2026年票據支付現金。然而，當我們被要求回購已退回的2026年票據或正在轉換的2026年票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。在
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目錄
此外，我們回購2026年債券或在轉換2026年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能在2026年契約要求回購2026年票據時回購2026年票據，或未能按照2026年契約的要求支付2026年票據未來轉換時的任何應付現金，將構成違約。根據2026年契約的違約或根據2026年債券發生的根本性變化，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2026年票據，或根據2026年契約的條款在轉換時支付現金。如果我們未能償還債務和回購2026年債券或在轉換時支付現金，在每種情況下，根據2026年契約的條款被要求這樣做時，我們都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
2026年票據的有條件轉換功能在觸發時可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發2026年票據的有條件轉換功能，2026年票據持有人有權在指定期間隨時選擇轉換其2026年票據。如果一名或多名持有人選擇轉換其2026年票據，除非我們選擇僅通過交付A類普通股股份（支付現金代替交付任何零碎股份除外）來履行轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，根據適用的會計規則，我們可能需要將2026年票據的全部或部分未償還本金重新分類爲流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨運營資本大幅減少。
與票據相關的交易可能會影響我們A類普通股的價值。
2026年債券的部分或全部轉換將稀釋我們現有股東的所有權權益，達到我們通過在2026年債券的任何轉換時交付A類普通股來履行我們的轉換義務的程度。在2026年債券契約規定的某些情況下，2026年債券可由其持有人選擇轉換。如果2026年債券的持有人選擇轉換他們的2026年債券，我們可能會通過向他們交付大量A類普通股來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。此外，我們可能不時就2026年債券進行某些交換交易，這也可能對我們現有的股東造成稀釋。例如，在2021年8月，我們與2025年債券的某些持有人簽訂了非公開談判的交換協議，以交換約40070美元現金和約760股我們A類普通股的萬股票，換取2025年債券的本金總額爲40000美元萬。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們結算了2025年債券本金總額約3,540美元的兌換，金額約爲0.5% 百萬股我們的A類普通股。這些轉換是由2025年債券持有人在我們發出贖回通知時進行的。
就各系列票據的定價而言，我們與適用的期權對手方進行了私下談判的上限看漲交易。預計上限看漲交易通常將減少適用系列票據轉換後的潛在稀釋和/或抵消我們需要支付的超過該轉換票據本金額的任何現金付款（視具體情況而定），此類減少和/或抵消受到上限的限制。
在建立其對上限贖回交易的初始對沖時，適用的期權對手方或其各自的關聯公司在適用的系列票據定價的同時或之後不久就我們的A類普通股和/或我們的A類普通股購買的股票進行了各種衍生交易。期權對手方或其各自的聯營公司可不時修改其對沖頭寸，在適用的一系列票據到期之前，在二級市場交易中訂立或解除與我們的A類普通股有關的各種衍生品和/或購買或出售我們的A類普通股或其他證券(並可能在該等票據的任何轉換、回購或贖回之後這樣做，前提是我們根據適用的封頂看漲交易行使相關選擇權)。這一活動還可能導致我們A類普通股的市場價格下降和/或波動性增加。
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我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構可能在有上限的看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的宏觀經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認爲的失敗或財務困難，包括硅谷銀行和簽名銀行的倒閉，以及瑞銀收購瑞士信貸。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成爲該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來說，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們A類普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的稅收後果和比我們目前預期的A類普通股更大的攤薄。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

一般風險因素
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們遵守經修訂的1934年證券交易法（交易法）、2002年薩班斯-奧克斯利法案（薩班斯-奧克斯利法案）以及紐約證券交易所（NYSE）適用上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中必須披露的信息(包括但不限於美國證券交易委員會關於提交當前關於重大網絡安全事件的報告的新要求)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。爲了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們的獨立註冊會計師事務所必須每年審計我們對財務報告的內部控制的有效性。測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會發現重大缺陷或重大缺陷。如果發現重大弱點或我們不能及時遵守第404條的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大錯報，我們可能會收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的負面意見，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，我們可能會產生巨額費用。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因爲我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。在……裏面
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此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
我們的業務面臨災難性事件的風險。
任何災難性事件的發生，包括地震、火山事件、火災、洪水、海嘯、氣候變化的影響或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病或大流行性疾病、網絡攻擊、軍事衝突或戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區，我們的核心代管設施之一位於俄勒岡大波特蘭地區，這兩個地區都以地震和/或火山活動而聞名，我們在阿姆斯特丹還有第二個核心代管設施。我們的保險覆蓋範圍可能不會全額或完全賠償我們在發生任何這些潛在的未來災難性事件時可能發生的損失。此外，這些災難性事件中的任何一個都可能對互聯網或整個經濟造成干擾。即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客戶交付產品的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。
我們的合作伙伴、供應商和客戶也面臨災難性事件的風險。在這些情況下，我們及時交付產品的能力以及對我們產品的需求可能會因我們無法控制的因素而產生分歧。
此外，氣候變化對全球經濟和技術行業的影響正在迅速演變。雖然我們尋求通過建立強有力的環境計劃和與專注於減輕自身氣候相關風險的組織合作來降低與氣候變化相關的業務風險，但無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。我們的任何地方都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們位於舊金山灣區的公司總部和我們位於俄勒岡州大波特蘭的核心代管設施之一已經並可能繼續經歷與氣候有關的事件，而且頻率越來越高，包括嚴重的風暴、洪水、乾旱、缺水、熱浪、野火以及與這些事件相關的由此產生的空氣質量影響和電力中斷。此外，我們仍然很難減輕這些事件對繼續遠程工作的員工的影響。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施日益頻繁的影響，都有可能擾亂我們的業務、我們合作伙伴、供應商和客戶的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
我們遵守《交易所法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們的系統和資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。爲了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，並由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。雖然我們已經僱用了更多的員工，並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請更多的外部顧問，這將增加我們的運營費用。
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此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
不遵守上述規則和法規可能會使我們維持董事和高級職員責任保險的成本更高，未來我們可能會被要求接受減少的保險範圍或產生更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於我們在提交給SEC的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況是可見的，我們認爲這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

項目2.未經登記的股票證券出售和收益的使用。
股權證券的未登記銷售
沒有。
第3項和第4項不適用，已被省略。

項目5.其他信息.
董事及高級管理人員的證券交易計劃
截至2024年9月30日的三個月內，沒有董事或高級管理人員（如規則16 a-1（f）所定義）， 通過和/或已終止 「規則10 b5 -1交易安排」或「非規則10 b5 -1交易安排」，各自定義見法規S-k第408項。
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目錄
項目6. 展品

本10-Q表格季度報告附件索引中列出的文件通過引用的方式納入本10-Q表格季度報告中或與本10-Q表格季度報告一起存檔，在每種情況下均如其中所示（根據法規S-K第601項編號）。


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目錄


展品索引
以引用方式併入
展品
Number		描述形式文件編號表現出提交日期
3.110-Q001-390393.12019年11月12日
3.28-K001-390393.12022年10月31日
10.1+
8-K
001-39039
10.12024年7月22日
31.1*
31.2*
32.1*†
101.0*以下是公司截至2024年9月30日三個月的10-Q表格季度報告中的財務報表，格式爲Inline MBE：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併經營報表，（iii）簡明合併全面虧損報表，（iv）簡明合併股東權益（赤字）報表，（v）簡明合併現金流量表，和（vi）簡明合併財務報表附註。
104.0封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)
_______________
* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
† 本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1證明不被視爲已提交給美國證券交易委員會，也不以引用方式納入註冊人根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中，無論是在本季度報告（表格10-Q）日期之前還是之後做出，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
CLUDATARE，Inc.
日期：2024年11月7日作者：/s/馬修·普林斯
 Matthew Prince
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年11月7日作者：/s/托馬斯·塞弗特
Thomas Seifert
首席財務官
(首席財務官)
日期：2024年11月7日
作者：/s/ Janel Riley
賈內爾·萊利
首席會計官
(首席會計主任)

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