美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。 |
截至2024年6月30日季度結束
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告 |
到 至
佣金檔案號碼：
（根據其章程所指定的正式名稱）
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主識別號碼) |
(總部辦公地址) |
（郵政編碼） |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
無可奉告
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 |
|
交易 標的 |
|
每個註冊交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
請在核對標記上打勾，確認申報人（1）已在前12個月（或申報人被要求提交此類申報的縮短期間）內提交證券交易所法案第13條或第15(d)條要求申報的所有報告，以及（2）過去90天一直處於此類申報要求的範圍內。
請打勾表明申報人在過去的12個月（或申報人需在該較短期間內提交這些檔案）中已根據《對S-t法規（本章節第232.405條）的規定405條》提交了所有必須提交的交互式資料檔案。
請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速歸檔人 |
|
☐ |
|
|
☒ |
|
|
|
|
|
|||
非加速歸檔人 |
|
☐ |
|
小型報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型企業 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐
請勾選表示公司是否為殼公司（依交易法規120億2條定義）。 是 ☐ 否
截至2024年11月4日， 登記人持有
目錄
|
|
頁面 |
第一部分。 |
財務信息 |
|
项目1。 |
3 |
|
|
3 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
|
6 |
|
|
7 |
|
项目2。 |
15 |
|
项目3。 |
25 |
|
項目 4。 |
25 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
项目1。 |
26 |
|
项目1A。 |
26 |
|
项目2。 |
26 |
|
项目3。 |
26 |
|
項目 4。 |
26 |
|
项目5。 |
27 |
|
第6項。 |
28 |
|
29 |
||
2
第一部分 - 財務資訊
項目 1。基本報表。
談談空間公司。
簡明綜合簡明資產負債表
|
|
2024年9月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
(以千美元計算，除了每股和每股數據) |
|
未經核實的 |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收帳款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
全部流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
||
資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債及股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
透過租賃取得的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用及其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股份的货币 |
|
|
|
|
|
|
||
資本公積額額外增資 |
|
|
|
|
|
|
||
累積虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
3
TALKSPACE，INC。
縮短的綜合資產表 損益表
(未經查核)
|
|
結束於三個月的期間 |
|
|
九個月結束了 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日， |
|
|
九月三十日， |
|
||||||||||
(以千美元計算，除了股票和每股數據) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
臨床運作，凈利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場推廣費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總務與行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業費用總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業利益（損失） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財務（收入），凈利潤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
稅前收入（損失） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得稅 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
凈利潤（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股凈收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基礎 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用於計算每股凈利潤（虧損）的加權平均股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基礎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
4
談談空間公司。
總體簡明財務報表 O股東權益變動表 (未經查核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(以千美元計算，除了分股數據) |
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2024年9月30日的三個和九個月結束了。 |
|
股份數量 |
|
|
金額 |
|
|
額外資本 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2023年12月31日的結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
扣除稅款後，受限股份已發放 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
股份報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年3月31日餘額（未經審計） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
扣除稅後已實現的限制股單位 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
普通股回購和取消 |
|
|
( |
) |
|
*) |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股份報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2024年6月30日的資產負債表（未經審核） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
扣稅後約束股單位已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
股份報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
凈利潤 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2024年9月30日結餘（未經審核） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月 |
|
股份數量 |
|
|
金額 |
|
|
額外資本 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2022年12月31日的资产负债表 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
限制性股票單位已授予，扣除稅款後 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
股份報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日餘額（未經審核） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
限制性股票單位已授予，扣除稅款後 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
股份報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日資產負債表（未經審核） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
已授勒股單位解除，稅後 |
|
|
|
|
*) |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
股份報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
至2023年9月30日止餘額（未經審核） |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
*) 代表低於1美元的金額
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
5
談談空間公司。
簡明綜合財務報表現金流量表
(未經查核)
|
|
九個月結束了 |
|
|||||
(以千美元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊與攤提 |
|
|
|
|
|
|
||
股份報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權負債重估 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应收账款减少 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產減少（增加） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款增加 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入增加（减少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用及其他流動負債減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營運活動之淨現金提供（使用）量 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動之現金流量: |
|
|
|
|
|
|
||
資本化內部使用軟體成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動中使用的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權所得 |
|
|
|
|
|
|
||
支付與已發放的股票獎勵相關的員工所扣繳的稅款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股回購和取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
籌資活動提供的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金及現金等價物淨減少額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金及現金等價物餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
本期現金及現金等價物餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
補充現金流量資料： |
|
|
|
|
|
|
||
期間內支付的所得稅現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資活動: |
|
|
|
|
|
|
||
為取得租賃資產而產生的租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金補償作為內部使用軟體成本資本化的一部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
6
談談空間公司。
簡明綜合財務報表附註D 基本報表
(未經查核)
註1：組織和業務運營描述
Talkspace, Inc.（連同其合併子公司，以下簡稱“公司”或“Talkspace”）是一家領先的行為醫療保健公司，借助特定技術平台實現。 Talkspace為個人和持牌治療師、心理學家和精神科醫師提供了一個在線平台，用於通過消息、音頻和視頻進行一對一治療。該公司提供方便和負擔得起的方式，讓用戶接觸到完全擁有資格的高度資深提供者網絡。自成立以來，該公司通過虛擬諮詢、心理治療和精神科治療將數百萬患者與持牌行為健康提供者聯繫在一起，覆蓋了日益擴大的護理範圍。
公司的總行辦公地點位於紐約，紐約州。該公司擁有全資子公司，並在一個專業協會和多家專業公司持有變量利益，這些公司是根據各自國內法院對公司醫療實踐的規定設立的。這些實體是被認為是變量實體（“VIEs”）。有關更多詳情，請參見簡明合併基本報表附註中的附註11，“變量利益實體”部分。
附註 2. 重要會計政策
呈現基礎
未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註已按照美國通行的會計準則（"美國GAAP"）編製。在管理層的意見中，未經審核的簡明綜合財務報表反映了對所呈現的中期期間結果進行了一切正常重複性調整，以便公正呈現中期期間結果所必要的。公司的中期結果不一定表明可能預期的任何其他中期結果或整個財政年度的結果。這些簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日的財務年度之合併財務報表一起閱讀，該合併財務報表包含於公司於2023年12月31日財務年度報告（10-k表格）中。除非另有說明，公司在2023年12月31日年度合併財務報表中應用的重要會計政策在這些未經審核的縮短合併財務報表中是一致的。
公司合併其具有控制財務利益的所有子公司，以及公司被認為是主要受益人的任何VIE。在縮短合併財務報表的編製中，企業之間的交易和餘額已予以消除。
估計的使用
根據美國GAAP要求，編制符合美國GAAP的財務報表需要管理層就資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關附註中披露的金額進行估計、判斷和假設。公司在這些簡明合併財務報表中使用的重大估計和假設包括但不限於收入、股份報酬和內部使用軟體成本的確認。公司的估計基於歷史因素、當前情況和管理層的經驗和判斷。公司定期評估其假設。公司管理層認為，在做出估計、判斷和假設時提供的資訊是合理的。由於估計本質上基於判斷和可用信息，因此實際結果可能與這些估計存在重大不同。
庫藏股回購
公司根據董事會授權的股份回購計劃，不時收購其普通股。股份回購按照ASC 505-30《庫藏股》進行會計處理。公司政策是在交易完成後立即完成所有回購的股份。公司根據ASC 505-30-30-8規定記錄回購金額。
7
最近發行和最近採納的會計準則
財務會計準則委員會（FASB）發行的以下會計準則更新（“ASU”）尚未被公司採納：
2023年11月，FASB發行ASU 2023-07，段報告（主題280）：改進報告段披露，以改善有關報告段的披露，主要是通過針對重大段費用的增強披露。此ASU適用於所有公眾實體，包括具有單個報告段的實體。修訂後的指南將要求披露定期向最高營運決策者（“CODM”）提供的重大段費用，CODM的職稱和職位以及CODM如何在評估段績效時使用報告的段利潤或虧損措施，以及其他要求。該ASU自2023年12月15日後開始的財政年度生效，並在2025年12月15日後開始的財政年度內的中期時段生效，允許提前採用。預計公司採納該ASU將不會對其造成重大影響。
2023年12月，FASB發行ASU 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露改善，要求公開實體每年提供稅率協調中的特定類別披露，以及按管轄區劃分的已支付所得稅披露。該ASU自2024年12月15日後開始的財政年度生效，允許提前採用。公司目前正在評估採納該ASU的影響。
註3. 營業收入確認
公司按照ASC 606“與客戶訂立合同的營業收入”來確認營業收入，當公司滿足其履行提供虛擬行為健康服務的履約義務時，將確認營業收入。營業收入以反映公司將獲得的對價金額來確認。在交易價格包括變動對價時，公司會估計包含在交易價格中的變動對價金額。變動對價會包括在交易價格中，假如當涉及變動對價的不確定性隨後解決時，累計確認營業收入發生重大扭轉的概率不高。
通過其平台，Talkspace提供：
付款人
公司與醫療保險計劃和員工援助計劃簽訂合同，為其符合資格的被保險成員提供治療和精神病學服務。營業收入在時間點確認，當虛擬治療或精神病學會談提供時。交易價格基於合同價格確定，包括以含蓄價格讓步形式的變動對價。公司在合同開始時確定包括估計變動對價金額在內的總交易價格，並在每個報告日期重新評估此估計。公司估計包括在交易價格中的變動對價金額主要以每個支付方的實際歷史收款經驗為基礎。營業收入顯示排除了含蓄價格讓步。支付方合同包括年度自動續約條款，通常可由任一方提前發出最少60天的通知而終止。
DTE
公司與企業簽訂合同，為其企業成員提供公司的治療師平台訪問權，無論是基於每位成員每月訪問費模式還是固定月費。只要交易價格包括變量考慮，就使用變量考慮分配例外來確認收入，或者如果未滿足分配例外，公司將根據變量考慮的估計按比例確認收入，只要相當肯定當後來解決與變量考慮相關不確定性時不會發生重大收入累計逆轉。大多數DTE合同通常的區間從一年到三年不等，在初始合同期內通常無法取消。
8
消費者
公司還通過向公司療法平台的月度、季度、半年度和年度會員訂閱銷售以及直接向個人消費者提供補充訂製套餐，從而產生營業收入。公司按比例於訂閱期間持續認可消費者收入，起始於療法服務開始時。公司按時間點認可補充訂製套餐提供的營業收入，因為虛擬療法會議在進行中。會員可以隨時取消訂閱，並將根據訂閱價格獲得按比例退款。會員訂閱營收和補充訂製套餐提供的交易價格包括以退款形式的可變考慮。營業收入呈現排除退款後的數據。公司主要基於歷史經驗估計交易價格中可變考慮部分的退款負債。退款負債記錄在綜合資產負債表的「應計費用及其他流動負債」科目中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，退款負債不重要。
以下表格列出了公司向非關聯客戶銷售的營業收入按收入來源細分的情況：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
（以千為單位） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
來自向非關聯客戶銷售的營業收入： |
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
||||
支付方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
DTE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收帳款和信用減損準備
該公公司與DTE客戶相關的營業收入應收款項為$
Accounts receivables are stated net of credit losses allowance. The Company’s methodology for estimating credit loss is based on historical collection experience, customer creditworthiness, current and future economic condition and market condition. Additionally, specific allowance amounts are established to record the appropriate provision for customers that have a higher probability of default. Accounts receivables are written off after all reasonable means to collect the full amount have been exhausted. Credit losses were immaterial for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023.
逕列收益
The Company records deferred revenues when cash payments from customers are received in advance of the Company's performance obligation to provide services. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, deferred revenue related mainly to Consumer subscriptions. The Company expects to satisfy the majority of its performance obligations associated with deferred revenue within one year or less. Revenue recognized in the nine months ended September 30, 2024 and 2023 that was included in the deferred revenue balance at the beginning of each reporting period was $
附註4. 公允價值測量
由於基礎資產或負債的短期特性，公司的現金及等價物、應收帳款、其他流動資產、應付帳款和應計負債的帳面值與公允價值相當。貨幣市場基金分類於公允價值層次1，因為這些資產是基於活躍市場的報價價格評估。
公司的定向增發認股權憑證按照ASC 815-40計入負債，並列示於附帶的綜合資產負債表中的認股權憑證負債項下。認股權憑證負債在成立時以公允價值衡量，其後按季度頻率進行再度評價，公允價值變動呈現於損益表 (金融收益淨額) 項目內。定向增發認股權憑證採用Black-Scholes-Merton模型進行估值，被視為屬於層次3公允價值測量。
9
私募認股權證的公平價值主要不可觀察輸入為公司公開認股權證的隱含波動率，這個輸入的顯著增加（減少）將導致明顯更高（更低）的公平價值測量。
下列是截至2024年和2023年9月30日確定私募認股權證公平價值的輸入資料： 2024年和2023年9月30日的私募認股權證的公平價值確定所使用的輸入資料如下：
|
|
九月三十日， |
||
未經核實的 |
|
2024 |
|
2023 |
股息率 (1) |
|
|
||
預期波動率 (2) |
|
|
||
無風險利率 (3) |
|
|
||
行使權證到期時間（年） |
|
|
||
(1)
(2)
(3)
資產和負債按公平值計量
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的資產和負債根據公允價值層次分類，並以重複性基礎記錄。
|
|
根據2024年9月30日的公允價值衡量 |
|
|||||||||||||
|
|
未經核實的 |
|
|||||||||||||
（以千為單位） |
|
一級 |
|
|
二級 |
|
|
等級 3 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金及現金等價物總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
定向增發認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總認股債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023年12月31日的公平值測量 |
|
|||||||||||||
（以千為單位） |
|
一級 |
|
|
二級 |
|
|
等級 3 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所有基金类型市场資金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金及現金等價物總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
定向增發warrants |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總認股權負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
10
以下表格顯示了在進行性地以公允價值計量的Level 3負債在重複基礎上的變化。 截至2024年9月30日和2023年9月30日之三個和九個月的數量總結如下：
|
|
第3級負債 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
未經核實的 |
|
|
|
|
|||
|
|
截至2024年9月30日結束的三個月 |
|
|||||||||
（以千為單位） |
|
期初餘額 |
|
|
公允價值變動 |
|
|
期末餘額 |
|
|||
定向增發認股權證 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2024年9月30日九個月的數據 |
|
|||||||||
（以千為單位） |
|
期初餘額 |
|
|
公平價值變動 |
|
|
期末餘額 |
|
|||
定向增發warrants |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
第3級負債 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
未經核實的 |
|
|
|
|
|||
|
|
截至2023年9月30日止三個月 |
|
|||||||||
（以千為單位） |
|
期初餘額 |
|
|
公平價值變動 |
|
|
期末餘額 |
|
|||
定向增發warrants |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2023年9月30日的九個月結束 |
|
|||||||||
（以千為單位） |
|
期初餘額 |
|
|
公平價值變動 |
|
|
期末餘額 |
|
|||
定向增發warrants |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附錄 5. 資產和設備, 淨值
資產和設備, 淨值包括在精簡綜合資產負債表中的其他長期資產部分。資產和設備列報價值為成本，扣除累計折舊。折舊額根據資產預期使用年限採用直線法計算。
截至2024年9月30日的資產和設備, 淨值 2024年9月30日和2023年12月31日的資產和設備淨值包括以下項目:
|
|
2024年9月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
（以千為單位） |
|
(未經查核) |
|
|
|
|
||
資本化內部使用軟體成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機與設備 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和設備，按原價 |
|
|
|
|
|
|
||
減：累積折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產和設備，淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與軟件開發有關的成本，是為了滿足我們的內部需求而購買、開發或修改的，在開發時沒有實質計劃將這些軟件推向市場，這些成本被資本化。項目初期階段和實施後運營階段發生的成本將根據發生情況支出。項目開發階段發生的符合資格成本將被資本化。維護成本將根據發生支出。資本化的軟件開發成本將按照軟件預估壽命的直線基礎攤銷，該壽命在
備註6. 承諾和潛在負債
訴訟
公司將來可能參與各種法律訴訟、索賠和訴訟，這些事務是業務正常運作的一部分。當可用信息表明已可能擔起責任且公司能合理估計損失金額時，公司將為法律事務相關的估計損失義務計提準備金。
11
然而，在許多訴訟中，要判斷是否有任何損失是可能的甚至可能的，或者估計任何損失的金額是困難的。此外，即使可能存在損失或與已經認列的損失溝陷相比存在超過當前已計提的責任，通常也無法合理估計可能損失的大小或損失範圍或可能的額外損失的大小或額外損失的範圍。截至2024年9月30日，到期時有
保證和賠償
公司的安排通常包括一些條款，用於賠償客戶遭受的責任，如果客戶的數據被違反或公司的服務侵犯了第三方的知識產權。迄今為止，公司並未因此類賠償而產生任何重大成本。
公司也同意為其董事和執行著承擔與任何行動或訴訟中任何這些人所負擔的費用，開支，判決，罰款和和解金額有關的成本，藉以因該人作為董事或高管的服務而使得其中任何一人被訴或受到威脅，包括公司提起的行動，源自該人作為董事或高管所提供的服務或該人應公司要求對其他公司或企業提供的服務。公司保持董事和高管責任保險覆蓋，通常能夠收回未來支付金額的一部分。公司還可能根據法律對其員工的行為承擔賠償義務，在某些情況下和特定司法管轄區內。
備註7. 股本
公司授權股本包括(a)每股;以及(b)每股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行了優先發行定向增發warrants和
股份回購計劃
於2024年2月22日，該公司宣布其董事會批准了一個回購計劃，授權回購該公司普通股當前流通股最多為$，為期24個月，從2024年3月1日開始（“股份回購計劃”）。2024年8月1日，該公司董事會修訂了股份回購計劃，授權該公司最多回購額外$
截至2024年9月30日止九個月內，公司回購並取消了合計股普通股
此類購買將適時且量度適中，基於因素如價格、市場狀況、公司和監管要求、任何10b5-1交易計劃中指定的限制、其他業務考量等。所有回購的股份將被取消。 該計劃不會強制公司回購任何金額或數量的股份，並且可能根據公司的指示在任何時間進行修改、暫停或終止且不需事先通知。
注意 8. 分享授予的報酬
2021年6月，公司通過了2021年激勵獎勵計劃（"2021計劃"），在該計劃下，公司可以向高級管理人員、員工、董事、顧問和服務提供商授予現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵並保留人才。2021年計劃取代了公司之前的股票報酬計劃。
所有基於股票的獎勵均根據授予日期公允價值計量，並通常根據公司的簡明綜合損益表以直線方式認列，其期限為必要服務期間（通常需要四年的授予期）。
12
下表列出了總股份報酬費用，包括股票期權和受限股票單位，這些費用包含在營業費用元件的簡明綜合損益表中：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
（以千為單位） |
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
||||
研發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
臨床運作，凈利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場推廣費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總務與行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總股份補償費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年9月30日止的九個月內，公司修改了與某些關鍵高管離職相關的某些權益獎勵並予以承認 $
注意事項9。凈利潤（損失）每股
公司的基本每股凈損失是通過將歸屬於普通股東的淨損失除以期間內流通在外的普通股加權平均數計算的，不考慮潛在發生稀釋的證券。稀釋後每股淨損失是通過將期間內所有潛在發生稀釋的證券按照庫藏股法或按照所轉換法則利用計算的。在潛在稀釋普通股影響是不具稀釋效果的期間，稀釋後每股淨損失與基本每股淨損失相同。
以下表格列出了為期呈報期間的歸屬於普通股股東的基本和稀釋每股凈收入（損失）的計算方式：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
(以千為單位，除股份數和每股金額外) |
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
||||
凈利潤（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用於計算每股凈利潤（虧損）的加權平均股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基礎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股份分配計劃的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股凈收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基礎 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至2024年9月30日三個月結束時，由於每一個都將具有抗稀釋效應，因此以下股份不包括在每股稀釋後凈利潤的計算中：
截至2024年9月30日九個月結束時，由於每一個都將對公司的淨虧損產生抗稀釋效應，因此以下股份不包括在每股稀釋後淨虧損的計算中：
截至2023年9月30日止三個月和九個月，由於每個都將對公司的凈損失產生抵減效應，因此不包括以下股份的計算在內，以計算每股稀釋收益：
13
附註 10. 應計費用及其他流動負債
下表顯示截至
|
|
2024年9月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
（以千為單位） |
|
未經核實的 |
|
|
|
|
||
員工報酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遣散費 |
|
|
|
|
|
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
用戶獲取 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用及其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附錄11. 變量條款實體（"VIEs"）)
根據ASC 810“合併”條款，如果確定為VIE的主要受益者，實體將合併該VIE。主要受益者既有（a）指導對實體經濟表現影響最大的VIE活動的權力，又有（b）需承擔損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重要影響的收益權利。
公司確定能夠指導TPN和PC entities對其經濟績效影響最為重大的活動，並為這些VIE承擔所有損失，因此公司是這些實體的主要受益者。因此，公司合併這些VIE。
以下表格詳細列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日VIE的資產和負債。表格中的資產和負債是在合併前呈現的，因此這些資產和負債的部分在合併中被消除。 2024年9月30日和2023年12月31日 VIE的資產和負債細節如下。下表中呈現的資產和負債是在合併之前呈現的，因此這些資產和負債的一部分會在合併中被消除。
|
|
2024年9月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
（以千為單位） |
|
未經核實的 |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用及其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
項目2。財務狀況和營運結果之管理層討論和分析。
除非上下文另有要求，本節中所有關於"Talkspace"、"公司"、"我們"或"我們"的引用均指Talkspace, Inc.及其合併子公司的業務。
我們對我們的財務狀況和營運結果的以下討論和分析，應該與本季報告中包含的財務報表和相關附註，以及公司截至2023年12月31日財政年度的年度報告表格10-k中包含的財務報表和相關附註一起閱讀。 本討論包含反映我們計畫、估計和涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於許多因素，例如在公司2023年12月31日財政年度的年度報告表格10-k的第I部分，條款1A“風險因素”中討論的那些因素，以及本季報告中“前瞻性陳述”部分和其他地方，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異。
本節的目的是討論和分析我們截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的合併財務狀況、流動性和資本資源以及營運結果。
概覽
Talkspace是一家醫療保健公司，為其會員提供便捷和負擔得起的方式，以與一群經過充分資格認可的高資歷提供者建立聯繫。我們是一家領先的虛擬行為健康公司，通過虛擬諮商、心理治療和精神病學，將數百萬患者與許可的心理健康提供者連接起來，透過多元和不斷增長的護理範疇照顧他們。我們創建了一個專為解決我們會員對心理健康服務巨大、未滿和不斷增長需求的平臺。透過其平臺，Talkspace提供：
截至2024年9月30日，我們的合格生命數約為15810萬，而截至2023年9月30日，合格生命數為11290萬。截至2024年9月30日，我們的消費活躍會員超過8600人，而截至2023年9月30日，消費活躍會員為13300人。截至2024年9月30日，我們的臨床醫師分別完成了與我們支付客戶所涵蓋的成員相關的316,400次和899,200次會話，與截至2023年9月30日三個月和九個月分別完成的228,600次和600,800次會話相比。請參閱下文的“關鍵業務指標”部分，以了解合格生命數和消費活躍會員的描述。
通脹風險與經濟環境
對於我們解決方案的需求取決於整體經濟，而整體經濟則受地緣政治條件、全球信用市場的穩定性、通脹壓力、較高的利率期貨、我們支付人和DTE客戶所屬的行業以及其他因素的影響。整體經濟的衰退可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，導致需求減少。
通脹和較高的利率期貨也可能影響我們的業務。截至2024年和2023年九月三十日結束的三個月及九個月的業務運作，通脹對我們的業務、財政狀況或營運結果沒有實質影響。但是，如果我們的成本開始受到顯著的通脹壓力影響（如供應商成本），我們可能無法透過價格上漲或成本節省完全抵消這些增加的成本。我們無法或未能這樣做可能損害我們的業務、財政狀況或營運結果。
營運分部
該公司作為一個單一業務部門運營，這是首席營運決策者（CODM），即首席執行官，審查財務業績並分配資源的方式。
15
主要業務指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們認為以下指標對於評估我們的業務是有用的：
|
|
截至9月30日的九個月 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
（除健康計畫和企業顧客數量或另有說明外，均以千為單位） |
|
未經核實的 |
|
未經核實的 |
期末合格受益人數 (以百萬為單位) |
|
158.1 |
|
112.9 |
本期完成的付款者會議次數 |
|
899.2 |
|
600.8 |
期末健康計畫客戶數量 |
|
26 |
|
21 |
期末企業客戶數 |
|
189 |
|
212 |
期末消費者活躍會員數 |
|
8.6 |
|
13.3 |
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
（以千為單位） |
|
未經核實的 |
|
未經核實的 |
期間內獨特付款人活躍會員數 |
|
93.5 |
|
75.5 |
符合條件的受益人： 如果這些個人有資格通過保險在員工援助計劃或其他網絡行為健康付費福利計劃上以約定確認的報銷率接受Talkspace平台上的治療，則我們認為符合條件的人士為「符合條件」。 有時候一個人可能通過多個解決方案獲得報銷，通常通過行為健康計劃和員工援助計劃。 在這些情況下，每次其在符合條件的受益人計算中被涵蓋的人將被計算在內，這可能導致反映出高於我們實際服務的符合條件的受益人數量。
活躍會員： 我們將消費者會員視為「活躍」，從該會員與我們平台上的提供者取得聯繫之日起，直到他們每月、季度或半年度訂閱計劃期滿，除非提前終止。
獨特支付人數活躍會員： 代表在此期間內完成了會話的獨特用戶。
業績結果的元件
收益
我們從向符合資格的個人提供服務中獲得營業收入，通過我們與健康保險計劃、員工援助組織和企業的商業安排。我們還提供營業收入來自向公司的治療平台購買每月、每季、每半年和每年會員訂閱，以及通過訂閱計劃直接向個人消費者提供附加的供餐選項。有關詳細信息，請參見簡明綜合基本報表附註中的“營業收入確認”註3。
營業收入增長來自擴大與醫療保險計劃和員工援助組織簽約、增加符合資格的受保人數、提高符合資格的受保人生活品質的使用率、擴大企業客戶群，以及增加會員訂閱。
收入成本
收益成本主要由治療師支付組成。成本收益主要受到會議次數和我們的供應商網絡大小的驅動，這些供應商網絡需要為我們的健康計劃和企業客戶的增長提供服務，以及我們客戶基數的增長。
我們設計了我們的業務模式和供應商網絡，以實現可擴展性，並利用員工供應商和獨立承包供應商的混合模式來支持多種增長情景。向我們的獨立承包供應商支付的報酬是變量的，支付給供應商的金額通常基於該供應商為我們的會員承諾的時間數量。我們的員工供應商接收固定薪資和酌情獎金，適用時，所有這些都包含在收入成本中。
16
我們預計將增加投資以支持加速增長和擴大供應商網絡所需的投資，同時我們也預計將提高效率和規模經濟。我們的營收成本占營收比例預計將因這些因素的交互作用以及價格波動而在不同時期波動。
營業費用
營業費用包括研究和開發、臨床操作、銷售和營銷，以及一般行政費用。
研發費用
研發費用包括人事費用和相關的軟件開發和工程、信息技術基礎設施、安防、隱私合規和產品開發（包括針對我們研發員工的股票獎勵補償）、與研發相關的第三方服務和承包商、信息技術和與軟體相關成本。研發費用不包括反映為資本化的內部使用軟體開發成本。
臨床運營費用
臨床運營費用與我們的治療師網絡管理相關。該項目包括與招聘、入職、資格認證、培訓和持續的質量保證活動相關的成本（包括我們臨床運營員工的股票酬勞）、與招聘和培訓相關的第三方服務和承包商成本，以及與軟體相關的成本。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括員工相關費用，包括工資、福利、佣金、差旅費以及從事銷售和賬戶管理的員工的股份基礎補償成本。
市場支出主要包括廣告和推廣支出以吸納和參與會員，以及人事成本，包括薪金、福利、獎金，針對市場員工的股票作為補償支出，第三方服務和承包商。市場支出還包括第三方軟體訂閱服務，第三方獨立研究，參加交易展覽，品牌訊息和為我們的客戶製作的通信材料成本，以在我們的付款方和DTE客戶中產生更多意識和利用我們平台的行銷。
一般和管理費用
一般及管理性開支主要包括人員成本，包括薪資、福利、獎金和某些高層管理人員、財務、會計、法務和人力資源部門的股票報酬費用，以及專業費用。
財務（收入），凈利潤
財務（收入）淨額包括（i）我們認股權負債公允價值的非現金變動影響，（ii）存入我們貨幣市場帳戶的現金等值物所賺取的利息，以及（iii）與銀行費用有關的其他金融支出。
所得稅
所得稅主要包括與根據以色列法律組織的附屬公司生成的收入相關的外國所得稅。截至2024年和2023年9月30日止的三個和九個月的所得稅金額不大。
我們對我們的美國递延税款資產設有充分的估值抵免，包括聯邦和州NOLs。我們預計將維持此估值抵免，直至我們的聯邦和州递延税款資產能夠透過預期未來在美國境內納稅收入來實現時，此估值抵免變得比可能性高。
17
營運業績結果
以下表格顯示了我們截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的營運結果，以及各自期間之間的美元和百分比變化：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
變異數 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
變異數 |
|
||||||||||||||||||||
（以千為單位，除百分比外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
營業收入: |
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
付款人營業收入 |
|
$ |
32,039 |
|
|
$ |
22,112 |
|
|
|
9,927 |
|
|
|
44.9 |
|
|
$ |
90,492 |
|
|
$ |
55,462 |
|
|
|
35,030 |
|
|
|
63.2 |
|
DTE營業收入 |
|
|
9,370 |
|
|
|
8,002 |
|
|
|
1,368 |
|
|
|
17.1 |
|
|
|
28,911 |
|
|
|
24,717 |
|
|
|
4,194 |
|
|
|
17.0 |
|
消費營業收入 |
|
|
5,990 |
|
|
|
8,532 |
|
|
|
(2,542 |
) |
|
|
(29.8 |
) |
|
|
19,470 |
|
|
|
27,448 |
|
|
|
(7,978 |
) |
|
|
(29.1 |
) |
營業總收入 |
|
|
47,399 |
|
|
|
38,646 |
|
|
|
8,753 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
138,873 |
|
|
|
107,627 |
|
|
|
31,246 |
|
|
|
29.0 |
|
營業成本 |
|
|
25,778 |
|
|
|
19,797 |
|
|
|
5,981 |
|
|
|
30.2 |
|
|
|
74,570 |
|
|
|
54,218 |
|
|
|
20,352 |
|
|
|
37.5 |
|
毛利潤 |
|
|
21,621 |
|
|
|
18,849 |
|
|
|
2,772 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
64,303 |
|
|
|
53,409 |
|
|
|
10,894 |
|
|
|
20.4 |
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究與開發 |
|
|
2,352 |
|
|
|
4,180 |
|
|
|
(1,828 |
) |
|
|
(43.7 |
) |
|
|
8,254 |
|
|
|
13,704 |
|
|
|
(5,450 |
) |
|
|
(39.8 |
) |
臨床營運，淨額 |
|
|
1,677 |
|
|
|
1,405 |
|
|
|
272 |
|
|
|
19.4 |
|
|
|
4,802 |
|
|
|
4,681 |
|
|
|
121 |
|
|
|
2.6 |
|
銷售和行銷 |
|
|
12,337 |
|
|
|
13,184 |
|
|
|
(847 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
38,615 |
|
|
|
39,698 |
|
|
|
(1,083 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
一般和行政費用 |
|
|
5,156 |
|
|
|
5,259 |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
17,698 |
|
|
|
15,952 |
|
|
|
1,746 |
|
|
|
10.9 |
|
營業費用總計 |
|
|
21,522 |
|
|
|
24,028 |
|
|
|
(2,506 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
|
|
69,369 |
|
|
|
74,035 |
|
|
|
(4,666 |
) |
|
|
(6.3 |
) |
營業利益（損失） |
|
|
99 |
|
|
|
(5,179 |
) |
|
|
5,278 |
|
|
* |
|
|
|
(5,066 |
) |
|
|
(20,626 |
) |
|
|
15,560 |
|
|
|
75.4 |
|
|
財務（收入），凈利潤 |
|
|
(1,701 |
) |
|
|
(779 |
) |
|
|
(922 |
) |
|
|
118.4 |
|
|
|
(5,123 |
) |
|
|
(2,915 |
) |
|
|
(2,208 |
) |
|
|
75.7 |
|
稅前收入（損失） |
|
|
1,800 |
|
|
|
(4,400 |
) |
|
|
6,200 |
|
|
* |
|
|
|
57 |
|
|
|
(17,711 |
) |
|
|
17,768 |
|
|
* |
|
||
所得稅 |
|
|
(74 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
(88 |
) |
|
* |
|
|
|
123 |
|
|
|
165 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
(25.5 |
) |
|
凈利潤（損失） |
|
$ |
1,874 |
|
|
$ |
(4,414 |
) |
|
$ |
6,288 |
|
|
* |
|
|
$ |
(66 |
) |
|
$ |
(17,876 |
) |
|
$ |
17,810 |
|
|
|
99.6 |
|
|
* 百分比無意義。
收益
截至2024年9月30日的三個月，營業收入增加了880萬美元，或22.6％，從2023年9月30日的3860萬美元增至4740萬美元。增加主要歸因於付款人收入增加了44.9％，這是由於完成的付款人會議增加，以及DTE收入增長了17.1％，部分抵消了消費者收入下降了29.8％。截至2024年9月30日的三個月，我們的付款人客戶收入增加了990萬美元，或44.9％，從2023年9月30日的2210萬美元增至3200萬美元。來自我們的DTE客戶的收入增加了140萬美元，或17.1％，從2023年9月30日的800萬美元增至940萬美元。消費者收入由於公司有意且策略性地決定優化並專注於吸引付款人成員的行銷工作而減少了250萬美元，或29.8％，從2023年9月30日的850萬美元降至600萬美元。雖然我們不再專門致力於消費者類別的行銷資源，但它繼續對我們的財務結果產生積極貢獻。
截至2024年9月30日結束的九個月中，營業收入增加了3120萬美元，或29.0%，從2023年9月30日結束的九個月10760萬美元增至13890萬美元。此增加主要是由於付款方收入增加了63.2%，推動力來自完成的付款方會議次數增加，以及DTE收入增長17.0%，部分抵銷了消費者收入下降29.1%。截至2024年9月30日結束的九個月中，我們的付款方客戶收入增加了3500萬美元，或63.2%，從2023年9月30日結束的九個月5550萬美元增至9050萬美元。截至2024年9月30日結束的九個月中，我們的DTE客戶收入增加了420萬美元，或17.0%，從2023年9月30日結束的九個月2470萬美元增至2890萬美元。由於公司有意且策略性地決定優化並專注於吸引付款方成員的營銷努力，因此消費者收入從2024年9月30日結束的九個月1950萬美元下降了800萬美元，或29.1%，從2023年9月30日結束的九個月2740萬美元，儘管我們不再專門為消費者類別提供營銷資源，但該類別繼續對我們的財務業績有積極貢獻。
營業成本
營業成本在截至2024年9月30日的三個月內增加了600萬美元，或30.2%，從2023年9月30日結束的三個月的1980萬美元增加到2580萬美元，並在截至2024年9月30日的九個月內增加了2040萬美元，或37.5%，從2023年9月30日結束的九個月的5420萬美元增加到7460萬美元。
18
2024年9月30日結束的三個月和九個月，營收成本增加，主要是治療師工作時數增加導致受款方會議增加。
毛利
毛利潤在2024年9月30日結束的三個月內增加了280萬美元，或14.7％，達到2160萬美元，而2023年9月30日結束的三個月的毛利潤為1880萬美元，增長了1090萬美元，或20.4％，達到6430萬美元，而2023年9月30日結束的九個月的毛利潤為5340萬美元。毛利潤的增加主要是由於公司收入增加，部分抵銷了用於為更多會員和活動提供服務的成本增加。
毛利率在2024年9月30日結束的三個月內為45.6%，相比於2023年9月30日結束的三個月內的48.8%。毛利率在2024年9月30日結束的九個月內為46.3%，相比於2023年9月30日結束的九個月內的49.6%。毛利率下降是由於營業收入組合向消費者轉移帶來更高毛利率的支付者。
營業費用
整體而言，截至2024年9月30日三個月的營業費用已從截至2023年9月30日三個月的2400萬美元減少250萬美元，減少了10.4%至2150萬美元。至2024年9月30日九個月結束的營業費用已從截至2023年9月30日九個月的7400萬美元減少470萬美元，降低了6.3%，主要是由於我們努力實現更高的運營效率。
研究和發展費用。 截至2024年9月30日結束的三個月，研究和開發費用減少了180萬美元，或43.7%，從2023年9月30日結束的三個月的420萬美元減少到240萬美元；截至2024年9月30日結束的九個月，研究和開發費用減少了550萬美元，或39.8%，從2023年9月30日結束的九個月的1370萬美元降至830萬美元。2024年9月30日結束的三個月和九個月，研究和開發費用的減少主要是由於員工相關成本的減少，其中包括非現金股票酬勞費用，這是由於排除了作為資本化內部使用軟件開發成本反映的金額。2024年9月30日結束的三個月和九個月，資本化的內部使用軟件開發成本分別為190萬美元和420萬美元。
臨床運營費用。 截至2024年9月30日三個月結束時，臨床運營費用增加了$30萬，或19.4%，從2023年9月30日三個月結束時的$140萬增加到$170萬，並且截至2024年9月30日九個月結束時增加了$10萬，或2.6%，從2023年9月30日九個月結束時的$470萬增加到$480萬。2024年9月30日三個月和九個月結束時臨床運營費用增加主要是由於員工相關成本增加，包括非現金股份酬勞費用。
銷售和營銷費用。 截至2024年9月30日的三個月底，銷售和市場營銷費用減少80萬美元，或6.4％，從2023年9月30日的1320萬美元降至1230萬美元，並在截至2024年9月30日的九個月底減少110萬美元，或2.7％，從2023年9月30日的3970萬美元降至3860萬美元。2024年9月30日結束的三個月和九個月內，銷售和市場營銷費用的減少主要是由於員工相關成本的減少，包括非現金股權報酬費用的減少以及第三方分包商成本的減少，部分抵銷了直接市場營銷和促銷費用的增加。
總務及管理費用。 總務及行政費用於截至2024年9月30日的三個月內減少了$10萬，或2.0%，從2023年9月30日的三個月內的$530萬降至$520萬，並在截至2024年9月30日的九個月內增加了$170萬，或10.9%，從2023年9月30日的九個月內的$1600萬增至$1770萬。2024年9月30日截至的九個月內，總務及行政費用增加主要是由於解僱成本、專業費用和招聘費用增加，部分抵銷了第三方分包商費用的減少。
財務（收入），凈利潤
2024年9月30日結束的三個月內，淨財務（收入）為170萬美元，相比於2023年9月30日結束的三個月的80萬美元。2024年9月30日結束的三個月內，淨財務（收入）主要由我們的貨幣市場帳戶賺取的利息收入150萬美元和由於重新計量認股權負債而產生的非現金收益30萬美元。
19
截至2023年9月30日的三個月財務（收入）淨額主要由我們在貨幣市場帳戶上賺取的利息收入為160萬美元組成，部分抵消了因認股權負債重估而導致的80萬美元損失。
截至2024年9月30日的九個月，財務（收入）淨額為510萬美元，而截至2023年9月30日的九個月則為290萬美元。截至2024年9月30日的九個月，財務（收入）淨額主要包括我們貨幣市場帳戶所賺取的460萬美元利息收入，以及由於認股權負債重估而形成的80萬美元的非現金收益。截至2023年9月30日的九個月，財務（收入）淨額主要包括我們貨幣市場帳戶所賺取的370萬美元利息收入，部分被由於認股權負債重估而形成的60萬美元損失所抵消。
所得稅
所得稅主要包括與根據以色列法律組織的附屬公司生成的收入相關的外國所得稅。截至2024年和2023年9月30日止的三個和九個月的所得稅金額不大。
非通用會計原則財務指標
除了按照GAAP確定的財務結果以外，我們認為調整後的EBITDA，一個非GAAP衡量指標，在評估我們的營運表現方面是有用的，我們的管理層將其作為評估我們營運表現的關鍵績效指標。由於調整後的EBITDA有助於內部比較我們歷史上的營運表現更具一致性，我們在業務計劃和評估收購機會方面使用此指標。我們也使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，以及進行內部計劃和預測。我們認為，當與相應的GAAP財務指標一起使用時，這項非GAAP財務衡量指標通過排除某些可能不明顯影響我們業務、營運成果或前景的項目，提供了有意義的補充信息。我們認為使用調整後的EBITDA對於我們的投資者是有幫助的，因為這是管理層用於評估我們業務狀況和營運表現的指標。然而，非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，作為分析工具具有局限性，不應單獨考慮或作為按照GAAP提出的財務信息的替代。
調整後的EBITDA存在一些限制，包括(i) 調整後的EBITDA不一定反映將來需要支付的資本承諾，以及(ii) 儘管折舊和攤銷是無現金支出，但基礎資產可能需要被更換，且調整後的EBITDA不反映這些需求。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到將來我們將會產生類似本文所描述的調整。我們對調整後的EBITDA的呈現不應被解釋為我們未來的業績將不受這些費用或任何飛凡或非常見項目的影響。我們的調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名指標進行比較，因為它們可能不像我們計算這個指標那樣計算調整後的EBITDA，這限制了它作為比較指標的用途。在評估我們的業績時，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一同考慮，包括我們的凈利潤和其他依據美國總會計準則制定的業績指標。
下方提供了調整後的EBITDA與淨利潤(虧損)之間的調解，這是根據GAAP說明的最直接可比的財務指標。鼓勵投資者檢閱我們依照GAAP準備的基本報表，以及我們非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標之間的調解，並不依賴於任何單一財務指標來評估我們的業務。我們不提供調整後的EBITDA預測的前瞻性調解，因為在此時無法估計發展具有意義的可比GAAP財務指標所需的調解項目的數量和重要性，而不需不合理努力。這些調解項可能具有重要性。
我們計算通諸調整後的EBITDA，即調整淨損收入以排除（i）折舊及攤銷、（ii）利息及其他費用（收入）、淨額、（iii）稅收益及支出，以及（iv）股份報酬支出。
20
下表顯示了自2024年和2023年9月30日結束的三個月和九個月的調整後EBITDA與最相應GAAP衡量淨虧損的對帳。
|
|
結束於三個月的期間 |
|
|
九個月結束了 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
（以千為單位） |
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
|
未經核實的 |
|
||||
凈利潤（損失） |
|
$ |
1,874 |
|
|
$ |
(4,414 |
) |
|
$ |
(66 |
) |
|
$ |
(17,876 |
) |
增加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊與攤提 |
|
|
231 |
|
|
|
305 |
|
|
|
652 |
|
|
|
913 |
|
財務（收入）凈利潤 (1) |
|
|
(1,701 |
) |
|
|
(779 |
) |
|
|
(5,123 |
) |
|
|
(2,915 |
) |
所得稅 |
|
|
(74 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
123 |
|
|
|
165 |
|
股份報酬 |
|
|
1,931 |
|
|
|
1,969 |
|
|
|
7,290 |
|
|
|
6,401 |
|
非經常性費用 (2) |
|
|
89 |
|
|
|
105 |
|
|
|
1,427 |
|
|
|
89 |
|
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 |
|
$ |
2,350 |
|
|
$ |
(2,800 |
) |
|
$ |
4,303 |
|
|
$ |
(13,223 |
) |
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們持有11900萬的現金及現金等價物（截至2023年12月31日為12390萬），我們用於資助營運和支持各種增長倡議和投資。截至2024年9月30日，我們並無債務。
我們主要的現金需求是用於支持營運活動並投資於科技開發。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合約續簽活動、支持產品開發努力的投資時間和規模、我們銷售和行銷活動的擴展、新服務和增強服務產品的推出，以及虛擬行為服務持續市場接受的情況。此外，我們可能在將來達成安排，以收購或投資於相關業務、服務和科技。
我們目前預期能夠在未來至少12個月並以此後的可預見未來，使用截至2024年9月30日的現金和現金等價餘額來籌集資金需求。然而，在未來我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態、客戶需求、業務和投資機會、收購或意外情況，我們可能決定進行其他理由的股權或債務籌資。我們可能無法及時獲取有利條件或任何有關的額外債務或股本融資。如果我們通過發行股權或可轉換債務或其他股權相關證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遇到重大稀釋。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和營運事項相關的限制性契約，這可能使我們更難獲取額外資本並追求業務機會，包括潛在的收購。如果我們在需要時無法籌集資本，我們可能被迫進行資產出售或類似措施以確保充足的流動性。
股份回購計劃
2024年2月22日，公司宣布其董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購公司現有普通股中高達1500萬美元的股份，為期24個月，自2024年3月1日起開始（“股票回購計劃”）。 2024年8月1日，公司的董事會修改了股票回購計劃，授權公司回購其額外2500萬美元的普通股。 股票回購計劃將持續有效，直到回購或2026年8月1日止。
21
截至2024年9月30日的九個月內，公司根據回購計劃收購並取消了共294,889,200股普通股，總代價為800萬美元（每股2.71美元）。截至2024年9月30日，回購計劃剩餘可用於回購股份的總額為3200萬美元。
此類買回可能會定期透過各種方法完成，以符合適用州和聯邦證券法，並且將根據公司認為適當的時間和金額進行，基於價格、市場條件、企業和監管要求、任何10b5-1規則交易計劃中指定的限制、替代投資機會和其他業務考慮因素等等。所有已買回的股份將會被取消。該計劃不要求公司買回任何金額或數量的股份，並且可以隨時暫停或終止。
請參閱摘要合併基本報表附註中的第7條「股本」，以獲取進一步的詳細資訊。
營運、投資和籌資活動的現金流量
以下表格列出了所呈報期間的摘要綜合現金流量資訊：
現金流量
|
|
截止九個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(以千計) |
|
未經審核 |
|
|
未經審核 |
|
||
經營活動提供（用於）的現金淨額 |
|
$ |
7,623 |
|
|
$ |
(14,863 |
) |
投資活動使用的現金淨額 |
|
|
(3,837 |
) |
|
|
(10 |
) |
融資活動所提供的現金淨額（用於） |
|
|
(8,700 |
) |
|
|
1,660 |
|
現金及現金等值淨減少 |
|
$ |
(4,914 |
) |
|
$ |
(13,213 |
) |
營運活動
營運活動使用的淨現金減少主要是由於截至2024年9月30日的九個月的淨虧損較2023年9月30日的九個月減少。
投資活動
投資活動中淨現金增加主要是由於2024年9月30日結束的九個月内，與2023年9月30日相比，資本化內部使用的軟件開發成本增加所致。
融資活動
財務活動中使用的淨現金增加主要是由於購買公司的普通股中$800萬的優先股，以及截至2024年9月30日結束的九個月內支付的與已發放股基獎項相關的所得稅增加，相較於2023年9月30日。
合同義務、承諾和或許事項
截至2024年9月30日，我們沒有任何短期或長期債務，也沒有重大的長期負債。截至2024年9月30日，我們在紐約州紐約市有一份不重要的長期經營租賃合同，用於辦公室空間。
我們可能在未來參與各種正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和訴訟。當可用資訊表明可能已經發生責任並且我們能夠合理估計損失金額時，我們會為與法律事項相關的估計損失溢價進行計提。但在許多訴訟中，判斷是否可能發生損失，甚至可能性，或估計任何損失金額，都是困難的。此外，即使可能發生損失或存在超過已在先前承認的損失溢價責任之外的損失，通常也不可能合理估計可能損失的大小或損失區間或可能的額外損失或額外損失範圍。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明不正確，將對我們的營運結果、財務狀況和現金流量產生重大影響。截至2024年9月30日，並無重大法律訴訟、索賠或訴訟。
22
我們的商業合同安排通常包含某些條款，要求我們對客戶在客戶數據遭遇違約或我們的服務侵犯第三方知識產權時承擔賠償責任。迄今為止，我們尚未因此類賠償而產生任何重大成本。
我們還同意為我們的董事和董事保險其在任何訴訟中所支出的費用、開支、判決、罰款和解決金額承擔保護，這些訴訟是由任何這些人在任何情況下服務作為董事或董事而所引起，或將有可能因其在我們服務中擔任董事或董事，包括我們提出的任何訴訟，或因其根據我們的董事或董事的服務或其在我們請求下提供給其他公司或企業的服務而起的任何訴訟。我們保持董事和董事責任保險，通常能夠使我們收回未來支付的部分金額。在某些情況和特定司法管轄區下，我們可能須根據法律承擔對我們員工行動的保護責任。
離平衡表安排
我們不投資任何不計入資產負債表的輔助工具，提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持，也不進行任何可能使我們承擔未反映在精簡合並基本報表中的任何責任的活動。
關鍵的會計政策和估計
本公司的簡明綜合基本報表已按照美國通行的會計原則編製。同時，請參閱本公司截至2023年12月31日年結的綜合基本報表及附註，詳情載於其10-K表格年度報告。
公司的會計政策對於理解和解釋報告於簡明綜合財務報表上的財務結果至關重要。公司編製的綜合財務報表所使用的重要會計政策摘要已於公司截至2023年12月31日的年度10-K表格之基本報表附註2中總結。其中一些政策被認為對於呈現公司的財務結果特別重要，因為它們要求管理層做出困難、複雜或主觀的判斷，通常是由於本質上不確定的事項所致。
在截至2024年9月30日的九個月內，公司年度報告10-k表格中於2023年12月31日結束的一年內討論的「重要會計政策和估計」部分未有重大變化。
最近會計宣告
有關最近會計發展及其對我們業績的影響的資訊，可在包括於公司截至2023年12月31日年度報告的年度審核合併基本報表中的附註2「重要會計政策和估計摘要」以及本季度報告10-Q中的小型審核合併基本報表附註2「重要會計政策」中找到。
23
前瞻性陳述
本季度報告表格10-Q（以下簡稱“季度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1933年證券法修訂案第27A條中所規定的前瞻性聲明安全港條款，以及1934年證券交易法修訂案第21E條中所規定的前瞻性聲明安全港條款。除本季度報告中所含歷史事實陳述外的所有聲明，均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以透過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計畫”、“預測”、“可能會”、“打算”、“目標”、“企劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預計”、“潛在”或“繼續”等用語來識別前瞻性陳述，或透過這些用語的否定形式或其他類似表達。在本季度報告中所含前瞻性陳述包括了對我們未來營運和財務狀況、行業和業務趨勢、以股票為基礎的補償、營業收入認列、業務策略、計劃和市場增長的陳述，但不限於此。
本季度報告中的前瞻性陳述以及我們不時公開發表的其他相應陳述僅屬預測。我們主要基於目前對未來事件和財務趨勢的期望和預測，我們認為這些可能影響我們業務、財務狀況和營運結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際未來事件與本新聞稿中的前瞻性陳述有重大差異，包括但不限於：(i)我們業務以及我們運營的市場快速變化；(ii)我們行業的快速技術變化；(iii)我們確保客戶合同續訂的能力；(iv)我們維護和擴大治療師、精神科醫師和其他提供者網絡的能力；(v)企業資助醫療保健的盛行率下降或新技術的出現可能對我們的DTE業務造成不利影響；(vi)如果我們或我們的供應商的安全措斷失敗或被入侵；(vii)醫療保健法律、法規或趨勢的變化以及我們在受到嚴格監管的醫療保健行業中運作的能力；以及(viii)以及公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格的I部分1A條“風險因素”中討論的其他因素、風險和不確定性，以及後續季度的10-Q表格，包括本報告。本季度報告中的前瞻性陳述基於我們在本季度日期可取得的信息，雖然我們認為該信息為此類陳述提供了合理的基礎，該信息可能被限制或不完整，且我們的陳述不應被視為表明我們對所有可能的相關信息進行了徹底調查或檢查。這些陳述存在內在不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。
您應該閱讀本季度報告以及在本公司截至2023年12月31日財政年度的年度報告10-K表格中討論的風險因素。請了解我們實際的未來結果、活動水平、表現和成就可能與我們預期的存在重大差異。我們通過這些警語聲明來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映本季度報告日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修訂本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，也不打算公開更新或修訂我們可能不時發布的任何前瞻性陳述，無論是因新信息、未來事件還是其他原因所致。
24
項目3關於市場風險的定量和定性披露。
截至2024年9月30日止九個月內，公司於年結日為2023年12月31日的10-K表格中第II部分第7A項所載資訊沒有重大變動。
項目4。管制和程序。
揭示控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和形式中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息積累並傳達給管理層，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時作出有關所需披露的決策。
根據2024年9月30日的評估，我們的管理層，包括我們的執行長和致富金融(臨時代碼)已經得出結論，我們的揭露控制和程序（定義於《交易所法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條）已經發揮有效作用，為公司在依據《交易所法》提交的報告中披露所需資訊提供了合理保證，該等資訊（i）已被記錄、處理、綜述和報告於美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和表格中指定的時間內，並且（ii）已被積累並傳達給公司管理層，包括其執行長和致富金融(臨時代碼)，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制變更
在2024財政年度第三季期間，公司對財務報告的內部控制（定義於13a-15(f)和15d-15(f)條款的交易所法案）沒有發生任何變化，該變化已對我們的內部財務報告控制產生實質影響，或有合理可能對我們的內部財務報告控制產生實質影響。我們將繼續在每個季度評估是否有對我們的內部財務報告控制產生實質影響的變化。
控制效果的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)長，相信我們的資訊披露控制和程序以及內部財務報告控制系統是為了合理保證實現其目標並在合理保證水平上有效。無論一個控制系統的設計和運作有多麼周密，都只能提供合理的，而非絕對的保證以確保達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映出資源限制的事實，控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統固有的限制，對控制的評估都不能提供絕對保證，即無法全面保證所有控制問題和欺詐實例是否已被檢測。
25
第二部份──其他資訊
項目 1。法律訴訟。
公司截至2024年9月30日並無任何重大未了訴訟事項，詳情請參閱基本報表附表6「承諾與不確定事項」，該內容已納入本表格10-Q季度報告第I部分第1項之簡明綜合基本報表附註。
Item 1a. 風險風險因素。
除其他在本季度報告中列出的資訊外，您還應該仔細考慮公司年度報告Form 10-k中於2023年12月31日結束的年度報告第I部分第1A項下所討論的因素。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、營運結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本季度報告中包含的任何前瞻性陳述所預期的結果有實質差異。截至2024年9月30日結束的九個月，公司年度報告Form 10-k中第I部分第1A項所包含的資訊未發生實質變化。
項目2。未註冊股權證券銷售及款項使用情形。
以下為截至2024年9月30日三個月份的股份回購摘要。有關我們股份回購計劃的資訊，請參見總基本報表的附註第7條“股本”，以及本季度報告表格10-Q第一部分第一項目中包含的簡明綜合財務報表附註，以及第二部分第二項目“流動性資本資源-股份回購計劃”中的部分。
周期 |
|
已購買股份總數 |
|
|
每股平均購買價格 |
|
|
已公佈計劃範圍內已購買的股份總數 |
|
|
計劃下可購買之股份的美元值（以千為單位）（1） |
|
||||||
7月1日至31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
32,001 |
|
8月1日至31日 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
32,001 |
|
9月1日至30日 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
32,001 |
|
總計 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
項目3。優先證券人士的默許。
無。
項目4。我的安全披露。
暫不適用。
26
條款5其他資訊。
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。
在2024年9月30日結束的三個月內，未有其他董事或高級管理人員，按照證券交易法第16a-1(f)條定義，採納、修改或終止“10b5-1交易安排”或根據S-k條例408項指定的“非10b5-1交易安排”。
27
條款6。展品。
|
|
展覽指數
|
|
Filed/ |
展覽 數字 |
|
展品描述 |
|
提供 附上 |
|
|
|
|
|
|
|
* |
||
|
|
* |
||
|
|
** |
||
|
|
** |
||
101.INS |
|
內聯XBRL實例文件-該實例文件未出現在互動式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文件內。 |
|
* |
101.SCH |
|
嵌入鏈接基底文件的內聯XBRL分類擴展架構。 |
|
* |
104 |
|
封面頁互動式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在101號展示文件中）。 |
|
* |
* 附在此檔案中。
** 隨函附上。
28
SIG自然
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
|
|
通話空間公司 |
|
|
|
|
|
日期：二零二四年十一月七日 |
|
由: |
/s/ 喬恩·科恩 |
|
|
|
喬恩·科恩 |
|
|
|
行政總裁 |
|
|
|
|
日期：二零二四年十一月七日 |
|
由: |
/s/ 伊恩·哈里斯 |
|
|
|
伊恩·哈里斯 |
|
|
|
首席財務官 |
29