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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
（標記一） ☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者 ¨
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從________到_________
佣金文件號 001-41042
Rivian Automotive，Inc。
特拉華州 Myford路14600號
Irvine , 加利福尼亞州 92606
47-3544981 （設立或組織的其他管轄區域）
(主要行政辦公地址) (郵政編碼)
（納稅人識別號碼）
(888) 748-4261
N/A （註冊人的電話號碼，包括區號）
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類的名稱 交易標誌 在其上註冊的交易所的名稱 A類普通股，每股面值0.001美元 RIVN 納斯達克股票市場
請勾選以下選項確認您的申報情況：（1）在過去12個月（或爲期更短的申報期），根據證券交易法第13或15(d)條款，申報人已提交所有所需申報；（2）申報人在過去90天內遵守了上述申報要求。Yes ☒ 不可用 ¨
請勾選以下選項確認您是否已在過去12個月（或爲期更短的申報期），根據規則405所述的《S-T條例》（本章第232.405條）提交了所有電子數據文件。Yes ☒ 不可 ¨
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人 ☒
加速文件提交人
¨
非加速股票交易所申報人
¨
較小的報告公司
¨
新興成長公司
¨
如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ¨
請在交易所法案的規則 120億.2 中定義的是或否後面打勾。是 ¨ 沒有☒
截至2024年10月24日， 1,012,845,465 註冊人的A類普通股股份共有， 7,825,000 註冊人的B類普通股股份共有。
前瞻性陳述
本季度10-Q表格（「10-Q表格」）包含前瞻性聲明。 我們意圖將此類前瞻性聲明涵蓋在1933年修訂的《證券法》第27A條和1934年修訂的《交易所法》第21E條規定的前瞻性聲明的豁免條款之下。 除本10-Q表格中包含的歷史事實聲明外，所有其他句子可能屬於前瞻性聲明。 在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等術語識別前瞻性聲明，或這些術語的否定形式或其他類似表達。 本10-Q表格中包含的前瞻性聲明包括但不限於關於我們未來經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股權激勵、業務策略、計劃、市場增長、2029年綠色可轉股票據（在此定義）和2030年綠色可轉股票據（在此定義）銷售所得的預期用途、大衆集團現有和預期未來的投資，以及我們未來經營目標的聲明。
本10-Q表格中的前瞻性聲明僅爲預測。我們在很大程度上基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和投影，這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中預測的任何未來結果、業績或成就有本質不同，包括但不限於本10-Q表格中討論的重要因素及其他地方，以及任何隨後的提交文件。本10-Q表格中的前瞻性聲明基於我們於本10-Q表格日期可獲取的信息，雖然我們認爲這些信息對這些聲明是一個合理的基礎，但這些信息可能受限或不完整，我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，您應當謹慎地不過度依賴這些聲明。 第II部分，項目1A「風險因素」 以及本10-Q表格的其他部分以及任何隨後的提交。本10-Q表格中的前瞻性聲明基於我們自本10-Q表格日期起可獲得的信息，儘管我們認爲這些信息是這些聲明的合理依據，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，您應當謹慎地不過度依賴這些聲明。
閱讀此10-Q表格以及我們在此10-Q表格中引用並作爲展示附件提交的文件時，請了解我們實際的未來結果、業績和成就可能與我們的預期大不相同。我們通過這些警示性聲明對我們的所有前瞻性聲明進行限定。這些前瞻性聲明僅針對此10-Q表格的日期。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修訂此10-Q表格中包含的任何前瞻性聲明，無論是基於任何新信息、未來事件還是其他原因。
根據本10-Q表格的使用，除非另有說明或上下文要求，否則"Rivian"、"公司"、"我們"、"我們"和"我們的"均指的是Rivian Automotive, Inc及其合併子公司。
風險因素概要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括《表格 10-Q》中描述的那些。 第II部分，項目1A「風險因素」 本《表格 10-Q》中描述的主要風險和不確定性對我們的業務產生影響，包括以下：
• 我們是一家成長階段公司，經營歷史有限，且曾有虧損記錄。我們預計未來將發生重大費用和持續虧損，可能無法在未來實現或維持盈利能力。
• 我們預計將繼續發生重大的營業費用、營業費用和資本支出，並且我們可能會低估或未能有效管理與我們業務和運營相關的營業費用、營業費用和資本支出。
• 我們將需要額外的融資來籌集資金以支持我們的業務，這些資金可能無法及時獲得，或者根本無法以可接受的條件獲得。
• 我們業務的成功取決於吸引並保留大量客戶，以及保持對我們車輛的強勁需求。如果我們無法做到這一點，我們將無法實現盈利。
• 汽車市場競爭激烈，我們在這個行業板塊競爭可能不會很成功。
• 我們未來的增長取決於對新能源車的需求，以及消費者採用新能源車的意願。
• 我們的長期業績取決於成功推出、整合和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和增加的挑戰和風險，任何無法做到這一點的情況都可能嚴重並不利地影響我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
• 替代技術的發展或內燃發動機燃油經濟性的提高可能會對我們的卡車需求產生不利影響。
• 我們在製造和交付車輛方面已經經歷過，並且將來可能繼續經歷重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
• 我們已經經歷過，並且在將來可能會經歷，原材料或其他元件供應成本增加和中斷。
• 我們依賴於現有供應商，其中有相當數量的供應商是單一或有限來源的，同時也依賴於我們的能力爲我們的關鍵元件找到合適的供應商，並完成供應鏈的構建，有效地管理由於此類關係而產生的風險。
• 我們可能無法準確估計我們汽車的供需情況，這可能導致我們業務中的各種低效，並妨礙我們產生收入和利潤的能力。 如果我們未能準確預測製造需求，我們可能會承擔額外成本或經歷延誤。
• 我們收入的大部分來自我們一個主要股東的聯屬客戶。如果我們無法維持這種關係，或者如果這個客戶購買的汽車比我們目前預期的要少得多，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到嚴重和不利影響。
• 我們高度依賴於我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林吉的服務和聲譽。
• 數據安全漏洞、信息安全系統失效、網絡攻擊或其他安全或涉及隱私的事件對我們或我們的供應商產生重大不利影響，損害我們的聲譽和品牌，危害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量，並使我們承擔法律或監管罰款或賠償。
• 我們目前或將來可能受到專利、商標和其他知識產權侵權索賠的約束，這可能會耗費大量時間，使我們承擔重大責任，增加我們的業務成本。
• 我們的車輛需符合機動車安全標準，未能滿足這些強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
• 我們可能面臨因建造、運營或擴展我們的製造設施所需的許可和其他批准而導致的延遲、限制和風險，並且在建造和開發斯坦頓斯普林斯北廠以及支持我們諾曼工廠中的R2設施的過程中面臨風險。
• 隨着全球監管機構、我們的投資者、消費者和員工對我們的環保、社會和治理（"esg"）做法提高了審查力度並改變了期望，這可能會給我們增加額外成本，或者讓我們承擔新的或額外的風險。
第一部分 財務信息
項目1：基本報表(未經審計)
RIVIAN汽車公司。
簡明合併資產負債表 (單位：百萬美元，每股金額爲美元) (未經審計)
2023年12月31日 2024年9月30日 資產 流動資產： $ 7,857 $ 5,396 1,511 1,343 2,687,823 161 217 2,620 2,680 其他資產 164 201 總流動資產 12,313 9,837 3,874 3,819 運營租賃資產淨額 356 397 其他非流動資產 235 209 資產總額 $ 16,778 $ 14,262 負債和股東權益 流動負債: 應付賬款 $ 981 $ 617 1,145 887 租賃負債的本期部分和其他流動負債 361 429 流動負債合計 2,487 1,933 長期負債（截至2024年9月30日的公允價值爲$）1,030 在2024年9月30日的公允價值爲$） (注意6) 4,431 5,468 非流動租賃負債 324 361 其他非流動負債 395 601 負債合計 7,637 8,363 股東權益: 優先股，$0.00010.001 10 0
— — 普通股，每股面值爲 $0.0001；0.001 3,508 和 3,508 授權股數爲968 1,021 （附註12） 1 1 額外實收資本 27,695 28,455 累積赤字 (18,558 ) (22,561 ) 累計其他綜合收益 3 4 股東權益合計 9,141 5,899 負債和股東權益合計 $ 16,778 $ 14,262
RIVIAN汽車公司。
簡明合併運營報表 （以百萬計，每股金額除外） （未經審計）
截止到9月30日的三個月 截止到9月30日的九個月 2023 2024 2023 2024 $ 1,337 $ 874 $ 3,119 $ 3,236 營收成本 1,814 1,266 4,543 4,606 毛利潤 (477 ) (392 ) (1,424 ) (1,370 ) 營業費用 研發 529 350 1,469 1,239 銷售、總務和管理費用 434 427 1,265 1,419 營業費用總計 963 777 2,734 2,658 經營虧損 (1,440 ) (1,169 ) (4,158 ) (4,028 ) 利息收入 126 95 391 302 (55 ) (87 ) (147 ) (237 ) — 60 — (30 ) 其他收入（費用）淨額 2 1 4 (8 ) 稅前虧損 (1,367 ) (1,100 ) (3,910 ) (4,001 ) 所得稅費用 — — (1 ) (2 ) 淨損失 $ (1,367 ) $ (1,100 ) $ (3,911 ) $ (4,003 ) 普通股股東淨損失，基本和稀釋後 $ (1,367 $ (1,100 $ (3,911 $ (4,003 每股淨虧損，歸屬於A類和B類普通股股東，基本和攤薄 （附註12） $ (1.44 $ (1.08 $ (4.15 $ (4.01 基本和稀釋加權普通股份 952 1,014 942 998
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月 2023 2024 2023 2024 淨虧損 $ (1,367 ) $ (1,100 ) $ (3,911 ) $ (4,003 ) 其他綜合（虧損）收入 (2 ) 5 — 1 綜合損失 $ (1,369 ) $ (1,095 ) $ (3,911 ) $ (4,002 )
RIVIAN汽車公司。
股東權益變動簡明合併財務報表 （單位百萬） (未經審計)
股東權益 普通股 資本公積金 累計赤字 其他綜合收益（虧損）累計額 股份 數量 總計 餘額-2022年12月31日 926 $ 1 $ 26,926 $ (13,126 ) $ (2 ) $ 13,799 股本發行 13 — 5 — — 5 以股票爲基礎的補償 — — 286 — — 286 其他綜合收益 — — — — 1 1 淨損失 — — — (1,349 ) — (1,349 ) 餘額-2023年3月31日 939 1 27,217 (14,475 ) (1 ) 12,742 股本發行，包括員工股票購買計劃 7 — 34 — — 34 以股票爲基礎的補償 — — 132 — — 132 其他綜合收益 — — — — 1 1 淨損失 — — — (1,195 ) — (1,195 ) 餘額- 2023年6月30日 946 1 27,383 (15,670 ) — 11,714 股本發行 10 — 2 — — 2 以股票爲基礎的補償 — — 205 — — 205 其他綜合損失 — — — — (2 ) (2 ) 淨損失 — — — (1,367 ) — (1,367 ) Operating leases 956 $ 1 $ 27,590 $ (17,037 ) $ (2 ) $ 10,552 餘額-2023年12月31日 968 $ 1 $ 27,695 $ (18,558 ) $ 3 $ 9,141 股本發行 26 — 1 — — 1 以股票爲基礎的補償 — — 374 — — 374 其他綜合損失 — — — — (1 ) (1 ) 淨損失 — — — (1,446 ) — (1,446 ) 餘額-2024年3月31日 994 1 28,070 (20,004 ) 2 8,069 股本發行，包括員工股票購買計劃 14 — 31 — — 31 以股票爲基礎的補償 — — 178 — — 178 其他綜合損失 — — — — (3 ) (3 ) 淨損失 — — — (1,457 ) — (1,457 ) 餘額 - 2024年6月30日 1,008 1 28,279 (21,461 ) (1 ) 6,818 股本發行 13 — 4 — — 4 以股票爲基礎的補償 — — 172 — — 172 其他綜合收益 — — — — 5 5 淨損失 — — — (1,100 ) — (1,100 ) 餘額 - 2024年9月30日 1,021 $ 1 $ 28,455 $ (22,561 ) $ 4 $ 5,899
RIVIAN汽車公司。
截至9月30日的九個月 2023 2024 來自經營活動的現金流： 淨虧損 $ (3,911 ) $ (4,003 ) 折舊和攤銷 667 813 股票薪酬支出 606 538 可轉換票據的公允價值虧損，淨額 — 30 LCNRV 庫存減記和公司購買承諾虧損 114 14 其他非現金活動 46 85 運營資產和負債的變化： 應收賬款，淨額 (135 ) (57 ) 庫存 (1,471 ) (208 ) 其他資產 (129 ) (41 ) 應付賬款和應計負債 220 (339 ) 其他負債 234 269 用於經營活動的淨現金 (3,759 ) (2,899 ) 來自投資活動的現金流： 購買短期投資 (1,405 ) (2,476 ) 短期投資的到期日 225 2,696 資本支出 (728 ) (814 ) 用於投資活動的淨現金 (1,908 ) (594 ) 來自融資活動的現金流： 發行股本的收益，包括員工股票購買計劃 39 37 發行可轉換票據的收益 1,485 1,000 其他籌資活動 (15 ) (5 ) 融資活動提供的淨現金 1,509 1,032 匯率變動對現金和現金等價物的影響 — — 現金淨變動 (4,158 ) (2,461 ) 現金、現金等價物和限制性現金——期初 12,099 7,857 現金、現金等價物和限制性現金——期末 $ 7,941 $ 5,396 非現金投資和融資活動的補充披露： 資本支出包含在負債中 $ 390 $ 369 爲結算獎金而發行的股本 $ 137 $ 179 爲換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 $ 66 $ 122
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
1. 經營性質和報告形式
描述和組織
Rivian Automotive, Inc.（連同其合併子公司「Rivian」或「公司」）於2015年3月26日成立爲特拉華州公司。 Rivian成立的目的是設計、開發、製造和銷售定義類別的新能源車（「EVs」）、配件和相關服務，直接面向消費者和商業市場客戶。 公司主要運營性質主要是在美國生產和銷售新能源車。
基本報表呈現基礎 - 中期財務報表
附表中的簡明綜合財務報表是根據美國通行的會計原則（「美國通行會計原則」）和美國證券交易委員會關於中期財務信息的適用規則和法規編制的。因此，這些報表不包括所有U.S. GAAP要求披露的信息，包括某些附註事項，這些信息是年度報告基礎上要求的。這些簡要綜合財務報表未經審計，在管理層的意見中，反映了爲公正呈現所述期間的財務狀況、業績、現金流量和所有者權益變動所需的所有正常經常性調整。所述期間的結果並不能必然反映任何後續期間可能預期的結果。應當閱讀這些未經審計的簡明綜合財務報表與公司截至2023年12月31日的年度10-K表格（「10-K表格」）中包括的經審計的綜合財務報表和附註一起閱讀。往期簡要綜合財務報表的某些金額已經合併以符合當前期間的呈現。
2. 重要會計政策摘要
使用估計
會計估計是簡明綜合財務報表的重要組成部分。這些估計需要運用判斷和假設，可能影響所報告的資產、負債、收入和費用金額在所呈現的期間內。這些估計用於但不限於存貨估值、物業、廠房和設備、保修儲備、租賃、所得稅、股權報酬、承諾和或然事項，以及剩餘價值風險共擔（「RVRS」）責任。公司認爲，公司使用的會計估計和相關假設是恰當的，因此產生的餘額在所述情況下是合理的。然而，由於估計涉及固有的不確定性，實際結果可能與最初估計有所不同，需要在未來期間對這些金額進行調整。
衍生金融工具
在正常業務過程中，公司面臨全球市場風險，包括特定商品價格、利率和外幣匯率變化的影響，並可能進行衍生合約，如遠期合約、期權、掉期或其他工具，以管理這些風險。衍生工具記錄在資產 彙編的綜合資產負債表 中，分類爲「其他流動資產」或「租賃負債的流動部分和其他流動負債」，並以公允價值計量。它們根據公允價值層次結構的第二層進行分類，因爲它們使用觀察到的輸入價值進行估值，而不是在活躍市場中相同資產或負債的報價價格。
對於商品合同，公司記錄因公允價值變動導致的收益和損失，在「營業成本」中 簡明的彙總操作表 和現金流量表中的「經營活動現金流量」中 簡明的綜合現金流量表 。公司還可能與其交易對手簽訂主要淨額抵消協議，以便淨額抵消與同一交易對手的交易。公司不使用衍生工具進行交易或投機目的。
公司已簽訂了商品合同，截至2023年12月31日和2024年9月30日，由此產生的資產、負債和總名義金額均不是重要的。這些衍生工具是用於管理的經濟對沖。
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
整體價格風險，且未被指定爲對沖工具。 在2023年和2024年截至9月30日的三個和九個月內，由於公允價值變動造成的損失並不重大。
收入
汽車銷售
公司的營業收入主要包括來自電動汽車銷售和符合履約義務定義的特定服務的收入，包括針對空中升級（「OTA」）車輛軟件的更新。來自電動汽車銷售的收入是在控制權轉移給客戶或摩根大通銀行持有的租賃方（「摩根大通銀行」）的時間點上確認的，摩根大通銀行是公司的金融機構提供租賃服務，一般發生在交付時。根據按賬單持有安排確認來自電動貨車（「EDVs」）的收入，根據此安排，所有權風險已轉移給客戶，但交付因客戶請求而延遲。在這種情況下，EDV分別被標識爲屬於客戶，準備好交付給客戶，公司沒有能力將EDV銷售給另一客戶。
電動汽車銷售款項通常在交付前或根據業務慣例的付款條款下收到。銷售稅不包括在交易價格的計量中。由於OTA車載軟件更新代表着提供這些服務的現成義務，與OTA車載軟件更新相關的營業收入將在表現期間內按比例地認可，並且自車輛控制權轉移給客戶或JPMorgan Chase 銀行的租賃人開始，持續到電動汽車的預估使用壽命。
公司有責任分享在租賃期結束時由JP摩根銀行實現的剩餘價值與租賃初期確定的剩餘價值之間的差額的一部分。此責任記錄爲「其他非流動負債」中的RVRS負債。 彙編的綜合資產負債表 在交付時。RVRS責任由公司管理層估計的公司預計在租賃期結束時向JP摩根銀行支付的金額組成，並從交易價格中分開。這些估計基於第三方剩餘價值出版物和預計未來價格。公司定期重新評估RVRS負債的充分性，並在必要時進行修訂。這些估計存在不確定性，特別是考慮到公司有限的租賃歷史，更多的歷史經驗或基準和預測的更新可能會導致將來RVRS負債的變化。截至2024年9月30日，RVRS負債不重大。
通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似商品或服務的第三方定價以及其他可用信息，估算績效承諾的獨立銷售價格。交易價格按照獨立銷售價格的比例分配給績效承諾。
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，約有 42 %和39 公司收入的分別來自Chase銀行的%。
其他收益
公司主要通過與零排放車輛（「ZEVs」）和溫室氣體等各種監管標準相關的內容產生可交易的積分。公司將這些積分出售給其他製造商。收入在監管積分的控制權轉移到購買方時確認，付款通常按照慣例的付款條件收到。其他收入主要包括車輛交易（「再營銷」），維修和保養服務，車輛配件，充電和其他配套服務銷售。
合同負債
公司確認合同負債時，是指在相關履約義務滿足之前收到或到期的付款。公司的合同負債主要與在交付電動汽車之前收取的款項相關，一般在一個季度或更短的時間內得到滿足，以及通過OTA汽車軟件更新得到滿足，一般在電動汽車的預計使用壽命內得到滿足，以及通過延長服務合同得到滿足，根據保障期得到滿足。公司的合同負債不包括完全的
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2023年12月31日 2024年9月30日 租賃負債的本期部分和其他流動負債 $ 88 $ 96 其他非流動負債 133 187 合同負債總額 $ 221 $ 283
保修和現場服務行動
公司爲新的消費者車輛提供製造商保修。保修準備金在銷售時或一旦確定了特定的現場服務行動後會被計提。計提的金額包括管理層對在適用保修期和確定的現場服務行動下修復、更換或調整有缺陷零部件預計成本的估計。這些估計是基於迄今爲止發生的實際索賠和對未來索賠的性質、頻率和成本以及相關基準數據的預期分析。公司定期重新評估保修準備金的充分性，並在必要時進行修訂。保修估計存在固有的不確定性，特別是考慮到公司有限的銷售歷史，更多的歷史經驗或對基準和預測的更新可能會導致未來保修準備金發生重大變化。
2023年12月31日 2024年9月30日 租賃負債的本期部分和其他流動負債 $ 91 $ 118 其他非流動負債 184 329 總保修準備金 $ 275 $ 447
保修費用記錄爲本公司「收入成本」的一部分。 簡明的彙總操作表 本公司在2023年9月30日結束的三個月和九個月的保修和現場服務活動主要針對該期間發行的保修。 以下表格展示了截至2024年9月30日的三個月和九個月的保修和現場服務活動（以百萬計）：
三個月結束 2024年9月30日止九個月 期初餘額 $ 389 $ 275 期間發行的保修 70 176 現有保修的調整 1
4 43 已發生的保修成本 (16 ) (47 ) 期末餘額 $ 447 $ 447 1 主要是由於公司在截至2024年6月30日的三個月內更新計劃維修策略，預期成本增加。
風險集中
交易對手信用風險
潛在使公司面臨交易對手信用風險的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、客戶存入資金、衍生工具和債務。公司在現金方面承擔信用風險的程度超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司在現金及現金等價物方面和短期投資方面承擔信用風險的程度超過交易對手無法結算到期款項或投資出售的情況。公司在應收賬款方面承擔信用風險的程度超過交易對手無法支付銷售交易的情況，而在客戶存入資金方面承擔信用風險的程度超過交易對手無法完成相應的購買交易。該
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
面臨信用風險，當衍生工具的交易對手無法償還衍生資產頭寸時，以及當資產擔保的優先受償循環信貸額度（"ABL融資工具"）的貸方無法延長信貸期限時。對手方信用風險的程度因許多因素而異，包括交易的持續時間和協議條款。
截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司的所有現金通常分佈在幾家大型金融機構中，超過了保險限額，公司認爲這些機構信用質量很高。管理層評估和批准信貸標準，並監督與現金等價物、短期投資、應收賬款和客戶存款相關的信貸風險管理職能。截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司衍生工具的交易對手、ABL融資方和Chase銀行都是公司認爲信用質量很高的金融機構。
供應風險
公司面臨依賴供應商的風險，這些供應商中大多數是公司產品的輸入材料或元件的單一來源提供商。 如果公司的供應商無法或不願以符合公司可接受的時間、價格、質量和數量交付必要的輸入材料或產品元件，可能會對公司的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。 輸入材料或產品元件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對公司的業務產生重大影響。 例如，在2024年9月30日結束的季度中，由於R1和RCV平台上Enduro電機系統中的一個元件短缺，公司經歷了生產中斷。
尚未採納的未來會計準則
ASU 2023-07， 部門報告（主題280）：改進可報告部門披露（「ASU 2023-07」），要求披露定期提供給首席運營決策者（「CODM」）幷包含在每個報告的部門利潤或虧損措施中的重要部門支出。該標準還要求披露首席運營決策者身份的職稱和職位，以及首席運營決策者如何使用報告的部門利潤或虧損措施來評估部門績效並決定如何分配資源的說明。此外，ASU 2023-07要求提供所有部門披露的年度和中期基礎。ASU 2023-07於2023年12月15日後的財年開始生效，並在2024年12月15日後的財年和中期內適用。允許提前採用，並且必須以回溯方式應用修正案。我們目前正在評估該標準對我們的財務報表披露的影響。 更新了必須披露的與報告的各個業務板塊費用有關的信息，這些信息定期提供給首席運營決策者（「CODM」），幷包括在每個報告的業務板塊利潤或虧損的衡量指標中。此ASU還要求披露被確認爲CODM的個人的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用業務板塊利潤或虧損的報告指標來評估板塊績效和決定資源分配方式。本ASU適用於2023年12月15日後開始的年度期間，並適用於2024年12月15日後開始的財政年度內的中間期間，儘管可以提前採納。採用ASU應在基本報表中的所有之前期間上以追溯的方式進行。公司將在2024年12月31日年終採用此ASU，並目前正在評估履行的影響，包括確定是否需要披露額外的業務板塊費用。
ASU 2023-09， 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。 增強所得稅披露的透明度和實用性。更新將於2024年12月15日之後開始的年度期間生效，可根據前瞻性或回顧性基礎，儘管允許提前採用。公司目前正在評估此ASU的展示影響，並預計在2025年12月31日結束的年度採用。
3. 公允價值計量
現金及現金等價物包括銀行存款、高流動性投資和期限在三個月或以下的定期存款，在「現金及現金等價物」中記錄 彙編的綜合資產負債表 . 短期投資包括可供出售債務證券和期限超過三個月但不超過十二個月的定期存款，在「短期投資」中記錄 彙編的綜合資產負債表 .
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
以下表格顯示公司的現金及現金等價物和短期投資的公允價值，以及它們在公允價值層次結構中的相應級別：
2023年12月31日 2024年9月30日 等級 金額 等級 金額 現金及現金等價物： 現金 $ 1,245 $ 924 貨幣市場基金 1 6,070 1 4,397 商業票據 2 517 2 25 定期存款 — — 2 50 美國國債 1 25 1 — 總計 $ 7,857 $ 5,396 短期投資： 商業票據 — $ — 2 $ 148 美國國債 1 1,061 1 695 定期存款 2 450 2 500 總計 $ 1,511 $ 1,343 現金及現金等價物和短期投資合計 $ 9,368 $ 6,739
截至2023年12月31日和2024年9月30日，現金及現金等價物和短期投資的公允價值與其成本相近。公平價值測量屬於公允價值分層中第2級的依據是利用活躍市場中同一資產的報價以外的可觀測輸入來確定的。
4. 庫存和庫存估值
2023年12月31日 2024年9月30日 原材料和在製品 $ 1,584 $ 1,696 成品 1,036 984 19,782 $ 2,620 $ 2,680
存貨以成本或淨實現價值的較低者（「LCNRV」）進行計價，包括原材料、在製品、成品和備件。公司存貨餘額在2023年12月31日和2024年9月30日分別按$寫下。319 1百萬美元和130 百萬美元從成本至淨可變現價值。此外，公司對相關於固定購買承諾的LCNRV損失分別爲2023年12月31日和2024年9月30日的$百萬，反映在「應計負債」中的「存貨」組成部分中。126 1百萬美元和10 2023年12月31日和2024年9月30日分別反映在「應計負債」中的「存貨」組成部分。 彙編的綜合資產負債表 更多關於認股權的內容請參見注10。 附註7「應計負債」中的「存貨」 有關應計負債的更多信息。
公司錄得了與原始發售折價相關的欠款折扣。該債務折扣正在債務折扣和發行成本的壽命週期內增加。292 1百萬美元和130 爲反映截至2023年和2024年9月的庫存的LCNRV，分別計提了1000萬美元的減值準備。178 1百萬美元和116 爲反映年末至2023年和2024年9月執行一攬子採購承諾的風險負債下降了1000萬美元。因此，公司記錄了一項1000萬美元的費用，以反映2023年和2024年9月的庫存LCNRV和一攬子採購承諾的損失，分別計入公司「營業成本」。114 1百萬美元和14 爲反映截至2023年和2024年9月的庫存的LCNRV和一攬子採購承諾的損失，分別錄入了1000萬美元的費用，計入了公司的「營業收入成本」。 簡明的彙總操作表 .
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
5. 不動產、廠房和設備、淨值
2023年12月31日 2024年9月30日 土地、建築物和建築改善 $ 972 $ 1,068 租賃改良 417 479 機械、設備、車輛和辦公傢俱 3,068 3,843 計算機設備、硬件和軟件 515 589 施工進度 698 416 不動產、廠房和設備總額 5,670 6,395 累計折舊及攤銷費用 (1,796 ) (2,576 ) 總資產、廠房和設備，淨額 $ 3,874 $ 3,819
折舊和攤銷費用分別爲$，其中包括2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。252 1百萬美元和248 截至2023年和2024年9月30日三個月分別爲XXX萬美元和XXX萬美元。655 1百萬美元和791 截至2023年和2024年9月30日九個月分別爲XXX萬美元和XXX萬美元。
6. 債務
以下表格總結了公司的未償債務：
2023年12月31日 2024年9月30日 到期日 數量 有效利率 數量 有效利率 長期債務 2026年票據 2026 1,250 12.0 % 1,250 11.9 % 2029年綠色可轉換票據 2029 1,500 4.9 % 1,500 4.9 % 2030年綠色可轉換票據 2030 1,725 3.8 % 1,725 3.8 % 2026年可轉換票據（按公允價值計量） 2026 — — % 1,030 4.8 % 所有長期債務 4,475 5,505 減去未攤銷的折扣和債務發行成本 (44 ) (37 ) 長期負債，減去未攤銷的折讓和債務發行成本 $ 4,431 $ 5,468
ABL工具
2023年4月，公司修改並重訂了管理ABL融資設施的信貸協議。 ABL融資設施的可用資金基於借款基數和承諾的$1,500 百萬美元上限，減少借款和發行信用證。
截至2024年9月30日，公司擁有 no 在ABL融資設施下的借款和$134 百萬美元的未償信用證，導致ABL融資設施下的可用資金爲$1,366 百萬美元，在考慮借款基數和未償信用證後。截至2024年9月30日，公司符合ABL融資設施要求的所有契約。
2026年票據
2021年10月，公司發行了$1,250 百萬美元的2026年到期的優先擔保浮動利率票據（「2026票據」），發行給公司的某些新老投資者。截至2024年9月30日，
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2026年度票據的利息率爲 11.4 %，而公司符合2026年度票據所要求的所有契約。
2026年的票據被歸類爲公允價值層次的第2級，因爲它們是根據非活躍市場中相同資產的報價價格來確定價值的。截至2023年12月31日和2024年9月30日，2026年票據的公允價值爲$1,250 1百萬美元和1,259 百萬。
綠色可轉換票據
2029年綠色可轉換票據
2023年3月，公司發行了總面值爲$的債券，到期日爲2028年3月和總面值爲$的債券，到期日爲2033年3月（以下統稱「2023 USD債券」）。從發行2023 USD債券所得的淨收益中扣除原始發行折扣、承銷折扣和發行費用後，淨收益爲1.489億美元。1,500 2029年3月到期的綠色可轉換無擔保優先票據，發行金額爲$百萬，以折扣價發行15 向符合1933年證券法修正案（「證券法」）第144A條規定的合格機構投資者私下發行了$百萬的2029年綠色可轉換票據。2029年綠色可轉換票據按每年%的利率計息，每年3月15日和9月15日以後付息 4.625 年息率爲%，每年3月15日和9月15日以後付息
2029年綠色可轉換票據被列入公平價值層次結構的第2級，因爲它們是根據市場上相同資產的報價價格估值的，而這些市場並不活躍。截至2023年12月31日和2024年9月30日，2029年綠色可轉換票據的公允價值爲$2,110 1百萬美元和1,343 百萬。
2030年綠色可轉換票據
2023年10月，公司發行了$1,725 百萬美元的2030年綠色可轉換債券，以每15 百萬美元的折扣價私下向符合資格的制度投資者按照《證券法》第144A條規定進行發行。2030年綠色可轉換債券的利息以 3.625 %的年利率計息，於每年4月15日和10月15日以半年遞付。
2030年綠色可轉換債券被歸類爲公允價值層次的第2級，因爲其價值是根據非活躍市場上相同資產的報價價格確定的。截至2023年12月31日和2024年9月30日，2030年綠色可轉換債券的公允價值爲$2,121 1百萬美元和1,372 百萬。
公司打算使用2029年綠色可轉換債券和2030年綠色可轉換債券（統稱「綠色可轉換債券」）的淨收益，用於資助、再融資或直接投資於一個或多個符合公司綠色融資框架描述的新項目或現有項目中的一部分。
2026可轉債券
2024年6月，公司發行了$1,000 百萬美元無擔保可轉換期票據，到期日爲2026年6月（「2026可轉換票據」），根據並受可轉換期票據購買協議管理，該協議自2024年6月25日起生效，該協議爲公司與大衆國際美洲公司（「大衆」）之間簽訂。2026年可轉換票據按 4.75 %的年利率計息，應於每年6月15日和12月15日後付半年息。在公司選擇不以現金支付應計利息的情況下，應計利息將資本化爲未支付本金餘額。
2026可轉換票據將在2024年12月1日自動轉換爲公司的A類普通股，由於截至2024年9月30日所有轉換條件均已滿足。當時未償還的本金的一半將以每股$轉換，另一半將根據公司轉換日期前的A類普通股價格每股轉換。10.8359 日的交易量加權平均價格轉換。 45 日的交易量加權平均價格轉換。
2026年可轉換票據有資格在2025年6月支付所有未償還的本金和應計的未支付利息（如果未提前轉換，並且該日期可以根據2026年可轉換票據的條款延長），支付在2025年6月後不超過三個月。由於2026年可轉換票據將自動轉換爲公司A類普通股
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2024年12月1日，此預付選項將不適用。2026年可轉換票據包含若干積極和限制性契約。
發行後，公司已做出不可撤銷的選擇，將2026年可轉換票據列爲公允價值期權（「FVO」）下的單一混合工具，以簡化原本需要分叉的嵌入式衍生品的會計。根據FVO，2026年可轉換票據最初被確認爲以發行日估計公允價值計量的負債，隨後在每個報告日定期按估計公允價值重新計量，公允價值的變化在 「可轉換票據的公允價值收益（虧損）淨額」 中確認 簡明合併運營報表。 利息在 「利息支出」 中累計 簡明合併運營報表 。2026年的可轉換票據被歸類爲公允價值層次結構的第三級，因爲該估值模型包含了市場上無法觀察到的重要投入。
2026年可轉換票據在2024年9月30日的公允價值變化如下（單位：百萬美元）：
2026可轉換票據 發行後收到的款項 $ 1,000 發行損失 140 預計發行日公允價值 1,140 公允價值變動盈利 (50 ) 2024年6月30日的公允價值 1,090 公允價值變動盈利 (60 ) 2024年9月30日的公允價值 $ 1,030
2026年可轉換票據在發行時的公允價值超過本金金額主要是由於公司A類普通股的價格於2024年6月26日發行日超過了$10.8359 對應$的轉換價格的500 百萬本金金額。2026年可轉換票據後續公允價值下降主要是由於公司A類普通股價格在報告日期2024年6月30日和2024年9月30日與發行日和2024年6月30日的A類普通股價格相比分別下降。
以下表格顯示了2026年可轉換票據截至2024年9月30日的公允價值與未償還本金餘額之間的差異（單位：百萬美元）：
公正價值 未償還本金餘額 可轉換票據的公允價值損失，淨額 2026可轉換票據 $ 1,030 $ 1,000 $ 30
7. 應計負債
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 工資和相關費用 $ 328 $ 161 資本支出 263 260 庫存 241 135 其他產品和服務 169 103 其他 144 228 應計負債總額 $ 1,145 $ 887
在截至2023年9月30日和2024年之間的九個月內，我們實施了某些重組行動，以降低成本並提高效率。因此，我們確認了$38 1百萬美元和40 百萬美元與員工解僱相關的成本
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2023年和2024年截至9月30日的費用分別爲，剩餘負債爲 沒有 截至2024年9月30日的材料
8. 所得稅
公司所得稅準備金不重要，實際稅率爲 0
9. 基於股票的報酬
股票計劃
公司的2015年長期激勵計劃（"2015股票激勵計劃"）和2021年激勵獎計劃（「2021股票激勵計劃」和「股票計劃」合稱）允許向員工、非僱員董事和顧問發放限制性股票單位（"RSUs"）、股票期權和其他股票獎勵。
2024年9月30日結束的九個月內，股票期權活動不重要。 以下表格總結了截至2024年9月30日結束的九個月內公司的受限股票單位活動：
RSUs支付 普通股數量 加權平均授予日公允價值 2023年12月31日未行使的股票期權 56 $ 22.36 已行權 72 $ 10.47 行使/已歸屬 (48 ) $ 16.28 放棄/取消 (12 ) $ 19.49 截至2024年9月30日應收款項 68 $ 14.66 已投資並預計在2024年9月30日完全投資 68 $ 14.66
以下表格總結了公司股票補償費用，包括股票計劃和2021年員工股票購買計劃（「ESPP」），按行項目進行分類。 簡明的彙總操作表 （單位：百萬）：
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月 2023 2024 2023 2024 收入成本 $ 23 $ 6 $ 64 $ 46 研究和開發 133 59 289 281 銷售、一般和管理 86 46 253 211 股票薪酬支出總額 $ 242 $ 111 $ 606 $ 538
2024年9月30日結束的三個月和九個月，股票補償支出主要與以前記錄的股票獎勵支出的計提發生逆轉有關，導致減少。
截至2024年9月30日，公司未確認的未行使授予的股票報酬費用爲$995 預計將在加權平均期間內認可該金額。 5.1 年和1.7 分別用於期權和尚未實現的RSU，爲何
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
10. 關聯方交易
收入
本公司在2022財年錄得的%s百萬美元商譽減值損失主要源於Nice Talent資產管理有限公司和FTFT Finance UK Limited（即Khyber Money Exchange Ltd.）的收購。商譽減值測試截止於2022年12月31日，比較報告單元（包括商譽）的賬面價值與其公允價值。如果賬面價值超過公允價值，則將報告單元的商譽所隱含的公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值超過了隱含的公允價值，就應該認定一筆商譽減值損失。401 1百萬美元和171 截至2023年和2024年9月30日三個月分別爲XXX萬美元和XXX萬美元。715 1百萬美元和742 截至2023年和2024年9月30日，亞馬遜及其關聯公司（「亞馬遜」）來自銷售額爲xxx美元和xxx美元，在「營收」中 簡明的彙總操作表 主要與EDV的銷售有關。截至2023年12月31日和2024年9月30日，「應收賬款淨額」中與這些收入相關的未收款金額爲 彙編的綜合資產負債表 是$6 1百萬美元和35 截至2023年12月31日和2024年9月30日，這些收入相關的合同負債主要與延長服務合同有關，分別爲金額$72 1百萬美元和110 ，金額分別爲$ 附註2「重要會計政策摘要」 。有關收入的更多信息，請參考
運營費用
公司從亞馬遜獲得數據服務，包括託管、存儲和計算。這些服務的費用分別爲$15 1百萬美元和25 百萬，分別爲2023年和2024年截至9月30日的三個月，以及分別爲2023年和2024年截至9月30日的九個月。截至2023年12月31日和2024年9月30日，這些服務的未付款金額不是重要事項。46 1百萬美元和65 百萬，分別爲2023年和2024年截至9月30日的三個月，以及分別爲2023年和2024年截至9月30日的九個月。截至2023年12月31日和2024年9月30日，這些服務的未付款金額不是重要事項。
11. 承諾和 contingencies
法律訴訟和損失準備金
公司涉及法律訴訟，並評估其他損失準備金，主要由供應商糾紛組成，可能是由於需求預測變化或設計修改等原因，以及商業訴訟可能導致公司的責任。儘管公司認爲在這些事項方面有有效的辯護，截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司分別記錄了約$80 萬美元和140 百萬的預計可能損失與這些事項相關的「應計負債」上 彙編的綜合資產負債表 。截至2024年9月30日，公司估計超過應計負債的損失可能發生，最多約$295 。對應計負債已記錄的超過$155 。公司預計大部分事項將在接下來的12至24個月內得到解決。
12. 股東權益和每股淨虧損
公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的股份相同，僅在投票權和轉換權方面有所不同。截至2023年12月31日 繪製費用，最初金額爲百分之X的SOFR調整費用，設置爲2024年9月30日。 960 1,013 繪製費用，最初金額爲百分之X的SOFR調整費用，設置爲2024年9月30日。 8 繪製費用，最初金額爲百分之X的SOFR調整費用，設置爲2024年9月30日。 3,500 8
由於A類和B類普通股股東的權利（包括清算和股利權利）相同，僅在投票和轉換權利方面不同，未分配利潤按比例分配。 因此，歸屬於普通股股東的每股淨損失對A類和B類普通股股東而言是相同的，無論是個別還是綜合基礎。
每股攤薄淨損失是通過考慮所有潛在的普通股，包括綠色可轉換票據、2026年可轉換票據、股票期權、未獲授予的RSU、公司ESPP下的股票、其他股票獎勵和認股權的情況下計算的。如果這些潛在的普通股對於所呈現的期間是具有稀釋性的，那麼它們會被排除在攤薄淨損失每股中，如果發行股份的效果會成爲期間內展示的反稀釋，或者如果股份的發行取決於在期間結束之前未發生的事件，那麼綠色可轉換票據、2026年可轉換票據、市場控件的股票期權和其他股票獎勵則不會被包括在攤薄淨損失每股的計算中。 The
RIVIAN汽車公司。 簡明合併財務報表附註 (未經審計)
以下表格顯示了在每個期間結束時被排除在稀釋每股淨損失計算之外的潛在普通股股份數量（單位：百萬）：
三個月和九個月結束了 2023 2024 綠色可轉換票據 75 149 2026可轉換票據 — 83 股票認購權 12 12 股票期權 62 61 RSUs、ESPP和其他股票獎勵 70 73 總計 219 378
私下協商的備選看漲交易（" 覆蓋型看漲交易" ）不納入攤薄每股收益的計算範圍，因爲它們可能會產生抗稀釋效應。但是，一旦轉換，2030年綠色可轉換票據不會對經濟造成稀釋，除非公司A類普通股的市場價格超過上限價格，因爲覆蓋型看漲交易的行權抵消了從轉換價格到上限價格的2030年綠色可轉換票據的稀釋。
基本和稀釋每股淨損失計算中使用的分子和分母的調和如下（單位：百萬美元，除每股數據外）：
截止到9月30日的三個月 截止到9月30日的九個月 2023 2024 2023 2024 分子 Rivian應分擔的淨損失 $ (1,367 ) $ (1,100 ) $ (3,911 ) $ (4,003 ) 普通股股東淨損失，基本和稀釋後 $ (1,367 $ (1,100 $ (3,911 $ (4,003 分母 基本加權平均A類和B類普通股股本 952 1,014 942 998 稀釋證券的影響 — — — — 加權平均稀釋後的A類和B類普通股在外流通 952 1,014 942 998 每股A類和B類普通股基本和稀釋淨虧損 $ (1.44 $ (1.08 $ (4.15 $ (4.01
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應該與包含在本季度報告 Form 10-Q 中的簡明綜合財務報表和相關附註一起閱讀 本報告第一部分第 1 項「基本報表」 以及我們 Form 10-K 中披露的經過審計的綜合財務報表和相關注解 ，以及截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 Form 10-K 中特別在本 Form 10-Q 中列明的那些因素，其中本討論包含基於當前預期涉及風險和不確定性的前瞻性聲明 第II部分，項目1A「風險因素」 。我們的實際結果可能會因各種因素而與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質差異，包括本 Form 10-Q 中提出的那些，特別是在其中確定的那些
概述
Rivian是一家美國汽車製造商，致力於開發和構建定義類別的電動汽車和配件。 Rivian創建了創新和技術先進的產品，旨在在工作和娛樂領域表現出色，以加速全球向零排放運輸和能源的過渡。 Rivian汽車在美國製造，直接銷售給消費者和商用客戶。 公司提供一整套服務，涵蓋車輛的整個生命週期，並忠實於其使命，即永遠保持世界的探險精神。 無論是帶着家人去冒險，還是以規模電氣化車隊，Rivian的車型都有一個共同的目標——爲子孫後代保護自然世界。
我們從零開始，建立了一個縱向一體化的生態系統，包括我們的車輛科技平台、雲架構、產品開發與運營、產品和服務。通過我們的數據和分析支柱相互連接，我們的生態系統旨在提供快速創新週期、結構性成本優勢和出色的客戶體驗。
在消費市場上，我們推出了R1平台，配備我們的第一款消費者車輛：R1萬億，一輛兩排五座皮卡車，以及R1S，一款三排七座運動型多功能車（「SUV」）。
在商業市場上，我們推出了Rivian商用貨車（「RCV」）平台。這個平台上我們的第一款車輛是我們的EDV，由Rivian與亞馬遜合作設計和研發，亞馬遜是我們的第一位商業客戶。亞馬遜已經全球下了10萬輛EDV的初始訂單，但還可能修改。除了EDV款式，我們還打算將商用貨車的RCV款式賣出給亞馬遜以外的客戶。
2024年9月30日結束的九個月內，我們生產了36,749輛車輛，並交付了37,396輛車輛。
影響我們業績的因素
我們業務的增長和未來成功取決於許多因素。雖然這些因素爲我們的業務帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括下文和中的討論的風險因素。 第II部分，項目1A“風險因素" 我們必須成功應對這些風險和挑戰，以實現增長，改善營運結果並創造利潤。
• 能夠開發和推出新產品。 R1萬億、R1S和EDV似乎受到顧客的歡迎，根據交付的車輛和我們歷史訂單的積極反饋。我們相信Rivian品牌正在建立在最具吸引力的消費者和商用車輛市場領域。然而，我們增長收入和擴展利潤率的能力也將取決於我們開發和推出新車輛平台和方案的能力，包括我們的中型平台（「MSP」）。2024年第一季度，我們推出了全新的MSP，支撐着我們的R2和R3產品線，併爲顧客提供了預訂R2的機會，可取消且全額退款的存款爲100美元。我們預計將於2026年開始生產R2。我們相信MSP將成爲Rivian長期增長和利潤潛力的基礎。它使Rivian能夠開拓新的全球市場領域，並旨在繼續發展我們領先行業的技術平台，以及專注於降低製造複雜性。我們預計MSP將受益於爲R1開發的關鍵垂直一體化技術，包括我們的自有軟件堆棧、推進技術、網絡架構和車輛電子技術。此外，該平台的設計注重成本效率，着重於零部件整合或減少。2024年第二季度，我們開始推出第二代R1車輛，已經重新設計以提高效率和性能。2024年第三季度，我們推出了Rivian二手車計劃，擴大了獲得新顧客的機會。我們未來的財務表現將
還取決於我們能夠提供具有直觀、無縫和引人入勝的客戶體驗的服務，並具有盈利能力。
• 吸引新客戶的能力。 我們的增長在很大程度上取決於我們吸引新消費者和商業客戶的能力。我們已經大力投入發展我們的生態系統，並計劃繼續這樣做。我們目前的品牌知名度較低，但通過我們在營銷和溝通策略方面的投資，我們預計將會看到品牌知名度的大幅增加，並將這轉化爲更多對我們汽車的訂單，並因此增加我們的Rivian客戶基礎。營銷活動包括品牌活動，例如2024年第一季度和第二季度分別舉辦的MSP和第二代R1介紹活動，社區活動，合作伙伴關係以及數字營銷。當我們推出並開始銷售我們的R1車輛時，我們產生了大量的預訂訂單。到2023年，生產和交付的R1車輛數量增加以及訂單取消率的增加明顯減少了這一R1車輛訂單銀行。對於2024年，我們期望我們的總交付量既來自我們現有的訂單銀行，也來自該年度生成的新訂單。然而，我們當前R1車輛的訂單接收率必須提高才能實現交付目標。爲了支持需求生成，我們正在實施擴展我們的零售客戶參與空間（「空間」），擴大我們的示範駕駛，提供租賃方案，提供Rivian二手車銷售，並建設我們的銷售和營銷團隊、技術和基礎設施，這會增加我們的成本並對我們的盈利能力產生不利影響。爲了產生和保持需求，我們預計將會承擔大幅更高和更持續的營銷和促銷支出，以吸引客戶，這比我們以前爲吸引客戶而發生的費用要高得多。如果無法在適當的車輛定價點吸引足夠的新客戶，將嚴重影響我們增長營收或改善財務業績的能力。
• 能夠管理成本。 以盈利銷售我們的車輛需要成功和及時地執行多個成本削減目標，包括車輛和我們的製造業務。伊利諾伊州諾默爾（「諾默爾工廠」）製造設施的產能明顯低於全面車輛生產率容量。工廠產能的低利用率導致每單位生產的運營成本比起全面製造時要高得多。2024年第一季度，我們宣佈R2的初始生產將在我們的諾默爾工廠進行，我們將擴大年產量至約215,000輛。將R2的初始生產轉移到我們的諾默爾工廠，暫時中止了我們在喬治亞州亞特蘭大附近計劃中的新制造工廠（「斯坦頓斯普林斯北工廠」）的施工，以便專注於擴大我們的諾默爾工廠。將需要大量資本支出來支持R2整合進我們的諾默爾工廠。我們未來的資本需求存在不確定性，實際資本需求可能與我們目前預期的不同或更高。我們未來的盈利能力取決於我們能否以較低單位成本更有效地擴大生產和交付運營。在2024年第二季度進行工廠改造升級後，我們經歷了製造效率的提高。隨着生產增長繼續，我們預計這些好處將降低我們的每輛車成本。由於在2024年第一季度和第二季度進行了工廠改造升級，因第二季度生產量較低，在每單位開銷方面也較高。如果將來我們的工廠產能利用率不提高，我們可能會給我們的設備造成損耗。由於工程設計變更和供應商商業條款的改善，我們的第二代R1車輛的推出降低了材料成本。此外，我們期望利用先前的技術和平台，同時擴展銷售和服務基礎架構以支持R2。要實現成本降低，需要及時推出和推廣R2，並擴大我們的整體生產量，及時將新元件和技術引入生產，與供應商談判降低單價，並管理我們的人工和物流成本。如果我們未能及時實現這種成本削減，可能會對我們的毛利率產生不利影響，因此對整體盈利能力也會造成不利影響。
• 能夠擴大我們的生態系統和品牌體驗。 我們的市場推廣策略要求我們快速有效地擴大我們的生態系統，包括我們的技術平台、產品開發和運營基礎設施。我們未來的成功也將取決於我們進一步開發和利用我們的專有技術平台的能力。我們相信我們計劃與大衆集團（「Rivian和VW JV」）成立合資企業，該合資企業宣佈於2024年6月，重申了我們垂直整合技術平台的策略。Rivian和VW JV預計將大幅擴展我們軟件及相關分區電氣架構的市場應用，但該合資企業仍需各方簽署最終協議。
增強產品設計、工程和製造能力、擴大生產能力、提升交付和服務操作、客戶服務、空間、Rivian 戰略網絡直流快速充電站（"Rivian Adventure Network"）以及充電便捷性對支持增長至關重要。到2024年第一季度，Rivian 車輛在美國的北美充電標準上獲得了對15000多個特斯拉超級充電站的整合訪問。我們還計劃在2024年底向非 Rivian EVs 開放 Rivian 戰略網絡，從而利用每個充電站的固定成本，我們預計這將使每個充電站隨着時間成爲盈利中心，並使我們能夠滿足與在全國範圍內擴展國內製造快速充電器相關聯的政府資助的一個關鍵要求。我們已經擴大了我們的服務中心和空間，以提供增強的產品教育和客戶互動。我們相信我們長期實現財務目標的能力將取決於我們在成本效益方面擴展我們的生態系統的能力，同時提供與我們的冒險品牌承諾一致的統一客戶和品牌體驗。
• 將我們的客戶轉化爲我們服務的訂閱用戶數的能力。 服務是我們增長策略的關鍵部分。我們提供各種服務，包括融資、租賃、保險、車輛維護與維修、充電以及FleetOS解決方案，我們相信這些服務將幫助我們在車輛銷售之外增加營業收入。此外，在2024年第四季度，我們開始提供Connect+，一種基於訂閱的流媒體和連接服務，並計劃在未來推出Rivian Autonomy Platform+，這是一種高級的自動駕駛輔助支持擴展。隨着我們Rivian客戶群的增加和服務組合的擴大，我們預計我們的客戶會在擁有車輛的整個生命週期內擴大他們對我們服務產品的使用。我們相信業務的服務部分將使每輛車實現更高利潤率的經常性營收流，從而改善我們的利潤率結構。我們增加營業收入和長期財務表現的能力將部分取決於我們能否以有利可圖的價格推動這些產品的採納。
• 能夠投資於我們的生產和能力。 我們認爲客戶獲取和留存取決於我們生產創新產品的能力，包括提供性能、實用性和功能的最廣泛組合的車輛，以及通過新功能、功能和一流客戶體驗增強所有權旅程的服務。爲此，我們打算繼續投資，包括技術更新，以推動增長，隨着我們擴大車輛生產和交付、擴展我們的產品，並加強我們的核心能力。我們於2024年第二季度執行了工廠改裝升級，引入了新技術和成本導向的材料變更到我們的R1平台，並重新調整了R1生產線，這暫時影響了我們的生產。隨着我們爲業務長遠增長進行投資，導致營業費用和資本支出的增加，我們可能會經歷進一步的製造業關停和額外的損失，這可能會延遲我們實現盈利和正面營業現金流的能力。例如，我們計劃在2025年下半年關閉我們的Normal工廠，以整合我們製造工藝的關鍵要素，爲R2推出做準備，這將暫時影響我們的整體生產。2024年第一季度，我們宣佈R2的初始生產將在我們的Normal工廠進行，並將我們的產能擴大到每年生產215,000輛車，我們相信這將使我們能夠實現更大的資本效率。這些投資的時間或執行延遲可能會對我們的前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們預計這些未來投資可能需要大量外部債務和/或股本融資。
• 開發和管理彈性供應鏈的能力。 我們製造車輛和開發未來解決方案的能力取決於輸入材料的持續供應（ 例如 、鋰和鎳）和產品組件（ 例如， 半導體）。我們的供應商無法或不願以我們可接受的時間、價格、質量和數量提供必要的投入材料或產品組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。投入材料或產品組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對我們的業務產生重大影響。徵收關稅和其他貿易壁壘可能會增加我們爲汽車進口原材料和產品零部件的成本。我們已經經歷過並將繼續經歷成本波動以及投入材料和產品組件供應中斷，這可能會影響我們的財務業績。鑑於與2024年第二季度在R1平台引入新汽車技術相關的供應商變動，我們認爲在不久的將來，我們在普通工廠的產量增長和產量可能會受到供應鏈因素的限制。例如，在2024年第三季度，由於我們在R1和RCV平台上的Enduro電機系統中缺少組件，Rivian開始出現生產中斷。由於這種供應短缺，Rivian在2024年第三季度的汽車產量減少了。我們正在採取措施解決短缺問題，對生產的影響將持續到2024年第四季度。
• 能夠保持我們的文化，吸引和留住人才，並擴展我們的團隊。 我們相信我們的文化是我們客戶積極回應的關鍵因素，我們的使命促進了員工在工作中感到更大的目標和滿足感。我們已經投資於建立一個強大的文化，並認爲這是我們最重要和可持續的競爭優勢之一。任何未能保持我們的文化的行爲可能會對我們保留和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並影響我們有效地追求目標。如果我們無法留住或聘請關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
• 季節性。 歷史上，汽車行業在春夏季通常會經歷較高的營收。此外，我們通常預計商用車銷售的交付量在冬季會較少，因爲客戶會將注意力轉向在節假日期間進行末端配送，而不是將更多車輛納入車隊。儘管存在典型的季節性變化，我們預計將在2024年第四季度交付額外的電動車輛。
• 政府激勵措施。 有各種政府政策、補貼和經濟激勵措施旨在提高電動汽車的採用率。例如，2022年通縮減稅法案爲購買或租賃電動汽車提供稅收抵免，但需滿足價格限制、客戶收入限制以及組裝、製造和採購要求。不能保證這些激勵計劃將來仍可使用。2024年5月，我們與伊利諾伊州（代表部門爲伊利諾伊州商務和經濟機會部）簽訂了電動汽車稅收抵免協議，根據該協議，我們有資格獲得高達8.27億美元的激勵方案，其中包括減稅、免稅和資助，將用於工廠擴建、改善公共基礎設施和員工培訓項目。如果這些激勵計劃減少或取消，可能直接影響對我們車輛的需求。此外，未能滿足稅收抵免資格要求可能使我們的車輛價格處於不利地位，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營成果和現金流產生重大不利影響。
• 通貨膨脹和利率期貨。 美國經濟在過去幾年中在各個市場領域經歷了高漲的通貨膨脹。爲了幫助減緩通貨膨脹，美國聯邦儲備銀行迅速而大幅度地提高了利率，利率保持在較高水平。這影響了客戶的車輛融資能力，可能會影響客戶購買更便宜車輛的決定，或導致貸款標準收緊。如果我們無法通過提高價格或其他措施完全抵消更高的成本，特別是在短期內，因爲我們繼續處理訂單銀行，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
經營結果
以下表格詳細列出了我們的綜合經營業績、生產和交付量，以及所顯示期間的數值（以百萬爲單位，生產和交付量除外）。我們歷史業績的期間對比並不一定代表將來可能預期的結果。
截止到9月30日的三個月 截止到9月30日的九個月 2023 2024 2023 2024 收入 $ 1,337 $ 874 $ 3,119 $ 3,236 營收成本 1,814 1,266 4,543 4,606 毛利潤 (477) (392) (1,424) (1,370) 營業費用 研發 529 350 1,469 1,239 銷售、總務和管理費用 434 427 1,265 1,419 營業費用總計 963 777 2,734 2,658 經營虧損 (1,440) (1,169) (4,158) (4,028) 利息收入 126 95 391 302 利息費用 (55) (87) (147) (237) 可轉換票據的公允價值增減損失，淨額 — 60 — (30) 其他收入（費用）淨額 2 1 4 (8) 稅前虧損 (1,367) (1,100) (3,910) (4,001) 所得稅費用 — — (1) (2) 淨損失 $ (1,367) $ (1,100) $ (3,911) $ (4,003) 生產成交量 16,304 13,157 39,691 36,749 交貨成交量 15,564 10,018 36,150 37,396
2023年和2024年截至9月30日的三個月和九個月比較
收入
截止到9月30日的三個月 截止到9月30日的九個月 （以百萬爲單位，除交付量外） 2023 2024 美元的變動 ％ 變動 2023 2024 美元的變動 ％ 變動 收入 $ 1,337 $ 874 $ (463) (35) % $ 3,119 $ 3,236 $ 117 4 % 交貨成交量 15,564 10,018 (5,546) (36) % 36,150 37,396 1,246 3 %
與2023年9月30日結束的三個月相比，主要原因是交付車輛減少了5,546輛，營業收入下降。部分下降是由於高度電動汽車在2023年第一季度停產後於2023年第三季度交付時間較晚所致。剩餘部分下降部分原因是由於我們的生產中斷導致R1款型車輛可供銷售有限，且消費環境更具挑戰性。我們還在2024年9月30日結束的三個月實現了800萬美元的銷售收入，其中包括在2023年9月30日結束的三個月中未實現銷售的監管積分。
與2023年9月30日結束的九個月相比，營業收入主要因交付量增加1,246輛車、部分來自我們的車輛租賃計劃推動、維修和保養收入增加以及車輛交易銷售增加而增加。我們還確認了2500萬美元的銷售監管信用收入，而在2023年9月30日結束的九個月中爲3400萬美元。
我們期望隨着時間的推移增加非車輛營業收入，包括監管信用的銷售。
營業成本和毛利潤
截止到9月30日的三個月 截止到9月30日的九個月 (以百萬爲單位，除了生產和交付量) 2023 2024 美元的變動 ％ 變動 2023 2024 美元的變動 ％ 變動 營收成本 $ 1,814 $ 1,266 $ (548) (30) % $ 4,543 $ 4,606 $ 63 1 % 毛利潤 $ (477) $ (392) $ 85 18 % $ (1,424) $ (1,370) $ 54 4 % 生產成交量 16,304 13,157 (3,147) (19) % 39,691 36,749 (2,942) (7) % 交貨成交量 15,564 10,018 (5,546) (36) % 36,150 37,396 1,246 3 %
2024年9月30日結束的三個月，我們發生了成本費用爲$126600萬，包括$18600萬的折舊和攤銷費用。2024年第三季度的營業成本主要由於交付量減少而得到改善。這在一定程度上被我們不預料到的長期成本結構中增加的$22百萬成本抵消，這些成本是包括主要涉及特定供應商責任的營業成本效率計劃產生的。
截至2024年9月30日的九個月，我們的營業成本爲460600萬美元，包括5.99億美元的折舊及攤銷費用。2024年9月30日截至的九個月的營業成本增加了22800萬美元，其中有一部分成本不會計入我們的長期成本結構中。其中包括15800萬美元的相關供應商責任產生的成本效率舉措以及7000萬美元的因對我們的普通工廠進行改造升級而產生的加速折舊。這部分成本增加部分被我們第二代R1系列車輛的材料成本的改善所抵消。
該公司分別於2023年和2024年9月30日止共計記錄了1.14億美元和1400萬美元的費用，以反映庫存的低成本或淨變現價值（「LCNRV」）及對期末固定採購承諾的損失。庫存的LCNRV減記額和固定採購承諾的損失減記額主要歸因於預計正利潤變體的增加和預計負利潤變體材料成本估計的降低。隨着我們進一步降低產品製造成本，預計庫存的LCNRV減記額和固定採購承諾的損失減記額將會隨時間繼續減少。
毛利潤損失較2023年9月30日結束的三個月減少，主要是由於交付量降低。毛利潤損失每單位增加，主要是由於營業成本效率措施的增加以及庫存的LCNRV減值和上述公司購買承諾的損失減少。
毛利潤虧損較2023年9月30日結束的九個月有所減少，主要是由於單位材料成本的降低部分抵消了營業成本效率舉措的增加，以及加速折舊和庫存LCNRV的減值和上述公司購貨承諾虧損的較小減少。
研發
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月 （單位：百萬） 2023 2024 $ 零錢 百分比變化 2023 2024 $ 零錢 百分比變化 研究和開發 $ 529 $ 350 $ (179) (34) % $ 1,469 $ 1,239 $ (230) (16) %
截至2024年9月30日的三個月，我們的研發費用爲3.5億美元，包括2千萬美元的折舊和攤銷費用。與2023年9月30日結束的三個月相比，研發費用有所減少，主要是由於與之前記錄的基於股票的獎金費用逆轉和減少授予有關的74百萬美元、工程、設計和開發成本以及爲R1平台設計和技術升級周圍的其他相關項目成本減少了57百萬美元，以及折舊和攤銷減少了30百萬美元。
截至2024年9月30日的九個月，我們發生了總計123900萬美元的研發費用，其中包括5600萬美元的折舊和攤銷費用。與2023年9月30日結束的九個月相比，研發費用有所下降，主要是由於工程、設計和開發成本減少14200萬美元，以及圍繞R1平台設計和技術升級的其他相關項目成本。
我們計劃繼續投資於未來的車輛平台和新的車載技術，以及進一步整合製造業。
銷售、總務和管理費用
截至9月30日的三個月 截至9月30日的九個月 （單位：百萬） 2023 2024 $ 零錢 百分比變化 2023 2024 $ 零錢 百分比變化 銷售、一般和管理 $ 434 $ 427 $ (7) (2) % $ 1,265 $ 1,419 $ 154 12 %
截至2024年9月30日的三個月，我們的銷售及管理費用爲4.27億美元，其中包括5300萬美元的折舊和攤銷費用。與2023年9月30日結束的三個月相比，銷售及管理費用基本持平，主要原因是與之前記錄的一項股權獎勵費用的預先計提相抵的4000萬美元股權獎勵費用下降，折舊和攤銷費用增加2300萬美元，銷售和市場費用增加1700萬美元，以支持市場運營。
截至2024年9月30日爲止的九個月，我們的銷售及行政費用達到了141900萬美元，其中包括15800萬美元的折舊和攤銷費用。與2023年9月30日爲止的九個月相比，銷售及行政費用有所增加，主要是由於折舊和攤銷費用增加了7600萬美元，薪資和相關費用增加了7300萬美元，主要是由於服務人員數量增加，銷售和營銷費用增加了3700萬美元，以支持市場運營，部分抵消了四千兩百萬美元的股票基於補償費用。 減少 主要因股票基於獎金減少而導致的股票補償費用減少。
我們計劃持續投資於我們的設施、市場運營和未來運營的科技。
其他費用收益
截止到9月30日的三個月 截止到9月30日的九個月 （單位百萬） 2023 2024 美元的變動 ％ 變動 2023 2024 美元的變動 ％ 變動 利息收入 $ 126 $ 95 $ (31) (25) % $ 391 $ 302 $ (89) (23) % 利息費用 $ (55) $ (87) $ (32) 58 % $ (147) $ (237) $ (90) 61 % 可轉換票據的公允價值增減損失，淨額 $ — $ 60 $ 60 無量綱 $ — $ (30) $ (30) 無量綱 其他收入（費用）淨額 $ 2 $ 1 $ (1) (50) % $ 4 $ (8) $ (12) (300) % *nm-沒有意義
2024年9月30日結束的三個月，利息收入與2023年9月30日結束的三個月相比有所下降，主要原因是平均現金等價物和短期投資減少。
2024年9月30日結束的九個月的利息收入較2023年9月30日結束的九個月減少，主要是由於較低的平均貨幣等價物和短期投資，部分抵消了更高的利率期貨。
利息支出在2023年9月30日結束的三個月和九個月與2024年9月30日結束的三個月和九個月相比有所增加，主要是由於2023年發行了綠色可轉換債券和較高的利率期貨。請參閱 注6「債務」 到本表10-Q中包含的簡明綜合財務報表以了解更多信息。
可轉換票據公平價值增減(損失)反映2026年可轉換票據在2024年6月30日結束的三個月內發行和隨後的按市場價值覈算。請參閱 第6號注「債務」 ，以獲取本表格10-Q中包含的我們的簡明合併基本報表的詳細信息。
所得稅費用
截至2023年和2024年9月，我們的遞延稅資產主要由主要在美國產生的淨經營虧損和稅收抵免組成，在這兩個時期，這些資產完全被一項估值準備所抵銷。
流動性和資本資源
我們的運營主要通過證券銷售所得的淨收入（包括我們的IPO）和借款來進行資金支持。 以下表格總結了我們的流動性（單位：百萬美元）：
2023年12月31日 2024年9月30日 現金及現金等價物 $ 7,857 $ 5,396 短期投資 1,511 1,343 ABL授信額度的可用性 1,100 1,366 總流動資產爲567,571 $ 10,468 $ 8,105
2024年5月，我們與伊利諾伊州通過DCEO簽訂了一份REV稅收抵免協議，其中我們同意 ren式和擴展我們在Normal Factory的現有製造業務（「項目」），在2029年12月31日之前進行至少15億美元的資本支出，創造新的全職工作崗位，並保留伊利諾伊州現有的若干全職工作崗位。作爲協議約定中的權責事項，我們有資格獲得高達8.27億美元的獎勵包，包括稅收抵免和豁免，並提供補貼以抵銷項目的符合成本。稅收抵免的發放時間將有15年的初始期限，並有機會獲得額外的15年延期。2024年10月，我們根據該協議收到了7500萬美元。
2024年6月，我們根據公司與大衆集團之間於2024年6月25日簽署的可轉換應收票據購買協議，在定向增發中發行了10億美元的2026年可轉換票據，該協議管轄並受可轉換應收票據購買協議約束。2026年可轉換票據將於2024年12月1日自動轉換爲公司的A類普通股，因爲截至2024年9月30日，所有轉換條件已得到滿足。當時未償本金的一半將以每股10.8359美元的價格轉換，而剩下的一半將以基於公司在轉換日期前45個交易日成交量加權平均價的A類普通股價格爲基礎的價格轉換。另請查看 注6「債務」 有關2026年可轉換票據的更多信息，請參閱附在本10-Q表中的簡明綜合財務報表。此外，我們預計將從大衆集團獲得約40億美元的額外資金，其中約20億美元是直接股權投資，預計將在2025年和2026年至少兩個期間以每期10億美元交易，取決於實現一定里程碑和獲得相關監管批准，價格根據我們的A類普通股投資日期前30個交易日成交量加權平均價。另外約20億美元與計劃中的Rivian和VW JV有關，預計將分爲於2024年第四季度進行的Rivian和VW JV成立時支付給我們的款項，以及預計於2026年向我們的子公司提供的貸款，取決於常規融資條件。Rivian和VW JV取決於各方簽署明確協議，不能保證大衆集團將就預期的其他投資或融資以及我們目前的現金、現金等價物和短期投資所達成的任何相關監管批准、條件或里程碑。預計大衆集團計劃的額外投資和我們當前的資金、現金等價物和短期投資將爲我們提供資金，以支持我們在Normal Factory的R2產品線的增長，以及在Stanton Springs North Facility的MSP產品線的推出和增長。此外，我們預計通過節約物料成本、提高運營效率以及通過Rivian和VW JV帶來的未來營收機會而獲得額外收益。
我們在業務方面已經產生了顯著的虧損，這在我們截至2023年12月31日和2024年9月30日分別累積赤字1855800萬和2256100萬美元的情況下得以體現。此外，我們在經營活動和投資活動中產生了顯著的負現金流，因爲我們繼續支持業務增長。我們預計在接下來的幾年裏將繼續進行重大資本投資，重點是加強生產能力，戰略性擴展基礎設施，包括增加製造能力。我們還計劃繼續對未來的增長計劃進行重大投資，包括車輛和其他科技和軟件、爲當前車輛平台提供工具、未來車輛製造線，以及我們的服務和零售網絡。
我們相信我們現有的現金及現金等價物和短期投資的餘額，再加上在ABL融資設施下可供借款的額度，將足以滿足我們至少未來12個月的營業費用、運營資金和資本支出需求。
我們今後的營運虧損和資本需求可能會與目前計劃的大不相同，並且將取決於許多因素，包括我們營業收入增長率、研發工作和其他增長計劃的支出時間和幅度、製造業-半導體活動的時間、性質和擴展速度、通過提高效率實現業務各環節的成本降低能力、新產品和服務的推出時間、市場對我們產品的接受程度以及整體經濟狀況。此外，我們預計未來的投資可能需要大量的債務和/或權益融資。增發股票將會導致股東權益被稀釋。增加債務將導致債務償還義務，並且規定此類債務的協議可能包括限制我們業務的運營和/或財務條款。不能保證我們能夠以有利的條件或根本上籌集到額外資金。無法籌集資金可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
現金流量
截止到9月30日的九個月 （單位百萬） 2023 2024 經營活動使用的淨現金流量 $ (3,759) $ (2,899) 投資活動產生的淨現金流出 $ (1,908) $ (594) 籌資活動產生的現金淨額 $ 1,509 $ 1,032
經營活動
2024年9月30日結束的9個月內，經營活動中使用的淨現金較2023年9月30日結束的9個月有所下降，主要是由於前一年存貨水平較高，部分抵消了較低的應付賬款。
投資活動
2024年9月30日結束的九個月內，用於投資活動的淨現金流量較2023年9月30日結束的九個月有所減少，主要是由於短期投資的更高到期債務部分抵消了短期投資的購買。在2024年9月30日結束的九個月內，我們繼續投資於我們的製造行業的業務增長，我們的下一代車輛平台和技術，以及我們的營銷基礎設施。
籌資活動
2023年9月30日結束的九個月內，籌資活動提供的淨現金主要來自於發行2029年綠色可轉換票據。2024年9月30日結束的九個月內，籌資活動提供的淨現金主要來自於2026年可轉換債券。
關鍵會計政策和估計
我們對財務狀況和經營成果的討論和分析基於我們按照美國通用會計準則編制的簡明合併基本報表。在編制簡明合併基本報表時，我們進行會計估計和判斷，影響資產、負債、股東權益或股本、收入和支出的披露數額以及相關披露。我們持續評估我們的會計估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在特定情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能會有所不同，並可能因其他假設或條件而有所不同，這種差異可能是重大的。
反映在我們簡明綜合基本報表編制過程中所用的更重要的判斷和估計，包括《第二部分事項7「管理層對基本狀況和經營成果的討論和分析」》中描述的那些。在2024年9月30日結束的九個月內，我們的關鍵會計政策和估計與《10-k表格》中討論的內容沒有發生重大變化。
項目3.有關市場風險的數量和質量披露
關於我們截至2023年12月31日年末財務工具導致的市場風險敞口，詳見10-K表格中第II部分第7A條「關於市場風險的定量和定性披露」部分。
2024年9月30日結束的九個月內，我們發行了2026年可轉換票據。由於我們選擇了公允價值選擇，2026年可轉換票據的公允價值會受到市場風險的影響，一般情況下會隨着我們A類普通股價格的上漲而上升，並且通常會隨着我們A類普通股價格的下跌而下降。我們A類普通股價格的假設變動10%將使2026年可轉換票據的公允價值大約下降5000萬美元。此外，由於2026年可轉換票據具有固定年利率，我們不會因利率變動而面臨利息費用風險；然而，隨着利率的變動，2026年可轉換票據的公允價值會受到影響，一般情況下會隨着利率下降而上升，而隨着利率上升而下降。利率假設變動100個點子將影響2026年可轉換票據的公允價值，金額並不重大。詳見 第6號注「債務」 以了解更多關於2026年可轉換票據的信息，請參閱本10-Q表中包含的簡明綜合財務報表。
由於我們的金融工具，我們暴露於市場風險的情況沒有發生其他實質性變化。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計得多麼精良和有效，都只能提供達到期望控制目標的合理保證，管理層必須運用判斷力來評估可能的控制和程序的成本效益關係，並執行各種持續進行的程序。
我們的管理團隊，在首席執行官（「CEO」）和致富金融(臨時代碼)官(「CFO」)的參與下，評估了截至2024年9月30日根據《1934年修訂版證券交易所法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條規定定義的我們的信息披露控制和程序的有效性（稱爲「交易所法」）。根據該評估，我們的CEO和CFO結論認爲，截至2024年9月30日，公司的信息披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
關於財務報告內控的變化
在2024年9月30日結束的季度內，根據《交易所法案》規定的第13a-15(f)和15d-15(f)條款，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，這些變化未對我們的內部控制造成重大影響或有可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響。
第二部分.其他信息
第1項.法律訴訟
目前我們涉及或將來可能涉及與業務有關的法律訴訟、索賠或政府調查等事宜，涉及商業事務、合同、知識產權、勞動就業、歧視、虛假或誤導性廣告、監管事宜、競爭、定價、消費者權益/保護、侵權/人身傷害、房地產、財產權、數據隱私/數據保護和證券等。
這些事項還包括以下內容：
• 2020年7月17日，特斯拉公司（「特斯拉」）在加利福尼亞州聖克拉拉縣的加利福尼亞高級法院對Rivian汽車公司、Rivian汽車有限責任公司以及一些前特斯拉/現Rivian集團員工提起訴訟。當前有效的訴狀，即2021年9月28日提交的第四次修正訴狀（「4AC」），主要內容是針對Rivian和各個個人被告的商業祕密侵權和對個人被告（而非Rivian）的合同違約。特斯拉聲稱這些個人被告在離開特斯拉並加入Rivian時，根據Rivian的指示帶走了機密和商業祕密文件和信息，包括招聘和人事信息、銷售數據、服務數據、製造信息、新市場拓展信息以及涉及電池技術的文件和代碼。特斯拉還稱這些個人被告的行爲違反了他們與特斯拉的保密和其他協議。第4AC尋求賠償、禁令救濟和律師費等。我們認爲特斯拉的指控毫無根據，並有意積極抗辯此訴訟。
• 在2022年3月7日至2022年4月19日期間，三名被指控的股東代表我們首次公開募股中假定的Rivian普通股購買者對Rivian Automotive, Inc.、我們的某些高管和董事以及Rivian的IPO承銷商提起訴訟。這三套訴訟合併在標題下 Crews 訴 Rivian Automotive, Inc. 等人， 22-cv-01524-RGK-E（加州哥倫比亞特區）。2022年7月22日，首席原告提起了經修訂的合併申訴，指控違反了1933年《證券法》第11、12（a）（2）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，並要求賠償、公平救濟以及律師費和費用。根據2023年2月16日的命令，Rivian被告和承銷商被告的駁回動議獲得了修改許可。修訂後的申訴於2023年3月2日提出，被告於2023年3月16日提出了駁回動議，但該動議被2023年7月3日的命令駁回。我們認爲所謂的股東索賠毫無根據，並打算對這起訴訟進行有力辯護。類似的訴訟風格 Smith 等人訴瑞維安汽車公司等人 ，30-2023-01310105-CU-SL-CXC，由兩名涉嫌股東於2023年2月28日在奧蘭治縣加州高等法院提起訴訟。該申訴指控違反了1933年《證券法》第11條和第15條，並要求賠償、宣告性判決以及律師費和費用。被告於2023年4月6日提出駁回申訴的動議，該動議由2023年6月30日的命令批准。原告於 2023 年 9 月 1 日提交了上訴通知書。
• 2023年1月27日，六名個人在喬治亞州摩根縣高級法院對摩根縣提起訴訟。訴訟旨在尋求與Rivian New Horizon計劃中的製造廠地點相關的聲明性和禁止性救濟。更具體地，它尋求一個關於該物業以及Rivian New Horizon擬議項目受當地和州 zoning laws 管轄的宣判，並要求摩根縣強制執行 zoning 法規的禁令。 2023年8月2日，法院批准了由喬治亞州和Jasper縣、摩根縣、牛頓縣和沃爾頓縣聯合開發機構提出的干預訴訟的動議。 2024年1月2日，法院准許了被告的駁回動議，並於2024年1月30日，原告提起上訴通知。根據2024年9月30日的裁定，喬治亞州上訴法院確認了摩根縣高級法院對於駁回的裁定，並於2024年10月21日，原告上訴人向喬治亞州最高法院申請司法裁定。2023年1月31日，相同原告在喬治亞州富爾頓縣高級法院對喬治亞州提起訴訟。 訴訟旨在尋求與Rivian New Horizon計劃中的製造廠地點相關的聲明性和禁止性救濟。更具體地，它尋求一個關於該物業以及Rivian New Horizon擬議項目受當地和州 zoning laws 管轄的宣判，並要求（1）強制國家執行 zoning laws，並（2）禁止國家（及其集團/機構）在遵守 zoning laws 之前進一步採取行動。喬治亞州已經提出了駁回或轉移此訴訟的動議。根據2024年4月4日的裁定，法院批准了雙方的暫緩訴訟程序的共同動議。儘管 Rivian New Horizon 不是這些訴訟的當事方，也不是它的直接或間接母公司或子公司之一，但存在關係
Rivian New Horizon有可能成爲訴訟的一方，或者這些訴訟或其結果可能影響計劃中的Stanton Springs North Facility的時間和/或施工。
• 2024 年 2 月 13 日至 3 月 29 日期間，三名被指控的股東在特拉華州財政法院對我們董事會的某些成員、某些現任和前任公司高管以及 Rivian Automotive, Inc.（名義被告）提起衍生訴訟，據稱是代表 Rivian Automotive, Inc.這些訴訟指控涉嫌違反信託義務，並尋求未指明的金錢和禁令救濟、公司治理變更和律師費。根據2024年7月1日的命令，這三起訴訟合併爲標題 關於 Rivian Automotive, Inc. 的股東訴訟 ，合併案例編號 2024-0127-MTZ。2024年8月19日，原告提起了經過驗證的合併股東衍生品投訴。根據2024年10月4日的命令，該行動將延期至2025年2月28日。
• 2024年5月31日，一名所稱的股東在美國加利福尼亞州中區地方法院（案號2:24-cv-04566）對Rivian Automotive, Inc.以及某些公司高管提起訴訟，代表一群Rivian普通股購買者。 申訴指控違反《交易所法》第10（b）和20（a）條款，並要求賠償、利息、律師費和成本。 我們相信該所稱的股東的主張毫無根據，打算積極爲抗辯這起訴訟。
儘管我們無法確定這些事項的結果，但根據我們目前的了解，我們認爲這些未決事項的最終結果不太可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
項目1A.風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險，這可能導致我們的實際業績與歷史表現或我們披露的前瞻性業績表現存在實質性差異。我們鼓勵您仔細考慮以下描述的風險因素，評估本表格10-Q中的信息，因爲這些風險和不確定性中的一個或多個可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量以及我們的聲譽、業務、增長、未來前景和實現戰略目標的能力產生重大不利影響。
由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。
我們是一家成長階段的公司，經營歷史有限且存在虧損歷史。我們預計將在可預見的未來承擔重大支出和持續虧損，未來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們一直出現淨損失，其中截至2023年9月30日的九個月淨損失爲391100萬美元，截至2024年9月30日的九個月淨損失爲400300萬美元。我們預計在可預見的將來不會盈利，因爲我們繼續投資於我們的業務，建設能力，並加大運營力度，我們不能保證我們將來會實現盈利，也不能確保我們將來能夠維持盈利。我們未來盈利的能力將取決於我們的車輛和服務的持續成功開發、商業生產和採用，我們維持強勁需求並與此需求調整生產的能力，我們維持車輛服務的平均售價的能力，以及我們有效地採購材料並高效製造我們的車輛組合的能力。此外，我們必須有效管理我們財務運營的所有方面，包括我們的銷售和營業額流動、營業支出、資本支出、營運資金和現金流。任何未能充分增加收入或控制成本的失誤都可能阻止我們未來實現或維持盈利，屆時我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到嚴重不利影響。
我們預計將繼續發生重大的營業費用、營業費用和資本支出，並且我們可能會低估或未能有效管理與我們業務和運營相關的營業費用、營業費用和資本支出。
隨着我們快速擴展汽車的製造、銷售和支持業務，我們需要並預計將繼續需要大量資本來發展和擴展業務，包括擴大我們的運營、增長我們的市場、銷售和服務業務，確定並投入資源考慮和解決新的需求領域，包括新的地理位置，以及建立我們的品牌並投資於我們的下一代技術、產品和製造設施和能力。這些努力的成本可能比我們預期的要高，而且可能無法產生足夠的增加收入或業務增長來抵消這些成本。我們的支出在可預見的未來將繼續顯著，幷包括生產成本，如原材料、勞動力和物流成本，研發投資和費用，與增加銷售、營銷和廣告活動以及擴大零售客戶參與空間(「空間」)相關的費用，與擴大我們的Normal工廠和在喬治亞州亞特蘭大附近建造製造設施(「Stanton Springs North Facility」)相關的費用，與擴大我們的充電網絡、銷售和服務費用以及一般和行政費用相關的費用。此外，我們的資本需求水平還將受到消費者對我們當前產品和服務的需求以及對未來產品和服務的預期需求的顯著影響。我們對可能出現並影響我們業務的趨勢了解有限。因此，我們未來的資本需求存在不確定性，實際的資本需求可能與我們目前預期的不同或更高。如果我們無法有效管理收入成本、營業費用和資本支出，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大和不利影響。
我們將需要額外的融資來籌集資金以支持我們的業務，這些資金可能無法及時獲得，或者根本無法以可接受的條件獲得。
我們預計在短期和長期內，將需要尋求額外的股權和/或債務融資來部分支持我們的成本和資本支出。我們獲取必要的融資以實施業務計劃的能力取決於多個因素。這些因素包括投資者和客戶對我們業務模式的接受程度，市場對我們執行業務計劃的信心，整個行業內的電動汽車採用速度或需求增長變慢，其他製造商宣佈的電動汽車生產計劃延遲或削減，以及全球經濟和金融市場的一般狀況，包括通脹預期、利率變化導致的資本和信貸市場的波動和中斷，以及全球衝突或其他地緣政治事件。這些因素可能會導致此類融資的時間、金額、條款和條件變得不具吸引力或對我們不可用。我們承擔的任何額外負債都將導致增加的債務償付義務，並可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項相關的額外限制性契約，而出售額外的股權或股權掛鉤證券將導致對我們股東的股份稀釋。如果我們無法籌集足夠資金或以我們滿意的條款獲得資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃活動或大幅改變我們的企業結構，並且我們可能沒有足夠資源按計劃開展業務，這將在實質上對我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。
我們業務的成功取決於吸引並保留大量客戶，以及保持對我們車輛的強勁需求。如果我們無法做到這一點，我們將無法實現盈利。
我們的成功取決於吸引大量客戶，並保持對我們的車輛以及我們目前提供的和將來可能爲客戶提供的相關服務的強勁需求。我們爲客戶提供在美國和加拿大預訂R1萬億和R1S的能力，預訂金爲500美元至3,000美元。客戶支付的用於預訂特定R1萬億和R1S配置的預訂金在租賃或購買前的一段時間內可被客戶取消。我們過去曾經歷過客戶取消情況，未來也可能會繼續經歷，這可能導致車輛銷售量降低，庫存增加，從而對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。當我們推出並開始銷售我們的R1車輛時，我們積累了大量訂單。2023年，生產並交付的R1車輛數量增加以及訂單取消率提高顯著減少了這個R1車輛訂單庫存。至於2024年，我們預計我們的總交付量既來自現有訂單庫存，也來自該年度產生的新訂單。此外，我們目前R1車輛的新訂單率必須提高以滿足我們的交付目標，但不能確保我們能夠充分增加新訂單來達到這些目標。2024年第一季度，我們推出了我們的新中型平台(MSP)，支撐着我們的R2和R3產品線，併爲客戶提供了R2的預訂機會，預訂金爲100美元，可取消且全額退款。我們預計將於2026年開始生產R2。爲了支持需求的生成，我們正在實施
新能力，例如擴大我們的空間，擴大我們的示範車輛，提供租賃方案，提供二手Rivian車輛銷售，並建立我們的銷售和市場團隊、科技和製造行業，這增加了我們的成本，對我們的盈利能力造成了不利影響。此外，我們在營銷、銷售和廣告方面經驗有限，不能保證我們能夠及時或充分發揮這些新能力，也不能保證我們將獲得預期的收益。
汽車行業需求波動較大。許多因素可以影響整體需求和消費者購買我們車輛的決定，包括客戶偏好的變化、競爭發展、新車型和新技術的推出、一般經濟或地緣政治狀況的變化（如人均收入和可支配收入下降、失業率增加和持續增加、或消費者信心下降）、利率上升可能使部分客戶對融資不太感興趣、電動車輛的保險費用增加、充電基礎設施不足、關於電動車需求和採用的負面看法以及可能會影響我們的負面媒體報道和有關EV的安全性或質量的任何事件或事故。作爲一家較新的製造商，我們的財務資源比更加老牌的製造商少，難以承受市場變化和需求中斷。電動車細分行業需求減少可能導致銷售額減少、收入不足、客戶流失和庫存增加，進而可能導致進一步的價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這些影響也可能對我們的業務產生更爲顯著的影響，鑑於我們相對較小的規模和財務資源與其他老牌製造商相比。
如果消費者認爲我們的車輛和服務的價值和質量不夠高，成本競爭力不夠，外觀或性能不夠吸引人，如果消費者更喜歡購買他們過去擁有的同一品牌車輛，這可能部分是因爲熟悉該品牌、換代容易或經銷商提供金融激勵或條款吸引消費者，或者消費者更喜歡親自購買車輛，我們可能無法保留我們的預訂或吸引新客戶，我們的業務、前景、財務狀況、業務運營結果和現金流將受到重大和不利影響。爲了創造和維持需求，我們預計將承擔比以往更高和更持續的營銷和促銷支出，以吸引客戶。如果因任何以上原因之一，我們無法吸引並保留消費者客戶，我們的業務、前景、財務狀況、業務運營結果或現金流將受到重大和不利影響。
我們未來的成功也將取決於增加商用車銷售量，並與企業和/或車隊運營商達成額外的商用車協議。隨着我們繼續目標商業客戶，我們可能面臨增加的成本、更長的銷售週期、更激烈的競爭，以及在完成銷售過程中更少的可預測性，因爲商用車銷售週期呈多階段、複雜化趨勢。對於我們的商業客戶，評估過程可能更長並更復雜，涉及到複雜的採購和預算考慮，需要我們在教育客戶關於我們的產品和服務方面投入更多。商用電動車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，商用車隊運營商在決定是否購買我們的商用電動車時將考慮許多因素，包括商用充電基礎設施的可用性以支持電動車隊。此外，儘管我們已經開始進行試點計劃，將商用車賣給新的商業客戶，但無法保證這些試點計劃或其他商業銷售努力將導致更高量級訂單或吸引更多車隊客戶。如果我們無法增加商用車銷售同時減輕爲商業客戶提供服務所帶來的風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業板塊競爭可能不會很成功。
整個汽車行業，特別是電動車領域，競爭激烈，我們與電動車製造商和傳統汽車公司都在競爭銷售，包括那些擁有或宣佈擁有直接競爭我們產品的消費者和商用車輛的公司，以及二手車經銷商。我們許多現有和潛在的競爭對手擁有比我們更豐富的財務、技術、製造、營銷或其他資源，可能能夠投入更多資源用於產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持，而這可能超過我們投入到產品上的資源。我們預計由於全球銷量增加、政府激勵措施、新型號的推出、折扣和激勵措施，以及對替代燃料車輛的監管推動，繼續全球化以及全球汽車行業的整合，以及石油和汽油價格的顯著波動，電動車的競爭將加劇。此外，隨着車隊經營者開始大規模轉型到電動車，我們預計會有更多競爭對手進入商用車隊電動車市場。此外，儘管與亞馬遜的商業協議最近進行了修正，我們與亞馬遜的商業關係的存在，加上其持有我們證券的數量，以及向某些末端交付客戶銷售財產交付車
以及零售行業中的某些客戶需要亞馬遜的同意，可能會阻止亞馬遜的競爭對手或其他第三方與我們簽約。此外，由於商用車隊電動車市場的新進入者，我們可能會遇到對車輛的元件和其他零部件的競爭增加，這可能會導致供應受限或單一來源。
影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客戶體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本（「TCO」），以及製造業-半導體規模和效率。電動汽車行業最近由於整體經濟狀況的一部分，包括利率期貨上升而經歷着日益激烈的價格競爭。我們的幾家競爭對手已經宣佈了電動汽車生產計劃和定價策略的變化，包括汽車價格降低和激勵措施，這可能導致價格下行壓力。資金更充裕的競爭對手可能能夠調整其定價策略，對其業務影響有限，而我們可能會採取的任何定價策略調整將對我們的業務產生更大影響，我們可能無法在競爭中匹敵他們的行動。如果我們不調整我們的定價策略，我們可能會經歷低車輛銷售量和庫存增加、減少我們車輛的需求、客戶流失或未來市場份額的減少，任何這些都可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採納的意願。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採納電動汽車的意願。即使電動汽車變得更加主流，消費者選擇我們而不是其他電動汽車製造商並不確定。對電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵措施、原材料和元件的價格、能源成本，以及政府監管，包括關稅、進口監管和其他稅收。需求波動可能導致車輛銷售數量減少，這可能導致價格下跌，從而不利地影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
新型替代能源汽車市場仍然在快速發展，其特點是技術變化快速、競爭價格和競爭因素、政府監管和行業標準的不斷髮展，以及消費者需求和行爲的變化。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車（EVs）採用的其他因素包括：
• 關於電動汽車質量、安全性、設計、性能和成本的觀念，特別是如果與電動汽車的質量或安全性有關的負面事件或事故發生，無論這些車輛是由我們還是其他製造商生產的，都會導致負面的宣發和損害消費者對電動汽車整體的看法；
• 關於車輛安全的一般看法，特別是可能歸因於使用愛文思控股的高級技術，包括EV系統的安全問題；
• 區間焦慮，包括由於電池可用容量隨時間推移而下降而導致的電動汽車續航里程下降；
• 新型替代能源汽車的可用性;
• 競爭，包括來自其他類型的替代燃料車輛、插電式混合動力電動車和高燃油經濟性內燃機車輛；
• 電動汽車的服務質量、可靠性和充電站的可用性；
• 安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括適用於多戶、租賃和人口密集的城市住房；
• 消費者的環保意識及其對電動汽車的接受度；
• 電動汽車的初始購買價格較高，儘管與傳統內燃機車輛相比，它們的運營和維護成本可能較低，而且維修電動汽車所需的成本和時間與傳統內燃機車輛相比也較高；
• 與燃油車相比，電動汽車的保險費用更高；
• 與內燃機車輛相比，電動汽車被認爲具有較低的殘值。
• 購買和使用電動汽車及未來法規要求增加使用無污染車輛的稅收和其他政府激勵措施的可用性；
• 關於替代能源的認知和實際成本，包括電網容量和可靠性；
• 汽油或其他石油基燃料價格的波動，任何長期低油價或其他石油基燃料價格的局面，或者對美國石油長期供應前景的改善；
• 監管、立法和政治變革；和
• 宏觀經濟因素。
我們未來的增長還將依賴商用車隊運營商對電動車的採用，以及我們生產、銷售和維修滿足其需求的車輛的能力。商用電動車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是技術不斷變化、政府監管、行業標準和客戶對在業務中使用電動車的優點看法正在不斷演變。迄今爲止，這個過程進展緩慢。作爲銷售工作的一部分，我們必須向車隊經理們傳達關於車輛使用壽命期間的經濟節省和我們車輛更低的TCO。因此，我們認爲商用車隊運營商在決定是否購買我們的商用電動車（或一般商用電動車）時，將考慮許多因素，包括上述因素以及企業可持續發展倡議、政府法規、適用於商用車輛的經濟激勵措施，以及商用車隊充電基礎設施的可用性。
我們的長期業績取決於成功推出、整合和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和增加的挑戰和風險，任何無法做到這一點的情況都可能嚴重並不利地影響我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，市場參與者經常推出新款和改進型號以滿足不斷髮展的消費者期望。爲了滿足這些期望和不斷髮展的市場需求領域，我們計劃推出新的變種和新的電動車型，包括我們的MSP，R2是第一個變種。我們能否實現或維持盈利能力將取決於我們籌集資金併成功設計、製造、推出和營銷新車型，吸引足夠數量的客戶。如果新車型的生產和交付被延遲或減少，或者如果它們沒有按照成本和成交量目標生產，或者如果新車型不符合客戶期望，或者由於定價考慮、競爭對手的產品推出、技術創新、宏觀經濟情況、監管發展、運輸基礎設施以及質量、安全性、可靠性和款式需求和偏好的變化等任何原因，使其在市場上受到歡迎，我們的收入和現金流將受到不利影響，並且我們可能無法以足夠數量和足夠高的價格銷售產品以盈利。我們還面臨一種風險，即新的電動車型的公佈，例如R2，如果客戶決定推遲或取消R1車輛的訂單，以期待新的電動車型，這可能會在短期內對我們的收入產生負面影響，同時也可能給我們當前可用的車輛帶來定價壓力，並可能導致產生額外成本以創造需求。
此外，我們的增長策略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品和服務，如融資、保險、車輛服務、充電解決方案、車輛轉售以及爲消費者客戶提供的軟件服務，例如Connect+和Rivian Autonomy Platform+，以及爲商業客戶提供的車隊管理。如果我們未來經歷顯著增長，我們可能不僅需要在生態系統和員工方面進行額外投資，還需要擴展我們的分銷基礎設施和客戶支持，或者擴大我們與各種合作伙伴以及其他第三方的業務關係。
隨着我們推出新產品和服務，或對現有產品和服務進行改進、完善、向客戶收費、升級版本，我們無法預測市場對這些產品或服務的接受程度或市場份額的數量，如果有的話。無法保證我們在未來不會在推出新產品和服務方面遇到重大延誤，或在推出新產品和服務方面不會遇到超出預期的高成本。根據我們提供新產品和產品改進的策略，我們預計將繼續爲產品改進、研發以及銷售和市場營銷使用大量資本。我們將需要額外的資本用於產品開發和改進，並且這筆資本可能無法以有利於我們的條款獲得，甚至根本不可用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
替代技術的發展或內燃發動機燃油經濟性的提高可能會對我們的卡車需求產生不利影響。
我們已經開始，並可能隨時考慮與各種第三方進一步達成業務目的的戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易。然而，並不能保證我們能夠在未來找到或確保適當的聯盟，或者能夠維持這樣的聯盟，這可能損害我們的整體增長。如果我們宣佈任何擬議的戰略聯盟，卻無法完成此擬議交易，我們可能會遭受負面宣發，並可能嚴重影響我們的業務，前景，財務狀況，運營結果和現金流。此外，這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息、第三方未履行義務以及建立新的戰略聯盟增加費用相關的風險，其中任何一項可能嚴重影響我們的業務，前景，財務狀況，運營結果和現金流。我們可能有限的能力來監控或控制這些第三方的行動，並且在這些戰略第三方遭受負面宣發時，可能會
由於與他們業務相關事件而對聲譽造成的損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭遇負面宣發或聲譽受損。例如，在2024年6月，我們與大衆汽車集團宣佈意圖成立一家新的合資創業公司電氣架構和軟件技術公司（「Rivian and VW JV」），側重於軟件、電控組件以及相關網絡架構的設計與開發。計劃中的合資創業公司要雙方簽署最終的約束性協議，不能保證該條件會被滿足。作爲這一合作的一部分，大衆汽車集團打算增加高達40億美元的額外投資，包括約20億美元的直接股權投資，預計將在至少兩筆10億美元的款項中進行，目前預計將在2025年和2026年發生，取決於達成一定里程碑和獲得相關的監管批准，以及約20億美元與計劃中的Rivian and VW JV有關，預計將分別支付給我們在Rivian and VW JV成立之初，目前預計將在2024年第四季度發生，和一筆貸款預計將在2026年提供給我們的一個子公司，取決於一般性融資條件，不能保證任何此類條件會被滿足。如果Rivian and VW JV完成，不能保證我們將通過在物料成本、運營費用效率和未來營收機會上實現增量好處。我們未擔保的截至2026年6月到期的無擔保可轉讓可轉換票據（「2026可轉讓票據」）將於2024年12月1日自動轉換爲A類普通股股份，或大衆汽車集團在我們身上擬議的額外股權投資，可能會稀釋現有股東的所有權利益。
在適當的機會出現時，我們已經收購併可能在未來收購其他與我們現有業務相輔相成的資產、產品、技術或業務。除了可能需要股東批准外，我們還可能需要從相關政府機構獲取收購所需的批准和許可，並遵守適用的法律法規，這可能導致延遲和成本增加，並且如果我們未能做到這一點，可能會影響我們的業務策略。此外，收購和將新資產和業務整合到我們自身業務中需要我們管理層的大量關注，這可能會導致我們現有業務資源分散，進而對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、可能導致股權證券的攤薄發行、可能產生重大商譽減值損失、其他無形資產的攤銷費用，以及可能使我們暴露於被收購業務的潛在未知責任之中。此外，確定和完成收購所需的成本可能會相當可觀。
我們在製造和交付車輛方面已經經歷過，並且將來可能會經歷重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的業務在很大程度上取決於我們能否開發、製造、獲得監管批准、營銷和賣出質量和吸引力足夠、按計劃和大規模的汽車。我們的車輛可能無法滿足客戶的期望，也可能無法盈利。我們爲R1萬億和R1S的首批交付延遲，並且由於我們遇到的操作和供應鏈挑戰以及其他相關因素，我們的生產增長比最初預期的時間更長。此外，我們不時實施計劃好的設施關停，以準備製造設施的變更。例如，我們在2024年4月計劃停產，以實施產品和技術的改進和升級，這影響了我們的生產。不能保證任何未來計劃的停產不會導致延誤或意外挑戰，或者任何未來計劃的停產會成功並實現預期的收益。任何車輛製造或交付的延誤都可能嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流，使我們遇到流動性限制。最近，Rivian在2024年第三季度開始經歷生產中斷，原因是R1和RCV平台上我們的Enduro電機系統的零部件短缺。由於此供應短缺，Rivian在2024年第三季度生產的車輛減少。我們正在採取措施應對短缺，並且對生產的影響持續到2024年第四季度。
隨着我們正常工廠的擴建和斯坦頓斯普林斯北部工廠的施工以及未來產品的推出，預計我們將以比目前生產能力更高的成交量來製造我們的車輛。在2024年第一季度，我們宣佈在伊利諾伊州諾馬爾的製造設施（「正常工廠」）推出R2生產，將我們的生產能力擴大至每年約215,000輛。作爲一家組織在電動汽車高成交量製造方面經驗有限，正常工廠的車輛生產率遠低於全產能，我們無法確切預測何時能成功擴大生產能力。即使我們成功開發高成交量製造能力和流程，並可可靠地採購零部件供應，也不能保證我們能夠避免重大延誤和成本超支。繼續發展和擴大車輛製造規模，包括
R1萬億、R1S和商用車輛，例如EDV，以及其他商業產品和我們將來開發和製造MSP的能力，都將面臨風險，包括以下方面：
• 我們有能力擴大我們在標準工廠和未來設施的運營能力；
• 施工我們Stanton Springs North Facility，包括設施的施工或投入運營中可能出現的問題或延遲；
• 及時獲取符合我們質量標準的必要原材料、供應品和元件；
• 我們有能力與各種供應商就車輛元件的工程或製造所需的硬件、軟件或服務進行談判並簽署最終許可和協議，並維持合理的安排。
• 質量管控包括我們的製造業-半導體操作，證明是無效或低效的，從而導致高於預期的保修或其他成本；
• 我們有能力準確預測、購買、倉儲和運輸大批量元件到我們的製造業-半導體設施；
• 我們成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈和元件管理中的增加複雜性的能力，可能導致意外生產中斷、倉儲、運輸和報廢成本；
• 設計和/或製造上的缺陷導致我們的車輛表現不如預期或需要維修、現場行動，包括產品召回和設計更改；
• 我們供應鏈中的延誤、中斷或成本增加，包括原材料供應；
• 擴大我們的生產流程，以減少製造每輛車所需的勞動小時數；
• 其他延誤、新技術和設計引入，有時需要暫時關閉製造業以實施產品和技術的提升和升級，製造業和新車型研發積壓，以及成本超支；
• 獲取所需的監管批准和認證;
• 遵守環保、健康、安全和類似法規；並
• 我們吸引、招聘、僱傭、留住和培訓技能員工的能力;
前述任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們已經經歷過，並且在將來可能會經歷，原材料或其他元件供應成本增加和中斷。
我們產生了與採購生產和裝配我們的車輛所需原材料相關的顯着成本。我們支付這些原材料的價格會因各種常常超出我們控制範圍的因素而波動，包括市場情況、通脹、利率期貨的變化、關鍵商品的市場價格、監管要求以及全球對這些材料的需求，可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響。
此外，貨幣波動、關稅或石油短缺，以及經濟或地緣政治條件的變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東地區的持續衝突，以及更廣泛地區內的相關攻擊或暴力，可能導致運費和原材料以及元件成本顯著增加，嚴重影響我們獲取原材料或元件的能力。過去原材料或元件價格的大幅上漲或監管要求已經增加，並可能繼續增加我們的運營成本，同時減少我們的利潤率。我們採取的價格上漲和其他措施以抵消更高成本可能會嚴重不利於我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳並造成客戶和銷售的流失，嚴重影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
業務或宏觀經濟條件的變化、政府法規以及其他我們無法控制或目前未預料到的因素可能會影響我們從供應商那裏收到元件的能力。例如，在過去，COVID-19及相關變種，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，導致我們的運營受到干擾和延遲。這包括特定零部件、材料和設備供應的短缺和延遲，這些是生產我們的車輛所必需的，爲了解決或減輕這些干擾和延遲的影響，我們採取了各種內部設計和流程，結果導致成本上升。如果我們的供應商遇到重大的財務困難或工作停頓，停止運營，或者面臨其他業務中斷，或選擇減少對我們的供應優先級，我們將需要採取措施確保元件和材料仍然可獲得。此外，如果所提供的車輛元件成爲現場行動的主題，包括產品召回，我們可能需要找到
另一種元件可能會增加我們的成本，導致車輛生產延遲，並使我們陷入圍繞該元件的昂貴訴訟。 人們還越來越希望公司監控他們的供應鏈環境和/或社會表現，包括供應商遵守各種勞動慣例的預期增加。 此類期望導致本行業中的公司和供應商受到加強的法規和其他利益相關者審查。 合規可能成本高昂，要求我們建立或增加盡職調查或監督供應商的程序，或者在像維吾爾強迫勞動預防法這樣的立法案例中，設計供應鏈以避開某些地區或供應商。 我們未能遵守或我們供應商未能遵守可能會導致各種不利影響，包括聲譽受損、潛在責任，或被拒絕進口各種元件。 在某些情況下，我們可能無法以可接受的條件或我們需要的數量找到替代供應商。 任何元件或供應商的不可用性已導致，也可能在未來導致生產延遲、閒置的製造設施、產品設計更改、無法獲得生產和支持產品和服務的重要技術和工具、成本增加，以上任何一種情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
作爲我們車輛產品的關鍵組成部分，我們的業務依賴於持續供應用於我們車輛的電池電芯，電池電芯製造商未能或不願建造或運營電池電芯製造工廠以滿足所需的電池電芯數量（包括適用的化學成分），以支持電動車或插電混合動力車行業板塊的增長，隨着對此類電池需求的增加，可能影響我們預期的製造和交付時間表，對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們依賴於現有供應商，其中有相當數量的供應商是單一或有限來源的，同時也依賴於我們的能力爲我們的關鍵元件找到合適的供應商，並完成供應鏈的構建，有效地管理由於此類關係而產生的風險。
我們的成功將取決於我們進入供應商協議並與現有供應商保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛生產至關重要，隨着我們未來推出產品升級和車輛適應性，並與現有和未來的供應商合作。我們目前已經簽訂的供應協議，以及將來可能與供應商簽訂的協議，可能包含在各種情況下可以終止協議的條款，包括潛在情況下無需理由地終止協議。在日常業務中，我們目前可能與供應商有法律糾紛，將來也可能發生，包括訴訟來執行這些供應協議，這將不利影響我們從這些供應商那裏獲得元件的能力。如果我們的供應商無法或不願提供元件，或在提供元件時遇到延遲，或者我們簽訂的供應協議被終止，或者任何用於執行供應協議的訴訟都未能以我們的利益解決，可能難以或不可能及時以合理成本找到替代元件。此外，隨着我們推出產品升級和適應性或更改訂單量，我們已經與供應商發生過，將來可能會與供應商就當前供應合同的更改進行法律糾紛和談判。此外，如果我們終止任何供應協議，我們可能會面臨取消或其他和解成本。
此外，我們的產品包含數千個元件，這些元件大部分是從數百家單一或有限資源供應商處購買的，沒有即時或 read more切可用的替代供應商。由於自然資源稀缺或其他元件供應約束，我們可能無法從特定供應商處獲得所請求的所有元件分配，這是由供應商分配決定造成的，超出我們的能力控制範圍。例如，在2024年第三季度，Rivian開始因Enduro電機系統在R1和RCV平台上某一元件短缺而出現生產中斷。由於供應短缺，Rivian在2024年第三季度生產的汽車數量較少。雖然我們相信我們可以建立替代供應關係，並可以獲得或爲我們的單一來源元件設計替代元件，但我們可能無法在短期內（或根本無法）以對我們可接受的價格或質量水平購買。此外，任何這樣的可替代供應商可能距離我們的製造設施很遠，這可能會導致成本增加或延遲。此外，隨着我們評估機會並採取措施內部採購某些元件，我們與當前或未來供應商的供應協議（就爲我們提供的其他元件而言）可能以不太優惠的條件提供，或根本無法提供。
如果我們不與供應元件的長期保價協議，或者這些長期供應協議沒有得到供應商的履行, 我們可能會面臨元件、材料和設備價格的波動。購買電池的協議包含或可能包含定價規定，根據關鍵大宗商品市場價格的變化進行調整。 元件、材料和設備價格大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法補償成本增加，可能會降低我們的利潤率. 針對成本增加而宣佈或預期的增加車輛價格在過去已經
在未來嘗試提高價格可能會產生類似的結果，進而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果以及現金流產生不利影響，從而在潛在客戶群中產生負面觀感。
我們可能無法準確估計我們汽車的供需情況，這可能導致我們業務中的各種低效，並妨礙我們產生收入和利潤的能力。 如果我們未能準確預測製造需求，我們可能會承擔額外成本或經歷延誤。
我們要在交付產品給潛在客戶之前的幾個月向供應商提供需求預測。目前，我們在對我們車輛的需求、我們開發、製造和交付車輛的能力，以及未來運營結果作出判斷方面，歷史基礎有限。如果我們高估了自己的需求，我們或供應商可能會有過剩庫存，這將間接增加我們的成本。如果我們低估了自己的需求，我們或供應商可能會有不足的庫存，從而中斷我們產品的製造並導致發貨和收入延誤。此外，供應商訂購的材料和元件的供貨週期可能會有很大的變化，並取決於諸如特定供應商、合同條款以及特定時間的每個元件需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品元件，將可能導致向客戶交付車輛延遲，這將可能嚴重影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流量。
我們收入的一大部分來自於我們其中一位主要股東的附屬公司。如果我們無法維繫這種關係，或者如果這位客戶購買的汽車數量明顯少於我們目前的預期，那麼我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的一大部分營收來自亞馬遜物流有限公司（「物流」）。亞馬遜公司（連同其關聯公司，「亞馬遜」）是物流和亞馬遜.com NV投資控股有限公司（「NV控股」）的母公司，後者擁有我們的股份（包括根據權證行使而發行的3,723,050股A類普通股份，經修正）中14.8%的表決權，截至2024年9月30日。
2019年2月，我們與亞馬遜及其關聯公司簽訂了商業函約，2019年9月，我們與物流簽訂了相關框架協議。我們將這些協議以及任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及修訂統稱爲「EDV協議」。根據EDV協議，我們和物流同意合作設計和開發用於亞馬遜最後一英里交付業務的電動貨車（「EDVs」）和/或特定零部件。根據EDV協議，物流有權決定購買多少EDV，可能少於預期，或延遲這些購買物的交付。我們無法控制的某些因素可能影響物流公司決定從我們這裏購買多少EDV以及交付的時間，包括物流公司在其交貨站部署充電基礎設施的能力。EDV協議對物流公司非獨家，物流公司已經購買並可能繼續從其他製造商購買電動車輛（「EVs」），包括最後一英里交付車輛。2023年11月，我們修訂了EDV協議，以更改授予亞馬遜的某些排他性和優先購買權，這些權利之前阻止我們向任何其他商業客戶出售商用貨車。根據修訂後的EDV協議，我們可以向第三方出售商用貨車，但受限於與客戶類型和車輛成交量相關的一些費用和限制。
雖然EDV協議規定我們將獲得某些開發成本的報銷，但協議不包括任何最低採購要求，也不會限制物流與第三方合作開發末端交付車輛，或從第三方購買末端交付車輛。EDV協議可以被任一方因任何原因有或無故終止，但需遵守特定的終止規定。如果我們未能在EDV協議下充分履行，購買的EDV數量顯著少於我們目前預期的數量，或任何一方因任何原因終止EDV協議，都將嚴重和不利地影響我們的業務、前景、財務狀況、經營成果或現金流。
我們高度依賴於我們的創始人兼首席執行官Robert J. Scaringe的服務和聲譽。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官Robert J. Scaringe的服務和聲譽。Scaringe博士對我們的業務計劃和產品開發路線圖產生重要影響。如果Scaringe博士因死亡、殘疾或任何其他原因停止服務，或者如果他的聲譽受到個人行爲、疏忽或其他事件在其控制範圍內或外部造成的不利影響，我們將受到嚴重不利影響。
此外，Scaringe博士是Rivian基金會的受託人。Scaringe博士在Rivian基金會的職位可能會引發他對我們所負的受託或其他職責之間的利益衝突。此外，Scaringe博士可能會有重大職責，並且可能會花費大量時間擔任Rivian基金會的受託人，這可能會影響他將足夠的注意力專注於對我們的義務，或對我們業務的日常活動。
我們可能無法向購車者提供有吸引力的融資和租賃選擇，這可能會對需求產生不利影響，並使我們面臨財務風險。
我們通過金融機構爲我們的車輛提供融資和租賃安排。我們與美國的一家金融機構有獨家的租賃合作關係。我們無法保證與這些金融機構的關係將繼續爲我們和客戶提供適當的金融解決方案，並以可接受的條款提供，或者我們能夠及時擴大我們的租賃項目，或者完全無法擴大。我們認爲我們多樣化的客戶群需要多樣化和吸引人的融資和租賃選擇。未能提供各種融資和租賃選擇可能會限制我們充分增長車輛銷量，併爲我們的車輛吸引足夠需求。我們的車輛銷售和相應殘值歷史有限，這使得我們的車輛未來價值難以預測，並在其期限屆滿前可能會因供需、經濟週期以及新車定價和配置等各種因素而波動。低於預期的二手車回收價值可能會對我們預測的殘值產生負面影響，這將使我們的租賃項目對客戶不那麼有吸引力。殘值下降也將使我們在租賃項目中承擔來自風險分擔安排的負面財務影響。我們過去已經做出過，並且將來可能會不時對我們的價格進行一些調整，這可能會影響我們車輛的殘值，並從而對我們租賃項目的表現產生負面影響。
如果我們未能擴大業務運營，或者在試圖快速發展公司時未能有效管理未來的增長，我們可能無法成功生產、推廣、服務和銷售（或出租）我們的車輛。
我們計劃擴大我們的市場、銷售和服務業務，並投資於新的技術和半導體制造能力，這將需要招聘、保留和培訓新人員，控制開支，有效地拓展操作能力，建立更多設施和體驗中心，增加行政制造業、系統和流程。例如，爲了有效高效地運營我們的製造流程，我們必須建立複雜且集成的信息技術（IT）系統，並計劃戰略性地擴展基礎設施，無論是在國內還是國際，同時爲支持我們的下一款車型R2擴展額外的製造能力。我們未來的運營結果在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力，任何未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們在進行這種擴張過程中面臨的風險包括但不限於：
• 爲了支持我們在現有設施進行擴展或未來可能建造或收購的任何設施的運營，吸引和留住技術嫺熟、合格的人員。
• 建設並運營我們的Stanton Springs North設施;
• 實施可以實現高效可擴展製造業操作的IT系統;
• 管理規模更大、分工更細的組織，擁有不同部門和地理位置的更多員工；
• 培訓和整合新員工到我們的運營，以滿足我們業務的增長需求；
• 爲了擴大經營，控制開支和投資；
• 建立或擴建設計、
製造業-半導體、銷售、充電和服務設施;
• 實施和加強行政制造行業、系統和流程;
• 管理與施工額外設施或現有設施擴建相關的監管要求和許可證、勞工問題以及成本。
• 面對來自本地反發展團體或其他反對我們業務利益的特殊利益團體;
• 未能獲得或保持必要的地方、州、聯邦或國際政客或其他政策制定者的支持，以支持擴張或新建計劃；以及
• 應對任何新市場和可能出現的未預料挑戰。
我們可能無法成功地維護和加強我們的品牌，這將在很大程度上對客戶對我們的車輛、產品和服務的接受產生不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上依賴於我們維護和加強Rivian品牌的能力。如果我們無法維護和加強我們的品牌，就可能失去建立大量客戶群的機會。我們能否維護和加強Rivian品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並與我們的客戶進行預期的互動，以及我們客戶開發和營銷工作的成功。
汽車行業競爭激烈。 許多我們目前和潛在的競爭對手，特別是總部位於美國、日本、歐盟（「EU」）和中國的汽車製造商，擁有更高的知名度，更廣泛的客戶關係，以及比我們更多的營銷資源，這使得我們更難吸引新客戶，並要求我們在品牌營銷、增長營銷、廣告和實體基礎設施方面做更大的投資來支持這些努力。 如果我們的營銷活動不能有效地創造需求，或者如果我們無法保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。
此外，如果發生或被認爲發生的事件，如生產延誤和價格上漲，無論這些事件是否屬於我們的過錯，我們過去可能並且將來可能面臨負面宣傳的風險。特別是考慮到社交媒體的普及，任何負面宣傳，無論真實與否，都可能迅速傳播並損害消費者對Rivian品牌的認知和信任。此外，可能存在與我們的製造業、其他合作伙伴（無論這些宣傳是否與他們與我們的合作有關）或投資者有關的負面宣傳的風險。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手車輛質量認知的影響。此外，我們的車輛不時會被第三方評估和審查。任何負面評價或將我們與競爭對手不利比較的審查都可能會對消費者對我們車輛的感知產生不利影響。
我們對提供高質量和引人入勝的Rivian體驗的熱情和專注，可能不會最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期相沖突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。
我們熱衷於不斷增強Rivian體驗，專注於通過創新、技術先進的車輛和服務，來驅動長期客戶參與度，這可能不會在短期內最大化財務業績。我們經常做出可能降低我們短期財務業績的業務決策，如果我們相信這些決策符合改善Rivian體驗的目標，我們相信這將在長期內改善我們的財務業績。在短期內，我們將集中資源用於研發和銷售營銷，以向客戶提供Rivian體驗，這可能影響我們的短期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能無法產生我們期望的長期效益，若如此，則我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流可能會受到重大和不利影響。
我們的分銷模式不同於主流的汽車製造商當前的分銷模式，受到對我們直接銷售和維修車輛能力的監管限制，這使得我們面臨重大風險，難以評估我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們直接向客戶銷售、融資和租賃汽車，而不是通過特許經銷商。這種汽車分銷模式相對較新，不同於當前汽車製造商的主流分銷模式，並且除個別案例外，尚未經驗證，這使我們面臨重大風險。我們在銷售和租賃汽車方面的經驗有限，因此這種模式可能需要大量支出，並可能導致擴張速度比傳統的經銷商特許經營系統慢。例如，我們將無法利用通過特許制度建立的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有建立良好分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們有效地開發自己的銷售渠道和營銷策略。如果我們的直銷和租賃模型發展不如預期，發展速度比預期慢，或者面臨來自成熟行業的重大逆境，我們可能需要修改或放棄我們的銷售和租賃模式，這可能會嚴重並不利地影響我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量。
作爲一家直接面向消費者銷售的製造商，我們也可能面臨對我們直接銷售和提供車輛服務能力的監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生重大和不利影響。許多州都有相關法律。
這可能被解釋爲對製造商的直銷模式施加限制。這些州法律的適用於我們的業務可能難以預測。一些州法律可能會限制我們從州機動車監管機構獲得經銷許可證或擁有或運營自己的服務中心的能力。因此，我們可能無法在美國每個州向客戶直接銷售、融資或租賃，或從每個州的位置提供服務。此外，監管機構允許我們銷售汽車的決定可能會受到經銷商協會等人的挑戰，因爲這些決定是否符合適用的州機動車行業法律。某些州還有通過經銷商協會進行解釋法律或提出法律草案的監管和立法努力，如果通過，可能會阻止我們根據我們的直銷模式在他們的州獲得經銷許可證。經銷商協會還曾訴諸州法院起訴，挑戰我們獲得經銷許可證並直接運營的能力，甚至在有這樣的法律的州，允許我們擁有和經營零售地點。我們預計經銷商協會將繼續對我們的業務模式提出法律和立法挑戰。如果這些類型的挑戰成功限制了我們直接向客戶銷售、融資或租賃的能力，或擁有和運營服務中心，這些限制可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。居住在我們將不被允許在其中銷售、租賃或交付汽車的州的客戶，我們通常必須通過互聯網或電話銷售或租賃，並可能不得不安排交付汽車的替代方法。這可能包括將車輛送往我們被允許直接銷售或租賃的相鄰或附近州，並安排客戶運輸車輛至其所在州。這些變通方法可能會給我們的業務增加重大複雜性，進而增加成本。一些州也可能限制我們銷售後爲客戶提供服務的能力。例如，一些州有法律禁止製造商在州提供保修服務，或限制製造商擁有或經營服務業務的能力。一些州通過了明確我們運營能力的立法，但同時限制了我們可以獲得的經銷許可證數量或我們可以經營的經銷商數量。上述對汽車銷售和維修的州法律的例子僅僅是我們在銷售、租賃和維修汽車時面臨的法律障礙之一。在許多州，對我們的銷售模式的機動車法律的歷史應用有限，尤其是對於通過互聯網銷售新車輛的情況。在國際上，可能會有限制我們銷售或其他業務實踐的管轄法律。雖然我們已分析了美國、加拿大、歐盟、中國、日本、英國和澳大利亞與我們分銷模式有關的主要法律，並相信我們符合這些法律，但這一領域的法律可能複雜，難以解釋，並可能隨着時間的推移而改變，因此需要持續審查。此外，我們尚未對我們可能銷售車輛的所有司法管轄區執行完整的分析。這些不確定性和複雜性使我們面臨重大風險，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們依賴複雜的機械設備進行業務操作，生產過程涉及操作性能、安全、安防-半導體和成本方面的重大風險和不確定性。
我們的製造業-半導體工廠由大型機械設備組成，結合許多元件，包括複雜的軟件來操作這些機械設備，以及協調製造工廠各項運營活動。製造業-半導體工廠的元件很可能會不時發生意外故障，特別是在我們推出新產品或計劃的工廠停產以重新評估我們的生產線或引入新的設計和技術時，將依賴維修、備件和IT解決方案恢復運營，這些可能在需要時無法獲取。製造業-半導體工廠機械設備的意外故障可能會嚴重影響運營效率。
運營績效和成本的預測可能會受到難以預料的影響，常常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源的匱乏、環境風險和治理、機器停用相關的成本、勞資糾紛和工潮、獲得政府許可的難度或延遲、電子系統中包括用於控制或運作它們的軟件的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動以及自然災害。例如，我們在正常工廠經歷過幾起火災。儘管這些事件迅速得到控制，並導致最少的損害和生產延誤，但我們無法保證類似事件不會在未來發生，或者我們可以在沒有損害或延誤的情況下控制這類事件。
我們已經經歷過並且在將來可能會經歷運營風險。這些風險如果發生，可能導致工人個人受傷或死亡，生產設備損失，製造工廠、產品、供應品、工具和材料受損，財務損失，生產延誤及產量意外波動，環境損害，行政罰款，保險成本增加，潛在的法律責任等，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。我們無法確定我們的保險承保是否足以覆蓋運營風險可能帶來的成本和責任，或者是否以合理的費率提供。未保險或超出保單限額的損失可能需要我們支付大額資金，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
我們的車輛依賴高度技術化的軟件和硬件，偶爾可能存在錯誤、漏洞、或設計缺陷。如果我們無法成功解決或減輕系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的車輛依賴於高度技術和複雜的軟件和硬件，並且在車輛的使用壽命內將需要進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的系統受到某些技術限制，可能影響我們實現目標的能力，我們的軟件和硬件可能存在錯誤、漏洞、安全漏洞或設計缺陷。有些錯誤、漏洞、安全漏洞或設計缺陷本質上很難檢測到，並且在某些情況下，只有在代碼發佈後才發現用於外部或內部使用。儘管我們努力及時有效地解決我們在車輛中觀察到的任何問題，但這些努力可能不及時，可能會影響生產，或者可能不符合我們客戶的期望。
另外，存在這樣的風險，即當我們部署軟件更新（無論是爲了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改）時，我們的空中升級程序可能無法正確更新軟件或對軟件造成意外後果。在這種情況下，我們客戶車輛內的軟件可能會存在漏洞或意外後果，直到得到適當解決。
如果我們無法預防或有效修復我們的軟件和硬件中的錯誤、缺陷、漏洞或缺陷，或者未能正確部署我們的軟件更新，我們將遭受聲譽受損、客戶流失、收入損失或賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們必須繼續與供應商合作開發複雜的軟件和技術系統，以實現我們的車輛大規模生產，無法保證這些系統將會成功開發或及時整合。
我們的車輛和運營過程使用大量複雜的內部和第三方軟件和硬件。 這些先進技術的持續開發和集成本質上是複雜的，需要我們與供應商協調，以實現我們的車輛的大規模生產。 隨着時間的推移可能會揭示缺陷和錯誤，我們對第三方服務和系統性能的控制可能有限。 因此，我們有可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。
我們依賴第三方供應商開發一系列新興技術，用於我們的產品，包括電池技術和不同電池芯的使用。其中某些技術和化學成分今天可能不具備商業可行性，將來也可能不具備。我們不能確保我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和支持我們業務計劃的成交量要求。此外，如果我們的第三方供應商出現延遲，我們可能無法按時交付。此外，該技術可能不符合我們業務計劃中預期的成本、性能、有用壽命和保修性能。因此，我們的業務計劃可能受到重大影響，我們可能會在保修索賠方面承擔重大責任，從而可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
如果充電站訪問不足，我們的業務將受到重大不利影響，可能無法實現充電網絡的益處。
我們的車輛需求將部分取決於充電基礎設施的供應。我們繼續部署我們的Rivian冒險網絡直流快速充電站（"Rivian Adventure Network"），該網絡由美國的直流快速充電站組成。我們宣傳我們能夠爲客戶提供全面的充電解決方案，包括Rivian冒險網絡以及在適當情況下爲用戶安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括通過公共可訪問的充電基礎設施充電。我們在向客戶實際提供充電解決方案方面經驗有限，提供這些服務面臨挑戰，其中包括：
• 充電樁性能和可靠性問題；
• 支持在適當地區推出和支持我們的Rivian探險網絡和團隊的物流，包括任何延遲或中斷。
• 成功集成現有第三方充電網絡；
• 某些地區容量不足或超出容量，安防-半導體風險或車輛、充電設備或房產、個人財產的損壞風險；
• 可以訪問到足夠的充電基礎設施；
• 獲取所有必需的許可證、土地使用權和備案；
• 客戶對我們的充電解決方案可能存在接受度不足的潛力；和
• 政府對電動汽車和替代燃料解決方案以及製造行業的支持可能不會持續的風險。
儘管充電樁的普及率普遍增加，但與燃料幣站相比，充電樁的位置要少得多。由於更廣泛的充電基礎設施缺乏以及可靠性方面的顧慮，一些潛在客戶可能選擇不購買我們的車輛。儘管我們已經擴大了充電網絡，並打算繼續在美國乃至其他國家擴展我們的充電網絡，重點是在現有和潛在客戶密度最高的區域，主要的州際公路以及目標區域部署我們的充電樁，但我們可能無法像計劃或大衆期望的那樣快速擴展Rivian探險網絡，或者將充電樁放置在客戶認爲最理想的位置。這可能是由於多種因素，包括無法獲得或延遲獲得合適位置和許可，與地主談判租約問題，與各種公共事業公司基礎設施對接困難，以及安裝、維護和運營網絡的成本和困難超出預期。如果足夠的充電基礎設施延遲實現，或根本無法實現，消費者對電動汽車的信任可能會受到重大影響，進而對電動汽車製造商的銷售和利潤產生負面影響。此外，如果我們無法實現充電網絡的好處，我們的品牌和業務前景，財務狀況，運營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
此外，爲了向我們的客戶提供充足的充電基礎設施，我們將依賴於第三方充電網絡的可用性和成功整合我們的車輛。2023年6月，我們宣佈採用北美充電標準（「NACS」），計劃整合NACS充電口並提供對特斯拉超級充電網絡的訪問。第三方充電網絡未能滿足客戶期望或需求，包括體驗質量、可靠性、安全性或安防-半導體，NACS充電口和訪問的實施延遲或NACS適配器交付延遲，或限制或取消我們客戶訪問任何第三方充電網絡，都可能影響我們電動汽車的需求。例如，在存在充電泊位的地方，車輛數量可能超過可用充電泊位，導致客戶等待時間增加和不滿。此外，考慮到我們在提供充電解決方案方面的有限經驗，可能會出現一些意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或使我們提供解決方案的成本高於預期。如果我們無法滿足用戶期望或在提供充電解決方案方面遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。
我們的車輛使用鋰離子電池，如果未得到適當管理和控制，已經觀察到會發生起火或噴射煙霧和火焰的情況。
我們車輛內的電池組使用鋰離子電芯。如果未得到正確管理或受到環境壓力影響，鋰離子電芯可能會迅速釋放其所含的能量，排出煙霧和火焰，可能引燃附近材料以及其他鋰離子電芯。雖然電池組旨在阻止任何單個電芯釋放的能量蔓延到相鄰電芯，但我們車輛中的電池組可能發生場地或測試故障，可能導致身體受傷或死亡並可能使我們面臨訴訟、場地行動（包括產品召回）或重新設計的風險，所有這些都會耗時費力並且可能損害我們的品牌。此外，公衆對鋰離子電池在汽車應用中適用性的負面看法，礦山開採或採購與鋰離子電池成分相關的社會和環境影響，或涉及鋰離子電池的任何未來事件，例如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，我們在設施中存儲鋰離子電池，目前庫存中的電池較多，這會讓我們面臨淘汰、退化或損壞的風險。此外，我們過去曾經歷，並且將來可能也會經歷與我們的電池相關的熱事件。對電池的任何處理不當、安全問題或與電池有關的火災可能會破壞我們的業務，而任何持續或重大的中斷都將會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。這種損害或傷害還可能導致負面的宣發、監管行動，以及潛在的安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲也受到美國運輸部和其他監管機構嚴格監管，任何未能遵守這些規定的行爲可能會導致罰款、許可證喪失或其他監管後果，這可能會
限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
我們在爲車輛提供服務和維修方面經驗有限。如果我們或合作伙伴無法充分爲我們的車輛提供服務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在爲車輛提供維修服務方面經驗有限。爲電動汽車提供服務與爲內燃機車輛提供服務有所不同，需要專門的技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管我們計劃隨着時間推移保留車輛服務的核心領域，但我們繼續與第三方戰略合作，以爲我們的客戶提供全國範圍內某些重要服務，例如緊急道路和越野援助、第三方碰撞修復支持以及輪胎配送需求。我們無法保證我們能夠與第三方供應商維持良好的安排。儘管這些維修合作伙伴可能有爲其他車輛提供維修服務的經驗，但他們在爲我們的車輛提供維修服務方面經驗有限。我們還擁有有限的服務地點網絡，並依賴移動服務車輛及技術人員爲客戶提供服務。我們無法保證我們的服務安排將充分滿足客戶的服務需求使他們滿意，也無法保證我們和我們的服務合作伙伴將具備足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務需求，隨着我們交付的電動汽車數量增加。
此外，目前許多州對製造商直接爲車輛提供維修服務施加了限制。這些州法律的適用會阻礙或妨礙我們從每個州的位置爲車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出並建立一個符合適用法律的廣泛服務網絡，客戶滿意度可能會受到不利影響，從而可能會實質性和不利地影響我們的聲譽、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
隨着我們不斷增長，可能對我們的客戶支持團隊或合作伙伴施加額外的壓力，我們可能無法及時回應以滿足客戶對技術支持的短期需求增加。服務等待時間較長，可能會對客戶體驗和滿意度產生負面影響。此外，客戶行爲、使用和修復我們車輛的碰撞中心的有限經驗可能導致我們客戶維護和修理成本高於預期，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們還可能無法調整未來技術支持的範圍和交付以競爭對手提供的技術支持的變化。如果我們不能成功解決客戶的服務需求或建立市場認知度，讓人認爲我們提供的支持不具備高質量，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
汽車行業及其技術正在快速發展，並可能受到無法預料的變化的影響，這可能會不利地影響對我們汽車的需求或增加我們的運營成本。
我們可能無法跟上電動汽車技術或其他替代電力作爲燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。其他替代技術的發展，如先進柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，其他電動汽車業務模式，如電池更換，或其他內燃發動機的燃油經濟性改進或這些燃料的成本可能在我們目前未曾預料的方式上，對我們的業務和前景產生重大且不利影響。我們未能開發新的或增強的技術或流程，或對現有技術變化做出反應，可能會導致我們的新型和增強型電動汽車以及現有和其他電池技術、燃料或能源出現延遲。顧客可能會將現有和其他愛文思控股技術、燃料或能源視爲首選替代方案。其中任何一個，包括我們未能預料顧客快速變化的需求、期望和偏好，都可能導致我們的車輛競爭力下降，收入減少，並且失去市場份額給競爭對手。我們的研究和開發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。
隨着技術的變化，我們計劃繼續升級或調整我們的車輛，以配備最新的科技。然而，如果我們無法採購和整合最新的科技到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與其他系統競爭。將新技術引入和整合到我們的車輛中可能會增加我們生產製造車輛所需的成本和資本支出。此外，對我們的車輛進行升級和調整也將不時需要計劃和暫時的製造業-半導體停工。無論是與產品變更或其他因素相關的工廠停工都可能對我們的收入產生負面影響，同時也可能對我們產生負面影響
營運資金。如果我們無法成本有效地實施新技術或調整我們的製造業-半導體運營，如果我們在實現上述目標時出現延遲，或者如果計劃中的製造業-半導體停產時間比預期要長，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到重大而不利的影響。
我們面臨與高級駕駛員輔助技術相關的風險。
我們的車輛爲用戶提供愛文思控股駕駛員輔助功能，支持硬件、軟件和機器學習模型。這些元件的設計、實施或執行中出現錯誤可能會增加我們的客戶或第三方道路用戶面臨的風險。愛文思控股駕駛員輔助技術存在風險，已經發生了與這些技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性部分取決於駕駛員的互動，可能存在一部分駕駛員不習慣使用或適應這些技術。在我們的愛文思控股駕駛員輔助系統相關的事故發生的情況下，我們可能會面臨責任、負面宣發、政府審查和更多監管。此外，與我們競爭對手的愛文思控股駕駛員輔助系統相關的任何事件都可能不利影響到我們車輛的感知安全性和推廣以及更廣泛的愛文思控股駕駛員輔助技術的採納。
愛文思控股駕駛輔助技術也存在相當大的監管不確定性，因爲法律在不斷髮展以趕上技術的快速演進。我們的車輛也可能無法達到適用司法管轄區認證所需的先進駕駛輔助水平。在這種動態變化的監管環境中，存在我們可能無法滿足監管要求的風險，屆時我們可能需要重新設計、修改或更新我們的先進駕駛輔助硬件和相關軟件系統。除了監管變化外，人工智能行業對工程人才的不斷增加需求可能會引起我們先進駕駛輔助技術開發方面的混亂，並且隨着每年新硬件技術的不斷湧現，加之這些具有顛覆性的新硬件技術，可能會影響我們的長期路線圖。我們也可能無法提供客戶對我們車輛類別的先進駕駛輔助系統所期待的水平。上述任何情況都可能在重大程度上對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
政府和經濟激勵措施的不可用性、減少或取消可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
由於政策變化，對政府政策、補貼和經濟激勵的減少、取消或歧視性應用，或者由於對電動汽車的感知成功或其他原因減少對這些補貼和激勵的需求，可能導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力下降，特別是我們的車輛。此外，聯邦、州和地方法律可能對電動汽車的採用施加額外障礙，包括額外費用。例如，許多州制定或提出法律，對某些混合動力車和電動車徵收額外的註冊費，以支持交通運輸基礎設施，如高速公路的修復和改進，這些傳統上是通過聯邦和州汽油稅資助的。任何以上情況都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
儘管過去曾有針對替代能源生產、替代燃料和電動車輛的某些稅收抵免和其他激勵措施，但無法保證這些計劃將來會繼續存在。例如，2022年通貨膨脹削減法案（「IRA」）於2022年8月16日簽署成爲法律，修改了1986年《內部稅收法典》（「法典」）第30D條款（「30D」）稅收抵免，將稅收抵免限制在售價低於8萬美元的電動卡車、SUV和貨車上，並對納稅人符合資格獲得30D稅收抵免的收入設定了一定的限制。如果這項法律被廢除，可能會直接影響對電動車輛的需求，包括我們的車輛。獲得30D稅收抵免資格還取決於（i）車輛的最終組裝是否發生在北美地區，（ii）車輛的一定比例電池關鍵礦物質來自美國自由貿易協定夥伴或在北美地區進行再循環，以及（iii）車輛的一定比例電池元件在北美製造或組裝。其中一些要求需要政府機構進行解讀，任何變動都可能影響該法律的適用性或效力。此外，如果某車輛電池的關鍵礦物質是由「外部關注實體」（例如中國或俄羅斯）提取、加工或回收，那麼30D稅收抵免將不適用。如果我們的車輛不符合定價上限或在IRA設定的期限內不能滿足額外的採購和製造要求，或者我們的客戶不符合指定的收入限制，部分或全部30D稅收抵免可能不再適用於我們的客戶。我們的車輛未能滿足30D稅收抵免資格要求，可能使我們的車輛在價格上處於劣勢，因爲其他符合30D稅收抵免資格要求的競爭對手電動車製造商可能提供符合所有資格要求的電動車輛。此外，IRA取消了銷售200,000輛車的電動車製造商當前的逐步淡出計劃，從而恢復了之前已逐步淡出的Rivian競爭對手的30D稅收抵免。這些對30D稅收抵免的變化和任何
如果未來對稅收激勵措施的變化使我們的電動汽車不太可能符合資格，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法獲得或達成對我們申請或依賴的所有或大部分政府補助、貸款和其他激勵措施，包括監管信貸的可接受條款和條件。因此，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們不時申請聯邦和州政府的補助、貸款和/或稅收激勵，這些計劃旨在刺激經濟和支持替代燃料、EV和相關技術的生產。我們預計在同一時間，可能會有新的機會讓我們申請來自美國、州和外國政府的補助、貸款和其他激勵措施，與此同時，一些計劃和機會可能會被取消。我們從政府來源獲得資金或激勵的能力取決於適用政府項目下的資金可用性，以及對我們的申請參與此類項目的各級批准。這些資金和其他激勵的申請過程往往競爭激烈。無法保證我們將成功獲得任何這些額外的補助、貸款和其他激勵措施。如果我們未能成功獲得任何這些額外的激勵，並且無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，那麼我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流可能會受到重大不利影響。
此外，在我們的業務運營中，根據與零排放車輛（「ZEVs」）、溫室氣體（「GHG」）、燃油經濟性、可再生能源和清潔燃料相關的各種法規，我們可以獲得可交易信用。例如，聯邦公司平均燃油經濟標準（「CAFE」）、GHG排放標準和州級ZEV強制令創建了一個信用交易計劃，以降低車輛製造商的合規成本，並允許靈活滿足這些要求。這些計劃允許汽車製造商通過在特定車型年度超過標準來賺取GHG、CAFE和ZEV信用，這些信用可以用於未來年度的不足，或者交易給其他汽車製造商。我們已簽約出售並打算將這些信用出售給其他受監管實體，他們可以使用這些信用來滿足排放標準、可再生能源採購標準和其他監管要求。這種監管信用可能會隨着時間變得更難獲取或價值下降。目前這些計劃的未來是不確定的。
2020年，美國環保局（「EPA」）和國家公路交通安全管理局（NHTSA）頒佈了更安全、價格合理、燃油效率更高的（「SAFE」）汽車規則，其中包括爲2021年至2026年輕型汽車建立了較低的燃油經濟和溫室氣體排放標準，試圖剝奪加利福尼亞設定自己的燃油經濟和車輛排放標準的權力，其他州接着可能效仿。2021年，對SAFE汽車規則的修改已經最終確定，增加了2023年至2026年模型的溫室氣體排放標準嚴格性，2022年，燃油經濟標準也變得更加嚴格，涉及2024年至2026年的模型。此外，在2022年，重新恢復了加利福尼亞和其他州的權力的規則被最終確定，同時加利福尼亞監管機構將高級清潔汽車規則延長至2026年至2035年，並最終確定了先進清潔卡車(「ACT」)規則。與此同時，在2023年4月，EPA批准了加利福尼亞關於新的中重型標準的《EPA清潔空氣法》（「CAA」）豁免權的申請。此外，2023年，EPA和NHTSA提出了針對2027年及以後輕型和中型汽車的新規定。儘管最新的提案尚未最終確定，但目前的聯邦溫室氣體和燃油經濟標準以及加利福尼亞設定自己的輕型汽車標準的能力仍在幾起訴訟中受到挑戰。如果法院對EPA和NHTSA作出不利裁決，或者推翻了對加利福尼亞和其他州權力的恢復，某些監管學分的價值可能會下降。此外，國會正在努力限制或推翻新的EPA溫室氣體標準，並阻礙加利福尼亞的車輛排放管制能力。因此，目前仍存在關於EPA設定車輛排放標準的能力，以及加利福尼亞和其他州的零排放汽車（ZEV）和溫室氣體（GHG）計劃的未來，以及在這些計劃下獲得的學分價值會有多大的不確定性。此外，電動汽車市場的新進入者可能會壓低相關的遵守學分估值。儘管我們目前無法預測這些結果，但以上任何發展都可能妨礙我們賺取和賣出這些學分的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營成果和未來的現金流產生重大不利影響。
車輛零售業務在很大程度上取決於可負擔得起的利率和車輛融資的信貸可用性，如果利率繼續大幅上升或保持相對較高，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流產生重大和不利影響。
在包括北美和歐洲在內的某些地區，由於等原因，多年來新車銷售融資是可以以相對較低的利率獲得的，這歸因於政府的寬鬆貨幣政策等因素。隨着利率的上升，新車融資和車輛保險的市場利率也在上升，這可能使我們的車輛對客戶來說不那麼負擔得起，或者將客戶引導到價格更低的車輛，而這些車輛將對我們的利潤造成不利影響。
影響到我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。此外，如果消費利率期貨繼續大幅上升或保持相對較高，或者金融服務提供商收緊放貸標準或限制對某些信用類別的放貸，客戶可能不會希望或能夠獲得融資購買或租賃我們的車輛，導致我們車輛的需求可能受到負面影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
未足夠的保修儲備來支付未來的保修索賠可能會嚴重影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
隨着我們的車輛的生產，我們需要保留適當的保修準備金來支付與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來車輛保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大而不利的影響。我們根據預計成本和實際保修成本的變化記錄並調整保修準備金。這些估計本質上是不確定的，特別是考慮到我們有限的運營歷史和有限的現場數據可用，根據實際觀察對這些估計進行更改可能導致保修準備金發生重大變化。在未來，我們可能會面臨重大而意外的保修費用。不能保證目前的保修準備金足以支付所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能面臨比預期更高的保修費用，我們的準備金可能不足以支付這些費用。
未來的領域行動，包括產品召回，可能對我們的業務，前景，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響。
任何領域的行動，包括由我們或供應商發起的產品召回，無論該領域行動是否涉及我們或競爭對手的產品，均可能導致負面宣發，損害我們的聲譽，並且對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們和我們的供應商已經啓動了召回，並且預計將來會主動或被動地啓動召回，如果確定我們的車輛或元件（包括我們的電池單元）存在與適用聯邦機動車安全標準不符的安全缺陷或不符合情況。自我們第一款車輛推出以來，我們已經啓動了多項領域行動，包括多次自願召回，我們預計此類領域行動將繼續並可能增加數量。無論由我們或我們的供應商設計或製造的系統或元件引起的召回，都可能涉及巨額費用、訴訟可能性和管理注意力及其他資源的分散，這可能對我們的品牌和我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們已經並將繼續受到產品責任索賠的影響，如果我們無法成功辯護或投保以規避此類索賠，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們已經並將繼續面臨產品責任索賠，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛表現不如預期，存在設計、製造或警告缺陷，或者與導致個人受傷或死亡的故障有關，我們將面臨重大的賠償風險。作爲汽車市場的新進入者，我們在這一領域的風險尤爲顯著。對我們提出成功的產品責任索賠可能需要支付大額賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生嚴重負面宣發，並阻礙或阻止其他未來車輛候選品的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。任何保險覆蓋可能不足以支付所有潛在的產品責任索賠。任何尋求賠償額巨大的訴訟，無論超過我們的保險覆蓋範圍還是超出我們的保險覆蓋範圍，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在需要時，我們可能無法以商業上可接受的條件或合理費用獲得額外的產品責任保險覆蓋，尤其是如果我們因產品責任而面臨索賠並被迫根據我們的保單提出索賠。
我們面臨建立和維持國際業務的風險，包括不利的監管、政治、貨幣、稅收和勞工條件，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流量。
我們的業務計劃包括在國際市場的運營，在加拿大和歐洲選擇性市場的初始製造和供應活動以及銷售，並最終擴展到其他國際市場。我們面臨與國際業務有關的風險，包括可能不利的監管、政治、稅收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。我們已經建立並預計將繼續建立受這些法域的法律、政治、監管、社會要求和經濟條件約束的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內進行和啓動業務需要跨多個司法管轄區和時區協調活動，並消耗大量管理資源。迄今爲止，我們在國際上銷售、出租和維修車輛的經驗非常有限，國際擴張需要我們在產生任何營業收入之前進行重大支出，包括僱傭本地員工以及建立設施和相關係統和流程。我們面臨許多與國際業務活動相關的風險，這可能會增加我們的成本，影響我們銷售或出租車輛的能力，並需要大量管理關注。這些風險包括：
• 使我們的車輛符合銷售和維修地區的各種國際監管要求，這些要求可能隨時間變化;
• 在招聘和管理海外業務方面存在困難;
• 與國際供應商建立關係困難，或供應鏈受到干擾；
• 在新司法管轄區吸引客戶存在困難；
• 在適應新的司法管轄區時，我們遇到了將愛文思控股駕駛員輔助系統的困難；
• 外國政府稅收、法規和許可要求，包括我們可能無法對抵消在美國加課徵稅的外國稅收，以及外國稅收和其他法律限制我們將資金匯回美國的能力；
• 通貨膨脹和外幣匯率和利率期貨的波動，包括與我們進行的任何外幣掉期或其他對沖活動相關的風險；
• 美國和外國政府的貿易限制、關稅、價格或匯兌控制;
• 外國勞工法律、法規和限制，包括供應鏈、勞工、環保母基、健康和安全等領域以及相關的合規成本；
• 外國數據隱私和安防-半導體法律、法規和義務;
• 與外國訴訟和責任相關的支出;
• 外交和貿易關係的變化，包括基於這些變化和風險的政治風險和客戶看法;
• 外國政府對美國政策提出關切，可能被視爲違反世界貿易組織規則或美國所履約其他協議的不公平國內補貼。
• 支持本地公司的法律和業務慣例；
• 在保護或獲取知識產權方面存在困難；
• 政治不穩定、自然災害、戰爭（包括俄烏衝突和中東地區的軍工-半導體衝突）、恐怖事件、傳染病流行等事件；和
• 國際經濟的實力。
如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於關鍵員工和合格人員的努力，如果他們無法投入足夠的時間和資源到我們的業務，或者如果我們無法吸引和留住關鍵員工，聘請到合格的管理人員、技術人員、電動汽車、軟件工程師和商業人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的不懈努力。我們相信管理團隊在汽車和科技行業一般以及電動車領域特別的經驗的深度和質量對我們成功的能力至關重要。任何這些個人的流失都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。隨着我們建立品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司挖走我們的人才的風險增加。未能激勵並留住這些人員可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，斯卡林奇博士和Rose Marcario，目前是Rivian基金會的董事，而Rivian的首席財務官（「 首席財務官 」），Claire McDonough，擔任Rivian基金會的財務主管。這些董事和高管所擔任的職務可能引發理事或其他義務，與他們對我們應承擔的義務產生衝突。
我們的成功在一定程度上也取決於我們持續辨識、吸引、僱傭、培訓和發展其他高素質人才的能力。 Rivian的快速增長需要着重於組織設計，並確保我們有合適的領導團隊來管理業務。 我們已經招募並僱傭了新的領導，旨在識別我們認爲能幫助擴展業務的人才。 富有經驗和高技能的員工需求旺盛，並且對這些員工的競爭可能是激烈的，尤其是在加利福尼亞州以及跨越產品開發和所有工程學科的人才。此外，我們已經聘用並培訓了大量來自Normal Factory周邊地區的員工。 爲了在Normal, IL地區的招聘實踐中保持競爭力，我們過去已經提高了薪酬，未來可能還需要做出進一步的提高。 如果當地地區沒有足夠數量的候選人來支持我們在Normal Factory或最終在我們的Stanton Springs North Facility的正常生產運營，我們可能繼續面臨更高的僱員招聘成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們吸引、招聘和留住員工的能力取決於我們提供競爭性的薪酬和福利的能力。我們向員工發放股權獎勵作爲招聘和留用的一部分，求職者和現有員工常常會考慮他們在就業過程中獲得的股權獎勵的價值。我們的A類普通股價格下跌或對A類普通股價值的負面看法可能會對我們的員工招聘或留用能力產生不利影響。未來在吸引、融入、發展或留住合格人才方面的任何困難可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們業務策略的執行。
如果我們在成長過程中無法保持我們的文化，我們可能會失去我們認爲有助於我們成功和我們業務受損的創新、團隊合作和激情。
我們投入了大量時間和資源來建立我們的文化，我們相信這是我們成功的關鍵組成部分。隨着我們不斷增長，包括地域擴張，並開發與成爲一家上市公司相關的製造行業，我們需要在更多員工、學科和地理區域中保持我們的文化。任何不保持我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括影響我們吸引、激發和留住未來成功所需的人才的能力。
我們可能需要不時簡化我們的組織結構，調整我們的員工規模和結構，以確保我們專注、靈活和高效地實現我們的優先事項和目標。例如，我們已經實施並將繼續實施某些成本削減措施，以減少物料支出、營業費用和資本支出，包括一些人員削減。人員削減可能會產生意想不到的後果和成本，比如超出人員削減意圖的人員流失、員工分心以及降低員工士氣，反過來可能會對過渡期間的生產力、連續性、積累的知識和效率造成不利影響。這些影響中的任何一種也可能會不利影響我們作爲僱主的品牌和聲譽，使我們將來更加難以吸引新員工，並增加我們可能無法從重組中獲得預期收益的風險。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
儘管我們的員工目前沒有任何一個勞工工會代表，但一般來說，汽車行業的員工通常都屬於工會，這可能導致直接與我們員工的關係疏遠、員工成本增加、運營受到限制以及運營中斷風險增加。 2023年11月，美國聯合汽車航空航天和農業機械工會（「UAW」）宣佈其計劃謀求組織超過一打汽車製造商，包括Rivian。 最近幾個月，UAW已經與其他汽車製造商達成了新協議，大幅提高了工會員工的薪酬 最近，一家此前未設工會的汽車製造商的員工投票決定由UAW代表。 如果我們的任何員工決定加入或尋求認可組建工會，或者我們被要求成爲工會簽約方，那麼在與任何此類工會敲定協議過程中，我們可能面臨風險，包括嚴重分散精力以致影響業務、潛在的工作放緩或停工、延誤和人力資本成本增加。 我們也可能直接或間接地依賴於其他具有工會化勞動力的公司，如零部件供應商、施工承包商、以及道路運輸和貨運公司，這些公司的工會組織的工作停工或罷工可能會延遲我們產品的製造和銷售，對我們的業務、前景、財務狀況、運營成果和現金流產生重大不利影響。
我們的財務業績可能會因產品需求波動、生產水平、運營成本、營運資金、資本支出等因素而在不同時期大幅波動。
我們預計期間的財務業績會隨着產品需求和運營成本的變化而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新的電動汽車，增加生產能力以及建立或擴大設計、研發、生產和銷售服務設施，運營成本也會有所波動。此外，我們的營收也可能因爲我們發現和調查市場需求領域、根據市場需求和利潤機會調整產量並推出新的產品變種、開發和推出新的電動汽車或將現有的電動汽車推向新市場而出現週期波動。我們的生產水平還取決於我們從供應商處獲取汽車元件的能力，製造設施的有效運作，我們擴大產能的能力，以及我們及時向客戶交付成品車輛的能力。此外，我們的營收也可能因季節性而波動。例如，在2023年第四季度，由於亞馬遜在節假日快遞高峰期限制電動汽車的接收，導致第四季度生產和交付之間的差距比前期更顯著。我們的期間業績也可能因其他因素而波動，包括小時工和管理人員的勞動力供應和成本，我們車輛的盈利能力，利率期貨的變化，長期資產減值，國家和地方的宏觀經濟情況，公司車輛相關的負面宣發，消費者偏好和競爭狀況的變化，對新市場的擴張投資，開設新服務中心和空間，並增加銷售和營銷活動。由於這些因素，我們認爲對我們財務業績的季度比較，尤其是在短期內，並不一定具有意義，並且這些比較不能作爲未來表現的指標。我們季度業績的顯著變化可能會嚴重影響我們A類普通股的交易價格。
我們已經負擔了大量債務，將來可能會增加進一步的債務。 我們根據這些債務的支付義務可能會限制可用於我們的所有基金類型，且我們目前或將來的債務協議條款中包含或可能包含限制性契約，可能會限制我們的經營靈活性。
截至2024年9月30日，我們尚未償還的債務本金總額爲54.75億美元。截至2024年9月30日，我們在資產抵押循環信貸設施（「ABL Facility」）下沒有借款，尚有13400萬美元的信用證未償。在現有和未來債務條款的限制下，我們及子公司可以在短期和長期內承擔額外債務，擔保現有或未來債務，或者爲我們的債務進行再融資。
我們將需要使用未來經營現金流的一部分來支付利息和本金，包括，例如，到期日爲2026年10月的12.5億美元的優先擔保浮動利率票據（"2026票據"）。這些付款將減少可用於營運資金、運營支出、資本支出和其他企業目的的資金，並限制我們獲取額外融資用於營運資金、運營支出、資本支出、拓展計劃和其他投資的能力，進而可能限制我們執行業務策略的能力，加大我們在業務、行業或整體經濟下行中的脆弱性，並阻止我們在出現商機時利用。
此外，管理ABL設施的信貸協議和管理2026年債券的債券條款中包含，並且未來的債務協議可能包含限制性契約，其中包括限制我們轉讓或處置資產的能力，與其他公司合併或完成某些控制權變更，收購其他公司，發行額外債務和留置權以及進入新業務的能力，以及最低流動性契約。管理2029年3月到期的綠色可轉換無抵押優先票據（「2029年綠色可轉換票據」）和2030年10月到期的綠色可轉換無抵押優先票據（「2030年綠色可轉換票據」）以及管理2026年可轉換票據購買協議也包含某些類似的限制性契約，其中一些但是，這些標的資產不能被轉移到它們未來的跟其他抵押品和證券有關的新業務的基礎上，因此，我們可能無法進行任何前述交易，除非獲得貸款人或債券持有人的同意或終止管理ABL設施的信貸協議或任何未來的債務協議（如果適用），這可能會限制我們的經營靈活性。此外，ABL設施和2026年債券均由Rivian Holdings, LLC及其子公司的幾乎所有資產擔保（但如果固定資產發佈日期（如管理ABL設施的信貸協議中定義）發生，則ABL設施將僅僅由某些資產擔保直至我們發生某些其他將需要授予某些安全利益的債務，並要求我們滿足某些財務契約。我們2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據的債券持有人可能根據管理債券中描述的有限例外，要求我們在基本變更後回購他們的票據
債券文件規定，現金回購價格通常等於2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據的本金金額，並加上應支付的任何應計利息。此外，2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據各自具有條件轉換功能，如果一個或多個債權人選擇轉換他們的2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據，除非我們選擇通過交付普通A類股股票的方式滿足我們的轉換義務（而非支付碎股所對應的現金），否則我們將需要以現金結算部分或全部轉換義務。預計2026年可轉換票據將於2024年12月1日按照條款自動轉換爲普通A類股股票。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額以滿足這些各種財務契約，按時支付債務協議項下應付的本金和利息，或回購2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據，或支付這些票據轉換時應付的任何現金。此外，我們不能保證未來的營運資金、借款或股本融資將可用於償還或再融資任何此類債務。
無法遵守控件協議、2026年票據的交易固定權、2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據的債券、2026年可轉換票據的可轉換期票據購買協議，或任何未來債務協議，包括未能按計劃付款或達到財務契約，都將不利影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們依賴第三方廠商提供某些產品和服務，這使我們面臨更高的風險。
我們與第三方廠商簽訂合同，向我們的客戶提供某些產品和服務，包括車輛融資、保險、碰撞修理、道路救援、服務零部件加工、服務訪問可替代運輸、輪胎、擋風玻璃和12V電池更換。雖然我們會精心選擇我們的第三方廠商，但我們無法控制他們的行爲，我們的廠商並非總是按我們的預期表現。如果我們的廠商未能如我們所期望地表現，如果失敗損害了他們爲我們和我們的客戶提供服務的能力，我們的業務和聲譽可能會受到影響。這些第三方廠商中的一個或多個在過去可能曾經歷過，將來可能會經歷財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、倒閉，或經營中遇到干擾。使用第三方廠商對我們構成一種固有風險，可能會嚴重影響我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的某些主要股東或其關聯公司目前正在或可能在將來與我們進行商業交易，我們的某些董事與可能與我們進行類似於我們進行的業務活動，這些活動可能會直接或間接與我們競爭，導致這些股東或人員存在利益衝突。
我們的一些主要股東及其關聯方從事與我們相似的業務活動，可能與我們進行商業交易，並目前或將來投資或持有直接或間接與我們競爭的企業的證券。例如，亞馬遜的一個關聯公司，也是我們的一個主要股東，已向我們下了一個訂單，訂購10萬輛車，訂單內容可能會有所變動。無論其他股東是否認爲潛在交易符合我們的最佳利益，亞馬遜都將繼續影響需要股東批准的事項，包括任何潛在的控股權變更交易。反過來，這可能會阻止第三方試圖收購我們。這些關係也可能引發利益衝突或產生利益衝突的表象，這樣的股東可能採取行動或以可能對我們或其他股東產生不利影響的方式投票，可能影響其他公司對我們作爲潛在合作伙伴的看法，包括這些其他公司訂購我們商用車輛的意願。我們與亞馬遜的關係可能影響我們被認知到的能力，或製造這種影響的表象，以就未來潛在的與亞馬遜商業協議進行談判，根據我們如何分配有限資源的方式來優先爲亞馬遜車輛的交付和支持提供支持相對於我們其他車型，並追求其他可能與亞馬遜競爭的商業客戶。
另外，我們的兩位股東及其關聯公司的員工在我們的董事會任職，並繼續在這些股東或其關聯公司擔任職務。考慮到這種關係，儘管他們作爲董事的受託責任以及董事會處理利益衝突的規則，這些個人的職位可能會產生或者造成利益衝突的外觀，當他們被要求做出對這些股東或其關聯公司與我們或者其他股東或客戶產生不同影響的決定時。
我們受到與匯率波動、利率變動、商品和信用風險相關的風險。
我們在全球多個市場開展業務，面臨來自貨幣和利率期貨波動的風險。 對貨幣風險的敞口將主要與我們的製造業和商業活動地理分佈的差異相關聯，銷售或購買交易以不是我們的功能貨幣計價。 儘管我們可能通過金融套期保值工具管理與貨幣和利率以及商品價格波動相關的風險，但貨幣或利率或商品價格出現重大變化可能會對我們的業務，前景，財務狀況，運營和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能使用各種形式的融資來支付未來活動的資金需求，並且利率的變化可能會影響我們的淨收入，融資成本和利潤率。 在ABL Facility和2026 Notes下的借款以變動利率計提利息，這使我們面臨利率風險。
與信息科技、數據安全、隱私和知識產權相關的風險
數據安全漏洞、信息安全系統失靈、網絡攻擊或其他安防-半導體或與隱私有關的事件影響我們或我們的供應商，可能對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流，並使我們面臨法律或監管罰款或賠償。
網絡安全概念面臨的威脅日益多樣化和複雜化。傳統計算機「黑客」、惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、釣魚企圖、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊，以及複雜的國家級和得到國家支持的行爲者參與侵入和攻擊，給我們（和我們的供應商）的內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署產品以及它們存儲和處理的信息，包括我們員工和客戶的個人信息，如姓名、賬號、用戶ID和密碼、車輛信息，以及付款或交易相關信息，造成風險。雖然我們已實施旨在防止此類攻擊的安全措施，但由於外部方的行動、員工錯誤、不端行爲、這些因素的組合，或其他原因，我們的網絡和系統可能會遭受侵犯，未經授權的一方可能會獲取對我們系統、網絡或數據的訪問權，導致數據被公開披露、修改、丟失或被盜，這可能對我們的財務狀況造成不利影響。此外，我們數據安全出現漏洞可能讓惡意方訪問到敏感系統，例如我們的產品系列和車輛本身。這種訪問可能會對我們員工和客戶的安全產生不利影響。我們和我們的供應商一直受到勒索軟件和釣魚攻擊的攻擊。雖然我們試圖從針對我們的所有攻擊中汲取經驗教訓，並根據我們開發的網絡安全風險管理計劃框架中必要時實施補救措施，並期望我們的供應商也做同樣的事情，但我們無法保證這些補救措施能夠防止未來的重大網絡安全事件。我們還面臨越來越多和不斷變化的披露義務與網絡和其他安全事件有關。儘管我們有網絡安全風險管理計劃和流程，但我們可能無法滿足現有或未來的披露義務，和/或我們的披露可能被錯誤解釋。
任何實際、傳聞或被認爲未能防止安防-半導體漏洞或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務，我們或我們的供應商遭受的任何其他實際、傳聞或被認爲數據安全事件，可能會損害我們的聲譽；引發負面宣發；導致客戶和銷售損失；失去與競爭對手的競爭優勢；增加解決問題和提供所有必要通知的成本，包括向監管機構和個人通報，並對任何事件做出響應；可能會發生監管調查和執法行動；昂貴的訴訟；以及其他責任。此外，我們可能需要承擔巨大的財務和運營成本來調查、糾正和實施額外的工具、設備和系統，旨在預防實際或被認爲的安全漏洞，以及其他安全或隱私相關事件，以及因此類事件產生的任何通知義務的成本。此外，我們還可能面臨法律、法規和保護個人信息隱私和安全的合同下的損失或訴訟風險。上述任何負面結果都可能會對我們產品的市場印象、客戶和投資者對我公司的信心造成負面影響，並且會實質性和不利地影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流。
儘管我們保留了可能有助於提供安全漏洞或其他事件的保險，但這種保險可能無法覆蓋與之相關的成本和責任，這在某些情況下可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於這些事件或其他原因，我們的保險政策可能會發生變化，這可能導致保費增加或徵收大額免賠額或合同保險要求。
如果我們未能遵守與隱私和數據安全有關的聯邦、州和國外法律，可能會面臨潛在的重大責任、負面宣傳、信任侵蝕以及增加的監管可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和處理業務信息和與個人有關的信息，包括實際和潛在客戶的信息，以及我們的僱員和服務提供商的信息。因此，我們和我們對數據的處理受到有關隱私和數據安全的各種法律、規則和法規的約束，以及合同義務和行業標準。在美國，違反消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者信息可能構成不當或欺騙行爲，或違反《聯邦貿易委員會法案》或州檢察長實施的類似州消費者法律的商業行爲。我們還可能受到適用於各類行業、部門、情境或地點的各類聯邦和州隱私法律的約束。例如，我們可能受到加利福尼亞州2018年《消費者隱私法》（「CCPA」）及其由《加利福尼亞隱私權益法》（「CPRA」）修訂版等州隱私法的約束，以及其他類似於CPRA並已在許多其他州實施的隱私法。許多其他州目前也在審查或提議加強對個人信息收集、分享、使用和其他處理的監管的必要性，聯邦層面也仍存在興趣，反映了美國在趨向更加嚴格的隱私立法。此外，隨着我們繼續擴大海外業務，我們可能也會受到國際隱私法律的約束，例如歐盟的《2016/679年通用數據保護條例》（GDPR）、2018年英國《數據保護法案》和其他國際數據保護、隱私、數據安全、營銷、數據本地化以及其他國家、州、省和地方法律。
這些法律、規則和法規不斷髮展，可能會以有損我們目前或未來業務和運營的方式進行解釋、應用、創建或修訂，可能導致監管和公衆的不斷加大審查力度，升級執法和制裁水平。適用法律、法規或行業慣例與關於個人數據使用、轉移或披露，或者關於如何獲得個人明示或默示同意以使用和披露這些數據的方式是否發生重大變化，以及這些適用法律、法規或行業慣例如何被國家、聯邦和國際隱私監管機構解釋和執行，可能要求我們調整我們的服務和功能，可能以重大和昂貴的方式，可能使我們面臨法律訴求、監管執法行動和罰款，可能限制我們開發利用個人與我們分享的數據的新服務和功能的能力。
我們的路線圖還將在我們的產品和業務中整合機器學習、人工智能和自動決策。然而，近年來，這些技術的使用受到了越來越多的監管審查。這一領域的新法律、指導意見和/或決定可能提供了一個新的監管框架，這將證明需要調整或可能限制我們使用現有的機器學習和人工智能模型，並要求我們對我們的業務進行改變以減少我們的運營效率、增加運營成本和/或阻礙我們改善我們的服務的能力。
儘管我們已經做出了合理的努力，以遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解讀和努力可能已經或可能被證明是不足或不正確的。我們也一般尋求遵守行業標準，並受到我們隱私政策和與第三方有關的隱私義務的約束。我們努力遵守所有這些義務。然而，這些義務有可能被解釋和應用在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間不一致，或可能與其他規則或我們的實踐發生衝突。我們還可能發生巨額費用以遵守法律、法規、行業標準或合同義務施加的隱私和安全標準及控制措施。我們未能遵守適用法律、指令和法規（例如，GDPR和CCPA）或相關的合同義務可能導致私人索賠或對我們的執行行動，包括責任、罰款和損害我們聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱可能導致人們對我們和我們的車輛失去信任，從而損害我們的業務。
我們的車輛配備了複雜的科技系統。例如，我們的車輛配備了內置的數據連接功能，可以安裝定期的遠程更新，以改善或更新我們車輛的功能。我們已經實施了密碼技術，從Rivian安全地交付更新，包括使用硬件安全模塊通過密碼哈希驗證車輛軟件的完整性。我們已經設計、實施和測試了旨在防止
網絡安全概念遭到侵犯或未經授權訪問我們的信息技術網絡，我們的車輛及其系統，我們打算根據需要實施額外的安全措施。然而，黑客和其他惡意行爲者可能在未來試圖未經授權訪問、修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，以獲取控制權或更改我們的車輛軟件，或者獲取存儲在車輛中或由車輛生成的數據的訪問權限。我們信息技術系統中的錯誤和漏洞，包括零日漏洞，將被第三方調查，並可能在未來被識別和利用，我們的糾正措施可能無法及時或成功。任何未經授權訪問或控制我們的車輛或其系統，或未經授權訪問或丟失數據，都可能對我們的客戶造成風險，不安全的駕駛狀況，或者導致我們系統故障，其中任何一項都可能導致我們業務中斷、監管調查、法律索賠或訴訟，這些可能會或可能不會對我們有利，同時還可能使我們面臨重大的責任和開支。此外，無論真實性如何，關於未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認爲我們的車輛、其系統或數據可能被「黑客」攻擊且缺乏適當安全控制的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營，其或我們的運營基礎設施的任何錯誤、中斷、性能問題、延遲或故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的品牌、聲譽和吸引顧客的能力取決於我們的車輛以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性表現。例如，我們在車輛上配備了利用數據連接性監控表現並捕捉節省成本的預防性維護機會的車內服務和功能。這些服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們主要依賴於美國的亞馬遜網絡服務來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或操作我們的雲計算物理基礎設施或它們的idc概念提供商。第三方服務過去曾出現並可能會受到錯誤、中斷、安全問題或其他性能不足的影響。此外，如果第三方服務被更新，導致我們的平台不兼容，如果這些服務、軟件或硬件由於長時間的停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或變得不可用，或者如果它們不再以商業上合理的條款或價格可用（或完全不可用），我們的業務可能會在多種方面受到負面影響，包括平台中的錯誤或缺陷，平台的失敗可能會對顧客體驗、我們的聲譽和品牌，以及法律或合同責任的暴露產生不利影響，我們的費用增加，以及我們管理業務的能力中斷，所有這些可能需要大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。我們對顧客的額外責任可能也無法被第三方服務提供商或保險完全賠償。
我們目前以及可能在未來受到專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的約束，這可能耗費大量時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
我們正在參與並可能在將來成爲附加知識產權侵權訴訟的一方。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這些權利可能會阻止、限制或干擾我們製造、使用、開發、賣出、出租或推廣我們的車輛或元件的能力，這可能會使我們經營業務變得更加困難。我們可能不時收到持有專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權的權利人的通信，指控我們侵犯、盜用、弱化或以其他方式違反了這些權利。這些當事方已經提起訴訟並可能將來提起訴訟，指控我們侵權或違反了這些權利，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們取得其知識產權的許可。我們申請和使用涉及我們產品、服務或設計的商標，可能被認定侵犯了第三方擁有的現有商標權。由於許多專利申請在美國保密提交，直到適用提交日期之後的18個月才被公佈，我們可能不會了解與我們業務相關的現有專利或專利申請。如果針對我們、我們的供應商或我們第三方許可人的知識產權索賠被提出，或者如果與我們無關的第三方持有與我們產品或技術有關的待審或已發放專利，我們可能需要尋求此等知識產權的許可或試圖挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方可以訪問被許可給我們的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條件（如果有可能的話）獲得這些許可，並且我們對第三方專利的挑戰可能會失敗。與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序，無論是否有充分理由，都可能導致我們產生重大費用，可能使我們技術和管理人員分心，讓他們脫離正常職責，並可能引起負面的宣發。此外，如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一個或多個：
• 停止銷售或租賃，將某些元件納入，或使用車輛或提供包含或使用我們據稱侵犯、盜用、稀釋或以其他方式違反的知識產權的商品或服務；
• 支付巨額的版稅、許可費或其他損害賠償；
• 向侵權知識產權的持有者申請許可，該許可可能無法以合理條件或根本不可用；
• 重新設計或重新設計我們的車輛或其他科技、商品或服務可能耗費巨資、耗時，或者是不可能的；或者
• 建立並維護我們產品和服務的備選品牌。
此外，我們許多員工以前曾在其他汽車公司、供應汽車公司的供應商或具有類似或相關技術、產品或服務的公司工作。我們現在可能會被指控，或將來可能會被指控，我們或這些員工在無意中或以其他方式使用或披露了以前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要訴訟來捍衛這些指控。如果我們未能成功捍衛此類指控，我們可能會被迫支付金錢賠償或罰款，並被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功捍衛這些指控，訴訟也可能導致巨額成本和管理資源的需求。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能無法阻止其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依賴專利、商業祕密（包括我們的業務專業知識）、以及其他知識產權法律、員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利的結合來建立和保護我們在科技和知識產權方面的權利。我們的專利或商標申請可能不會被授予，由我們擁有的任何專利或商標註冊可能無法充分保護我們的知識產權，我們已授予的專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰。這些情況中的任何一種可能會導致我們的知識產權範圍受限或對我們知識產權的使用施加限制，或可能對我們的業務事宜產生不利影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但無法保證這些保護措施在所有情況下都可以得到，或足以阻止我們的競爭對手或其他第三方試圖複製、反向工程或以其他方式獲得和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們不侵犯、侵吞或以其他方式違反我們的知識產權。監測未經授權使用我們的知識產權是困難且昂貴的，我們已經採取或將採取的防止侵佔的措施可能不會取得成功。我們可能不得不不時訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致巨大成本和我們資源的轉移。
此外，專利、商標和商業祕密法在全球各地存在顯著差異。許多外國國家並不像美國法律那樣充分保護知識產權。因此，我們的知識產權可能在美國之外的地方並不那麼牢固或容易執行。未能充分保護我們的知識產權可能導致競爭對手推出類似產品，可能導致我們失去競爭優勢，並導致我們的收入減少，從而對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
我們的專利申請可能不會轉化爲專利，這可能對我們防止他人對類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。如果我們的專利到期或未獲保持，或者我們的專利申請未獲批准，專利權受到爭論、繞過、無效或在範圍上受到限制，我們可能無法阻止他人銷售、開發或利用競爭性技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
不能保證我們待審的專利申請會成爲專利。我們無法確定我們是提交特定專利申請的主題領域的首位發明人，或者我們是第一位提交這種專利申請的方。如果另一方先前爲與我們相同的主題領域提交了專利申請，我們可能不符合專利申請所尋求的保護。此外，已發行專利權利要求的保護範圍通常很難判斷。即使我們的專利申請最終獲得專利，這些專利在未來可能被質疑、規避或無效。此外，通過任何已發行專利而獲得的權利可能不能爲我們提供足夠的保護或競爭優勢。從我們的專利申請發行的任何專利的權利要求可能會
不能足夠廣泛，防止他人開發類似的技術或達到與我們類似的結果。他人的知識產權也可能阻止我們利用我們正在申請的專利領域所發行的任何專利。在我們開發和正在開發技術的領域，其他人擁有許多專利和待批專利申請。許多現有的專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利受到無效或專利申請被拒絕的風險。最後，除了具有較早優先日期的專利和在我們專利申請之前提交的專利申請可能影響我們正在尋求的專利發放可能性之外，我們目前擁有或將來的專利也可能遭受他人挑戰，理由可能導致我們的專利申請或已發放的專利無效或無法執行。由於這些因素，我們無法確定我們提交的專利申請是否會發放，或者我們已發放的專利是否會爲我們提供對具有類似技術的競爭對手的保護。此外，我們的競爭對手可能設計繞過我們的已發放專利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們在應用程序中使用開源軟件，可能導致我們的專有軟件被普遍發佈，影響我們銷售服務的能力，並使我們可能面臨訴訟、索賠或訴訟。
我們在開發和部署產品和服務時使用開源軟件，並且預計將來會繼續使用開源軟件。那些在產品開發中使用開源軟件的公司有時會面臨挑戰開源軟件使用或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會面臨訴訟，原告聲稱擁有我們認爲是開源軟件的所有權或聲稱違反開源軟件許可條款，我們可能需要購買昂貴的許可證或停止提供涉及的產品或服務，直到我們重新設計以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程，並且我們可能無法成功完成重新設計過程。一些開源軟件許可證可能要求分發包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用戶公開披露所有或部分專有軟件源代碼，或提供開源代碼的衍生作品以同一開源許可證許可使用，可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可還可能限制我們向獲得許可的人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用並努力確保開源軟件不會以我們專有的源代碼受這些要求和限制，但這種使用可能會出現或被聲稱部分地發生，部分原因是開源許可條款通常含糊不清，並且通常尚未被美國或外國法院解釋。此外，不遵守公司信息技術和知識產權政策可能會在使用某些公開可用或開源軟件程序時，訓練其用用戶提供信息的模型的情況下導致機密、專有或敏感信息的公開披露，例如源代碼或商業計劃，例如生成式人工智能或其他利用學習模型的軟件。對於要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償的任何實際或聲稱的要求可能會損害我們的業務，並有可能幫助第三方（包括我們的競爭對手）開發類似於或優於我們的產品和服務。
此外，除了與許可要求相關的風險之外，使用某些開源軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常是按原樣提供的，沒有任何支持、保修或其他關於侵權或代碼質量的合同保護，包括安全漏洞的存在。在我們的平台依賴於開源軟件的成功運行的程度上，我們所使用的開源軟件中存在的任何未檢測到的錯誤或缺陷可能會阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，這類軟件的公開可用性可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊來針對和破壞我們的平台。前述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與其他法律、監管和稅務事項相關的風險
我們的車輛需遵守機動車安全標準，未能滿足這些強制性安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州的機動車安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛由製造商根據聯邦法規進行自我認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到聯邦認證要求的其中一項要求。其他地區，如歐洲，在美國之外的司法管轄區則要求我們符合型式認證，這是符合歐盟認證要求的流程，向監管機構證明我們的車輛符合這些國家實施的相關安全標準。如果我們未能保持R1萬億、R1S、EDV的合規性，或未能獲得認證，
遵守美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區內的機動車安全標準以符合任何未來電動汽車型號，將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們可能面臨因建造、運營或擴展我們的製造設施所需的許可和其他批准而導致的延遲、限制和風險，並且在建造和開發斯坦頓斯普林斯北廠以及支持我們諾曼工廠中的R2設施的過程中面臨風險。
汽車製造工廠的運營需要合適的用地使用、環保許可和來自聯邦、州和地方政府實體的其他運營許可。雖然我們目前已經獲得了在Normal工廠執行和實施當前計劃和運營所需的所有許可，但我們在Normal工廠擴大運營以及在Stanton Springs North設施進行施工和運營都需要額外的許可、批准、認證和許可證。詳情請參見 第II部分，項目1「法律訴訟」 ，有關我們Stanton Springs North設施相關事項的更多信息。由於項目反對者的法律挑戰、申請延遲或被拒絕或限制，或者任何許可證、批准、認證和許可證的分配，無論是針對製造工廠還是任何未來設施，如展廳、服務中心和零部件分銷中心，這都可能會對我們履行業務規劃和目標的能力造成不利影響。
2024年第一季度，我們宣佈R2的推出，最初在我們Normal工廠生產，並臨時暫停了我們位於Stanton Springs North設施的施工。Stanton Springs North設施和R2 Normal工廠的擴建將需要大量資金以及許多聯邦、州和當地許可證。此外，該項目要求我們在施工過程中仔細選擇並依賴一個或多個總承包商及相關的分包商的經驗。如果一個總承包商或重要的分包商在施工過程中遇到財務或其他問題，我們可能會面臨重大延誤和增加完成任何項目的成本。如果在Stanton Springs North設施或R2 Normal工廠擴建的施工過程中出現任何重大問題或延誤，或者根據預定時間、成本和成交量目標將製造設施投入到完全生產中時存在任何重大問題或延誤，都可能對我們的車輛生產和盈利能力產生負面影響。
我們需要遵守各種環保、健康和安全法律法規，這可能會給我們帶來重大成本，並導致製造設施建設延遲。
作爲一家汽車製造商，無論是在美國還是國外，我們的業務都受國家、州、省和/或當地環保、健康和安全法律和法規的約束，包括與危險物質的使用、處理、儲存和處置以及人類暴露相關的法律。環保、健康和安全法律法規可能複雜，我們預計我們的業務和運營將受未來此類法律的修改或新的環保、健康和安全法律的影響，這可能要求我們改變我們的運營，可能導致對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性不利影響。這些法律可能導致管理監督成本、清理成本、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境、健康和安全法律法規也可能導致合規成本的增加，包括清理任何發現的問題以及對我們的運營進行更改，這可能是重大的，不遵守可能導致重大支出、延誤、大額罰款和處罰、第三方損害、生產暫停或停止。
我們目前或曾經擁有或經營的物業上污染，以及我們將擁有和運營的物業，以及我們發送有害物質的物業，都可能導致我們根據環保法律和法規承擔責任，包括但不限於《綜合環境應急、賠償和責任法案》（CERCLA），該法案可能會要求我們承擔全部污染響應相關費用，而不考慮過錯，用於調查和清理受污染的土壤和地下水，用於建築物的污染和對人類健康的影響，以及受污染對自然資源造成的損害。遵守環保法律，包括CERCLA和法規，以及任何與違規有關的索賠，或者未來關於污染責任的責任，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的運營也須遵守聯邦、州、省和當地的職場安全法律和法規，包括美國《職業安全與健康法》，以及等同的國際法律和法規，這些法律和法規要求遵守各種職場安全要求，包括與環保母基相關的要求。這些法律和法規可能導致監管成本、合規成本、身體傷害（包括工人賠償）、罰款和處罰的責任。此外，不合規可能導致生產延遲、暫停或停止運營。
遵守職場安全法律所需的成本可能相當大，不遵守可能會對我們的生產或其他業務產生不利影響，進而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們受到重大和不斷髮展的監管，不利的變化或未能遵守這些監管可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的車輛，以及一般機動車銷售，都受到國際、聯邦、州和當地法律的重大監管。新的法規可能隨時頒佈，或者對我們進行解釋、修改、更改，或者產生不利影響，包括總統、國會、州和當地選舉以及司法裁決的結果，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績以及現金流產生不利影響。我們預計將承擔遵守這些法規的重大成本。與電動車行業和替代能源相關的法規目前正在發展，並且我們面臨與這些法規變化相關的風險，例如：
• 對電力公用事業徵收碳稅或引入排放交易系統中的任何一種方式都可能增加電力成本，從而增加電動汽車的運營成本；
• 新的州政府規定電動汽車收費可能會降低消費者對電動汽車的需求；
• 增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可能會降低使用這些替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動車的吸引力；
• 改變對電池單元組裝和運輸的法規可能會增加電池單元的成本，或者使得這類商品更難獲取；
• 關於電池單體或包裝的內容，包括礦物組成、強制回收或退還計劃等新規定，要求我們遵守新的法律法規；
• 影響車輛設計或工程的監管變化，例如與電動汽車需要發出的噪音有關的規定，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；
• 法規對區間和每加侖等值汽油里程的計算方式的變化可能會降低我們的車輛評級，使電動汽車對消費者的吸引力降低；
• 與愛文思控股駕駛輔助技術相關的法規變化可能要求我們修改我們的愛文思控股駕駛輔助硬件和相關軟件系統；以及
• 未來管理溫室氣體排放和CAFE標準的規定可能會減少我們業務的新商機。
在法律發生變化或被不同解釋或執行的程度上，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能會帶來繁重、耗時和昂貴的成本。在遵守新規定成本過高的情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流將受到重大不利影響。
在國際上，可能有一些我們尚未進入的司法管轄區或者我們已經進入的司法管轄區中我們尚不知道的法律，可能會限制我們的銷售或其他業務操作。即使對於我們已經分析過的司法管轄區，這一領域的法律也可能變得複雜，難以解釋並且可能隨時間變化。持續的監管限制和其他干擾我們直接向消費者銷售或出租車輛的障礙可能會對我們的業務，前景，財務狀況，經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到貿易關稅或其他貿易壁壘的不利影響。
我們的業務可能會受到關稅和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們向徵關稅的國家出口車輛、進口原材料和產品元件變得更加昂貴。例如，近年來，美國政府已重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協議。它還對某些外國商品徵收關稅，導致進口到美國的商品成本增加。作爲對這些關稅的回應，許多美國貿易伙伴對各種美國產品徵收了報復性關稅，使得公司向這些國家出口產品變得更加昂貴。如果由於現有或未來的關稅導致成本增加，並且我們不能將這些額外成本轉嫁給客戶，或以其他方式減輕成本，或者由於成本上升導致我們出口車輛的需求減少，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能受到重大影響和不利影響。此外，中國和美國已對彼此徵收關稅，表明了可能發生更多貿易壁壘的跡象，可能加劇中國和美國之間的初期貿易戰。由此產生的報復性貿易環境或其他做法或額外貿易限制或壁壘，如果針對更廣泛的產品或原材料實施，可能
損害我們獲取必要原材料和產品元件或以客戶願意支付的價格賣出我們的車輛的能力，這可能對我們的業務，前景，運營結果和現金流產生重大不利影響。相關的，貿易政策可能導致越來越多的競爭對手進入美國市場，從而帶來更多競爭。例如，外國公司可能會開始在墨西哥製造汽車，以便利用《美墨加協議》，該協議可能允許貿易在美國和加拿大之間自由流動，而美國和加拿大是我們的兩個市場之一。
我們受出口和進口管制法律約束，不遵守這些法律可能使我們承擔刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受到出口管制法律、進口和經濟制裁法律及法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關規定，以及美國財政部海外資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國的出口管制適用於（1）在美國境內生產的物品，無論它們在何處地理位置，（2）在美國境內的所有物品，即使只是通過美國中轉，以及（3）某些外國生產的物品，包括那些包含超過最低限度受控美國原產內容的物品。 違反適用法律可能使我們面臨檢舉投訴、不利媒體報道、調查、行政、民事和刑事處罰，附帶後果、補救措施和法律費用。此外，我們可能會在未來建立用於重新組裝或製造我們的車輛的國際業務，這可能使我們受到適用出口和進口管制法律的額外限制。
另外，對我們的車輛進行更改，或者適用的出口管制、進口或經濟制裁法律和法規的更改，可能會導致我們產品的推出和銷售延遲，有時甚至可能阻止我們的車輛、零件和軟件出口或進口到某些國家、政府或個人。出口、進口或經濟制裁法律和法規的任何變化，現有法律和法規的執法範圍或增強程度的轉變，或者這些法律和法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們的車輛的使用減少，進而減少我們將車輛出口或市場推向潛在客戶的能力。我們的車輛的減少使用或者出口或市場推廣能力的限制都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們受制於反腐敗、反賄賂、反洗錢等法律，不遵守這些法律會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們受制於各個司法管轄區內的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及其他類似法律和法規，在目前或未來可能開展業務的地方，包括美國《反海外腐敗行爲法》（FCPA）、2010年英國賄賂法和其他反腐敗法律法規。反腐敗法律被廣泛解釋並禁止公司及其高管、董事、僱員、代理人、承包商和其他業務夥伴向公共或私營部門的接收方供賄賂、承諾、授權或提供有價物，以影響決策、獲取或保留業務或以其他方式獲得有利待遇。我們的政策和流程旨在遵守這些法規，但可能並不充分，我們的董事、高管、僱員、代表、顧問、代理人和業務夥伴可能參與不當行爲，而我們可能因此被追究責任，即使我們未明確授權或實際知曉此類行爲。
不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨吹哨人投訴、不利媒體報道、調查以及行政、民事和刑事制裁、相關後果、補救措施和法律費用，所有這些可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
我們在業務的正常過程中受到法律訴訟的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們不時面臨各種訴訟事項，其結果可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。針對實際或被指控的違法行爲而發生的索賠
個人、通過單獨或集體訴訟、政府實體在民事訴訟或刑事調查和訴訟中以及其他實體都可能針對我們提出訴訟。這些索賠可能基於各種法律，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、合同法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞動就業法、僱員福利法和證券法。例如，在2022年3月和4月，有三起單獨的股東集體訴訟針對公司、其董事、某些高管和其首次公開發行（「IPO」）承銷商，指控違反美國證券法，包括證券法和交易所法。證券訴訟，以及其他相關事項，如政府或監管機構的調查，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽以及我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。我們也可能受到歧視或其他類似不當行爲的指控，並可能被指控違反合同或我們或代表我們的其他行爲或疏忽。這些行動可能使我們面臨可能損害我們品牌、聲譽和業務以及可能造成巨額經濟賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或撤銷經營許可等的負面宣傳。儘管訴訟和索賠的結果無法準確預測，但辯護這些索賠費用高昂，可能給管理層和員工帶來重大負擔。我們作爲訴訟當事方的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決，這些判決可能在上訴中不能被推翻，或者我們可能決定以類似不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果可能導致支付巨額經濟賠償或罰款，或者對我們的業務實踐進行更改，從而可能嚴重並不利地影響我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。請查看 第二部分，第1項「法律訴訟」。
稅法的變更和稅法的應用可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他稅法、法規、規章或條例可能隨時頒佈，解釋、修改、應用對我們不利的條款，其中任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。特別是，總統、國會、州和地方選舉可能導致與直接影響我們業務或間接影響我們（因爲對我們的客戶、供應商和製造商造成影響）的稅法立法、監管和政府政策發生重大變化和不確定性。例如，政府可能對企業的稅收制度進行重大改革，包括但不限於提高企業所得稅率以及對某些收入徵收新的最低稅金或附加稅。在這些變化發生並對我們、我們的供應商、製造商或客戶產生負面影響的情況下，包括由於相關不確定性而產生的負面影響，這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們利用淨經營虧損結轉和其他稅收屬性的能力受到《內部稅收法典》某些規定限制。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，並且未來可預見的時間內不會盈利，甚至可能永遠無法實現盈利。根據《減稅和就業法案》，我們在2017年12月31日前稅年產生的聯邦淨經營虧損（「NOLs」） 可以向前 carry forward 20 年，可完全抵消當年的應稅收入，並且我們在2017年12月31日後稅年產生的聯邦 NOLs 可以無限期向前 carry forward ，但每年僅能抵消80% 的應稅收入。根據《條例》的第382和383條，如果一家公司經歷「所有權變更」，公司利用其變更前聯邦 NOLs 和其他稅收屬性（如研發稅收抵免） 抵消其變更後收入和稅款的能力可能會受到限制。通常情況下，如果一家公司的特定股東在滾動三年期間對其股權持有發生價值超過50個百分點的變化，就會發生「所有權變更」。我們過去曾經歷過所有權變更，並且在未來可能會由於我們股東權益的後續變化而發生所有權變更（其中一些變化是我們無法控制的）。因此，我們利用變更前的聯邦 NOLs 和其他稅收屬性 抵消未來應稅收入和稅款的能力可能會受到限制。州稅法的類似規定也可能適用，未來的監管變化也可能限制我們利用 NOL carryforwards 的能力。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們可能無法利用我們的聯邦 NOLs 和其他稅收屬性的重要部分，這可能導致我們未來的所得稅負增加，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。
隨着全球監管機構、我們的投資者、消費者和員工對我們的環保、社會和治理（"esg"）做法提高了審查力度並改變了期望，這可能會給我們增加額外成本，或者讓我們承擔新的或額外的風險。
許多行業的公司都面臨越來越多與ESG實踐和報告有關的審查。投資者、消費者、僱員和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視其投資、購買和與公司的其他互動的影響和社會成本。隨着這一關注度的增加，對ESG實踐的公開報告變得更加廣泛地受到期待。任何未能或被認爲未能及時完成或準確追蹤和報告我們的ESG舉措，或達到投資者、消費者或僱員對ESG事務的期望，尤其因爲我們的使命是創造創新和技術先進產品，旨在加快全球向零排放的運輸和能源過渡，都可能對我們的品牌和聲譽、員工的參與度和留任率以及客戶和合作夥伴與我們開展業務的意願產生不利影響。與此同時，一些利益相關方和政府機構對ESG的支持存在一定程度的軟化，我們可能會因ESG舉措或目標的範圍或性質，或對這些目標的任何修改而受到批評。我們還可能會受到一些政府行爲者（如反ESG立法或報復性立法對待）或消費者（如抵制或負面宣傳活動）的負面反應，這些針對公司的負面回應可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營成果和現金流產生不利影響。
我們有時會參與自願倡議（例如自願披露、認證、或目標等），或承諾以改善我們的esg概況，任何此類倡議或承諾的成就可能會造成成本。例如，我們共享關於氣候、產品和歸屬的目標。此外，我們承諾執行《氣候承諾》，簽署者承諾在2040年實現淨零排放，隨後的報告、減排和抵消可能需要巨額投資，我們的承諾及其各種不確定性、依賴性，在某些情況下依賴第三方驗證和/或績效，是複雜而雄心勃勃的，我們不能保證能夠達成承諾。我們實現此承諾的能力，以及任何其他自願esg倡議，取決於衆多風險，其中很多不在我們的控制之下。此類風險包括，例如，低碳或非碳基能源的可用性和成本、影響esg標準或披露的不斷髮展的監管要求、能夠滿足我們可持續性和其他標準的供應商的可用性、我們招聘、培養和留住多樣化人才的能力，以及這些風險因素中討論的其他事項。此外，某些披露或目標可能基於假設、估計、假設的期望，或第三方信息，這些無疑是不確定的，可能存在錯誤或易於被誤解，考慮到所涉及的長期時間線，以及在esg領域中對識別、衡量和報告許多事項沒有建立統一方法的情形。我們識別、衡量和報告esg指標的流程和控制可能會隨着方法學、標準、內部控制和數據可用性及質量的發展而發生變化。這可能要求我們承擔重大成本，可能會影響我們的esg倡議，包括關於實現目標的報告進展和能力，不管最初的時間表或整體有多大影響。執行和實現我們的承諾和其他倡議也可能導致我們的供應鏈和業務運營成本增加。此外，如果我們競爭對手的企業責任表現被認爲高於我們，包括在某些市場參與者使用的第三方基準和評分中的表現，潛在或現有投資者或客戶可能選擇與我們的競爭對手投資或做生意。即使不是這種情況，我們當前的行動可能隨後被各方利益相關者認爲是不足的，我們可能受到各種不利後果或投資者或監管機構就我們的esg倡議和披露進行參與，即使這些倡議目前是自願的。我們可能無法以目前打算的方式或根本無法實現我們的承諾，未能（或被認爲未能）達到此類承諾可能會對我們與某些利益相關者的關係產生不利影響。
此外，我們預計在ESG事務方面，監管、披露相關及其他方面的水平可能會不斷提高。例如，2024年3月6日，美國證券交易委員會（「SEC」）發佈了新規定，要求公司在定期報告中提供大幅擴展的與氣候相關披露。SEC的新氣候披露規則目前正處於訴訟過程中，最終可能要求我們承擔顯着的額外成本以便遵守規定，包括實施與過去未受控制的事務相關的重大額外內部控制流程和程序，並加強我們的管理層和董事會的監督義務。此外，我們預計會受到加利福尼亞州最近頒佈的氣候披露法案的約束，該法案要求受管轄公司報告溫室氣體排放、與氣候相關的財務風險以及有關公司運營或產品的碳抵消和減排聲明的使用情況。加利福尼亞氣候披露法案的未來目前尚不明朗，因爲其中三項加利福尼亞法律中有兩項正接受持續的訴訟，第三項則正接受擬議的立法修正。同樣，我們預計將受到歐盟企業可持續性報告指令（及其實施法律和法規）以及其他歐盟指令或歐盟及歐盟成員國規定的要求的約束，或關於各種可持續性話題的各種披露要求，包括氣候變化、生物多樣性等。
勞動力、供應鏈和業務道德。這些要求可能並非在所有司法管轄區都統一，這可能導致遵守變得更加複雜和昂貴。此外，行業和市場實踐可能進一步發展，變得比任何新法律法規要求的更加健壯，因此，我們可能需要付出巨大的努力和資源，以跟上市場趨勢，並在同行中保持競爭力，這可能導致與合規相關的成本和違規處罰的增加。此外，我們許多客戶和供應商可能也受到類似期望的約束，這可能增加或產生額外風險。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股價格一直波動，可能會繼續波動，或者會下跌，而這與我們的運營表現無關。
我們的A類普通股市場價格已經波動，並且可能會繼續受到許多因素的顯著波動，其中許多因素超出我們的控制，包括：
• 我們財務狀況和運營結果的實際或預期波動；
• 我們向公衆提供的預測和任何其他指導，以及這些預測或指導的變化，或未能達到。
• 證券分析師未能維持對Rivian的覆蓋，或由追蹤Rivian的任何證券分析師對財務預測或評級的變更，或我們未能達到這些預測或投資者的期望；
• 我們或競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、運營結果、資本承諾或更改EV生產計劃。
• 行業板塊電動車普及率低於預期或電動車需求放緩的認知;
• 其他電動汽車公司一般的股市估值和運營業績變化，或者特定於我們行業板塊的公司。
• 總體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的影響；
• 宏觀經濟條件，如經濟衰退、通貨膨脹或利率期貨的變化，以及我們市場的緩慢或負增長；
• 董事會或管理層出現重大變化;
• 市場對我們與大衆集團提議的合資企業以及他們提議的額外股權投資的反應;
• 大宗銷售我們的普通股，包括我們的創始人，高管和董事或投資者的銷售；
• 我們受到威脅或面臨訴訟；
• 美國和非美國法律、法規或政府政策在實際或預期變化中，適用於我們業務。
• 我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股票證券，包括但不限於我們發行給大衆集團的2026可轉換債券，以及他們擬議的對我們的額外股權投資；
• 賣空榜、套期保值和涉及我們資本股票的其他衍生交易，包括持有我們2029年綠色可轉換票據或2030年綠色可轉換票據的持有人，採用對該等票據進行可轉換套戥策略的交易；
• 預計2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據將轉換爲A類普通股。
• 包括戰爭、俄烏衝突以及中東地區的軍事衝突等戰事、地緣政治緊張局勢以及相關的經濟制裁、疫情（包括COVID-19及相關變種）、恐怖襲擊事件或對這些事件的應對等其他事件或因素；和
一般來說，股市以及科技公司和電動汽車公司的市場都經歷了極端的價格和成交量波動，這在許多情況下與這些公司的運營結果無關或不成比例。我們A類普通股的市場價格顯著下降也可能會影響消費者對公司的信心，從而對我們的銷售產生不利影響。市場波動可能導致我們A類普通股股票價格出現極端波動，使股東投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通量和交易量較低，則價格波動可能會更大。在公司證券市場價格出現波動後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。此類訴訟可能會帶來巨額成本，並分散管理層的注意力和資源，從而影響我們的業務。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將保持重要的投票權。
我們的執行官、董事和持有我們首次公開發行之前超過5%普通股的股東及其各自的關聯方，總計持有代表我們所有已發行股本投票權約40.3%，可能會對提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務產生重大影響，尤其是如果他們選擇共同行動。例如，這些人如果選擇共同行動，無論其他股東是否認爲此類行動符合其最佳利益，都將控制或對董事的選舉和任何合併、收購或實質出售我們大部分資產的審批產生重大影響。這種所有權控制集中可能會延遲或阻止控制權的變更；將我們的管理層和董事會牢固地固定下來；或阻礙其他股東可能期望涉及我們的併購、合併、收購或其他業務組合的活動。
此外，我們的B類普通股每股有十票，而我們的A類普通股每股只有一票。我們的創始人兼CEO羅伯特·J·斯卡林傑（Robert J. Scaringe）的關聯方持有我們的所有未結算B類普通股。由於我們的雙重分類結構，斯卡林傑博士的關聯方持有我們的普通股，構成了我們已發行股本的投票權的約8.6％，但卻只佔已發行普通股總數的2.4％。
此外，雖然我們預計不會發行任何額外的B類普通股，但未來發行B類普通股將對A類普通股持有人造成稀釋效應。
我們無法預測我們的雙重類股結構可能對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙級股份結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格降低或更加波動，在不利宣發中或其他不利後果中。某些指數提供商在其某些指數中排除具有多類股結構的公司。因此，我們的雙級資本結構使我們不能納入任何其中的指數。鑑於持續流入追蹤某些指數的被動策略的投資所有基金類型，被排除在股票指數之外可能會阻止許多這些基金的投資，並可能使我們的A類普通股對其他投資者不太具有吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到實質性不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究，或者發佈不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格和成交量可能會下降。
我們的A類普通股交易市場在一定程度上將取決於證券或行業分析師發佈關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果覆蓋我們的一名或多名分析師下調我們的A類普通股評級，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，或者如果我們的業績低於一名或多名分析師發佈的預期業績，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一名或多名停止對我們進行覆蓋或定期發佈關於我們的報告，我們在金融市場中的可見性可能會下降，並且對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和成交量下降。
我們暫無意向在可預見的未來支付分紅派息。因此，投資我們普通股可能會取決於我們A類普通股價格是否上漲。
我們目前打算保留未來的利潤，用於資助我們業務的運營和擴張，並且我們不預計在可預見的未來宣佈或支付任何分紅派息。未來支付分紅的決定將由董事會自行決定。因此，股東必須依靠其A類普通股價格增值後的銷售來實現投資的任何未來收益，但這種增值未必會發生。此外，我們ABL授信設施和指導2026票據的簽發文件限制我們特定子公司向我們支付分紅的能力，我們未來可能承擔的任何額外債務可能限制我們宣佈或支付現金分紅或做出任何分配的能力。此外，特拉華州法律可能會施加限制，可能限制我們向我們A類普通股持有人支付分紅的能力。
公司修訂和重述的公司章程和修訂後的公司規約以及特拉華州法律中包含的防禦收購條款可能會削弱收購企圖。
我們經修訂和重新制訂的公司章程、修訂後的公司章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會使收購更加困難、延遲或阻止。這些條款包括：
• 雙重類別結構;
• 一個組織層次的董事會，成員任期爲三年，只有出現理由時才能被罷免，這可能會延遲股東改變大多數董事會成員的能力。
• 董事會的選舉沒有累積選舉權，這限制了少數股東選舉董事後的投票權。
• 我們董事會擁有確定董事會規模和選舉董事以填補空缺的專有權利，無論出現什麼情況，包括擴大董事會，這使股東無法填補董事會的空缺；
• 我們的董事會有權授權發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或偏好，而無需股東批准，這可能被用於顯着稀釋敵意收購者的所有權;
• 我們的董事會有權在不需獲得股東批准的情況下修改我們修訂和重新制定的公司章程。
• 除了我們的董事會有權採納、修改或廢除我們的修訂和重新規範的章程外，只有在我們所有當時流通股份至少66 2/3%的持股人股權投票明確同意的情況下，我們的股東才能採納、修改或廢除我們的修訂和重新規範的章程。
• 所需要獲得的批准包括（i）至少66 2/3%的普通股投票權，這些普通股具有一般選舉董事的權利，一起作爲一個單獨類別投票，以採用、修改或廢除我們修訂和重訂的公司章程的某些規定；和（ii）只要B類普通股中還有股份存在，就需要在此類投票時持有至少80%的B類普通股的股東，作爲一個獨立系列投票，以採用、修改或廢除我們修訂和重訂的公司章程的某些規定；
• 禁止股東書面同意行動，迫使股東行動必須在股東年度或特別會議上進行；
• 特別股東大會只能由公司的官員根據我公司現任董事會中多數通過的決議或董事會主席提出召開的要求。
• 股東必須遵循的提前通知程序，以便提名我們的董事會候選人或提議在股東大會上進行處理的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行代理人徵求選票以選舉收購方自己的董事團隊，或以其他方式嘗試控制我們。
這些規定，單獨或合在一起，可能會延遲或阻止敵意收購，改變控制權或管理層變動。這些規定也可能會阻礙代理爭奪，並使股東更加困難地選舉他們選擇的董事，以及導致我們採取其他他們期望的公司行動，這些行動在某些情況下可能會限制股東爲我公司A類普通股收到溢價的機會，也可能影響一些投資者願意爲我公司A類普通股支付的價錢。
作爲特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律的規定約束，包括特拉華州《公司法》第203條（以下簡稱「DGCL」），該規定阻止持有我們超過15%流通普通股的股東在未經絕大部分流通普通股持有人同意的情況下進行某些業務組合。
此外，2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據以及治理契約中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或昂貴。例如，如果一次收購構成了根本性變更，那麼債券持有人將有權要求我們用現金回購他們的2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據。此外，如果一次收購構成補償性根本性變更，那麼我們可能會被要求暫時增加轉換比率。無論哪種情況，以及其他情況下，我們根據2029年綠色可轉換票據和2030年綠色可轉換票據以及治理契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻礙第三方收購我們或去除現任管理層，包括在持有我們普通股的股東可能認爲有利的交易中。
根據我們修訂和重新制訂的公司章程規定，特定股東訴訟事項的法院爲特拉華州的特拉華州法庭，而美國聯邦地方法院將成爲依據《證券法》所產生的訴因的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高管、僱員或股東爭議有利的司法論壇。
根據我們修訂和重新制定的公司章程規定，除非我們另行書面同意，特拉華州的莊院法院是（或者如果該法院沒有主題管轄權，則爲特拉華州聯邦地方法院）：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（2）斷言侵犯受託責任的索賠的任何訴訟，（3）斷言根據DGCL的任何規定、我們修訂和重新制定的公司章程或我們修訂和重新制定的公司章程或我們修訂和重新制定的公司章程規定的索賠，或者DGCL賦予特拉華州莊院法院專屬管轄權的索賠，或（4）斷言根據特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠。本條款不適用於尋求執行《證券交易法》創設的任何責任或職責的索賠。此外，證券法第22條爲聯邦和州法院設立了就執行證券法或其下規則和法規創設的任何責任或職責提起的訴訟的同時管轄權。因此，州和聯邦法院都有權審理此類索賠。爲了防止在多個司法管轄區訴訟和不同法院作出不一致或相互對立裁決的威脅，我們修訂和重新制定的公司章程規定，美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》發生的訴訟的專屬論壇。儘管特拉華州法院已確定此類論壇選擇規定在面上有效，股東仍可能尋求在非專門指定的論壇提起訴訟。在這種情況下，我們預計將積極主張我們專屬論壇規定的有效性和可強制執行性。
論壇選擇條款可能限制股東在司法論壇提起與我們、我們的董事、高管或其他員工有關的索賠的能力，這可能會減少針對我們、我們的董事、高管和其他員工的訴訟。另外，如果法院裁定我們修訂和重新制定的公司章程中包含的論壇選擇條款在某個訴訟中不適用或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。
一般風險因素
我們的業務受地震、火災、停電、洪水、其他自然災害、氣候變化的物理影響以及其他災難性事件的風險，也可能受人爲事件如恐怖主義的干擾。
我們的業務容易受到電力損失、通信故障、恐怖襲擊、戰爭行爲、電子和物理入侵、自然災害以及氣候變化的急性影響，可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱、熱浪、野火和其他類似事件的損害或中斷。例如，我們在加利福尼亞地區設有辦公室及大量員工，該地區以地震活動和野火風險聞名。氣候變化也可能導致物理條件的長期變化，如海平面上升或溫度、降水模式的變化，這也可能對我們的業務產生不利影響。我們依賴的第三方系統、運營商、供應商和服務提供商也面臨類似風險。如果發生重大自然災害，如地震、火災或洪水，或者我們的信息技術系統或通信網絡出現故障或運行不當，我們的設施可能遭嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或延遲生產和交付我們的車輛，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。此外，我們的保險覆蓋可能不足以彌補可能發生的損失。恐怖主義行爲可能針對比農村地區人口密度更高的大都市地區，也可能導致我們或我們的供應商和服務提供商的業務或整體經濟遭受中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響到存放我們產品大量庫存的地點。在某些情況下，市場對氣候變化和其他災難事件的反應可能會損害我們獲得可接受保險條款的能力，這可能會增加任何此類事件的影響。由於我們在某些情況下依賴於單一或有限的供應商，我們或我們的供應商設施的任何損壞或中斷可能對我們的業務或財務狀況產生重大影響。如果發生新的健康流行病或疫情，我們可能會經歷類似COVID-19的廣泛和多樣化影響，包括對我們的勞動力和供應鏈、通貨膨脹壓力和成本上升、時間表或生產延遲、市場波動以及其他金融影響的不利影響。任何對我們的製造工廠或我們供應商的設施的持續中斷，無論是由於
技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣情況或其他自然災害，包括由氣候變化、健康流行病、大流行或類似爆發引起，無論是短期還是長期，都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有業務風險的影響。
我們的保險策略是維持對各種風險的保險覆蓋，包括財產、產品責任、傷亡、管理責任、網絡責任等風險，類似於我們風險概況下其他公司在市場和行業中正常和習慣的風險，並在當前保險市場提供的範圍內。我們將保險覆蓋轉給財務狀況健全的承保人，根據保險行業信用評級機構Am Best的標準，並在多個管轄區。我們持有的保險種類和金額可能會隨時間變化，限額和留存額取決於可用性、成本以及我們對風險承擔和保險覆蓋的決定。這些保險政策適用於各種免賠額、保險限額和除外條款，這可能會影響我們對特定風險的賠償能力。我們可能只是出於滿足合同要求而投保，和/或選擇保留一個我們認爲可以足夠自保的風險水平。對於某種風險的保險覆蓋可能不確定，並受保險人基於突出的條款、條件和/或除外條款的保留權所約束。例如，我們曾尋求與訴訟或其他法律程序有關的保險覆蓋。我們部分的承保人已對目前掛起的訴訟發出了拒絕承保和保留權聲明，並可能在未來對於索賠、訴訟或其他法律程序繼續這樣做。我們目前正在參與，未來可能會參與與保險覆蓋相關的法律爭端。未得到保險覆蓋的損失可能非常巨大和/或不可預測，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保險覆蓋可能不會繼續對我們有效，例如產品召回保險，或者如果可用，可能會在很大程度上增加成本，例如地震保險，取決於保險市場狀況、我們特定的行業和/或我們風險概況的變化。這可能需要改變我們的保險購買哲學和策略，這可能會導致爲抵消保險市場的波動而承擔更大風險。
一般業務和經濟條件可能會減少我們的訂單和銷售額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的業務和運營結果受全球經濟狀況及其對客戶自由支出的影響所影響。可能會對客戶支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、較高的客戶債務水平、資產價值下降及相關市場不確定性、持續通貨膨脹、利率期貨的波動和信貸可用性、汽車融資的可用性、燃料和其他能源成本的波動，以及國家和全球的地緣政治和經濟不確定性，包括與關稅或貿易法律有關的。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害（如地震、颶風、熱帶風暴和森林大火）、公共衛生危機、政治危機（如恐怖襲擊、戰爭或其他政治不穩定）或其他意外事件的影響，這些事件也可能會干擾我們的運營、互聯網或移動網絡，或我們的第三方供應商或提供商之一的運營。具體來說，在困難的宏觀經濟條件下，如人均收入和可支配收入水平下降、失業率增加和持續時間加長、或消費者信心下降，可能會對我們的汽車需求產生實質性不利影響，也可能廣泛影響汽車行業。最近，某些汽車製造商已宣佈由於這些因素及影響電動汽車需求的其他因素，推遲或削減EV生產計劃。在經濟困難的狀況下，潛在客戶可能會通過放棄我們的汽車選擇其他傳統選項、增加公共和大衆交通選擇的使用或選擇保留現有汽車，並取消預訂來減少支出。
我們已糾正了先前在財務報告內部控制方面報告的實質性缺陷，但如果將來發現其他實質性缺陷或者未能維持有效的財務報告內部控制，我們生產及準確財務報表的能力或者遵守適用法律法規的能力可能受到損害，這可能不利影響投資者對我們基本報表準確性與完整性的信任，並可能不利影響我們業務和運營結果以及我們A類普通股的市場價格。
作爲一家上市公司，我們必須建立並定期評估與基本披露控制程序和內部控制相關的流程。在準備我們2021財政年度的基本報表過程中，我們發現了我們內部控制的實質性缺陷。實質性缺陷是指我們內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，使得我們的年度或中期合併財務報表可能出現重大錯報的可能性，並且無法及時預防或發現。先前發現的實質性缺陷涉及對財務相關職能的訪問和職責分離的控制，以及我們企業資源規劃的IT綜合控制。
在財務報告中使用的系統、應用程序和工具。根據《第II部分，項目9A「控制和程序」》中描述的幾項整改措施完成後，截至2023年12月31日，我們已整改了先前確定的重大弱點。
然而，無法保證我們迄今爲止採取的措施，或者我們將來可能採取的任何行動，能夠有效地防止或減輕未來潛在的實質性缺陷。由於業務條件的變化，我們當前的控件和我們開發的任何新控件可能會變得不足夠。此外，我們將來可能會發現披露控件和程序以及財務報表內部控制方面的額外弱點。如果我們無法及時糾正實質性缺陷，並進一步實施和維護有效的財務報表內部控制或披露控制和程序，我們記錄、處理和準確報告財務信息的能力，以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們財務報表中的實質性錯誤持續未被察覺，或者對先前時期的財務報表進行重新編制。這可能會對公司的公衆形象造成負面影響，並導致投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，進而可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響，損害我們未來通過有利條款或完全無法籌集資金的能力，並使我們面臨監管機構的訴訟或調查，可能需要額外的財務和管理資源，或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，我們已經發生了並預計將繼續發生重大支出，並投入大量管理工作來努力實現並保持有效的財務報告內部控制。由於遵守適用於公開公司的規定和法規所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務關注點轉移，這可能會損害我們的業務、營業業績和財務狀況。雖然我們已經僱傭了額外員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能沒有足夠的人員具備公開公司需要的會計政策、實踐或財務報告內部控制的知識、經驗和培訓水平，可能需要在未來僱傭更多員工或與外部顧問合作，這將增加我們的營業費用。因此，爲實現公開公司所需的會計標準水平而開發和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本或時間來實現。
作爲一家上市公司，我們將繼續產生重要的額外成本，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守公開公司的責任和公司治理實踐。
我們已經發生並將繼續發生與公開公司的報告和公司治理規則和法規相關的成本增加。這些規則和法規已經增加，可能會繼續發展。例如，
證券交易委員會最近通過了新規定，要求在網絡安全風險和治理方面進行增強披露。這些以及其他
新規定預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，某些活動變得更加耗時，包括對當前員工進行增加的培訓、僱傭新員工以及從顧問處獲得增加的幫助。此外，我們的高管對管理上市公司的經驗有限，將需要投入大量精力來遵守日益複雜的適用於上市公司的法律，並與上市公司分析師和投資者互動，這可能會分散對日常管理和業務增長的注意力，包括運營、研發、銷售和營銷活動，這可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們還預計，上市公司的規定、法規和監管將導致我們在維持董事和高級管理人員責任保險方面變得更加昂貴，並且我們可能需要接受降低的保單限額和保險範圍或者承擔極大的成本來維持相同或類似的保險範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合適的人員來擔任我們的董事會成員或高管。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於發生變化或被證明是不正確的假設，我們的運營結果可能會低於投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下跌。
根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制財務報表，要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設將影響我們合併財務報表及附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在特定情況下合理的各種其他假設，如 第I部分，項目2「管理對財務狀況和經營業績的討論與分析」 包含在本10-Q表格的其他地方 這些形成了對資產、負債、權益和費用的賬面價值進行判斷的基礎，這些價值可能不能從其他來源直接看出。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，可能會對我們的業務結果產生不利影響，導致我們的業務結果低於我們公開宣佈的指導意見或證券分析師和投資者的預期，進而導致我們A類普通股的市場價格下跌。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
2021年11月15日，我們完成了首次公開發行（IPO）。扣除承銷折扣和佣金約爲18500萬美元后，我們從首次公開發行中獲得的淨收益爲135億美元。所有出售的股票均根據修訂後於2021年11月9日被美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格（文件號333-259992）進行註冊。
我們的首次公開發行所得款項已投資於投資級工具。與我們在提交給美國證券交易委員會的首次公開發行文件（與我們的首次公開發行有關）中描述的款項用途沒有發生重大變化。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
（a）無
（b）不適用
(c) 規則10b5-1交易計劃。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年8月16日 , Claire McDonough 最大的客戶貢獻了本公司淨收入的首席財務官 , 採納 一項旨在滿足《交易法》第10b5-1(c)條肯定防禦條件的第10b5-1交易安排，用於最多出售 348,813 公司A類普通股的股份數量。麥克唐納女士的第10b5-1交易安排計劃在 2025年8月29日 . 除上述之外，在截至2024年9月30日的三個月內，公司未有其他董事或《交易法案》第16a-1(f)條下定義的「董事」 採納 或者 終止
項目6.附件
展覽索引 借鑑 展示編號 展覽品名稱 形式 文件編號 展示文件 歸檔日期 已提交/正確附帶 3.1 8-K 001-41042 3.1 11/16/2021 3.2 8-K 001-41042 3.2 11/16/2021 4.1 S-1/A 333-259992 4.1 11/01/2021 4.2 S-1/A 333-259992 4.2 10/22/2021 31.1 * 31.2 * 32.1 ** 32.2 ** 101.INS 內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 * 101.SCH 行內XBRL分類擴展模式文檔 * 101.CAL Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 * 101.DEF 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 * 101.LAB Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 * 101.PRE 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 * 104 封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示文件101中） *
*隨此提交。
** 附上。
簽名
根據《證券交易法》第13節或第15(d)節的要求，註冊人已經授權下面的人代表其簽署了本報告。
RIVIAN汽車公司。 作者： /s/ 羅伯特·J·斯卡林奇
羅伯特·J·斯卡林奇 首席執行官 日期：2024年11月7日 簽名：/s/ Ian Lee 作者： /s/ Claire McDonough
Claire McDonough 首席財務官 日期：2024年11月7日 （信安金融財務負責人和財務會計負責人）
