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勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。申報人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。交易所法規12b-2所示。


大型加速文件申報人	☒	加速文件申報人	☐

未加速的報告人	☐	更小的報告公司	☒

		新興增長公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊申請人已選擇不使用《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

註冊人在需要延遲生效日期的日期或日期上修改本註冊聲明，直到註冊人提交進一步修正聲明，明確聲明根據《1933年證券法》第8(a)條款生效，或直到委員會根據該條款決定該註冊聲明在特定日期生效。

本說明書中的信息並非完整的，可能會發生變化。證券在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前不得出售。本說明書不是要求在任何不允許進行發售的狀態下對這些證券進行出售，並且不是在招攬在任何不允許進行出售的州購買這些證券的要約。

2024年11月7日的簽署完成日期

招股說明書

LOGO

Ventyx生命科學公司

共計7,060,100股普通股

本招股說明書覆蓋了不時發行並轉售的最多7,060,100股普通股，每股面值$0.0001，可轉換爲70,601股A系列無表決權的股份包括其受讓人、質權人或受贈人或其各自的繼任者在內，通過本招股說明書確定的出售股東出售的可轉換優先股（「A系列優先股」）。 A系列優先股的股份於2024年9月23日以定向增發方式出售併發行給出售股東。

在本招股說明書中確定的出售股東可能不時通過固定價格、當時銷售市場價格、與銷售市場價格有關的價格或非公開協商價格在公開或私下交易中出售普通股。出售股東可能向承銷商、券商或代理商出售股票，這些承銷商、券商或代理商可能會從出售股東、購買股票的人或兩者那裏獲得折扣、回扣或佣金形式的報酬。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閱第11頁的「配售計劃」部分。

我們不會在本招股說明書下銷售任何普通股，也不會從出售股東出售此類股票中獲得任何收益。我們承擔註冊本招股說明書中涵蓋的普通股份以及各種相關費用的費用。出售股東負責所有出售佣金、轉讓稅和其他與其股票的發行和銷售相關的費用。

在作出投資決策之前，您應該仔細閱讀本招股說明書及任何附帶的修訂或補充內容，以及在此或其中引用的任何文件。

出售股東可以出售本招股說明書提供的任何、全部或不出售的證券，我們不知道出售股東可能在此後的註冊聲明生效日期後何時以何數量出售其普通股。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上以「VTYX」爲代碼上市。2024年11月4日，我們的普通股最近報道的銷售價格爲每股2.15美元。

投資我們的證券涉及風險。在本招股說明書第4頁下「概況」和我們最近一份以Form爲基礎的報告的第「Item 1A - 風險因素」條款下的信息"之前，請仔細閱讀。風險因素本招股說明書的日期爲2024年。 10-K 或者 10-Q 請在投資我們的證券之前，仔細閱讀本招股說明書第4頁下的「概況」和我們最近一份以Form爲基礎的報告第「Item 1A - 風險因素」下的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書日期爲，2024年。

您應僅依賴本招股說明書中包含或參考的信息。出售股東未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。本招股說明書只能在法律允許提供和出售我們普通股的地方使用。如果在任何司法管轄區法律禁止發行這些股份或者禁止徵求他人購買這些股份的要約，那麼本招股說明書不適用於該司法管轄區的任何人，本招股說明書不向任何此類人發出要約或邀請。您應當假設本招股說明書中出現的信息僅在本招股說明書封面日期時爲準，無論本招股說明書何時交付或任何普通股的銷售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化。本網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供除本招股說明書或任何適用的招股說明書補充或我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明以外的信息或做出任何陳述。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，無法保證其可靠性。我們和出售股東不在任何不允許提供或銷售的司法管轄區出售這些證券。

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我們根據證券交易委員會（「SEC」）提出了使用「上市」註冊程序的文件。根據這一上市註冊程序，本處的售出股東可能會，不時地，發行，提供和出售本招股說明書中描述的普通股，以一個或多個的方式。售出股東可能會使用本招股說明書不時地通過「分銷計劃」部分描述的任何方式出售總計最多達7,060,100股普通股。我們將不會從該售出股東根據本招股說明書描述的出售的證券中獲得任何收益。

我們還可能提供招股說明書補充或在註冊聲明中提供後有效的修正案，以添加信息，更新或變更本招股說明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應該閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充或在註冊聲明中提供後有效的修正案，以及我們在本招股說明書中指出的其他信息，位於「您可以找到更多信息的地方」部分。

本招股說明書中關於我們所競爭的市場和行業的信息，包括我們的市場定位，市場機會和市場規模的一般期望，基於來自各種第三方來源的信息，以及對我們基於這些來源和我們對服務和解決方案市場的了解所做出的假設。此處提供的任何估計涉及許多假設和侷限性，您應該注意不要過分依賴此類信息。第三方來源通常聲明其信息來自被認爲是可靠的來源；但是我們尚未驗證第三方數據的準確性或完整性。我們所處的行業存在高度的不確定性和風險。因此，本招股說明書中提供的估計、市場和行業信息可能會根據各種因素（包括在本招股說明書中「風險因素 - 與我們業務相關的風險」、「與我們普通股相關的風險」部分和本招股說明書其他地方描述的因素）發生變化。

本摘要突出了在本招股說明書中更詳細展示或通過引用包含的精選信息。本摘要不含可能對您及您的投資決策重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀整個招股說明書，包括「風險因素」一節中列明的事項，以及我們在此引用的財務報表和相關注釋以及其他信息，包括我們在Form Annual Report on 和Quarterly Reports on Form中披露的內容。 10-K 和我們在Form 年度報告和季度報告中提及的內容。 10-Q. 除非上下文另有說明，在本招股說明書中提到的「Ventyx生物科技公司」，「我們」，「我們的」和「我們」指的是Ventyx生物科技公司，一家特拉華州的公司及其整體子公司。

公司概覽

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，正在開發一系列新型小分子產品候選品，以應對一系列存在顯著需求未滿的炎症性疾病。我們利用我們團隊在免疫學領域的豐富經驗，識別重要的新靶點並開發針對這些靶點的差異化治療藥物。我們的臨床產品候選品解決了市場機會巨大的新型小分子的治療適應症。我們正在開發一系列臨床階段的小分子抑制劑，針對 NOD樣品 receptor protein 3 (NLRP3) inflammasome, including VTX3232, our CNS穿透劑 NLRP3 inhibitor, and VTX2735, our peripheral NLRP3 inhibitor.

In the first quarter of 2024, we reported positive topline results from a Phase 1 trial of VTX3232 in adult healthy volunteers. In August 2024, we initiated a Phase 2a trial of VTX3232 in participants with early Parkinson’s disease. We expect to initiate a Phase 2 trial of VTX3232 in participants with obesity and certain additional risk factors for cardiovascular disease during the fourth quarter of 2024. During the first quarter of 2024, we also reported positive topline results from a Phase 2 proof of concept trial of VTX2735 in cryopyrin-associated periodic syndromes (CAPS) patients. We plan to evaluate VTX2735 for further development in cardiovascular diseases, with an initial focus on recurrent pericarditis. We expect to initiate a Phase 2 trial of VTX2735 in participants with recurrent pericarditis during the fourth quarter of 2024.

We are also developing VTX002, a sphingosine 1 phosphate receptor (S1P1R) modulator for the treatment of moderately to severely active ulcerative colitis (UC). In the fourth quarter of 2023, we announced positive results from the Phase 2 trial of VTX002 in patients with moderately to severely active ulcerative colitis. We intend to identify a partner or other source of 非稀釋性融資。 financing to support a pivotal Phase 3 trial of VTX002 in ulcerative colitis.

In the third quarter of 2024, we announced results from a Phase 2 trial of VTX958, an allosteric TYK2 inhibitor, in participants with moderately to severely active Crohn’s disease. The study did not meet its primary endpoint of change from baseline in mean CDAI score in either VTX958 dose group. VTX958 did demonstrate dose-dependent, nominally statistically significant endoscopic response rates at Week 12 as measured by SESCD (an objective endpoint) and showed a greater magnitude of decrease compared to placebo in two key biomarkers of inflammation, C-reactive protein and fecal calprotectin. Based on these results, we are continuing the analysis of the Phase 2 data; however, we do not anticipate committing significant internal resources to further development of VTX958.

企業信息

We were incorporated in Delaware on November 21, 2018. Until February 2021, we focused primarily on developing our product candidate, VTX958, which we acquired from Vimalan Biosciences. In February 2021, we acquired all of the issued and outstanding equity of each of Oppilan Pharma Ltd. (「Oppilan」), including its lead candidate VTX002, and Zomagen Biosciences Ltd. (「Zomagen」), including its lead candidate VTX2735, and

following such acquisitions, each of Oppilan and Zomagen became our wholly owned subsidiaries. Although we acquired these product candidates, each candidate was developed by one or more members of our management team. Our principal executive offices are located at 12790 El Camino Real, Suite 200, San Diego, CA 92130. Our telephone number is (760) 593-4832. Our website address is http://www.ventyxbio.com. Information contained on, or that can be accessed through, the website is not incorporated by reference into this prospectus and the inclusion of our website address in this prospectus is an inactive textual reference only.

We use Ventyx, the Ventyx logo and other marks as trademarks in the United States and other countries. This prospectus contains references to our trademarks and service marks and to those belonging to other entities. Solely for convenience, trademarks and trade names referred to in this prospectus, including logos, artwork and other visual displays, may appear without the ^®或^™ symbols, but such references are not intended to indicate in any way that we will not assert, to the fullest extent under applicable law, our rights or the rights of the applicable licensor to these trademarks and trade names. We do not intend our use or display of other entities’ trade names, trademarks or service marks to imply a relationship with, or endorsement or sponsorship of us by, any other entity.

Private Placement and Securities Purchase Agreement

On September 23, 2024, we entered into a securities purchase agreement with Aventis Inc. (「Aventis」), the selling stockholder named in this prospectus, pursuant to which we sold to Aventis 70,601 shares of Series A 無表決權的股份 Convertible Preferred Stock, par value $0.0001 per share (the 「Series A Preferred Stock」), which are convertible into shares of common stock, par value $0.0001 per, at a purchase price of $3.8243 per share (on an 按轉換後按每股27.0百萬美元的價格進行私下增發，發行約$27.0百萬美元的收益。A系列優先股可以隨時按照持有人的選擇轉換爲100股普通股，每股A系列優先股，如發生任何股票股利、股票分拆、合併或其他類似股本重組事件，須適當調整。A系列優先股在轉換時不得使持有人或其關聯企業所擁有的普通股超過4.99%（「最大百分比」）。持有人可以通過向我們發出書面通知來將最大百分比提高或降低到其他任何百分比（但不得超過19.99%），前提是任何最大百分比的增加在向我們發出通知並且我們確認通知之日起61天后方可生效，並且任何此類增加或減少均不適用於A系列優先股的任何其他持有人，也不影響之前對A系列優先股的轉換的有效性。

與私下增發相關，並根據證券購買協議，我們授予賽諾菲安萬特有關注冊權，用於轉換A系列優先股後所發行的普通股進行再售。我們同意在私下增髮結束後不遲於2024年11月7日（私下增髮結束後45天）向證監會提交註冊申報表，註冊這些股份。我們同意保持註冊申報表自證監會宣佈其生效之日起持續生效，直到（a）可註冊股份（定義於證券購買協議中）根據註冊申報表出售，或者（b）沒有可註冊股份尚未售出的日期爲止。

另外，根據證券購買協議，我們授予Aventis首次談判權，以進行許可、授予或轉讓，包括以期權或出售的方式，研究、開發、商業化或以其他方式利用VTX3232，我們的穿透CNS NLRP3抑制劑。

本招股說明書中指定的出售股東可能提供並出售高達7,060,100股我們的普通股。在整個招股說明書中，當我們提到爲代表出售股東註冊的並用於提供和轉售的我方普通股時，我們指的是在上述私募增發中發行的A系列優先股轉換爲出售股東其可轉換的普通股。當我們在本招股書中提到出售股東時，我們指的是在本招股書中明確定義的出售股東，以及其被允許的受讓人或其他我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。可能在此招股說明書的補充文件中或（如有需要）此招股說明書所屬之已生效的註冊聲明的修正案中確定。

投資於我們的普通股涉及極高風險。您應仔細考慮下文中描述的風險和不確定性，並在我們的年度報告中「風險因素」部分中設定的風險因素下，與本招股說明書中的其他信息或被引用的文件一併考慮，這些文件根據1934年證券交易法案（「交易所法」）及任何適用的招股說明書補充中所包含或引用的信息得以更新。下文描述的風險和不確定性可能不是我們所面臨的唯一風險。如果任何風險實際發生，我方的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 10-K表格 1934年修正案規定的證券交易法第21E條 10-Q, 在做出投資決策之前，請仔細考慮下文描述的風險和不確定性及本招股說明書中引用的我們年度報告「風險因素」部分下列風險因素所述，這些信息通過我們根據1934年證券交易法案更新的接下來的文件以及適用的招股說明書補充中包含的風險因素和其他信息。下文描述的風險和不確定性可能不是我們所面臨的唯一風險。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險。

普通股股份的數量，轉換成A系列優先股後將登記銷售，與我們現有普通股的流通股份數量相比顯著。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股說明書作爲其中的一部分，以註冊股東以此處提供銷售的股份；一旦該註冊聲明生效，這裏註冊的普通股中的7,060,100股即可在公開市場上無限制地立即轉售。這些股份代表我們的普通股的大量股份，如果一次全部或幾乎同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期間影響我們的普通股市場價格，並且可能影響我們籌集股權資本的能力。

本招股說明書，任何適用的招股書補充或免費書面招股說明書以及我們提交給SEC並納入本招股說明書和任何適用的招股書補充或免費書面招股說明書的文件，可能包含或納入了根據美國聯邦證券法第27A條、交易法第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，並且此類陳述適用於這些條款所創造的「安全港」。這樣的前瞻性陳述包括但不限於，關於管理層對我們目前和計劃中臨床試驗以及根據本註冊聲明股東進行的證券銷售的潛在時間和性質的信念的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述：「預期，」「相信，」「繼續，」「可能，」「估計，」「期待，」「屬於，」「正在進行，」「計劃，」「潛在，」「預測，」「計劃，」「應該，」「將，」「將」或其他類似術語的否定形式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

這些前瞻性聲明涉及風險、不確定性和其他因素，這可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們相信我們對本招股說明書中包含的每一項前瞻性聲明都有合理的依據，但我們提醒您，這些聲明是基於我們當前已知的事實和因素以及對未來的預測的結合，對此我們無法確定。在本招股說明書中包含或參考的前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

•

我們對產品候選人及其相關利益的期望；

•

監管申請或其他行動及相關監管機構回應的時間或可能性；

•

我們對競爭產品的知名利益和侷限性以及競爭產品及我們行業的未來的看法；

•

關於我們戰略願景和產品候選人管線的詳細信息；

•

我們對開發活動及當前和將來的臨床試驗的成功、成本和時間的看法，包括研究設計；

•

任何當前或將來臨床試驗數據發佈的預期時間；

•

本公司產品候選人任何當前或將來臨床試驗的啓動、招募和完成預期時間；

•

對供應鏈的干擾，包括製造所需的原材料、研究中使用的動物，以及臨床試驗開展的網站激活和招募延遲；

•

烏克蘭或中東的軍事衝突、對某些國家實施制裁的任何影響；

•

第三方參與代表我們進行涉及我們產品候選者的研發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力；

•

與我們的產品候選者相關的管理易用性的預期；

•

與我們的產品候選者相關的患者兼容性的預期；

•

關於我們產品候選者潛在市場及我們服務這些市場能力的信念；

•

獲得和維持任何我們產品候選者的審批的能力，以及任何相關的標籤上的限制、限制和/或警告；

上述因素列表並不詳盡。您應仔細考慮上述因素和影響我們業務的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在「風險因素」部分和我們的年度報告中有所描述 10-k表格，季度報告，表格10-Q，當前報告表格8-K中，並以此引入本項1.01。我們不時向SEC提交的其他文件。請參閱本招股說明書第13頁開始的「更多信息請見哪裏」。

此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們在本招股說明書日期之前可以獲得的信息，儘管我們認爲這些信息構成這些聲明的合理依據，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被視爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，投資者被警告不要過度依賴這些聲明。

此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，這種不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人將在任何特定時間框架內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或擔保。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及他們爲券商、會計、稅務或法律服務或處置證券而支出的費用。我們將承擔招股說明書所涵蓋的股票註冊效力所產生的所有成本、費用和支出，包括所有註冊和申報費用、納斯達克掛牌費及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

本招股說明書涵蓋了以下銷售股東及其繼承權人、抵押權人、受讓人或其他受讓人名下普通股的發行和轉售或其他處置。繼受人，或者在本招股說明書之後作爲禮物、抵押、合夥分配或其他轉讓方式從賣方股東處收到的這種股票的股份。賣方股東所提供的普通股股份是那些可通過轉換先前發行給賣方股東的A系列優先股而發行的普通股。有關A系列優先股發行和可轉股普通股的額外信息，請參閱「招股說明書摘要—定向增發和股票購買協議」

下表列出了截至2024年9月23日，據我們所知，賣方股東對我公司普通股的受益所有權信息。下表中關於賣方股東的信息取自賣方股東。賣方股東可能根據本招股說明書出售全部、部分或其中的普通股。請參閱「分銷計劃」，可能隨時進行補充和修訂。我們不知道賣方股東會在出售之前持有這些股份多長時間，目前我們與賣方股東沒有關於出售或其他處置任何股份的協議、安排或理解

在招股說明書之前對賣方股東擁有受益所有權的普通股數量包括（i）截至2024年11月4日由該賣方股東擁有的所有普通股股份，（ii）可能在本招股說明書下提供的我公司普通股數量，以及（iii）在假定所有在此登記的我公司普通股都被出售的情況下，由賣方股東擁有的我公司普通股數量和比例。下表和腳註假設賣方股東將會出售列出的所有股份。但是由於賣方股東可能會隨時以另一允許的方式出售部分或全部在本招股說明書下持有或可轉讓給它的普通股，我們無法保證賣方股東實際出售的普通股數量，或者在任何銷售完成後賣方股東將持有多少股份。出售後擁有的普通股的比例基於截至2024年11月4日尚有的70710667股普通股，其中包括可通過轉換先前發行給賣方股東的A系列優先股而發行的普通股

根據SEC的規定確定有益所有權，包括對我們的普通股具有投票或投資權。一般來說，如果一個人有權利或與他人共享權利投票這些股份或處分這些股份，或者如果一個人有權在60天內取得投票或處分權益，則該人「有益地擁有」我們的普通股的股份。此表中的任何股份的包含不構成對任何下列售股股東的有益所有權的認可。

有關售股股東的信息可能會隨時間發生變化。任何更改信息將在根據法律的要求載入註冊聲明的修正或本招股說明書的補充中說明。

普通股份的股票
受益擁有的股票

增發計劃⁽¹⁾

系列A優先股股份
普通股
正在報價⁽²⁾

普通股
出售的股票
CUSIP No. 92762J103
發售後⁽³⁾

賣方股東名稱

數量

百分比

數量

百分比

Aventis公司（4）

3,713,779

4.99

7,060,100

—

(1)	出售股東及其關聯實體擁有70,601股可轉換爲最多7,060,100股普通股的A系列優先股。A系列優先股受限於轉換條件，如果在此類轉換後，持有人及其關聯方將受益地擁有超過已發行和流通股份數量的4.99%，則限制轉換，此比例可由持有人增加或減少，最高至19.99%，並在書面通知61天后生效。由於前述句子中的限制，在上表中「發行前持有的普通股股份」一欄的目的中，僅反映了出售股東持有的可通過A系列優先股轉換而獲得的普通股股份中的3,713,779股。

(3)	我們不知道出售股東何時以及以何種數量出售股票。出售股東可能不會出售任何股票，也可能全部出售本招股書所提供的股票。由於出售股東可能全部或部分根據本次發行出售股票，並且除本招股書其他地方另有規定外，目前沒有就任何股票的銷售達成協議、安排或諒解，我們無法估計完成發行後出售股東持有的股票數量。但是，在本表格中，我們假設在發行完成後，本招股書所涵蓋的股票將不再由出售股東持有。

(4)	包括由Aventis Inc.擁有的可轉換爲普通股的Series A優先股3,713,779股。Aventis Inc.是在賓夕法尼亞州法律下組織和存在的一家公司。 Aventis Inc.是Sanofi S.A.的全資子公司，後者是法國的匿名股份有限公司（有限責任公司），可能被視爲對Aventis Inc.持有的證券具有表決權和處分權。Aventis Inc.的地址是馬薩諸塞州劍橋市Water Street, 450號Sanofi-全球聯盟管理處。

轉讓人其他繼承人售出股東自本招股書日期之後收到的普通股或普通股權益，可以隨時在任何股票交易所、市場或交易場所出售、轉讓或以其他方式處置其所有普通股或普通股權益的全部或部分。這些處置可能以固定價格、出售時的市場價格、與出售時的市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格，或經協商確定的價格進行。

當出售普通股或其中利益時，持股股東可以採用以下一種或多種方法：

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

大宗交易，經紀商將嘗試作爲代理出售股份，但可能放置並作爲主要交易方買賣部分大宗股份以促進交易；

•

經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售；

•

根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

自本招股書所屬的申請註冊之日起，出售股東還可以進行空頭銷售。

•

通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

•

經紀商可與售出股東達成協議，以股價定額賣出一定數量的那些股份。

•

任何這些銷售方法的組合；和

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可能會不時地將所擁有的普通股中的一部分或全部股份進行質押或設定擔保權益如果他們未能履行其擔保義務，則質權人或受擔保方可能不時根據本招股說明書或根據《1933年證券法》的修正條款（以下簡稱「證券法」）中第424（b）（3）條或其他適用條款出售普通股股份，並將出售股東名單修改爲包括質權人、受讓人或其他權益繼承人作爲本招股說明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，此時受讓人、質權人或其他我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。將成爲本招股說明書的出售股東。

關於出售我們的普通股或其利益，出售股東可能會與券商或其他金融機構進行對沖交易，這些券商可能會進行普通股的做空交易，以對沖他們所承擔的頭寸。出售股東也可能做空出售我們的普通股，並交付這些證券以平倉其做空頭寸，或將普通股借給券商，券商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可能與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這需要交付給券商或其他金融機構由此招股說明書提供的股份，此類股份券商或其他金融機構可能根據此招股說明書（經補充或修改以反映此類交易）進行轉售。

銷售股東聘請的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能以折扣、回扣或佣金的形式收取佣金，這些佣金可能來自銷售股東或來自普通股的購買者，他們可能作爲代理人或作爲負責人進行銷售。這種佣金應按照協商的金額進行，但在代理交易的情況下，不超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金；在負責人交易的情況下，根據FINRA規則2121.01的標記或折價。

銷售股東通過銷售其所提供的普通股的全部收益將是普通股的購買價格扣除折扣或佣金（如果有的話）。銷售股東保留接受以及與其代理有時拒絕全部或部分任何提議購買的普通股的權利。我們將不會收到此次發行的任何收入。

出售股東通過出售由他們提供的普通股的收入總額將是普通股的購買價格減去折扣或佣金，如果有的話。出售股東保留接受並且，隨時與其代理一起，全部或部分拒絕任何直接或通過代理進行的普通股購買的提議。我們將不會從這次發行中獲得任何收入。

持有股票的出售股東也可以在公開市場交易中重新出售普通股的全部或部分股份，依賴於《證券法》第144條規定。提供只要符合該規則的標準並符合要求，或符合《證券法》登記要求的其他可用豁免規定。

參與普通股或其中任何權益銷售的出售股東和任何承銷商、經紀商或代理商可能根據《證券法》2(a)(11)條的定義屬於「承銷商」。他們在再銷售股份上獲得的任何折扣、佣金、讓渡或利潤可能屬於《證券法》下的承銷折扣和佣金。按照《證券法》2(a)(11)條定義屬於「承銷商」的出售股東將受制於《證券法》的招股說明書交付要求。

根據需要，待出售的我們普通股、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理商、經銷商或承銷商的名稱，以及特定要約涉及的任何佣金或折扣將在相應的招股說明書補充或適當情況下，包括本招股說明書的註冊聲明的後有效修正案中列明。

爲遵守某些州的證券法律，如適用，在這些司法管轄區內只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或符合銷售的資格要求，或符合可用的註冊或資格要求豁免並且已遵守相關規定，否則普通股不得銷售。

我們已同意對出售股東因本招股說明書所提供的股票承擔的特定責任進行賠償，包括涉及證券法和州證券法的責任。

我們已同意與出售股東商定，盡商業上合理的努力使本招股說明書所構成的註冊聲明生效，並保持持續有效，直至（1）根據和符合此種註冊聲明處置本招股說明書所覆蓋的所有股份的時間或（2）本招股說明書所涵蓋的所有股份不再符合《證券購買協議》中定義的「可註冊股份」的日期爲止。

本招股說明書中提供的普通股股份的有效性將由威爾遜·桑辛尼·古德里奇&羅薩蒂職業公司，加利福尼亞州聖地亞哥進行審查。威爾遜·桑辛尼·古德里奇&羅薩蒂職業公司的某些成員以及由成員組成的投資合作伙伴和與之有關的人，直接或間接擁有我們的普通股未經審查股份的0.1%以下。

專家

Ventyx Biosciences, Inc.在截至2023年12月31日的年度報告中出現的維特里克斯生命科學公司的合併財務報表已經由獨立註冊的會計師事務所安永會計師事務所Ernst& Young LLP進行審計，審計截至2023年12月31日的維特里克斯生命科學公司內部控制的有效性正如他們在報告中所闡述的那樣，並已在其中列出，並通過參考納入其中。這些合併財務報表的納入是基於對會計和審計專家意見的依賴，並依靠此公司的權限給出的報告。本日天氣良好本日天氣良好維特里克斯生命科學公司截至2023年12月31日的年度報告，以及維特里克斯生命科學公司關於其內部財務控制的檢查已經得到安永會計師事務所Ernst& Young LLP的審計，作爲獨立註冊的上市會計師事務所，根據他們的報告設置其中，並納入此處參考。這些合併財務報表的納入是基於對會計和審計專家意見的依賴，並依靠此公司的權限給出的報告。

您可以在何處獲取更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC申報可通過互聯網在SEC網站上向公衆提供http://www.sec.gov.

我們通過投資者關係網站免費提供我們的年度報告 10-K, 季度報告 10-Q, 和當前報告8-K, 證券業主權益變動報告和這些報告和聲明的修訂。我們網站的地址是 http://www.ventyxbio.com。我們網站上的內容不屬於本招股說明書的一部分，對我們網站的引用不構成將該網站內容引入本招股說明書。

本招股說明書是我們與SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本招股說明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查閱註冊聲明中關於我們、我們的子公司以及我們的證券的信息和附表。本招股說明書中關於我們作爲註冊聲明附表或者我們向SEC提交的文件的任何陳述，並非旨在全面，應通過參考這些提交來進行評估。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

引用

SEC允許我們「引用」我們向SEC提交的信息併入本招股說明書。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。本招股說明書中引用的文件中包含的任何聲明，在本招股說明書中被視爲已被修改或取代，以適用於本招股說明書的範圍，本招股說明書中或者後續提交的文件中也被引用入這裏的任何聲明，修改或取代了這樣的早期聲明。經修改或取代的任何此類聲明，除非經修改或取代，否則不被視爲本招股說明書的組成部分。

我們特此將我們在《證券法》和《交易法案》下向SEC提交的以下文件（除了Form中的當前報告或報告部分）引用入本招股說明書。 8-K,或者《表格》2.02或7.01下提交的部分。 8-K):

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，提交於 2024年2月27日;

我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度期間，已在SEC提交的文件 2024年5月9日。, 2024年8月 8日和 2024年11月7日.

•

我們爲2024年股東年會提交給SEC的確定性代理聲明書第14A日程安排的部分 2024年4月25日，這些內容已被納入我們在2023年12月31日提交給SEC的年度報告Form中。 10-K ，這些內容已被納入我們在2023年12月31日提交給SEC的年度報告Form中。 2024年2月27日;

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年3月7日提交給SEC的年度報告Form中。, 2024年3月11日, 2024年4月5日, 2024年5月 16日, 2024年6月5日, 2024年6月 6日, 2024年8月30日, and 九月 23, 2024; 和

•

我們普通股的描述內容包含在附件 4.3我們於2023年12月31日結束的財年的年度報告 10-K表格文件被提交給證監會於2022年3月24日，包括對該描述進行的任何修正或更新報告。

所有根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節而向證監會提交的文件（除了當前報告形式中的部分內容，根據2.02或7.01條款提供的除外 8-K, 或其中的部分文件。 Form 8-K） (i) after the initial filing date of the registration statement of which this prospectus forms a part and prior to the effectiveness of such registration statement and (ii) after the date of this prospectus and prior to the termination of the offering shall be deemed to be incorporated by reference in this prospectus from the date of filing of the documents, unless we specifically provide otherwise. Information that we file with the SEC will automatically update and may replace information previously filed with the SEC. To the extent that any information contained in any current report on Form 8-K or any exhibit thereto, was or is furnished to, rather than filed with the SEC, such information or exhibit is specifically not incorporated by reference.

Upon written or oral request made to us at the address or telephone number below, we will, at no cost to the requester, provide to each person, including any beneficial owner, to whom this prospectus is delivered, a copy of any or all of the information that has been incorporated by reference in this prospectus (other than an exhibit to a filing, unless that exhibit is specifically incorporated by reference into that filing), but not delivered with this prospectus. You may also access this information on our website at https://www.ventyxbio.com by viewing the 「SEC Filings」 subsection of the 「Investors & News」 menu. No additional information on our website is deemed to be part of or incorporated by reference into this prospectus. We have included our website address in this prospectus solely as an inactive textual reference.

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real, Suite 200

加利福尼亞州聖迭戈市92130號。

(617) 674-9274

(760) 593-4832

我們的公司章程包含規定，將我們的董事和某些高級管理人員對金錢損害的責任限制在特拉華州公司法允許的最大範圍。因此，我們的董事不會因爲作爲董事的違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但對以下責任除外：

•

違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

任何不誠實行爲或涉及蓄意錯誤或違法行爲的行爲或疏忽行爲；

•

根據德拉華州公司法第174條的規定，違法支付股利或違法回購或贖回股票；或

•

任何一筆交易均不得從中獲得不當的個人利益。

同樣地，我們的高級管理人員在某些被主張存在責任的行爲或省略的時候，同意或被認爲同意遵守德拉華州法律下的某些訴訟規則，對於其作爲高級管理人員的違反職責行爲，除了:

•

違反忠誠責任的行爲，不會在我們或我們的股東面前承擔個人責任造成損失，除了與下列事項相關的責任:

•

任何不誠實行爲或涉及蓄意錯誤或違法行爲的行爲或疏忽行爲；

•

他們從中獲得不當個人利益的任何交易；

•

任何代表公司的訴訟。

對這些條款的任何修改、廢止或取消都不會影響這些條款對之前發生或產生的任何行爲、省略或索賠的效力。如果特拉華州《普通公司法》被修改以規定對董事或公司官員的個人責任有進一步限制，則我們董事和公司官員的個人責任將受到特拉華州《普通公司法》允許的最大範圍的進一步限制。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

此外，我們的章程規定，我們將對我們的董事和公司官員提供保障，並可能對我們的僱員、代理人和任何其他人員提供賠償，最大程度地遵守特拉華州《普通公司法》的規定。我們的章程還規定，我們必須在最終處理任何訴訟或程序之前向或代表董事或公司官員承擔的費用提前墊付，但受到有限例外的約束。

此外，我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州《普通公司法》中包含的具體賠償規定更廣泛。

我們公司的責任限制和賠償條款已經設定在我們的公司章程、章程和賠償協議中，這可能會阻止股東對我們的董事和高級管理人員提起違反其受託責任的訴訟。

我們已經獲得了保險單，根據保險單的限制，爲我們的董事和高管提供保障，防止因違反受託責任或其他錯誤行爲而引起的損失，包括與公共證券事項相關的索賠，併爲了我們可能因我們根據法律的賠償義務或其他原因向我們的董事和高管支付的款項提供保障。

我們中的一些向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事可以通過與僱主的關係，在其擔任我們董事會成員的能力下獲得保險或賠償，以防止在這種身份下產生的某些責任。

項目16。

展示文件


		參照附註
展示文件數量	附件描述	形式	文件數量		展示文件數量		提交日期		提交此處

3.1	修正後及變更日期爲2023年6月9日的公司章程	10-Q		001-40928		3.1		8/10/2023

3.2	修訂和重述章程。	8-K		001-40928		3.1		12/12/2022

3.3	A系列偏好權利和限制的指定證書無表決權的股份可轉換優先股	8-K		001-40928		3.1		9/23/2024

4.1	樣式普通股份證書。	S-1		333-259891		4.2		10/15/2021

4.2	參考展覽3.3。	8-K		001-40928		3.1		9/23/2024

4.3	證券購買協議，2024年9月23日簽署，公司與賽諾菲安萬特之間。	8-K		001-40928		10.1		9/23/2024

5.1	Wilson Sonsini Goodrich＆Rosati，Professional Corporation的意見									X

II-2

（ii）根據最新生效日期的註冊聲明（或最近的事後有效修正）反映任何事實或事件，無論是單獨還是總體上，它們都代表註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管前述內容，如果證券發行量增加或減少（如果所發行證券總價值不超過註冊時所註冊的價值），並且與預估的最高發行範圍的低價或高價有任何偏離，可以在提交給委員會的根據424（b）條規定的招股說明書中反映這些變化；這些變化總體上不得導致最高綜合發行價格表或有效註冊聲明中的「提交費用計算」或「登記費用計算」表中所列的最高綜合發行價格變化超過20%。

（iii）包括與分銷方案相關的任何重要信息，這些信息在註冊聲明中以前未披露，或者是註冊聲明中這些信息的任何重大變更；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是那些段落(a)(1)(i)，(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)無需適用，如果根據《交易所法》第13條或第15(d)條向委員會提交或供應的報告所要求在後續修正中包含的信息已經包含在註冊聲明中，或者包含在根據規則424(b)提交的招股說明書的形式中，該形式是註冊聲明的一部分。

爲確定在證券法下的任何承擔責任而說，每個此等後生效修正案應被視爲與其中所提供的證券所對應的新的註冊聲明，而此時發行該等證券應被視爲最初的發行。真實發行的.

通過提交後生效修正案，從登記處撤出在結束時仍未出售的任何註冊證券。

爲確定證券法對任何購買者的責任，每個由發行人根據424(b)(3)規則提交的招股說明表應被視爲自提交招股說明表被視爲構成並被列入註冊聲明之日起的註冊聲明;如果根據415（a）（1）（i），（vii）或（x）規則進行發行，每個必須根據424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)提交的招股說明表均應被視爲自注冊聲明生效後第一次使用此類招股說明表或規定發售證券的第一天而被視爲構成並列入註冊聲明。依據430規則，出於發行人和在那時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期將被視爲與該招股說明所述證券的註冊聲明的新的有效日期，而在該時期發行這樣的證券將被視爲最初發行。

根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書將被視爲註冊聲明的一部分，日期爲提交的招股說明書被視爲成爲幷包含在註冊聲明中的日期；和

II-3

(ii) 根據規則 424(b)(2), (b)(5), 或 (b)(7)要求的每份招股說明書，作爲依賴於規則 4300億的註冊聲明的一部分，與根據規則 415(a)(1)(i), (vii) 或 (x)進行的發行有關，旨在提供《證券法》第10(a)條所要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分，幷包含在註冊聲明中，日期爲在生效後首次使用該種形式招股說明書或所述招股說明書中證券首次銷售合同的日期早者。根據規則 4300億的規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期將被視爲與該招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，當時銷售這些證券的發行將被視爲首次 真實無欺 發行的.但是，在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書或被納入或被視爲納入註冊聲明的文件中作出的任何聲明，將不會對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，取代或修改在註冊聲明或招股說明書中作出的在該生效日期之前立即

(5) 爲了確定註冊人根據證券法對證券首次分銷中的任何買方的責任，簽署本登記聲明的註冊人承諾，在本註冊聲明根據本登記聲明的首次招股中，無論出售證券給買方的承銷方式是什麼，如果通過以下任何通訊方式向該買方提供或出售證券，則簽署本登記申請人將視爲向該買方銷售商，並被視爲向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則424要求提交的與發行相關的簽署註冊申請方的初步招股意向書或招股說明書；

(ii) 由簽署註冊申請方準備的或代表簽署註冊申請方使用或參考的與發行相關的任何自由撰寫招股說明書；

(iii) 與發行相關的任何其他自由撰寫招股說明書部分，該部分包含由簽署註冊申請方或代表其提供的有關簽署註冊申請方或其證券的重要信息；和

公司向購買人提出的任何報價所作出的任何其他交流。

(6) 對於根據證券法案的任何責任，根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條的簽署註冊申請方年度報告的每份文件（並且如適用，根據《證券交易法》第15(d)條的僱員福利計劃年度報告的每份文件），其中適用的，該文件納入註冊聲明引用，應被視爲關於在其中提供的證券的新註冊聲明，而在該時候提供這些證券應被視爲初始真實

（b）在任何情況下，如果根據前述規定或其他規定，允許對登記人的董事、高管和控制人承擔根據證券法產生的責任進行補償，申報人已被告知證券交易委員會認爲這種補償違反《證券法》表達的公共政策，因此無法執行。如果在有關登記的證券發行中，此類董事、高級管理人員或控制人主張要求獲得此類責任的賠償（除了在任何訴訟、訴訟或程序中由登記人支付的董事、高管或控制人所支付或支付的費用），申報人將根據其法律顧問的意見，除非已經通過控制先例解決此事，否則將提交給合適的法庭此類補償是否違反證券法表達的公共政策的問題，並受到這些問題的最終裁定。

II-4

根據1933年證券法的要求，申請人證明其有合理理由相信其符合提交的所有要求，並已經使本註冊聲明在2024年11月7日於加利福尼亞聖地亞哥市代表簽署，特此授權。表格S-3 根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分理由相信其符合在2024年11月7日加利福尼亞聖地亞哥市簽署的有關文件的所有要求，並按照授權在本人名義下提交了本登記聲明。


VENTYX BIOSCIENCES, INC.

作者：		博士Raju Mohan
		Raju Mohan, 博士
		首席執行官

授權委託書

鑑於下面簽名的每個人，特此任命博士Raju Mohan和Roy m. Gonzales，及他們中的每一個，作爲他或她真實合法的代理人，擁有完全的代理權，代表他或她並以他或她的名義，在任何職務上籤署本註冊聲明的任何修訂案，包括後期生效的修訂案，以及根據《證券法》第462條規定提交的註冊聲明，並將其提交，附有所有附件，並與之相關的所有其他文件，隨同文件一併提交至證券交易委員會，授予全權代理人上述權利全權代理人並授權代理人和他們每個人，充分權限和權力做和執行與此相關的每一個行爲和事項，以及與上述情況有關的事項，就像他們本人可能親自做的那樣，特此 ratifying and confirming 所有前述內容全權代理人並授權代理人或任何代理人，或他們，他或她的替代人或替代人根據此處的權力合法執行或引起的行爲。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示的職位和日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/ Raju Mohan, 博士 Raju Mohan博士。	首席執行官和董事簽名：/s/ Ian Lee	2024年11月7日

Roy m. Gonzales Roy m. Gonzales	財務高級副總裁（臨時首席財務官兼首席會計官）	2024年11月7日

/s/ Sheila Gujrathi萬.D. Sheila Gujrathi萬.D.	執行主席和董事	2024年11月7日

/s/ Onaiza Cadoret-Manier萬.b.A. Onaiza Cadoret-Manier萬.b.A.	董事	2024年11月7日

Allison J. Hulme，博士 Allison J. Hulme，博士	董事	2024年11月7日

Somasundaram Subramaniam 萬.b.A. Somasundaram Subramaniam 萬.b.A.	董事	2024年11月7日

William White, J.D.碩士.保險. William White, J.D.碩士.保險.	董事	2024年11月7日


特拉華州		88-2996852
（註冊或組織的）州或其他司法轄區公司成立或組織）		（IRS僱主（標識號碼）


	數量待支付
證券交易委員會對擬出售的證券的註冊費，由招股說明書中指定的出售股東支付	$	2,324
會計費用和支出		25,000
法律費用和開支	$	250,000
各種費用	$	30,000

總計	$	307,324

目錄

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關於本招股說明書			ii
說明書摘要			1
本次發行			3
風險因素			4
前瞻性信息基本報表			5
使用所得款項			7
出售普通股的股東			8
股本股票說明			10
分銷計劃			11
法律事項			13
專家			13
您可以在哪裏找到更多信息			13
參照附註			13