展品10.1
2024年10月7日修訂第3號修訂案（以下簡稱為“修訂案”修訂”乙由ACV Auctions Inc.（一家特拉華州公司）（以下簡稱為“公司”借款人”，以及這裡各方的貸方（構成所需貸款人）（以下簡稱為“同意的貸款人”) and JPMorgan Chase Bank, N.A. (“摩根大通”), as Administrative Agent (in such capacity, the “行政代理人。”) to the Revolving Credit Amendment dated as of August 24, 2021 (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time prior to the date hereof, the “信貸協議” and, the Credit Agreement as amended hereby, the “修訂後的授信協議借款人、不時為之的貸方和摩根大通之間簽訂協議，摩根大通為代理行。本文中使用的大寫術語（未在此處另有定義）的含義，按照修改後的信用協議賦予它們的含義。
前文:
鑑於根據 第9.02節 根據信用協議，借款人要求同意的貸方和代理行同意修改信用協議如下所述，在此，同意的貸方願意並據此同意該等修改，條款和條件在此。 第1條 因此，在考慮上述事項以及其他的善意和有價值的考慮，特此確認已收到並承認其足夠，各方特此同意如下:
現在，根据上述事项并為了其他的善意和有價值的考慮，特此確認已收到並承認其充分，這些當事方特此同意如下:
第1節。信貸協議的修訂。 條款所列條件獲滿足或豁免之前提下。 第三節 各方同意，在本協議修訂本文第三次生效日期（如下定義）起生效， 信貸協議第6.04(i)條 信貸協議的該條現在修訂並全部重述如下：
只要不存在任何違約事件或不引致其產生，借款人可以進行投資及其他收購事項：（i）如在進行該投資或收購之前的總流動性並經考慮該投資或收購的形式後等於或高於20億美元，則投資金額不受限制，或（ii）如果在進行該投資或收購之前的總流動性並經考慮該投資或收購的形式後低於2億美元，則借款人在任何財政年度內的總金額不超過2,500萬美元。
第二節。陳述與保證借款人謹代表並保證於第三修訂生效日期向行政代理和每位貸方：
(a)借款人對本修正案之執行、交付和履行符合借款人的公司權限並經過所有必要的公司行動正當授權；
(b)借款人已經正當簽署並交付本修正案，且本修正案構成其合法、有效並約束力的義務，依據其條款可強制執行，受適用破產、無力償還、重組、歇業或其他影響債權人權利的法律以及普遍公平原則之約束，無論是否視為在衡平法律程序或訴訟中考慮；
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(c)借款人對本修正案之執行、交付和履行（a）不需要任何政府機構的同意或批准、登記或申報或其他任何行動，除非（i）已經獲得並是生效的，及（ii）這些同意、批准、登記、申報或其他行動的未獲取或未作出理應不會合理預期對實質不利影響，（b）除了不應合理預期產生實質不利影響的情況外，不會違反適用於借款人的任何法律或法規或任何政府機構的命令，（c）不會違反借款人或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，（d）除了不應合理預期產生實質不利影響的情況外，不會違反或導致借款人或其任何附屬公司或其資產所受約束的任何債券、協議或其他文檔（除了款（c）中所指的協議和文檔），或根據該協議產生權利要求借款人或其任何附屬公司進行任何支付，（e）不會導致對借款人或其任何附屬公司資產施加任何留置權（而非根據安全文件而產生的留置權）；
(d)借款人在本修改案、信用協議及其他借款文件中所載的陳述和保證，在第3號修改生效日期的所有重大方面上均屬真實無誤，除非（i）就本目的而言 第2(d)節，（x）信用協議第3.04(a)條中載的陳述和保證應被視為指最近根據條款(a)及(b)提供的報表（對於根據條款(b)提供的未經審核的財務報表，分別受到年末稽核調整及無附註的影響），個別分別 信用協議及（y）信用協議中所載的 第 的陳述和保證 第5.01條 第3.14節 關於信貸協議的訂單應被視為指向 修改案第3條生效日期，(ii) 在這樣的陳述及保證明確指向早前日期的情況下，它們應在該早前日期在所有重要方面屬實且正確，以及 (iii) 在這樣的陳述及保證已經在其中的文本中限定或修改為重要性時，在所有方面它們應該屬實且正確；以及
(e)在修改案第3條生效日期及在實施本修改案和本文件構想的交易後，沒有發生且繼續發生違約或違約事件。
第三部分。修改案第3條生效日期的條件這個修改案將於日期（“修改案第3號生效日期）之時生效，當（a）管理代理人已從借款人、本文件同意的貸方（構成要求貸方）和管理代理人收到本修改案經已簽署的對方手寫本（可能包括傳真或其他電子傳輸）， (b) 借款人在其中所載的陳述和保證是 第二節 截至本日，所載資料屬實無誤，(c) 於本日及在生效本修訂案及擬在此處理的交易後，沒有發生任何違約或違約事件並仍持續中，以及(d) 行政代理人應於第3號修訂案生效日期前收到借款人應支付的所有費用，以及截至第3號修訂案生效日期前三個工作日至少提交的所有需要借款人報銷的費用，均應於第3號修訂案生效日期或之前全部支付。
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第4節修正條款的影響.
(a)除本文明文規定或修訂的信用協議中外，本修訂案不得默示或以其他方式限制、損害、構成免除或以其他方式影響貸方或行政代理人在信用協議、保證和安保協議或其他貸款文件下的權利和救濟，並且不得改變、修改、修訂或以任何方式影響信用協議、保證和安保協議或任何其他貸款文件中包含的條款、條件、義務、留置權、擔保或協議，或任何信用協議、保證和安保協議或任何其他貸款文件中的任何其他條文。 除本文明文規定外，本文件中的任何內容均不被視為是一項對信用協議、保證和安保協議或任何其他貸款文件中包含的條款、條件、義務、協議或協議在相似或不同情況下的修改、變更或其他改變。
(b)從第3號修訂案生效日期起，信用協議中對“本協議”、“以下”、“本文”或類似詞語的每一提及，以及在任何其他貸款文件中對“信用協議修訂案”的每一提及，應被視為是指修訂後的信用協議。 本修訂案應對修訂後的信用協議和其他貸款文件的各種目的構成“貸款文件”
第5節。管轄法。這項修改應按照紐約州法律解釋和管理。
第6節。成本和費用。借款人同意根據本修訂所要求的範圍賠償行政代理和每家同意放款人的實際合理成本和開支。 第9.03條 of the Amended Credit Agreement.
第七條。Counterparts; Electronic Execution. 這份修正案可以由本修正案的任一方或多方簽署在任意數量的獨立副本（包括通過電子郵件或傳真），所有該副本一併被視為構成同一份文件。根據 第9.06條 . 根據信貸協議，通過傳真傳輸或其他電子方式遞交已簽署的簽署頁面或電子簽名到本協議，將與遞交手動簽署的協議副本一樣有效。
第八節。標題. 本處的章節標題僅出於方便參考，不構成本文件的任何其他目的的一部分，也不具任何實質效力。
第9節。參照內容注冊。本授信協議條款 第9.09(b)條款已納入參考。, (c) 和 (d) 和 9.10 修訂後的信貸協議第9.09(b)條款特此參照。 等同物略有更動.
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第10章。可分割性如果本修訂案的任何條款被認為非法、無效或不可執行，則該修訂案的其餘規定的合法性、有效性和可執行性將不受影響。在特定司法管轄區的規定無效將不影響該規定在其他司法管轄區的有效性或可執行性。
[本頁其餘部分故意留白]
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在此，各方已經通過其各自授權的主管人員，使本修訂案得以在上述首次日期擬好並交付。
| ACV AUCTIONS INC. 作為借款人 | |||||
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[修改第3號的簽署頁]
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| 摩根大通銀行有限公司 作為行政代理和貸款人 | |||||
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[第3號修正案簽署頁面]
[______________]，作為貸款人
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[修改第3號的簽名頁]