1.

我已經審閱了Innodata Inc.的這份第十一表格季度報告。

2.

根據我的了解，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，充分、真實反映了本報告中所列舉的期間內註冊人的財務狀況、經營業績和現金流量;

3.

本註冊人的其他認證主管和我會負責建立和維護註冊人的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)並且已經：

4.

註冊人的另一位認證官員和我負責建立和維護披露控制程序（如交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)所定義）和註冊人的內部財務報告控制（如交易所法規13a-15(f)和15d-15(f)所定義），並且：

a)

我們設計了這樣的披露控制和程序，或在我們的監督下導致這樣的披露控制和程序的設計，以確保與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息在準備本報告期間，尤其是該期間內被其他實體知悉；

b)

我們設計了這樣的財務報告內部控制，或在我們的監督下導致這樣的財務報告內部控制的設計，以在符合一般公認會計原則的外部目的下提供關於財務報告和財務報表的可靠保證；

c)

評估了登記者的信息披露控制和程序的有效性，並在本報告中闡明瞭我們根據該評估得出的關於信息披露控制和程序有效性的結論，截至本報告所覆蓋期間結束時；

d)

在本報告中披露了在報告期內發生的對註冊人財務報告內部控制產生重大影響或有重大影響的任何財務報告內部控制的變化； 並

5.

公司其他負責認證的高管和我根據我們對內部財務控制的最新評估向公司的核數師和董事會審計委員會（或執行相應職能的人員）披露了相關內容：

a)

我們披露了財務報告內部控制設計或運行中的所有重大缺陷和實質性弱點，這些重大缺陷和實質性弱點可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；

b)

涉及具有內部財務報告重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行爲（無論是否重要），我們都已在註冊人的內部財務報告控制方面進行披露；