​

展覽3.2

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第二個更正和重訂章程。

​

OF

​

netlist公司

​

​

​

​

​

目錄

​

​

​

​

第二個更正和重訂章程。

​

OF

​

netlist公司

​

第1條

​

辦公室

​

爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義： 註冊辦公室。

​

在特拉華州的公司註冊辦事處應在公司的公司章程(隨時經修改、修訂或重申，稱爲「公司章程」)中規定。

​

第1.2節 其他辦公室。

​

公司還可能在特定時期由公司的董事會（「董事會」或「董事會」）隨時判斷或公司業務需要時，在特拉華州內外其他地方設有辦事處。

​

第2條 註冊辦事處; 註冊代理人

​

股東大會

​

第2.1節 會議地點。

​

(a)股東會議可以在特定由董事會判斷的德拉華州內外的地點舉行。董事會可以自行決定，決定會議不需在任何地點舉行，而是完全通過第2.1條款(b)授權的遠程通信方式進行。

​

(b)如果董事會自行決定授權，並根據董事會可能採納的準則和程序，不在實際參加股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式：

​

​

(2) 被認爲親自出席並投票參加股東大會，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式，前提是（A）公司應實施合理措施以驗證被視爲親自出席並被允許通過遠程通信投票參加會議的每個人是股東或代理人，（B）公司應實施合理措施爲這些股東和代理人提供合理機會參加會議並對提交給股東的事項進行投票，包括讀取或聽取會議過程並與之幾乎同時進行，以及（C）如果任何股東或代理人通過遠程通信在會議上進行投票或採取其他行動，則公司應保留有關該投票或其他行動的記錄。

​

(c)根據這些章程的規定，「遠程通信」包括（1）電話或其他語音通信和（2）電子郵件或其他滿足第2.1（b）款要求的書面或視覺電子通信。

​

​

第2.2節 年度會議。

​

公司股東的年度會議，目的是選舉董事會成員，並審議其他依法提出的業務，將在董事會不時指定的日期和時間舉行。

​

第2.3條 特殊會議。

​

公司股東特別會議可以由董事會主席、總裁或董事會隨時召開，目的或目的地。股東特別會議上只有在會議通知中指定的業務才能提出。

​

第2.4條 股東會議通知。

​

(a) 除法律或公司章程另有規定外，應在離會議日期不少於10天且不超過60天之前，向每位有權在會議上投票的股東發出書面通知，指明會議地點（如有）、日期、時間、目的或目的、遠程通信方式（如有），股東和代理持有人可被視爲親自出席並投票，以及決定有權在會議上投票的股東記錄日期，如果該日期與確定有權收到會議通知的股東記錄日期不同，則向相應股東的地址發出通知，此地址應出現在公司的賬簿上。但在涉及公司合併、融合或出售、租賃或交換其全部或幾乎全部資產的事項時，不得在會前20天以上60天的時間內向股東發出通知。如果董事會確定了決定有權收到股東股東會議通知的日期，則該日期也將是決定有權在會議上投票的股東記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定，在或會議日期之前的較晚日期將是做出該決定的日期。

​

(b) 如果會議上提議採取行動，而採取該行動將使符合特拉華州《公司總法》第262（d）節要求的股東有權要求評估其股份的公平價值，則會議通知應包含這種效果的聲明，並附有該法定章節的副本。

​

(c) 當會議延期至另一時間或地點時，如果在舉行延期會議的會議上宣佈了延期會議的時間、地點（如果有的話）及遠程通信方式（如果有的話），則無需通知召開延期會議，除非延期超過三十天，或者在延期後爲延期會議設定了新的股東持股日，屆時應向有權在會議上投票的每位股東發出有關延期會議的通知；然而，董事會可以爲決定有權在延期會議上投票的股東設定新的持股日，此時還應確定作爲有權收到延期會議通知的股東的持股日與爲決定有權在延期會議上投票的股東設定的日期相同或比其早的日期。

​

(d) 股東會議的時間、地點和目的的通知可以通過書面方式或電子傳輸方式在會議前或會後被放棄，並且，在法律允許的範圍內，任何股東或代理持有人通過親自出席或代理出席會議來放棄通知。

​

(e) 在不限制以其他方式有效向股東發出通知的途徑的前提下，公司根據特拉華州《通用公司法》、公司章程或這些章程應給予股東的通知的任何規定向股東發出的任何通知，在股東同意接受通知的電子傳輸形式給予通知時即生效。任何此類同意股東均可通過書面通知公司撤銷。

​

如果公司無法按照此類同意發出的兩次連續通知，且該無法情況爲秘書或秘書助理、交易代理人或其他負責發送通知的人員所知，該同意應被視爲撤銷；但是，無意將此種無法情況視爲撤銷不會使任何會議或其他行動無效。根據本段（e）規定發出的通知被視爲已發出：(1) 如果通過傳真通信發送，則在發送到股東同意接收通知的傳真號碼時；（2）如果通過電子郵件發送，則在發送至股東同意接收通知的電子郵件地址時；（3）如果通過電子網絡張貼以及向股東發出有關此類具體張貼的單獨通知，則以較晚的張貼時間和單獨通知時間爲準；（4）如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則在發送至股東時即爲視爲發出。秘書或秘書助理、交易代理人或公司其他代理出具的經電子傳輸方式發出通知的書面證明在沒有欺詐行爲的情況下將被視爲有關事實的初步證據。對於這些章程而言，「電子傳輸」是指不涉及紙張物理傳輸的任何形式的溝通，該溝通創建了可以被接收方保留、檢索和查看的記錄，並且可以通過接收者通過自動化過程直接以紙質形式再現。

​

第2.5節 法定人數和投票。

​

(a) 除非法律另有規定，公司章程或這些章程，持有票數三分之一的股份的股東以個人或合法授權代理人身份出席股東會議即構成開會所需數量。在該會議上，被禁止投票或無法合法投票的股票不得計入決定出席人數的法定數量。若無足夠人數，股東大會可以通過代表出席的股東持有的多數股份的投票從時間到時間進行延期，但不能在該會議上進行其他業務。在重新召開的會議上，若有法定數量出席或代表，可進行任何可能在原會議上進行的業務。在有法定數量出席的正式召開或召集的股東會議上，股東可繼續進行業務直至休會，儘管可能有足夠數量的股東退出以至出席人數不足。

​

(b) 除非法律另有規定，公司章程或這些章程規定，對股東投票所表決的事項以肯定或否定所佔表決數多數的投票所作的所有行動均爲有效且對公司具有約束力。根據這些章程，出席會議但股東對某項提案或董事提名無表示或未授權或未指明方向的股份應在確定出席人數的目的上統計爲出席，但不得視爲已表決。

​

第2.6節 投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」

​

(a) 除非法律另有規定，否則只有在公司股票登記簿上登記的在記錄日期持有有權投票的股東，才有資格在該會議上投票。 以兩個或兩個以上人的名義持有的股份應根據這些人中大多數的決定進行投票或代表，或者如果這些人中只有其中一人親自在場或由代理人代表，則該人有權投票這些股份，並且這些股份應爲確定法定人數的目的而被視爲代表。

​

(b) 每個有權投票或執行同意書的人都有權親自投票或通過其本人或其合法授權代理人執行的書面授權委託代理人投票。此委託代理書應在使用之前在公司秘書處提交。指定的代理人無需是股東。除非代理書規定較長的期限，否則代理書自日期起三（3）年後不得投票。在投票之前和之後，每個代理書均可由簽署人或其合法代表或受讓人隨意撤銷，除非根據法定授權給予不可撤銷代理書的情況。

​

只有在根據法規允許的情況下給出不可撤銷的代理委託書的情況下，除了在這些情況下，每個有權投票或執行同意書的人都有權自行代理或通過其由該人或該人的合法代理人執行的書面代理委託代理人投票。此委託代理書應在使用之前在公司秘書處提交。指定的代理人無需是股東。除非代理書規定較長的期限，否則代理書自日期起三（3）年後不得投票。在投票之前和之後，每個代理書均可由簽署人或其合法代表或受讓人隨意撤銷，除非根據法定授權給予不可撤銷代理書的情況。

​

(c) 不限制股東授權另一人或多人代表該股東按照本節第（b）款的要求行事的方式，以下行爲應視爲股東授權的有效方式：

​

(1) 股東可執行授權書，授權另一人或多人代表其行事。執行可由股東或其授權的高管、董事、員工或代理人簽署該書面文件，或通過包括但不限於傳真簽名在內的合理方式使其簽名附於該書面文件。

​

(2) 股東可通過傳輸或授權將電子傳輸發送給將成爲代理人的人員，或發送至代理徵求公司、代理支持服務組織或類似代理機構，其爲將成爲代理人的人授權接收此類傳輸，前提是任何此類傳輸必須要麼列明或隨附可推斷出股東已授權該傳輸的信息。此類授權可由股東在代理書上簽字（無論是書面形式、簽名印章或傳真簽名），或通過能確定股東身份的數字或符號，或由檢查員或其他確認授權的人員視爲合適的任何其他程序確立。如果確認此類傳輸有效，檢查員或者如無檢查員則作出確認的其他人員將要求詳細說明其所依據的信息。

​

(d) 根據本節第（c）款創立的授權書或傳輸的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製品可被用於替代或代替原始授權書或傳輸，用於原始授權書或傳輸可以用於的一切目的，前提是此類副本、傳真電訊或其他複製品需是原始授權書或傳輸的完整複製品。

​

第2.7節 選舉程序和選舉管轄人。

​

(a) 公司應在股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員在會議上履行職責並提交書面報告。 公司可以指定一名或多名人選作爲替補檢查員，以取代任何未履行職責的檢查員。 如果在股東會議上沒有檢查員或替補檢查員能夠履行職責，則主持會議的人應指定一名或多名檢查員在會議上履行職責。 每名檢查員在履行職責之前，應立下誓言，並簽署保證以嚴格公正和盡力履行檢查員職責。

​

(b) 檢查員應（i）確定已發行股份數量和每種股份的投票權，（ii）確定會議上代表的股份數量以及代理人和選票的有效性，（iii）計算所有投票和選票，（iv）確定並保留一定時間內inspectors就檢查所做的任何決定提出的任何爭議記錄，並（v）證明其確定在會議上代表的股份數量以及他們計算的所有投票和選票數量。 檢查員可以指定或保留其他個人或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。

​

(c) 股東大會上將公佈每個事項的開議和閉議日期和時間。除非特會法院應股東申請另行規定，否則投票員在閉議後不接受任何選票、代理或投票，也不接受任何撤消或更改。

​

(d) 在確定代理人和選票的有效性和計數時，檢查員只能檢查代理，與代理一起提交的任何信封，根據特拉華州普通公司法第211(e)或212(c)(2)條的規定提供的任何信息

​

或根據第211(a)(2)(B)(i)或(iii)條的規定提供的信息，選票和公司的常規賬簿和記錄，但檢查員可以考慮其他可靠信息，僅限於協調由銀行、經紀人、其代表或類似人士代表的選票和選票，這些代表所具有的更多選票超過股東按照記錄所有者的授權所能投出的選票，或超過股東名冊上持有的股票。如果檢查員在此允許的有限目的下考慮其他可靠信息，在他們根據本節(b)(v)款進行認證時，應說明他們考慮的確切信息，包括取得信息的人或人員，取得信息的時間，取得信息的方式以及檢查員相信該信息準確可靠的依據。

​

第2.8節 股東名單。

​

負責公司股東登記簿的官員應在股東大會之前至少十天，準備並製作一份完整的股東名單，該名單按字母順序排列，顯示每個股東的地址及註冊在其名下的股份數量。公司無需在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應對任何與會議相關的股東開放查閱，時間至少在會議前十天：(i)在一個合理獲得的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或者(ii)在公司的主要營業地點的辦公時間內。如果公司決定將名單放在電子網絡上供查閱，公司可以採取合理的措施，確保該信息僅對公司的股東可見。如果會議將在某個地點舉行，則名單應在會議舉行期間的整個時間內製作並保留在會議時間和地點，並可供出席的任何股東查閱。如果會議僅通過遠程通訊方式舉行，則名單還應可在整個會議時間內通過一個合理獲得的電子網絡向任何股東開放查閱，且訪問該名單所需的信息應在會議通知中提供。

​

第2.9節 年度股東大會股東提案。

​

在股東年度大會上，只有經適當提交的業務方可進行。要在年度大會上合適地提出業務，業務必須是(i)在董事會發出的會議通知（或其任何補充）中指定的，或者(ii)董事會或其指示合適地提交給出席的會議，或者(iii)由股東合適地提交給出席的會議。前述第(iii)項款應爲股東在年度股東大會上提出業務（非根據1934年證券交易法修正案(「交易法」)的第14a-8條款在該會議中代理材料中包含的業務）或根據本章程第2.10節適當提名的專屬方式。

​

除了股東依法應向股東大會遞交業務的任何其他適用要求外，無論股東是否尋求在證券交易法規14a-8項下公司的代理聲明或信息聲明中包含提案，股東必須向公司秘書書面及時通知。要及時，在股東尋求將提案包括在公司的代理聲明或信息聲明中的情況下，股東的通知必須在距離公司首席執行官辦公室的秘書不少於120天或不超過180天的時間內交付，距離公司首次寄出其代理材料（或在沒有代理材料的情況下，上一年股東年會的通知）的日期滿一週年前。但是，如果公司上一年沒有舉行年會，或者年會的日期比上一年的年會提前30天以上或推遲30天以上，那麼爲了及時，股東必須在股東大會前90天內或其後不晚於此類大會日期首次公告後的第15天收到的股東通知必須遞交給公司的秘書。如果股東不尋求將提案納入公司的代理聲明或信息聲明，及時通知包括股東通知送交或郵寄並在公司首席執行官辦公室收到不遲於年會日期前90天。在任何情況下，年會的延期或延期或其公告均不得開啓遞交股東通知的新期限，如上述描述所述。

​

前一年的年會之前的年會，要及時，股東的通知必須在這一年會之前的最後一個營業日的公司首席執行官辦公室送達公司秘書，或者在公告此類會議日期的第一天後的第15天內登記註冊商。如果股東不尋求包含提案在公司的代理聲明或信息聲明中，及時通知包括股東通知在不遲於年會日期前90天遞交或郵寄並在公司首席執行官辦公室收到。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或其公告均不會開啓遞交股東通知的新時間段。th 包括(1)在年會前90天的最後一個營業日或(2)在公佈此類會議日期的第一天後的第15天內將股東通知送達公司首席執行官辦公室或郵寄並收到。如果股東不尋求在公司的代理聲明或信息聲明中包括提案，即時通知包括不遲於年會日期前90天遞交或郵寄並在公司首席執行官辦公室接收股東通知。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或其公告均不得爲提供股東通知開啓新的時間段。th 或30天后逾期，因爲這一天是這個會議日期的首次公佈。如果股東不尋求在公司的代理聲明或信息聲明中包括提案，則及時通知包括不遲於年會日期前90天遞交或郵寄並在公司首席執行官辦公室收到。任何年會的休會或延期均不會在上述給出股東通知的新時間段內開始。

​

除了涉及與董事提名相關的股東提案外，在下文的第2.10節中規定了哪些要求，股東向秘書提出的通知應分別列明以下事項，股東擬在年度股東大會上提出的每一事項：(i)擬提請年度股東大會審議的業務的簡要描述以及在年度股東大會上進行此類業務的原因，(ii)提出此類業務的股東的姓名和登記地址，(iii)該股東所持有的該公司的股份的類別和數量，(iv)該業務對股東的任何實質利益，(v)對於向秘書提出通知的股東和任何與股東關聯的人（如下所定義）或與此類股東同一家庭共同居住的任何人，是否以及在何種程度內已經代表該股東或代表其自己或諒解了的任何其他一項協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出股票的證券或者向股票變化風險進行對沖或增加利潤或管理的效果或意圖或增加或減少個人或個人的投票權）（組成「相關對沖交易」）,以及(vi)對於向秘書提出通知的股東和任何與該股東關聯的人或與此類股東共同居住的任何家庭成員，如與上述各款規定所述的不同，應列明：（A）股東，股東關聯人或家庭成員是否直接或間接擁有任何與公司任何類或系列股票相關的執行或轉換特權的期權、權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，不論這種工具或權利是否應以公司的基礎類別或系列股票或其他方式進行結算，或其他關於從公司股票價值的增長或下降中獲得任何利潤或分享利潤的任何直接或間接機會（逐倉工具），（B）股東，股東關聯人或家庭成員是否享有分離自公司擁有的股份的紅利的權利，以及（C）股東，股東關聯人或家庭成員是否具有由該股東所擁有或間接擁有的與一般合夥企業或有限合夥企業持有的公司股份或衍生工具的比例權益，該一般合夥企業或有限合夥企業包括或間接包括該股東，股東關聯人或家庭成員作爲一般合夥人或者作爲一般合夥人間接擁有的權益，以及（D）在該通知日期之日存在的該股東，股東關聯人或家庭成員是否有權基於所有系列股票或衍生工具的價值的增長或下降獲得任何與績效相關的費用（非基於資產的費用），如有，其信息應由該股東和有利益的所有者，如果有的話，延至會議記錄日期後不遲於10天披露該所有者的所有權。

​

根據本第2.9節和第2.10節的規定，「股東關聯人員」指任何股東的（i）任何直接或間接地控制或被控制，或與其共同行動的人，（ii）由該股東名下或有效所有記錄的公司股票的受益所有人，以及（iii）受到該股東關聯人員控制、被控制或受共同控制的任何人。

​

儘管章程中有任何相反規定，但年度股東大會上除依照第2.1節和本第2.9節規定的程序進行的業務外，不得進行任何業務；但是，本第2.9節的任何內容均不得阻止任何股東根據相關程序妥善提出的業務在年度股東大會上進行討論。

​

​

年度股東大會的主席應在情況確鑿的情況下，判斷並向會議宣佈根據第2.1節和本第2.9節的規定未適當提出的業務不得在會議上交易，並且如果他做出這樣的判斷，他應向會議作出聲明，任何未適當提出的業務都不得在會議上交易。

​

本條款2.9中的任何內容均不影響股東請求將提案納入公司代理聲明或信息聲明，依據《交易所法》第14a-8條。

​

第2.10節。 董事會的候選人提名。

​

除了其他適用要求外，只有按照以下程序提名的人才有資格作爲董事選舉。公司董事會董事會議上可以提名公司董事會董事候選人（i）根據公司董事會發出的會議通知（或其任何補充），或由董事會指示，（ii）由公司董事會或公司董事會指定的任何提名委員會或個人提名，或（iii）由符合本條款2.10中規定的通知程序的公司股東對該會議的董事選舉有投票權的股東提名。 除遵守上述第(iii)款規定外，根據交易所法第14a-19條所允許或法律其他允許的提名，上述第(iii)款是股東提名董事的唯一和獨佔方式。如果公司要求，如果股東按照交易所法根據第14a-19(b)條規定提出通知，或在先前由該股東提交的初步或最終代理聲明中包括了交易所法第14a-19(b)條所要求的信息，該股東應在股東適當會議之前5個工作日前向公司提供合理證據，表明其已滿足交易所法底下根據第14a-19(a)(3)條規定的要求。在遵守本條款2.10中規定的通知程序的股東可以在股東會上提出提名，但在沒有美國證券交易委員會規定公司要在公司代理聲明中包含股東提名的董事的適用規則的情況下，股東無權要求將提名列入公司的代理聲明。

​

除董事會提名外，其他提名應由持股人按時書面通知董事會秘書提出。要及時，持股人的通知必須在距離年會日期不遲於90天時送達董事會秘書處。無論如何，年會的任何休會或延期，或其宣佈，均不會開啓新的時間段，以便持股人提供如上所述的通知。關於董事提名的持股人通知應包括（a）關於每個持股人提議作爲董事候選人的人的信息，包括（i）該人的姓名、年齡、商業地址和住宅地址，（ii）該人的主要職業或就業狀況，（iii）該人受益擁有的公司股份類別和數量，（iv） 關於是否持股人或受益所有者或任何其各自附屬方、關聯方或其他共同行動者打算徵求支持董事提名的代理投票，而非按照交易法案下14a-19規則制定的公司提名進行 對於每個同意在股東大會相關代理文件中列名的所有人的同意, 及（vi）任何在根據交易法案14A規則進行董事選舉的代理徵求中需要披露的與該人有關的任何其他信息；（b）對於提出通知的持股人，（i）持股人的姓名和註冊地址，以及（ii）持股人受益擁有的公司股份類別和數量；（c）對於提出通知的持股人及任何關聯股東相關人員，除非根據前述款項提出，任何相關對沖交易是否並且以何種程度進行，以及（d）對於提出通知的持股人及任何關聯股東相關人員，（i）任何直接或間接受益擁有的衍生工具，（ii）共同實體權益上的任何股利分配權，以及

​

本公司的基礎股份，(iii)本公司或任何比例的利益，直接或間接由一家普通或有限合夥企業持有的該公司或衍生工具的股份，該股東爲其中一名普通合夥人或者作爲一名普通合夥人的利益的受益人，或者根據任何基於該公司或衍生工具的股份價值增加或減少而有資格獲得的與業績相關的費用(除基於資產的費用之外) ，如果適用，截至該通知日期，包括但不限於由該股東的家庭成員持有的任何此類利益在內（該信息應由該股東和受益所有人在會議記錄日後不遲於10天內補充，以披露截至記錄日的所有權）。任何直接或間接從其他股東那裏獲取委託書的股東必須使用除白色以外的代理卡顏色，白色將由董事會專用。 儘管本節2.10的前述規定，股東還必須遵守與本節2.10中提及的任何提名、提案或其他事項相關的州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》、公司章程和這些章程。 公司可以要求任何擬提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以確定該擬議提名人是否有資格擔任該公司的董事。 除非法律另有要求，如果任何股東或受益所有人所要求的、或任何與其相關聯的、合作的、或任何與其相關聯的人士(i)根據《交易法》規定的第14a-19(b)規則提供通知，或者在此前已由該人提供或者在前述擬議中提及的初步或最終代理聲明中包含規定第14a-19 (b)要求的信息（應理解爲除了本節2.10要求的所有通知之外的任何通知）；(ii)隨後未能遵守根據《交易法》下發布的第14a-19條規則 或任何其他規則或法規的任何要求，那麼公司將無視爲這類候選人進行的任何被請求的代理或投票，並且不予考慮該提名。. 提交此類通知的股東應根據Delaware總公司法第112(5)條款的規定，就任何因提名股東在提名過程中提交的虛假或誤導性信息或聲明而導致的任何損失對公司進行賠償。除非按照此處規定的程序提名，否則任何人均不得被提名爲公司的董事。這些規定不適用於有權由優先股持有人獨立選舉的任何人提名。

​

會議主席應根據事實情況確定並宣佈會議未按照前述程序提名，如果他做出這樣的判斷，他應該這樣向會議宣佈，並且有缺陷的提名將被忽視。

​

第2.11節。 無需開會即可採取行動。

​

除非公司章程另有規定，否則公司的股東不得通過書面同意行事。

​

第三章

​

董事

​

第3.1節 董事的人數和任期。

​

(a) 董事的確切人數應根據公司章程中規定的任何限制不時確定，由董事會通過決議專門通過，但在沒有任何這樣的決議的情況下，這個數字應該是一個（1）。每位董事任期直至其繼任者經正式選舉和合格或該董事提前辭職或被免職。董事無需是股東。如果由於任何原因，董事會未能在年度會議上選舉產生，他們可以在特別股東大會上儘快選舉，這是爲了方便符合這些章程所規定的方式進行。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

​

​

(b) 除本第三條第3.3節規定外，董事將由在任何出席董事選舉會議的投票數和有權對選舉董事進行投票的選擇中，得票數最多的候選人選舉產生。

​

Section 3.2 權力。

​

公司的權力應當由董事會指導或者在董事會的指導下行使，業務由董事會進行，財產由董事會控制。

​

第3.3節 空缺。

​

董事會提名的董事將在未來的任期內擔任職務，直至董事的繼任者被選舉併合格爲止。在董事會任何經董事會職權以增加董事數而產生的空缺和新增董事職位時，這些空缺職位可以由在任董事會成員中佔多數的董事（即便未達法定人數）或唯一留任的董事填補。根據本條款，在董事會的空缺包括董事的死亡、喪失能力、罷免或辭職，或者如果股東無法在董事選舉的股東大會上（包括3.4款中提到的任何大會）選出構成整個董事會的董事數。如果唯一剩下的董事因死亡或喪失能力而導致空缺存在，那麼在其死亡或喪失能力之前，這一職位可以由唯一董事隨時頒發的委託書填補，指定其繼任者擔任職務，直至其繼任者被選舉併合格爲止。

​

第3.4節 辭職和解職。

​

(a) 任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸向秘書遞交辭職信來辭職，該辭職應指明是在特定時間生效，秘書收到後生效，或由董事會決定。如果未作上述具體規定，則應視爲由董事會決定生效。當一個或多個董事將在將來的某個日期辭去董事職務時，現任職的董事中的大多數人，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或空缺，關於此事的投票應在辭職生效時生效，每位被選定的董事應任職直至原董事任期剩餘部分屆滿，且直至該董事的繼任者已被合法選舉併合格爲止。

​

(b) 在按照上述方式召開的股東特別會議上，董事會或任何個別董事均可因有或無正當理由被免職，並通過剩餘董事的投票選舉新的董事或董事。

​

第3.5節 會議。

​

(a) 董事會年度會議應當在年度股東大會後立即舉行，在舉行會議的地點或由主席在會上公佈的地點舉行。董事會年度會議無需通知，並舉行旨在選舉主管和處理其他根據法律可以提出的業務。

​

(b) 除非另有規定，董事會定期會議應當在公司的主要經營辦公場所舉行。董事會定期會議也可以在董事會決議或所有董事的書面同意指定的特定地點舉行，無論是特拉華州內外。

​

​

(c) 董事會特別會議可由主席或若沒有主席則由總裁或任何董事在任何時候召集，無論在特拉華州內外的任何時間和地點召開。

​

(d) 董事會所有定期和特別會議的時間和地點的書面通知必須在會議開始前至少48小時以電子傳輸的形式遞送給每位董事，或者至少在會議開始前120小時以普通郵件寄出。任何會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面形式放棄，任何董事都可以通過出席會議放棄通知。

​

第3.6節 法定人數和表決。

​

(a) 董事會參加會議的法定人數將由這些章程第3.1節規定的董事人數的大多數組成，但不得少於一人；然而，在任何會議上，無論是否有法定人數出席，參加的董事中的多數可以不經通知進行不時休會，直到爲董事會下一次定期會議確定的時間，而不需要通過會議宣佈以外的其他通知。

​

(b) 在董事會每次出席法定人數的會議上，所有問題和業務都將由出席的董事中的大多數投票決定，除非法律、公司章程或這些章程要求不同的表決。

​

(c) 董事會的任何成員，或者其任何委員會成員，可以通過會議電話或其他通訊設備參加會議，使得所有參會人員能互相聽見，並且通過這種方式參加會議應視爲親自參加會議。

​

(d) 董事會或其任何委員會的任何會議交易，無論如何通知或召集方式，或者在任何地點召開，只要有法定人數出席，且無論是在會議前或後，未出席的每位董事都應簽署書面豁免通知書，或同意舉行該會議，或批准會議記錄。所有這些豁免、同意或批准應存檔於公司記錄或作爲會議記錄的一部分。

​

第3.7節 無需開會即可採取行動。

​

除非公司章程或這些章程另有規定，董事會或其任何委員會會議上要求或允許進行的任何行動，如果董事會成員或該委員會成員一致書面或通過電子傳輸同意，且此書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已提交董事會或委員會的會議記錄中。如果會議記錄以紙質形式維護，則應以紙質形式進行文件存檔; 如果會議記錄以電子形式維護，則應以電子形式進行文件存檔。

​

第3.8節 費用和補償。

​

董事和委員會成員可以根據董事會的決議確定的薪酬或補償，因其服務而接受薪酬，以及因其服務而獲得費用補償。

​

第3.9節 委員會。

​

(a) 執行委員會： 董事會可以通過全體董事多數通過的決議任命不少於一名成員的執行委員會，每位成員必須是董事。在法律允許的範圍內，執行委員會應當有並且可以

​

在董事會不開會的情況下，行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力，包括但不限於宣佈分紅或授權發行股票的權力和權限，不過該委員會不得具有修改公司章程、通過合併或重組協議、向股東建議出售、租賃或交換公司全部或實質性所有財產和資產的權力和權限、以及向公司股東建議解散公司或撤銷解散、修改這些章程的權力。

​

(b) 其他委員會： 董事會可以根據董事會全體成員通過的決議，不時任命其他委員會，其範圍應符合法律規定。董事會任命的其他委員會應具有規定的權力，並執行規定的職責，但任何委員會在任何情況下均不得具有這些章程中所否定的行使權限。

​

(c) 期限: 董事會委員會成員的任期應在其任命後的下次董事會年度會議當天屆滿；但任命後續任者之前，他們應繼續任職。根據第3.9節的(a)或(b)款的規定，董事會可以隨時增加或減少委員會成員的數量，或終止委員會的存在；但任何委員會不得少於一名成員。委員會成員的任期應在其死亡或自願辭職的當天終止，但董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、罷免或委員會成員增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一個或多個董事擔任任何委員會的備用成員，在委員會的任何會議上，其可取代任何缺席或被取消資格的成員；此外，在委員會的任何成員缺席或被取消資格時，出席會議且未被取消表決資格的成員或成員可以一致同意指定另一名董事會成員在會議上代替任何以上缺席或被取消資格的成員。

​

(d) 會議： 除非董事會另有規定，根據第3.9節規定任命的常務委員會或任何其他委員會的定期會議應在董事會或該等委員會確定的時間和地點舉行，併發出通知後，不需要再對此類定期會議發出更多通知；任何這類委員會的特別會議可以在公司的主要執行辦公室或由該委員會的決議或所有成員的書面同意不時指定的任何地點舉行，可以由任何董事委員會成員通過書面通知紀念委員會成員在提供給董事會成員的書面通知規定方式中給出的特別會議時間和地點，召集。任何委員會特別會議的通知可以在會議後隨時通過書面方式被豁免，任何董事參加會議即可豁免。任何這類委員會的授權成員的多數構成決議會議的法定人數，且在法定人數出席的會議上，出席人數的多數構成該委員會的行爲。

​

第4條 股份

​

官員

​

第4.1節 指定官員。

​

公司的董事將由一位總裁、一位秘書和一位財務主管組成。董事會或總裁還可以任命一位董事長、一位或多位副總裁、助理秘書、助理財務主管以及其他擁有相應權力和職責的官員和代理人。

​

副總裁的資歷順序將按照提名順序排列，除非董事會另行決定。董事會可以將額外的頭銜分配給一位或多位官員，以適當其認爲的方式。任何人都可以同時擔任公司的任意數量職位，除非法律明確禁止。公司官員的薪酬和其他補償將由董事會確定或指定方式確定。

​

第4.2節 官員的任職和職責。

​

(a) 概述: 所有官員應根據董事會的任免而任職，直至其繼任者當選併合格爲止，除非提前被免除。董事會選舉或任命的任何官員均可隨時被董事會罷免。如果任何官員的職位因任何原因而出現空缺，該空缺可由董事會填補。這些章程中的任何內容均不得解釋爲與公司訂立就業合同的任何種類。

​

(b) 董事會主席的職責: 董事會主席（如果已任命此類官員），應主持股東會和董事會的所有會議。董事會主席應執行董事會隨時指定的其他職責和擁有其他權力。

​

(c) 董事長的職責: 總裁應是公司的首席執行官，並應主持股東會和董事會的所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。總裁應執行董事會隨時指定的其他職責和擁有其他權力。

​

(d) 副總裁的職責: 副總裁在資深次序的順序中，可以在總裁缺席或無法履行職責的情況下，或者總裁職位空缺時擔任並履行總裁的職責。副總裁應按董事會或總裁時至時分配的那些其他職責履行並擁有那些其他權力。

​

(e) 秘書的職責: 秘書應出席所有股東會議、董事會會議以及任何委員會會議，並在公司的會議記錄冊中記錄所有行爲和會議程序，該記錄冊可以以紙質或電子形式保存。秘書應根據公司章程通知所有需要通知的股東會議、董事會會議以及任何需要通知的委員會會議。秘書應按董事會時至時分配的那些其他職責履行並擁有那些其他權力。總裁可以指示任何助理秘書在秘書缺席或無法履行職責時擔任並履行秘書的職責，每位助理秘書應按董事會或總裁時至時分配的那些其他職責履行並擁有那些其他權力。

​

(f) 財務主管的職責: 財務主管應以徹底和適當的方式保管公司的賬簿，並根據董事會或總裁的要求定期以規定的形式提供公司財務狀況報告。財務主管應在董事會的指示下保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行與財務主管職務常見的所有其他職責，並按董事會或總裁時至時分配的那些其他職責履行並擁有那些其他權力。總裁可以指示任何助理財務主管在財務主管缺席或無法履行職責時擔任並履行財務主管的職責，每位助理財務主管應按董事會或總裁時至時分配的那些其他職責履行並擁有那些其他權力。

​

第5條

​

​

執行公司文件和
公司持有的證券投票

​

第5.1節 執行公司文件。

​

(a) 董事會可以酌情決定方法，並指定簽署官員，或其他人，來執行任何公司文件或文件，或以公司名義簽署，除非法律另有規定，這樣的執行或簽名應對公司具有約束力。

​

(b) 除非董事會另有特別規定或法律另行要求，公司的正式合同、本票、信託契據、抵押契約，以及公司欠款的其他證據，以及其他需要公司印章的公司文件或文件，以及公司持有的股票證書，應由董事會主席（如有指定的該官員）或總裁簽署；這些文件也可以由任何副總裁、秘書或司庫或任何助理秘書或助理司庫簽署。需要公司簽字但不需要公司印章的所有其他文件和文件可以按前述方式執行，或按董事會的指示。

​

(c) 權限所有基金類型或公司在銀行或其他存款機構開立的公司資金或公司專用帳戶的支票和匯票應由董事會授權的人員簽署。

​

(d) 任何公司文書的簽署方式可以採用董事會授權的手動、傳真或電子簽名。

​

第5.2節 公司持有的證券投票。

​

公司爲自身或其他方持有的所有公司股票和其他證券應當進行投票，所有關於此事項的代理授權應當由董事會根據決議授權的人執行，若沒有此授權，應由董事長（如有此任命的官員），或者總裁，或者任何副總裁代表執行。

​

第6條

​

公司股份

​

第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 證書的形式和執行。

​

公司的股份應由證書代表，但董事會可通過決議或多項決議規定其任何或全部股票類別或系列應爲非憑證股。任何這種決議不得適用於由證書代表的股份，直至將該證書交還給公司爲止。公司股份的證書應符合公司章程和適用法律規定的形式。公司股份的持有人應有權獲得由公司董事會主席（如已任命）或總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或秘書或助理秘書籤名或代表公司簽名的證書，證明他在公司內持有的股份數量。證書上的任何一個或全部簽名均可爲仿真簽名。如果在發出證書之前，任何簽署或將仿真簽名放在證書上的主管，過戶代理或註冊代理已經停止擔任這樣的職務，則可以發出該證書，具有與他

​

如果公司被授權發行不止一類股票或任何一類股票的不止一系列，則應於發行日期擔任這樣的董事、轉讓代理人或登記人。每一類股票或其系列的權限、指定、偏愛和相互、參與、可選或其他特殊權利以及該偏愛和/或權利的資格、限制或限制，應在公司發行以代表該類或系列股票的證書的正面或背面上全文概述或摘要說明，但除非特別在特拉華州通用公司法第202條另有規定，否則，除上述要求外，公司應發行以代表該類或系列股票的證書的正面或背面所載明的聲明，該聲明表示公司將免費提供給每位請求的股東，該股東將提供每類股票或它們的系列的權限、指定、偏愛和相互、參與、可選或其他特殊權利以及該偏愛和/或右利的資格、限制或限制。

​

第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 丟失證書。

​

董事會可以指示發行新的證書或在有證書遺失或毀壞時發行（或無證券代替新證書），由聲稱該股票證書遺失或毀壞的人提交有關該事實的宣誓書後，公司以發行新證書或證書代替原先發行的任何證書。當授權發行新的證書或證書（或無證券代替新證書）時，董事會可以自行決定並作爲發行的前提條件要求此類遺失或毀壞的證書的所有人或該所有人的法定代表以公司要求的方式對公司進行賠償，和/或向公司提供擔保以依法形式和金額形式指示的按金作爲對可能針對公司提出的與聲稱已丟失或毀壞的證書相關索賠的保障。

​

股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 轉賬。

​

僅在股東的書面要求下，經授權的代理人或本人，持證明轉讓權威的證明，對於由股權證明書表示的股份，應當返還一份適量的簽名妥當的證明書。

​

第6.4節 修正記載日期。

​

(a) 爲了讓公司確定有資格收到或參加股東會議或任何該會議的延期會議通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期決議的日期，該記錄日期不得早於會議日期之前的60天，也不得晚於會議日期之前的10天。如果董事會未確定記錄日期，用於確定有資格收到或參加股東會議通知的股東的記錄日期應爲在通知發出的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則爲會議舉行日前一天營業結束時。有資格收到或參加股東會議通知的股東的確定適用於會議的任何延期；但董事會可以爲延期的會議確定一個新的記錄日期。

​

(b) 爲了讓公司確定有權同意以書面或電子傳輸形式進行公司行動的股東，而無需召開會議，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期決議的日期，該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期決議之後10天。如果董事會未確定記錄日期，用於確定有資格同意以書面或電子傳輸形式進 行公司行動的股東的記錄日期，在特拉華州普通公司法規定不需要董事會作出先前行動的情況下，應是

​

書面簽署的同意書或電子傳輸，在其中列明已採取或擬採取的行動於遞交給公司時應投遞到公司在特拉華州的註冊辦公室、其主要營業場所或公司保管股東會議記錄簿的董事或代理處；提供任何此類電子傳輸應符合第2.11(b)的要求，並且除非董事會經決議另有規定，否則不得將任何此類電子傳輸的同意視爲送達，直至該同意以書面形式複製，並直至該書面形式遞交到公司的註冊辦公室、其主要營業 場所或公司保管股東會議記錄的董事或代理處。遞交至公司註冊辦公室應自行遞交或通過掛號或認證郵件退回收據方式遞交。如果董事會未確定記錄日期且法律要求董事會先前行動，用於確定有資格同意以書面或電子傳輸形式進行公司行動的股東的記錄日期應爲董事會通過採取先前行動決議的那天營業結束時。

​

(c) 爲了讓公司能夠確定有權領取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使有關任何股份變更、轉換或交換的權利的股東，或爲了進行任何其他合法行動，董事會可以制定一個記載日期，該記載日期不得早於制定記載日期的決議通過日期，該記載日期不得超過該行動前60天。如果未設定記載日期，則確定股東以進行任何此類目的記載日期爲董事會制定相關決議當天營業結束的時間。

​

第6.5節 註冊股東。

​

公司有權認定在其名冊上註冊的人作爲股東享有領取股息和投票的專有權利，並且有權不承認任何其他人對該股份或股份享有任何公平或其他權利的要求或利益，無論是否已經明確或以其他方式獲悉，除非特定法律另有規定。

​

第7條

​

公司的其他證券

​

公司的所有債券、債券和其他公司證券，除了股票證書，均可由董事會主席（如果已任命此職務），或總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或印有公司印章外觀的副本，並由秘書或助理秘書的簽名證明，或由財務主管或助理財務主管簽名；但是，如果任何債券、債券或其他公司證券由根據發行此類債券、債券或其他公司證券的信託契約的受託人的手動簽名鑑證，則簽署和證明公司印章的人員在此類債券、債券或其他公司證券上的印有副本的簽名可以是這些人員的簽名的印模。任何此類債券、債券或其他公司證券隸屬的利息票據經受託人按照前述程序鑑證，應由公司的財務主管或助理財務主管簽署，或者由董事會授權的其他人員簽署，或者在其上印刷出他的副本簽名。在任何官員簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或其副本簽名出現在其上之前，該官員已不再是公司的官員的情況下，該債券、債券或其他公司證券仍可能被公司採納，併發行和交付，就像簽署相同的那個人或其副本簽名已在其上使用的那樣不再是該公司的官員。

​

​

第8條

​

公司的董事、董事、員工和代理人的賠償

​

第8.1節 擔保權利。

​

每個人，不管是或曾是或受到威脅成爲（作爲當事人、證人或其他人）某個威脅中、正在進行或已完成的訴訟、起訴或程序（下文稱「訴訟」）中的一方，包括民事、刑事、行政或調查的理由是他或他作爲法定代表人的人是或曾是該公司的董事、高管、員工或代理人，或應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的基礎是所謂的作爲董事、高管、員工或代理人的官方身份的行動或在擔任董事、高管、員工或代理人時的任何其他身份（以下簡稱「代理人」），均應得到該公司的最大授權額度的賠償和豁免，其範圍由特拉華州公司法授權，不論其現存或將來的修訂或解釋情況如何（但在任何此類修訂或解釋情況下，僅在此類修訂或解釋允許公司提供比此前允許的更廣泛的賠償權時）承擔由於調查、辯護、成爲證人或參與（包括上訴）、或爲上述任何事宜做準備而合理發生或遭受的任何與之相關的費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA滯納稅或罰款，以及任何支付或將要支付的結算款項，任何對此所加的利息、徵收或其他費用，以及由於根據本第8條款的實際或被視爲收到任何支付而對任何代理人課徵的任何聯邦、州、地方或外國稅）。 然而除了根據本第8.3條執行賠償權利的行動外，公司應當賠償任何代理人在董事會授權的情況下爲與程序相關尋求賠償的代理人（或其部分），只有該程序（或其部分）是由公司董事會授權發起的。

​

第8.2節 預先支付費用的權限。

​

公司應在最終處置此程序之前預先支付執行程序的官員或董事（作爲其職責而行事）所發生的費用，但前提是，如果根據特許經過修正的特拉華州普通公司法所要求，此類費用僅在公司收到該董事或官員或代表其的承諾提出後才會預付，以償還該金額，如果最終確定他無權按照本第8條獲得公司授權的賠償或其他方式獲得公司賠償。公司其他代理人（或非作爲其職責行事的董事或官員，包括與員工福利計劃相關的服務）發生的費用可以根據董事會認爲適當的條款和條件進行預付。任何償還公司費用預付的義務均爲無擔保的，並不會向其收取利息。

​

第8.3節 索賠人提起訴訟的權利。

​

如果根據本第8條款8.1或8.2的索賠未在收到索賠人書面索賠後60天內得到全額支付，索賠人可以隨時之後起訴對公司以收回未支付的索賠金額，如果完全或部分獲得成功，索賠人還有權獲得支付支出（包括律師費）以推動此項索賠。對於任何此類訴訟（非用以強制索賠公司提前處理其最終解決之前所產生費用的訴訟，此時要求提供擔保已轉交給公司），索賠人未符合讓公司根據特拉華州總公司法爲索賠人提供補償的行爲標準將構成辯護。公司有責任證明此辯護。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未在此類訴訟啓動前做出確定，以判斷根據情況索賠人是否符合特拉華州總公司法規定的適用行爲標準合適獲得賠償，或者公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人未達到此類適用行爲標準，都不構成辯護或創造索賠人未符合適用行爲標準的推定。

​

給索賠人賠償申請的權利。公司負責證明這樣的辯護權。即公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類行動開始之前做出確定，認爲在適用情況下根據特拉華州總公司法，公司爲索賠人提供賠償是合適的，因爲他已滿足特拉華州總公司法所規定的適用行爲標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人未達到此類適用行爲標準，都不能成爲辯護行爲或創建推定索賠人未滿足適用行爲標準。

​

第8.4節 條款非排他性。

​

根據本第8條規定賦予任何人的權利，不應排他，而應針對此人根據任何法規、公司章程的規定、協議、股東的投票或無利益關係的董事的投票等就其在官方職務中的行爲和在持有此職位時以另一身份行事的行爲，無論何種原因。在任何公司章程、協議、股東投票或無利益關係董事的規定與這些章程不一致時，該規定、協議或投票應優先。

​

第8.5節 獲得保險的權力。

​

公司可購買並維持保險，以保護自身和任何代理人免受任何費用的損害，無論公司是否有權根據適用法律或本第8條的規定賠償代理人針對此類費用。

​

第8.6節 權利的執行

​

在無需簽訂明示合同的情況下，本第8條規定的所有權利應被視爲合同權利，並且在法院認爲如同公司與該代理商之間的合同中規定的那樣有效。本第8條授予代理商的任何權利應該可以由持有該權利的人或代表其的人在任何有管轄權的法院實施。

​

第8.7條 權利的存續

​

本第8條規定的權利適用於已經停止成爲代理人的人，並將歸屬於這類人的繼承人、執行人和管理員。

​

第8.8條 索賠的解決。

​

公司不應對在未經公司書面同意的情況下達成的任何行動或索賠的結算支付任何代理人，該同意不得無故拒絕；或對未能在公司以其費用參與辯護該行動的合理和及時機會下獲得的任何司法獎進行任何賠償。

​

第8.9條 修正案的影響。

​

任何修改、廢止或修改本第8條的行動，如果對特許人在本第8條中規定的任何權利產生不利影響，則須經該特許人事先書面同意，方能生效。

​

第8.10節 賠償的優先性。

​

Notwithstanding that an Agent may have certain rights to indemnification, advancement of expenses and/or insurance provided by other persons (collectively, the 「Other Indemnitors」), the Corporation: (i) shall be the indemnitor of first resort (i.e., its obligations to an Agent are primary and any

​

obligation of the Other Indemnitors to advance expenses or to provide indemnification for the same expenses or liabilities incurred by such Agent are secondary); and (ii) shall be required to advance the full amount of expenses incurred by an Agent and shall be liable for the full amount of all Expenses, without regard to any rights such Agent may have against any of the Other Indemnitors. No advancement or payment by the Other Indemnitors on behalf of an Agent with respect to any claim for which such Agent has sought indemnification from the Corporation shall affect the immediately preceding sentence, and the Other Indemnitors shall have a right of contribution and/or be subrogated to the extent of such advancement or payment to all of the rights of recovery of such Agent against the Corporation.

​

第8.11節 代位權。

​

In the event of payment under this Article 8, the Corporation shall be subrogated to the extent of such payment to all of the rights of recovery of the Agent (other than against the Other Indemnitors), who shall execute all papers required and shall do everything that may be necessary to secure such rights, including the execution of such documents necessary to enable the Corporation effectively to bring suit to enforce such rights.

​

第8.12條 不允許重複支付。

​

除非如上述第8.10條另有規定，本公司在本第8條下不承擔任何責任，以便就對代理商提出的任何索賠進行支付，只要代理商已經實際收到了其他途徑（根據任何保險單、協議、投票或其他方式）下的可獲賠額度。

​

第8.13節 Saving Clause.

​

如果本第8條或其任何部分被任何有管轄權的法院基於任何理由無效，則公司應當盡最大可能根據本第8條尚未被無效的任何適用部分或其他適用法律來對每位代理提供補償。

​

第9條

​

通知

​

依據這些章程的任何規定，無論何時需要向任何股東發出通知，通知應當通過以下任一方式進行：（1）書面形式，及時並按照郵費預付的方式，寄送到該股東根據公司或其股票過戶代理的股東名冊所顯示的最後已知的郵政地址；或（2）通過滿足本章程第2.4(e)節的要求的電子傳輸方式進行，並經被通知股東同意。任何需要發送給任何董事的通知可以通過上述任何一種方式進行，除非除了交互發送的通知之外，其他的通知應當寄送到該董事根據公司秘書書面或電子通信所提出的地址（或電子通信的情況下該董事已經提交的電子郵件地址、傳真號碼或其他形式的電子地址）；或者，在沒有提出上述地址的情況下，寄送到該董事的已知最後郵政地址。如果對股東或董事沒有已知地址，則可以將通知寄送到公司的主要執行辦公室。由公司或其關於受影響的股票類別已任命的股權過戶代理的授權和稱職的僱員簽署的郵寄證明書將對其中所涉及的姓名和地址或股東、董事的姓名和地址、以及發出任何此類通知的時間和方式的聲明是不容置疑的證據。通過上述郵寄方式發出的所有通知將被視爲在郵寄時發出，而通過電子傳輸方式發出的所有通知將被視爲在電子傳輸設備操作員記錄的發送時間發出。

​

傳輸相同信息。並非所有董事都需要採用同一方式通知，但對任何一個或多個董事可採用一種可接受的方式，對其他董事可採用任何其他可接受的方式或方式。任何股東行使任何選擇或權利，或享有任何特權或利益，或被要求行事的時間或限制期限，或任何董事行使任何權力或權利，或享有任何特權，根據以上所述方式發給他的通知，由於未收到此類通知，不得以任何方式影響或延長此類期限。每當根據法規、公司章程或章程提供的通知，任何有權獲得該通知的人或人們簽署的書面豁免，或有權接受通知的人的電子傳輸豁免，無論在其規定的時間之前還是之後，將視爲等同於通知。每當根據法律規定、公司章程或公司章程，需要向任何通訊非法的人發出通知時，不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可證，以向該人發出通知。對於未經任何通訊非法的人通知的任何行動或會議，其效力均與如已適當發出通知時效力相同。倘若所採取的行動要求依照特拉華州一般公司法的任何規定提交證明書，該證明書應說明，如果是事實且需要通知，即已向所有有權接收通知的人發出通知，除非與通訊非法的人。

​

第10條

​

修改

​

除8.9節另有規定外，股東大會可通過會議投票表決的股份佔表決權股份多數通過來廢除、修改或修訂這些章程，或採納新章程，除非這些章程或公司章程規定需要更大的表決。除8.9節另有規定外，董事會也有權以全體董事多數一致書面同意或在任何年度、定期或特別會議上多數董事贊成的方式廢除、修改或修訂這些章程或採納新章程（包括但不限於修訂規定構成整個董事會的董事人數的任何章程），但須遵守股東更改或廢除此類章程的權力。

​

​

秘書證書

​

本人簽署，Netlist，Inc.的秘書，一家特拉華州公司，特此證明，前述爲該公司第二份修訂的章程的完整、真實和正確副本，附所有截至本證書日期修訂。

​

敬請查看本人簽名於這4^th 2024年11月1日。

​

​

​