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EX-10.01 2 ua-09302024xex1001creditag.htm EX-10.01 文檔

附件10.01

修正案第5號：修改後的版本：新版本中的版本。

日期：2024年7月3日

到

修訂和重述的信貸協議

日期：2019年3月8日

本修正案第5號(本修正案)修正案於2024年7月3日由馬里蘭州一家名爲Under Armour，Inc.的公司(公司)、本文件簽名頁上所列金融機構及摩根大通銀行爲行政代理(管理代理)，根據本公司與外國子公司借款人之間於2019年3月8日簽訂的特定修訂和重新簽署的信貸協議，借款人(連同本公司、借款人)、貸款人和行政代理(於2020年5月12日、2021年5月17日和2021年12月3日修訂，於2023年2月24日修訂，並於2024年3月6日修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)信貸協議以及，經本修正案修訂的信貸協議，修訂後的信貸協議”). 本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求必要的貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；

鑑於借款人、出借方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議修正案.

自第5號修正案生效之日起生效(定義如下)，雙方同意對信貸協議(但不包括其附表和附件)進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本和被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：


帶雙下劃線的文本

和


帶雙下劃線的文本

)，如中所述附件A在這裏。

2. 效力條件. 本修正案的效力(“修正案第5號生效日期“)取決於行政代理應已收到的條件的滿足：

(A)借款人、同意修正案的貸款人(構成所需的貸款人)和行政代理正式簽署的本修正案的副本；

(B)將所附同意和重申的副本如下：附件B本協議由各附屬擔保人正式籤立；

(C)支付與本修正案和其他貸款文件有關的行政代理人及其附屬公司的費用和合理的自付費用(包括合理的自付費用和行政代理人的律師費用)，並在修正案第5號生效日期前至少一(1)個營業日提交發票；和

(D)在行政代理指定的日期和時間之前，爲同意本修正案並將其簽字頁交付給貸款人的每個貸款人的帳戶支付修改費，金額之前已向貸款人披露。

3. 公司的陳述和保證. 本公司特此聲明並保證如下：

(A)根據本修訂及經修訂的信貸協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、清算、重建、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及衡平法的一般原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮，以及除非特定履行責任的補救措施或強制令救濟的可獲得性須受可就此提起任何法律程序的法院酌情決定。

(B)自本修訂條款生效之日起至今，(I)未發生並持續發生任何違約或違約事件，以及(Ii)信貸協議所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(或在任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或擔保的情況下，在所有方面均屬真實和正確)；提供根據其明示條款於某一特定日期作出的任何該等陳述或保證，在該特定日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述或保證在各方面受重大程度或重大不利影響所限)。

4. 信貸協議的引用及其影響.

(A)根據本協議的效力，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經特此修訂的信貸協議的提及。

(B)信貸協議及與該協議有關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議將繼續具有十足效力及效力，並在此予以批准及確認。

(C)除非與本修訂標的有關，否則本修訂的執行、交付和效力不應視爲放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，也不構成放棄信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)合同雙方的意圖是，本修正案不構成、也不應構成雙方在信貸協議下的義務和責任的更新，或被視爲證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本修正案修訂信貸協議，且經修訂的信貸協議重新證明

借款人在合同項下的未清償債務和債務，應按照合同條款予以支付。

(E)證明本修正案爲貸款文件。

5. 治國理政法. 本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

6. 標題. 本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

7. 同行. 本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視爲構成同一文書。「籤立」、「簽署」、「簽署」、「交付」以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視爲包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所使用的，“電子簽名“指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

[簽名頁面關注]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

Under Arm，Inc.，

作爲公司和借款人

作者：/S/David E.伯格曼

姓名：David·E·伯格曼

職位：首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，

個人作爲貸款人和行政代理監管機構。

作者：/S/詹姆斯·A·奈特

姓名：詹姆斯·A騎士

職務：董事高管

PNC銀行，國家協會，

單獨作爲收件箱

作者： /s/ Reco C.柯林斯

姓名：Reco C.柯林斯

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作爲貸款人

作者： /s/米歇爾·L.沃克

姓名：米歇爾·L沃克

標題：董事

真實的銀行，

作爲貸款人

作者： /s/ J. Carlos Navarete

姓名：J·卡洛斯·納瓦雷特

標題：董事

花旗銀行，北卡羅來納州

第5號修正案簽署頁

修訂和重述的信貸協議，日期爲2019年3月8日

安德瑪公司

作爲貸款人

作者： /s/周威廉

姓名：周威廉

標題：授權簽字人

匯豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作爲貸款人

作者： /s/斯蒂芬妮·塞爾比

姓名：斯蒂芬妮·塞爾比

頭銜：高級副總裁

法國巴黎銀行

作爲貸款人

作者： /s/艾倫·維圖利奇

姓名：艾倫·維圖利奇

標題：董事

作者： /s/大衛·福斯特

姓名：大衛·福斯特

標題：董事

星展銀行有限公司，

作爲貸款人

作者： /s/ Kate Khoo

姓名：Kate Khoo

職務：總裁副

供應商和貿易商信託公司

作爲貸款人

作者： /s/ Erica S. Cariello

姓名：埃裏卡·S Cariello

頭銜：高級副總裁

第5號修正案簽署頁

修訂和重述的信貸協議，日期爲2019年3月8日

安德瑪公司

三菱UFG銀行股份有限公司

作爲貸款人

作者： /s/卡梅倫·法雷爾

姓名：卡梅倫·法雷爾

職務：總裁副

三井住友銀行

作爲貸款人

作者： /s/瑪麗·哈羅德

姓名：瑪麗·哈羅德

標題：經營董事

第5號修正案簽署頁

修訂和重述的信貸協議，日期爲2019年3月8日

安德瑪公司

附件A

附設

修改和重述信貸協議

日簽訂

2019年3月8日，經2020年5月12日修訂，

進一步修訂於2021年5月17日，進一步修訂於2021年12月3日, 和進一步修訂2024年3月6日


並於2024年7月3日進一步修訂

其中

Under Armoor，Inc.

境外子公司借款方特此

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.

作爲管理代理

PNC銀行，國家協會，美國銀行，不適用

和TRUIST銀行

作爲辛迪加代理

和

花旗銀行和美國匯豐銀行、國家協會

作爲共同文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，

PNC資本市場有限責任公司，

美國銀行證券公司和TRUIST Institutives，Inc.

作爲聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄表


		頁面
第一條	Definitions.......................................................................................................................	1
第1.01節。	定義的TERMS...............................................................................................	1
第1.02節。	貸款分類和BORROWINGS....................................	43
第1.03節。	術語GENERALLY........................................................................................	43
第1.04節。	會計術語；公認會計原則；匯率；可變利率ENTITIES.........................................................................................	44
第1.05節。	CERTIFICATIONS..............................................................................................	45
第1.06節。	利率；基準NOTIFICATION.....................................	45
第1.07節。	對現有信貸AGREEMENt......................................................................................................的修改和重述	45
第1.08節。	OBLIGATIONS..............................................................................的狀態	46
第1.09節。	匯率;貨幣等值.	46
第1.10節。	修正案第4號有效日期重新分配.	46

第二條	學分.	47

第2.01節。	承諾.	47
第2.02節。	貸款和借款.	47
第2.03節。	要求撤銷借款.	48
第2.04節。	美元金額的確定.	49
第2.05節。	迴轉線貸款.	50
第2.06節。	信用證.	51
第2.07節。	借貸資金..	57
第2.08節。	利息選舉.	57
第2.09節。	承諾的賠償和減少.	59
第2.10節。	償還貸款;債務證據.	60
第2.11節。	貸款預付..	60
第2.12節。	費用.	61
第2.13節。	興趣.	62
第2.14節。	交替利息率.	63
第2.15節。	成本增加..	67
第2.16節。	休息資金付款.	68
第2.17節。	稅收.	69
第2.18節。	付款一般;按比例治療;設置的共享.	72
第2.19節。	減輕義務;更換貸款人.	74
第2.20節。	擴展選項..	75
第2.21節。	[故意省略]..	76
第2.22節。	法官貨幣.	76
第2.23節。	外國附屬借款人的認定.	77
第2.24節。	違規貸款人.	77
第2.25節。	延期到期日期.	79

第三條	代表和擔保.	81

目錄表

(續)


第3.01節。	組織;權力;子公司.	81
第3.02節。	授權;執行.	81
第3.03節。	政府批准;沒有衝突.	81
第3.04節。	財務狀況;無重大不利變化.	82
第3.05節。	屬性.	82
第3.06節。	訴訟.	82
第3.07節。	投資公司狀態.	83
第3.08節。	稅收.	83
第3.09節。	埃麗莎..	83
第3.10節。	披露.	83
第3.11節。	聯邦儲備金法規..	83
第3.12節。	沒有失敗..	83
第3.13節。	反腐敗法和制裁.	83
第3.14節。	受影響的金融機構.	84
第3.15節。	海岸線的安全利益.	84
第3.16節。	償付能力.	84

第四條	條件.	84

第4.01節。	有效日期..	84
第4.02節。	每個信用甚至.	85
第4.03節。	外國附屬借款人的認定.	86

第五條	肯定的可卡因.	87

第5.01節。	財務報表和其他信息..	87
第5.02節。	重大事件通知.	88
第5.03節。	存在;業務進行..	89
第5.04節。	義務支付..	89
第5.05節。	財產的維護;保險.	89
第5.06節。	書籍和記錄;檢查權.	90
第5.07節。	遵守法律和重大義務.	90
第5.08節。	收益和信用證的使用.	90
第5.09節。	附屬擔保人;承諾;額外擔保;進一步保證.	90
第5.10節。	閉幕後事項.	92

第六條	陰性可卡因..	92

第6.01節。	獨立性..	93
第6.02節。	LIENS.	95
第6.03節。	基本變更和資產出售.	97

目錄表

(續)


第6.04節。	投資、貸款、預付款、擔保和收購..	99
第6.05節。	與附屬公司的交易.	101
第6.06節。	限制付款..	102
第6.07節。	財務契約..	103

第七條	違約事件..	103

第7.01節。	失敗事件.	103
第7.02節。	發生失誤時的補救措施.	105
第7.03節。	付款的申請.	106

第八條	...............................................................................................................................	107

行政代理人.		107

第8.01節。	授權和行動.	107
第8.02節。	行政代理的信任、賠償等.	110
第8.03節。	發佈通訊..	111
第8.04節。	行政代理個人.	112
第8.05節。	繼任行政代理.	113
第8.06節。	貸方和發行銀行的確認.	113
第8.07節。	某些埃裏薩事項..	115
第8.08節。	附屬事項..	116
第8.09節。	信貸投標..	118

第九條	其他.	119

第9.01節。	通知.	119
第9.02節。	豁免權;修正案.	120
第9.03節。	費用;賠償;損害豁免.	123
第9.04節。	繼任者和員工..	125
第9.05節。	生存.	128
第9.06節。	對應；整合；有效性；電子EXECUTION........................................................................................................	128
第9.07節。	SEVERABILITY..................................................................................................	129
第9.08節。	SETOFF.............................................................................................的權利	130
第9.09節。	適用法律；管轄權；同意送達PROCESS.............................................................................................................	130
第9.10節。	放棄陪審團TRIAL.................................................................................	131
第9.11節。	HEADINGS..........................................................................................................	131
第9.12節。	CONFIDENTIALITY...........................................................................................	132
第9.13節。	美國愛國者ACt............................................................................................	133
第9.14節。	子公司GUARANTORS...............................................發佈	133

目錄表

(續)


第9.15節。	利率LIMITATION........................................................................	133
第9.16節。	無受託DUTY......................................................................................	134
第9.17節。	承認並同意受影響的金融INSTITUTIONS.............................................................................的自救	134
第9.18節。	PERFECTION................................................................的預約	135
第9.19節。	關於任何受支持的QFCS的確認.............	135

第十條	公司Guarantee..............................................................................................	136

第10.01條。	GUARANTEE......................................................................................................	136
第10.02條。	沒有SUBROGATION...........................................................................................	136
第10.03條。	修訂等關於子公司OBLIGATIONS....................................................................................................	137
第10.04條。	保證絕對和UNCONDITIONAL....................................	137
第10.05條。	辭職人員..	138
第10.06條。	付款.	138
第10.07條。	Keepwell..	138

目錄表

(續)

時間表：

附表2.01 - 承諾

附表2.06 - 信用證承諾

附表3.01 - 附屬公司

時間表3.05 - 性能

時間表3.06 - 訴訟

附表6.01 - 現有債務

附表6.02 - 現有優先權

附表6.04 - 現有投資

展品：

表現出 - 轉讓和假設的形式

附件b - 增加月經補充的形式

附件C-補充貸款人補充資料表格

附件D--結賬文件清單

附件E-1-借款附屬協議書表格

附件E-2-借款子公司終止表格

附件F-附屬擔保表格

附件G-1-美國稅務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)

附件G-2-美國稅務證明表格(非合夥企業的外國參與者)

附件G-3-美國稅務證明表格(外國合夥企業參與者)

附件G-4-美國稅務證明表格(外國貸款人爲合夥企業)

附件H-實益所有權證明表格

本修訂和恢復的信用計劃（本“協議“)日期爲2019年3月8日：Under Armour，Inc.，不時爲本協議一方的外國子公司借款人，不時爲本協議的貸款人，作爲行政代理的摩根大通銀行，作爲辛迪加代理的PNC銀行，美國銀行，N.A.和Truist銀行，以及作爲共同文件代理的花旗銀行和匯豐銀行美國分會。

鑑於，本公司、貸款方和摩根大通銀行作爲本協議項下的行政代理，目前是《信貸協議》(日期爲2014年5月29日)的當事一方(在本協議日期之前經修訂、補充或以其他方式修改)。現有信貸協議”);

鑑於，本公司、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)修改和重新證明現有信貸協議項下和定義的「義務」，這些債務應根據本協議的條款償還；以及(Iii)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款併爲借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視爲證明或構成此類義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人在該協議下未履行的義務和債務，這些義務和債務應根據本協議的條款支付；以及

鑑於，借款人還打算確認，「貸款文件」下的所有義務(如現有信貸協議中所指和定義的)應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改和/或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有「貸款文件」中所包含的對「信貸協議」的所有提及應被視爲指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方特此同意對現有信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2026年適用百分比「就任何2026年貸款人而言，指分子爲2026年貸款人的2026年承諾，分母爲所有2026年貸款人的2026年承諾合計的分數的百分比；但在第2.24節的情況下，如果違約貸款人是2026年的貸款人，則」2026年適用百分比“指的是分子是該2026年貸款人的2026年承諾，分母爲所有2026年貸款人的2026年承諾合計的分數的百分比(不考慮違約貸款人的2026年承諾)。如果2026年承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的2026年承諾確定2026年的適用百分比，使任何轉讓生效，並使任何2026年貸款人在確定時作爲違約貸款人的地位生效。

“2026年可用期“指自生效日期起至但不包括2026年到期日和2026年承諾終止日期中較早者的期間。

“2026年承諾“指，就每個2026年貸款人而言，該2026年貸款人作出2026年循環貸款及取得本協議項下信用證及擺線貸款的參與的承諾，以代表該2026年貸款人在本協議項下的2026年循環信貸風險敞口的最高可能總額的金額表示，該等承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止，及(B)根據根據第9.04節由該2026貸款人轉讓或向該2026年貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人2026年承諾的金額列於附表2.01，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據這些文件或記錄，貸款人應根據適用情況承擔其2026年承諾。

“2026年貸款方“指2026年承諾的貸款人，如果2026年的承諾已經終止或到期，則指2026年循環信貸敞口的貸款人。

“2026年到期日指根據第2.25節延長的2026年12月3日；但如果該日期不是營業日，則該2026年到期日應是前一個營業日。

“2026年循環信貸風險敞口“指在任何時間就任何2026年貸款人而言，該2026年貸款人的2026年循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險敞口和Swingline風險敞口的總和。

“2026年循環貸款“指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“2027年適用百分比「就任何2027年貸款人而言，指分子爲該2027年貸款人的2027年承諾，其分母爲所有2027年貸款人的2027年承諾合計的分數的百分比；但在第2.24節的情況下，如果違約貸款人是2027年的貸款人，則」2027年適用百分比“指的是分子爲該2027年貸款人的2027年承諾，分母爲所有2027年貸款人的2027年承諾合計的分數的百分比(不考慮違約貸款人的2027年承諾)。如果2027年承諾已經終止或到期，2027年適用的百分比應根據最近生效的2027年承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何2027年貸款人在確定時作爲違約貸款人的地位生效。

“2027年可用期“指自生效日期起至但不包括2027年到期日和2027年承諾終止日期中較早者的期間。

“2027年承諾“指就每一名2027貸款人而言，該2027貸款人作出2027年循環貸款及取得本協議項下信用證及擺線貸款的參與的承諾，以代表該2027貸款人在本協議項下的2027年循環信貸風險的最高可能總額的金額表示，該等承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，及(C)根據根據第9.04節由該2027貸款人或向該2027貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人2027年承諾的金額列於附表2.01，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據這些文件或記錄，貸款人應根據適用情況承擔其2027年的承諾。

“2027年貸款方“指2027年承諾的貸款人，如果2027年的承諾已經終止或到期，則指2027年循環信貸敞口的貸款人。

“2027年到期日指根據第2.25節延長的2027年12月3日；但如果該日期不是營業日，則該2027年到期日應是前一個營業日。

“2027年循環信貸風險“指在任何時間就任何2027年貸款人而言，該2027年貸款人的2027年循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險敞口和Swingline風險敞口的總和。

“2027年循環貸款“指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“ABR“在用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的每日簡單RFR匯率“是指，（i）對於任何以英鎊計價的RFR借款，每年的利率等於（a）英鎊的每日簡單RFR，加(B)0.0326厘；及。(Ii)就任何以美元爲單位的利率而言，年利率相等於(A)美元的每日簡單利率，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視爲等於下限。

“調整後的歐元匯率“指就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲國際同業拆借利率乘以(B)法定儲備金利率；但前提是如果如此確定的調整後的EURIBO匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視爲等於下限。

“調整後的定期SOFR匯率“指的是，對於任何利息期以美元計價的任何期限基準借款，年利率等於（a）該利息期的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%;但前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視爲等於下限。

“調整後的TiBO利率“指就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定儲備金利率；提供如果如此確定的調整後的TIBO稅率將低於下限，則就本協定而言，該稅率應被視爲等於下限。

“管理代理“指摩根大通銀行，不適用（包括其分支機構和附屬機構），以本合同項下貸方的行政代理人的身份。

“行政調查問卷“指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“對於指定的人來說，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定的人控制或共同控制的另一個人。

“總承諾“指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾總額。截至第三號修正案生效日期，總承擔額爲11,000,000元。

“商定貨幣“指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)日元和(V)任何其他貨幣(美元除外)、(X)隨時可得、可自由轉讓和可兌換成美元的合法貨幣，以及(Y)行政代理和每一貸款人合理接受的貨幣。

“備用基本利率“指任何一天的年利率，相等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的FRBNY利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則爲緊接該日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整定期SOFR利率加1.00%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率爲基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最低利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、FRBNY利率或調整後期限SOFR利率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(爲免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應爲上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“第1號修正案生效日期“是指2020年5月12日。

“修正案3生效日期“是指2021年12月3日。

“第4號修正案生效日期“意味着2024年3月6日。

“附屬文件“具有第9.06節中賦予它的含義。

“反腐敗法指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用當事人“具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比“就任何貸款人而言，指該貸款人的承諾在總承諾中所佔的百分比；提供在第2.24節的情況下，當存在違約貸款人時，「適用百分比」應指該貸款人承諾所代表的總承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作爲違約貸款人的地位生效。爲免生疑問，

每個貸款人的適用百分比應在不考慮該貸款人的承諾是2026年承諾還是2027年承諾的情況下確定。

“適用費率「指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何ABR貸款、任何RFR貸款，或就本協議項下或就任何商業信用證(視屬何情況而定)應支付的承諾費而言，以下標題」期限基準利差「、」ABR利差「、」RFR利差「、」承諾費費率「或」商業信用證費率“(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，基於在該日期適用的槓桿率(截至公司財務已交付的最近四個會計季度的槓桿率計算)：


	槓桿率：	期限基準價差	RFR差	ABR排列	商業信用證費率	承諾費費率
類別1：	<0.25至1.00	1.00%	1.00%	0.00%	0.50%	0.15%
第二類：	>0.25至1.00 但 <1.00至1.00	1.125%	1.125%	0.125%	0.5625%	0.175%
第三類：	>1.00至1.00，但 <1.75至1.00	1.25%	1.25%	0.25%	0.625%	0.20%
第四類：	>1.75至1.00 但 <2.50至1.00	1.50%	1.50%	0.50%	0.75%	0.225%
第五類：	>2.50至1.00	1.75%	1.75%	0.75%	0.875%	0.250%

就上述目的而言，

(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第3類應被視爲適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；

(Ii)對當時生效的類別的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(有一項諒解，即類別的每一變化應在開始期間內適用

在該變更的生效日期並在緊接該變更的下一變更生效日期的前一日結束)；以及

(Iii)儘管有上述規定，第1類應被視爲自第3號修訂生效日期起至行政代理收到本公司截至第3號修訂生效日期後的第一個財政季度的適用財務報表爲止，此後，對該類別的有效調整應按照前述各段進行。

“適用時間“就任何外幣借款和付款而言，指由行政代理或開證行(視屬何情況而定)決定的有關外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“批准的電子平台“具有第8.03（a）條賦予該術語的含義。

“覈准基金“具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“編排者指摩根大通銀行、PNC Capital Markets LLC、美國銀行證券公司和Truist Securities，Inc.作爲本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“分配和假設“指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以下列形式接受附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平台生成的電子記錄）。

“擴大貸款方“具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“可用循環承付款項“指在任何時候，對於任何貸款人，該貸款人當時的承諾實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的Swingline敞口不應被視爲循環信貸敞口的組成部分。

“可用男高音“指截至任何確定日期並就任何商定貨幣當時的基準（如適用）而言，該基準的任何期限（或其組成部分）或參考該基準計算的利息支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，爲避免疑問，不包括隨後根據第2.14條（e）條從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合

除清盤、管理或其他破產程序外，任何其他適用於英國的有關清盤不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的法律、法規或規則，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，均適用於英國。

“銀行服務“指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或任何附屬公司提供的下列每項及任何一項銀行服務：(A)商業客戶信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商戶處理服務及(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退回項目、任何直接借記計劃或安排、透支及州際存管網絡服務)。

“《銀行服務協議》“指本公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務義務“指本公司或任何附屬公司與銀行服務有關的任何及所有債務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式及在何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改及取代)。

“破產法指「美國法典」第11條標題爲「破產」，現在和今後有效，或任何後續法規。

“破產事件“就任何人而言，指該人成爲自願或非自願破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或爲債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而委任受讓人，或經行政代理人善意決定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或爲該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準「首先，對於任何協議貨幣的RFR貸款，指適用於該協議貨幣的相關利率；或(Ii)對於任何協議貨幣的定期基準貸款，指該協議貨幣的相關利率；但如果就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則」基準“是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換「對於任何可用的期限，指可由行政代理爲適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；但對於以外幣計價的任何貸款，」基準替代“應指下文第(2)款所述的備選方案：

(1)對於以美元計價的任何貸款，以美元計價的RFR借款的每日調整後簡單RFR利率；或

(2)總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

提供如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。

“基準替換調整“指在任何適用的利息期間內以未經調整的基準替換當時的基準的任何替代，以及該未經調整的基準替換的任何設定的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。,(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或厘定利差調整的方法，以取代有關政府機構於適用基準更換日期的適用未經調整基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以厘定利差調整或計算或厘定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以適用協定貨幣計值的銀團信貸融資的適用未經調整基準。

“基準更換符合性變更對於以美元計價的任何基準置換和/或任何術語基準貸款而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括「備用基本利率」的定義、「營業日」的定義、「美國政府證券營業日」的定義、「利率期限」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期“就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人(或公佈的)日期中較晚的日期爲準

計算時使用的部分)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其部分)；或

(2)在「基準過渡事件」定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而厘定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準爲定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

爲免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視爲發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視爲已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件“對於任何基準，指的是針對該當時當前基準發生的一個或多個以下事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、FRBNY、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準爲定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是一個術語

如果該基準的所有可用承租人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，則該基準的所有可用承租人不再具有代表性。

爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準不可用期限“對於任何基準，指自該定義第（1）或（2）條規定的基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（x），如果此時，沒有基準替代品爲以下所有目的以及根據第2.14和（y）條的任何貸款文件替換當前的基準品終止於基準替代品爲以下所有目的以及根據第2.14條的任何貸款文件中的所有目的替換了當時當前的基準時。

“受益所有權認證“指以下形式的證明：附件H 或《受益所有權法規》要求的有關受益所有權或控制權的其他形式。

“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA第3（3）條所定義）受ERISA第一章約束，（b）本準則第4975條所適用的本準則第4975條所定義的「計劃」，及（c）其資產包括的任何人（就計劃資產法規而言或就ERISA第一篇或守則第4975條而言）任何此類「員工福利計劃」或「計劃」的資產。

“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“衝浪板“指美利堅合衆國聯邦儲備體系理事會。

“借款人“指公司或任何外國子公司借款人。

“借債“指（a）同一類別、類型和貨幣的循環貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，對於定期基準貸款，則有一個有效的利息期;前提是在2026年到期日之前，就本定義而言，2026年循環貸款和2027年循環貸款將被視爲構成單一類別或（b）Swingline貸款。

“借用請求“指任何借款人根據第2.03條或第2.05條（如適用）提出的循環借款或搖擺線貸款請求，該請求應基本上採用行政代理批准的形式。

“借款子公司協議“指實質上以以下形式存在的借款子協議附件E-1.

“借款子公司終止“指實質上以下列形式終止的借款附屬公司附件E-2.

“工作日“指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；提供除上述規定外，營業日應爲

(I)就以歐元計價的貸款和就歐洲國際銀行同業拆借利率的計算或計算而言，指任何目標日；。(Ii)就以日元計價的貸款和就計算或計算TIBO利率或日本最優惠利率而言，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(Iii)就遠匯貸款及任何該等遠匯貸款的利率設定、資金籌措、支付、交收或付款而言，或以該等遠期利率貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易。任何該等僅爲RFR營業日的日子及(Iv)有關參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易，任何該等日期爲美國政府證券營業日。

“資本租賃“就任何人而言，指任何不動產或非土地財產或其組合的任何租約或其他轉讓使用權的安排，而根據公認會計原則，該等財產的債務須分類爲資本租賃或融資租賃，並在該人的資產負債表上入賬。

“資本租賃義務除第1.04節另有規定外，「任何人」係指該人在任何資本租賃或作爲任何售後回租交易的一部分訂立的任何租賃項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務(或如果該租賃作爲資本租賃入賬)需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，就本協議而言，該等債務的任何時候的金額應爲其資本化金額(或資本化金額，若該等租賃於根據公認會計原則厘定之時間作爲資本租賃入賬)。

“現金等價物「指」准許投資“定義(A)至(J)款所述的每項投資。

“CBP貸款“指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBP價差“指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率「指(I)(A)就以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的」S「銀行利率」計價的任何貸款而言，(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)在生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“央行利率調整“指任何以

(A)英鎊，等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)的匯率：(I)英鎊借款最近五個營業日的經調整每日簡單RFR利率的平均值，而該五個營業日的英鎊借款每日經調整簡單RFR利率是可用的(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高及最低經調整每日簡單RFR利率)減號(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，

(B)歐元，匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(從該平均值中不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的匯率

(C)在第3號修正案生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情決定權確定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率爲基礎，大約與該術語定義中所指的期限爲一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“氟化碳指守則第957條所指的「受控外國公司」。

“控制權的變化“指發生下列任何情況或事件：(A)任何情況或事件，導致除Kevin Plank和/或Kevin Plank家族任何實體以外的任何個人或實體在任何時間直接或間接擁有和控制記錄在案的有投票權的證券或其他權益，這些證券或其他權益佔有權選舉本公司董事的投票權的50%(50%)以上，(B)在連續十二(12)個月內，在該期間第一天擔任本公司董事的個人將不再構成本公司董事會的多數成員，除非該等新董事是由當時在任的董事挑選的，或(C)「控制權的改變」、「根本的改變」、「徹底的根本改變」或管限任何准許可轉換債務的契約中所界定的任何可比條款。

“法律上的變化“指在本協定之日之後(或就任何貸款人而言，如該貸款人成爲貸款人之日較後)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；提供然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，在任何情況下均應被視爲「法律變更」。

“班級當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是2026年循環貸款、2027年循環貸款或Swingline

貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是2026年的承諾還是2027年的承諾，當用於任何貸方時，指的是這種貸方是2026年的貸方還是2027年的貸方。

“CME Term Sofr管理員“是指CME Group Benchmark Administration Limited作爲前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）。

“代碼“指經修訂的1986年國稅法。

“聯合文檔代理指花旗銀行，N.A.，美國匯豐銀行，全國協會，Truist銀行和富國銀行，全國協會，作爲本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“抵押品“指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據抵押品文件隨時可能或將受制於以行政代理人和擔保當事人的名義爲擔保債務提供擔保的擔保權益或留置權的任何和所有其他財產(除外資產除外)。除非根據第8.08(D)節的規定，否則在發生抵押品和擔保解除事件時，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，不得解除所有或基本上所有抵押品。

“抵押品文件

“抵押品和擔保發放日期“指發生抵押品和擔保解除事件的任何財政季度的最後一天。

“抵押品和擔保發放活動“指在任何時候發生以下三項陳述中的兩項：(1)下列三項陳述中的兩項在該時間應爲正確：(I)S的評級實際上爲BBB-或更高，(Ii)穆迪的評級實際上爲BAA3或更高，和/或(Iii)惠譽的評級實際上爲BBB-或更高，以及(2)沒有違約或違約事件發生，並且在當時仍在繼續。

“抵押品和擔保要求“具有賦予它的含義第5.09(F)條.

“商業信用證“指任何開證行根據本協議爲任何借款人開具的商業跟單信用證，用於在正常業務過程中購買貨物。

“承諾指2026年的承諾或2027年的承諾，視情況而定承付款“是指2026年承諾和2027年承諾。

“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信指任何貸款方或其代表根據任何貸款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第8.03(C)節通過電子通信方式分發的文件或其中預期的交易，包括通過經批准的電子平台。

“公司指Under Armour，Inc.，一家馬里蘭州的公司。

“計算日期“在第2.04節中定義。

“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“合併EBITDA” 指在任何期間，(A)不重複的(1)營業收入，(2)折舊費用，(3)攤銷費用，(4)在這些期間發生的任何現金或非現金「重組費用」(根據公認會計准則的定義)(包括但不限於因裁員、關閉設施或商店和類似的經營變動而產生的費用)，(5)其他非現金費用與業務收入的總和(包括但不限於非現金股票補償費用、重組費用和減值費用)，不包括非現金準備金和減值費用的變化和, (Vi)公司真誠地合理地預計在該期間結束後不遲於18個月採取、承諾採取或預期採取的行動將導致的成本節約淨額和運營費用削減額，而該等行動在公司真誠判斷下是合理地可識別、可量化和可事實支持的並在提交給行政代理的公司財務人員證書中合理詳細地列出本公司及其附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定的每一種情況下，在該期間內實現的實際利益的淨額；提供那如任何綜合EBITDA計算所包含的任何成本節省或營運開支削減，基於該等成本節省或營運開支削減將於該18個月期間內實現的預測，在任何時間本公司將不再合理地預測該等成本節省或營運開支削減(或事實上並未達到)，則在該時間當日及之後，綜合EBITDA的計算將不會反映該等成本節省或營運開支削減及(Vii)在沒有在適用的參考期以外的期間應計爲開支的範圍內，以及在不與就該等訴訟收到的任何保險收益重複的範圍內(該等保險收益以其他方式反映在該參考期的綜合EBITDA中)，公司在該參考期內就美國馬里蘭州地區法院第17-cv-00388-rdb號案件下的證券集體訴訟達成和解而匯出或將匯出的款項，總額不超過434,000,000美元。。爲了計算連續四個會計季度(每個季度)的任何期間的綜合EBITDA參照期增加相當於該參考期間可歸因於材料購置的綜合EBITDA(如爲正數)的金額，或減去相當於該參考期間可歸屬於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如爲負數)的金額

及(Ii)如屬重大處置，減去相當於屬於該等重大處置標的之物業的綜合EBITDA(如爲正數)的金額，或增加相等於該等基準期間的綜合EBITDA(如爲負數)的金額，一如該等重大收購或重大處置發生於該基準期間的首日。如本定義中所使用的，“材料採購及(B)涉及本公司及其附屬公司支付超過$125,000,000的代價及“物資處置“指爲本公司或其任何附屬公司帶來超過125,000,000美元的總收益的任何財產處置或一系列相關財產處置。

“合併利息支出“指本公司及其附屬公司於任何期間根據公認會計原則厘定及合併的每一期間的實際利息開支。

“綜合淨值“指截至資產負債表確定的任何日期，(A)公司及其附屬公司的資產在根據公認會計原則進行所有適當調整(包括但不限於可疑應收賬款、陳舊、折舊和攤銷準備金)後的綜合賬面淨值總額，超過(B)公司及其附屬公司的所有總負債，包括根據公認會計原則將列入資產負債表負債方面的所有項目(股權、庫存股、資本盈餘和留存收益除外)，在每種情況下均按照公認會計原則在綜合基礎上(在剔除所有公司間項目後)確定；但是，在計算合併淨值時，不應考慮會計準則編纂主題350的影響。

“合併總負債“指在每個會計季度末，公司及其子公司的所有負債(公司間負債或擔保除外)減去公司及其子公司持有的超過200,000,000美元的現金和現金等價物(不包括人民Republic of China持有的現金和現金等價物)，除非現金及現金等價物在本公司及其附屬公司的資產負債表上以「受限」形式出現或將被要求以「受限」形式出現(准許留置權的定義(A)及(F)條所允許的留置權除外，且除非該等「受限」形式與貸款文件(或根據該等條款產生的留置權)有關)，在每種情況下，均按美國公認會計原則(GAAP)截至該日期的綜合基準計算。雙方同意，本定義中提及的人民Republic of China，視爲不包括香港特別行政區的人民Republic of China。

“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。術語「控制」和「受控」具有與其相關的含義。

“對應的男高音“對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的利息支付期。

“覆蓋實體“指下列任何一項：

I. 12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;

二. 「受保銀行」一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或

三. 「涵蓋的FSI」一詞在12 CF R § 382.2（b）中定義並根據其解釋。

“信用事件“指借款、信用證的簽發、修改、續簽或延期、信用證付款或任何上述內容。

“信用方“指行政代理人、任何發行銀行、Swingline收件箱或任何其他收件箱。

“交叉違約參考義務“具有「允許的可轉換債務」定義中賦予該術語的含義

“每日簡單RFR” 指的是，在任何一天(A“RFR利息日“），對於任何以英鎊計值的RFR貸款，年利率等於（i）SONIA英鎊計價的RFR業務日之前五（5）個RFR工作日的一天（A）如果該RFR利息日是RFR工作日，則該RFR利息日或（B）如果該RFR利息日不是RFR工作日，則是該RFR利息日之前的RFR工作日和（ii）美元，每日簡單SOFR。

“日常簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日「)，相當於前一天(」SOFR確定日“)的SOFR的年費率，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則爲SOFR營業日之前的五(5)個RFR營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則爲緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在Sofr管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。nd)緊隨任何SOFR確定日期之後的RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理人的網站上發佈該SOFR的前一個RFR營業日的SOFR相同。

“默認“是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，除非得到糾正或放棄，否則將成爲違約事件。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人“指任何貸款人(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內未能(I)爲其貸款的任何部分提供資金，(Ii)爲其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定的先例(特別指明且

(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，爲未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金，但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，或(D)該貸款人已成爲(A)破產事件或(B)自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“處置“指就任何財產而言，其任何出售、租賃、售賣及回租、轉讓、轉易、移轉或其他處置(在一項交易或一系列相關交易中，不論是否依據分割而達成)。爲免生疑問，個人對自身股權的處分不構成處分。條款“處置「和」處理完畢“應具有相關含義。

“分裂的人「具有定義中賦予它的含義」師”.

“師“指個人的資產、負債和/或義務的劃分（“分裂的人”）在兩個或多個人之間（無論是根據「分裂計劃」或類似安排），其中可能包括或不包括分裂者，並且根據該計劃，分裂者可能會或可能不會生存。

“師的繼任者“是指在分裂者的分立完成後，持有該分裂者在分立完成之前先前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的分立人在分立發生時應被視爲分立繼承人。

“美元金額“任何貨幣的任何數額是指，在確定該數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以外幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元數額，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於該行政代理與本公司磋商後確定的美元金額；以及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理與公司協商確定的美元金額，以及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於該行政代理與公司協商確定的美元金額。在其合理的酌情決定權內使用其認爲適當的任何確定方法。

“美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。

“境內外資控股子公司“指其資產實質上全部由一個或多個作爲氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股權(和/或應收賬款或其他應付金額)組成的國內子公司。

“國內貸款方“指本公司及附屬擔保人。

“國內子公司“指根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的附屬公司(爲免生疑問，不包括根據波多黎各或任何其他地區的法律成立的任何附屬公司)。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）條或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或SEC頒佈的適用規則中定義的「合格合同參與者」。

“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“生效日期“指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名“指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“符合條件的外國子公司“指行政代理和貸款人不時批准的任何外國子公司。

“環境法“指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議。

“環境責任“指公司或任何附屬公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質到環境中，或(E)根據其承擔或施加責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排而產生的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“股權“指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取前述任何事項的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規則和法規。

“ERISA附屬公司“指根據守則第414(B)或(C)節與本公司一起被視爲單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，或根據守則第414節被視爲單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件「指(A)任何應報告的事件；(B)確定任何計劃處於或預期處於」風險“狀態(按《守則》第430節或《ERISA》第303節的含義)；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃提供所需分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義)，無論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方從PBGC收到任何關於終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的通知，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何計劃的留置權；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及施加提取責任或任何貸款方或其任何ERISA關聯方就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到關於多僱主計劃破產、終止(ERISA第4041a條所指)、或處於「瀕危」或「危急」狀態(該守則第432條或ERISA第305條所指)的任何確定；(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在到期時未能根據本守則第431或432條向多僱主計劃支付任何所需繳款，或未能根據ERISA第4201條支付與提取責任有關的任何分期付款；或(I)任何外國計劃事件。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。

“EURIBO匯率“對於以歐元計價的任何期限基準借款，對於任何利息期，是指該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕價格“指歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行間拆借利率（或任何其他接管該利率管理的人）在所顯示的相關期間（在進行任何更正之前，管理員重新計算或重新發布）在路透社屏幕的EURIBOR 01頁上（或顯示該費率的任何替換路透社頁面）或在不時發佈該利率的此類其他信息服務的適當頁面上，以代替路透社在大約11：布魯塞爾時間上午00點，即利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理人可以在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一個頁面或服務。

“歐元「和/或」EUR“指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件“具有第7.01條賦予該術語的含義。

“排除的帳戶“(1)工資帳戶，(2)用於支付稅款(包括聯邦、州或地方就業稅和銷售稅)的存款帳戶，其數額是設保人在正常業務過程中合理判斷應支付給國稅局或州或地方政府機構的，(3)存款帳戶，包括根據《勞工法》規定須支付給僱員福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102代表或爲了一個或多個貸款方的僱員的利益，(Iv)持有非任何貸款方所有的資金的存款帳戶和(V)零餘額支出帳戶。

“不包括的資產“統稱爲：(A)受所有權證書法規約束的汽車和其他資產，但其中擔保權益的完善可通過在授予貸款方所在司法管轄區的中央檔案室以適當形式提交融資報表來完成，(B)任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃或其他佔用或使用(所有權除外)權益，(C)受留置權約束的資產，以保證資本租賃義務、購買貨幣債務義務或公司或任何附屬公司爲融資收購、建造、修理、更換、在本協議允許的每種情況下，如果授予留置權的合同或其他協議禁止在此類資產上設立任何其他留置權，或要求任何同意，或爲終止此類合同或其他協議設立任何其他條件，或因轉讓或授予其中的擔保權益，或授予其中的擔保權益，則租賃或改善任何此類資產(包括任何前述資產的任何修訂、修改、延期、再融資、更新和替換)(除非任何此類禁止或其他適用條款根據任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律將無效)；提供該等資產(I)將根據本條(C)僅在上述規定的後果將導致的範圍和時間內成爲除外資產，以及(Ii)將不再是根據本條(C)授予的除外資產，並將在不再產生上述後果的時間立即和自動地受到根據本條(C)授予的留置權的約束(除非構成除外資產)，(D)任何租賃、許可、許可、合同、財產權、任何貸款方爲當事一方的協議或其他資產或其在協議下的任何權利或權益或財產權，如果且僅在下列情況下才受限制：授予留置權被任何政府當局的任何法律、規則、條例或命令禁止，或將構成或導致違反、終止或違約，或要求根據任何此類租約、許可證、許可、合同、財產權或協議獲得政府當局或其他第三方的任何同意，或授予擔保權益或對該權利或利益的留置權將導致放棄，這種權利或利益的無效或不可執行性(但任何此類適用的法律、規則、條例或條款根據任何相關司法管轄區的《UCC》或任何其他適用法律被視爲無效的情況除外)；提供該租賃、許可、許可、合同、產權或協議僅在上述規定的後果將導致的範圍和時間內才將是排除資產，並且將不再是排除資產，並且將在不再產生此類後果的時間立即和自動地受根據本協議授予的留置權的約束(除非以其他方式構成排除資產)：(E)根據本合同第5.09(B)節的規定，子公司的已發行和未償還股權的任何部分不需要接受以行政代理人爲受益人的完善留置權，(F)在美國專利商標局提交的任何商標或服務商標申請(“PTO“)，或根據《美國法典》第15篇第1(B)節規定的任何繼任者辦公室，除非和直到根據《美國法典》第15篇第1(C)節或第1(D)節向專利商標局提交併接受商標在州際商業中使用的證據，(G)貸款方持有該實體50%或更少未償股權的實體的股權，如果組織文件或與該實體的其他股權持有人的協議禁止質押此類股權，(H)除外帳戶，(I)任何「重要附屬公司」(定義見契約)的股本及「債務」股份；。(J)按金股份；。(K)受規管附屬公司的任何股本或由受規管附屬公司擁有的任何資產。

在任何法律、規則或法規禁止的範圍內，或者在本公司善意地判斷質押後，將導致不利的監管後果或損害本公司或該等子公司的業務開展，在適用法律的適用反轉讓條款生效後，(L)根據美利堅合衆國以外的任何司法管轄區的法律產生或存在的任何商標、商號、版權、專利、商業祕密、設計權和其他知識產權(以及其中和上述權利)，(M)授予擔保權益會導致重大不利稅收後果的任何資產，這是公司與行政代理人協商後合理確定的；(N)專屬自保保險公司的股權；以及(O)任何特定資產，如果根據行政代理人和公司的合理判斷，建立或完善此類資產的質押或擔保權益的負擔、成本或後果相對於貸款人根據貸款文件將從這些資產中獲得的利益而言是過高的；提供此外，「除外資產」不應包括除外資產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非此類收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外資產)。

“被排除的子公司“指(I)作爲外國子公司的子公司的任何國內子公司，(Ii)[保留]，(Iii)任何外國控股公司的任何國內子公司，(Iv)任何專屬自保保險公司，以及(V)由本公司與行政代理協商後合理確定的爲其提供擔保將導致重大不利稅收後果的任何子公司。爲免生疑問，任何直接或間接的外國子公司(包括任何成爲外國子公司借款人的外國子公司)都不會成爲本公司或子公司擔保人的任何義務的債務人。

“排除的供應鏈融資協議是否在「供應鏈融資」的定義中給出了這個術語的含義。

“互換債務除外“就任何貸款方而言，指任何指明的掉期義務，但在該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方爲擔保該指明的掉期義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則屬違法或變得違法的範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含稅“指向收款人徵收或就收款人徵收的下列任何稅項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值爲何)、特許經營稅及分行利得稅衡量的稅項，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此等稅項(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)屬其他關連稅，美國聯邦預扣稅對應付給該貸款人或爲該貸款人帳戶支付的金額，根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(根據本公司根據第2.19(B)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，在緊接貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或向貸款人支付與此類稅款有關的金額，(C)稅款

可歸因於該收款人未遵守第2.17(F)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“現有信貸協議“具有獨奏曲中所賦予的含義。

“現有貸款“具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“FATCA

“聯邦基金有效利率“指在任何一天，由FRBNY根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在FRBNY的網站上列出，並在下一個營業日由FRBNY公佈爲有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“最終發佈條件“具有第9.14(D)節中賦予該術語的含義。

“財務總監“指本公司的首席財務官、首席財務官、首席會計官、司庫或助理司庫。

“金融類股“指本公司及其附屬公司根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)條或第5.01(B)(I)條或第5.01(B)(Ii)條規定須提交的年度或季度財務報表，以及根據第5.01(A)(Ii)條或第5.01(B)(Ii)條規定須交付的本公司沒有任何可變權益實體期間的其他文件。

“一級外國子公司指境內貸款方中的任何一方或多方直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的各境外子公司。

“惠譽“是指惠譽公司。

“地板“指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽之時或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、每個調整後的每日簡單RFR利率、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。爲免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率、經調整的每日簡單RFR利率、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應爲零。

“外幣“指美元以外的商定貨幣。

“外幣信用證風險敞口“指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總額的美元金額加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證“指以外幣計價的信用證。

“外幣支付處

“外國貸款人

“國外計劃“指不受美國法律約束，並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維護或出資的任何僱員福利計劃(在ERISA第3(3)條的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“國外計劃活動“就任何外國計劃而言，指(A)未能根據正常會計慣例作出或(如適用)根據適用法律或該外國計劃條款所要求的任何僱主或僱員供款，(B)未向任何須註冊的該等外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽，或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國計劃的重大條款。

“外國子公司“指任何非國內子公司的子公司。

“境外子公司借款人“指根據第2.23節成爲外國子公司借款人但並未根據該節停止成爲外國子公司借款人的任何符合條件的外國子公司。

“弗雷德尼“指紐約聯邦儲備銀行。

“FRBNY利率“對於任何一天，指（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率（或對於非工作日的任何一天，前一個工作日）中較高者; 提供如上述兩種利率在任何營業日均未公佈，則「FRBNY利率」一詞是指行政代理人在紐約市時間上午11時從其選定的具有認可地位的聯邦基金經紀處收到的該日聯邦基金交易的報價利率；提供, 進一步，如果如此確定的上述任何費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視爲零。

“FRBNY的網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“公認會計原則“是指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

“政府權威“指美利堅合衆國政府、任何其他國家或其任何政治區，不論是州或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人指擔保人擔保或有擔保任何其他人的債務或其他義務的任何義務，或具有擔保任何其他人的債務或其他義務的經濟效果的任何義務(主要債務人“)以任何方式，直接或

但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者按金的背書。

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“不斷增加的貸款人“具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款“具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款修正案“具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“負債“任何人，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其所取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中招致的每種情況下的貿易及應付帳目和應累算開支，以及直至到期或賺取爲止的任何套現債務或類似的遞延或或有購買價格債務)，(E)就該人所擁有或取得的財產(以該人在該財產中的權益爲限，但不得超過受該留置權所規限的財產的賬面價值或公平市值中較大者爲準)而以任何留置權作爲保證的其他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已經承擔；。(F)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作爲帳戶一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(I)所有債務、或有的其他義務，。(J)該人根據互換協議或與互換協議有關的所有付款淨額和履行義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就本協議規定的所有計算而言，任何人對任何其他人的任何債務的任何擔保，如該第一人的賬目隨後需要根據公認會計准則合併，則不應計入任何人的擔保。爲免生疑問，承諾項下任何可動用和未支取的款項均應視爲非債務。金額的多少

在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應爲截至該日期的掉期終止價值。儘管前述有任何相反規定，任何准許債券對沖交易、任何准許認股權證交易及其下的任何責任，在每種情況下均不構成本公司的負債。

“保證稅“係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的稅項，但不包括的稅項，以及(B)(A)款中未另有說明的範圍內的其他稅項。

“受償人“具有第9.03(B)節中賦予它的含義。

“壓痕“指本公司與作爲受託人的全國銀行協會威爾明頓信託之間於2016年6月13日訂立的某些契約，以及本公司與作爲受託人的全國協會威爾明頓信託於2016年6月13日就本公司於2026年到期的3.250優先票據訂立的第一份補充契約。

“不符合資格的機構“具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“無力償債“就任何多僱主計劃而言，是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的意義下破產的條件。

“利息覆蓋率“指(I)綜合EBITDA的比率加

“利益選擇請求“指適用借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式。

“付息日期“指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)和任何以日本最優惠利率計息的貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及適用的到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如該月並無該數字上相對應的日子，則爲該月的最後一天)及適用的到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如該借款的期限基準借款的利息期超過三個月，則爲該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和適用到期日之後每隔三個月期間發生一次；及(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款被要求償還的日期和適用到期日。

“利息期“指就任何期限基準借款而言，指由適用借款人(或本公司代表適用借款人)所選擇，自借款日期起至公曆月內數字上相對應的日期止的期間，而該日之後爲一、三或六個月(或如所有貸款人均可接受，則爲十二個月)(在每種情況下，視乎適用於有關貸款的基準或任何協定貨幣的承諾額而定)；提供，(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間

於下一個營業日結束，(Ii)於公曆月最後一個營業日(或在該利息期間最後一個公曆月內並無數字上對應日期的日期)開始的任何利息期間，將於該利息期間最後一個公曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中予以指明。爲此目的，最初借款的日期應爲作出借款的日期，此後應爲最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資“指適用於任何人的任何直接或間接購買或其他獲取(在一次或一系列交易中)，該人對任何其他人的股權、債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利)，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款、擔保、投資或出資。在計算當時任何投資涉及的金額時，(A)該另一人所欠債務的未分配收益和未付利息不得計入；(B)不得從對該另一人的投資金額中扣除作爲該投資的收益(以股息、利息或其他形式)或該其他人的貸款的任何款項；及(C)對該另一人的投資的未變現增減、減值、撇賬或撇賬不得計算在內。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“開證行指JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Bank、National Association和被本公司指定爲本協議項下的「開證行」的每一家其他貸款人(均以本協議項下信用證簽發人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼任者的身份)同意此類指定(並被行政代理合理地接受)。凡在信用證或其他事項中提及「開證行」，應視爲就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對「開證行」的提及應被視爲指每一家開證行或相關開證行。

“日本最低利率“指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整及(B)下限中較大者爲準。

“日本最優惠利率調整“指在任何一天內，就任何以日元計價的貸款而言，利率等於(I)在可獲得TIBO篩選匯率的日期之前最近五個營業日的TIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的TIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率；但就本定義而言，日本最優惠利率的確定應不考慮該術語定義中的(A)(Ii)條。就這一定義而言，任何一天的TIBO利率應以該日的TIBO屏幕利率爲基礎，大約在該期限定義中所指的一個月期限的日元存款的時間。

“日圓“是指日本的合法貨幣。

“凱文·普蘭克家族實體“指(I)由凱文·普蘭克及其妻子或子女控制的任何非營利性公司或他們的任何組合；(Ii)任何其他公司，如果其未償還股本的價值和投票權的至少66%由凱文·普蘭克、他的妻子或子女或任何

(Iii)任何合夥，而其合夥權益的價值及投票權的至少66%由Kevin Plank、其妻子或子女或他們的任何組合擁有；(Iv)任何有限責任公司或類似的公司，如該公司的價值及投票權及其成員權益的至少66%由Kevin Plank、其妻子或子女擁有；或(V)主要受益人爲Kevin Plank、其妻子、子女及/或慈善組織的任何信託，如該信託屬完全慈善信託，則該信託的受託人中至少66%是由Kevin Plank或其妻子委任的。

“信用證抵押帳戶“具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款“指開證行根據信用證支付的款項。

“LC暴露“指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應爲其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兌現，則該信用證應被視爲「未支付」和「未提取」的剩餘可支付金額，公司和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“貸款方母公司“就任何分包商而言，指該分包商直接或間接爲其子公司的任何人。

“貸款人相關人士“具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“出借人“指名單上的人附表2.01以及根據第2.20節或根據轉讓和假設或其他規定成爲本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語「貸款人」包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證“指任何商業信用證或備用信用證。

“信用證協議“具有第2.06（b）條賦予該術語的含義。

“信用證承諾“就每個開證行而言，是指該開證行在本合同項下籤發信用證的承諾。各開證行的信用證承諾金額列於附表2.06如果開證行已在生效日期後作出轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾額，則爲開證行在行政代理保存的登記簿中爲其規定的信用證承諾額。開證行的信用證承諾

可通過該開證行與公司之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“槓桿率“具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“負債“指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或債務。

“留置權“就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。僅爲免生疑問，對不構成租賃財產擔保權益或以其他方式產生留置權的經營租賃而言，提交《統一商法典融資說明書》是保護性的租賃備案，並不僅僅因爲提交給公職人員而構成留置權。

“有限責任公司“指根據其成立管轄區的法律是有限責任公司的任何人。

“貸款文件指本協議、抵押品文件、附屬擔保、每份借款附屬協議、每份借款附屬終止、任何根據第2.10(E)款簽發的本票和任何信用證申請，本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方“統稱爲借款人和附屬擔保人。

“貸款“指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)英國倫敦時間(關於任何外幣(歐元除外))和(B)比利時布魯塞爾關於歐元的時間，在上述(A)和(B)條中，除非行政代理另有通知)。

“按金股票“指美國法規所指的按金股票。

“實質性不良影響“指對(A)本公司及附屬公司的整體業務、營運、財產或財務狀況或(B)行政代理及貸款人在貸款文件下的整體權利及補救措施造成重大不利影響。

“物質債務指本金總額超過100,000,000美元的任何一家或多家公司及其子公司的債務(貸款和信用證除外)。

“到期日“指2026年到期日或2027年到期日，視情況而定。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司及其評級業務的任何繼承者。

“多僱主計劃“指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“義務“指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、公司及其任何附屬公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的義務和負債，不論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

“OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類貸款已簽署、交付、成爲其一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件而產生的聯繫，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他稅種“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似稅項，這些稅項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19條作出的轉讓除外)所徵收的任何其他關連稅項除外。

“隔夜銀行融資利率“指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，作爲綜合利率由FRBNY不時在FRBNY網站上公佈並在下一個營業日由FRBNY公佈爲隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率“指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，FRBNY匯率；及(B)就任何以外幣計價的任何金額而言，

隔夜利率由行政代理或相關開證行(視具體情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定。

“參與者“具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“參與者註冊“具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國“指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“《愛國者法案》”是指《美國愛國者法案》（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日簽署成爲法律）。

“付款“具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知“具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的收購“指本公司或任何附屬公司在生效日期當日或之後(不論是通過購買股權或資產或通過合併、合併或合併)收購(I)個人超過50%的股權，包括收購本公司或任何附屬公司擁有股權的任何人士的額外股權，或(Ii)構成另一人的全部或實質所有業務或營運業務單位的資產；提供(A)如此取得的資產或如此取得的人的資產(視屬何情況而定)須屬有關的業務範圍；。(B)在有關的業務範圍內不會發生失責，並且在有關失責發生時亦不會因此而繼續失責；。(C)進行該項收購的方式，須使所取得的股權或資產由本公司或其附屬公司擁有，而如以合併、合併或合併的方式進行，則持續、尚存或產生的實體須爲本公司或其附屬公司，(D)本公司及其附屬公司須遵守，。在該等收購生效後按備考基準計算，第6.07節所載契諾於本公司最近結束的財務季度交付財務的最後一天重新計算，猶如該項收購發生在測試該等合規的每個相關期間的第一天；及(E)就該項收購支付的總代價，連同就本公司任何財政年度內完成的所有其他收購所支付的總代價，不超過75,000,000美元；提供如在完成該等收購時及在緊接該等收購生效(包括按備考基準生效)後，槓桿率(截至本公司已交付財務的最近四個會計季度的計算)等於或低於3.00至1.00，則該等金額限制不適用(而以其他方式符合上述(A)至(D)項要求的准許收購須無限量進行)。

“允許的債券對沖交易“指本公司就發行任何許可可轉換債務而購買的與本公司普通股(或在合併事件後或適用於本公司普通股的其他證券或調整後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等許可債券對沖交易的溢價或買入價減去本公司從出售任何相關許可認股權證交易所收取的款項，不得超過本公司從發行與該等許可債券對沖交易有關的許可可轉換債務所收取的款項淨額。

“允許的可轉換債務“指公司發行的任何可轉換爲固定數量的公司普通股(或在合併事件或適用於公司普通股的其他變化或調整後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參考該普通股或其他證券的市場價格確定)的固定數量的普通股(或其他證券或財產)的無擔保票據；提供(I)該等債務並非由本公司的任何附屬公司擔保，及(Ii)該等債務中所載與本公司或本公司任何附屬公司所借款項的債務有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義)撥備(該等債務，a交叉違約參考債務“)包含至少三十(30)個日曆天的治療期(在受託人或該債務的發行人和受託人書面通知本公司或該債務的發行人以及受託人持有當時未償還的許可可轉換債務本金總額至少25%之後)，在交叉違約或該交叉違約參考義務下的交叉加速違約事件導致關於允許可轉換債務的違約事件之前，對於該類型的可轉換債務(由本公司善意確定)，此類債務的條件和契諾必須是慣例。

“准許的產權負擔“意思是：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的稅收和關稅、評稅、政府收費或徵費實行的留置權，包括對一個或多個特別稅區徵收的留置權；

(B)房東、承運人、倉庫保管員、機械師、託運人、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保債務未逾期超過45天或正在按照第5.04節的規定進行爭議；

(C)與工人補償、失業保險、老年養老金和其他社會保障法律或條例有關的抵押和存款，以及保證保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任的抵押和存款；

(D)保證履行投標書、投標、貿易合同、租賃、公共或法定義務、保證要求、海關、擔保和上訴按金、與訴訟、訴訟或法律程序有關的按金、履約按金和投標按金以及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的按金)的留置權、質押權和按金；

(E)在正常業務過程中因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或其任何附屬公司的任何信用卡應收賬款而產生的留置權；

(F)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決、扣押或其他類似留置權；

(G)地役權、分區限制、限制性契諾、侵佔、通行權和在正常業務過程中由法律施加或產生的對不動產的類似產權負擔，而該等產權不會對受影響財產的價值造成重大減損或干擾本公司或任何附屬公司的正常業務運作；

(H)因取得或處置准許投資而產生的對經紀及交易商的佔有權留置權；及

(I)對欠本公司或其任何附屬公司客戶的應收賬款及相關資產(包括其收益)的留置權，該等應收賬款及相關資產在正常業務過程中根據生效日期前的過往慣例，由本公司或該附屬公司作爲「真正銷售」出售予第三方金融機構買家(但爲免生疑問，不包括出售本公司或其任何附屬公司的全部或實質所有應收賬款，亦不包括根據應收賬款證券化或類似融資而進行的任何出售)；

提供「允許的產權負擔」一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的投資“意思是：

(A)美利堅合衆國、任何參與成員國、聯合王國或日本的直接債務，或其本金和利息由其直接和全面擔保或擔保的債務(或其任何機構，如該等債務以美利堅合衆國的全部信心和信用爲後盾)；

(B)在取得之日S的信貸評級至少爲A-2或穆迪的信貸評級爲P-2的商業票據的投資；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過12個月的上述(A)款所述證券的回購協議；

(E)自取得日期起計三年或以下期限的證券，而該證券是由美國任何州、英聯邦或領土或任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分界或稅務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而在該獲取日期，該等證券的州、英聯邦或領土、政治分界、稅務當局或外國政府(視屬何情況而定)的評級最少爲A-，或獲穆迪評爲A3級；

(F)由符合本定義(C)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起三年或更短期限的證券；

(G)符合(A)證券交易委員會第2a-7條規則(經修訂)或(B)證券交易委員會第3c-7條規則(1940年投資公司法修訂)所列準則的貨幣市場基金股份，以及(Ii)投資組合資產至少爲(X)$250,000,000及(Y)在所有其他情況下，$500,000,000；

(H)就任何外國子公司的投資而言，其信用質量和到期日與上文(A)至(G)款所述當地市場上可獲得的項目相當的債務；

(I)穆迪評級至少爲A3或S評級至少爲A-或以下的同等評級的公司債務：(I)公司票據及債券及(Ii)中期票據；

(J)主要投資於上文(A)至(D)款所述證券的共同基金；

(K)在正常業務過程中按慣常和習慣條件提供的商業信貸；

(L)在正常經營過程中墊付給員工的，用於支付合理開支的；

(N)穆迪評級至少爲BAA或S評級至少爲BBB-或其同等評級的公司債務，如下：(I)公司票據及債券及(Ii)中期票據。

“允許的權證交易“指與本公司購買相關准許債券對沖交易同時出售的與本公司普通股(或在合併事件後或適用於本公司普通股的其他變更或調整後的其他證券或財產)及/或現金(金額參考該等普通股或其他證券或財產的價格厘定)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖「指受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限的任何僱員退休金福利計劃(在僱員退休保障制度第3(2)條所指的範圍內，但不包括任何多僱主計劃)，而就該計劃而言，任何貸款方或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條被視爲)」僱主“(如僱員退休保障制度條例第3(5)節所界定)。

“計劃資產法規“指29 CFR § 2510.3-101 等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“質押子公司“指(I)每一家國內子公司和(Ii)每一家作爲重要子公司的第一層外國子公司；提供任何「重要附屬公司」(如契約中所界定)不得爲質押附屬公司。

“英鎊/英鎊“指英國的合法貨幣。

“最優惠利率指上一次被《華爾街日報》引用爲美國「最優惠利率」的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則爲聯儲局在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率

利率)作爲「銀行最優惠貸款」利率，或如不再引用該利率，則爲該利率(由行政代理厘定)或董事會(由行政代理厘定)的任何類似豁免。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先負債“指任何非附屬擔保人的附屬公司欠本公司或任何附屬公司以外的人士的債務。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持“具有第9.19條賦予的含義。

“收視率指S爲本公司建立的發行人信用評級、穆迪爲本公司建立的企業家族評級或惠譽爲本公司建立的發行人違約評級(以適用爲準)。

“收件人“指（a）行政代理人、（b）任何貸方和（c）任何發行銀行（如適用）。

“參考時間“就當時基準利率的任何設定而言，指(I)如果該基準是SOFR利率期限，芝加哥時間上午5：00，在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的當天；(Ii)如果該基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00；(3)如果該基準是TIBO利率，則爲上午11：00。日本時間，(Iv)如果該基準的RFR爲SONIA，則爲該設定的前四(4)個工作日，(V)如果該基準的RFR爲Daily Simple Sofr，則爲該設定的前四個工作日，或(Vi)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、Tibo Rate或SONIA中的任何一項，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定時間。

“註冊“具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“規則U“指不時有效的理事會U條例以及根據該條例或其做出的所有官方裁決和解釋。

“相關業務線“指：(A)本公司或其任何附屬公司於生效日期或緊接生效日期前從事的任何業務，(B)根據任何國內或外國專利、商標、服務商標、商號、版權或許可證批發、零售或以其他方式分銷產品或服務，或(C)任何類似、附屬、免費或相關業務，或其合理延伸、發展或擴展，以及提供與上文(A)或(B)段所述任何業務相關的服務及/或產品的任何業務。

“關聯方“就任何指明人士而言，指該人的聯營公司，以及該人及該人的聯營公司各自的董事、高級人員、僱員、合夥人、代理人及顧問。

“相關政府機構“指(I)就以美元計價的貸款的基準替換而言，指董事會和/或聯儲局或由董事會和/或財政部正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承者；(Ii)就

關於以英鎊計價的貸款的基準替換、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換，或日本銀行正式認可或召集的委員會，或在每個情況下，其任何繼承者，以及(V)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關匯率“指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，即EURIBO利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，指Tibo利率；或(Iv)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，視情況而定適用的Daily Simple RFR。

“相關篩選率“指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，爲EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，爲TIBO篩選利率(視適用情況而定)。

“可報告的事件「指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何」可報告事件“，但根據本條例生效之日生效的DOL規則第4043條免除通知的事件除外(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“所需的貸款人「除第2.24節另有規定外，指在任何時候有循環信貸敞口的貸款人(條件是，對任何貸款人而言，」擺動額度敞口“定義的(A)條僅適用於計算貸款人的循環信貸敞口，只要該貸款人已爲其各自參與未償還的擺動額度貸款提供資金)，以及佔當時循環信貸敞口總額和無資金承諾之和的50%以上的無資金承諾；提供爲宣佈該等貸款已到期及須根據第七條，並在貸款到期並根據下列規定須予支付後的所有目的下第七條或者承諾到期或者終止的，那麼，對於每個貸款人來說，每個貸款人的無資金承諾應被視爲零。

“法律的要求“就任何人而言，指該人的章程細則或公司註冊證書及附例、章程、章程或成立證書及經營協議、合夥企業證書或合夥協議或其他組織或規管性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局所作的任何法律、條約、規則、規例或裁定，在每一情況下均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限支付“指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社“如適用，指湯森路透社公司，Refinitiv，或其任何繼任者。

“循環信貸風險敞口“指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險和擺動風險的總和。

“循環貸款「指2026年循環貸款或2027年循環貸款，視情況而定，」循環貸款“是指2026年循環貸款和2027年循環貸款。

“RFR

“RFR借款“就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR工作日“指任何以(A)英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日“具有「每日簡單RFR」定義中指定的含義。

“RFR貸款“指按每日調整後簡單RFR利率計息的貸款。

“標普(S&P)“指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其評級業務的任何繼承者。

“售後回租交易“指任何人出售或以其他方式轉讓任何財產或資產，意圖以承租人的身份出租該財產或資產。

“受制裁國家“在任何時候，指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第4號修正案生效之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞的克里米亞地區)。

“被制裁的人“指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。

“制裁“指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“有擔保債務“指所有債務，連同所有掉期債務、銀行服務債務和供應鏈金融債務(不包括供應鏈融資協議項下產生的債務)，以及欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的債務；提供有擔保債務“的定義不應產生或包括任何貸款方爲確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“有擔保當事人“指不時發生的有擔保債務的持有人，並應包括：(I)每一貸款人和每一開證行分別就其貸款和信用證風險；(Ii)行政代理、每一開證行和貸款人就借款人和每一附屬公司根據本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就借款人或任何附屬公司與該人訂立的互換協議、銀行服務協議和供應鏈融資(不包括供應鏈融資協議項下的融資)；(Iv)第9.03節所述的每一受補償方關於借款人在本合同和其他貸款文件下對該人的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人和(在貸款人的情況下，允許的)受讓人和受讓人。

“安全協議“指在第1號修正案生效之日，貸款方和行政代理之間爲行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“重要子公司指屬於《聯邦法規法典》第17章第210.1-02部分S-X法規所界定的「重要子公司」的任何國內子公司。

“軟性“指相當於SOFR管理者管理的擔保隔夜融資利率的每年利率。

“SOFR管理員“指FRBNY(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR匯率日“具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。

“溶劑“對本公司及其附屬公司而言，指在任何決定日期(A)該人的財產的公允價值較大

超過該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的現時公平可出售價值不少於支付該人的債務(包括或有債務)的相當可能負債所需的款額，而該等債務包括或有債務成爲絕對債務及到期債務時，(C)該人無意亦不相信會招致超出該人償還到期債務及負債能力的債務或負債，包括或有債務及負債，及(D)該人並無從事業務或交易，並且不會從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成爲實際負債或到期負債的數額。

“索尼婭“對於任何工作日，指的是相當於SONIA管理員在緊接着的工作日在SONIA管理員網站上發佈的該工作日英鎊隔夜指數平均值的年率。

“SONIA管理員“指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前爲http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“特殊稅區“指爲(A)支持任何TIF融資義務，或(B)提供對適用的地方政府當局通常提供的服務的補充而設立的特殊徵稅地區。

“特定資本市場的負債“指以公開發行或私募債務證券的形式在資本市場發行的任何債務(包括根據公開登記發行或規則第144A條或其他私募發行發行的混合證券和可轉換爲股權證券的債務證券)，但爲免生疑問，不包括(1)銀團信貸或貸款融資，(2)雙邊信貸或貸款融資，(3)商業票據，(4)出售和回租交易，(5)購買貨幣負債、資本租賃和/或庫存融資，以及(6)爲再融資、擴展、續期和/或退還在截止日期起十二(12)個月內到期的任何現有債務(本協議項下的債務除外)，但此類現有債務的未償還本金金額不會增加(與此類再融資、延期、續期或退款相關的常規費用和支出的合計除外)。

“指定的互換義務對於任何貸款方來說，“是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條或據此頒佈的任何規則或法規所定義的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“備用信用證“指根據本協議由開證行簽發的不可撤銷信用證，根據該信用證，開證行同意爲任何借款人或任何附屬公司的帳戶，按照第2.06(A)條的規定，就該借款人因所訂立的合同或所承擔或將履行的合同而產生的義務，或與該借款人爲或擬成爲當事人的合同有關的事項，以約定的貨幣支付款項，包括但不限於，出於保險目的和與租賃交易有關的目的。

“法定準備金率“指分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去數字1的總和

最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)，以理事會就歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱爲「歐洲貨幣負債」)調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率(視適用情況而定)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金規定的任何其他準備金比率或類似要求而規定的小數表示。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。參考法定基準利率調整相關基準的定期基準貸款應被視爲構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有根據董事會規則D或任何類似規定可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級負債“指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付在合同上從屬於償還貸款文件項下的債務。爲免生疑問，任何准許的可轉換債務不應構成次級債務。

“子公司指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司在截至該日期的合併財務報表中的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，在該日期由其擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%以上，或(B)在該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司和母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“子公司“指本公司的任何附屬公司。儘管有上述規定，本文中任何提及子公司的內容都應排除任何可變利益實體。

“附屬擔保人“係指附屬擔保的每一重要附屬公司，以及本公司選擇以其唯一及絕對酌情決定權促使成爲附屬擔保的一方的每一家其他附屬公司。修訂第1號生效日期的附屬擔保人已於附表3.01在這裏。除非發生抵押品和擔保解除事件，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，不得解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。爲免生疑問，因本協議所允許的處置而產生的解除不應要求每一貸款人的書面同意。儘管有上述規定，任何被排除在外的子公司都不需要是子公司擔保人。

“附屬擔保“指自第1號修正案生效之日起生效的某些擔保協議，其形式爲附件F(包括其任何和所有補充)，並由其各附屬擔保方籤立，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“供應鏈財務義務“指本公司或任何附屬公司在與貸款人或貸款人的關聯公司進行供應鏈融資方面的責任，但根據例外供應鏈融資協議而產生的供應鏈融資除外。

“供應鏈融資應指公司或任何子公司的貿易應付款項的信用支持和/或付款義務，在每一種情況下，都是爲任何銀行、金融機構或根據公司或任何子公司的供應商和供應商獲得此類貿易應付款項的銀行、金融機構或其他個人的利益而簽發的，或向其支付的，只要(I)除根據本協議和抵押品文件外，此類付款義務是無擔保的，(Ii)該等貿易應付款項的付款到期日不得於該等貿易應付款項因供應鏈融資而獲得後予以延長，及(Iii)該等付款責任代表不超過本公司或其任何附屬公司在其他情況下須就適用的貿易應付款項向其供應商或供應商支付的款項。本公司或相關附屬公司及提供供應鏈融資的貸款人或其關聯公司可向行政代理書面指定任何供應鏈融資協議，將其列爲本協議所指的供應鏈融資義務。任何未以書面形式指定給行政代理以列入供應鏈財務義務的供應鏈融資協議應爲「排除的供應鏈融資協議」。

“支持的QFC“具有第9.19條賦予的含義。

“互換協議主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。儘管有上述規定，任何允許的債券對沖交易或允許的認股權證交易都不應被視爲互換協議。

“互換債務“指本公司或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人的聯屬公司訂立的任何及所有掉期協議，以及(B)任何及所有該等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何及所有責任，不論該等責任是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及取代)。爲免生疑問，任何準用債券對沖交易或准許權證交易均不得視爲互換義務。

“掉期終止值根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“搖擺線曝光“指在任何時候，所有未償還的Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應爲

“Swingline放貸機構指摩根大通銀行，N.A.，其作爲本協議項下Swingline貸款的貸款人及其繼任者。

“Swingline貸款“指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理指PNC銀行、國家協會、美國銀行、北卡羅來納州銀行和TRUIST銀行作爲本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“T2“指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日“指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理合理地確定爲合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“稅費“是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。

“期限基準當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息。

“期限SOFR確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“期限SOFR匯率“對於任何以美元計價的期限基準借款以及任何與適用利息期相當的期限，指凌晨5：00左右的期限SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券工作日，與適用的利息期相當，因爲該利率由CME期限SOFR管理人發佈。

“期限SOFR參考率指在任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈並被行政代理識別爲基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的「條款SOFR參考利率」，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“TiBO率

“TIBO篩網率“指日本Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率)所管理的東京銀行間同業拆借利率，該利率在日本時間下午1：00左右公佈，在該利息期限開始前兩(2)個工作日。

“TIF融資義務指政府當局應本公司或其任何附屬公司的要求，爲本公司或其任何附屬公司以及本公司或其任何附屬公司從事其任何部分業務的社區的利益而發行的任何票據、債券或其他義務。

“循環信貸風險敞口總額“指在任何時候，所有貸款人的循環貸款的未償還本金、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和；提供，「Swingline Exposure」定義的(A)條僅適用於貸款人應已爲其各自參與未償還Swingline貸款提供資金的範圍。

“交易記錄“指貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、貸款和其他信用延期的借入、其收益的使用以及本協議項下信用證的簽發。

“類型當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率、備用基本利率、調整後的每日簡單RFR利率、日本最優惠利率或中央銀行利率來確定。

“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“美國人”是指本準則第7701（a）（30）條含義內的「美國人」。

“美國稅務合規證書“具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾“就每個貸款人而言，是指該貸款人的承諾減去其循環信貸風險；提供, 那至於任何貸款人，「Swingline Exposure」定義的(A)條只適用於計算貸款人的循環信貸敞口，只要該貸款人已爲其各自參與尚未償還的Swingline貸款提供資金。

“未清債務“指在任何時候具有或有或有性質或未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)對銀行尚未根據其簽發的信用證提取的提款進行償付的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

“美國特別決議制度“具有第9.19條賦予的含義。

“可變利息實體“指根據會計準則編纂主題810要求公司合併的任何可變利益實體。

“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳義務人“指任何貸款方和行政代理人。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。爲本協定的目的，貸款可按類別(如「循環貸款」)或按類型(如「定期基準貸款」或「RFR貸款」)或按類別和類型(如「定期基準循環貸款」或「RFR循環貸款」)進行分類和指代。借款也可按類別(如「循環借款」)或按類型(如「定期基準借款」或「RFR借款」)或按類別和類型(如「定期基準循環借款」或「RFR循環借款」)進行分類和指代。

第1.03節。術語一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」等字眼應視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。「法律」一詞應解釋爲

指的是所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響者通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。(F)「資產」和「財產」一詞應被解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；匯率；可變利息實體。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；提供而該等債務在任何時候均應按其全數所述本金作價，及(Iii)在不實施會計準則編纂842(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)的情況下，任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)須根據該等租賃(或類似安排)被視爲資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視爲在緊接會計準則編纂842生效前生效的GAAP下的經營租賃。爲免生疑問，在不限制前述規定的情況下，准許可轉換債務在任何時候均應按其全數所述本金估值，且不包括在轉換時可交付股份的任何減值或增值。

(B)爲(I)厘定第6.01節所指的已招致、未清償或擬招致或未清償的債務數額(但爲免生疑問，不計算綜合淨值或綜合EBITDA)，(Ii)厘定

第6.02節規定的已發生、未支付或擬發生或未支付的留置權所擔保的債務，或(3)確定根據第七條第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款規定的重大債務、個人淨資產或未付判決的數額，所有已發生、未支付或擬支付或未支付的金額應在適用日期以美元換算爲美元，

(C)凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表或按綜合基準厘定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的提及，在任何情況下均視爲不包括本公司根據會計準則彙編主題810須予合併的各可變權益實體。

第1.05節。證書。根據任何貸款文件，貸款方的任何高級職員、董事或僱員必須作出的所有證書和其他聲明，現在和將來都是代表該借款方作出的，而不是以該高級職員、董事或僱員的個人身份作出的。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成爲或未來可能成爲監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。

第1.07節。對現行信貸協議的修改和重述。本協議雙方同意，在(I)本協議雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議發放的所有「貸款」和產生的「債務」，在生效日仍未償還，應繼續作爲本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的原則下，

生效日期：(A)「貸款文件」(按現行信貸協議的定義)中對「行政代理」、「信貸協議」和「貸款文件」的所有提及應被視爲指行政代理、本協議和貸款文件，(B)在生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作爲本協議項下的信用證(並受其條款管轄)，(C)在生效日期對任何貸款人或該貸款人的任何關聯公司構成「債務」的所有未清償債務應繼續作爲本協議和其他貸款文件項下的債務，(D)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的循環信貸敞口採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個貸款人的循環信貸敞口和本協議項下的未償還循環貸款反映該貸款人在生效日期未償還循環信貸敞口總額中的適用百分比，以及(E)公司特此同意賠償每個貸款人的任何和所有損失。貸款人因出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(如本協議第3號修正案生效日期前的定義)(包括現有信貸協議下的「歐洲貨幣貸款」)以及上述再分配而產生的成本和開支，在每種情況下均按本協議第2.16節規定的條款和方式進行。

第1.08節。債務狀況S：倘若本公司或任何其他貸款方在任何時間發行或尚未償還任何次級債務，本公司應採取或促使該其他借款方採取一切必要行動，以使有擔保債務就該次級債務構成優先債務(不論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該等次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定爲「優先債務」和「指定優先債務」，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.09節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或相關開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期起生效，並應爲該金額在下一個計算日期之前的美元金額。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應爲該金額的美元金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或相關開證行(視情況而定)確定。

第1.10節。第4號修正案生效日期重新分配。本協定各方同意，在第4號修正案生效之日：(A)「承諾」(定義見

(B)行政代理應就緊接第4號修訂生效日期前的本協議項下的信貸及貸款風險，作出必要的其他再分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每名貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口反映該貸款人於修訂第4號生效日期的2026適用百分比或2027適用百分比(視適用而定)。

第二條

學分

第2.01節. 承付款。於生效日期前，已根據現有信貸協議向本公司發放若干循環貸款，而該等循環貸款於本協議日期仍未償還(該等未償還貸款以下簡稱“現有貸款“)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和每一貸款人同意，在生效日期，但在第1.07節所述的重新分配和其他交易的約束下，現有貸款應重新證明爲本協議項下的循環貸款，現有貸款的條款應全部重述，並應由本協議證明。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個2026貸款人(個別和非共同)同意在2026可用期間不時以商定的貨幣向借款人發放2026年循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將此類借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)在不違反第2.04和2.11(B)節的情況下，(I)該2026貸款人的2026年循環信貸敞口的美元金額超過該2026年貸款人的2026年承諾，(Ii)2026年循環信貸風險總額超過2026年承諾總額的總和，或(Iii)循環信貸風險總額超過總承諾的美元金額，以及(B)每個2027貸款人(個別和非共同)同意在2027年可用期間不時以商定貨幣向借款人提供2027年循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)，但第2.04和2.11(B)節另有規定，在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款(擺動貸款除外)應作爲借款的一部分發放，該借款由同一類別和類型的貸款人按照其各自對適用類別的承諾按比例發放；但條件是：(I)在2026年到期日之前，每筆循環貸款借款應由貸款人(包括2026年貸款人和2027年貸款人)按照各自在本協議項下作出的承諾按比例發放的兩類循環貸款(包括2026年循環貸款和2027年循環貸款)組成；(Ii)在2026年到期日及之後，每筆循環貸款借款應由2027年貸款人按照各自在本協議項下作出的2027年承諾按比例發放的2027筆循環貸款組成。任何貸款人未能做出

要求其提供的任何貸款不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；提供貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(A)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元借款，則完全是ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，在每種情況下都是相同的商定貨幣，由相關借款人根據本協議提出要求；提供每筆ABR貸款只能以美元計價。每筆Swingline貸款應爲ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行任何貸款(對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；提供任何該選擇權的行使不應影響有關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(B)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應爲100,000美元的整數倍(或，如借款以(I)日元、10,000,000日元或(Ii)日元以外的外幣計價，則爲100,000,000單位貨幣)及不少於1,000,000美元(或如借款以(I)日元，100,000,000日元或(Ii)日元以外的外幣計價，則爲1,000,000單位貨幣)。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，借款總額應爲美元金額100,000美元的整數倍，且不低於美元金額500,000美元；提供ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或者是第2.06(E)節所設想的償還LC付款所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應爲500,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(C)儘管本協定有任何其他規定，但在下列情況下，借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款：(I)就由2026年循環貸款組成的借款請求的利息期將在2026年到期日之後結束，或(Ii)就由2027年循環貸款組成的借款請求的利息期將在2027年到期日之後結束。

第2.03節。R對循環借款的要求。爲請求循環借款，適用借款人或公司代表適用借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)(I)(X)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12點，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，(Y)如果是以歐元或日元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前三(3)個工作日，或(Z)如以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議借款日期前五(5)個工作日，及(Ii)如以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前五(5)個工作日或(B)通過不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表以下公司簽署的書面借款請求)

如果是ABR借款，則不遲於建議借款當日紐約市時間下午1點發出；但第2.06(E)節所設想的關於ABR循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款當日紐約市時間上午11點發出。每個此類借閱申請應按照第2.02節的規定具體說明以下信息：

(I)填寫適用借款人的名稱；

(2)提供申請借款的總金額；

(3)在這種借款的日期之前，該日應爲營業日；

，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付它從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；

提供

任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)，如果因任何原因需要將該等款項退還給本公司。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應解除本公司在償付該貸款方面的任何違約。

行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人帳戶產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的「Swingline貸款人」應被視爲指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(D)在本公司以其商業上合理的酌情決定權委任並接納一名令本公司滿意的繼任Swingline貸款人的情況下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司及貸款人的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，須按照上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.06節。信用證將軍。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可在2027年可用期間內的任何時間，以相關開證行合理接受的形式，要求以商業信用證或備用信用證的形式爲其自身帳戶或任何子公司或可變利益實體的帳戶開具以商定貨幣計價的信用證或備用信用證。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件爲準。本公司無條件和不可撤銷地同意，就本協議第一句中規定的爲任何子公司或可變利益實體的帳戶開立的任何信用證

根據第2.12(B)款的規定，本公司將完全負責按照本條款償還信用證付款、支付利息和支付第2.12(B)條規定的應付費用，就如同本公司是該信用證的唯一開帳方一樣(本公司在此不可撤銷地放棄其作爲任何該等信用證的帳戶方的附屬公司或可變利益實體的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，任何開證行在本協議項下均無義務開具、也不得開具下列任何信用證：(1)爲任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金；(2)爲被要求遵守制裁的人提供資金；(2)以任何方式導致本協議任何一方違反制裁規定；或(3)以任何方式違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

（a）

發佈、修改、續訂、延期通知;某些條件

。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向有關開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應爲營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作爲任何此類信用證簽發的條件，本公司應就信用證的簽發訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或按照相關開證行的要求提交信用證申請。信用證協議“)。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在(在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，適用的借款人應被視爲代表並保證)在符合第2.04條和第2.11(B)款的規定下生效後，(I)信用證風險的金額不得超過50,000,000美元時，方可簽發、修改、續期或延期，(2)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的總未支取金額加上(Y)該開證行在此時尚未由適用借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額不得超過該開證行的信用證承諾，(3)循環信貸風險總額的美元金額不得超過總承諾，(4)任何貸款人2026年的循環信貸風險敞口的美元金額不得超過該貸款人2026年的承諾，(V)2026年循環信貸敞口總額不得超過2026年承諾總額；(Vi)任何貸款人2027年循環信貸敞口的美元金額不得超過該貸款人2027年承諾的金額；(Vii)2027年循環信貸敞口總額不得超過2027年承諾總額；及(Viii)每個貸款人的循環信貸敞口金額不得超過該貸款人的承諾金額。經開證行同意，公司可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但如果在減持生效後，未能滿足前述第(I)至(Viii)款規定的條件，則公司不得減少開證行的信用證承諾額。

（b）

到期日

。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如爲續期或延期，則爲續期或延期後一年)和(Ii)2027年到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止的約束)。儘管有上述規定，在2027年到期日之前的最後一年簽發的任何信用證均可在2027年到期日後一年內到期，只要本公司以相當於該信用證面值105%的金額作爲抵押，以第2.06(J)節所述方式在2027年到期日前三十(30)天之前，並以適用開證行和行政代理合理接受的其他條款和條件爲抵押。爲免生疑問，如應根據第2.25條延長2027年到期日，則第(C)款所指的「2027年到期日」應指根據第2.25條延長的2027年到期日；但即使本協議(包括第2.25條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經有關開證行事先書面同意，不得延長2027年到期日，該術語用於任何開證行或其簽發的任何信用證。參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，相關開證行特此向每個貸款人授予，且每個貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額；但在2026年到期日，2026年貸款人如此授予和獲得的參與將按照2027年貸款人在終止2026年承諾後確定的各自適用百分比按比例重新分配給2027年貸款人(但如果這種重新分配將導致2027年循環信貸敞口總額超過2027年承諾，則借款人應在重新分配日預付2027年循環貸款和/或現金抵押未償還LC風險敞口，金額足以消除任何此類超額)。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由相關開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給任何借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。報銷。但如上述信用證支出不少於$500,000，則借款人可在符合根據第2.03或2.05節規定的借款條件，根據第2.03或2.05節的規定，要求以(I)以美元支付的金額的ABR循環借款、期限基準循環借款或以美元計價的SWingline貸款，或(Ii)以外幣支付的期限基準循環借款，其金額等於此類LC支出，並且在每種情況下，在融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款所取代。定期基準循環借款或Swingline貸款(視情況而定)。如果任何借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、該借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付適用借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。

（e）

絕對債務

。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是僞造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；。(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節規定，可能構成法律上或公平地解除任何借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權利；或(V)有關匯率或公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證付款或不付款而承擔任何責任或責任(無論在任何情況下上一句所指的)，或任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)在傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因有關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋爲有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對該借款人負有責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視爲在每一次此類裁定中已謹慎行事。爲進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。. (a) （f）支付程序

。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話通知行政代理和適用的借款人(傳真確認)，通知行政代理行和適用的借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除該借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

（g）中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在作出該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至該借款人償還該信用證付款之日(但不包括該借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該商定貨幣的隔夜利率加關於定期基準循環貸款的當時有效適用利率計算)；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計的利息應記入有關開證行的帳戶，但在貸款人依據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的帳戶，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的帳戶。（h）任何開證行的更換和辭職

。(I)任何開證行可在任何時候由適用借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行帳戶支付所有未付費用。文意所需的該等繼承人或任何先前開證行的繼承人，或該繼承人及所有先前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(Ii)如果經本公司在商業上合理的酌情決定權滿意的繼任開證行的委任和接受，任何開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司和貸款人後隨時辭去開證行的職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換辭職的開證行。

(c) 現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則爲LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，則該借款人應以行政代理的名義爲貸款人的利益在行政代理的帳戶中存入

(d) 信用證抵押帳戶“)，現金數額等於信用證風險敞口截至該日期的美元金額加上其任何應計和未付利息；

提供

(1)借款人未延遲償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該未提取信用證和信用證付款的實際金額中；(2)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(1)款所述的任何借款人違約事件，此類存款應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險敞口的美元金額應在要求現金抵押的通知送達適用借款人之日計算。每個借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。這種按金應由行政代理人持有，作爲支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該帳戶擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該帳戶。行政代理應將該帳戶中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應爲滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給該借款人。（j）簽發銀行協議

。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理行報告每日活動(按天列出)

關於前一週的信用證，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和補償，(Ii)在開證行預期開立、修改、續簽或延期的每個營業日或之前，開證行預計開立、修改、續簽或延期的日期，以及將由開證行簽發、修改、續簽或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期後發生的未償還信用證(以及其金額是否發生變化)，(Iii)在開證行就信用證項下一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款的日期(S)以及付款的金額和幣種(S)；(Iv)在借款人未能償還開證行在該日需要償還的任何償付義務的任何營業日，未能償還的日期以及就信用證付款的金額和幣種；及(V)在行政代理合理要求的其他任何營業日。第2.07節。借款的資金來源

。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式作出其根據本協議作出的每項貸款：(I)如屬以美元計價的貸款，則於紐約市時間下午2時前，電匯至其最近爲此目的而指定的行政代理人的帳戶；及(Ii)如屬以外幣計值的每筆貸款，則於當地時間下午1時前，於行政代理人所在城市的外幣支付處及該貨幣的外幣支付處電匯至該行政代理人的帳戶；提供應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過迅速將上述行政代理帳戶中收到的資金貸記到本公司或本公司在適用借款申請中指定的相關借款人的帳戶中，向相關借款人提供此類貸款；

提供根據第2.06(E)節的規定，爲償還信用證付款而提供的循環貸款或擺動貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。或在外幣的情況下，在每種情況下，按照該等市場慣例。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款都不應受到損害

借款人可能對貸款人提出的任何索賠，而該貸款人沒有向行政代理支付此類款項。

第2.08節。

(i) 利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可選擇將這種借款轉換爲不同類型的借款或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可根據本節的規定(或根據有關借款人和行政代理分別商定的其他安排)爲其選擇利息期限。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視爲單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款。(A)如借款人或本公司代表其要求根據本節作出選擇，則借款人或本公司應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時，以不可撤銷的書面通知(通過由借款人或本公司代表其簽署的利息選擇請求)通知行政代理該項選擇，如果該借款人要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借款，則借款人或本公司應在該項選擇的生效日期提出借款請求。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋爲允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)爲不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期(Iii)將任何借款轉換爲此類借款所不具備的類型的借款，或(Iv)更改任何借款的類別。(B)根據第2.02節的規定，每個利益選擇請求應具體說明以下信息：(I)註明適用借款人的名稱以及該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應爲每一次由此產生的借款具體說明根據下文第(Iii)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；(3)評估由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則爲該選擇生效後的利息期，該利息期應爲「利息期」一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視爲選擇了一個月期限的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。(D)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本條例規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應被視爲有一個月的利息期限。如果有關借款人未能在外幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則該借款人應被視爲已選擇該期限基準借款自動繼續作爲以其原約定貨幣計價的定期基準借款，在該利息期限結束時，該期限基準借款的利息期限爲一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換爲或繼續作爲期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還，(X)(A)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換爲ABR借款，以及(B)每一以美元計價的RFR借款應立即轉換爲ABR借款，以及(Y)每一以外幣計價的每一期限基準借款和每一RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率(或對於日元，則爲日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(如屬日元，則爲日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用利息期結束時或在下一個適用利息支付日(視情況而定)轉換爲以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，或(B)在適用利息期結束時或在下一個適用利息支付日預付。如適用，全文；第2.09節。終止和減少承付款。(A)除非先前終止，否則：(1)2026年承諾應於2026年到期日終止；(2)2027年承諾應於2027年到期日終止。(A)允許公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的承諾每次減少的金額應爲1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)在按照第2.11節實施任何同時預付貸款後，如果(A)任何貸款人的循環信貸敞口的美元金額將超過其承諾，(B)任何貸款人的2026年循環信貸風險敞口的美元金額將超過其2026年的承諾，公司不得終止或減少任何類別的承諾，(C)任何貸款人的2027年循環信貸風險敞口的美元金額將超過其2027年的承諾，或(D)循環信貸總風險敞口的美元金額將超過總承諾。(B)*公司應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少該等承諾的選擇，並指明該項選擇及

其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均爲不可撤銷的；但本公司提交的終止任何類別承諾的通知可說明，該通知以其中規定的其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應在適用的貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.10節。

償還貸款；債務證明。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)以2026年貸款到期日的貨幣向行政代理支付在2026年到期日向借款人發放的每筆2026年循環貸款的當時未償還的本金，(Ii)以2027年貸款的貨幣向行政代理支付在2027年到期日向借款人提供的每筆2027年循環貸款的當時未償還的本金，以及(Iii)就本公司而言，將每筆Swingline貸款在2026年到期日(或在2026年到期日之後，即2027年到期日)和第五個到期日(5)的較早者的未償還本金支付給行政代理這是

)此類Swingline貸款發放後的營業日；,提供

在進行循環借款的每一天，公司應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個帳戶，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(B)此外，行政代理應保存帳戶，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、商定的貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人帳戶和每個貸款人的份額的任何款項的金額。

(C)根據本節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應爲

普里瑪

證據確鑿

其中記錄的義務的存在和金額的證據;

提供

任何貸款人或行政代理未能維持此類帳戶或其中的任何錯誤，均不應以任何方式影響義務。(D)任何貸款人可以通過行政代理要求其向任何借款人提供的貸款由本票證明。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。第2.11節。

提前還款

(A)根據本第2.11(A)節的規定，任何借款人有權隨時提前償還全部或部分借款，但須事先通知。適用的借款人或本公司代表適用的借款人，應以書面通知行政代理(如爲Swingline貸款的預付款，則爲Swingline貸款人)，以書面通知本合同第(I)(X)項下的任何預付款：(A)以美元、歐元或日元計價的期限基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00，或(B)以美元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，如果是提前還款日期前五(5)個工作日，(Y)如果是提前償還以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於預付款日期前五(5)個RFR營業日，(Ii)如果是提前還款，不遲於紐約時間中午12：00，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，則不遲於提前還款日期紐約市時間中午12：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體說明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；

提供

如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節(如果有)中斷資金支付。(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，循環信貸風險總額的本金總額(就以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近計算日期計算)超過承諾總額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，循環信貸風險總額(如此計算)的本金總額超過承諾總額的105%，在每種情況下，借款人應根據第2.06(J)節(如適用)在行政代理的帳戶中立即償還借款或現金抵押LC敞口，本金總額足以導致循環信貸敞口總額(按此計算)的美元總額小於或等於總承諾額。第2.12節。費用。(A)本公司同意爲每個貸款人的帳戶向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)該承諾終止之日期間內可用循環信貸承諾的每日金額按適用利率累算；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則該承諾費應在該貸款人的循環信貸敞口的每日金額(包括其承諾終止之日起至但不包括該貸款人停止任何循環信貸敞口之日)繼續應計。應計承諾費應於第15(15)日拖欠這是)每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的承付款終止之日，自該日期之後的第一個此類日期起算；但在適用的承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費

應按一年360天計算，並應按實際天數計算(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括適用的承付款終止之日)。

(A)如果借款人同意(I)爲每個貸款人的帳戶向行政代理支付其參與備用信用證的參與費，除上文另有規定外，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應在15(15)日支付參加費用和預付費用

這是)，但應在2026年或2027年承付款終止之日(視情況而定)支付，而在適用承諾書終止之日之後應支付的任何此類費用應在可申請的承付款終止之日後支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。 (B)如本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下，貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.13節。

利息

。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(A)包括每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率(視適用情況而定)爲此類借款的有效利息期加上適用利率計息。.

(B)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的每日調整後簡單RFR利率加適用利率。(C)儘管有前述規定，如任何貸款的任何本金或利息或任何借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後及判決前按等於(I)任何貸款的逾期本金加2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率的年利率計算利息，或(Ii)如屬任何其他金額，則加2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。(D)每筆循環貸款的應計利息應在該循環貸款的每個付息日支付欠款，如屬2026年循環貸款或2027年循環貸款，則在2026年承付款項或2027年承付款項終止時(視情況而定)以拖欠形式支付；

提供

(1)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付，(2)如果償還或預付任何貸款(在2026年可用期或2027年可用期結束之前預付的ABR循環貸款除外)，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在當前利息期結束前對任何期限基準循環貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。(E)本協議項下的所有利息應以360天的一年爲基礎計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率爲基礎時參考每日簡單RFR計算的英鎊、日本最優惠利率(如適用)或替代基本利率應以365天(或閏年的366天)爲基礎的一年計算利息。在每一種情況下，都應爲實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的TIBO利率、TIBO利率、調整後的每日簡單RFR利率、每日簡單RFR、中央銀行利率或日本最優惠利率的確定應由管理代理確定，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以外幣計價的貸款的利息應以美元支付。第2.14節。替代利率

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)在行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的經調整期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率或經調整的Tibo利率(包括因爲相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的經調整的每日簡單RFR利率；或(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的Tibo利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人爲適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR匯率將不能充分和公平地反映此類貸款人爲適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知適用的借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知適用的借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何循環借款轉換爲，或繼續作爲期限基準借款的任何借款請求以及請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視爲利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR利率不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視爲針對ABR借款和(B)以外幣計價的貸款的借款請求。任何要求將任何循環借款轉換爲定期基準借款或將任何循環借款繼續作爲定期基準借款的利息選擇請求，以及任何要求定期基準借款或相關基準的RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲准許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在適用借款人收到第2.14(A)節所述管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換爲(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換爲，

並構成ABR貸款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用外幣的中央銀行利率(或就日元而言，爲日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(如屬日元，則爲日本最優惠利率)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅爲計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以這種外幣計價的定期基準貸款應被視爲以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，爲日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(對於日元，則爲日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款，在適用借款人的選擇下，應(A)立即轉換爲以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，涉及當時現行基準的任何設定，則(X)如果根據基準更換日期的「基準更換」定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下及任何貸款文件項下就該基準設定及隨後的基準設定替換該基準(包括任何相關調整)，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貨幣，根據「基準替換」定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間5日(5)下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準，替換該基準

這是

)在該基準替換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意。(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在與本公司磋商後不時作出符合更改的基準替換，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.14節可作出的任何決定、決定或選擇，包括關於

EURIBO利率或TIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的「利息期間」的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何關於(I)定期基準借款、轉換爲或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或(Ii)RFR借款或轉換爲RFR貸款的請求，否則，(X)該借款人將被視爲已轉換任何定期基準借款或RFR借款請求，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR利率不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR利率是基準過渡事件的主題，則以美元計價的RFR借款；(2)在該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換爲ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)貸款

但如行政代理裁定(該裁定爲決定性且無明顯錯誤)不能厘定適用外幣的中央銀行利率(如屬日元，則爲日本最優惠利率)，則以任何外幣計值的任何未償還的受影響定期基準貸款，須由該借款人在該日之前作出選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅爲計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視爲以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，爲日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(對於日元，則爲日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款，在適用借款人的選擇下，應(A)立即轉換爲以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。第2.15節。成本增加

. (a)如果法律發生任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在其帳戶或爲其帳戶的存款或爲其提供的信貸施加、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後TIBO利率(視情況適用而定)中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(稅項或反映在調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後TIBO利率中的任何條件、成本或費用除外)；或(3)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人繳納任何稅項(不包括稅項定義(B)至(D)款所述的稅項，(B)稅項，以及(C)相關所得稅)；.

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、該開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的款額，不論本金、利息或其他方面，則在該貸款人、該開證行或該其他收款人提出要求時，適用的借款人將向該貸款人付款，開證行或其他收件人，如

情況可以是補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如果任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或該開證行所持的信用證或Swingline貸款，或由於該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或該開證行的控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的要求下，適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額，由該貸款人或該開證行合理地確定，在考慮到該貸款人或該開證行(視情況而定)等因素後，應根據與第2.15節類似條款的協議，本着善意(且不是武斷或任性的基礎)，並與該貸款人或該開證行(視情況而定)處境相似的客戶大致保持一致，然後合理地確定爲相關的。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)段所述貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額的計算，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；

提供在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前，本公司不需要根據本節賠償該等費用或減少；提供

進一步

如果導致此類成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。

中斷資金支付

(A)就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)條撤銷並根據第2.11(A)條被撤銷)，(Iv)轉讓任何期限基準貸款，但不是在最後一天

由於本公司根據第2.19或9.02(D)或(V)條提出要求，任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一個或多個金額的計算，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.19或9.02(D)或(Iv)條提出要求，任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一個或多個金額的計算，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(C)爲免生疑問，與ABR貸款相關的分期付款將不會到期。第2.17節。

稅費

免稅支付

。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該稅款是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。爲免生疑問，貸款方將不會被要求支付任何美國聯邦所得稅的任何額外金額(或根據第2.17節(D)段的賠償付款)，這些稅額是以總額爲基礎向任何收款方徵收的，或者被要求扣繳或扣除的，在每種情況下，如果在該收款方成爲本協議一方之日之後法律沒有發生任何變化，在任何情況下都不會徵收這些款項。

（a）

借款人支付其他稅款

。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付稅款，或根據行政代理的選擇，及時償還其他稅款。

（b）

付款的證據. 任何貸款方根據本第2.17條向政府機構繳納稅款後，該貸款方應儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償稅(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償稅)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給有關借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償稅款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外稅款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明應是決定性的和具有約束力的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

（e）貸款人的地位.

。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，在任何借款人是美國人的情況下：

(A)對於任何屬於美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成爲貸款人的日期或之前(此後應該借款人或行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付一份美國國稅局表格W-9的簽署副本，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣稅；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(以及在該借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)；

或根據該稅收條約的「營業利潤」或「其他收入」條款減少美國聯邦預扣稅；(2)美國國稅局W-8ECI表格的簽署副本；. (a) (3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)基本上是以下形式的證明書：附件G-1

該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的「10%股東」，或守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的「受控外國公司」。美國稅務合規證書“)及(Y)美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的籤立副本(視何者適用而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)(視適用情況而定)，基本上採用以下形式的美國稅務符合證書附件G-2 或

(d) 提供如果外國投資者是合夥企業，並且該外國投資者的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該外國投資者可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書

附件G-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求，不時地)，向該借款人和行政代理人交付已正式填寫的任何其他表格的簽署副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，並應連同適用法律可能規定的補充文件一併提交。

允許借款人或行政代理人決定需要扣留或扣除的款項；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，「FATCA」應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

（f）

某些退款的處理

。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何稅款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的稅款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的稅後淨額處於比受補償方所處的稅後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的稅款，並且從未支付過與該等稅款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋爲要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他資料)。（g）生死存亡。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。（h）

定義的術語。就本第2.17節而言，術語「貸款人」包括各開證行，術語「適用法律」包括FATCA。FATCA。爲了確定根據FATCA徵收的預扣稅，借款人和行政代理應處理(貸款人在此授權行政代理人)將本協議和貸款視爲不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的「祖輩債務」的資格。第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷根據(I)除以外幣計價的貸款的本金和利息外，每個借款人應支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據本協議應支付的金額第2.15節

或

在紐約時間中午12：00之前，在到期日期或本合同規定的任何預付款日期之前以美元支付)，以及(Ii)以外幣計價的貸款本金和利息的所有付款應不晚於行政代理在本合同指定日期指定的適用時間，在每種情況下，均以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認爲是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣支付，以及(Ii)向行政代理在其位於伊利諾伊州60603芝加哥南迪爾伯恩街10號的辦事處支付，或如果信貸事件以外幣計價，則向行政代理的外幣支付辦公室支付該貨幣，但根據本協議明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。在利息期間定義的規限下，如本協議項下的任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但如果在以任何外幣進行任何信用事件後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兌換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(

原幣

“)不再存在或任何借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的帳戶，則該借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改爲在到期時以美元支付，金額等於該等應付款項的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兌換規定的所有風險。

（b）如果管理代理在任何時候收到並可用的資金不足，無法全額支付當時到期的所有本金、未報銷的LC付款、利息和費用，則該資金應用於（i）首先，用於支付當時到期的利息和費用，根據當時到期的利息和費用在有權獲得的各方之間按比例分配，和（ii）其次，用於支付本金和當時到期的未報銷LC付款，在有權獲得該款項的各方之間根據當時到期的本金和未報銷LC付款的金額按比例分配。(C)省略[故意省略]。

任何其他貸款人，則獲得較大比例現金的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋爲適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作爲將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從該金額分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天，按適用的隔夜利率償還給管理代理。(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的帳戶併爲行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清爲止，和/或(Ii)在一個單獨的帳戶中持有任何該等金額，作爲該貸款人在該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並對其擁有獨家控制權；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。第2.19節。

(i) 緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17節被要求爲任何貸款人的帳戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償稅或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額

且(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。

(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17節被要求爲任何貸款人的帳戶向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償稅或額外金額，或(Iii)任何貸款人成爲違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制的限制)，權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供.

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平台進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均爲參與方)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視爲同意並受其條款約束；提供, 2.16在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。2.17第2.20節。擴展選件。公司可能會不時選擇增加2027年的承諾(每個、一個或多個

增量循環信貸增長

「)或簽訂一批或多批定期貸款(每批均爲」

增量定期貸款

“)，在每種情況下，本金總額最低爲25,000,000美元(本金增量超過5,000,000美元)，但在生效後，2027年承諾和所有此類增量定期貸款的此類增量總額不超過300,000,000美元。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加其2027年承諾或參與該等遞增定期貸款的貸款人)提供任何該等增加或分期付款。不斷增加的貸款人)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體、

擴大貸款方

提供

同意增加現有2027年承諾、或參與此類增量定期貸款、或視情況延長2027年承諾的機構)；提供(I)每名增額貸款人須經本公司及行政代理的合理批准，及(Ii)(X)如屬增額貸款人，本公司與該增額貸款人主要以下列形式簽署協議：

附件B

(Y)如屬增資貸款人，則本公司及增加貸款人基本上以以下形式簽署協議：附件C在這裏。根據本第2.20節的規定，2027年承諾或增量定期貸款的任何增加不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、2027年新承諾和增量定期貸款應於公司、行政代理和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，2027年承諾(或任何貸款人的2027年承諾)或增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期爲該日期的證明，並由公司的一名財務人員簽署；(B)公司應(形式上)遵守第6.07節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在生效日期後借款的公司權力和授權。增加或遞增定期貸款，以及公司在2027年承諾的任何增加或正在作出的任何遞增定期貸款的生效日期重申其在第十條下的義務，(I)每一有關增加放款的貸款人及增加放款的貸款人，應向行政代理提供行政代理爲其他貸款人的利益而厘定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的適用百分比，及(Ii)借款人應被視爲於2027年承諾任何增加之日已償還及再借入所有未償還循環貸款(該等再借款包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.03節的規定發出的通知所指明的循環貸款類型及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視爲付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，並且對於每筆期限基準貸款，如果被視爲付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則除非任何適用的貸款人以其合理的酌情決定權放棄，否則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話可能完成的任何交易。遞增定期貸款(A)應與循環貸款和根據本協議發放的任何其他定期貸款享有同等的償還權，(B)不得早於該等遞增定期貸款發生之日的最後到期日到期(但可以在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與根據本協議作出的循環貸款和任何其他定期貸款相同(且在任何情況下不得比其更優惠)；提供

(I)適用於在該等遞增定期貸款發生日生效的最後到期日之後到期的任何一期遞增定期貸款的條款及條件，可規定重大的額外或不同的財務或其他契諾或預付要求，只適用於該等遞增定期貸款發生日的最後到期日之後的期間；及(Ii)該等遞增定期貸款的定價可能不同於循環貸款及根據本協議發放的任何其他定期貸款。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修正案“）本協議的規定，以及（如適用）由借款人、參與該部分的各增加借款人、參與該部分的各增加借款人（如有）以及行政代理簽署的其他貸款文件。行政代理合理認爲，在未經任何其他貸方同意的情況下，增量定期貸款修正案可以對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.20條的規定。本第2.20條中的任何內容均不構成或被視爲對以下內容的承諾任何貸款人隨時增加其在本協議項下的承諾或提供增量定期貸款的部分。第2.21節。[故意省略]。第2.22節。判斷貨幣。如果爲了在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下任何借款人應支付的款項轉換爲本合同中明示應支付的貨幣(“指定貨幣“)兌換成另一種貨幣，雙方同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序，在作出最終的、不可上訴的判決的前一個營業日，在行政代理的紐約市主要辦事處用該另一種貨幣購買指定貨幣的匯率。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作爲一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。”; 第2.23節。外國附屬借款人的指定S。本公司可隨時及不時指定任何合資格的境外附屬公司爲境外附屬公司借款人，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議交付行政代理，並滿足第4.03節所載的其他先決條件，在該等交付及滿足後，就本協議的所有目的而言，該附屬公司應爲境外附屬公司借款人及本協議的一方，直至本公司已就該附屬公司簽署並向行政代理遞交借款附屬公司的終止書，該附屬公司即不再是境外附屬公司借款人及本協議的一方。儘管有前述規定，在任何外國子公司借款人的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，借款子公司的終止對該借款人將不生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。第2.24節。違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；(B)對行政代理人從違約貸款人的帳戶中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期或其他)，或行政代理人從違約中收到的任何款項進行擔保根據第9.08節的規定，貸款人應在行政代理決定的一個或多個時間內申請，具體時間如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；

第三

，根據本節的規定，將相關開證行對該違約貸款人的信用證風險作爲現金抵押；

第四，按照公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如行政代理和本公司決定，將按比例存入存款帳戶並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本節的規定，現金抵押相關開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來信用證風險；第六

任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，公司獲得有管轄權的法院對違約貸款人做出的任何判決，公司將向公司支付任何欠公司的款項；以及

第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供

如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。

(C)在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；

提供此外，除第9.02節另有規定外，任何需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修改、豁免或其他修改，均不應要求該違約貸款人按照本條款的規定同意；(D)如果在貸款人成爲違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)應在#年在非違約貸款人之間重新分配。根據其各自適用的百分比，但僅限於(A)在重新分配時不會繼續違約或違約事件，以及(B)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的擺動線風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理(X)發出通知後三(3)個工作日內第一，預付此類Swingline曝險和(Y)第二根據第2.06(J)節規定的程序，僅爲各開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，對與違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的義務進行現金抵押，只要此類LC風險敞口尚未清償；(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口爲現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直到該信用證風險重新分配和/或以現金抵押爲止；以及(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人爲任何Swingline貸款提供資金，有關開證行亦無須開立、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，及/或本公司將根據第2.24(D)節提供現金抵押品，則屬例外。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應以與第2.24(D)(I)條一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的融資義務，則除非Swingline貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)，否則該Swingline貸款人不應被要求爲任何Swingline貸款提供資金，任何開證行亦不被要求出具、修改或增加任何信用證，應已與本公司或該貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和每個開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成爲違約貸款人的所有事項，則應重新調整貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口以反映該貸款人的承諾，在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理決定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。第2.25節。延長到期日

（a）延期請求。本公司可於任何日曆年3月8日前60天至30天內，向行政代理發出通知(行政代理應立即通知貸款人)。

延期日期

)，要求每個貸款人將該貸款人的到期日延長至該貸款人當時有效的到期日之後一年的日期(

現有到期日

“)。這種通知可以包括一個條件，即除非貸款人同意延期，否則延期將不會生效，除非貸款人同意延期。（b）選舉延長。每一貸款人應自行決定，在行政代理人收到本公司延期請求之日起15天內，向行政代理人發出通知。出借人通知日期

)，通知行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長其到期日的每個貸款人，

展期貸款人

“)。決定不延長到期日的每家貸款人(a“

非擴展收件箱

“)應在該決定作出後(但無論如何不得遲於出借人通知日期)迅速通知行政代理，任何出借人如未在出借人通知日期或該日期之前通知行政代理，應被視爲非延期出借人。任何貸款人選擇同意延期不應迫使任何其他貸款人同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的適用於該貸款人的任何延長到期日的要求。

由管理代理發出通知

。行政代理應在不遲於適用延期日期前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)之前將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司。

其他承諾貸款人。在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，本公司有權但無義務以一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個、一個或多個)取代該非展期貸款人，並根據本協議增加一個或多個銀行、金融機構或其他實體以取代該非展期貸款人.

額外承諾收件箱“)由行政代理按照第2.19(B)節規定的程序批准，其中每個額外承諾貸款人應與該非延期貸款人訂立轉讓和承擔(按照第9.04節所載限制，公司或替代貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用)，據此，該額外承諾貸款人應在該非延期貸款人的適用到期日或之前承擔承諾(並且，如果任何該等額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)。在任何非延期貸款人根據本協議被一個或多個額外的承諾貸款人取代之前，該非延期貸款人可自行決定，通過向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人的新到期日)，成爲延期貸款人。行政代理可在徵得公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。(E)合作伙伴關係[故意省略（f）延展生效的條件。儘管有上述規定，(X)根據本協議，到期日不得超過兩(2)次延期，以及(Y)根據第2.25條對任何到期日的任何延期，對任何延期貸款人無效，除非：

(I)確認不會發生任何違約或違約事件，並在適用的延期日期並在其生效後繼續發生；(Ii)本協議中規定的公司的陳述和擔保在適用的延期日期當日和生效時，以及在生效後，在所有重要方面(或如果該陳述受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，如同在該日期和在該日期作出的一樣(或，如果任何該等陳述或保證明確聲明是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)；和(Iii)行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的本公司證書(A)證明上述第(I)及(Ii)及(B)條的準確性及(B)證明及附上批准或同意延期的每名借款人所通過的決議案。（g）非延期貸款人的到期日。在每個非延期貸款人的現有到期日，(1)在沒有分配給額外承諾貸款人的每個非延期貸款人的承諾和貸款的範圍內，各非展期貸款人的承諾應自動終止，(Ii)公司應根據第2.10節的規定償還該非展期貸款人(並應向該非展期貸款人支付本協議項下欠該公司的所有其他債務)，並且在該協議生效後，應提前償還在該日期未償還的任何貸款(並支付根據第2.16節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按各自貸款人自該日起生效的任何修訂的2026適用百分比、2027適用百分比和適用百分比進行評級。行政代理應管理循環信貸風險敞口的任何必要重新分配(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。（h）衝突的規定。本節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

(d) 每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：第3.01節. 組織；權力；代替者S：本公司及其各重要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥爲組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，並擁有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能這樣做，否則合理地預期不會造成重大不利影響、有資格從事業務及經營狀況良好

在需要這種資格的每個司法管轄區內(在該概念適用的範圍內)。第3.02節。一個].

可實施性；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每份貸款文件均由作爲貸款一方的每一貸款方正式簽署和交付，構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、清算、重建、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮，也不論是否可獲得特定履約救濟或強制令救濟取決於可就此提起訴訟的法院的酌情決定權。第3.03節。

政府批准；沒有衝突

。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外，(B)不違反任何適用的法律或法規或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何契約或對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何重大協議或其他重大文書項下的違約，及(D)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節。

財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前爲止，本公司已向貸款人提交了由獨立註冊會計師普華永道會計師事務所報告的截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量。該等財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司及其綜合附屬公司(定義見公認會計原則)截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。(A)自2018年12月31日以來，本公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化；

提供然而，就本第3.04(B)節而言，自第1號修正案生效之日起至2021年3月31日止(包括第1號修正案)期間，其定義(A)條款下的「重大不利影響」不應包括冠狀病毒大流行對本公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況的整體影響，即(A)已經發生，並在與第1號修正案相關的分發給貸款人的預測中以書面形式披露給貸款人(其中包括本公司的槓桿率公約預測，契約預測及有效預測模型)及(B)根據上文(A)項所述的任何事件、發展或情況(包括門店關閉、供應鏈中斷及庫存費用)而可合理預見的(後果及持續時間)及(只要(B)(X)項所述的任何該等額外影響不會對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響，及(Y)與上述(A)項所述的先前披露的影響相類似)。第3.05節。

屬性

。(A)除下列各項外

附表3.05

，本公司及其附屬公司對其所有與其業務運作有關的不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前經營業務的能力或將該等財產用於其預期目的或其他缺陷，總體上不會合理地預期會導致實質性的不利影響。(A)本公司及其附屬公司共同擁有或獲授權使用對本公司合併業務具有重大意義的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的任何該等侵權行爲除外。

第3.06節。

訴訟。除附表3.06所述外，本公司或其任何附屬公司(I)並無因(I)個別或整體可能導致重大不利影響(本公司根據1934年證券交易法(經修訂)於生效日期前披露的訴訟除外)或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或法律程序由任何仲裁人或政府當局在任何仲裁員或政府當局面前待決，或(Ii)涉及本協議或交易。第3.07節。

投資公司狀況。任何借款人或附屬擔保人都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的「投資公司」。第3.08節。

稅費。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報稅表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有稅款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且本公司或該附屬公司(視何者適用)已在其賬面上按公認會計准則的要求爲其留出充足準備金的稅款，或(B)未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響的稅款。第3.09節。

ERISA。(I)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA的適用條款、守則中有關計劃的規定及其下的規章和公佈的解釋，且每個外國計劃均符合適用的非美國法律和法規；及(Ii)沒有發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。第3.10節。

披露。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有書面或正式提交的報告、財務報表和證書，或根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告(一般經濟或行業特定性質的預測、預算、其他估計和信息除外)，在每一種情況下，在作出或被視爲作出該等報告、財務報表或證書的日期之前由如此提供的其他信息修改或補充的所有報告、財務報表和證書，當作爲整體時，不得包含對事實的任何重大錯誤陳述，也不得遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，而該陳述不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，本公司及其他借款人僅表示該等資料乃基於編制時被認爲合理的假設而真誠編制。第3.11節。《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都沒有或將被用於任何導致違反

管理局的規例U或X。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值(僅爲本公司或本公司及其附屬公司合併後的資產價值)的25%將不超過按金股票。

第3.12節。

無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。第3.13節。

反腐敗法律和制裁。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。第3.14節。

受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第3.15節。

抵押品擔保權益。第3.16節。

償付能力。自修訂第1號生效日期起，本公司及其附屬公司整體具有償債能力。第四條

條件第4.01節。生效日期

。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，以及(Ii)經正式簽署的其他貸款文件的副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他證書、文件、文書和協議的副本。所有這些形式和實質內容都令行政代理人及其律師合理滿意，並在所附的結案文件清單中作了進一步描述附件D(B)行政代理應已收到(I)貸款方律師Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP及(Ii)本公司總法律顧問的有利書面意見(致行政代理及貸款人，並註明生效日期)，每份意見書的形式及實質均令行政代理及其律師合理滿意，並涵蓋行政代理應合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的事宜。本公司特此要求該等律師發表上述意見。

附件D(D)行政代理應已收到一份日期爲生效日期並由本公司行政總裁、總裁副董事或財務總監簽署的證書，證明(I)第三條所載的陳述及保證於該日期屬真實及正確，及(Ii)並無發生任何違約或違約事件，且於該日期仍在繼續。

(E)借款人應已就現有信貸協議下貸款人的應課差餉利益向行政代理支付現有信貸協議下所有應計及未付利息。(F)至少在生效日期前兩(2)個工作日，行政代理應已收到所有到期和應付的費用和支出以及其他金額，並已出示發票。(G)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到行政代理根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)合理要求的有關本公司的所有文件和其他信息，但以本公司在生效日期前至少十(10)天的書面要求爲限，以及(Ii)在本公司根據《實益所有權條例》有資格成爲「法人客戶」的範圍內，本公司有資格獲得實益所有權證明(前提是，行政代理簽署並交付本協議的簽字頁後，應視爲滿足本條款(G)中規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。第4.02節。每個信用事件

。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)本協議規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(以適用爲準)，在所有重要方面均應真實和正確(或在任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或擔保的情況下，在所有方面均屬真實和正確)；提供

根據其明示條款於某一特定日期作出的任何該等陳述或保證，在該特定日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

每一次借款和每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應被視爲借款人在其日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保；但爲免生疑問，根據本協議第2.08款轉換或繼續現有借款不構成本第4.02款下的借款，也不得導致借款人在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出陳述和擔保。第4.03節。指定外國子公司借款人

。根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：(A)經該附屬公司的秘書或助理秘書(或如該附屬公司並無委任秘書或助理秘書，則爲該附屬公司的任何高級人員)的董事會批准借款附屬公司協議的決議(以及該行政代理人的代表律師認爲有需要的其他機構的決議)及該附屬公司參與的任何其他貸款文件的副本一份，以及該行政代理人或其代表律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好地位有關的文件及證書；.

(B)簽署由該附屬公司的秘書或助理秘書(或如該附屬公司並未委任秘書或助理秘書，則爲該附屬公司的任何高級職員)簽署的在職證明書，該證明書須註明該附屬公司根據本協議獲授權要求借款的高級職員的姓名和職銜，並由該附屬公司簽署借款附屬公司協議書及該附屬公司將成爲其中一方的其他貸款文件，行政代理及貸款人有權依賴該證明書，直至本公司或該附屬公司以書面通知更改爲止；

(C)以令行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質，就其組織管轄權的法律以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項，向該附屬公司提供律師的意見；(D)簽署任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；和.

(E)提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)合理要求的與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規有關的任何文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，或根據第2.06(J)節進行抵押的現金，以及所有信用證付款應已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節。

財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供(通過行政代理分發給每個貸款人)：

截至該會計季度末和該會計年度的過去部分的股東權益和現金流；及(Ii)僅限於公司擁有一項或多項可變權益在該期間內的實體的綜合資產負債表和有關的收益和現金流量表，截至該財政季度結束時和該財政年度當時已過去的部分(在第(2)款的情況下，不包括所有可變利益實體)，不應包括任何腳註，並在上述(B)(1)和(B)(2)款的情況下，以比較的形式列出上一財政年度的相應一個或多個期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，(B)(I)項下的本公司及其合併附屬公司或(B)(Ii)項下的合併附屬公司的財務狀況及經營結果及現金流量，均經其一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地列報，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註。(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時(根據(B)款就公司截至2021年3月31日的財政季度交付財務報表除外)，(I)公司財務官的證書，表明他或她不知道發生了違約(該證書中所述的除外)，如果違約已經發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.07節規定的槓桿率和當時有效的財務契約；及(Iii)列出《擔保協議》第4.9.1節所要求的任何資料；

(D)在公開提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局提交的報告、委託書和其他材料的副本後，立即提供這些材料的副本；

(E)在提出任何要求後，(I)行政代理可合理要求的有關本公司或任何附屬公司財務狀況的其他資料，及(Ii)行政代理或任何貸款人爲遵守適用的「了解你的客戶」及反洗錢規則和規例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的資料和文件；及

(F)在根據上文(A)款交付任何財務報表的同時，提供《擔保協議》第4.11節所要求的資料。根據本第5.01節第(A)、(B)和(D)項要求交付的文件可以電子方式交付，如果是根據第(A)(I)、(B)(I)和(D)條或與第(A)(I)、(B)(I)和(D)項要求交付的文件，應自動被視爲在包含此類信息的報告在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上提交供公衆查閱之日起交付。根據本第5.01節第(C)款要求交付的文件可通過.pdf以電子方式交付給管理代理。第5.02節。

重大事件通知

。*公司將向行政代理(通過行政代理分發給每個貸款人)及時提供以下書面通知：

發生任何違約；

由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何關聯公司提起或啓動任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或程序有理由預期會導致重大不利影響；

任何ERISA事件的發生，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致實質性的不利影響；以及

(D)禁止導致或合理預期會造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節。

存在；業務行爲。本公司將，並將促使其各附屬公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、更新及維持其合法存在及對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但在每種情況下(上述規定涉及借款人及附屬擔保人的合法存在的情況除外)，以不會合理地預期不會導致重大不利影響爲限；惟上文並不禁止第6.03節所准許的任何合併、合併、分拆、清盤或解散。第5.04節。

債務的償付

。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其稅項責任，而該等稅項如未予支付，可合理地預期會在該等稅項出現拖欠或違約前導致重大不利影響，除非(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計准則就其撥備足夠儲備，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。

財產的維護；保險

。除非不這樣做不會合理地預計不會導致重大不利影響，否則本公司將並將導致其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，剩餘和陳舊的財產除外，以及(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持聯繫，(I)對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所投保的財產保險，保險金額和風險通常由從事相同或類似業務的公司承保；及(Ii)根據抵押品文件規定的所有保險。本公司將在行政代理人提出任何合理要求時，向行政代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。本公司應向行政代理人交付(X)本公司抵押品及指定行政代理人爲貸款人損失收款人的附屬擔保人的所有「一切險」有形損害保險單，及(Y)本公司及指定行政代理人爲額外被保險人或抵押權人的附屬擔保人的所有一般責任及其他責任保單(如涉及抵押品的財產保險)。如果本公司或其任何附屬公司在此後的任何一個或多個時間未能獲得或維持本協議所要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付與此有關的任何保費，

則行政代理人在不放棄或解除本合同項下的任何義務或導致違約的情況下，可在此後的任何一個或多個時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持該保險單，並支付該保險費，並就該保險單採取該行政代理人合理地認爲適當的任何其他行動。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的債務的一部分。

第5.06節。

書籍和記錄；查閱權

。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，在其中記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些賬簿在所有重要方面都符合任何政府當局的所有適用法律、規則和法規。本公司將每年應行政代理的要求(或在違約發生後和違約持續期間的任何時間)，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(在違約或違約事件發生或繼續發生之前，由行政代理或該貸款人支付費用，視情況而定，並在違約或違約事件發生或繼續發生後，由公司承擔費用)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，審查及摘錄其賬簿及記錄(受律師-客戶特權保護的資料及本公司或該附屬公司(視何者適用而定)不得在不違反保密義務的情況下披露的資料)，並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及狀況，只要有機會出席，均於合理營業時間內進行。不言而喻，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，這種訪問和檢查就應通過行政代理進行協調。第5.07節。遵守法律和重大合同義務

(a). 公司將並將促使其每個子公司，（i）遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或集體這樣做，合理預期不會導致重大不利影響，並且（ii）在所有重大方面履行其作爲一方的重大協議項下的義務，在每種情況下，除非單獨或集體未能這樣做，否則合理預計不會導致重大不利影響。公司將維持並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有重大方面遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

(b)第5.08節。

(c)款項和信用證的使用

。貸款所得款項將只用於(I)對現有信貸協議生效日期存在的債務進行再融資，及(Ii)爲營運資金需求、資本開支、准許收購、第6.04節准許的投資、第6.06節准許的限制性付款及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途提供資金。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會用於購買或攜帶，或向他人提供信貸以購買或攜帶董事會U規則所界定的任何「按金股票」。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、本公司不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)爲推進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(Ii)爲任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。商業信用證應僅用於爲公司及其子公司購買貨物提供資金

備用信用證應僅用於第1.01節中該術語定義中所述的目的。

第5.09節。子公司擔保人;質押;額外抵押品;進一步保證(A)公司應在公司向行政代理提交第5.01(A)或5.01(B)節所要求的財務報表的每一日，對其國內子公司(任何被排除的子公司除外)中的哪些有資格成爲重要子公司進行評估。

確定日期“)。在第1號修正案生效日期後成爲重要子公司(任何被排除的子公司除外)的每個國內子公司應在確定日期後三十(30)天內簽署並向行政代理交付一份附屬擔保的補充文件，根據該補充，該子公司應作爲附屬擔保人成爲該補充擔保的一方，以及行政代理合理要求的與此有關的其他文件和法律意見(這些文件和意見的形式和實質應合理地令行政代理滿意)。此外，本公司可選擇使非重要附屬公司的其他附屬公司以其唯一及絕對酌情決定權成爲附屬公司擔保的一方。(B)在符合適用抵押品文件所載條款、限制及例外的情況下，本公司將促使，並將促使每一附屬擔保人使其所有自有財產(不論是動產、有形財產、無形財產或混合但不包括在內的資產)在任何時候均須接受完善的留置權，以行政代理的利益爲擔保當事人的利益，以根據抵押品文件的條款及條件優先取得擔保債務，在任何情況下均須受第6.02節所允許的留置權所規限。就質押任何附屬公司的任何股權而言，並受適用抵押品文件所載條款、限制及例外情況的規限，本公司及附屬擔保人將導致(A)每間質押附屬公司的已發行及未償還股權的100%，而該等附屬公司爲境內附屬公司且並非「除外附屬公司」定義第(I)或(Iii)款所述的附屬公司；及(B)有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權的65%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)，在作爲外國子公司或外國控股公司境內子公司的每家質押子公司中，由公司或任何其他子公司擔保人(除外資產除外)直接擁有的每家質押子公司在任何時候都應享有第一優先權，完善(在任何情況下均受第6.02節允許的留置權的約束)，以行政代理人爲受益人的留置權，以根據抵押品文件或行政代理人合理要求的其他質押和擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務。

(C)在不限制前述規定的情況下，本公司將並將促使每一附屬擔保人將該等文件、協議及文書籤立並交付，或促使其籤立及交付予行政代理人，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理人可不時採取的進一步行動(包括對融資報表及其他文件的存檔及記錄，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件設定或擬設定的留置權的完美性和優先權，但須遵守本協議或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外，費用均由公司承擔。(D)即使貸款方在生效日期後收購任何重大資產(除(I)被排除在外的資產或(Ii)構成擔保協議下抵押品的類型的資產，而該等資產在收購時受擔保協議下的留置權所限制，或無須就其發出通知或採取進一步行動以設定或完善行政代理人對該等資產的留置權)，本公司將就此通知行政代理人，如行政代理人提出要求，本公司將導致該等資產受擔保債務的留置權約束，並將在適用的情況下，促使其他貸款方採取行政代理爲授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(C)段所述的行動，所有費用均由公司承擔，但須遵守本文或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外情況。(E)儘管有前述規定，但在任何情況下，(I)對於現金存款帳戶，均不需要任何控制協議或控制或類似安排，(Ii)抵押品包括與任何收購或投資相關建立的託管帳戶，或爲本公司或其子公司以外的人的利益持有資金的其他帳戶，(Iii)行政代理要求本公司或任何子公司獲得或交付業主豁免、禁止質押、受託保管書、抵押品訪問協議或任何類似的文件或文書，或(Iv)在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何訴訟，以對位於美國境外或具有所有權的資產設定任何擔保權益，或完善該等擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區的法律下登記的任何知識產權，或以其他方式產生或存在的任何知識產權(有一項理解並同意，任何擔保協議或質押協議均不受任何非美國司法管轄區的法律管轄)。

(F)應理解並同意本第5.09節(A)、(B)、(C)和/或(D)條(這些條款，統稱爲

抵押品和擔保要求“)僅在根據第5.09(G)節的條款終止之前有效和有效。(G)在抵押品和擔保解除日期發生後，應本公司的書面請求，(I)根據抵押品和擔保要求授予行政代理人的任何留置權應由當時仍然有效的行政代理人迅速解除，(Ii)附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，(Iii)抵押品和擔保要求終止且無效，行政代理人同意簽署和交付公司合理要求的任何文件或文書，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意，以證明上述第(I)和(Ii)款所述的所有抵押品的解除和附屬擔保的終止，所有費用均由公司承擔，行政代理的每一次此類免除將在沒有任何陳述或擔保且不向行政代理或任何其他擔保方求助的情況下進行。於上述第(Ii)款所述終止後，於終止前爲附屬擔保人的附屬公司將立即停止成爲本協議項下的附屬擔保人及貸款方。

第5.10節。結束交易後的事項。本公司將，並將促使各附屬公司：(I)向行政代理交付保險證書，將行政代理列爲(X)本公司和附屬擔保人的財產意外保險保單的貸方損失收款人，連同單獨的貸方應付背書和(Y)額外的被保險人

關於本公司和附屬擔保人的責任保險，連同單獨的附加投保背書和(Ii)交付所有根據《擔保協議》的條款規定必須在第1號修正案生效日期交付的質押票據、同意書、股票和股票權力，在每一種情況下，行政代理在第一號修正案生效之日起三十(30)天內，在形式和實質上合理地令行政代理滿意(該期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)。

第六條

消極契約在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款或根據第2.06(J)條以現金作抵押且所有信用證付款均已償還)之前，本公司與貸款人約定並同意：.

第6.01節。負債。本公司將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)償還擔保債務；

(B)在第1號修正案生效日期已經發生或計劃發生的債務，並列於

附表6.01

以及任何此類債務的延期、再融資、續期和替換，但不增加其未償還本金金額(加上未支付的應計利息和保費(包括投標保費)以及承保折扣、失敗成本、費用、佣金和費用)，或縮短其最終到期日或加權平均到期日；

(C)公司對任何附屬公司以及任何附屬公司對公司或任何其他附屬公司的債務；但(I)任何非附屬擔保人的附屬公司欠本公司或任何其他附屬擔保人的債務應受第6.04節規定的限制；及(Ii)任何國內貸款方對非附屬擔保人的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；(D)保證(I)本公司任何附屬公司的負債，(Ii)本公司或任何其他附屬公司的負債，及(Iii)本公司任何合營企業的負債；提供

根據第(3)款產生的此類擔保在任何未清償時間的總額不得超過150,000,000美元；

(E)本公司或任何附屬公司因爲取得、擁有、發展、建造、修理、更換、改善或租賃任何不動產、固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而進行融資或再融資而招致的債務，以及任何該等債務的延期、續期及更換而不增加其未償還本金額；但該等債務不得在該等所有權、發展、租賃、收購或該等建造、修理、更換或改善完成前或之後270天內產生；(F)在允許的收購和延期、續期和替換任何此類債務(加上未付的應計利息和溢價(包括投標溢價)和承保折扣、失敗成本、費用)中獲得或承擔的債務佣金和費用)，不增加其未償還本金，或縮短其最終到期日或加權平均年限至到期日；

(G)優先債務(不包括第6.01(A)、(E)和(F)節允許的任何債務)，在產生任何該等優先債務時，未償還本金總額不超過本公司當時綜合淨值的10%(截至最近完成的財務季度的最後一天確定，財務已交付)；以及根據本條(G)項最初產生的任何債務的任何延期、再融資、續期和替換，但不增加其未償還本金金額(加上其未付的應計利息和保費(包括投標保費)以及承保折扣、失敗成本、費用、佣金和費用)，或縮短其最終到期日或至到期日的加權平均壽命；(H)爲產品或服務的託收、按金或議付以及保修提供背書，每一種背書均在正常業務過程中發生；(I)在正常業務過程中對信用證(信用證除外)的負債情況；

(J)根據非出於投機目的訂立的互換協議減少債務；

(K)任何借款人的無擔保債務(不包括第6.01(F)節和第6.01(L)節允許的任何債務)(X)在任何時候的未償債務總額不超過$100,000,000(連同根據下文(Y)條就根據本條(X)最初產生的債務而產生的未償債務，但須受前述美元限額的限制)；

提供

對上文第(X)款所產生的任何此類債務進行續期和替換，但不增加其未償還本金金額(加上其未支付的應計利息和保費(包括投標保費)以及承保折扣、失敗成本、費用、佣金和費用)或縮短其最終到期日或加權平均到期日；(L)允許可轉換債務和/或其他指定資本市場債務在任何時候未償還的本金總額不超過5億美元；(M)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償還或賠償義務，在每一種情況下在正常業務過程中發生的債務；

(N)解決履約按金、投標按金、上訴按金、保證按金、履約保函和完工保函、進出口關稅保函和類似義務方面的債務，或與信用證、銀行承兌匯票或擔保或與之有關的類似票據方面的債務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的；

(O)承擔(I)本公司及其附屬公司因准許收購及出售而產生的任何賠償、收購價調整、賺取收益、競業禁止、諮詢、遞延補償及類似義務的或有負債(P)對任何向公司或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的人所欠的債務，但該等債務不得超過該等債務的未付費用的款額，且只可爲遞延發生該等債務的當年的保險費用而招致，而該等債務只可在該年度內清償；

(Q)避免因銀行或其他金融機構兌現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中資金不足；

提供(I)該等債務(信用卡或購物卡除外)在產生後五(5)個營業日內消滅，及(Ii)有關信用卡或購物卡的債務於產生後90天內消滅；(R)向公司及其子公司的員工支付遞延補償的債務；

(S)表示在任何未清償時間，與(X)成立或收購合營企業或投資於合營企業有關的債務總額不超過150,000,000美元(連同根據下文(Y)條就本條(X)項原先產生的債務而產生的未償還債務)，及(Y)任何該等債務的延期、再融資、續期和更換，而該等債務不會增加未償還本金(加上未付的應計利息和溢價(包括投標溢價)及其承保折扣、失敗成本、費用、佣金和開支)，或縮短最終到期日或加權平均到期日；及

(T)根據第6.02(T)節允許的留置權擔保的債務，在任何時候未償還的總額最高可達100,000,000美元。

就本第6.01款而言，任何人士於本協議日期後成爲本公司附屬公司時，應被視爲在其成爲附屬公司時已產生所有當時未償還的債務，而本公司或其任何附屬公司所承擔的任何債務應被視爲於承擔日期發生。

第6.02節。

留置權

。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

許可的產權負擔；

留置權在第1號修正案生效之日存在，並列於附表6.02擔保6.01(E)節和6.01(P)節允許的債務的留置權；

留置權僅構成任何其他人分享本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中與該人訂立的許可使用費(根據該人在本公司或該附屬公司的正常業務過程中與該人訂立的許可協議或其他相關協議)的權利，但該等權利須已轉讓予該人，以供本公司或該附屬公司以獨立方式收取代價；

與公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的預防性統一商法典融資報表備案所產生的留置權；

保證根據第6.01(G)節允許發生的優先債務的留置權；

擔保6.01(C)節允許的債務的留置權；

銀行家的留置權和抵銷權，以獲得與退回的物品或與在正常業務過程中達成的慣例存管安排有關的費用、收費和佣金；

僅附加於與許可收購或本協議允許的其他投資相關的意向書或購買協議的現金按金或類似按金的留置權；

關於(1)寄售的預防性《統一商法典》融資報表備案產生的留置權，但此種留置權僅適用於受此類寄售限制的資產，或(2)根據准許性產權負擔定義第(1)款允許擔保的應收賬款和相關資產；提供此類留置權僅適用於此類應收賬款和相關資產；

擔保6.01(J)節允許的債務的留置權；

如有留置權，對於已經或應該按照本合同生效之日生效的公認會計准則歸類爲資本租賃債務的租賃；

根據供應或寄售合同或以其他方式接受貨物或服務的留置權，僅對合同所涵蓋的貨物進行扣押，但合同逾期未超過90天，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，併爲其保留合理的準備金；

第6.02節所允許的留置權的延期、續期、再融資和替換，只要(I)在任何此類延期、續期、再融資或替換時，任何此類留置權擔保的債務或其他債務的金額不超過(A)此類債務或債務的未償還本金(或增值，如果適用)和(B)支付任何未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)所需的金額，以及與此類延期、續期、費用、佣金和支出相關的承保折扣、失敗成本、費用、佣金和支出的總和。再融資或重置；及(2)不受該等財產的附加、改善及重置，或如留置權延長、續期、再融資或重置附屬於某一類別的資產，則不屬於該等留置權的其他財產；

有利於海關和稅務機關的留置權，只要這種留置權僅適用於進口貨物，即可確保支付與進口貨物有關的關稅；在某人合併或合併到公司或任何子公司時，或在該人成爲子公司時，對該人存在的財產或股份的留置權；提供

(a)該等留置權(I)並非爲預期該等合併、合併或投資而設立，及(Ii)(該等財產或股份的收益或產品除外)不適用於任何財產，但合併入本公司或該附屬公司的人士的財產除外(以及與該等資產有關的附加物、改善及替換)；

(b)在公司或任何子公司收購該等財產時的財產留置權，包括通過與公司或任何子公司合併或合併而進行的任何收購；提供;

(c)該等留置權(I)並非爲預期該等收購而設立，及(Ii)(該等財產或股份的收益或產品除外)不適用於本公司或該附屬公司的任何財產(以及與該等資產有關的附加、改善及替換)；

(d)與投資合資企業和合夥企業有關的習慣期權、看跌期權和看漲期權安排、優先購買權和類似權利；

(e)商標、服務標誌、商號、著作權、專利、商業祕密、外觀設計權和其他知識產權在正常經營過程中的許可；以及

(f)擔保債務或其他債務的留置權，在任何時候未償還的債務或其他債務總額不超過1億美元。

(g)第6.03節。

(h)根本性變化和資產出售

(i)。(A)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，完成某一分部作爲分立人，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散，除非在合併時及緊接其生效後並無失責發生及持續，(I)任何附屬公司可在本公司爲尚存法團的交易中併入本公司，(Ii)任何附屬公司(包括任何附屬擔保人)可在尚存實體爲附屬公司的交易中併入任何其他附屬公司(

(j)提供在不是外國子公司借款人的子公司合併爲外國子公司借款人的情況下，其中尚存的子公司不是外國子公司借款人的情況下，倖存的子公司可以成爲本協議項下的外國子公司借款人，只要它是一家合格的外國子公司，並且已經簽署並向行政代理交付了由該子公司和本公司簽署的借款子公司協議，並滿足第4.03節規定的其他先決條件)；(Iii)任何作爲有限責任公司的子公司可以完成作爲分立人的分部，如果在分部完成後，適用分立人的資產此時由一家或多家子公司持有，或者，對於並非由一家或多家子公司持有的資產，此類分立總體上將導致不受第6.03(B)節禁止的處置，(Iv)任何附屬公司(外國附屬公司借款人除外)如真誠地確定該項清盤或解散符合本公司及其附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，且本公司或任何附屬公司可藉由作爲該項收購標的的人與本公司或其任何附屬公司合併而進行第6.04節所准許的任何收購(但如與本公司或外國附屬公司借款人合併，則本公司或該外國附屬公司(視何者適用而定)爲尚存者)，則可將該附屬公司清盤或解散。(V)任何附屬公司(境外附屬借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或清算，以實現第6.04條所允許的投資，以及(Vi)任何附屬公司(境外附屬借款人除外)可與另一人合併、合併或清算，以達成第6.03(B)條所允許的處置。(A)保證本公司不會，也不會允許其任何子公司進行任何處置，但以下情況除外：

(k)處置陳舊或破舊的財產或在該人的業務中不再使用或不再有用的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(l)在正常業務過程中處置存貨和允許的投資；

(m)設備或不動產的處置，前提是（i）此類財產被兌換爲類似替代財產的購買價格的信貸，或（ii）此類處置的收益被合理及時地用於此類替代財產的購買價格;

(n)將財產處置給公司或子公司；但如果此類交易的轉讓方是境內貸款方，則(I)受讓方必須是境內貸款方，或(Ii)如果受讓方不是境內貸款方，則(A)此類處置不構成投資，且(B)就構成投資而言，此類投資必須是根據第6.04節對非境內貸款方的子公司的許可投資；

(o)在正常業務過程中以不會對公司及其子公司的整體業務造成任何實質性影響的普通商業條款授予的租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開源軟件)；

(p)(I)根據公司的合理商業判斷，知識產權在公司及其附屬公司的業務運作中並不合乎經濟利益，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，只要(在每一種情況下，根據第(I)及(Ii)條，(A)就版權而言，此等版權並不是產生版權的重大收入，及(B)此等知識產權的喪失或放棄不會對擔保各方的利益造成重大損害)；在正常經營過程中或與應收賬款的催收、結算或妥協有關的應收賬款的貼現、覈銷、寬免或處置；第6.06節允許的受限支付和第6.04節允許的投資；

(q)財產的非自願滅失、損壞或毀壞；以行使徵用權或其他方式，非自願地予以譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；(I)任何合同的出售或其他價值處置；(Ii)任何合同的提前終止或修改，在每一種情況下，導致任何貸款方收到現金付款或其他代價，以換取此類事件；或(Iii)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行爲或其他訴訟索賠；

(r)本第6.04節規定不允許的公司及其子公司的處置；

(s)提供

(t)在本公司的任何財政年度內，根據第(Xii)款處置的所有財產的賬面淨值合計不得超過150,000,000美元；

任何掉期協議、允許債券對沖交易或允許認股權證交易因其解除而按照其條款進行的處置；將子公司的股權發行給國內貸款方(如果是外國子公司的外國子公司，則發行給該外國子公司)；按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方要求或根據其之間的習慣買賣安排的範圍內，處置合營企業中的投資；銷售和回租交易；公司及其子公司不時處置非核心業務資產；但根據第(Xvii)條處置的所有非核心業務資產的淨收益總額，包括公司或其子公司根據第(Xvii)條處置非核心業務資產所收到的所有其他淨收益，不得超過3億美元；

處置欠本公司或其任何附屬公司客戶的應收賬款及相關資產，並在正常業務過程中，按照第1號修正案生效日期前的慣例，由本公司或該附屬公司以「真實銷售」的名義出售給第三方金融機構買方(但爲免生疑問，不包括出售本公司或其任何附屬公司的全部或實質所有應收賬款，亦不包括根據應收賬款證券化或類似安排進行的任何出售)；及

(i)公司及其子公司處置有償不動產；

(ii)提供

(iii)根據第(Xix)款處置的所有該等不動產的公平市價總額不得超過150,000,000美元。

(iv)爲免生疑問，本第6.03(B)節不應限制本公司出售其股權的能力。

(v)第6.04節。

(vi)投資、貸款、墊款、擔保和收購

(vii)。本公司將不會、也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併、合併或分立之前不是全資子公司的任何人的合併或合併，或根據分部作爲分部繼承人)的任何投資，但以下情況除外：

(viii)允許的投資和進行時屬於允許的投資;

(ix)公司或子公司對公司或子公司的投資(但國內貸款方向非境內貸款方的子公司進行的投資總額不得超過200,000,000美元)；

(x)由公司直接子公司和間接子公司的股權組成的投資，在第一號修正案生效之日尚未償還；

(xi)第6.01節允許的構成債務的擔保；

(xii)在正常業務過程中向公司及其子公司的高級管理人員、董事、顧問、員工或供應商提供的墊款或貸款；在修訂第1號生效日期已有或擬作出的投資，並於附表6.04

(xiii)以及全部或部分不超過投資額的任何更新、修改、再融資和替換

(xiv)本協議附表6.04所述(資本化利息及合理開支除外)；

(xv)因供應商、客戶及其他第三方破產或重組，或爲解決客戶、供應商及其他第三方在正常業務過程中產生的拖欠債務或與客戶、供應商及其他第三方發生的其他糾紛，或因善意清償拖欠本公司或任何附屬公司的任何債務或其他債務而獲得的投資(包括債務及股權)；

(xvi)允許的收購；

(xvii)在該項准許收購中取得的個人或業務的投資，只要該項投資並非在考慮該項准許收購時作出的

(xviii)提供

(xix)如果許可收購的結果是：(I)成立新的子公司，並且該子公司是重要子公司，或(Ii)任何當時存在的子公司將成爲重要子公司，則在每種情況下，該子公司此後應根據第5.09節成爲子公司擔保人；互換協議並非爲投機目的而訂立；在任何此類投資時，對合資企業的投資總額不得超過150,000,000美元(連同根據本條款第6.04(K)款作出的任何其他未償還投資)；

在進行任何此類投資時，投資總額不得超過1.25億美元(連同根據本第6.04節(L)作出的、受上述美元限制限制的任何其他未償還投資)；

提供(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)如在作出該等投資時及在生效(包括按預計基準生效)後，槓桿率(截至本公司已交付財務資料的最近四個會計季度的計算)等於或低於3.00至1.00，則該等金額限制不適用(且允許無限投資)；提供

(a)在以下範圍內：(A)轉換或支付任何允許的可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該允許的可轉換債務需要支付的任何利息，也不包括任何

(b)支付現金以代替轉換後到期的零碎股份)超過其本金總額，且(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對沖交易的相應部分(包括爲免生疑問而不存在與該許可可轉換債務有關的許可債券對沖交易的情況)，儘管如此，支付該等超額現金應構成限制付款

(c)第(I)條

(d)(Ii)根據管限任何准許債券對沖交易或准許認股權證交易的協議條款，就該等准許債券對沖交易或准許認股權證交易而要求支付的任何款項，或須提早解除或交收的任何款項，均不構成受限制付款；

(e)提供

(f)公司(或其關聯公司)(包括行使和/或提前平倉或結算)選擇「現金結算」(或實質上等值條款)作爲「結算方法」(或實質等值條款)下的「結算方法」(或實質等值條款)而根據允許認股權證交易需要支付現金的情況下，儘管如此，支付此類現金應構成受限支付第(Ii)條儘管如上所述，公司可通過交付公司普通股和/或不同系列的允許可轉換債務(該系列(X)在管理如此回購、交換或轉換的允許可轉換債務的契約下的類似日期之後到期，且不需要任何預定攤銷或其他預定本金支付，且(Y)具有不低於如此回購、交換或轉換(由公司董事會或其委員會決定)的允許可轉換債務)的條款、條件和契諾，回購、交換或促成允許可轉換債務的回購、交換或轉換善意))(任何該等准許可轉換債務系列，“

可轉換票據再融資

(g)“)及/或支付現金(金額不超過本公司實質上同時發行本公司普通股及/或爲可換股票據再融資所得款項

(h)加

(i)本公司根據有關行使或提早解除或終止相關的許可債券對沖交易及許可認股權證交易(如有)而收到的現金收益淨額(如有)；提供在回購、交換或轉換的許可可轉換債務的相關結算日期之前或之後的大致同時，或在商業上合理的時間段，本公司應(爲免生疑問，應根據本第6.06節獲准)行使或解除或提前終止(無論是以現金、股票或其任何組合)與如此回購、交換或轉換的許可可轉換債務相對應的部分許可債券對沖交易及許可認股權證交易(如有)。

(j)第6.07節。

(k)金融契約

(l)最高槓杆率。本公司將不允許該比率(“槓桿率

(m)(I)截至2021年3月31日及之後的每個財政季度結束時的綜合總負債至(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA，按綜合基礎計算，均大於3.25至1.00。

(n)最低利息覆蓋率

(o)。該公司將不允許在截至2021年3月31日及之後的每個財政季度結束時確定的利息覆蓋率低於3.50%至1.00。

(p)第七條

(q)違約事件

(r)第7.01節。

違約事件

100

。如果發生以下任何事件(“

違約事件“)應發生：任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付貸款本金或任何償還義務；

任何借款人在本協議或任何其他貸款文件到期應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)到期應付時，應不支付，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；任何借款人或任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視爲作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視爲作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視爲作出的任何陳述或擔保，在任何重要方面(或在任何方面，如果該陳述和保證由「重大」或「重大不利影響」限定)，應證明是不正確的；任何借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於任何借款人的存在)、5.08、5.09條或第六條所載的任何約定、條件或協議；任何借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應未能遵守或履行本協議(除本條(A)、(B)或(D)款所規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向本公司發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應所需貸款人的要求發出)；本公司或任何附屬公司將不支付任何重大債務的本金或利息，不論金額多少，當這些債務到期並應在任何適用寬限期結束前有效的寬限期(如有)之後到期或應支付時，該重大債務的持有人在終止任何承諾或加快償還貸款之前，未予糾正或書面免除該等重大債務；導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件(在任何適用的寬限期生效之後以及在任何適用的條款或協議的任何延長、豁免、修訂或其他修改生效之後)，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許在需要時發出加速或類似通知的情況下，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該債務；提供本條(G)不適用於(I)因財產或資產的自願出售或轉移(包括因意外或譴責事件)而到期的有擔保債務，但前提是此類債務在到期時(在實施任何適用的寬限期之後以及在對任何適用的條款或協議的任何延期、豁免、修訂或其他修改生效之後)得到償付，或(Ii)任何贖回、交換、

根據其條款，就任何允許的可轉換債務進行回購、轉換或結算，或滿足引起或允許前述事項的任何條件，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於其項下的違約或構成違約事件的事件所致；應啓動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)爲公司或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應進入批准或命令前述任何內容的命令或法令；提供

101

然而，本(H)段規定的任何事件的發生，不應被視爲違約事件，除非(X)該人的淨資產是根據公認會計准則確定的，應超過20,000,000美元，截至根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計財務報表的日期，或在任何此類事件發生之日，和/或(Y)根據公認會計准則確定的所有貸款方和其他子公司的總淨資產，如發生本條第七條第(H)款和第(I)款和(J)項所述的任何事件，則截至根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計財務報表的日期，或在任何此類事件發生之日，已超過50,000,000美元；本公司或任何附屬公司應(I)自願啓動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意爲公司或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)爲債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)爲達成上述任何事項而採取任何行動；。提供但是，對於除借款人以外的任何個人，本款(I)中規定的任何事件的發生不應被視爲違約事件，除非(X)根據公認會計原則確定的該人的淨資產在根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計財務報表的日期或在任何此類事件發生之日已超過20,000,000美元，和/或(Y)根據公認會計原則確定的所有貸款方和其他子公司的淨資產總額，發生本條第(I)款、第(H)款和第(J)款所列任何事項的，在根據第5.01節向貸款人提交最近一份經審計的財務報表之日或任何此類事項發生之日，應已超過50,000,000美元；當債務到期時，公司或任何子公司將變得無力、以書面形式承認其無力或普遍不能償還債務；提供.

但是，對於除借款人以外的任何人，發生本(J)款規定的任何事件不應被視爲違約事件，除非(X)根據公認會計原則確定的該人的淨資產在根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計財務報表的日期或任何該等事件發生之日已超過20,000,000美元，和/或(Y)所有貸款方和其他子公司的總淨資產，而本款(J)和第在根據第5.01節向貸款人提交的最近一份經審計的財務報表之日或任何此類事件發生之日，本條第七條第(H)和(I)項的發生應超過50,000,000美元；一項或多項支付總額超過100,000,000美元(不包括保險或第三方的有效賠償義務)的判決應針對公司、任何子公司或其任何組合作出，(I)判決自生效之日起連續60天內仍未支付、未解除或未被駁回(包括因提出上訴而導致的)，在此期間不得有效暫停執行或擔保執行；或(Ii)判定債權人應合法採取任何行動，扣押或徵收公司或任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；所要求的貸款人合理地認爲，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生時，將合理地預期會導致實質性的不利影響；應發生控制權變更；[故意省略];任何貸款文件的任何實質性條款因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或本公司或任何附屬公司應以書面形式質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款執行，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動)；或

任何抵押品文件不得因任何原因而在聲稱涵蓋的抵押品的任何重要部分中創建有效且完善的第一優先擔保權益，除非任何貸款文件的條款允許。第7.02節。 .

(a)對失責事件的補救措施.倘發生違約事件（第7.01（h）或7.01（i）節中描述的與任何借款人有關的事件除外），以及在該違約事件持續期間此後的任何時間，行政代理可以在必要貸款人的同意下，並應在必要貸款人的要求下，通過通知公司採取以下任何或所有行動，同時或不同時間：終止承諾，承諾隨即終止；宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈爲已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他有擔保債務，即成爲到期及須予支付的債務，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項；

(b)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述關於借款人的違約事件，則承諾應自動終止，貸款本金即告終止

102

信用證風險的未償還抵押品和現金抵押品，連同其應計利息以及根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動成爲到期和應付的抵押品，借款人將上述(C)款規定的信用證風險作爲現金抵押品的義務將自動生效，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

行政代理應使用其根據本協議採取的任何行動的淨收益第七條在扣除與任何抵押品的保管或保管有關或與抵押品或本合同項下貸款人的抵押品或權利有關的任何其他方式產生的所有合理成本和支出(包括合理的律師費和支出)後，只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)節)所要求的任何其他金額之後，才能按下文第7.03節規定的順序支付全部或部分擔保債務。如有剩餘，需要向任何貸款方提供行政代理帳戶。第7.03節。付款的運用

(a)。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，以及公司或所需貸款人向管理代理發出有關通知後：

(b)根據第2.24節的規定，因擔保債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：

(c)第一

(d)

(e)第二

(f)支付構成貸款文件項下向貸款人、開證行和其他有擔保當事人支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的那部分擔保債務(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，並按照本條第(2)款所述的各自應付給他們的金額按比例遞增；

(g)第三由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用、貸款利息和未償還信用證付款的擔保債務部分；第四

103

，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的擔保債務的該部分，(B)以構成信用證風險的未提取金額的信用證風險的現金抵押，但以借款人根據第2.06或2.22節以其他方式不作現金抵押的範圍爲限；

(h)提供(X)根據上文第(B)款運用的任何此類款項應支付給開證行的行政代理帳戶，以便將信用證的擔保債務作爲現金擔保；(Y)除第2.06或2.22款另有規定外，根據第(4)款用於將信用證總金額作爲現金擔保的款項應用於支付提款在信用證項下，(Z)在任何信用證到期時(無任何未決提款)，按比例將現金抵押品分配給其他擔保債務，如有，按第7.03節規定的順序分配；(C)在每種情況下，按比例在貸款人和開證行及任何其他適用的擔保當事人之間分配與銀行服務債務和互換債務有關的任何其他金額，按比例向貸款人、開證行和任何其他適用的擔保當事人支付本條(Iv)所述的應付金額；

(i)第五，全額償付所有供應鏈融資債務和所有其他擔保債務，在每一種情況下，行政代理、貸款人、開證行和其他擔保當事人根據當時到期和應付的相應金額，按比例全額償付所有此類擔保債務；以及最後

(j)在所有擔保債務已以不可撤銷的方式全額償付適用借款人或法律另有要求後的餘額；以及如果在所有信用證已完全提款或到期（沒有任何待決提款）後，仍有任何金額作爲現金抵押品存入，則該剩餘金額應按照上述順序適用於其他有擔保債務（如果有）。第八條

104

管理代理

(k)第8.01節。

(l)授權和操作

(m)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定爲行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，每一貸款人和每一開證行代表其本身及其作爲擔保當事人的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)籤立和交付抵押品文件以及爲實現抵押品文件的目的而必要或適當的所有相關文件或文書。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(n)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(如此行事或不採取行動應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應具有約束力。

(o)每家貸款人和每家開證行；

(p)提供

但是，不應要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認爲使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和各開證行滿意的方式爲其開脫責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反關於破產、破產或重組或債務人救濟的任何法律要求下的自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；提供進一步

(a)，行政代理可在執行任何該等指示的行動前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與本公司、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(b)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。行政代理、每個辛迪加代理和每個共同文件代理的動機本質上是商業的，不投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(c)行政代理不承擔也不應被視爲已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方或爲其代理、受託或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用「代理人」一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(d)如果行政代理人被要求或被視爲作爲根據明確受美利堅合衆國以外任何司法管轄區法律管轄的貸款文件設定擔保權益的任何抵押品的受託人，或者被要求或被視爲根據上述規定「信託」持有任何抵押品，行政代理人作爲受託人對擔保方的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內排除;和

本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求行政代理向任何貸方說明行政代理爲其自己帳戶收到的任何金額或任何金額的利潤部分。

105

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行爲。

任何辛迪加代理、任何共同文檔代理或任何安排者均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。如果根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，管理代理（無論任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務是否應按照本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論是否行政代理人應向任何貸款方提出任何要求）應有權並授權（但沒有義務）干預此類程序或其他方式：就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產並分發其; 任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、開證行和其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付貸款文件(包括第9.03節)項下以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載內容不得被視爲授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。每一貸款人和每一開證行特此授權行政代理與根據「允許的產權負擔」定義第(I)款允許的任何擔保交易的當事人簽訂一項或多項債權人間協議，行政代理可根據其全權決定接受該協議。

(a)本條例的規定

(i)第八條

(ii)第八條，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作爲第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否爲本合同的當事一方，通過接受貸款單據規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視爲已同意本協議的規定

(iii)第八條第8.02節。

(iv)行政代理人的信賴、賠償等行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或按行政代理人善意地認爲必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行爲(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或借款人的任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、聲明或其他文件中，本協議或任何其他貸款文件的真實性、可執行性或充分性(爲免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明其爲「違約通知」)，否則行政代理人應被視爲不知道任何違約，而行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與該文件有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他地方所載任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項爲行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先順序，則不在此限。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對本公司、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或其任何部分或其任何美元金額的任何確定而蒙受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視爲其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓爲止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括公司的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，亦不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述向任何貸款人或開證行負責；(V)在決定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或開出信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意，可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該行政代理在作出該貸款或簽發該信用證之前已充分收到該貸款人或該開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認爲是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作爲聲明制定者的要求)。

106

第8.03節。

(v)張貼通訊借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作爲其電子傳輸系統的任何其他電子平台上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(vi)批准的電子平台儘管經批准的電子平台及其主要門戶網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用戶身份/密碼授權系統)得到保護，並且經批准的電子平台通過每筆交易的授權方法得到保護，根據該方法，每個用戶只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平台，但出借人、開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平台的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平台分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(b)覈准的電子平台和通信「按原樣」和「按可用」提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平台的充分性，並明確表示不對

批准的電子平台和通訊。適用各方不會就通信或經批准的電子平台作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯方(統稱爲，

適用各方

“)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或實體負有任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平台傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體說明通信已張貼在經批准的電子平台上的通知，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或該開證行(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可向該電子郵件地址發送上述通知。.

(a)貸款人、開證行和公司均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平台上。

(b)本協議的任何規定不得損害管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

107

第8.04節。單獨的管理代理(A)。就其承諾、貸款、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或任何開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語「開證行」、「貸款人」、「要求貸款人」及任何類似術語應包括行政代理以其作爲貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或上述任何附屬公司的其他業務，猶如該人士並非以行政代理身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。第8.05節。, 繼任管理代理在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，提前30天向貸款人、開證行和本公司發出書面通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果沒有繼任行政代理由所需的

(c)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(i)向借款人或任何其他貸款方或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理在涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)的抵押品或資產方面不是受託人。

(ii)行政代理和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議所述交易相關的投資建議或以受託身份提供建議，並且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因爲此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於爲貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、代理費用、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兌費、破碎費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

108

(iii)第8.08節。

(d)抵押品很重要。

(e)除依照第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的「擔保當事人」一詞所指的擔保當事人的「代表」。如果任何人此後將任何抵押品質押爲擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人爲代表的擔保擔保的留置權。貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的以下任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在公司向行政代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，行政當局

(f)代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予行政代理人的留置權的解除是爲了擔保當事人的利益或根據本合同出售或轉讓的抵押品；

(i)提供

(ii)然而，

(I)行政代理人不應被要求籤署任何此類文件的條款，行政代理人合理地認爲，將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外；(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益的擔保債務或任何留置權(或貸款當事人的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。

(g)爲進一步執行前述規定，任何銀行服務協議、供應鏈融資或互換協議均不會(或被視爲)產生(或被視爲)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利，而任何擔保協議、供應鏈融資或互換協議都不會產生(或被視爲產生)任何作爲擔保方的一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作爲任何此類銀行服務協議、供應鏈融資或互換協議(視情況而定)的當事一方的每一擔保當事人應被視爲已指定行政代理作爲貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作爲貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

109

(h)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(A)節允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和全權酌情決定權下解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)終止所有承諾、支付和全額現金清償所有擔保債務(尚未到期和應付的互換債務、尚未到期和應付的銀行服務債務、尚未到期和應付的供應鏈金融債務、尚未提出索賠的未清算債務以及在此類付款和終止後明確規定的其他債務)，以及以行政代理人滿意的方式對所有未清算債務進行現金抵押。(Ii)構成出售或處置的財產，如果公司向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何該等證明書，而無須進一步查詢)；(Iii)構成根據租約出租給公司或任何附屬公司的財產，而該租約已在本協議所允許的交易中到期或終止；(Iv)按需要出售或以其他方式處置該抵押品，而該等抵押品與行政代理人及貸款人依據第七條或(V)根據第5.09(G)節的條款和條件在抵押品和擔保解除日期發生時。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的擔保債務或任何留置權(或貸款方的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分(前述任何一項構成除外資產的情況除外)。此外，每個貸款人代表其本身及其作爲擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何資產的任何留置權從屬於根據本協議允許的任何財產的任何購買款項留置權的持有人，或(Ii)如果公司已通知行政代理人，儘管適用貸款方採取了商業上合理的努力，以獲得該持有人的同意(但無需支付任何款項以獲得此類同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎)，其他債務的持有者要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權，作爲給予此類信貸的條件。行政代理只有在徵得本公司或其他適用貸款方的同意後，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件：(I)遵守任何抵押品文件所在司法管轄區的當地法律或當地律師的意見，或遵守與任何留置權的設立、完善、保護和/或優先權有關的任何司法管轄區的法律；或(Ii)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的擔保權益，以成爲抵押品，以使擔保方受益。.

第8.09節。信用招標.

(a)。或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。按比例計入相關擔保債務，即信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何該等收購工具

(b)

110

(c)第九條

雜類第9.01節。.

(a)通告。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，如下所示：”).

(b)如果向任何借款人，請寄21230馬里蘭州巴爾的摩赫爾街1020號Under Armour，Inc.的C/O，財務主管副總裁請注意(電話：(410)305-3505)，並附上一份副本(如屬違約通知)給總法律顧問(電話：(410)454-6758)；

(c)如屬行政代理，(A)如屬美元借款，則寄往摩根大通銀行，N.A.，10 S.迪爾伯恩街10號，芝加哥，伊利諾伊州，郵編60603-230007樓，南·威爾遜(電信複印號(888)292-9533)及(B)如屬外幣借款，請寄往J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，UK，Notify of Loans Agency(電訊號碼：44 207 777 2360)，並各寄一份副本至JPMorgan Chase Bank，N.A.，Park Avenue，270，43

111

研發Floor，New York，New York 10017，注意詹姆斯·A·奈特(電信複印號：(917)464-7000)；If to JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn St.，Chicago，Illinois 60603，請注意：Ajay Prabhu(電子郵件：Chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)；

(d)如果是Swingline貸款人，請到摩根大通銀行，N.A.，10 S.迪爾伯恩街10號，芝加哥，伊利諾伊州，07樓，郵編：60603-2300.(888)292-9533)；

(e)如果寄給PNC銀行，國家協會以開證行的身份，寄給PNC銀行，國家協會第一大道500號，P7-PFSC-02-t，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219，請注意Samantha Krill/Under Armour銀團貸款(電子郵件：LocCentalizedunit@pnc.com)；以及

(f)如果給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視爲已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視爲已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視爲已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平台交付的通知應按照(B)款的規定有效。本合同項下向本公司、任何其他貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，使用經批准的電子平台交付或提供；提供

除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供.

(a)對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

112

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過「請求回執」功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視爲已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視爲已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視爲在接收方的下一個營業日開業時發送。

(b)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。第9.02節。豁免；修訂

。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視爲放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和爲所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋爲放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。(A)除第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定、第2.25節關於延長任何到期日的規定或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定外，本協議或本協議的任何規定.

(a)可放棄、修改或修改，除非依照借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下訂立的一份或多份協議；

113

(b)提供

(c)

(i)任何此類協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經直接受其影響的各貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，

(ii)提供(X)對本協議中的金融契約(或本協議的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，不構成對本條的利率或費用的降低；(Ii)即使這種修改或修改的效果將是降低任何貸款或信用證付款的利率或降低根據本協議應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(D)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務，(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.09(C)或2.18(B)或(D)條，以改變任何承諾的應課稅額減少或按比例分攤付款的方式，(V)未經每個貸款人的書面同意，更改第2.24(B)節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何條款或「所需貸款人」的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需每個貸款人的書面同意(有一項理解，即僅在第2.20節規定的當事人同意爲增量定期貸款修正案的當事方的情況下，根據第5.09(G)節的條款和條件，增量定期貸款可包括在確定所需貸款人的基礎上)或(Vii)(X)解除公司在第X條下的義務，(Y)在抵押品和擔保解除日期以外，解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，或(Z)除本節(E)款或任何抵押品文件中所規定的外，解除全部或基本上所有抵押品，在每一種情況下，都沒有得到每個貸款人的書面同意；提供

114

(iii)進一步

(iv)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.24節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修改(或修改和重述)，以在每個相關貸款文件(X)中增加一個或多個信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案的增量定期貸款外)，並允許不時延長未償還的信貸(Y)在任何所需貸款人及貸款人的任何決定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人；及(Z)爲貸款人的利益添加任何條款或條件。.

(a)如就任何建議的修訂、豁免或同意規定須徵得「每一貸款人」或「每一直接受此影響的貸款人」的同意，則須徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必要的，但未取得同意的，在此稱爲

(i)未經同意的貸款人

(ii)“)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作爲本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)本公司和行政代理應合理滿意的另一銀行或其他實體應在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設而應付給未經同意的貸款人的貸款和其他債務，並在所有情況下成爲本協議項下的貸款人，並承擔自該日期起終止的未經同意的貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)每一借款人應在更換之日的同一天向該非同意貸款人支付資金(1)該借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有本金、利息、手續費和其他款項(包括參與信用證付款)，包括但不限於根據第2.15和2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替換貸款人的話。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平台進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均爲參與方)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視爲同意並受其條款約束；

(iii)提供

(iv)在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

115

(b)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇權和全權裁量權下解除借款方授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在滿足最終解除條件後，(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步調查)，(Iii)構成在本協議允許的交易中到期或終止的租約下租賃給借款人或任何子公司的財產，(Iv)在行政代理人和貸款人依據以下規定行使任何補救措施的情況下，按需要出售或以其他方式處置此類抵押品

(c)第七條

或(V)根據第5.09(G)節的條款和條件在抵押品和擔保解除日期發生時。出售，所有這些將繼續構成抵押品的一部分。儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎爲準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(a)

116

第9.03節。費用；賠償；損害豁免, 。(A)「公司應賠償上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名辛迪加代理人、每名共同文件代理人、每一開證行和每一貸款人，以及每名關聯方(每名此等人士均被稱爲」

(b)受償人

(c)任何因下列原因引起的、與之相關的或針對任何受賠人的索賠而招致的或針對其提出的主張：(I)籤立或交付任何貸款文件或由此預計的任何協議或文書，當事人履行各自在本合同項下的義務或

(d)(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兌現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏任何有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、與上述任何一項有關的仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由本公司或其任何附屬公司或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否爲當事人；提供如上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定是由於(X)該受賠人的嚴重疏忽、不誠信或故意行爲不當，(Y)本公司就實質性違反本協議項下的明示義務向任何受賠人提出的索賠，或(Iii)不涉及本公司或其任何關聯公司的作爲或不作爲的任何訴訟，而該訴訟是由受賠人針對任何其他受賠人(除以安排人的身份以外，行政代理、辛迪加代理、開證行或Swingline貸款人或與本協議所證明的信貸安排有關的任何類似角色)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非稅索賠而產生的損失、索賠或損害的任何稅以外的稅。

117

如本公司未能根據本節(A)或(B)段向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(不言而喻，本公司未支付任何該等款項並不免除本公司在付款方面的任何違約)；

(e)提供

未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身份招致或提出的。在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄向上述任何人的任何行政代理、任何安排人、任何貸款人和任何關聯方提出的任何索賠(每個此等人士被稱爲貸款人相關人士

118

“)(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任理論。

本節規定的所有到期款項應在書面要求後十五(15)天內支付，並提供合理細節。

第9.04節。

繼承人和受讓人。(A)本協定的規定對本協定雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務(任何借款人未經此種同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)，以及(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋爲授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(i)(A)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(ii)本公司(提供公司應被視爲已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後五(5)個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對)；

(iii)提供

(iv)進一步

(v)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、覈准基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)，不需要公司同意；

119

(vi)行政代理人;

每家開證行；以及

(b)Swingline貸款人。(ii)申請人應符合下列附加條件：除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或覈准基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非公司和管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條款不得被解釋爲禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理簽署並交付一份協議，該協議包含依據經批准的電子平台的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費

(c)由轉讓方貸款人或受讓方貸款人支付，或由這些貸款人分攤；以及

(d)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語「覈准基金」和「不合格機構」具有以下含義：覈准基金“指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

不符合資格的機構

120

根據本節第(B)款(四)項的規定予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受利益，並就轉讓前發生的情況遵守第2.15、2.16、2.17和9.03節的義務)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視爲貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人在沒有明顯錯誤的情況下，應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假定或(Y)在適用範圍內的協議時根據經覈准的電子平台作出的轉讓和假定(行政代理和轉讓和承擔的當事人是該平台的參與方)、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供

(b)就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

121

(B)*任何貸款人可在沒有任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a“

(c)參與者“)，除不符合資格的機構外，對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解爲第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作爲貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(「貸款文件」)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊

(d)提供任何貸款人均無義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或任何信息與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何債務)向任何人披露，除非爲確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)5f.103-1(C)登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

122

任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；

(e)提供

擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或承讓人代替此類貸款作爲本協議一方。第9.05節。生死存亡

。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額尚未支付，或任何信用證未支付(未根據第2.06(J)節以現金作抵押)，只要承諾尚未到期或終止(未提出索賠的或有賠償義務除外)，信用證應繼續完全有效和有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行

123

。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(爲免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件及/或預期於此及/或藉此進行的交易(每一份均爲「附屬文件」)，即以傳真、電郵pdf形式傳送的電子簽名。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的「執行」、「簽署」、「簽署」、「交付」等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視爲原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。第9.07節。

(b)可分割性. 任何貸款文件中的任何條款在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區無效不得在任何其他司法管轄區使該條款無效。第9.08節。

(c)抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)以及其他在任何時候，貸款人或關聯公司對任何貸款人或借款人的貸方或帳戶所欠的任何債務或帳戶所欠的債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管這些債務可能尚未到期，也不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(d)第9.09節。

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

124

每一借款人在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷地無條件地爲其本人及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的物管轄權，則爲曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，以及任何來自上述法院的上訴法院的任何訴訟或法律程序，或承認或執行任何判決。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對管理代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在該聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(A)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作爲其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序，這些訴訟、訴訟或程序是在紐約市開庭的任何聯邦或紐約州法院進行的。本公司在此聲明、保證並確認本公司已同意接受該等委任(以及由附屬擔保人作出的任何類似委任，而該附屬擔保人爲外國附屬公司)。上述指定和指定不得由每個外國子公司借款人撤銷，直到所有貸款、所有償還義務、其利息和所有其他該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的款項應已按照本協議及其規定全額支付，並且該外國子公司借款人應已根據本協議第2.23條終止其借款人身份。每一外國子公司借款人在此同意按照第9.09(E)節的規定向公司送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；提供在合法和可能的範圍內，向該代理人發出的上述送達通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、要求回執的方式郵寄至本公司及(如適用於)該境外附屬借款人，其地址載於借款附屬協議規定的其地址，或該境外附屬借款人已向行政代理發出書面通知的任何其他地址(連同副本予本公司)。各境外子公司借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄所有因此類送達方式而導致的錯誤索賠，並同意此類送達在各方面均應被視爲在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視爲有效，且應被視爲對境外子公司借款人進行面交送達和麪交。只要任何外國子公司借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國子公司借款人特此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。, 第9.10節。放棄陪審團審訊

(B)。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

(C)第9.11節。

(D)標題

。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

(A)第9.12節。

(B)保密性

(C)。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局，包括任何自律機構，如全國保險專員協會的要求範圍內(但條件是，除由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，每項

125

行政代理人、開證行和貸款人應在可行且不受適用法律禁止的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的執行，(F)除包含與本節的條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經公司同意或(H)該等信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理人可獲得的信息，任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從本公司以外的來源獲得。就本節而言，「信息」是指從公司或任何子公司收到的或代表公司或任何子公司收到的與公司、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在公司或代表公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視爲已履行其義務。

(D)各貸款人承認，根據本協議向其提供的前一段所定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

“第9.13節。《美國愛國者法案》

“。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。第9.14節。

(iii)免除附屬擔保人的責任

(iv)附屬擔保人在完成本協議允許的任何交易後，應自動解除其在附屬擔保和本協議項下的義務，而該附屬擔保人因此而不再是子公司或成爲被排除的子公司；但如果本協議要求，所需的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。此外，如果附屬擔保人不再是重要的附屬擔保人，行政代理可應公司的要求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保人和本協議項下的義務。根據第5.09(G)節的條款和條件，在抵押品和擔保解除日期發生時，附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定的義務除外)應按照第5.09(G)節的規定終止。

(v)當貸款的本金和利息、所有信用證付款、根據貸款文件和其他債務(互換債務、銀行服務債務、供應鏈金融債務和其他明確規定的債務除外)應以現金全額支付時，承諾應已終止，任何信用證均不應未付(前述，統稱爲

126

最終發佈條件“)、附屬擔保和每個附屬擔保人在其項下的所有義務(明文規定的義務除外)，以及本協議將自動終止，所有這些都不需要任何人交付任何文書或履行任何行爲。第9.15節。

利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視爲該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱爲「收費」)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(「最高利率」)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日爲止。第9.16節。無受託責任每一借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以該借款人在貸款文件及本協議及本協議中擬進行的交易的獨立合同對手的身份行事，而不是作爲該借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每個借款人都同意它不會主張任何基於任何信用方違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出的索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、稅務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。”); 每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或爲其本身及客戶的帳戶收購、持有或出售該借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客戶如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯方可能正在向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方爲其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或與該借款人的其他關係而獲得的。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件擬進行的交易有關的信息，或向該借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

127

第9.17節。

(c)承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：全部或部分減少或取消任何此種責任；將所有或部分此類負債轉換爲受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份

或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。第9.18節。

128

完美的約會

。各貸款人特此指定對方貸款人作爲其代理人，以完善留置權，爲行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式爲互換協議或任何其他屬於合格金融機構的協議或票據提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持「而每一個這樣的QFC都是」

129

支持的QFC

”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個

(b)被保險方

(c)如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(d)第十條

130

公司擔保第10.01條。擔保

。(A)本公司特此無條件及不可撤銷地向行政代理保證，爲貸款人(以及以任何互換協議、供應鏈融資或銀行服務協議中交易對手的身份行事的任何貸款人的任何關聯公司)及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的應得利益，(I)境外附屬借款人於境外附屬借款人的擔保債務到期時(不論是以加速或其他方式)，及(Ii)其他附屬公司就掉期協議、供應鏈融資及銀行服務協議(第(I)及(Ii)項統稱爲「附屬債務」)履行其擔保債務時完成付款及履行。本公司同意，附屬義務可能在任何時候和不時超過在沒有本條款X的情況下本公司在本協議項下的責任金額，而不損害本擔保或影響行政代理或本協議項下任何貸款人的權利和救濟。

本擔保應保持完全效力，直至所有附屬債務通過立即可用資金全額支付而得到履行，任何信用證均不應未付，承諾應終止，即使在本擔保期間，外國附屬借款人可能不受任何附屬債務的影響。即使有任何該等付款(本公司就附屬債務支付的任何款項或本公司就附屬債務向本公司收取或收取的任何款項除外)，仍對附屬債務負有責任，直至附屬債務以即時可用資金全數清償爲止，任何信用證均不得未付，而承諾亦告終止。第10.02條。

無代位權。儘管本公司根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人對本公司的資金進行了任何抵銷或運用，本公司無權獲得行政代理或任何貸款人針對外國附屬借款人、任何附屬擔保人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人爲支付附屬債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，公司也無權尋求或有權要求外國附屬借款人、任何附屬擔保人或任何其他擔保人就公司根據本擔保支付的款項作出任何貢獻或補償。在外國子公司借款人因附屬債務而欠行政代理和貸款人的所有款項以立即可用資金全額支付之前，任何信用證都不應未付，承付款也應終止。如在任何時間因該等代位權而須向本公司支付任何款項，而所有附屬債務並未以即時可用資金全數支付，則該筆款項須由本公司爲行政代理及貸款人的利益而持有，並須於本公司收到後立即以本公司所收到的格式(如有需要，由本公司正式背書予行政代理)移交予行政代理，以按行政代理決定的次序運用於附屬債務，不論該附屬債務是否到期。第10.03條。

131

關於附屬義務的修訂等

。即使在不保留對公司的任何權利的情況下，無需通知公司或得到公司的進一步同意，行政代理或任何貸款人提出的任何支付任何附屬債務的要求可由行政代理或該貸款人撤銷，並且任何附屬債務仍在繼續，公司仍應根據本擔保承擔義務，

行政代理或任何貸款人可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除任何其他人對其任何部分或其任何部分的附屬義務或責任，或其任何附屬擔保或擔保或抵銷權，且本協議及與此相關而籤立和交付的任何其他文件可根據第9.02節全部或部分地作爲行政代理(或所要求的貸款人或所有貸款人，行政代理或任何貸款人於任何時間持有的任何抵押品抵押、擔保或抵銷權可予出售、交換、放棄、交出或解除，而不影響本公司在本條第X條下的責任。行政代理或任何貸款人均無責任保障、擔保、完善或擔保其於任何時間持有的任何留置權，作爲附屬責任或本擔保的抵押。

第10.04條。絕對和無條件的保證。本公司不對任何附屬義務的產生、續期、延期或應計給予任何通知，也不對行政代理或任何貸款人在本擔保或接受本擔保時發出的關於其信賴的通知或證明予以免責；附屬義務及其任何義務應最終被視爲依據本條款X而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；公司、任何外國子公司借款人和任何子公司擔保人與行政代理和貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定爲依據本條款X進行或完成。公司放棄就附屬債務向外國子公司借款人或任何子公司發出的盡職調查、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。本公司理解並同意，本擔保應被解釋爲持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的本協議及其任何附屬義務或任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權的有效性或可執行性，(B)任何外國附屬借款人、附屬擔保人或任何其他人可隨時針對行政代理或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋爲構成外國附屬借款人或附屬擔保人就附屬責任的衡平法或法律責任的任何其他情況(不論是否通知或不知悉任何借款人或任何附屬擔保人)，或本公司在破產或任何其他情況下根據本章程第X條的規定而須予解除的任何其他情況。在根據本協議對公司提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務向外國附屬借款人、任何附屬擔保人或任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能擁有的權利和補救，或針對附屬債務的任何附屬擔保或擔保或與其相關的任何抵銷權提出類似的要求，以及行政代理或任何貸款人未能提出任何此類要求、尋求任何其他權利或補救或向任何外國附屬借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人士或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何外國附屬借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人士或任何該等抵押品擔保人、擔保人或任何其他人士的任何抵押品抵銷權的解除，並不解除本公司在本條第X條下的任何義務或責任，亦不得減損或影響行政代理或任何貸款人根據本條第X條對本公司所享有的明示、默示或法律上的權利及補救。就本細則而言，「要求」包括啓動及繼續任何法律程序。第10.05條。復職

。如果在任何時間，在任何借款人或任何附屬擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何借款人、任何附屬擔保人或其財產的任何實質部分或其他情況下，行政代理或任何貸款人必須以其他方式恢復或歸還任何附屬債務的付款或其任何部分的付款，或由於任何借款人、任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、干預人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，本條款X條應繼續有效或恢復有效。第10.06條。.

132

(a)付款

(b)。本公司特此保證，本合同項下的付款將按照第2.18節的規定以美元或適用的約定貨幣支付給行政代理，不得抵銷或反索賠。

(c)第10.07條。

(d)保持井。本公司在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但前提是，本公司只須根據第10.07條就不履行第10.07條下的義務或根據本條款X可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律而可免責的最高金額承擔責任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本公司打算使本條款10.07構成、且本條款應被視爲構成對每個附屬擔保人的利益的「維持良好、支持或其他協議」。附表2.01

承諾出借人2026年承諾

2027年承諾摩根大通銀行，N.A..

(a)PNC銀行，全國協會

133

北卡羅來納州美國銀行

(b)真實的銀行

(c)北卡羅來納州花旗銀行

匯豐銀行美國全國協會法國巴黎銀行星展銀行有限公司

(a)供應商和貿易商信託公司

(b)三菱UFG銀行股份有限公司

(i)三井住友銀行

(ii)集體承諾

134

日程表2.06

(iii)信用證承諾

出借人信用證承諾摩根大通銀行，N.A.

PNC銀行，全國協會附件A[FORm OF] 分配和假設本任務和假設（“賦值和假設“）日期爲下文規定的生效日期，並由[

插入轉讓人姓名]（the“轉讓人

”）和[

插入受讓人姓名

](“受讓人“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》賦予它們的含義(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，

135

信貸協議

(b)“)，受讓人特此確認收到其副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作爲參考，並作爲本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

(c)對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起按照標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務(I)轉讓人作爲2026年貸款人或2027年貸款人(視情況適用)的所有權利和義務，根據《信貸協議》及依據《信貸協議》交付的任何其他文件或票據，涉及轉讓人在下述各項貸款(包括該等貸款中包括的任何信用證、擔保和擺動貸款)項下的所有此等未清償權利和義務的金額和百分比利息的範圍內，及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以2026年貸款人或2027年貸款人(視情況而定)的身份)針對任何人士(不論已知或未知)根據或與信貸協議有關而產生的所有索償、訴訟、訴因及任何其他權利，依據其交付的任何其他文件或票據，或受其管轄或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、不當行爲索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律上或衡平法上的索賠(根據第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱爲

(d)轉讓權益

“)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：2.受讓人：

[並且是[識別貸款人]的附屬公司3.借款人：Under Armour，Inc.和某些外國子公司借款人4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作爲信貸協議下的行政代理

136

5.信貸協議：Under Armour，Inc.、不時的外國子公司借款人、不時的貸款人、作爲行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間於2019年3月8日修訂和重新簽署的信貸協議

根據需要選擇。

137

6.轉讓權益：分配的設施所有貸款人的承諾/貸款總額

已分配的承諾額/貸款額承諾額/貸款分配百分比生效日期：_

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。茲同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR

138

[NAME轉讓人]

發信人：


標題：	受讓人	[NAME關於助理]
發信人：		$155,000,000.00
標題：		$155,000,000.00
同意並接受：		$155,000,000.00
填寫信貸協議下在本轉讓項下分配的貸款類型的適當術語(例如，「2026年承諾」或「2027年承諾」)。		$155,000,000.00
列出最少9個小數點，作爲其下所有貸款人的承擔/貸款的百分率。		$115,000,000.00
摩根大通銀行，N.A.，AS		$115,000,000.00
行政代理、開證行和		$50,000,000.00
Swingline放貸機構		$50,000,000.00
發信人：		$50,000,000.00
標題：	$50,000,000.00
[指定爲：]		$50,000,000.00
安德瑪公司	$50,000,000.00	$	1,050,000,000.00

139

發信人：

標題：


僅在信貸協議條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。			附件一
標準條款和條件			$25,000,000
分配和假設			$25,000,000

140

申述及保證

轉讓人

。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；並且(B)對於(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值(包括(爲免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)，不承擔任何責任。(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有責任的財務狀況或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下任何責任的情況。

受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有充分權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設及完成本協議所擬進行的交易，並根據信貸協議成爲2026年或2027年貸款人(視何者適用而定)；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得受讓權益及成爲貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作爲2026年或2027年貸款人應受信貸協議的條文約束，在適用的情況下，並在轉讓權益的範圍內，應承擔2026年貸款人或2027年貸款人(視適用情況而定)的義務，(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且其或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份信貸協議副本，連同根據其第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況適用而定)，以及(V)轉讓和假設所附的、根據受讓人正式填寫和簽署的任何文件和信息，以及(V)轉讓和假設所附的任何文件和信息。及(B)同意(I)其將在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認爲適當的文件及資料，繼續就根據信貸協議採取或不採取行動作出其本身的信貸決定，及(Ii)將根據其條款履行信貸協議條款規定其作爲2026或2027貸款人(視何者適用而定)須履行的所有責任。付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。一般條文。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平台交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。附件B[FORm OF] 增加貸款人補充資金增加貸方補充資料，日期_增刊)，由本協議各簽署方簽署，日期爲2019年3月8日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)信貸協議)，Under Armour，Inc.(The公司

)、不時爲借款人的境外附屬借款人、貸款人及作爲行政代理人的摩根大通銀行(以此等身分管理代理W I T N E S S E T H

鑑於，根據

第2.20節

根據信貸協議的條款和條件，本公司有權在其條款和條件的規限下，通過要求一個或多個貸款人增加其2027年承諾的金額和/或參與此類貸款，不時增加信貸協議項下的2027年承諾總額和/或一批或多批增量定期貸款；1]

鑑於，本公司已向行政代理發出通知，表示其打算[增加2027年的承諾][並][進行一批增量定期貸款]

第2.20節

及

_________________________

1鑑於，根據

第2.20節


根據信貸協議，簽署的增額貸款人現在希望[增加其2027年承諾的金額][並][參與信貸協議下的一批增量定期貸款]，簽署並向本公司和行政代理交付本補編；2	因此，本合同雙方特此達成如下協議：	1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，自本補編之日起[將其2027年的承諾額增加[_]美元，從而使其2027年的承諾額總額等於[_]美元[和][參加一批承諾額相當於[_美元]的增額定期貸款]。	2.本公司謹此聲明並保證，本公司並無發生任何失責或失責事件，且該失責或失責事件在本協議日期當日仍在繼續。3
	$	$	%
	$	$	%
	$	$	%

3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視爲正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[插入增加貸款人名稱]

作者：

姓名：

標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

Under Arm，Inc.

作者：

姓名：

_______________________________

2標題：

3截至上面首次寫下的日期確認：

摩根大通銀行，N.A.

作爲管理代理

作者：

姓名：

標題：

附件C4

[FORm OF]

擴大貸款人配置增強貸款補充表，日期：20_（本“

_____________________________________

4增刊

「）由本協議各簽署人簽署日期爲2019年3月8日的修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，」

信貸協議

”），Under Armour，Inc. (the "

1. 公司.

1.1 “）、不時的外國子公司借款人、貸款人一方以及摩根大通銀行，不適用，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理

1.2. W I T N E S S E T H鑑於，信貸協議規定

2. 第2.20節其中，任何銀行、金融機構或其他實體可在徵得本公司和行政代理的批准後，根據信貸協議[延長2027年的承諾][和][參與增量定期貸款]，簽署並向本公司和行政代理交付實質上採用本補編形式的信貸協議補充文件；以及

3. 鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成爲該協議的一方；因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議的規定約束，並同意在本補編的日期起，就信貸協議的所有目的而言，它應成爲貸款人，其程度與原爲該協議的當事一方的程度相同，並[2027年承諾$[_]][和][關於遞增定期貸款的承諾[_]]。

2.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證其獲得訂立本補編的法律授權；(B)確認它已收到信貸協議副本，以及根據下列條款交付的最新財務報表副本

第5.01節

(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，在根據《信貸協議》或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定；(D)委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件的條款授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；及(E)同意其將受信貸協議的條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作爲貸款人履行的所有義務。3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：4.本公司特此聲明並保證，自本協議生效之日起，並無發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續。5.信用證協議中定義的術語在本文中使用時應具有其定義的含義。6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。7.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視爲正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。[本頁的其餘部分故意留空]茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。”).

[填寫增資貸款人名稱]

發信人：姓名：標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：Under Armoor，Inc.作者：

姓名：標題：截至上面首次寫下的日期確認：

摩根大通銀行，N.A.

作爲管理代理

作者：

姓名：

標題：

附件D

結束文件列表

Under Armoor，Inc.

某些外國附屬機構借款人

信貸安排

2019年3月8日

結束文件列表

貸款文件

經修訂和重述的信貸協議（“

信貸協議

”）由Under Armour，Inc.，馬里蘭州的一家公司（“

公司

“）、外國子公司借款人不時與其當事人（統稱爲公司，“

借款人

”），不時作爲貸款人的機構（“

出借人

”）和摩根大通銀行，不適用，以其自身和其他貸方的行政代理人身份（“

管理代理

”），證明貸款人向借款人提供的循環信貸安排，初始本金總額爲1，250，000，000美元。

附表

附表2.01承付款附表3.05屬性附表3.06訴訟附表6.01已有債務”).

附表6.02

現有留置權附表6.04現有投資

展品

附件A

轉讓的形式和假設

附件B增加月經補充的形式附件C

補充補充劑的形式

[___________]

附件D

結賬文件清單

附件E-1

借款附屬協議的格式

附件E-2

借款子公司終止形式

附件G-1

美國稅務證明形式（非合夥企業的外國貸款人）

附件G-2

美國納稅證明形式（非合夥企業的外國參與者）

附件G-3

美國納稅證明表格(外國合夥企業參與者)

附件G-4

美國稅務證明表格(合夥的外國貸款人)

此處使用的且未在本文中定義的每個大寫術語應具有上述定義的信貸協議中賦予該術語的含義。中顯示的項目

大膽

和

斜體

應由公司和/或公司律師準備和/或提供。

附件H-1

借閱申請表格

證物H-2

利益選擇申請表

證物一

實益所有權證明的形式

初始借款人根據信貸協議第2.10(E)節要求提供票據的，以每個貸款人(如有)爲受益人的票據。

公司文件

公司秘書或助理秘書的證書，證明(I)所附的公司註冊證書或其他章程文件自其所在組織所在的州評估和稅務部門(或類似的政府實體)認證之日起未發生任何變化；(Ii)所附公司章程或其他適用的組織文件在認證之日有效；(Iii)董事會或公司其他管理機構授權簽署的決議，(Iv)本公司獲授權簽署其爲立約一方的貸款文件的現任高級職員的姓名及真實簽名，以及(就本公司而言)獲授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證的現任高級職員的姓名及真實簽名。1

A. 公司的良好信譽證明(或類似的文件，如果適用)，由其組織管轄的州評估和稅務部(或類似的政府實體)提供，在該司法管轄區普遍可用的範圍內。

1.意見公司總法律顧問的意見。結業證書和雜項由本公司行政總裁、總裁副董事或財務總監簽署的證書，證明以下事項：(I)信貸協議第三條所載的所有陳述及保證均屬真實及正確，及(Ii)並無發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件仍在繼續。附件E-1[表格]一家馬里蘭州公司Under Armour，Inc.之間的借款附屬協議，日期爲[_]。公司)、[境外子公司借款人姓名]、[_](

新增借款子公司


)和摩根大通銀行爲行政代理(	--	管理代理
	--	信貸協議
“)，在本公司中，外國附屬公司借款人不時爲借款人，貸款人不時爲貸款人，摩根大通銀行爲行政代理。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。根據信貸協議，貸款人已同意按協議所載條款及受該協議所載條件規限，向若干境外附屬借款人(本公司與本公司合稱“	--	借款人
“)，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成爲境外附屬公司借款人。此外，新借款子公司特此授權本公司在下列規定的範圍內代表其行事	--	第二條
信貸協議的條款。	--	儘管有上述規定，新借款附屬公司現指定下列高級人員代表新附屬公司借款人根據信貸協議申請借款，並簽署本借款附屬公司協議及新借款附屬公司是或可能不時成爲一方的其他貸款文件：[_
本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證於本協議日期及當日均屬真實及正確，但截至某一特定日期所作的陳述除外，在此情況下，該等陳述及保證在該日期應屬真實及正確。[本公司及新借款附屬公司進一步聲明並保證，新借款附屬公司執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易，以及使用與本協議有關的任何所得款項，不會違反或牴觸或以其他方式構成英國《2006年英格蘭及威爾士公司法》(經修訂)第677至683條(包括首尾兩條)下的非法財政援助。][插入行政代理人或其律師合理要求的其他規定]	--	本公司同意信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。本協議一經本公司、新借款附屬公司及行政代理簽署，新借款附屬公司即爲信貸協議的一方，並就該協議的所有目的而構成「外國附屬借款人」，新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。


[簽名頁如下]	--	只有當新借款子公司將是根據英格蘭和威爾士法律組織的借款人時，才包括在內。
自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此爲證。	--	Under Arm，Inc.
發信人：	--	姓名：
標題：	--	[新增借款子公司名稱]
發信人：	--	姓名：
標題：	--	摩根大通銀行，北卡羅來納州，行政管理
座席	--	發信人：
姓名：	--	標題：
附件E-2	--	[表格]
借款子公司終止	--	摩根大通銀行，N.A.

____________________________

1作爲管理代理以下所述的貸款人南迪爾伯恩街10號伊利諾伊州芝加哥60603注意：[_]


[日期]	--	女士們、先生們：
以下籤署人，Under Armour，Inc.(“	--	公司
)，是指截至2019年3月8日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的	--	信貸協議

2.“)、本公司不時的境外附屬借款人及作爲行政代理的摩根大通銀行。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

B. 本公司特此終止[_](“

3.終止借款子公司

4.“)作爲信貸協議項下的境外附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本協議日期，已終止的借款附屬公司並無未清償貸款，而已終止的借款附屬公司根據信貸協議應支付的所有利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)已於本協議日期或之前悉數支付。][本公司承認，終止的借款附屬公司將繼續作爲借款人，直至向終止的借款附屬公司發放的所有貸款均已預付，以及終止的借款附屬公司根據信貸協議應就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)的所有應付款項均已悉數支付爲止，

C. 提供

5. 終止借款子公司無權根據信貸協議進行進一步借款。]

6.[簽名頁如下]

D. 本文書應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

7.非常真誠地屬於你，

Under Armoor，Inc.

發信人：

姓名：

標題：複製至：摩根大通銀行，不適用迪爾伯恩南街10號伊利諾伊州芝加哥60603附件F[FORm OF]”).

擔保協議擔保協議，日期截至2020年5月12日（本“擔保「），由本協議的每位簽署人（連同本協議規定可能成爲本協議一方的任何其他實體，」擔保人”），支持摩根大通銀行，NA.，作爲行政代理人（以這種身份，“管理代理[「)對於銀行和其他金融機構或實體(」]

出借人1)於2019年3月8日生效的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改後，

信貸協議

)，在Under Armour，Inc.中，馬里蘭州的一家公司(The

____________________________

1 公司

)、境外子公司借款人、當事人(“

境外子公司借款人

「以及與公司一起」

借款人

“)、貸款人和行政代理。

S S鄂爾多斯：

鑑於根據《信貸協議》，貸款人已各自同意按照《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，每個借款人是一個關聯公司集團的成員，該集團包括每個擔保人；

鑑於，信貸協議項下的信貸延期所得款項將部分用於使借款人能夠就其各自業務的經營向一個或多個擔保人進行有價值的轉讓；

鑑於借款人和擔保人均從事相關業務，各擔保人將從信貸協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據《信貸協議》向借款人各自提供信貸的義務的先決條件是，擔保人應已爲擔保當事人的應課稅額利益簽署並將該擔保交付給行政代理；

因此，現在，考慮到前提，併爲促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人各自向借款人提供信貸，爲了擔保當事人的應課稅額利益，各擔保人特此與行政代理達成如下協議：

第1節.定義的術語

定義

。(A)除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中給予它們的含義。

(B)下列術語應具有下列含義：

借款人義務

“是指每一借款人的貸款和償還債務以及所有其他擔保債務和負債的未付本金和利息(包括但不限於按當時適用的利率計算的利息

在任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，貸款及償還義務到期後，或任何與借款人有關的破產、重組或類似程序開始後，按信貸協議所規定的當時適用利率計算的利息到期後的信貸協議)給行政代理或任何貸款人，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些可能產生於信貸協議和本擔保、任何信用證、任何互換協議，任何銀行服務協議、任何供應鏈融資(不包括任何供應鏈融資協議)或與上述任何條款相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括但不限於任何借款人根據上述任何協議的條款須向行政代理或貸款人支付的法律顧問費用及支出)。

擔保債務

“指公司及其子公司的借款人債務和所有其他擔保債務；

提供

但是，「擔保債務」的定義不應產生任何擔保人爲確定任何擔保人的任何義務而對該擔保人的任何被排除的互換義務提供擔保(或由任何擔保人酌情授予擔保權益以支持其擔保義務)的任何擔保。

報銷義務

“指每個借款人根據信用證協議第2.06(E)條向適用的開證行償還信用證項下提取的金額的義務。

其他定義條文。(A)在本保證中使用的「本保證」、「本保證」、「本保證」和「本保證下」以及類似含義的詞語應指本保證的整體，而不是本保證的任何特定規定，除非另有說明，否則章節和附表均指本保證。(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。第二節.保障擔保

。(A)每名擔保人特此、共同和個別、無條件和不可撤銷地爲擔保當事人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應得利益向行政代理保證，在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。(B)儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，每個擔保人的最高責任不得超過該擔保人根據適用的有關債務人破產的聯邦和州法律所能擔保的金額(在第2.2節確立的分擔權利生效後)。(C)各擔保人同意，擔保債務可在任何時候和不時超過擔保人在本擔保項下的責任金額，而不損害本擔保或影響行政代理或任何其他擔保方在本擔保項下的權利和補救。(D)本擔保應保持完全效力，直至本擔保項下的所有擔保債務和每個擔保人根據本擔保項下的義務均已通過立即可用資金全額付款而得到履行，信用證不得未付，承諾應終止，即使在信貸協議期限內不時可能沒有擔保債務。(E)任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理人或任何貸款人因任何訴訟或法律程序或任何抵銷、撥款或申請而在任何時間或不時爲減少或支付擔保債務而從任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，均不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的法律責任，即使有任何此類付款(擔保人就擔保債務支付的任何款項或從擔保人那裏收到或收取的關於擔保債務的任何付款除外)，保證人仍對擔保債務負有責任，直至擔保人以立即可用的資金全額償付擔保債務爲止，任何信用證均不應未付，承諾終止。

分擔的權利

。每名擔保人在此同意，如果擔保人支付的金額超過如果每名擔保人按照擔保人在緊接付款前確定的「可分配額」(定義見下文)與擔保人的「可分配額」(在緊接付款前確定)所佔的比例支付該項付款所履行的擔保債務總額，則該擔保人有權向任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項，而該其他擔保人沒有支付其在該項付款中所佔的比例份額。每個擔保人的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每個擔保人應繼續向行政代理和其他擔保當事人承擔擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。在任何確定日期，任何擔保人的「可分配數額」應等於該擔保人財產的公允可出售價值超過該擔保人總負債的部分(包括合理地預期將到期的或有負債的最高數額，假設每個對或有負債負有責任的其他擔保人都支付了其應課差餉租額，則計算無重複)，從而使其他擔保人在該日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加此類供款的數額。

無代位權

。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何擔保人無權獲得行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人爲支付所擔保的債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下的付款向借款人或任何其他擔保人作出任何貢獻或補償。在借款人因擔保債務而欠行政代理和貸款人的所有款項以立即可用資金全額支付之前，任何信用證都不應未付，承付款也應終止。如因代位權而須向任何擔保人支付任何款項，而所有擔保債務未能以即時可用資金全數清償，則該款額應由擔保人爲行政代理人及貸款人的利益而持有，並與擔保人的其他資金分開持有，並在擔保人收到後，立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書行政代理人)交給行政代理人，交予

適用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，其順序由行政代理決定。

有關保證義務的修改等

。即使在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，在沒有通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意的情況下，行政代理或貸款人可撤銷行政代理或任何貸款人提出的任何擔保債務的付款要求，而任何擔保債務仍繼續存在，且擔保債務或任何其他人對其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，均可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，行政代理人或任何貸款人退回或解除，而信貸協議及與此相關而簽署及交付的任何其他文件，可按行政代理人(或所需貸款人或所有貸款人，視乎情況而定)不時認爲可取的方式，全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，而行政代理人或任何貸款人爲支付擔保債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權，可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作爲擔保義務或本擔保的擔保。

絕對無條件保證

。每一擔保人均不對任何擔保債務的產生、續期、延期或應計作出任何通知，也不對行政代理或任何貸款人在本擔保或接受本擔保時發出的關於其信賴的通知或證明予以豁免；擔保債務及其任何部分應最終被視爲依賴本擔保而產生、訂立合同或發生，或續訂、延期、修訂或放棄；任何借款人與任何擔保人之間的所有交易，另一方面，行政代理與貸款人之間的所有交易，均應同樣被最終推定爲依賴於本擔保而發生或完成。每一擔保人放棄對所擔保債務的勤勉、提示、拒付、要求付款以及向借款人或任何擔保人發出違約或不付款的通知。各擔保人理解並同意，本擔保應解釋爲持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)行政代理人或任何貸款人在任何時間或不時持有的任何貸款文件、任何擔保債務或任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權的有效性或可執行性，(B)任何借款人或任何其他人可隨時針對行政代理人或任何其他擔保方提出的抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或可隨時針對行政代理人或任何其他擔保方提出的抗辯、抵銷或反索賠。或(C)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋爲構成任何借款人對擔保債務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(在通知或不通知借款人或該擔保人的情況下)，或在任何其他情況下構成或可能被解釋爲構成借款人或該擔保人在本擔保下的衡平法或法律上的解除。在根據本協議對任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的權利和救濟，或針對所擔保債務的任何附屬擔保或擔保或與之有關的任何抵銷權，以及行政代理或任何貸款人沒有提出任何此類要求、尋求此類其他權利或救濟或向任何借款人收取任何付款的任何義務。任何其他擔保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人士的任何豁免，或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得損害或影響行政代理或任何貸款人針對任何擔保人所享有的明示、默示或法律上的權利及補救。就本協議而言，「要求」應包括任何法律程序的開始和繼續。

復職

。或其他方面(包括依據有擔保一方酌情作出的任何和解)，一如未支付此類款項一樣。

付款

。各擔保人特此保證，本合同項下的付款將按照信貸協議第2.18條的規定，以美元或適用的外幣支付給行政代理，不得抵銷或反索償。

擔保的時效。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以使其在本擔保項下的義務不會根據破產法第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定任何擔保人的義務金額的限制時，雙方當事人的意圖是，擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權都應被考慮在內。第三節行政代理各擔保人承認，行政代理人在本擔保項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本擔保所規定的任何權利或補救辦法，或因本擔保而產生或產生的任何權利或補救辦法，在行政代理人與貸款人之間，應受信貸協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議的管轄，但在行政代理人與擔保人之間，行政代理人應被最終推定爲貸款人的代理人，有充分和有效的權力採取或不採取行動，而擔保人並無任何義務或權利就該項授權作出任何查訊。第四節雜項書面修正案。除非根據行政代理和每個擔保人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或規定。通告。所有向行政代理、任何貸款人或任何擔保人發出或要求生效的通知、要求及要求均應以書面形式發出，並須按信貸協議第9.01節所指定的方式及地址發出(或如爲任何擔保人，則按上述第9.01節所述的本公司地址或本公司根據信貸協議第9.01(C)節提供的其他地址向該擔保人發出c/o本公司)，並在收到時視爲已妥爲發出或作出。不因行爲過程而放棄；累積補救措施。沒有不行使，也沒有任何拖延行使，在這方面行政代理或任何貸款人，本合同項下的任何權利、權力或特權應視爲對其的放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋爲阻止該行政代理或該貸款人在未來任何情況下所享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。執行費用；賠償。(A)每個擔保人同意支付或補償每個貸款人和行政代理人因根據本擔保向擔保人收取費用或以其他方式執行或維護其在本擔保項下的權利而產生的所有自付費用，包括但不限於，一名首席律師和行政代理人的任何特別和當地律師的合理費用，以及除行政代理人和額外律師以外的所有貸款人的一名額外律師的合理費用、收費和支出，以考慮實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯。(B)每名擔保人同意支付，並免除行政代理和貸款人因延遲支付任何或所有印花稅、消費稅、銷售稅或類似的與本擔保擬進行的任何交易有關的或已確定須支付的任何及所有稅項而負上的任何及所有責任，並使其免受損害。(C)每名擔保人同意賠償行政代理人或貸款人因執行、交付、強制執行、履行及管理本擔保而產生或針對其提出的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支，包括行政代理人及貸款人的任何律師的費用、收費及支出，並保證行政代理人及貸款人不會因此而蒙受損失、索償、損害、債務及相關開支，但以信貸協議第9.03節規定本公司須如此爲限。(D)每一擔保人在此與其他擔保人共同和各自不可撤銷地和無條件地同意，如果它所擔保的任何義務是或變得不可執行、無效或非法的，它將作爲一項獨立的主要義務，應要求立即賠償貸方因本公司或其任何關聯公司不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是因爲該等不可執行、無效或非法的話，在本擔保到期之日，該擔保人應支付的按金(但每一擔保人根據本擔保書應支付的金額不會超過其根據本擔保書所要求的賠償金額)。

(E)在償還擔保債務和信貸協議項下應支付的所有其他款項後，本第4.4節中的協議仍然有效。

繼承人和受讓人

。本擔保對每一擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合行政代理人和貸款人及其繼承人和受讓人的利益；但未經行政代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓、轉讓或委派其在本擔保項下的任何權利或義務。

抵銷

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何擔保人或擔保人的信用或帳戶的其他義務，以抵銷該貸款人根據本協議現在或以後存在的任何義務和所有義務，無論是否或

此類貸款人不應根據本擔保提出任何付款要求，儘管此類債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

同行

。本擔保可由本擔保的一方或多方當事人在任何數量的單獨副本上籤署(包括通過傳真)，所有上述副本加在一起應被視爲構成同一文書。

1.1 可分割性。本保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本保證的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

章節標題

“。本保函中使用的章節標題僅供參考，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。整合

。本擔保代表每個擔保人對本擔保標的的協議，行政代理或任何貸款人對本擔保標的不作任何未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

“管治法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。服從司法管轄權；豁免。(A)每名擔保人在因本擔保而引起或與本擔保有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地爲其本身及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的紐約州最高法院及美國紐約南區地區法院的專屬司法管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴。本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

“(B)各擔保人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(A)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(C)本擔保的每一方均不可撤銷地同意以第4.2節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

1.2 (D)每一擔保人在法律未加禁止的最大限度內，放棄其在本節提及的任何訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。額外的擔保人

。根據信貸協議第5.09節規定須成爲本擔保的一方或根據信貸協議第1.01節「附屬擔保人」的定義被本公司指定爲擔保人的每一家本公司附屬公司應簽署並向行政代理交付一份以下形式的假設協議：

附件一

2.1 即成爲本保證項下的擔保人。釋放

。任何擔保人在本擔保項下的義務應根據信貸協議第9.14條自動終止。

放棄陪審團審訊

。

保持井

2.2 。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與特定互換義務有關的所有義務(然而，前提是每一合格ECP擔保人僅對第4.16節

2.3 在不履行本規定義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額第4.16節

或根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓相關的適用法律，本擔保可被撤銷，但不得超過任何金額)。每名合格ECP擔保人在本協議項下的義務

2.4 第4.16節應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人根據本合同條款和其他貸款文件履行其擔保義務爲止。每個合格的ECP擔保人都打算這樣做

2.5 第4.16節構成，而這一點

2.6 第4.16節就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，應被視爲構成對彼此貸款方的利益的「維持、支持或其他協議」。如本文所使用的，“

2.7 合格ECP擔保人“指就任何指明的互換義務而言，指在有關擔保或授予有關擔保或授予對該指明的互換義務生效或將會生效時總資產超過10,000,000美元的每名擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而導致另一人在當時有資格成爲ECP的其他人。

2.8 [簽名頁面關注]茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本擔保協議。

UA Connected健身，Inc.

由：_

姓名：

4.1 標題：Under Armour Retail，Inc.

4.2 由：_姓名：

4.3 標題：保證簽名頁

確認並同意

4.4 自上面第一次寫的日期起：摩根大通銀行，N.A.，

作爲管理代理

作者：_

姓名：

標題：

4.5 保證簽名頁附件一

4.6 到擔保協議

假設通知，日期爲[__]，由[_]、[_]（“

4.7 額外擔保人”），支持摩根大通銀行，NA.，作爲行政代理人（以這種身份，“

4.8 管理代理「)對於銀行和其他金融機構或實體(」

4.9 出借人“)下文提及的信貸協議的各方。所有未在本文中定義的大寫術語應具有該信貸協議中賦予它們的含義。

4.10 S S鄂爾多斯：鑑於，Under Armour，Inc.，一家馬里蘭州公司(The

4.11 公司)、境外子公司借款人、當事人、貸款人和行政代理已於2019年3月8日簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)

4.12 信貸協議鑑於就信貸協議而言，本公司若干附屬公司(額外擔保人除外)已訂立日期爲2020年5月12日的擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的「擔保協議」)，以行政代理爲受保方的利益；

鑑於《信貸協議》要求或允許額外擔保人成爲《擔保協議》的一方；以及

鑑於，附加擔保人已同意簽署和交付本假設協議，以便成爲擔保協議的一方；

因此，現在達成一致：

4.13 擔保協議。根據《擔保協議》第4.13節的規定，通過簽署和交付本《假設協議》，額外的擔保人在此成爲擔保協議的一方，成爲擔保協議項下的擔保人，其效力與最初被指定爲擔保人的效力相同，並在不限制前述一般性的前提下，明確承擔擔保人在擔保協議項下的所有義務和責任。治國理政法。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

4.14 [簽名頁如下]茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

4.15 [額外擔保人]由：_

4.16 姓名：標題：附件G-1[表格]美國稅務合規性證書(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得稅)茲提及日期爲2019年3月8日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議)，Under Armour，Inc.(The公司)，外國子公司借款人不時與本公司(與本公司共同、借款人)、不時的出借方和作爲行政代理人的摩根大通銀行(以該身份，即管理代理

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是爲其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)上證明其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[NAME OF Lender]

由：_

姓名：

標題：

日期：_20[__]

附件G-2

[表格]

美國稅務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得稅合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期爲2019年3月8日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

信貸協議

)，Under Armour，Inc.(The

公司

)，外國子公司借款人不時與本公司(與本公司共同、

借款人

)、不時的出借方和作爲行政代理人的摩根大通銀行(以該身份，即

管理代理

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是爲其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。簽字人已在美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[NAME參與者]由：_姓名：標題：日期：_20[__]附件G-3

[表格]

美國稅務合規性證書(適用於爲美國聯邦所得稅目的的合作伙伴關係的外國參與者)茲提及日期爲2019年3月8日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議”);

)，Under Armour，Inc.(The

公司

)，外國子公司借款人不時與本公司(與本公司共同、

借款人

1. )、不時的出借方和作爲行政代理的摩根大通銀行(以該身份，即管理代理

2. 根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[NAME參與者]

由：_

姓名：

標題：

日期：_20[__]

附件G-4

[表格]

美國稅務合規性證書

(適用於爲美國聯邦所得稅目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期爲2019年3月8日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議)，Under Armour，Inc.(The公司)，外國子公司借款人不時與本公司(與本公司共同、借款人)、不時的出借方和作爲行政代理的摩根大通銀行(以該身份，即管理代理”).

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，或(Ii)一份美國稅務表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱獲得投資組合利息豁免的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[NAME OF Lender]

由：_

姓名：

標題：

日期：_20[__]

附件H

實益所有權證書的格式

關於實益擁有人的證明

法人客戶的比例

一般說明這張表是什麼？爲了幫助美國政府打擊金融犯罪，聯邦法規要求某些金融機構獲取、核實和記錄有關法人客戶受益所有者的信息。法人實體可以被濫用來掩蓋參與恐怖分子融資、洗錢、逃稅、腐敗、欺詐和其他金融犯罪的行爲。要求披露擁有或控制法人實體的關鍵個人(即實益所有者)，有助於美國執法部門調查和起訴這些罪行。誰必須填寫這張表格？此表必須由代表法人在銀行、證券經紀人或交易商或某些其他類型的美國金融機構開立新帳戶的人填寫，並且必須在每個新帳戶開立時填寫。就這些目的而言，開立新帳戶包括建立與經紀-交易商或貸款人建立正式關係，以實現證券交易或信貸擴展。就本表格而言，法律實體”).

包括通過向國務卿或類似辦公室提交公共文件而創建的公司、有限責任公司或其他實體、普通合夥企業以及在美國或任何其他國家或地區成立的任何類似商業實體。

法人實體

不包括獨資企業、非法人團體或自行開戶的自然人。

我需要提供什麼信息？

本表格要求您提供下列個人(即「實益擁有人」)的姓名、地址、出生日期和社會保障號碼(或護照號碼或其他類似信息，如非美國人)：

對管理法人客戶負有重大責任的個人(例如，首席執行官、首席財務官、首席運營官、管理成員、普通合夥人、總裁、副總裁或財務主管)；以及

直接或間接擁有法人客戶10%或以上股權的個人(如果有)(例如，擁有公司10%或以上股份的每個自然人)。

符合這一「受益所有人」定義的個人人數可能有所不同。根據第(I)節，只需確定一人的身份。根據第(2)節，根據實際情況，可能需要確定最多四人(但最少爲零人)的身份。在某些情況下，可能會在兩個部分中確定同一人(例如，Acme，Inc.的總裁，他也持有30%的股權)。因此，一份完整的表格將包含至少一名個人的身份信息(根據第(I)節)，以及最多五名個人(即根據第(I)節的一名個人和根據第(Ii)節的四名10%股權持有人)。

本表格還要求您提供(1)本表格中列出的每個法人實體(即發行人、借款人或銷售證券持有人)的法律成立文件的副本(例如，公司註冊證書、

有限責任公司協議、合夥協議等)，以及(2)本表格所列各受益所有人的駕照、護照或其他身份證明文件。

免責條款(如適用)

如果您認爲下面第(B)段第三節所列的法人屬於31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節所述「法人客戶」定義的明確排除項，請勾選下面的框並註明適用的排除項：

排除適用於下文第三節(B)段確定的法律實體。適用的免責條款：________________________________________________如果選中上面的框，請跳過下面第三節的(C)和(D)段。實益所有人識別(S)爲了參與提供本認證的適用證券銷售或信貸擴展的每一家金融機構的利益，特此代表下列發行人/借款人/銷售證券持有人法人客戶提供以下信息：個人開戶帳戶。代表法人客戶開戶並完成認證的自然人名稱和頭銜：法人客戶。”).

爲其開戶的發行人/借款人/銷售證券持有人法人客戶的名稱、類型和主要業務地址：

請附上上述每個法律實體的法律組成文件(例如，公司註冊證書、有限責任公司協議、合夥協議等)的副本。

控制叉子。

以下信息適用於

一

對管理上述發行人/借款人/銷售證券持有人法人客戶負有重大責任的個人，例如：

□高管或高級經理(例如，首席執行官、首席財務官、首席運營官、管理成員、普通合夥人、總裁、副總裁、財務主管)；或

□任何其他經常執行類似職能的人。

姓名/頭銜

出生日期

地址(住宅街或商業街地址)

對於美國人：

社會保障號碼對於非美國人：社會安全號碼、護照號碼和簽發國家或其他類似身份號碼請附上上述每個人的駕照、護照或其他身份證明文件的複印件。除了護照號碼，非美國人還可以提供社會安全號碼、外國人身份證號碼，或任何其他政府簽發的證明國籍或居留並帶有照片或類似保護措施的文件的號碼和簽發國家。所有權/股權分水嶺。以下信息適用於每一個”).

直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有上述發行人/借款人/銷售證券持有人法人客戶10%或更多股權的個人(如果有)：

名字

出生日期

地址(住宅街或商業街地址)

對於美國人：

社會保障號碼

)(因其可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，

信貸協議

)，第5號修正案的日期爲2024年7月3日，由本公司、其簽名頁上列出的金融機構和行政代理(

修正案

本同意和重申中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有經《修正案》修訂的《信貸協議》中賦予它們的含義(

修訂後的信貸協議

I.在不以任何方式建立行政代理或任何貸款人的交易過程的情況下，每個簽署人均同意修訂，並重申附屬擔保及其簽署的任何其他貸款文件的條款和條件，並確認並同意附屬擔保和簽署人簽署的與信貸協議有關的每一份此類貸款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和確認。

上述文件中對信貸協議的所有提及應是對經修訂的信貸協議的提及，此後可能會不時對其進行修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

日期：2024年7月3日

[簽名頁如下]

本同意書及重申書已於上述日期正式籤立及交付，特此爲證。安德瑪零售公司。

作者：撰稿S/Mack Makode姓名：麥克·馬克德頭銜：財務主管UA互聯健身有限責任公司

作者：

撰稿S/Mack Makode

(i)姓名：麥克·馬克德

(ii)頭銜：財務主管

同意和重申第5號修正案簽署頁

修訂和重述的信貸協議，日期爲2019年3月8日

安德瑪公司

II.<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab0f8?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />

If you believe the legal entity listed in Section III, paragraph (b) below falls under an express exclusion from the 「legal entity customer」 definition under 31 C.F.R. §1010.230(e)(2), please check the box below and identify the applicable exclusion:

An exclusion applies to the legal entity identified in paragraph (b) of Section III below.

Applicable exclusion: ________________________________________________

If the box above is checked, please skip paragraphs (c) and (d) of Section III below.

III.IDENTIFICATION OF BENEFICIAL OWNER(S)

For the benefit of each of the financial institutions involved in the applicable sale of securities or extension of credit for which this certification is provided, the following information is hereby provided on behalf of the Issuer/Borrower/Selling Securityholder legal entity customer listed below:

a.Individual Opening Account. Name and Title of Natural Person Opening Account and Completing Certification on Behalf of Legal Entity Customer:

_________________________________________________________________________

b.Legal Entity Customer. Name, Type, and Principal Business Address of Issuer/Borrower/Selling Securityholder Legal Entity Customer for Which the Account is Being Opened:

_________________________________________________________________________

Please attach a copy of the legal formation document for each legal entity listed above (e.g., Certificate of Incorporation, LLC Agreement, Partnership Agreement, etc.).

c.Control Prong. The following information for one individual with significant responsibility for managing the Issuer/Borrower/Selling Securityholder legal entity customer listed above, such as:

□ An executive officer or senior manager (e.g., Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Operating Officer, Managing Member, General Partner, President, Vice President, Treasurer); or

□ Any other individual who regularly performs similar functions.

Name/Title

Date of Birth

Address (Residential or Business Street Address)

For U.S. Persons: Social Security Number

For Non-U.S. Persons: Social Security Number, Passport Number and Country of Issuance, or other similar identification number7

Please attach copies of a driver’s license, passport or other identifying document for each individual listed above.

____________________________

7 In lieu of a passport number, non-U.S. persons may also provide a Social Security Number, an alien identification card number, or number and country of issuance of any other government-issued document evidencing nationality or residence and bearing a photograph or similar safeguard.

d.Ownership/Equity Prong. The following information for each individual, if any, who, directly or indirectly, through any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise, owns 10% or more of the equity interests of the Issuer/Borrower/Selling Securityholder legal entity customer listed above:

Name

Date of Birth

Address (Residential or Business Street Address)

For U.S. Persons: Social Security Number

For Non-U.S. Persons: Social Security Number, Passport Number and Country of Issuance, or other similar identification number8

(If appropriate, an individual listed under section (c) above may also be listed in this section (d)).

Please attach copies of a driver’s license, passport or other identifying document for each individual listed above.

Equity Owner Not Applicable (Please check this box if there is no individual who owns 10% or more of the equity interest of the legal entity listed above.)

____________________________

8 In lieu of a passport number, non-U.S. persons may also provide a Social Security Number, an alien identification card number, or number and country of issuance of any other government-issued document evidencing nationality or residence and bearing a photograph or similar safeguard.

IV.ACKNOWLEDGEMENT; SIGNATURE

I, _______________________________, in my capacity as _______________________________ of the Issuer/Borrower/Selling Securityholder listed above and not in my individual capacity, hereby:

(a) acknowledge and authorize on behalf of the Issuer/Borrower/Selling Securityholder and each beneficial owner identified in paragraphs (c) and (d) of Section III above that this certification and the attachments hereto may be provided to each of the financial institutions involved in the applicable sale of securities or extension of credit;

(b) agree on behalf of the Issuer/Borrower/Selling Securityholder identified above, from the date hereof until the closing of the applicable sale of securities or the termination of the agreement providing for the applicable extension of credit, as the case may be, to notify each of the financial institutions involved in such transaction of any change in the information provided herein that would result in a change to the list of beneficial owners identified in paragraph (c) or (d) of Section III above;

(c) agree on behalf of the Issuer/Borrower/Selling Securityholder identified above, upon request by or on behalf of the financial institutions involved in the applicable sale of securities or extension of credit, to provide documentation supporting any applicable exclusion identified in Section II above; and

(d) certify, to the best of my knowledge, that the information provided above is complete and correct.

Signature: ___________________________________ Date:_________________________

Legal Entity Identifier _________________ (Optional)

Annex B

Consent and Reaffirmation

Each of the undersigned hereby acknowledges receipt of a copy of the foregoing Amendment No. 5 to Amended and Restated Credit Agreement, dated as of March 8, 2019, by and among Under Armour, Inc., a Maryland corporation (the “Company”), the Lenders party thereto and JPMorgan Chase Bank, N.A., in its capacity as administrative agent for the Lenders (the “Administrative Agent”) (as the same may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”), which Amendment No. 5 is dated as of July 3, 2024 and is by and among the Company, the financial institutions listed on the signature pages thereof and the Administrative Agent (the “Amendment”). Capitalized terms used in this Consent and Reaffirmation and not defined herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement as amended by the Amendment (the “Amended Credit Agreement”). Without in any way establishing a course of dealing by the Administrative Agent or any Lender, each of the undersigned consents to the Amendment and reaffirms the terms and conditions of the Subsidiary Guaranty and any other Loan Document executed by it and acknowledges and agrees that the Subsidiary Guaranty and each and every such Loan Document executed by the undersigned in connection with the Credit Agreement remains in full force and effect and is hereby reaffirmed, ratified and confirmed. All references to the Credit Agreement contained in the above‑referenced documents shall be a reference to the Amended Credit Agreement and as the same may from time to time hereafter be amended, restated, supplemented and/or otherwise modified.

Dated July 3, 2024

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, this Consent and Reaffirmation has been duly executed and delivered as of the day and year above written.

UNDER ARMOUR RETAIL, INC.

By: /s/ Mack Makode

Name: Mack Makode

Title: Treasurer

UA CONNECTED FITNESS, LLC

By: /s/ Mack Makode

Name: Mack Makode

Title: Treasurer

Signature Page to Consent and Reaffirmation to Amendment No. 5 to

Amended and Restated Credit Agreement dated as of March 8, 2019

Under Armour, Inc.