展品10.1
執行版本
[修改第1號補充協議的簽署頁]
本《提交管理> NO. 1 至信用和解》（“協議”），於2024年7月24日簽訂，由特定責任有限公司THE ONE GROUP, LLC（“借款人”）, THE ONE GROUP HOSPITALITY, INC.，一家特定責任公司（“Holdings”), each Lender executing this Agreement as a 「Lender」 on the signature pages hereto (each a “出借人” and, collectively the “放貸方”), each Issuing Bank party hereto and DEUTSCHE BANk AG NEW YORk BRANCH (“DBNY”), as administrative agent (in such capacity, together with its permitted successors and assigns in such capacity, the “行政代理人根據下文提到的信貸協議。
借款人、控股公司、作爲各方貸款人的借款人、作爲各方發行銀行的借款人和作爲行政代理的人士是參與日期爲2024年5月1日（經修改、重訂、修改與重訂、修改以及其他形式的補充並在此日期之前的時間內有效的信貸協議的各方。授信協議 (Credit Agreement)；通過本協議修改的信貸協議以下簡稱爲“修訂後的授信協議”).
借款人、控股公司、每家循環信貸貸款人、每家發行銀行和行政代理希望根據本處所述的條件修改信貸協議，因此，各方特此一致同意如下：
第1節。 定義除非另有規定，本協議中定義的術語將按照修訂後的信貸協議中的定義使用。 本協議應視爲修訂後的信貸協議和其他貸款文件的貸款文件。
第2部分修訂。在下文規定的先決條件滿足（或豁免）的情況下，但自修正案1生效日期（如下定義）起，信貸協議第1.01條通過修改和重訂在「適用利率」定義中第（b）款列明的循環信貸貸款相關的差額表整體修改如下：
等級 | 合併總淨槓桿率 | 固收SOFR貸款 | 基準利率貸款 |
I | > 1.50:1.00 | 6.00% | 5.00% |
II | < 1.50:1.00和大於1.00:1.00 | 5.75% | 4.75% |
III | ≤ 1.00:1.00 | 5.50% | 4.50% |
第3節。 陳述與保證每個貸款方向代理行、貸款人和發行銀行聲明並保證：（a）《信貸協議》第V條中規定的陳述和保證，以及每個其他貸款文件中的陳述和保證，在此日期上從各方面均屬實，如同在此日期上進行，並作爲此日期進行（或者，如果任何這種陳述或保證明確聲明已經作爲特定日期進行，則此類陳述和保證應在該特定日期上從各方面屬實），如在該《信貸協議》中對「本協議」所進行的任何提及均包括對本協議的提及（同意如果以上任何陳述和保證被證明是虛假的，則應被視爲《信貸協議》中的違約事件）
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在此日期，沒有發生任何違約或違約事件持續發生。
第4節。 先決條件本2節中規定的修訂將在滿足（或豁免）以下前提條件後生效（這些前提條件被滿足或被豁免的日期在此稱爲“修正案第1個生效日期”):
(a)執行力代理行應收到借款人、每個循環信貸放款人和每個開證銀行簽署的本協議副本。
(b)費用和支出借款人應在此日期或之前支付貸款文件項下所有合理且有據可查的費用、費用和支出，包括代理行、White & Case LLP作爲代理行主要律師以及Milbank LLP作爲放款人主要律師的所有合理且有據可查的費用、費用和支出，前提是這些費用在修正案第1個的前一個工作日發票確認。
第5節。 沒有讓與或相互離開借款人明確承認並同意，本協議既未發生，也不構成或建立信貸協議或任何其他貸款文件的讓與或相互離開，除了本節2中包含的修正外。
第6節。其他.
(a)本協議應僅按照書面規定限制，任何內容均不得被視爲對借款文件中的任何其他條款、規定或條件的修正或豁免，除非在本文明確規定的情況下，或者損害任何放款人、開證銀行或行政代理人根據任何借款文件目前擁有或未來可能擁有的任何權利或補救措施。除本文規定外，授信協議和安全協議應保持不變並繼續有效。本協議、授信協議和其他借款文件構成各方就本協議和其他文件所述事項的整體協議，取代各方或任何一方就本協議事項的所有其他先前協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議可以以任意數量的副本執行，所有這些副本共同構成一份修訂文書，任何一方可以通過簽署任何這樣的副本來執行本協議。在本協議或任何其他借款文件中的「執行」，「簽署」，「簽名」或類似詞語，或者在本協議或任何其他借款文件的任何修正或其他修改中（包括豁免和同意）中，「簽名」等詞語，應被視爲包括電子簽名或電子形式記錄的保留，每一種將具有與手動簽名或使用基於紙張的記錄系統的效力、有效性或可執行性相同的法律效應，如有需求法律規定的範圍內，並根據任何與法律的要求，包括《全球和國家電子商務法》，紐約州電子簽名和記錄法，或基於統一電子交易法的任何其他類似州法，以及遞交本協議簽字頁的簽署副本或任何其他類似
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任何通過任何這種方式（包括「.pdf」或「.tif」）遞交的文件將有效地視爲已交付手動簽署的副本。
(b)本協議，各方的權利和義務以及任何索賠、糾紛、爭議或訴因（無論是合同、侵權或其他方式，並且在法律或衡平法中），基於、由此而產生或與本協議及其擬議的交易有關，應受紐約州法律的管轄，並應根據該法律進行解釋和解釋。
(c)在此簽署的每位貸款人和開證銀行，通過其簽署本文件，授權並指示行政代理人在滿足（或豁免）上述所述的前提條件後（該前提條件將由此類貸款人或開證銀行的簽署充分證實）簽署並交付本協議。
[簽名頁面如附後]。
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在 目擊 在此，各方已經授權各自的董事正式簽署並交付本協議，日期爲上述首次寫明之日。
| | THE ONE GROUP, LLC作爲借款方 | |
| | | |
| | 作者： | 2024年5月1日，公司宣佈完成了之前宣佈的收購Safflower Holdings Corp.的交易，該公司是Benihana Inc.（「Benihana」）的所有者，以現金36500萬美元。該交易是通過新的39000萬美元的貸款和循環信貸設施的一部分以及首選股權融資的16000萬美元完成，主要發行給Hill Path Capital LP的關聯方。 |
| | | 姓名：Tyler Loy |
| | | 職位：授權人 |
| | | |
| | | |
| | the one group hospitality公司。 2024年3月31日和6月30日時 | |
| | Holdings | |
| | | |
| | 作者： | /s/ 泰勒洛伊 |
| | | 姓名: Tyler Loy |
| | | 職位：授權人 |
[Signature Page to Amendment No. 1 to Credit Agreement]
| | 德意志 銀行 AG 新的 York | |
| | 分行, | |
| | 作爲行政代理、貸款人和 | |
| | 發行銀行 | |
| | | |
| | 作者： | /s/菲利普·坦科拉 |
| | 姓名： | Philip Tancorra |
| | 標題： | 董事 |
| | | |
| | 作者： | 勞倫·丹伯裏 |
| | 姓名： | Lauren Danbury |
| | 標題： | 副總裁 |
[《徵用協議修訂案1簽署頁》]
| | HPS SPECIALTY LOAN FUND V, L.P. | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | | |
| | HPS專業貸款基金V-L，L.P。 | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合夥公司及其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | 丹尼爾·澤夫尼克 |
| | | 姓名：丹尼爾·澤夫尼克 |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | SLIF V-L HOLDINGS，LLC， | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | SLIF V控股有限責任公司, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS 投資合夥企業, 其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名：Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
[《信貸協議修正案1的簽署頁面》]
| | HPS特別貸款歐洲基金V, | |
| | SCSP, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資組合 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ 丹尼爾·澤夫尼克 |
| | | 姓名：丹尼爾·澤夫尼克 |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | 安信特色借貸安大略基金V | |
| | L.P., | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | HPS專業貸款主基金 | |
| | (歐元) V, L.P., | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS Investment Partners, LLC，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名：Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | HPS專業貸款基金VI，SCSP， | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合夥企業LLC，其投資組合 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
[《信貸協議修正案1簽名頁》]
| | SLIF VI控股有限責任公司, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合夥公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | HPS專業貸款基金VI-L，SCSP， | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS Investment Partners, LLC, 其投資組合 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | SLIF VI-L控股有限責任公司, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合夥企業，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | CSt 專門貸款基金, 有限合夥, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS Investment Partners, LLC, 其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
[信貸協議修訂案第1修訂頁籤]
| | 特種貸款VG基金有限合夥企業, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS Investment Partners, LLC,其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | 仙人掌直接借貸基金，L.P。 | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS 投資合夥公司及其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | RED CEDAR FUND 2016, L.P. | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名：Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | 普雷西迪奧貸款基金，有限合夥企業。 | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS 投資合夥公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
[信貸協議修訂第1修正案簽署頁]
| | HPS奧科專項貸款基金，有限合夥 | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名：Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | HPS專業貸款基金TX有限合夥公司, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合夥公司及其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名：Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | 磚場直接貸款基金 | |
| | (SLF), 有限合夥 | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ 丹尼爾·齊夫尼克 |
| | | 姓名: 丹尼爾·齊夫尼克 |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | HPS企業貸款基金, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS Advisors, LLC，其投資顧問 |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名: Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
[信用協議修正案1的簽署頁]
| | HPS A-LIFE直接貸款基金, L.P., | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合夥企業, 它的投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名：Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | HPS CORPORATE CAPITAL SOLUTIONS | |
| | 基金, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS Advisors, LLC及其投資顧問 |
| | | |
| | 作者： | /s/ 丹尼爾·澤夫尼克 |
| | 姓名： | Daniel Zevnik |
| | 標題： | 董事總經理 |
| | | |
| | HPS black knight 1922專業 | |
| | 貸款基金有限責任公司, | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Daniel Zevnik |
| | | 姓名：Daniel Zevnik |
| | | 職位：董事總經理 |
| | | |
| | HPS GARDEN私人信貸基金， | |
| | L.P.， | |
| | 作爲放款人 | |
| | | |
| | 作者： | HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資 |
| | 經理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/ 丹尼爾·澤夫尼克 |
| | | 姓名: 丹尼爾·澤夫尼克 |
| | | 職位：董事總經理 |
[信貸協議修訂第1號修訂協議簽署頁]