附表3.1
修正和重新說明的第二條款
OF
INNOVATIVE INDUSTRIAL PROPERTIES，INC。
第一：創新工業地產公司，一家馬里蘭州公司，希望修改並重申其目前有效的章程，以及以後要修改的部分。
第二點：以下規定是目前有效的章程，以及以後要修改的部分：
第一條
名稱
公司的名稱是創新工業性質公司，股份有限公司（以下簡稱「公司」公司”).
第二條
宗旨與職權
公司的設立目的是從事任何合法行爲或活動（包括但不限於合格並從事經營房地產投資信託業務，符合1986年《內部稅收法》第856至860節或任何後續節的規定，以下簡稱「法典」代碼根據馬里蘭州現行或今後實施的MGCL和普通法，公司可以在這些法規下進行組織。
第三章
居住地代理人和主要辦公室
公司在馬里蘭州的註冊辦事處地址爲馬里蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號820套房，公司在該地址的註冊代理人是CSC-Lawyers Incorporating Service Company。公司在馬里蘭州的主要辦公室地址爲馬里蘭州巴爾的摩市聖保羅街7號820套房，CSC-Lawyers Incorporating Service Company，隨着董事會的不斷決定，公司可能在或者在馬里蘭州以外擁有其他辦公室和營業場所。
授予獎項
定義
根據章程規定，除非上下文另有要求，否則以下術語應作如下解釋：
“ 指公司董事會。
“公司規章「」 是指公司章程，隨時可能有所修改。
“章程「」 是指公司憲章，隨時可能有所修改。
“法典「在本條款中」的含義應如第二條規定。
“普通股票「在本節中」的含義應如第5.1節規定。
“公司「」應按照本文第I條規定的含義來理解。
“董事「」指的是公司的董事。
“派息「」指的是公司根據本文第5.2(iii)節根據MGCL第2-301條定義的任何分配，向股東分配的股息，包括可能構成對聯邦所得稅目的的資本回報的分配。
“在某次休會的會議上，如果存在法定出席人數，那麼原定的所有事項也均可以被成交，即使某些措施被推遲到後續議程中。「」指的是馬里蘭州公司法，以時常生效爲準。
“每個報告人持有的受益股份數量「」指個人、 法人、 合夥企業、 有限責任公司、 遺產、 信託（包括根據《稅收法典》第401(a)或501(c)(17)節資格的信託）、 永久保留供專用於《稅收法典》第642(c)節所述目的或將專用於該目的的信託部分、 《稅收法典》第509(a)節之意義下的私人基金會、 股份公司或其他法律實體，還包括根據《證券交易法》修正案第13(d)(3)條的規定對「群體」 以及適用於本文第5.7(i)條定義的豁免持有者限制的群體。
“優先股「」應如本文第5.1條所規定的含義。
“股權房地產投資信託(reits)「REIT」指《法典》REIT規定下的房地產投資信託。
“《法典》REIT規定。「REIT」指《法典》856至860條以及關於房地產投資信託的任何後繼條款或其他條款（包括有關其受益權歸屬的條款）以及根據該等條款頒佈的法規。
“證券「」代表由公司發佈的以下任何內容，根據文本的要求：股份、任何其他股票、股份或其他權益或有利益或其他利益的證明、表決信託證書、債券、債券、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、次要或其他方式的債務憑證，或通常稱爲「證券」的任何工具或任何利益證書、股份或參與權、臨時或臨時證書、收據、擔保或認股權證、購買或取得上述任何內容的權利。
“每個報告人持有的受益股份數量「」代表公司的任何種類或系列的股票，包括普通股和優先股。
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“股東「」代表在公司或其過戶代理的名冊和記錄中保持的股份的記錄持有人。
第五章
股票
第5.1節 授權股份公司有權發行的股份數爲100,000,000股，面值爲每股$0.001，由(a) 50,000,000股普通股（以下簡稱“普通股”）和(b) 50,000,000股優先股（以下簡稱“優先股”).公司授權股票的總面值爲100,000美元。如果一類股票被分類或重新分類爲另一類股票，根據本第五款第2部分或第5.3部分條款，前類股票的授權股數將自動減少，而後者的股數將自動增加，每種情況均爲已分類或已重新分類的股數，以便公司具有權發行的所有類股票總數不超過本第5.1款第一段所規定的股數總和。董事會可在全體董事會的大部分同意的情況下，在未經股東任何行動的情況下，不時修訂公司章程，以增加或減少股票的總數或公司有權發行的任何類或系列股票的數量。
第5.2節 普通股。以下是公司普通股股票的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、限制紅利、資格和贖回條款的描述：
(i) 普通股受優先股條款約束。普通股應受限於任何一系列優先股的明示條款。
(ii) 描述根據本章節第5.7節的規定，除非在章程中另有規定，每股普通股將使持有人有權進行一次投票。董事會可以隨時將任何未發行的普通股（無論這些股份是否以前已經分類或再分類）分類或再分類爲一種或多種類別或系列的股票，通過設置或更改股份的種類和系列名稱，或通過設置或更改資本股的其他一個或多個方面，包括偏好權利、換股權利或其他權利、投票權、限制、關於股利的限制、資格或贖回股份的條件。
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(iii) 分配權利董事會可以授權公司隨時宣佈並支付給股東現金股利或其他公司資產或公司證券，包括向另一類股股東發放的股份，或從董事會酌情決定的任何其他來源。董事會應力求授權公司宣佈並支付必要的股利和其他分配，以使公司符合《法典》的REIt規定，除非董事會已經決定，自行決定地認爲符合REIt並不符合公司的最佳利益；但是，除非董事會授權並由公司宣佈，股東將無權獲得任何股利或其他分配。根據本節，董事會行使權利和權利應遵守當時未償還的任何股份類或系列的規定。任何在公司記錄上以任何人的名義註冊的股份的記錄人或其經授權代理人收到的，將對支付或交付與該等股份有關的所有股利或其他分配以及免除對其應用的任何責任，足以充分免除責任。
(iv) 清算權在任何自願或非自願的清算、解散或清算，或者對公司資產進行任何分配的情況下，應根據適用法律確定可分配給普通股股東的總資產。每位持有特定類別普通股的股東應有權按比例收到可供分配資產的相應部分，與該類別其他普通股股東按其持有的普通股數量成比例分配。
(v) 投票權除非憲章另有規定，並且受限於此後分類或重新分類的任何類別或系列優先股的明文條款，普通股股東有獨家投票權，可以在所有股東大會上投票表決所有事項（普通股股東有權根據適用法律進行表決）。普通股不享有累積投票權。
第5.3節 優先股董事會可以隨時將任何未發行的優先股分爲一個或多個類別或系列的股份，並可以重新分類任何先前已分類但未發行的任何系列優先股。
第5.4節 分類或重新分類股份在發行任何類別或系列的分類或重新分類股份之前，董事會應通過決議：(a) 指定該類別或系列以使其與所有其他類別和系列的股份區分開來；(b) 指定將包括在該類別或系列中的股份數；(c) 根據第5.7節的規定，並根據當時有效的任何類別或系列股份的明文條款，設定或修改該類別或系列的優先權、轉換或其他權利、投票權（包括能夠授予獨家投票權以對可能改變合同權利的公司章程修正案進行表述的股票類別或系列的情況，限制包括但不限於轉讓限制、股息或其他分配的限制、贖回的資格和條件等；以及(d) 要求公司向馬里蘭州的州務和稅務部門提交附加的章程。根據本節5.4的第(c)項設定或更改的任何類別或系列股份的任何條款可以取決於公司外可驗明的事實或事件（包括董事會或公司可控制範圍內的決定）並且可能針對持有人有所變化，前提是這些事實、事件或變化對該類別或系列股份的條款的運作方式明確而明確地在附加章程或其他公司章程文件中載明。
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第5.5節 股東同意替代開會任何股東大會上應採取或允許採取的任何行動，均可通過同意書，書面或電子傳輸，在MGCL允許的任何方式和投票人所允許的方式下進行，該方式在公司章程中載明。
第5.6章程與規章。所有股東的權利和股票條款均受章程和規章的規定約束。董事會有權獨家制定、修改或廢止任何規章條款，並制訂新的規章。
第5.7條 擁有權和轉讓限制.
(i) 定義。根據本第5.7條的規定，以下術語具有以下含義：
“股份所有權總限制”表示持有的股份總額不得超過已發行股份中的9.8%（以價值或股份數量較限制性者爲準）。已發行股份的價值和數量應由董事會誠信確定，該確定對本協議的所有目的均具約束力。
“受益所有權”表示個人持有的股份，無論直接還是間接持有（包括通過代名人），並應包括應用法典第544條所應視爲擁有的權益，但須經法典第856(h)(1)(B)條修改。術語「受益所有人」、「受益擁有」和「屬於受益擁有」應具有相應含義。
“營業日「工作日」指的是除星期六或星期日外的任何一天，既不是法定假日，也不是紐約市銀行機構依法律、法規或行政命令授權或要求停業的日子。
“「慈善受益人」「受益人」指根據第5.7(iii)(f)條規定確定的信託的一個或多個受益人，前提是每個這樣的組織必須在Code的第501(c)(3)條中描述，對每個這樣的組織的捐贈必須符合Code的第170(b)(1)(A)、2055和2522條的扣除條件。
“「構成所有權」「構成所有權」指個人對股份的所有權，無論對股份的利益是直接持有還是間接持有（包括通過委託人持有），並應包括通過Code的第318(a)條的規定被視爲擁有的利益，該規定由Code的第856(d)(5)條修改。術語「構成所有權者」、「構成擁有」和「構成擁有的」應具有相應的含義。
“受限持有人“意味着董事會根據第5.7(ii)(g)條款爲其創建了一個受限持有人限制的股東。
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“免責持有人限制“意味着，在受影響的免責持有人同意遵守董事會根據第5.7(ii)(g)條款制定的要求，並根據第5.7(ii)(h)條款進行調整，董事會根據第5.7(ii)(g)條款制定的百分比限制。
“ ”指的是任何日期關於任何類或系列的已發行股份，在該日期的股份的收盤價。“收盤價「任何日期」指的是這種股票的最後成交價，普通方式，或者，如果在該日沒有這樣的交易，那麼是這種股票的收盤買入價和賣出價的平均值，普通方式，無論這些股票是否已在上市或被交易的主要國家證券交易所上市或以交易，或者如果這些股票沒有在任何國家證券交易所上市或被交易，則是最後的報價或者如未報價，則是在場外市場上的最高買入價和最低賣出價的平均值，由當時可能正在使用的主要自動報價系統報告，或者如果這些股票未被任何這樣的系統報價，則是由董事會選定的在這類股票上做市的專業市場做市商提供的收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果這類股票沒有交易價格可得，那麼是由董事會善意確定的這些股票的公允市場價。
“NYSE「交易所」指紐約證券交易所。
「持股限制」意味着（i）關於普通股，公司已發行普通股中的9.8%（以價值或股票數量，以較嚴格者爲準）；和（ii）關於公司發行的任何類別或系列的優先股，該類別或系列的已發行股份中的9.8% （以價值或股票數量，以較嚴格者爲準）。公司已發行股份的數量和價值應由董事會善意確定，該確定應對本協議的所有目的具有確定性。爲便於確定任何人名下股票的持股百分比，根據投資者持有的新證券直接或間接認定，但不包括其他人名下持有的用於公司新證券的換股、兌換或行使而可獲得的股票。在換股、兌換或行使前，這些股票被認爲是已發行。
“「被禁止股東」就任何所謂的轉讓而言，「被禁止股東」指的是任何個人，如果不是因爲第5.7節的規定，該股東將會在違反第5.7(ii)(a)條的情況下對股份享有實際或隱含的所有權，並且如果上下文適用，還應該表示任何擁有被禁止股東所持股份的證券記錄所有人。
“限制解除日期「」指的是董事會根據本章程第7.3節規定確定的第一天，認爲公司不再嘗試或繼續以REIt身份註冊，或者不再需要遵守本章程中規定的有關受益所有權、構造性所有權和股份轉讓的限制和限制，以便公司能夠作爲REIt符合資格的最佳利益。
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“轉讓「本質權益或有效所有權及受限制的所有權」，指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、遺贈或其他處置，以及導致任何人獲得股份的本質權益或有效所有權或獲得股份的投票權或收取股息的任何事件，或者任何協議採取任何此類行動或導致任何此類事件，包括（a）授予或行使任何期權（或處置任何期權），（b）處置任何可轉換爲股份或可兌換爲股份或股權的證券或權利或任何此類轉換或兌換權利的實施，以及（c）導致實質或推論股份所有權變更的其他實體利益轉讓；在任何情況下，無論是自願還是強制，無論由記錄擁有、推論擁有或有效擁有，無論通過法律還是其他方式。術語「轉讓」和「被轉讓」應具有相應的含義。
“TRUST「委託」指第5.7條(iii)(a)中規定的任何信託。
“受託人「受託人」指未與公司關聯且被公司任命爲信託受託人的人，且是被禁止所有者。
(ii) 每個報告人持有的受益股份數量.
（a） 所有權限制。在公司選擇作爲REIT進行聯邦所得稅審批的日期起至限制終止日期前的期間內，但受第5.8節的約束：
(I) 基本限制.
(A) 除非在創建任何種類或系列股票的任何附加條款中另有規定，否則除被排除持有人外，任何人不得擁有或被視爲擁有超過總體股票擁有限制的股份（1），任何人不得擁有或被視爲擁有超過所有權限制的股份（2），任何被排除持有人不得擁有或被視爲擁有超過該被排除持有人的被排除持有人限制的股份（3）.
(B) 任何人不得擁有或被視爲擁有股份，以致於該股份的有益或被視有益所有權使公司根據法典第856(h)條的規定變爲「緊密持有」，或者否則不符合REIT的資格（包括但不限於將導致公司擁有或被視爲擁有實際或被視爲擁有與法典第856(d)(2)(B)條所述的租戶利益相符的股份，如果公司從該租戶獲得的收入會導致公司無法滿足法典第856(c)條的任何總收入要求的有益或被視爲擁有）.
(C) 任何人不得轉讓任何股份，如果作出轉讓後，該股份將被少於100人受益擁有（不考慮法典第544條下的歸屬規則）。儘管本文中包含的其他任何規定（但受第5.8條的限制），任何股份的轉讓如果生效將導致由不到100人受益擁有股份（根據法典第856(a)(5)條的原則確定）將被視爲無效起初的，並且擬受讓人不得取得對該等股份的任何權利。
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(II) 信任轉讓如果發生任何股份轉讓，如果生效，會導致任何人在違反第5.7(ii)(a)(I)(A)或(B)條的情況下對股份進行有利擁有或建設性擁有，則
(A)則將那些將導致該人違反第5.7(ii)(a)(I)(A)或(B)條的有利或建設性擁有權（向最接近的整數股份四捨五入）自動轉讓給一個慈善受益人的信託，如第5.7(iii)節所述，自該轉讓之前的工作日結束時生效，且該人對這些股份不享有任何權利；或
(B)如果由於任何原因導致對第5.7(ii)(a)(I)(A)或(B)條的違反的信託轉讓不能生效，則原本會導致任何人違反第5.7(ii)(a)(I)(A)或(B)條的股份轉讓將無效，且擬收受方對這些股份不享有任何權利。起初的，並且擬轉讓人對這些股份不享有任何權利。
(III)在根據第5.7節(ii)(a)(II)進行股票轉讓時，如果仍然存在對本第5.7節的任何規定的違反（例如，如果單一信託對股份的擁有違反適用於房地產投資信託的100股東要求），則股份應轉讓給數量不等的信託，每個信託具有獨立的受託人和一個或多個慈善受益人，這些慈善受益人與每個其他信託的慈善受益人不同，以確保不違反本第5.7節的任何規定。
(b) 違約的救濟措施如果董事會或其任何合法授權委員會於任何時間誠信決定發生了一筆轉讓或其他事件，導致違反第5.7節(ii)(a)或有人意圖收購或企圖收購股份的受益或假設所有權，違反了第5.7節(ii)(a)（無論此類違反是否屬於故意行爲），董事會或其委員會應採取其認爲適當的行動，以拒絕給予或阻止該類轉讓或其他事件產生影響，包括但不限於，導致公司贖回股份，拒絕在公司賬簿上給予該類轉讓效力或提起訴訟以禁止該轉讓或其他事件；但是，無論董事會或其委員會採取或不採取任何行動，任何違反第5.7節(ii)(a)的轉讓或企圖轉讓或其他違反都將自動導致按上述規定轉讓給上述信託，如適用，該轉讓（或其他事件）應視爲無效。起初的無論董事會或其委員會採取（或不採取）任何行動，按上述規定即使
(c) 受限轉讓通知任何獲取或試圖獲取或打算獲得將違反第5.7(ii)(a)(I)(A)或(B)部分的股份的受益所有權或建構性所有權的個人，或任何可能導致股份轉讓至信託基於第5.7(ii)(a)(II)條款的個人，應立即向公司書面通知此類事項，或在涉及此類擬議或試圖交易的情況下，至少提前15天書面通知， 並應向公司提供所請求的其他信息，以便確定此類轉讓對公司作爲不動產投資信託(REIT)資格的影響(如果有的話)。
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(d) 要求提供信息的持有者在限制終止日期之前:
(I) 每位擁有超過五分之一(或根據法典或根據其頒佈的財政部規定的較低百分比)的全部股份所有權的持有人，在每個納稅年度結束後的30天內， 應向公司遞交書面通知，說明此類持有人的姓名和地址，受益擁有的股份數量以及擁有方式的描述。 每位此類持有人應向公司提供公司可能要求的其他信息，以便確定此類受益擁有權對公司作爲REIT的資格以及確保合規性與總股份所有權限制和所有權限制的影響。
(II) 每位持有股份的實際或受益所有人以及每位（包括記錄上的股東）爲受益所有人或實際所有人持有股份的人，應當如實向公司提供公司可能要求的信息，以善意地確定公司作爲REIT的身份，並滿足任何稅務機構或政府機構的要求，或確定是否符合這些要求。
(e)補救措施不受限制。在此第7.3節的規定不受限，本第5.7(ii)(e)條的內容不限制董事會採取其認爲有必要或適當以保護公司及其股東利益，以維護公司作爲REIT的地位所需的其他行動的權力。
(f) 在適用本第5.7(ii)條的任何規定、第5.7(iii)條或第5.7(i)條中存在歧義的情況下，董事會有權根據其掌握的事實確定適用本第5.7(ii)條或第5.7(iii)條或任何該等定義與任何情況相關的規定。如果第5.7(ii)或(iii)條要求董事會採取行動，而章程未就該等行動提供具體指導，董事會有權決定採取何種行動，只要該行動不違反第5.7條的規定。如果沒有董事會另行決定（董事會可自行全權決定），如果個人本來（只是因爲有第5.7(ii)(b)條所規定的補救措施）將違反第5.7(ii)(a)條而取得股份的所有權或建設性所有權，在這種情況下，這些補救措施（如適用）應首先適用於原本本人將擁有但實際上並未擁有的股份，按照每個實際擁有這些股份的人擁有的股份數量的相對比例分配。在董事會未另行決定（董事會可自行全權決定）的情況下，如果一個人（僅僅是因爲有第5.7(ii)(b)條所規定的補救措施）會違反第5.7(ii)(a)條而取得股份的實際所有權或建設性所有權，那麼這些補救措施（如適用）應首先適用於這些股份，這些股份將由那些實際擁有這些股份的人以每人擁有的股份數量的相對比例來分配。
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(g) EXCEPTIONS.
（一）在遵守第5.7(ii)(a)(I)(B)條的情況下，董事會可以全權自行決定（前瞻性或後瞻性）豁免個人不得超過的股份所有權限制或所有權限制，並可以爲這樣的個人設定或提高被豁免持有者限制。
(A)董事會應當從該個人處獲得合理必要的陳述、契約和承諾，以確定持股人或被視作持股人擁有這些股份不會違反第5.7(ii)(a)(I)(B)款；
(B)該個人不得擁有實際或被視作擁有公司承租人（或公司擁有或控制的任何實體的承租人）權益，並聲明不會如此，以導致公司實際或被視作擁有超過9.9%權益（如《法典》第856(d)(2)(B)條規定），董事會應當從該個人處獲得必要的陳述和承諾以確定此事實（對於此目的，公司（或公司擁有或控制的實體）從中獲得（並預期將繼續獲得）足夠少收入的承租人，以至於在董事會看來，來自該承租人的租金不會對公司符合REIT資格的能力產生不利影響，不應被視爲公司的承租人）；
(C)該個人同意任何違反或試圖違反此類陳述或承諾（或與第5.7(ii)(a)至第5.7(ii)(f)款中包含的限制相悖的其他行爲）將導致該股份根據第5.7(ii)(A)(II)款和第5.7(iii)款自動轉讓至信託；
(II)在根據第5.7(ii)(g)(I)條授予任何例外之前，董事會可能要求內部稅務局的裁定，或律師意見，兩者均應符合董事會唯一自主裁量的形式和內容，董事會認爲必要或適當以確定或確保公司的REIT資格。儘管獲得任何裁定或意見，董事會可能以其認爲適當的條件或限制授予此類例外。
(III)根據第5.7(ii)(a)(I)(B)節，參與公開發行、私募或私人轉售股份（或可轉換或兌換爲股份的證券）的承銷商、配售代理人或首次購買者可能在超過總持股限制、持股限制，或這兩個限制的情況下擁有或間接擁有股份（或可轉換或兌換爲股份的證券），但僅在必要的情況下以促進這些股份的公開發行、私募或轉售，並且在此類承銷商、配售代理人或首次購買者分銷股份後，不得違反第5.7(ii)(a)(I)節中包含的限制。
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(h) 變更總持股限制和持股限制根據第5.7(ii)(a)(I)(B)節，董事會可以隨時增加或減少總持股限制和持股限制；然而，降低的總持股限制和/或持股限制對於任何持有股份的人超過該降低的總持股限制和/或持股限制的人在其持有股份等於或低於降低的總持股限制和/或持股限制之前不會生效，但在此類人持有股份低於此類降低的總持股限制和/或持股限制之前，任何進一步的股份持有或增加股份持有將違反總持股限制和/或持股限制，並且進一步規定，新的總持股限制和/或持股限制不會使僅有五名或更少的人（考慮所有豁免持有者）持有價值超過已發行股份總額的49.9%。
(i) 股東在發行或轉讓股票時收到通知在限制終止日期之前發行或轉讓股份時，公司應向收件人提供通知，其中包含有關所購買或以其他方式轉讓的股份的信息，而不是發行股份證書，表格應與以下內容在實質上相似：
Innovative Industrial Properties，Inc.（以下簡稱「公司」）的證券受到有關受益和構成性持有權和轉讓的限制，以維持公司作爲法定不動產投資信託的地位爲目的等等根據1986年《內部稅收法典》（下稱「法典」）的修改。除非在公司章程中明確規定，並受到某些進一步限制：（i）除非該人爲符合條件的持有人（在此情況下將適用相應的例外持有人限制），否則任何人不得持有超過總股本價值的9.8％，或者任何系列或類別的股份以9.8％（以價值或股份數量計算，以嚴格的限制爲準）；（ii）任何人不得持有那些使公司根據法典第856(h)條被視爲「緊密持有」或否則導致公司無法符合作爲房地產投資信託的資格的股份；以及（iii）任何轉讓股份，如果生效將使有關股份的受益人少於100人（根據法典第856(a)(5)條的原則確定）應爲無效，同時擬議的受讓人對這些股份不得獲得任何權利。任何受益擁有或試圖受益擁有股份的人，導致或將導致該人受益性持有的股份超出或違反以上限制的，必須立即以書面形式通知公司（或在嘗試交易的情況下至少提前15天書面通知）。如果違反上述（i）和（ii）中轉讓或持股的限制，超出或違反上述限制的股份將自動轉讓給信託人，以用於一名或多名慈善受益人的信託基金。此外，如果董事會認定所有權、轉讓或其他事件可能違反上述限制，公司可根據董事會全權決定的條款和條件贖回股份。此外，在特定事件發生時，違反上述限制的轉讓可能爲無效起初的且擬受讓人不得獲得這些股份的任何權利。任何持有或試圖持有特定股份的人，導致該人的受益或試圖使該人受益持有的股份數量超過或違反上述限制的股份數量，必須立即以書面形式通知公司（或在嘗試交易的情況下至少提前15天書面通知）。如果違反（i）和（ii）中規定的轉讓或持有的限制，超出或違反上述限制的股份將自動轉讓給信託人，以用於一名或多名慈善受益人。此外，如果董事會認定所有權、轉讓或其他事件可能違反上述限制，公司可根據董事會全權決定的條款和條件贖回股份。此外，在特定事件發生時，違反上述限制的轉讓可能爲無效起初的本通知中所有大寫字母詞彙的定義均爲公司章程中定義的含義，公司章程內容可能會不時修訂。如有需要，可向公司秘書處索取副本，其中包括轉讓和所有權限制，每位股東均可免費獲取。索取副本的請求可直接發送至公司秘書處所在地的主要辦公室。
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(iii) 股份信託轉讓.
（a） 信託所有權在任何意圖轉讓或其他情況下，根據第5.7(ii)(a)(III)條規定將股份轉讓至信託的事件發生時，該股份應轉讓給受益人爲一名或多名慈善受益人的信託受託人擔任受託人所在的受益人信託，該轉讓至受託人應在被意圖轉讓或其他事件結果發生股份轉移到信託之前工作日結束時生效，根據第5.7(ii)(a)(III)條規定。受託人由公司指定併爲公司和任何被禁止擁有者無關聯的個人。每名慈善受益人應按照第5.7(iii)(f)條規定由公司指定。
(b) 受託人持有的股份狀況。受託人持有的股份應爲已發行並流通的股份。被禁止持有人對受託人持有的股份沒有權利。被禁止持有人不得從信託受託人持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，不得享有股利或其他分配的權利，也不得擁有任何與受託人持有的股份相關的投票權或其他權利。
(c) 股息和投票權。受託人應擁有所有關於信託持有的股份的投票權和享有股利或其他分配的權利，這些權利應僅代表慈善受益人的利益而行使。在公司發現股份已被轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配應當在受託人要求時由收件人支付給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分配應在截至日支付給受託人。支付給受託人的任何股息或其他分配應被信託給慈善受益人。被禁止持有人對於信託持有的股份沒有投票權，並且應根據馬里蘭州法律，自股份已被轉讓給受託人之日起生效，受託人應具有權力（由受託人自行決定）(i) 撤銷被禁止持有人在公司發現股份已被轉讓給受託人之前所進行的任何投票，並(ii) 根據受託人代表慈善受益人的意願重新進行投票；但前提是，如果公司已經採取了不可逆的公司行動，則受託人無權撤銷和重新進行該投票。儘管本第5.7節的規定，直到公司收到已轉入信託的股份的通知之前，公司應有權依靠其股票轉讓和其他股東記錄，以便準備股東大會的投票人名單，確定代理的有效性和權限以及進行股東的投票。
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(d) 受託人出售股份. 在收到公司通知股份已轉讓給受託人的20天內，受託人應將信託持有的股份出售給由受託人指定的人，其對該股的擁有不會違反第5.7(ii)(a)(I)或(II)節設置的所有權限制。在進行此類出售後，所出售股份中的公益受益人的權益將終止，受託人應根據本節5.7(iii)(d)的規定將出售淨收益分配給禁止的所有者和公益受益人。禁止的所有者將獲得以下兩者中的較低者：(1) 禁止的所有者爲該股份支付的價格，或者如果禁止的所有者在導致股份被信託持有的事件中未對該股份支付價值（例如，作爲禮物、遺贈或其他類似交易的情況下），股份的市場價格與導致股份被信託持有的事件當天的股價，以及(2) 受託人從信託持有的股份的出售或其他處置中收到的每股價格。受託人可以通過欠禁止的所有者的股息和其他分配的金額來減少應支付給禁止的所有者的金額，這些金額已支付給禁止的所有者且根據第5.7(iii)(c)節應歸禁止的所有者受託人。超過應支付給禁止的所有者的淨銷售收益部分將立即支付給公益受益人。如果在公司發現股份已轉讓給受託人之前，禁止的所有者出售了這些股份，則(一)將視爲這些股份代表信託出售，(二)在禁止的所有者收到這些股份的金額超過根據第5.7節應收到的金額時，應支付該超額金額給受託人。
(e)轉讓給受託人的股票的購買權股份轉讓給受託人應被視爲已向公司或其指定人以每股價格不超過（i）結果導致將該股份轉讓給受託人的交易中每股價格（或在遺贈或贈與情況下爲該遺贈或贈予時的市價）及（ii）公司接受該要約時市價相等的價格提供出售的股份。公司可以將應支付給禁止擁有人的金額減少到禁止擁有人已向受託人根據第5.7(iii)(c)款所支付且應歸禁止擁有人欠受託人的股息和其他分配的金額。公司可以支付該減少的金額給受託人，以使慈善受益人受益。公司有權接受該要約直至受託人根據第5.7(iii)(d)款出售信託持有的股份爲止。在向公司出售此類股份時，慈善受益人在已出售的股份中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給禁止擁有人。
(f) 指定慈善受益人通過書面通知受託人，公司應指定一個或多個非營利組織作爲信託中權益的慈善受益人，使得（i）信託持有的股份在這種慈善受益人手中不會違反第5.7(ii)(a)(I)或(II)中規定的限制，且（ii）每個這樣的組織必須被《法典》第501(c)(3)款描述，並且對每個這樣的組織的捐款必須符合《法典》第170(b)(1)(A)、2055和2522款規定的扣除資格。
第5.8款 結算第5.7款中的任何內容都不應妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動經紀之間報價系統進行的任何交易的結算。任何交易的結算髮生並不會否定第5.7款的任何規定的效力，且該交易中的任何轉讓應受到第5.7款中規定的所有規定和限制的約束。
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第5.9節 可分割性如果第5.7節的任何條款或任何該等條款的任何適用被有權審理此事的法院裁定爲無效、無效或不可強制執行，則第5.7節的其餘條款的有效性和可執行性不受影響，對該等條款的其他適用只會在必要的範圍內受到該等法院裁定的影響。
第5.10節 強制執行公司特別被授權尋求衡平救濟，包括禁令救濟，以強制執行第5.7節的條款。
第5.11節 不放棄權利公司或董事會未能及時或未能行使本協議項下的任何權利，並不構成對公司或董事會的任何權利的放棄，除非在書面形式明確放棄的範圍內。
第5.12節 優先購股權和鑑定權除非董事會在根據第5.4條確定分類或重新分類股票條款時作出規定，或者董事會另有合同經批准作出其他規定，否則股東不得作爲股東享有優先購買或認購公司發行或出售的任何其他股票或其他證券的權利。股東不得行使《馬里蘭公司法》第3標題第2副標題中規定的異議股東的任何權利，除非董事會在董事會的多數票肯定投票後決定，此類權利適用於在做出此類決定日期之後發生的與持有此類股票的股東否則有權行使此類權利的一筆或多筆交易有關的全部或任何類別或系列的股票。
第六章
董事會
第6.1節 董事人數公司的董事會成員最初爲兩名，該數量可以根據公司章程由董事會不時增加或減少；但董事人數永遠不得少於MGCL要求的最低數量。首屆董事將在股東的第一次年度會議之前任職，直到他們的繼任者被合法選舉併合格爲止：
Alan D. Gold
Gary A. Kreitzer
董事會可以增加董事人數，並且可以按照公司章程規定的方式填補因董事人數增加或其他原因而導致的董事會的任何空缺。
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The Company elects, at such time as it becomes eligible under Section 3-802 of the MGCL to make the election provided for under Section 3-804(c) of the MGCL, that, except as may be provided by the Board in setting the terms of any class or series of shares of Preferred Stock, any and all vacancies on the Board may be filled only by the affirmative vote of a majority of the remaining Directors in office, even if the remaining Directors do not constitute a quorum, and any Director elected to fill a vacancy shall serve for the remainder of the full term of the directorship in which such vacancy occurred. No reduction in the number of Directors shall cause the removal of any Director from office prior to the expiration of his term.
SECTION 6.2 RESIGNATION OR REMOVAL. Any Director may resign by delivering notice to the Board, effective upon receipt by the Board of such notice or upon any future date specified in the notice. Subject to the rights of holders of one or more classes or series of shares of Preferred Stock, any Director or the entire Board may be removed from office at any time, but only for cause, and then only by the affirmative vote of stockholders entitled to cast at least two-thirds of the votes entitled to be cast generally in the election of Directors. For the purpose of this paragraph, 「cause」 shall mean, with respect to any particular Director, conviction of a felony or a final judgment of a court of competent jurisdiction holding that such director caused demonstrable, material harm to the Company through bad faith or active and deliberate dishonesty.
第七條
POWERS OF THE BOARD OF DIRECTORS
第7.1節 一般規定公司的業務和事務應由董事會指導。章程應被解釋爲對董事會授予權力與權威的推定。董事會就本章程下的權力和權威所做的詮釋或決定均爲最終結論。本第七條列舉和定義的董事會特定權力絕不會受到這篇章程或任何其他條款的限制或約束，也不會因引用或推論而被解釋或認定爲以任何方式排除或限制董事會根據馬里蘭州現行或今後生效的普通法律賦予的權力。
第7.2節 董事會授權股份發行董事會可以不時授權發行任何現已授權或今後授權的任何類別或系列的股份，或者轉換爲任何現已授權或今後授權的任何類別或系列股份的證券或權益，以董事會認爲適當的代價進行（在股票分拆或股息情況下無需付款），受MGCL、章程或公司章程中說明的限制或限制的約束，如果有的話。
第7.3節 REIT資格如果公司選擇按照REIT的聯邦所得稅待遇進行資格認定，董事會應採取必要或合適的措施以維持公司的REIT身份；然而如果董事會確定繼續作爲REIt不再符合公司最佳利益，董事會可以根據《法典》第856(g)條的規定撤銷或者終止公司的REIt選舉。董事會還可以確定，不再需要遵守本附表第5.7節規定的股權和轉讓的任何限制或限制以獲得REIt資格。
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第7.4節 董事會的決定任何有關以下事項的決定，由董事會根據公司章程作出或根據其指示作出的決定將是最終且具有約束力的，並將對公司及每個股東產生約束力：公司任何期間的淨收入金額、任何時間用於支付股息、贖回股票或支付其他股票上的分配的資產金額；繳足資本、淨資產、其他盈餘、年度或其他現金流、運營資金（及任何變體）、淨利潤、超過資本的淨資產、未分配利潤或因出售資產損失超過利潤的金額；任何儲備金或費用的數額、目的、設立、增加或減少、變更或取消的時間及其適當性（無論是否支付或已支付或解除此類儲備金或費用根據其設立而產生的任何義務或債務）；有關公司章程中任何規定的任何含糊之處的解釋或決議（包括條款、優先權、轉換或其他權利、表決權或權利、限制、股息或其他分配的限制、贖回的資格或條款或條件）或公司章程；按公允價值確定公司擁有或持有的任何資產或股票的數量；公司任何類別的股票數量；與公司所持有的任何資產的取得、持有和處置相關的任何事項；與公司與任何人簽訂的一項或多項協議條款和條件的解釋；或公司業務和事務或適用法律、章程或公司章程允許或要求或由董事會決定的任何其他事項；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是董事會對前述事項的任何決定均不影響在做出該決定之前採取的或未採取的任何行動，並且董事不應對做出或未做出此類決定承擔責任。
第八條
特別行動
除本章節6.2中明確規定（有關撤換董事）和第X條最後一句之外的規定外，在任何法律允許或要求股東表決所需獲得更多投票權的情況下，如果董事會宣佈這樣的行動是合適的，並且獲得了有權投票表決全部票數中超過半數的股東的肯定投票，則任何此類行動均有效。
第九條
股東、董事和高管的責任
第9.1節 董事和高管責任限制；賠償.
(a) 根據馬里蘭法律允許的最大程度，公司的現任或前任董事或高管不應對公司或其股東承擔金錢損害責任。無論修正本第9.1(a)條款，還是撤銷該條款，或者制定或修訂與本第9.1(a)條不一致的章程或章程，均不適用於或不影響前述句子在任何方面與修正、撤銷或採納之前發生的任何行爲或不作爲的適用性。
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(b) 公司應有權利，儘量不違反馬里蘭法律，向以下人員提供保障，並在最終處理程序前支付或補償合理費用：(i) 任何現任或前任公司董事或官員；或(ii) 任何在公司擔任董事或官員並應公司要求，在其他法人、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業擔任或曾擔任董事、官員、合夥人、成員、經理或受託人的個人，針對該人員因擔任上述職務而可能承擔的任何索賠或責任。 公司在董事會批准的情況下有權提供此類賠償和預付費用給曾在公司前身擔任過上述職務的人員，以及公司或公司前身的任何員工或代理人。
第十一條
修改
公司保留隨時修改公司章程的權利，現在或將來根據法律授權，包括任何修改變更現有股份合約權益的條款，正如公司章程中明確規定的那樣。公司章程賦予股東、董事和官員的所有權利和權力都受此保留。除本句後另有規定外，以及除非馬里蘭法律允許或公司章程中特別規定無需股東批准的修改外，在董事會宣佈有必要並經具有投票權投票表決股東所贊成的所有權投票的多數人所批准的情況下，公司章程的任何修改才生效。然而，本章程6.2節第二句或公司章程的本句的任何修改只有在董事會宣佈有必要並經具有至少表決權的股東表決投票股東所贊成的所有表決的三分之二人以上批准的情況下才生效。
第三點：董事會已經正式批准了對公司章程的修改和重新制定，並且此處所規定的章程修改僅限於根據MGCL第2-605條明確授權的無需公司股東行動的更改。
本修改案將於2024年7月5日東部時間凌晨12點01分生效。公司主要辦公地址目前如前述章程修改和重新制定的第三條中所述。
第五條：公司當前居民代理的姓名和地址如前述章程修正及重訂的第三條所述。
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SIXTH:公司有六名董事。目前在職董事姓名如下：
Alan D. Gold
Paul E. Smithers
Gary A. Kreitzer
Gary M. Malino
Scott Shoemaker
David Stecher
第七條：公司的《公司章程》前述修正和重新制訂並不增加公司的授權股本。
第八條:簽署人承認這些《第二次修正和重新制訂章程》是公司的法定行爲，並對根據宣誓需核實的所有事項或事實，簽署人承認，據其所知、所獲、所信，這些事項和事實在所有重大方面屬實，並聲明此陳述系根據僞證罪所做。
第九條這些第二修正與重述章程應在馬里蘭州財產評估和稅務部門接受這些修正章程記錄後生效，或2017年1月26日東部時間下午5:00（最晚時間）生效。
[以下頁簽名]
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鑑於此，Innovative Industrial Properties，Inc.已導致這些第二修正與重述章程以其首席執行官名義簽署，並由其秘書證明於2017年1月24日。
| INNOVATIVE INDUSTRIAL PROPERTIES，INC。 | |
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| 作者： | /s/ Paul E. Smithers |
| 保羅·E·史密瑟斯，首席執行官和總裁 | |
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| 證明： | |
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| 作者： | /s/ Brian J. Wolfe |
| 布賴恩·J·沃爾夫，秘書 | |
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INNOVATIVE INDUSTRIAL PROPERTIES，INC。
附屬文件
690,000股
9.00% A系列累積可贖回優先股
2017年10月16日
Innovative Industrial Properties, Inc.，一家馬里蘭州公司（以下簡稱“公司特此向馬里蘭州評估和稅務部門證明：
第一章根據公司章程第V條規定的權限（以下簡稱「公司」）租船和《馬里蘭州普通公司法》第2-105條，公司董事會（以下簡稱「公司」）董事會和其授權的一個委員會，通過正式通過的決議，將690,000股授權但未發行的優先股，每股面值0.001美元，分類爲9.00%的可贖回優先股A系列，並具有以下優先權、轉換和其他權利、表決權、限制、限制股利和其他分配、資格、以及贖回的條款和條件（這些條款可以作爲公司章程的一部分，隨着公司章程的任何重新明確，對這裏的章節或子章節進行必要或適當的修改或編號）。未在此處定義但使用的定義大寫詞語應具有章程中賦予其的含義。
1. 職位和編號一系列優先股，指定爲9.00%的A繫累積可贖回優先股（"A類優先股已成立。A系優先股的授權股份數爲690,000。
2. 排名A系優先股在股利權利和公司自願或強制清算、解散或清算公司事務時的權利方面，將（a）優先於所有類別或系列的普通股和公司明確指定爲在股利和其他分配或公司自願或強制清算、解散或清算時支付優先權較低於A系優先股的任何其他股類或系列的股票； （b）與公司明確指定爲在支付股利和其他分配或公司自願或強制清算、解散或清算公司事務的優先權方面與A系優先股平級的任何股類或系列的股票平級（"優先優先股）；並且（c）在公司明確指定的任何資本股類或系列股票之下，優先於A系列優先股在分配股利和其他分配或在公司自願或迫不得已的清算、解散或停業時支付優先權時，資本股表現優於A系列優先股（“高級股票）。術語「資本股」不包括可轉換或可交換債務證券，在轉換或交換前將優於A系列優先股。A系列優先股的支付順位也次於公司現有及未來的其他債務責任。
1
3. 股息.
（a）除了公司明確指定的任何資本股類或系列股票優先於A系列優先股在股利權方面享有優先權之外，A系列優先股持有人有權在董事會授權並公司宣佈的情況下，從法律上可用於支付股利的資金中獲得每股A系列優先股每股25.00美元的清算優先股利的累積現金股利，年利率爲9.00%（相當於每股A系列優先股的固定年金金額爲2.25美元）。 A系列優先股的股利應從及包括最初發行日期開始計算，累積計算。原始發行日期並須支付給持有人，從2018年1月16日開始，每個季度末爲止，按照以下所定義的股息支付日期支付；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是如果任何股息支付日期不是工作日（如下所定義），則原本應在該股息支付日期支付的股息可以在下一個後繼工作日支付，具有與在該股息支付日期支付時同等的效力，且在從該股息支付日期到下一個後繼工作日的這段時間內，該應支付金額不會再積累利息、額外股息或其他款項。按照以下所定義的每個股息期間計算可支付給A系列優先股持有人的任何股息金額，基準是由十二個30天月組成的360天年。股息將支付給公司股東登記冊上出現的持有人，即在適用股息登記日期的營業結束日期時登記的持有人；儘管本文件中可能包含與此相反的條款，但每一股A系列優先股在任何股息登記日期均應有權獲得相等於在該日期持有的其他每一股A系列優先股應支付的股息。股利分配登記日期「」意指董事會確定爲股息支付的登記日期，該日期距適用股息支付日期不超過35天，不少於10天。股息支付日期" shall be the 15th day of January, April, July and October of each year. “股息期” shall mean the respective periods commencing on and including the 15th day of January, April, July and October of each year and ending on and including the day preceding the first day of the next succeeding Dividend Period (other than the initial Dividend Period, which shall commence on the Original Issue Date and end on and include January 14, 2018, and other than the Dividend Period during which any shares of Series A Preferred Stock shall be redeemed pursuant to Section 5 or Section 6, which shall end on and include the day preceding the redemption date with respect to the shares of Series A Preferred Stock being redeemed). The term “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「日」指除了星期六或星期日之外的每一天，不是紐約州紐約市銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日子。
(b) 不論本合同中所包含的任何內容有何相反規定，無論公司是否有盈利，無論是否有法律可用資金支付此類股息，無論董事會是否授權支付此類股息，公司都應計提對A系列優先股的股息。
(c) 除了下文第3(d)款規定的情況外，不得對普通股或公司任何其他一級資本股類或系列股進行宣佈和支付股息或宣佈並用於支付股息的劃撥，並且不得直接或間接地對公司的任何普通股或任何其他資本股類或系列股進行現金或其他財產的分配或支付，對於這些普通股或公司的任何其他一級資本股類或系列股在股息支付和公司清算、解散或清理時分配資產方面和A系列優先股持平或位居其下級別（除了支付以普通股或公司的任何其他一級資本股類或系列股的股份進行的股息或以股息支付和公司清算、解散或清理時分配資產方面位居A系列優先股下的資本股股份的分紅，以及對於不爲了支付這些股份的贖回、購買或以其他形式獲取而提供資金，且公司不得直接或間接向這些股份支付或提供購買、或用於贖回的沉沒基金，對於這些股份或關於這些股份的現金或其他財產的分配或支付，公司不得通過（除非轉爲其他位於A系列優先股下級別股息支付和公司清算、解散或清理時分配資產順位資本股類或系列股或根據公司證書第V條規定或本章節第9節進行的股份收購，以及根據向所有持有人發出相同條件的購買或交換要約而收購或取得在股息支付和公司清算、解散或清理時分配資產方面與A系列優先股持平的任何其他公司資本股類或系列股的購買或收購）。除非已全部或同時發放所有過去已結束的股息期內的A系列優先股的完整累計股息，即（i）已經現金支付或（ii）已被劃撥足以支付此等股息的金額。
2
當未全額支付第A系列優先股的股息（且未撥出足夠金額用於支付全額股息時），以股息計，與第A系列優先股平級的其他任何級別或系列資本股的股息未全支付時，應按比例宣佈對第A系列優先股和每個與第A系列優先股在股息方面平級的其他類別或系列的股息，以便每股宣佈的股息金額和第A系列優先股和該等其他類別或系列資本股的應付的應被積欠的股息金額比率彼此相等，且這不包括任何前期未支付股息的積欠部分，如果該等其他類別或系列資本股沒有累計股息。任何股息付款或未支付股息上的利息或代金總額均不得支付。
持有第A系列優先股股份的持有人不得享有任何超出本文所規定的第A系列優先股的全部累積股息的股息，無論是以現金、財產或資本股分配的方式支付。對第A系列優先股作出的任何股息支付應首先計入至適用剩餘應支付的最早應計但未支付的股息。第A系列優先股上的積欠但未支付的股息將自首次應支付的股息支付日期開始按季度計息。
4. 清算優先權在公司進行任何自願或強制清算、解散或停業前，在向普通股股東或公司內名列第A系列優先股等級之下的任何其他類別或系列資本股股東進行任何分配或支付之前，第A系列優先股持有人將有權從公司法律上可用於分配給其股東的資產中優先得到每股25.00美元的第A系列優先股的清算優先權，再加上每股等於所有應計但未支付的股息（無論是否經授權或宣佈）的金額，但不包括支付日期之前的任何一天。如果在此類自願或強制清算、解散或停業時，公司可供分配的資產不足以支付所有已發行的第A系列優先股的清算分配的全額及在資產分配中與第A系列優先股平級的任何其他類別或系列資本股股份支付的相應金額，則第A系列優先股持有人和每個與第A系列優先股在分配資產方面平級的其他類別或系列資本股持有人應按比例分享任何此類資產分配，與其各自原本有權獲得的全額清算分配相等。任何與此類自願或強制清算、解散或停業有關的分配情況，陳述支付日期或日期當日支付各種情況下應支付的金額的場所或場所的書面通知，應於支付日期前30至60日事先以付費郵件的方式寄給公司股份簿記轉讓記錄上的每位第A系列優先股股東的地址。在支付完其應得的全額清算分配後，第A系列優先股持有人將無權或索賠得到公司的其餘任何資產。公司與任何其他法人、信託或其他實體合併或兼併，或對公司的全部或實質性全部財產或業務進行自願出售、租賃、轉讓或讓渡，均不得視爲公司事務的清算、解散或停業，且無需表示這類事先通知。在確定是否可以根據MGCL對公司資本股的分配（除了自願或強制清算時）進行紅利、贖回或其他獲取，將不考慮在分配時需要的金額，如果公司在分配之時解散，則不考慮該公司解散時持有第A系列優先股的持有人的優先權。
5. 公司的選擇性贖回.
(a) Shares of Series A Preferred Stock shall not be redeemable prior to October 19, 2022, except as set forth in Section 6 below or to qualify or to preserve the qualification of the Company as a REIt.
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(b) On and after October 19, 2022, the Company, at its option upon not fewer than 30 and not more than 60 days’ written notice, may redeem the Series A Preferred Stock, in whole or in part, at any time or from time to time, for cash at a redemption price of $25.00 per share, plus an amount equal to all accrued but unpaid dividends (whether or not authorized or declared) thereon to, but not including, the date fixed for redemption, without interest, to the extent the Company has funds legally available therefor (the “Optional Redemption Right”). If fewer than all of the outstanding shares of Series A Preferred Stock are to be redeemed, the shares of Series A Preferred Stock to be redeemed shall be redeemed pro rata (as nearly as may be practicable without creating fractional shares) by lot, or by any other equitable method that the Company determines will not violate the Series A Ownership Limit (as defined in Section 9 below). If redemption is to be by lot and, as a result, any holder of shares of Series A Preferred Stock, other than a holder of shares of Series A Preferred Stock that has received an exemption from the Series A Ownership Limit, would have actual ownership, Beneficial Ownership or Constructive Ownership in excess of the Series A Ownership Limit, because such holder’s shares of Series A Preferred Stock were not redeemed, or were only redeemed in part, then, except as otherwise provided in the Charter, the Company shall redeem the requisite number of shares of Series A Preferred Stock of such holder such that no holder will own Series A Preferred Stock in excess of the Series A Ownership Limit, subsequent to such redemption. Holders of Series A Preferred Stock to be redeemed shall surrender such Series A Preferred Stock at the place, or in accordance with the book-entry procedures, designated in the notice of redemption and shall be entitled to the redemption price of $25.00 per share, plus an amount equal to all accrued but unpaid dividends thereon, payable upon such redemption following such surrender. If (i) notice of redemption of any shares of Series A Preferred Stock has been given (in the case of a redemption of the Series A Preferred Stock other than to qualify or preserve the qualification of the Company as a REIT), (ii) the funds necessary for such redemption have been set apart by the Company in trust for the benefit of the holders of any shares of Series A Preferred Stock so called for redemption and (iii) irrevocable instructions have been given to pay the redemption price of $25.00 per share plus an amount equal to all accrued but unpaid dividends thereon, then from and after the redemption date, dividends shall cease to accrue on such shares of Series A Preferred Stock, such shares of Series A Preferred Stock shall no longer be deemed outstanding, and all rights of the holders of such shares of Series A Preferred Stock shall terminate, except the right to receive the redemption price of $25.00 per share plus an amount equal to all accrued but unpaid dividends thereon payable upon such redemption, without interest. So long as full cumulative dividends on the Series A Preferred Stock for all past Dividend Periods that have ended shall have been or contemporaneously are declared and paid in cash or declared and a sum sufficient for the payment thereof is set apart for payment, nothing herein shall prevent or restrict the Company’s right or ability to purchase, from time to time, either at a public or a private sale, all or any part of the Series A Preferred Stock at such price or prices as the Company may determine, subject to the provisions of applicable law, including the repurchase of shares of Series A Preferred Stock in open-market transactions and individual purchases at such prices as the Company negotiates, in each case as duly authorized by the Board.
(c)在對A Preferred Stock系列股票進行任何贖回以確保或保留公司作爲房地產投資信託的資格時，此類贖回應根據本第5節所規定的條款和條件進行。如果公司根據本第5節(c)條款要求以及符合條件贖回任何A Preferred Stock系列股票，那麼這些股票的贖回價格將以現金方式支付，金額爲每股25.00美元，加上所有截至贖回日期尚未支付的累積和未支付的股息，但不包括贖回日。
(d)除非已經或同時被(i)授權、宣佈和用現金支付或(ii)宣佈並已經分配足夠金額以支付的過去所有股票A優先股份的全累積股息，否則不得根據自願贖回權利或特別自願贖回權利（如下文第6節所定義）贖回任何A優先股份股票，除非同時贖回所有未贖回的A優先股份股票，且公司不得購買或直接或間接取得任何A優先股份股票或公司資本股的同等級或低於A優先股份股票的任何類或系列股份（除非通過轉換成爲公司資本股的股息支付和公司清算、解散或清算時資產分配相同等級或低於A優先股份股票的股份）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是上述不得阻止公司根據公司章程購買A Preferred Stock系列股票，或者爲確保公司符合或繼續符合房地產投資信託的資格而購買A Preferred Stock系列股票或同等優先股份股票，或根據同等條件向所有未贖回A Preferred Stock系列股票持有人發出購買或交換要約而購買或取得A Preferred Stock系列股票或同等優先股份股票。
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(e) Notice of redemption pursuant to the Optional Redemption Right shall be mailed by the Company, postage prepaid, not fewer than 30 nor more than 60 days prior to the redemption date, addressed to the respective holders of record of the Series A Preferred Stock to be redeemed at their respective addresses as they appear on the transfer records maintained by the Company’s transfer agent. No failure to give such notice or defect therein or in the mailing thereof shall affect the validity of the proceedings for the redemption of any Series A Preferred Stock except as to the holder to whom such notice was defective or not given; provided that, notice given to the last address of record shall be deemed to be valid notice. In addition to any information required by law or by the applicable rules of any exchange upon which the Series A Preferred Stock may be listed or admitted to trading, each such notice shall state: (i) the redemption date; (ii) the redemption price; (iii) the number of shares of Series A Preferred Stock to be redeemed; (iv) the procedures of The Depository Trust Company (“DTC”) for book entry transfer of shares of Series A Preferred Stock for payment of the redemption price; (v) that dividends on the shares of Series A Preferred Stock to be redeemed will cease to accrue on such redemption date; and (vi) that payment of the redemption price plus an amount equal to all accrued but unpaid dividends thereon will be made upon book entry transfer of such Series A Preferred Stock in compliance with DTC’s procedures. If fewer than all of the shares of Series A Preferred Stock held by any holder are to be redeemed, the notice mailed to such holder shall also specify the number of shares of Series A Preferred Stock held by such holder to be redeemed or the method for determining such number. Notwithstanding anything else to the contrary herein, the Company shall not be required to provide notice to the holder of Series A Preferred Stock in the event such holder’s Series A Preferred Stock is redeemed in order for the Company to qualify or to maintain its qualification as a REIt.
(f) 任何根據本第5條進行的贖回均可根據董事會確定的因素作爲條件，並列入公司的贖回通知中。
(g) 如果贖回日期晚於股息股權登記日且在對應的股息支付日當日或之前，則在該股息股權登記日營業結束時持有A系列優先股的每位持有人均有權獲得在對應的股息支付日支付的股息，儘管該股在對應股息支付日或之前被贖回，各在贖回日期上交出其股份的A系列優先股的持有人有權獲得相當於股息期結束後至與該股息支付日相關的贖回日之間（但不包括贖回日期）所累積的股息金額。除本條所規定外，公司將不對因已行使選擇性贖回權發出的優先A系列股股票支付或補償任何未支付的股息，不論其是否拖欠。
6. 公司特別選擇權贖回.
(a) 在發生以下定義的控制變更/除牌後，公司可以選擇根據書面通知進行贖回，不少於贖回日期前30天，也不多於60天，寄往待贖回的A系列優先股記錄持有人地址，地址應與公司的股票過戶記錄上顯示的地址一致，全額或部分地在至首次發生該控制變更/除牌後120天內以每股25.00美元的贖回價格贖回A系列優先股，並需支付一個等於截至贖回日期的累積但未支付股息的金額（下稱“特別選擇贖回權）。未能發出該通知或任何此類通知的缺陷或郵寄方式的不當均不會影響對A系列優先股的贖回的程序的有效性，除非對通知存在瑕疵或未提供通知的持有人。如果在變更控制換股/除牌換股日期（如下文所定義）之前，公司已經或將根據特別選擇贖回權與A系列優先股通知贖回，則A系列優先股持有人將不具備下文第7節中對於涉及該通知的A系列優先股的換股權利。
A “變更控制/除牌”指的是，在A系列優先股最初發行後，已發生且正在持續發生以下任何情況：
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(i) 任何人，包括被視爲根據1934年修正法案第13(d)(3)條下證券交易法人的任何聯合體或集團，收購使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；通過直接或間接方式，通過購買、併購或其他收購交易或一系列的股票購買、併購或其他收購交易的方式，使該人具有公司股票超過50%的全部投票權力，以便在選舉董事會時行使投票權（但該人將被視爲擁有該人有權獲得的所有證券的所有權，無論該權利是否目前可行使或僅在後續條件發生時可行使）；
（ii）在上述（i）項中的任何交易結束後，無論是公司還是收購方或存續實體都不得在紐約證券交易所上市普通證券（或代表該等證券的美國存托股票），NYSE紐約證券交易所（「NYSE」），紐約證券交易所美國有限責任公司（「NYSE American LLC」），紐交所美國或納斯達克證券市場（「納斯達克」）的普通證券類別，納斯達克或在繼任者紐約證券交易所、紐約證交所或納斯達克上市或報價。
(b) 除了法律要求的任何信息或任何系列A優先股可能被列入或准入交易的任何交易所適用規定外，根據本第6條款，有關每次對系列A優先股的贖回通知應包括：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 應贖回的系列A優先股股數；(iv) 關於DTC進行系列A優先股股份賬面轉讓以支付贖回價格的程序；(v) 應贖回的系列A優先股股息將於贖回日期停止累積；(vi) 通過DTC程序進行賬面轉讓的贖回價格以及未支付的股息的等額支付；(vii) 系列A優先股將根據與控制權變更/退市事件相關的特別選擇性贖回權進行贖回，以及構成該控制權變更/退市事件的交易簡要描述；和(viii) 有關通知涉及的系列A優先股持有人將無法在控制權變更/退市事件中轉讓此類系列A優先股並且在控制權變更/退市轉換日期之前被選擇進行贖回的每股系列A優先股將在相關贖回日期上進行贖回而不是在控制權變更/退市轉換日期上被轉換。如果任何持有人持有的系列A優先股不是全部被贖回，寄給此類持有人的通知還將說明應贖回的系列A優先股的股數或確定該數的方法。在這種情況下，公司應確定應贖回的系列A優先股數，如上文第5(b)款所描述。
(c) 如果公司根據特別選擇權贖回通知併爲待贖回的A系列優先股持有人設立了充足的贖回基金，那麼自贖回日期起，該等A系列優先股將不再視爲未償還，不會再積累任何股息，且所有持有該等A系列優先股的權利將終止。持有該等A系列優先股的股東將保留收取每股贖回價格以及截至贖回日期但尚未支付的所有應計未付股息金額的權利，不含利息。只要過去已結束的所有股息期間的A系列優先股的全部累積股息已經或同時宣佈並以現金支付或設立足夠支付該等股息的金額，本條款不應阻止或限制公司根據適用法律的規定，包括根據董事會的正式授權，在公開或私人交易中，按照公司確定的價格或價格隨時間購買全部或部分A系列優先股，包括在公開市場交易中回購A系列優先股和按照公司協商確定的價格進行個別購買。
(d) A系列優先股持有人自股息記載日期結束營業時起，在特別選擇權根據的贖回通知在該股息記載日期與相應的股息支付日期之間或公司未支付應付的股息時起，有權收取與A系列優先股有關的股息，除非本文件另有規定，公司對已發出特別選擇權贖回通知的A系列優先股未支付的股息不作任何支付或補償，無論是否拖欠。
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7. 變更控制/退市後轉換權.
(a) 當發生變更控制/退市時，Series A 首選股的持有人應有權利，在變更控制/退市轉換日前，公司已提供或提供關於全面或部分根據自願贖回權或特別自願贖回權贖回 Series A 首選股的通知之前，在指定的日期，將該持有人持有的 Series A 首選股中的一些或所有股份（以下稱“變更控制/退市轉換權），在公司規定的日期（該日期可早於變更控制/退市公司通知交付日期之後 20 天且不晚於該公司通知交付日期之後 35 天）之間轉換爲 Common Stock 的每股 Series A 首選股的股數（以下稱“變更控制/退市轉換日期”）普通股轉換考慮）等於（A）除法所得商，即（i）每股A系列優先股25.00美元的清償優先權金額之總和加上（y）截至變更控制/撤銷上市轉換日（除非變更控制/撤銷上市轉換日期晚於股息登記日且早於相應的股息支付日，在這種情況下，不會將面向股息積欠但未支付的額外金額包括在此總數中）除以普通股價格（如下文所定義）的結果，且（B）2.617801（“分配上限），受以下限制：
(i) 股份上限應調整爲任何股票拆分（包括因普通股分配而生效的股票拆分）、細分或組合（統稱爲“股份分割”）與普通股股份有關：股份拆分的調整後股份上限應等於股份拆分後立即生效的普通股數量的乘積，即（i）在該股份拆分前立即生效的股份上限乘以（ii）一個分數，分子是給定該股份拆分後市面上的普通股數量，分母是給定該股份拆分前市面上的普通股數量。
(ii) In the case of a Change of Control/Delisting as a result of which holders of shares of Common Stock are entitled to receive consideration other than solely cash, including other securities, other property or assets (including cash or any combination thereof) with respect to or in exchange for shares of Common Stock (the “Alternative Form Consideration”), a holder of shares of Series A Preferred Stock shall be entitled thereafter to convert (subject to the Optional Redemption Right or the Special Optional Redemption Right) such shares of Series A Preferred Stock not into shares of Common Stock but solely into the kind and amount of Alternative Form Consideration which the holder of shares of Series A Preferred Stock would have owned or been entitled to receive upon such Change of Control/Delisting as if such holder of shares of Series A Preferred Stock then held the Common Stock Conversion Consideration immediately prior to the effective time of the Change of Control/Delisting (the “Alternative Conversion Consideration”; and the Common Stock Conversion Consideration or the Alternative Conversion Consideration, as may be applicable to a Change of Control/Delisting, shall be referred to herein as the “轉換考慮”).
(iii)如果普通股股東有機會選舉在此變更控制/退市中所接收的對價形式，則轉換對價應視爲由投票支持此類選舉的多數普通股股東實際接收的對價種類和金額（如果在兩種對價之間做選擇）或投票支持此類選舉的多數普通股股東（如果在兩種以上對價之間做選擇），並且應適用所有普通股股東受限制的任何限制，包括但不限於對在變更控制/退市中應支付的任何部分適用比例減少。
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(iv)在本文中所使用的術語“普通股價格”指（i）如果普通股股東在變更控制/退市中將純現金作爲對價，則每股普通股的現金對價金額；或（ii）如果普通股股東在變更控制/退市中將不僅僅是現金的其他對價收到，（x）則按照美國證券交易所上的普通股交易的主要交易所報告的變更控制/退市生效日之前但不包括此日的十個連續交易日的每股普通股的收盤價格的平均值時報的收盤價格（如果沒有報告收盤價格，則報告的收盤買入和賣出價格的平均值，或者如果有兩種或更多情況，則報告的平均收盤買入價和平均收盤賣出價的平均值），或（y）如果普通股目前未在美國證券交易所上市交易，則按照OTC Markets Group，Inc. 或類似機構報告的變更控制/退市生效日之前但不包括此日的十個連續交易日股票無場外交易市場的普通股的最後報價買入價格的平均值。
(b) Within 15 days following the occurrence of a Change of Control/Delisting, the Company shall provide to holders of shares of Series A Preferred Stock a notice of occurrence of the Change of Control/Delisting that describes the resulting Change of Control/Delisting Conversion Right (the “Change of Control/Delisting Company Notice”). A failure to give such Change of Control/Delisting Company Notice or any defect in the notice or in its mailing shall not affect the validity of the proceedings for the conversion of any shares of Series A Preferred Stock except as to the holder to whom the Change of Control/Delisting Company Notice was defective or not given. Each Change of Control/Delisting Company Notice shall state the following: (i) the events constituting the Change of Control/Delisting; (ii) the date of the Change of Control/Delisting; (iii) the last date and time by which the holders of shares of Series A Preferred Stock may exercise their Change of Control/Delisting Conversion Right; (iv) the method and period for calculating the Common Stock Price; (v) the Change of Control/Delisting Conversion Date; (vi) that if, prior to the Change of Control/Delisting Conversion Date, the Company has provided or provides notice of its election to redeem all or any portion of the shares of Series A Preferred Stock pursuant to Section 5 or Section 6 above, holders shall not be able to convert shares of Series A Preferred Stock designated for redemption and such shares shall be redeemed on the related redemption date, even if such shares have already been tendered for conversion pursuant to the Change of Control/Delisting Conversion Right; (vii) if applicable, the type and amount of Alternative Conversion Consideration entitled to be received per share of Series A Preferred Stock; (viii) the name and address of the paying agent and the conversion agent; and (ix) the procedures that the holders of share of Series A Preferred Stock must follow to exercise the Change of Control/Delisting Conversion Right.
(c) 公司應發表新聞稿，以便在道瓊斯公司、商業新聞社、PR新聞線或彭博商業新聞（或者如此類組織在發佈此類新聞稿時尚不存在，則可採用其他合理的能夠廣泛傳播相關信息給公衆的新聞或新聞組織），或在公司網站上發佈通知，任何情況下，在公告變更控制/除牌公司通知給優先股A系列股東的日期之後的第一個工作日營業開始之前。
(d) 爲行使變更控制/除牌轉換權，優先股A系列股東應在變更控制/除牌轉換日期營業結束前，交付代表將被轉換的優先股A系列股份的證書（如果有）或簿記記錄，已背書並籤轉（如果交付證書）以及填寫完整的書面轉換通知給轉移代理人。該轉換通知應包括：(i) 有關變更控制/除牌轉換日期；(ii) 要轉換的優先股A系列股份數量；以及(iii) 優先股A系列股份將按照第7條中規定的變更控制/除牌轉換權進行轉換。儘管如上所述，如果優先股A系列股份以全球形式持有，則該通知應符合DTC的適用程序。
(e) 優先股A系列股東可以通過於變更控制/除牌轉換日期之前紐約市時間下午5:00之前遞交給公司轉移代理人的書面撤回通知，撤回變更控制/除牌轉換權（全部或部分）。撤回通知必須包括：(i) 撤回的優先股A系列股份數量；(ii) 如果已發行證明的優先股A系列股份，則撤回的優先股A系列股的證明編號；以及(iii) 仍然受轉換通知約束的優先股A系列股份數量（如果有）。儘管如上所述，如果優先股A系列股份以全球形式持有，則撤回通知應符合DTC的適用程序。
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(f) 一經正確行使變更控制/除牌轉股權的A系列優先股份，且未被撤回轉股通知的，在變更控制/除牌轉股日期應根據變更控制/除牌轉股權轉換爲相應的轉股對價，除非在變更控制/除牌轉股日期之前，公司已經或將要根據上述第5或第6條規定通知選擇贖回A系列優先股份。 如果公司選擇贖回本應在變更控制/除牌轉股日期轉換爲相應轉股對價的A系列優先股份，則此類A系列優先股份不得轉換爲相應對價，持有人將有權在適用的贖回日期收到每股25.00美元，以及相當於贖回日之前但不包括贖回日的任何應計未付股利額。
(g) 在行使任何變更控制/除牌轉股權之時，公司應遵守所有美國聯邦和州證券法以及證券交易所規則，關於將A系列優先股轉換爲普通股的任何轉換。 儘管本協議中可能有不符之處，但任何A系列優先股的持有人均無權將此類A系列優先股轉換爲普通股，以致接收這些普通股將導致此類持有人（或任何其他人） Beneficially 擁有的普通股超過總持股限制或持股限制。
(h) 按照變更控制/除牌轉股權的規定，A系列優先股份轉換爲普通股時不得發行普通股的零頭股份。 除了零頭股份，A系列優先股的持有人將有權根據普通股價格獲得這些零頭股份的現金價值。
(i) The Company shall deliver all shares of Common Stock, cash (including, without limitation, cash in lieu of fractional shares of Common Stock) and any other property owing upon conversion no later than the third Business Day following the Change of Control/Delisting Conversion Date. Notwithstanding the foregoing, the persons entitled to receive any shares of Common Stock or other securities delivered upon conversion shall be deemed to have become the holders of record thereof as of the Change of Control/Delisting Conversion Date.
8. 投票權.
(a) Holders of the Series A Preferred Stock shall not have any voting rights, except as set forth in this Section 8.
(b) Whenever dividends on any shares of Series A Preferred Stock shall be in arrears for six or more quarterly periods, whether or not consecutive (a “非流通股股息違約”，董事會現任董事人數將增加兩名，並且持有A系列優先股（作爲一類投票權與已授予並可行使相同投票權的優先股持有人一同投票（“投票優先股”）有權投票選出公司的兩名額外董事（“首選股董事”），直至關於已結束的過去股息期間的A系列優先股和同等優先股的所有未支付股息均已被全額宣佈並以現金支付。
(c) 優先董事將通過董事會選舉產生，任期爲一年，每位優先董事將任至股東的下次年度大會，直至其繼任者合法當選並資格符合或者優先董事的任期終止，以較早者爲準，但在此之前，須考慮到優先董事較早的死亡、不合格、辭職或免職。選舉將在（i) 任何情況下按照第8(d)條要求召開的特別大會（若該請求提前90天收到，則爲下次年度或特別股東大會召開固定日期之前；若該請求在距下次年度或特別股東大會召開固定日期不足90天內收到，則在下次年度或特別股東大會上進行）；以及（ii）在任何隨後的年度股東大會上，或以替代地舉行的特別大會上，直至所有關於A系列優先股和同等優先股拖欠的股息均已全額支付。在適用的股息支付日期之後兩個工作日內支付的系列A優先股紅利將被視爲及時支付，如果在遲到支付日期時，適用股息支付日期之前不存在任何未及時支付股息的先前股息期間。
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(d)在此類投票權產生時，公司適當的官員將根據至少持有10%未流通的A類優先股和投票優先股的記錄持有人的書面要求，召集或者委託召集A類優先股和投票優先股持有人的特別會議，通過郵寄或者委託郵寄通知該等特別會議的提前日期不得少於十天，不得超過通知日期後的45天。確定A類優先股和投票優先股持有人有權獲得該等特別會議的通知和投票權利的記錄日期應爲在此等通知發送日之前的第三個營業日關閉時。在任何年度或特別會議上，所有A類優先股和投票優先股持有人通過相對多數投票，作爲一個單獨類別一起投票，不考慮類別或系列，有權根據其相關條款每25.00美元的清算優先權選舉兩位董事（除了根據未支付的累積股息計算的金額）而非累計計算。作爲一個單一類別，則一直有效的A類優先股和投票優先股的三分之一的持有人（親自出席或委託）將構成選舉優先董事的法定人數，除非法律有其他規定。在所有會議上應該給予A類優先股和投票優先股持有人的投票機會的通知將發送至他們在過戶登記冊中的地址。在任何此類會議或者休會中，若沒有法定人數，根據適用法律的規定，出席的A類優先股和投票優先股的相對多數（親自出席或委託）將有權力休會以選舉優先董事，無需其他通知，只需在會議中宣佈此事，直至出現法定人數。假如特別會議通知已經發出但特別會議未召開時首選股息違約終止，公司應儘快在終止後將該終止通知作爲可能儘快郵寄或者委託郵寄給應有權在該特別會議上進行投票的A類優先股和投票優先股持有人。
(e)一旦向持有人支付了全部應計的該A Preferred Stock和所有同等級Preferred Stock上過去已經結束的分紅期間的分紅，那麼持有人選舉額外兩名董事的權利將立即終止（受到每一次Preferred Dividend Default的重新歸還的影響），所選舉的每名Preferred Director的任期和職務將終止，整個董事會將相應減少。 任何Preferred Director可以隨時通過持有的Series A Preferred Stock和Voting Preferred Stock（作爲單一類別進行投票）的表決多數選票有或無理由被罷免，除非由持有的Series A Preferred Stock和Voting Preferred Stock（作爲單一類別進行投票）的表決多數選票決定。只要Preferred Dividend Default繼續存在，對於Preferred Director職位的任何空缺均可由仍然在職的Preferred Director的書面同意或者如果沒有留任的話，則由持有的Series A Preferred Stock和Voting Preferred Stock（作爲單一類別進行投票）的表決多數選票填補。 每個Preferred Director在任何事項上都有一票表決權。
(f)只要任何Series A Preferred Stock仍然存在， 除了公司章程要求的持有公司的任何股份的持有人的任何其他投票或同意外，需要在書面或會議上以當時Series A Preferred Stock和Voting Preferred Stock（作爲一類單獨投票）的至少持有股份的三分之二的股東的肯定投票或同意，才能授權、創建、發行或增加授權或已發行股份的任何Senior Stock，或者重新分類公司的任何授權股份爲這種Senior Stock，或者創建、授權或發行任何可轉換成或表明購買任何此類Senior Stock權利的債務或證券。此外，只要任何Series A Preferred Stock尚未兌現，需要在書面或會議上以當時的Series A Preferred Stock的至少持有股份三分之二的股東的肯定投票或同意，方可修訂、變更或撤銷公司章程或Series A Preferred Stock的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓全部或實質全部資產或以其他方式（“2024年6月4日發佈的新聞稿。，以實質性和不利地影響任何Series A優先股的權利、偏好、特權或表決權；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是在發生任何事件時，只要Series A優先股仍然持續有效且條款實質不變，考慮到發生事件後，公司可能不會成爲存續實體，此類事件的發生不應被視爲對Series A優先股的權利、偏好、特權或表決權有實質不利影響，在此種情況下，Series A優先股持有人對於事件將不具有任何表決權；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外，Series A優先股持有人不需要進行此類投票或同意。就涉及對A類優先股和表決優先股條款均受到同等影響的任何修改、變更或廢止而言，如果經A類優先股和表決優先股股東持有的股份的三分之二通過積極投票或同意而獲得批准（作爲一個單一類別進行投票）。此外，如果A類優先股股東應在某一事件發生日收到的A類優先股的全額交易價格大於或等於每股$25.00的清算優先權，那麼這些股東就不得就該事件行使任何投票權。
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(g)長達A類優先股仍有未償還的股份之時，A類優先股股東還將有專有的投票權就公司章程或A類優先股條款的任何修改、變更或廢止進行表決，該等表決將根據第7(f)款第二句規定的違反A類優先股合同權利的情形進行，其他公司股份的持有者將不具備對此類修改、變更或廢止進行表決的權利。就任何對公司章程或A類優先股條款的修改、變更或廢止而言，則長達A類優先股仍有未償還的股份之時，A類優先股和表決優先股股東（作爲一個單一類別進行投票）也將有專有的投票權就違反A類優先股和表決優先股合同權利的，根據公司章程明確規定的第7(f)款第二句規定的的A類優先股和表決優先股的條款的任何修改、變更或廢止。其他公司股份的持有者將不具備對此類修改、變更或廢止進行表決的權利。
(h)持有A系列優先股的股東不得就以下事項行使表決權：(A)增加公司普通股或優先股的授權總數；或者(B)發行或增加A系列優先股的授權股數。或者創建或發行任何其他類別或系列的股本股份，或者發行或增加任何一類或一系列與A系列優先股在派息和在公司清算、解散或清算時分配資產方面享有優先權或次優先的權利的股本股份的授權股份。除非本文另有規定，A系列優先股持有人在以下事項方面沒有表決權，並且對A系列優先股持有人的同意不需要：採取任何公司行動，包括任何事件，無論此類公司行動或事件對A系列優先股的權利、偏好、表決權或其他權利或特權可能產生的影響如何。
(i)本第8條中的上述表決規定在下列情況下不適用：如果在要求對該表決進行表決的行爲生效之時或之前，所有未償還的A系列優先股均將按照本附錄規定的程序贖回或被要求贖回，並已存入足夠的現金信託基金以實現此類贖回。
(j)在A系列優先股可以表決的任何事項（如本文中明確規定），每股A系列優先股可獲得每25.00美元的清算優先權計1票。
9. 持有和轉讓限制.
(a) 本協議中使用的以下術語應有以下含義：
(i) “禁止持有A系列所有者” 意爲，對於任何被宣稱的轉讓，未經第9(c)條款的規定，但實際上會違反第9(b)條的持有或實質持有A系列優先股的任何人，並且如果在上下文中適用的話，也應指任何本該成爲禁止持有者所持有A系列優先股的記錄所有人。
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(ii)"A受益人”應指根據第9(i)條確定的Series A信託的一個或多個受益人，前提是每個這樣的組織必須在法典第501(c)(3)條中有所描述，並且對每個這樣的組織的捐贈必須符合法典第170(b)(1)(A)、2055和2522條的規定。
(iii)"A豁免持有人”指的是根據第9(n)條由董事會設立A豁免持有人限制的A優先股持有人。
(iv) “Series A Excepted Holder Limit”應指的是，前提是受影響的免責持有人同意遵守董事會根據第9（n）條規定製定的要求，並根據第9（n）條進行調整的百分比限制，由董事會根據第9（n）條規定。
(v) “Series A Ownership Limit”指的是所述A系列優先股的流通股份的9.8%（以價值或股數較嚴格的爲準）。所述A系列優先股的流通股份數量和價值應由董事會以誠信確定，該確定對本協議的所有目的均具有確定性。
(vi) “Series A Trust” shall mean any trust provided for in Section 9(d).
(vii) “Series A Trustee” shall mean the Person unaffiliated with the Company and any Prohibited Series A Owner that is appointed by the Company to serve as trustee of the Series A Trust.
(b) 在限制終止日期之前，但受第9(q)條款的限制，(i) 除系列A特定持有人外，任何人不得合法擁有或構成擁有超過系列A優先股的系列A持股限制數量，並且(ii) 任何系列A特定持有人不得合法擁有或構成擁有超過該系列A特定持有人的系列A優先股的系列A特定持有人限制數量。
(c) 如果發生任何轉讓系列A優先股的情況，如果生效或其他情況，導致任何人合法擁有或構成擁有違反第9(b)條款的系列A優先股，
(i) 則由於其他方式擁有的系列A優先股數（向最接近的整股數取整），將自動轉讓給系列A信託，以供系列A受益人受益，具體情況請參閱以下第9(d)至(i)條款，在發生此類轉讓前的營業日結束時生效，並且該人不應取得這些股份的任何權利；或
(ii) 如果根據本句子的第（i）款描述轉讓至系列A信託原因無法有效避免違反第9(b)條款，那麼如果轉讓導致任何人違反第9(b)條款，應視爲無效。起初的受讓方不應在此類A Preferred Stock股份中獲得任何權利。
(d) 在9(c)條描述的任何旨在轉讓系列A優先股的轉讓之後，導致將系列A優先股轉讓給A Trust的情況下，該系列A優先股將轉讓給一名或多名系列A受益人專屬利益的A Trust受託人作爲A Trust的受託人。 將系列A優先股轉讓給A Trust受託人的行爲應自9(c)條根據轉讓前一個營業日的收盤生效，該轉讓導致根據9(c)條轉讓給A Trust受託人。 Series A Trustee應由公司任命，並且應爲公司和任何被禁止的系列A股東無關的人。 每名系列A受益人應由公司根據以下第9(i)條的規定指定。
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(e) Series A Trustee持有的系列A優先股應繼續作爲已發行且流通的股份。 被禁止的系列A股東對Series A Trustee持有的系列A優先股沒有權利。 被禁止的系列A股東不得從由Series A Trustee信託持有的任何系列A優先股的所有權中獲利，不得享有有關該等股份的股息或其他分配的權利，也不得擁有有關該等系列A優先股存託於A Trust中的股份的投票權或其他權利。
(f) 受託人應擁有有關Series A Trust中持有的系列A優先股的所有表決權和股息或其他分配權利，這些權利應代表系列A受益人的獨家利益行使。 公司在發現將系列A優先股轉讓給Series A Trustee之前支付的任何股息或其他分配應由收款方根據要求支付給Series A Trustee，任何已授權但未支付的股息或其他分配應在到期時支付給Series A Trustee。 Series A Trustee轉交給系列A受益人的任何股息或其他分配應由其信託保留。 被禁止的系列A股東不得就存在於Series A Trust中的系列A優先股享有表決權，並根據馬里蘭法律，自系列A優先股已經轉讓給Series A Trustee的日期起作用，Series A Trustee應有權（由Series A Trustee自己決定）(i) 廢止公司在發現將系列A優先股轉讓給Series A Trustee之前由被禁止的系列A股東投票的任何票以使其無效，並(ii) 根據系列A Trustee代表系列A受益人利益的願望重新投票。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that if the Company has already taken irreversible corporate action, then the Series A Trustee shall not have the authority to rescind and recast such vote. Notwithstanding the provisions of this Section 9, until the Company has received notification that shares of Series A Preferred Stock have been transferred into a Series A Trust, the Company shall be entitled to rely on its stock transfer and other stockholder records for purposes of preparing lists of holders of Series A Preferred Stock entitled to vote at meetings, determining the validity and authority of proxies and otherwise conducting votes of holders of Series A Preferred Stock.
(g) Within 20 days of receiving notice from the Company that shares of Series A Preferred Stock have been transferred to the Series A Trust, the Series A Trustee shall sell the shares held in the Series A Trust to a Person, designated by the Series A Trustee, whose ownership of the shares of Series A Preferred Stock will not violate the ownership limitations set forth in Section 9(b). Upon such sale, the interest of the Series A Beneficiary in the shares sold shall terminate and the Series A Trustee shall distribute the net proceeds of the sale to the Prohibited Series A Owner and to the Series A Beneficiary as provided in this Section 9(g). The Prohibited Series A Owner shall receive the lesser of (i) the price paid by the Prohibited Series A Owner for the shares or, if the Prohibited Series A Owner did not give value for the shares in connection with the event causing the shares to be held in the Series A Trust (e.g,, in the case of a gift, devise or other such transaction), the Market Price of the shares on the day of the event causing the shares to be held in the Series A Trust and (ii) the price per share of Series A Preferred Stock received by the Series A Trustee from the sale or other disposition of the shares held in the Series A Trust. The Series A Trustee may reduce the amount payable to the Prohibited Series A Owner by the amount of dividends and other Distributions which have been paid to the Prohibited Series A Owner and are owed by the Prohibited Series A Owner to the Series A Trustee pursuant to Section 9(f). Any net sales proceeds in excess of the amount payable to the Prohibited Series A Owner shall be immediately paid to the Series A Beneficiary. If, prior to the discovery by the Company that shares of Series A Preferred Stock have been transferred to the Series A Trustee, such shares are sold by a Prohibited Series A Owner, then (x) such shares shall be deemed to have been sold on behalf of the Series A Trust and (y) to the extent that the Prohibited Series A Owner received an amount for such shares that exceeds the amount that such Prohibited Series A Owner was entitled to receive pursuant to this Section 9(g), such excess shall be paid to the Series A Trustee upon demand.
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(h) 轉讓給A系列受益人信託的A系列優先股應被視爲已經按每股價格向公司或其指定人出售，該價格等於通過結果導致向A系列信託轉讓的交易中每股價格中較低的價格（或在遺囑或贈與的情況下，遺囑或贈與時的市場價格），以及公司或其指定人接受該要約時的市場價格。公司可以減少支付給被禁止的A系列所有者的金額，減去已支付給被禁止的A系列所有者的股息和其他分配金額，並根據第9(f)條款欠被禁止的A系列所有者的金額支付該減少金額給受益於A系列的受益人的A系列受益人。公司有權在A系列受託人根據第9(g)款出售A系列受託持有的股份前接受此要約。在向公司出售此類股份後，A系列受益人對所出售股份的利益將終止，A系列受託人應將出售淨收益分配給被禁止的A系列所有者。
(i) 公司可以通過書面通知A系列受託人，指定一個或多個非營利組織爲A系列受益人，以使A系列受益人的利益不違反第9(b)條款中規定的限制，並且每個這樣的組織必須在《法典》第501(c)(3)條款中描述，並且對每個這樣的組織的捐贈必須符合《法典》第170(b)(1)(A)、2055和2522條款中的每一個條款。
(j) 如果董事會或其任何經授權的委員會在任何時間誠實認定，發生了違反第9(b)條款的轉讓或其他事件，或者某人打算獲取或已嘗試獲取違反第9(b)條款的A系列優先股的受益或實際持有權（是否打算違反此類規定），董事會或其委員會應採取其認爲合適的行動，以拒絕生效此類轉讓或其他事件，包括但不限於導致公司贖回A系列優先股份、在公司賬冊上拒絕生效此類轉讓或提起訴訟以禁止此類轉讓或其他事件；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是任何根據第9(b)條款進行的轉讓或試圖轉讓如果違反規定，將自動導致上述A系列信託的轉移，或者如適用情況下，將被視爲無效。起初的如上提供的，無論董事會或其任何委員會的任何行動（或不作爲）而自動生效。
(k) 任何取得或試圖或打算取得可能違反第9(b)條款的A系列優先股的股份的受益所有權或建設所有權的個人，或者任何本已擁有會導致根據第9(c)條款轉移到A系列信託的A系列優先股的個人，應立即書面通知公司有關該事件，或者在提出或試圖進行這種交易的情況下，至少提前15天書面通知，並應根據公司的要求向公司提供其他信息，以確定該轉讓對公司是否會造成任何影響。
(l)根據第9節(q)條的規定，本第9節中的任何內容均不得限制董事會採取其認爲必要或適當的其他行動，以保護公司和股東的利益，以維護公司作爲REIT的地位。
(m)董事會有權確定本第9節和第9(a)節中任何規定以及定義的適用情況，包括在適用本第9節或任何定義時出現歧義的情況下，就其所知的事實而言。如果本第9節要求董事會採取行動且章程未對此類行動提供具體指導，董事會有權決定採取的行動，只要該行動不違反章程第V條或本第9節的規定。除非董事會不同意（董事會可自行全權決定），如果個人本應（但除第9(j)節規定的救濟措施外）違反第9(b)節，則這些救濟措施（適用的話）應首先適用於本應被該個人合法持有但未實際持有的A類優先股，按比例分配給實際擁有這些A類優先股的個人。
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(n)根據第9(b)節，董事會可以全權決定（前瞻性或追溯性地）豁免某人的A類持有限制，併爲該人設定或增加A類被豁免持有人限制，條件是：
(i)董事會從該人獲得如下代表、契約和承諾，以合理確定該人對這些A類優先股的真正持有或間接持有並不違反第9(b)節：
(ii)該人員不得實際擁有或構造擁有對公司租戶或公司擁有或控制的任何實體的利益，該利益會導致公司實際擁有或構造擁有某租戶超過《國內收入法》第856(d)(2)(B)節規定的9.9%權益。董事會應該從該人員獲得合理必要的陳述和承諾，以核實這一情況（爲此目的，根據董事會看法，公司（或公司擁有或控制的實體）從中獲得（並有望繼續獲得）足夠小額收入的某租戶，其租金不會對公司符合REIT資格的能力產生不利影響，應不被視爲公司的租戶）；
(iii)該人員同意，任何違反或試圖違反此類陳述或承諾的行爲（或與本第9節所含限制相違背的其他行爲）將導致該系列A優先股份自動按照上述9(d)至(i)節自動轉讓至A系列信託；
在根據本第9(n)節授予任何例外之前，董事會可能要求從美國國內稅務局獲得裁定，或者要求法律意見書，在任何一種情況下，其形式和內容應符合董事會的獨立裁量權，董事會可能認爲爲了確定或確保公司作爲REIT的地位是必要的或明智的。儘管收到任何裁定或意見書，董事會可能就授予此類例外而需要的適當條件或限制進行規定；
(o)根據公司章程第5.7(ii)(a)(I)(B)節，參與公司A系列優先股的公開發行、私募或優先再銷售的承銷商、代理商或首發購買人可能有權或構造擁有超過A系列所屬限額的A系列優先股，但僅限於爲促進此類公開發行、私募或再銷售的股份而必要，並且在此類承銷商、代理商或首發購買人分發此類股份後，不得違反第5.7(ii)(a)(I)節所含限制。
每張代表A類優先股份的證書（如有）均應攜帶一則說明上述轉讓和所有權限制的標語，或者該證書（如有）可聲明公司將在請求時免費提供有關限制轉讓的詳細聲明。
本第9條的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動經紀報價系統進行的任何交易的結算。任何交易的結算髮生並不會消除第9條的任何規定的效力，在任何此類交易中的轉讓應受本第9條中規定的所有規定和限制約束。
10. 轉換A類優先股不可轉換爲公司的其他任何財產或證券，除非在上述第7條中另有規定。
11. 術語A類優先股沒有規定的到期日期，也不受任何沉沒基金的約束，也不受強制贖回的限制。公司不需要留出資金來贖回A類優先股。
12. 已贖回或回購的A類優先股的狀態公司以任何方式贖回、回購或以其他方式收回的所有A類優先股將被註銷，並將恢復爲已授權但未發行的優先股，不指定系列或類別。
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第二章A類優先股股份已按照公司章程中董事會授權的權限進行分類和指定。
第三章這些《公司章程補充條款》已經以法律要求的方式和投票獲得董事會批准。
第四章簽名的人承認這些《公司章程補充條款》是公司的法定行爲，並且對於所有需要在宣誓下進行驗證的事項或事實，簽名的人承認在其所知道、所掌握的信息和信念方面，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，並且這一聲明是在犯有僞證罪的懲罰下做出的。
[簽名頁如下]
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鑑此，Innovative Industrial Properties, Inc.已導致這些附加章程以其名義由其首席執行官簽署，並由其秘書證明，日期爲2017年10月16日。
| INNOVATIVE INDUSTRIAL PROPERTIES，INC。 | |
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| 作者： | 保羅·史密瑟斯 |
| 保羅·史密瑟斯，首席執行官和總裁 | |
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| 證明： | |
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| 作者： | Brian Wolfe |
| Brian Wolfe，秘書 | |
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創新工業地產公司
修改公司章程的文件。
2020年6月3日
Innovative Industrial Properties，Inc.，一家馬里蘭州公司（"公司”），特此向馬里蘭州評估和稅務部（以下簡稱“部門這些合同是：請核實。
第一章根據公司章程的修正和重新規定文件，該文件於2017年1月24日提交給部門（至今已經修正和補充，可能隨時會有修訂和補充，“租船”），現對第5.6節進行修改，刪除整個第5.6節，並以以下內容替換：
章程和章程。所有股東的權利和所有股份的條款均受章程和章程的規定。董事會有權制定、修改或廢除章程的任何規定並制定新的章程。
第二章上述修正並未增加公司授權股份，也未改變馬里蘭州普通公司法第2-607節(b)(2)(i)款所要求的信息。
第三章公司章程的上述修正已被公司董事會依法宣佈爲必要並批准，經股東依法批准通過所需投票。
第四章公司首席執行官特此承認，這些修正章程是公司的法定行爲，並且在需要以誓言核實的所有事實方面，公司首席執行官承認，據其了解，獲取的信息和信念，這些事實均在所有重大方面屬實，且此聲明是在僞證罪的懲罰下作出的。
鄭重聲明，公司已授權其首席執行官兼總裁代表公司並代表公司簽署這些修正章程，並由副總裁、總法律顧問和秘書爲證並於上述起草日期簽署。
INNOVATIVE INDUSTRIAL PROPERTIES, INC. | | |
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作者： | Paul Smithers | |
姓名： | 保羅·史密瑟斯 | |
標題： | 總裁，首席執行官兼董事 | |
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證明人： | | |
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作者： | /s/ Brian Wolfe | |
姓名： | Brian Wolfe | |
標題： | 副總裁，總顧問和秘書 | |
INNOVATIVE INDUSTRIAL PROPERTIES，INC。
附屬文件
9.00%系列A累積可贖回優先股
創新工業物業股份有限公司，一家馬里蘭州公司（以下簡稱“公司”），特此向馬里蘭州評估和稅務部門（以下簡稱“SDAT這些合同是：請核實。
第一章根據2017年10月16日提交給SDAt的附加條款（以下簡稱「附加條款」）之前的附加條款），公司對其授權但未發行的每股面值爲$0.001的優先股分類和指定了690,000股（以下簡稱「之前的股份」）”）優先股”), as a separate series of Preferred Stock designated as the 「9.00% Series A Cumulative Redeemable Preferred Stock」 of the Company (the “A類優先股”), and set the preferences, conversion and other rights, voting powers, restrictions, limitations as to dividends and other distributions, qualifications and terms and conditions of redemption of such Series A Preferred Stock, all as set forth in the Prior Articles Supplementary.
第二章: The Board of Directors of the Company (the “Board”), or a duly authorized committee thereof, adopted resolutions on or as of August 14, 2017 that authorized the issuance of up to all of the Prior Shares of Series A Preferred Stock.
第三章根據公司修正後的第二章程修正和補充條款，董事會根據第5條明確授予的權限通過決議，(隨時經修改和補充，連同這些附加條款一起在本處被稱爲「公司的」租船）和《馬里蘭州公司法》第2-208條的規定，董事會於或在2024年5月15日通過決議正式將22,660,000股已授權但未發行的優先股(簡稱“附加股份”）分類和指定爲附加的Series A優先股，並設定具有與Prior Articles Supplementary中規定的相同優先權、轉換及其他權利、表決權、限制、關於股息和其他分配的限制、贖回資格和條款和條件。在進行上述分類和指定之後，公司根據公司章程有權發行的Series A優先股的總數爲23,350,000股。
第四章本人承認這些補充條款是公司的法人行爲，並且對於需要在宣誓時驗證的所有事項或事實，本人承認據本人最好的知識、信息和信念，這些事項和事實在所有重要方面均屬實，並且本聲明是在僞證的懲罰下做出的。
第五條這些附加章程已經按照法律規定的方式和投票獲得董事會批准。
第六條這些補充章程應在SDAt接受這些補充章程記錄的時間生效。
第七本公司首席執行官兼總裁簽署人承認這些補充章程是公司的行爲，並且對於所有需要發誓驗證的事項或事實，本公司首席執行官兼總裁承認在其所知的、信息和信念最好的情況下，這些事項和事實在各方面都是真實的，此聲明是根據作僞證罪的處罰制定的。
[簽名頁如下]
鑑證於此，Innovative Industrial Properties, Inc.已使其首席執行官兼總裁代表公司簽署本附加條款，並由其秘書證明於2024年5月21日。
INNOVATIVE INDUSTRIAL PROPERTIES，INC。
作者： 保羅·史密瑟斯
保羅·史密瑟斯，首席執行官和總裁
證明：
作者： Brian Wolfe
布萊恩·沃爾夫，秘書