展示10.1
僱傭協議
馬薩諸塞州公司MKS Instruments, Inc.（以下簡稱「公司」或「MKS」）與亞利桑那州錢德勒的Ram Mayampurath（以下簡稱「員工」）同意，自2024年8月9日起生效，內容如下：
1.
就業。 公司聘用員工，以自願的形式擔任執行副總裁兼首席財務官（CFO）及財務主管一職，自2024年10月14日起（「開始日期」）。該職位設在馬薩諸塞州安多弗的公司總部。員工預計在開始日期後的12個月內搬遷至馬薩諸塞州安多弗地區。員工同意遵守公司的政策。
2.
保密信息協議。 員工將在簽署本就業協議之際，向公司簽署《MKS Instruments, Inc.機密信息、知識產權和非律師招募協議》（以下簡稱「機密信息協議」），其附件A是此就業協議。
3.
對公司的責任。 在受僱於公司期間，僱員：(a)將全身心投入公司的業務，並盡最大努力；(b)在未經公司首席執行官和總法律顧問事先明確書面同意的情況下，不得從事任何干擾僱員爲公司工作的業務活動(無論是否有所得)。儘管有前述情況，本僱傭協議不禁止僱員管理個人投資或從事慈善和無償專業活動(包括在慈善和專業董事會任職)，只要這樣做不會對僱員爲公司的工作造成實質干擾或違反本僱傭協議第7條。
4.
薪酬。
(a)
自開始日期起，爲提供服務，員工應按年發放以每年65萬美元的標準（「 基礎薪水 」），扣除聯邦和州稅和任何授權的自願讓薪，按公司的定期支付時間表支付。 公司將按照公司的正常工資單實踐，支付僱員年薪625,000美元的基本工資，扣除適用的代扣和扣除款項(「基本工資」)。公司可以自行決定地定期審查和調整基本工資的金額。
(b)
激勵薪酬計劃。 從2025年開始，員工將有權參加公司的管理激勵計劃，以適用於員工職位爲前提。員工的獎金目標爲符合條件收入的85%，受管理激勵計劃的條款和條件約束。公司可以自行決定地定期審查和調整獎金目標的金額。
(c)
股票激勵計劃。 Beginning in 2025, Employee will be entitled to participate in the Company’s stock incentive plan to the extent applicable to Employee’s position. Employee is eligible to receive a 2025 target equity award with a grant date value of $1,900,000, which will consist of 45% time-based
restricted stock units (「RSUs」) and 55% performance-based restricted stock units (「PSUs」) under the relevant MKS equity plan. RSUs typically vest in three equal annual installments beginning on the first anniversary of the grant date, subject to Employee’s continued employment. PSUs tied to Adjusted EBITDA typically vest, subject to the achievement of the relevant financial performance criteria, in three equal annual installments, beginning on the first anniversary of the grant date, subject to Employee’s continued employment. PSUs tied to relative total shareholder return typically vest, subject to the achievement of the relevant performance criteria, in full on the third anniversary of the grant date, subject to Employee’s continued employment. Actual annual equity awards may vary and will be subject to the terms and conditions of the relevant Company equity plan and contingent upon MKS Compensation Committee approval.
(d)
福利。 Employee will be eligible to participate in the Company’s generally available employee benefit plans, which currently include medical, dental, vision, life, accidental death and dismemberment, short-term disability and long-term disability insurance, a 401(k) savings plan and an employee stock purchase plan, subject to the terms and conditions of each plan.
(e)
Paid Time Off. Employee will be eligible for 25 days of paid vacation per year, plus paid sick time and holidays, all subject to the terms and conditions of the Company’s policies.
(f)
費用。 The Company will reimburse Employee for expenses Employee reasonably incurs in performing his or her duties, to the extent provided in the Company’s expense reimbursement policies. Reimbursement of expenses in one tax year will not affect reimbursement of expenses in any other tax year.
(g)
搬遷費用。 公司將按照公司的美國搬遷政策對員工進行搬遷費用報銷。
(h)
簽約獎金。 員工將有權獲得一次性簽約獎金，金額爲$1,000,000，扣除適用的代扣和扣除項（「簽約獎金」），於2024年11月15日支付。儘管前述，員工承認並同意，簽約獎金僅在員工在開始控件的第二週年持續並積極受僱於公司時才能獲得，如果員工自願辭職或公司在開始控件的第二週年前因原因（如下所定義）解僱員工，則員工應在分隔日期後三十（30）天內按比例返還簽約獎金淨額。在這種情況下，員工在下方簽署後同意並授權公司根據適用法律允許的最大範圍從應支付給員工的任何最後款項中扣除，全部或部分扣除該金額。
(i)
簽約股權獎勵。 員工有資格獲得一次性簽約股權獎勵，授予日期價值爲$1,750,000，以RSUs形式授予，授予日期後的下一個季度授予日期，該獎勵將在兩個平等年度分期解禁，50%在授予日期的第一週年解禁，50%在授予日期的第二週年解禁，
受員工持續受僱和相關MKS股權計劃條款的約束。
5.
就業終止。員工或公司可以隨時以任何原因結束僱傭關係，無需通知或原因。員工的僱傭關係將在員工死亡或有資格獲得公司的長期傷殘福利計劃下的長期傷殘福利時自動立即終止。無論如何結束，員工的僱傭結束日期在本僱傭協議中被稱爲「僱傭結束日期」。如果員工辭職或公司終止員工的僱傭，公司都有權隨時基於自身獨立決定僱傭結束日期。公司決定員工辭職後的僱傭結束日期決不被視爲公司終止員工僱傭。
6.
僱傭結束後公司的義務。 當僱傭關係結束時，公司沒有義務在任何時候支付或提供員工任何形式的補償、報酬或福利，除非在下文6(a)至6(e)款中明確規定。
(a)
最低義務。 當僱傭關係結束時，無論如何結束：(i) 公司將支付員工直到僱傭結束日期的任何未支付基本工資；(ii) 員工將有權根據公司福利計劃和項目中第4(d)款提供的範圍獲取已發生但尚未支付的福利；(iii) 公司將支付員工任何已發生但未使用的假期；且(iv) 公司將根據第4(f)款的規定支付員工僱傭結束日期之前發生的任何未報銷費用。
(b)
某些辭職後的30天基本工資如果員工提前至少30天書面通知辭去僱傭，且在通知時是一名正常在職員工並繼續盡職盡責地提供其後要求的工作，公司將支付員工在此類通知後至少30天的基本工資，即使僱傭結束日期較早。
(c)
特定解除僱傭後30天基本工資如果公司解僱員工而非因故，如下所定義，公司將提供員工書面解僱通知，並支付員工其基本工資至少30天，即使僱傭結束日期較早。
(d)
普通解僱補償資格如果公司解除員工僱傭，員工將有資格獲得如下所述的普通解僱補償，前提是滿足以下所有條件： (i) 公司解僱員工的主要原因是由於公司業務需求變更(如裁員或職位取消)，而非下文所定義的因故; (ii) 員工已遵守並繼續遵守本僱傭協議和保密協議下的所有義務; 以及 (iii) 員工在僱傭結束日期後45天內執行，並且此後不撤銷或試圖撤銷一份索賠一般釋放書以公司自行決定的形式，該書可隨公司意願並由公司單獨決定包括實質等同於以下第7條中包含的僱後限制的僱後限制，其表格令公司滿意 (「一般釋放協議」)。 公司判斷上述一個或多個條件未滿足的善意決定將是具有約束力和結束性。
僱後限制
(e)
「普通解僱補償」 如果員工有資格獲得普通解僱補償：
(i)
自開始日期起，爲提供服務，員工應按年發放以每年65萬美元的標準（「 基礎薪水 」），扣除聯邦和州稅和任何授權的自願讓薪，按公司的定期支付時間表支付。 公司將在普通解除協議變得不可撤銷後的14天內向員工支付相當於12個月基本工資的一次性金額。
(ii)
福利繼續。 在就業結束日期後的12個月內，員工如符合條件並選擇在COBRA下繼續參加團體醫療、視力或牙科保險，並按時支付與類似在職員工相同覆蓋範圍的保險費金額，公司將支付公司通常的保險金份額。根據本第6節(e)(ii)條款支付的福利將在員工不再符合公司醫療福利計劃下的COBRA覆蓋範圍資格時終止。儘管如前所述，公司將不支付上述COBRA覆蓋範圍的繳納額，以賦予公司根據《內部收入法典》第4980D條的內部稅（由於集體健康計劃下的歧視性覆蓋）的判斷。
(f)
增強離職補償資格。 員工將在符合以下所有條件的情況下有資格獲得以下所述的「增強離職補償」，而不是上述第6(d)和(e)條或公司的任何其他計劃或政策下的普通離職補償：（i）公司無故終止員工的僱傭關係（定義如下）或員工因「正當理由」（定義如下）辭職；（ii）僱傭結束日期在「控制變更」（定義如下）的生效日期後的24個月內；（iii）員工已遵守並繼續遵守本僱傭協議和保密協議的所有義務；以及（iv）員工在僱傭結束日期後45天內簽署，提供給公司，並不撤銷或企圖撤銷的普通解除協議，如上所定義。公司對上述條件中的一個或多個未滿足的條件作出的善意判斷將是具有約束力的和最終的。
(g)
「Enhanced Severance Compensation.」 If Employee becomes eligible for the Enhanced Severance Compensation:
(i) 自開始日期起，爲提供服務，員工應按年發放以每年65萬美元的標準（「 基礎薪水 」），扣除聯邦和州稅和任何授權的自願讓薪，按公司的定期支付時間表支付。 The Company will pay Employee, within 14 days after the General Release Agreement becomes irrevocable, a lump sum in an
amount equal to one and one-half times annual Base Salary (determined without regard to any reduction in Base Salary giving rise to 「Good Reason,」 as defined below).
(ii) 激勵報酬。 The Company will pay Employee, within 14 days after the General Release Agreement becomes irrevocable, a lump sum equal to one and one-half times the annual amount of incentive compensation for which Employee was eligible under any Incentive Compensation Plan of the Company then in effect for the year containing the Employment End Date. Additionally, Employee will receive a payment for target bonus, prorated for the current year.
(iii) Continuation of Benefits. 在僱傭結束日期後的18個月內，員工如符合條件並選擇繼續在COBRA下的團體醫療、視力或牙科保險，並及時繳納與同等活躍員工爲相同覆蓋範圍支付的保費，公司將支付公司通常份額的保費。根據本第6(g)(iii)條規定支付的福利將在員工不再有資格獲得公司醫療福利計劃下的COBRA覆蓋範圍時終止。儘管如上所述，如果公司合理確定這樣做將使公司受《內部稅收法典》第4980D條的罰稅（因群體健康計劃下的歧視性覆蓋）所約束，公司將不會支付向COBRA覆蓋範圍描述的款項。
(iv) 限制性股票單位或股票增值權。 僱傭結束日期當天未獲授予的員工股權獎勵將按照向員工發放的相應股權獎勵協議中規定的在MKSI有效的股權激勵計劃（包括MKSI2022股權激勵計劃）下加快歸屬。
(h)
無需減輕損失責任；對其他合同權利的影響。 員工不需要通過尋求其他就業或其他方式來減輕損失作爲獲得任何部分普通離職補償或增強離職補償的條件。普通離職補償或增強離職補償也不會因員工在僱傭結束日期後受僱於公司或公司的直接或間接母公司、子公司或關聯公司而獲得的任何補償而減少。本第6(h)條的任何內容均不旨在或不應延遲、阻止或需要就根據上述第6(e)(ii)或第6(g)(iii)條而可能發生的COBRA福利終止進行任何補償。
(i)
「原因」。 如果僱員：
(i) 犯有重罪或從事欺詐、挪用或侵佔行爲；
(ii) 明知、故意不履行僱員的職責，且在公司認定此類失職或拒絕可以合理糾正的情況下，在公司書面通知僱員後的10天內未能糾正失職或拒絕履行；
(iii) 明知造成或明知存在嚴重風險造成對公司業務或聲譽的重大損害；或
(iv) 以重大方式違反本僱傭協議、保密協議或僱員與公司之間的任何其他協議，在公司確認此類違約可以合理糾正的情況下，在公司書面通知僱員後的10天內未能糾正違約。
(j)
「正當理由」。 如果在沒有僱員明確書面同意的情況下：
(i) 公司實質性減少員工的職位、職責或責任;
(ii) 公司降低員工的基本工資，如本協議生效日的基本工資或在本僱傭協議期間可能不時增加的基本工資;
(iii) 公司將員工的主要工作地點變更到距離員工當前主要工作地點超過50英里的地點。
儘管上述情況，除非：(A)員工在他或她獲悉或合理勤勉地應該獲悉此類行爲後的30天內，向公司遞交書面通知，將此類行爲識別爲正當理由並要求糾正;(B)公司在收到此類通知後的30天內未糾正此事件;以及(C)員工在獲悉此類行爲之日後的90天內因正當理由而辭職。
(k)
「變更控制。」 本僱傭協議所稱「變更控制」專指以下事件中首先發生的任何一項：(i) 任何「人士」(如證券交易法案第13和14(d)(2)節中使用的該術語)直接或間接成爲MKS擁有50％或更多可投票選舉董事的資本股的實際所有人;(ii) MKS的股東批准除MKS以外的MKS任何合併或收購，其中MKS的普通股持有人在合併或收購之前的MKS持有50％以上的合併或收購後的存續公司的普通股；或(iii) MKS的股東批准MKS的全部或實質性全部資產的出售或轉讓給非處於MKS成員且不受「公司集團控制」(如內部收入法第1563節中定義)約束的各方。
其中MKS是成員的「公司集團控制」(如內部收入法第1563規定)之外。
7.
禁止競爭.
(a)
員工在MKSEmployment期間(如下所定義)，及其後12個月內(合稱「禁競業期間」)，員工不得直接或間接在世界範圍內(作爲主體、代理人、僱員、僱主、投資者、股東(除了持有一家公開上市公司總流通股份不超過1%的股份)、顧問、合夥人、成員、經理、融資人或以任何其他任何形式的個人或代表容身份)，從事或進行任何競爭性活動(如下所定義)。
(b)
「MKSEmployment」指的是員工受聘於公司的第一天開始的期間，直至員工不再受僱於任何MKSEntity(如下所定義)的第一天結束。
(c)
「MKSEntity」指的是(i) 公司；(ii) 公司的任何現有或未來母公司、子公司或關聯公司；或 (iii) 任何(i)或(ii)的繼任者或受讓人。
(d)
「競爭性活動」指與MKSEntity有競爭關係的業務或活動，但僅當該業務或活動涉及員工爲MKSEntity的某個業務部門、部門、實驗室、設施和其他員工爲MKSEntity工作或獲得專有信息(如機密信息協議中定義)的運營單位提供工作，或與之相關類似或相競爭的業務活動時。
(e)
在員工違反其受託責任和/或非法佔有公司財產(無論是實體佔有還是電子佔有)後，離職後的禁競業期將延長至兩(2)年。
(f)
如果有管轄權的法院裁定本第7條因禁競業期過長或競爭業務包括太廣泛的業務範圍或地理範圍而無法執行，各方同意解釋本第7條僅適用於法院認爲可執行的最長時間或活動範圍或地理範圍。
(g)
員工的行爲在此僱傭協議和機密信息協議中包含的離職後限制將繼續適用，即使員工的職責、頭銜、薪酬、地點或其他僱傭條款或條件發生變化，甚至這些變化是實質性的。
(h)
公司和員工一致同意，員工違反本僱傭協議第7條的任何規定將對公司造成超出可合理或充分賠償損害，因此公司將有權（除了公司的其他救濟之外）要求對任何該等違反或威脅的違反進行禁令、聲明判決或限制令。
(i)
員工在簽署前有機會請律師審閱本僱傭協議。
(j)
員工承認並同意，該禁止競爭的約定獲得了當事人一致同意的以下考慮，當事人承認並同意這是公平和合理的：與公司的僱傭關係屬於隨時可解僱，以及與之相關的薪酬和福利以及本僱傭協議的其他條款和條件。
(k)
如果員工在加利福尼亞州受僱，則本僱傭協議第7條的規定不適用。
8.
代碼第409A節合規性.
(a)
如本僱傭協議提及員工爲了獲得任何支付而終止僱傭，是否發生這樣的終止將根據美國財政法典第409A節（以下簡稱「法典」）和財政部法規第1.409A-1(h)（或任何後續規定）進行確定，法律所要求的範圍。
(b)
在員工提供普通解除協議是有待的六條的福利，員工將在公司規定的合理時間內簽署並返回此普通解除協議，期限將不超過45天。如果員工審查普通解除協議的時間加上任何撤銷期跨越日曆年，那麼取決於解除協議的支付將在後一年發生。任何因普通解除協議而有待的支付，即使會在普通解除協議審查和撤銷期間內支付，也將在該期結束後的首個預定支付日期支付，前提是普通解除協議被及時執行和提交給公司，並且沒有被撤銷。根據僱傭協議第6條關於員工終止僱傭的每筆支付均被指定爲法典第409A節目的獨立支付。
(c)
如果員工被指定爲「指定高管」，即根據《法典第409A條》的含義（公司正在公開交易），在員工終止僱傭後的六個月期間應支付的任何受《法典第409A條》約束的遞延薪酬的支付將被暫停，暫停支付的金額將在員工終止後的第七個月以一次性付款的形式支付，不帶利息；但是，如果員工在這六個月期間過世，將盡快向員工的受益人支付。公司將以書面形式向員工提供任何根據本第8(c)部分合理確定需要暫緩支付的款項。在任何情況下，公司對員工可能因《法典第409A條》的適用而有責任或義務的稅款不承擔責任。
9.
法典第280G/4999條。 如果（a）與本僱傭協議有關的向員工支付的任何款項或福利（「支付」）將受《法典第4999條》徵收的附加稅（「降落傘稅」）約束，（b）向員工支付較少的
金額將完全避免降落傘稅，（c）支付該較少金額後，考慮到適用的聯邦、州和地方所得稅以及降落傘稅，員工將獲得比公司全額支付更多的稅後款項，那麼公司將向員工支付該較少金額，而不是全額支付。任何降落傘稅的報告和支付都將由員工承擔責任。公司絕對不會提供任何毛利或其他款項來補償員工支付降落傘稅或支付減少的款項。公司將根據《法典第4999條（c）和該條款下的財政部規定的要求從款項中扣除任何公司合理確定需要的金額。
10.
代扣代繳。 根據本僱傭協議，公司將從應付給員工的款項中扣除法律要求或員工授權的所有扣繳金額和扣除。
11.
計劃和政策的更改。 本僱傭協議中的任何條款都不會：(a) 要求公司或其關聯公司建立、維護或繼續任何激勵報酬計劃、股票激勵計劃或其他福利計劃、政策或安排；(b) 限制公司或其任何關聯公司修改、調整或終止任何此類計劃、政策或安排的權利；(c) 使員工有權以任何特定水平（或完全）參與任何此類計劃、政策或安排，或(d) 阻止任何將來對此類計劃、政策或安排的任何變更根據變更條款適用於員工。
12.
作業公司根據本僱傭協議的權利和義務將歸屬並對公司的繼承人和受讓人具有約束力。員工根據本僱傭協議的權利和義務將歸屬並對員工的繼承人、執行人和法定代表具有約束力。員工不得轉讓或分派本僱傭協議項下的任何義務。
13.
全部協議和可分割性本僱傭協議和機密信息協議取代了員工與公司之間就公司僱傭員工事宜訂立的任何其他口頭或書面協議，幷包含了雙方就此類僱傭事宜達成的所有契約和協議。任何一方均不是基於任何未在此文中聲明的陳述、誘使、承諾或協議（無論是口頭還是其他方式）或任何方或代表任何方代表的任何人所作，進入本僱傭協議。對本僱傭協議的任何修改只有在書面並由本僱傭協議雙方簽署後才生效。如果本僱傭協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定無效、無效或不可執行，則其餘條款仍應在不受損害或以任何方式無效的情況下完全有效且繼續有效。
14.
其他根據麻省大公國法律，本僱傭協議及各方的權利義務將受其約束，且按照其解釋。不包括（但僅限於法律允許範圍內）其衝突法和選擇法規則。各方同意，通過美國掛號信或商業快遞公司隔夜遞送到員工的最後已知地址（或任何適用法律認可的生效方式），即被視爲有效送達程序，用於對員工提起的任何訴訟。
任何一方未執行本僱傭協議下的任何權利不得被視爲對該權利、或任何相關損害賠償請求、或本僱傭協議下其他權利的放棄。
15.
仲裁和放棄陪審團審判.
(a)
員工與任何MKS實體之間的任何「法律爭議」（如下定義）將通過最終和有約束力的仲裁解決。儘管前述句子，公司可以自行決定，向任何有管轄權的法院申請執行保密協議或本僱傭協議第7部分規定的臨時禁令。
(b)
「法律爭議」是關於法律權利或法律義務的爭執，包括但不限於在本僱傭協議下產生的任何權利或義務；保密協議；任何其他協議；任何適用的法律或衡平法理；適用的任何普通法理論；或適用的任何聯邦、州或地方法規或其他法律要求。
(c)
仲裁將在麻省大公國進行。它將根據美國仲裁協會當時適用的僱傭仲裁規則進行。
(d)
儘管僱傭合同或其他協議的任何規定或任何仲裁規則，包括任何MKS實體的法律爭議都不得納入任何集體仲裁或其他集體訴訟。解決任何此類法律爭議的唯一方法將是以個人方式進行仲裁。
(e)
有關爭議是否須提交仲裁的問題將由有管轄權的法院決定，而非由仲裁員決定。對於第15(d)款的含義或可執行性的問題將由有管轄權的法院決定，而非由仲裁員決定。
(f)
公司、僱員和仲裁員將把仲裁程序的所有方面(包括但不限於發現、證詞和其他證據、提綱及裁決)都視爲嚴格保密，但仲裁裁決可根據必要情況披露以執行裁決、機密信息協議的條款或本僱傭合同的條款。
(g)
僱員和公司明白並承認，通過同意仲裁本第15部分涵蓋的爭議，他們放棄在法庭解決該等爭議的權利，放棄就該等爭議要求陪審團審理的權利。
16.
知情並自願達成的協議。 員工理解員工有權在簽署本僱傭協議前徵求法律意見。
證人簽署下述僱傭協議作爲蓋章文件，日期、月份和年份如上首次寫明，位於馬薩諸塞州。
MKS INSTRUMENTS，INC。
簽字人：Sally Ann Bouley 職務：EVP & 首席人力資源官 |
日期: 2024年6月4日2024年8月9日 |
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Ram Mayampurath |
日期: 2024年6月4日2024年8月9日 |