展示10.1
雇佣协议
马萨诸塞州公司MKS Instruments, Inc.（以下简称“公司”或“MKS”）与亚利桑那州钱德勒的Ram Mayampurath（以下简称“员工”）同意，自2024年8月9日起生效，内容如下：
1.
就业。 公司聘用员工，以自愿的形式担任执行副总裁兼首席财务官（CFO）及财务主管一职，自2024年10月14日起（“开始日期”）。该职位设在马萨诸塞州安多弗的公司总部。员工预计在开始日期后的12个月内搬迁至马萨诸塞州安多弗地区。员工同意遵守公司的政策。
2.
保密信息协议。 员工将在签署本就业协议之际，向公司签署《MKS Instruments, Inc.机密信息、知识产权和非律师招募协议》（以下简称“机密信息协议”），其附件A是此就业协议。
3.
对公司的责任。 在受雇于公司期间，雇员：(a)将全身心投入公司的业务，并尽最大努力；(b)在未经公司首席执行官和总法律顾问事先明确书面同意的情况下，不得从事任何干扰雇员为公司工作的业务活动(无论是否有所得)。尽管有前述情况，本雇佣协议不禁止雇员管理个人投资或从事慈善和无偿专业活动(包括在慈善和专业董事会任职)，只要这样做不会对雇员为公司的工作造成实质干扰或违反本雇佣协议第7条。
4.
薪酬。
(a)
自开始日期起，为提供服务，员工应按年发放以每年65万美元的标准（“ 基础薪水 ”），扣除联邦和州税和任何授权的自愿让薪，按公司的定期支付时间表支付。 公司将按照公司的正常工资单实践，支付雇员年薪625,000美元的基本工资，扣除适用的代扣和扣除款项(“基本工资”)。公司可以自行决定地定期审查和调整基本工资的金额。
(b)
激励薪酬计划。 从2025年开始，员工将有权参加公司的管理激励计划，以适用于员工职位为前提。员工的奖金目标为符合条件收入的85%，受管理激励计划的条款和条件约束。公司可以自行决定地定期审查和调整奖金目标的金额。
(c)
股票激励计划。 Beginning in 2025, Employee will be entitled to participate in the Company’s stock incentive plan to the extent applicable to Employee’s position. Employee is eligible to receive a 2025 target equity award with a grant date value of $1,900,000, which will consist of 45% time-based
restricted stock units (“RSUs”) and 55% performance-based restricted stock units (“PSUs”) under the relevant MKS equity plan. RSUs typically vest in three equal annual installments beginning on the first anniversary of the grant date, subject to Employee’s continued employment. PSUs tied to Adjusted EBITDA typically vest, subject to the achievement of the relevant financial performance criteria, in three equal annual installments, beginning on the first anniversary of the grant date, subject to Employee’s continued employment. PSUs tied to relative total shareholder return typically vest, subject to the achievement of the relevant performance criteria, in full on the third anniversary of the grant date, subject to Employee’s continued employment. Actual annual equity awards may vary and will be subject to the terms and conditions of the relevant Company equity plan and contingent upon MKS Compensation Committee approval.
(d)
福利。 Employee will be eligible to participate in the Company’s generally available employee benefit plans, which currently include medical, dental, vision, life, accidental death and dismemberment, short-term disability and long-term disability insurance, a 401(k) savings plan and an employee stock purchase plan, subject to the terms and conditions of each plan.
(e)
Paid Time Off. Employee will be eligible for 25 days of paid vacation per year, plus paid sick time and holidays, all subject to the terms and conditions of the Company’s policies.
(f)
费用。 The Company will reimburse Employee for expenses Employee reasonably incurs in performing his or her duties, to the extent provided in the Company’s expense reimbursement policies. Reimbursement of expenses in one tax year will not affect reimbursement of expenses in any other tax year.
(g)
搬迁费用。 公司将按照公司的美国搬迁政策对员工进行搬迁费用报销。
(h)
签约奖金。 员工将有权获得一次性签约奖金，金额为$1,000,000，扣除适用的代扣和扣除项（“签约奖金”），于2024年11月15日支付。尽管前述，员工承认并同意，签约奖金仅在员工在开始控件的第二周年持续并积极受雇于公司时才能获得，如果员工自愿辞职或公司在开始控件的第二周年前因原因（如下所定义）解雇员工，则员工应在分隔日期后三十（30）天内按比例返还签约奖金净额。在这种情况下，员工在下方签署后同意并授权公司根据适用法律允许的最大范围从应支付给员工的任何最后款项中扣除，全部或部分扣除该金额。
(i)
签约股权奖励。 员工有资格获得一次性签约股权奖励，授予日期价值为$1,750,000，以RSUs形式授予，授予日期后的下一个季度授予日期，该奖励将在两个平等年度分期解禁，50%在授予日期的第一周年解禁，50%在授予日期的第二周年解禁，
受员工持续受雇和相关MKS股权计划条款的约束。
5.
就业终止。员工或公司可以随时以任何原因结束雇佣关系，无需通知或原因。员工的雇佣关系将在员工死亡或有资格获得公司的长期伤残福利计划下的长期伤残福利时自动立即终止。无论如何结束，员工的雇佣结束日期在本雇佣协议中被称为“雇佣结束日期”。如果员工辞职或公司终止员工的雇佣，公司都有权随时基于自身独立决定雇佣结束日期。公司决定员工辞职后的雇佣结束日期决不被视为公司终止员工雇佣。
6.
雇佣结束后公司的义务。 当雇佣关系结束时，公司没有义务在任何时候支付或提供员工任何形式的补偿、报酬或福利，除非在下文6(a)至6(e)款中明确规定。
(a)
最低义务。 当雇佣关系结束时，无论如何结束：(i) 公司将支付员工直到雇佣结束日期的任何未支付基本工资；(ii) 员工将有权根据公司福利计划和项目中第4(d)款提供的范围获取已发生但尚未支付的福利；(iii) 公司将支付员工任何已发生但未使用的假期；且(iv) 公司将根据第4(f)款的规定支付员工雇佣结束日期之前发生的任何未报销费用。
(b)
某些辞职后的30天基本工资如果员工提前至少30天书面通知辞去雇佣，且在通知时是一名正常在职员工并继续尽职尽责地提供其后要求的工作，公司将支付员工在此类通知后至少30天的基本工资，即使雇佣结束日期较早。
(c)
特定解除雇佣后30天基本工资如果公司解雇员工而非因故，如下所定义，公司将提供员工书面解雇通知，并支付员工其基本工资至少30天，即使雇佣结束日期较早。
(d)
普通解雇补偿资格如果公司解除员工雇佣，员工将有资格获得如下所述的普通解雇补偿，前提是满足以下所有条件： (i) 公司解雇员工的主要原因是由于公司业务需求变更(如裁员或职位取消)，而非下文所定义的因故; (ii) 员工已遵守并继续遵守本雇佣协议和保密协议下的所有义务; 以及 (iii) 员工在雇佣结束日期后45天内执行，并且此后不撤销或试图撤销一份索赔一般释放书以公司自行决定的形式，该书可随公司意愿并由公司单独决定包括实质等同于以下第7条中包含的雇后限制的雇后限制，其表格令公司满意 (“一般释放协议”)。 公司判断上述一个或多个条件未满足的善意决定将是具有约束力和结束性。
雇后限制
(e)
“普通解雇补偿” 如果员工有资格获得普通解雇补偿：
(i)
自开始日期起，为提供服务，员工应按年发放以每年65万美元的标准（“ 基础薪水 ”），扣除联邦和州税和任何授权的自愿让薪，按公司的定期支付时间表支付。 公司将在普通解除协议变得不可撤销后的14天内向员工支付相当于12个月基本工资的一次性金额。
(ii)
福利继续。 在就业结束日期后的12个月内，员工如符合条件并选择在COBRA下继续参加团体医疗、视力或牙科保险，并按时支付与类似在职员工相同覆盖范围的保险费金额，公司将支付公司通常的保险金份额。根据本第6节(e)(ii)条款支付的福利将在员工不再符合公司医疗福利计划下的COBRA覆盖范围资格时终止。尽管如前所述，公司将不支付上述COBRA覆盖范围的缴纳额，以赋予公司根据《内部收入法典》第4980D条的内部税（由于集体健康计划下的歧视性覆盖）的判断。
(f)
增强离职补偿资格。 员工将在符合以下所有条件的情况下有资格获得以下所述的“增强离职补偿”，而不是上述第6(d)和(e)条或公司的任何其他计划或政策下的普通离职补偿：（i）公司无故终止员工的雇佣关系（定义如下）或员工因“正当理由”（定义如下）辞职；（ii）雇佣结束日期在“控制变更”（定义如下）的生效日期后的24个月内；（iii）员工已遵守并继续遵守本雇佣协议和保密协议的所有义务；以及（iv）员工在雇佣结束日期后45天内签署，提供给公司，并不撤销或企图撤销的普通解除协议，如上所定义。公司对上述条件中的一个或多个未满足的条件作出的善意判断将是具有约束力的和最终的。
(g)
“Enhanced Severance Compensation.” If Employee becomes eligible for the Enhanced Severance Compensation:
(i) 自开始日期起，为提供服务，员工应按年发放以每年65万美元的标准（“ 基础薪水 ”），扣除联邦和州税和任何授权的自愿让薪，按公司的定期支付时间表支付。 The Company will pay Employee, within 14 days after the General Release Agreement becomes irrevocable, a lump sum in an
amount equal to one and one-half times annual Base Salary (determined without regard to any reduction in Base Salary giving rise to “Good Reason,” as defined below).
(ii) 激励报酬。 The Company will pay Employee, within 14 days after the General Release Agreement becomes irrevocable, a lump sum equal to one and one-half times the annual amount of incentive compensation for which Employee was eligible under any Incentive Compensation Plan of the Company then in effect for the year containing the Employment End Date. Additionally, Employee will receive a payment for target bonus, prorated for the current year.
(iii) Continuation of Benefits. 在雇佣结束日期后的18个月内，员工如符合条件并选择继续在COBRA下的团体医疗、视力或牙科保险，并及时缴纳与同等活跃员工为相同覆盖范围支付的保费，公司将支付公司通常份额的保费。根据本第6(g)(iii)条规定支付的福利将在员工不再有资格获得公司医疗福利计划下的COBRA覆盖范围时终止。尽管如上所述，如果公司合理确定这样做将使公司受《内部税收法典》第4980D条的罚税（因群体健康计划下的歧视性覆盖）所约束，公司将不会支付向COBRA覆盖范围描述的款项。
(iv) 限制性股票单位或股票增值权。 雇佣结束日期当天未获授予的员工股权奖励将按照向员工发放的相应股权奖励协议中规定的在MKSI有效的股权激励计划（包括MKSI2022股权激励计划）下加快归属。
(h)
无需减轻损失责任；对其他合同权利的影响。 员工不需要通过寻求其他就业或其他方式来减轻损失作为获得任何部分普通离职补偿或增强离职补偿的条件。普通离职补偿或增强离职补偿也不会因员工在雇佣结束日期后受雇于公司或公司的直接或间接母公司、子公司或关联公司而获得的任何补偿而减少。本第6(h)条的任何内容均不旨在或不应延迟、阻止或需要就根据上述第6(e)(ii)或第6(g)(iii)条而可能发生的COBRA福利终止进行任何补偿。
(i)
“原因”。 如果雇员：
(i) 犯有重罪或从事欺诈、挪用或侵占行为；
(ii) 明知、故意不履行雇员的职责，且在公司认定此类失职或拒绝可以合理纠正的情况下，在公司书面通知雇员后的10天内未能纠正失职或拒绝履行；
(iii) 明知造成或明知存在严重风险造成对公司业务或声誉的重大损害；或
(iv) 以重大方式违反本雇佣协议、保密协议或雇员与公司之间的任何其他协议，在公司确认此类违约可以合理纠正的情况下，在公司书面通知雇员后的10天内未能纠正违约。
(j)
“正当理由”。 如果在没有雇员明确书面同意的情况下：
(i) 公司实质性减少员工的职位、职责或责任;
(ii) 公司降低员工的基本工资，如本协议生效日的基本工资或在本雇佣协议期间可能不时增加的基本工资;
(iii) 公司将员工的主要工作地点变更到距离员工当前主要工作地点超过50英里的地点。
尽管上述情况，除非：(A)员工在他或她获悉或合理勤勉地应该获悉此类行为后的30天内，向公司递交书面通知，将此类行为识别为正当理由并要求纠正;(B)公司在收到此类通知后的30天内未纠正此事件;以及(C)员工在获悉此类行为之日后的90天内因正当理由而辞职。
(k)
“变更控制。” 本雇佣协议所称“变更控制”专指以下事件中首先发生的任何一项：(i) 任何“人士”(如证券交易法案第13和14(d)(2)节中使用的该术语)直接或间接成为MKS拥有50％或更多可投票选举董事的资本股的实际所有人;(ii) MKS的股东批准除MKS以外的MKS任何合并或收购，其中MKS的普通股持有人在合并或收购之前的MKS持有50％以上的合并或收购后的存续公司的普通股；或(iii) MKS的股东批准MKS的全部或实质性全部资产的出售或转让给非处于MKS成员且不受“公司集团控制”(如内部收入法第1563节中定义)约束的各方。
其中MKS是成员的“公司集团控制”(如内部收入法第1563规定)之外。
7.
禁止竞争.
(a)
员工在MKSEmployment期间(如下所定义)，及其后12个月内(合称“禁竞业期间”)，员工不得直接或间接在世界范围内(作为主体、代理人、雇员、雇主、投资者、股东(除了持有一家公开上市公司总流通股份不超过1%的股份)、顾问、合伙人、成员、经理、融资人或以任何其他任何形式的个人或代表容身份)，从事或进行任何竞争性活动(如下所定义)。
(b)
“MKSEmployment”指的是员工受聘于公司的第一天开始的期间，直至员工不再受雇于任何MKSEntity(如下所定义)的第一天结束。
(c)
“MKSEntity”指的是(i) 公司；(ii) 公司的任何现有或未来母公司、子公司或关联公司；或 (iii) 任何(i)或(ii)的继任者或受让人。
(d)
“竞争性活动”指与MKSEntity有竞争关系的业务或活动，但仅当该业务或活动涉及员工为MKSEntity的某个业务部门、部门、实验室、设施和其他员工为MKSEntity工作或获得专有信息(如机密信息协议中定义)的运营单位提供工作，或与之相关类似或相竞争的业务活动时。
(e)
在员工违反其受托责任和/或非法占有公司财产(无论是实体占有还是电子占有)后，离职后的禁竞业期将延长至两(2)年。
(f)
如果有管辖权的法院裁定本第7条因禁竞业期过长或竞争业务包括太广泛的业务范围或地理范围而无法执行，各方同意解释本第7条仅适用于法院认为可执行的最长时间或活动范围或地理范围。
(g)
员工的行为在此雇佣协议和机密信息协议中包含的离职后限制将继续适用，即使员工的职责、头衔、薪酬、地点或其他雇佣条款或条件发生变化，甚至这些变化是实质性的。
(h)
公司和员工一致同意，员工违反本雇佣协议第7条的任何规定将对公司造成超出可合理或充分赔偿损害，因此公司将有权（除了公司的其他救济之外）要求对任何该等违反或威胁的违反进行禁令、声明判决或限制令。
(i)
员工在签署前有机会请律师审阅本雇佣协议。
(j)
员工承认并同意，该禁止竞争的约定获得了当事人一致同意的以下考虑，当事人承认并同意这是公平和合理的：与公司的雇佣关系属于随时可解雇，以及与之相关的薪酬和福利以及本雇佣协议的其他条款和条件。
(k)
如果员工在加利福尼亚州受雇，则本雇佣协议第7条的规定不适用。
8.
代码第409A节合规性.
(a)
如本雇佣协议提及员工为了获得任何支付而终止雇佣，是否发生这样的终止将根据美国财政法典第409A节（以下简称“法典”）和财政部法规第1.409A-1(h)（或任何后续规定）进行确定，法律所要求的范围。
(b)
在员工提供普通解除协议是有待的六条的福利，员工将在公司规定的合理时间内签署并返回此普通解除协议，期限将不超过45天。如果员工审查普通解除协议的时间加上任何撤销期跨越日历年，那么取决于解除协议的支付将在后一年发生。任何因普通解除协议而有待的支付，即使会在普通解除协议审查和撤销期间内支付，也将在该期结束后的首个预定支付日期支付，前提是普通解除协议被及时执行和提交给公司，并且没有被撤销。根据雇佣协议第6条关于员工终止雇佣的每笔支付均被指定为法典第409A节目的独立支付。
(c)
如果员工被指定为“指定高管”，即根据《法典第409A条》的含义（公司正在公开交易），在员工终止雇佣后的六个月期间应支付的任何受《法典第409A条》约束的递延薪酬的支付将被暂停，暂停支付的金额将在员工终止后的第七个月以一次性付款的形式支付，不带利息；但是，如果员工在这六个月期间过世，将尽快向员工的受益人支付。公司将以书面形式向员工提供任何根据本第8(c)部分合理确定需要暂缓支付的款项。在任何情况下，公司对员工可能因《法典第409A条》的适用而有责任或义务的税款不承担责任。
9.
法典第280G/4999条。 如果（a）与本雇佣协议有关的向员工支付的任何款项或福利（“支付”）将受《法典第4999条》征收的附加税（“降落伞税”）约束，（b）向员工支付较少的
金额将完全避免降落伞税，（c）支付该较少金额后，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及降落伞税，员工将获得比公司全额支付更多的税后款项，那么公司将向员工支付该较少金额，而不是全额支付。任何降落伞税的报告和支付都将由员工承担责任。公司绝对不会提供任何毛利或其他款项来补偿员工支付降落伞税或支付减少的款项。公司将根据《法典第4999条（c）和该条款下的财政部规定的要求从款项中扣除任何公司合理确定需要的金额。
10.
代扣代缴。 根据本雇佣协议，公司将从应付给员工的款项中扣除法律要求或员工授权的所有扣缴金额和扣除。
11.
计划和政策的更改。 本雇佣协议中的任何条款都不会：(a) 要求公司或其关联公司建立、维护或继续任何激励报酬计划、股票激励计划或其他福利计划、政策或安排；(b) 限制公司或其任何关联公司修改、调整或终止任何此类计划、政策或安排的权利；(c) 使员工有权以任何特定水平（或完全）参与任何此类计划、政策或安排，或(d) 阻止任何将来对此类计划、政策或安排的任何变更根据变更条款适用于员工。
12.
作业公司根据本雇佣协议的权利和义务将归属并对公司的继承人和受让人具有约束力。员工根据本雇佣协议的权利和义务将归属并对员工的继承人、执行人和法定代表具有约束力。员工不得转让或分派本雇佣协议项下的任何义务。
13.
全部协议和可分割性本雇佣协议和机密信息协议取代了员工与公司之间就公司雇佣员工事宜订立的任何其他口头或书面协议，并包含了双方就此类雇佣事宜达成的所有契约和协议。任何一方均不是基于任何未在此文中声明的陈述、诱使、承诺或协议（无论是口头还是其他方式）或任何方或代表任何方代表的任何人所作，进入本雇佣协议。对本雇佣协议的任何修改只有在书面并由本雇佣协议双方签署后才生效。如果本雇佣协议的任何条款被具有管辖权的法院裁定无效、无效或不可执行，则其余条款仍应在不受损害或以任何方式无效的情况下完全有效且继续有效。
14.
其他根据麻省大公国法律，本雇佣协议及各方的权利义务将受其约束，且按照其解释。不包括（但仅限于法律允许范围内）其冲突法和选择法规则。各方同意，通过美国挂号信或商业快递公司隔夜递送到员工的最后已知地址（或任何适用法律认可的生效方式），即被视为有效送达程序，用于对员工提起的任何诉讼。
任何一方未执行本雇佣协议下的任何权利不得被视为对该权利、或任何相关损害赔偿请求、或本雇佣协议下其他权利的放弃。
15.
仲裁和放弃陪审团审判.
(a)
员工与任何MKS实体之间的任何“法律争议”（如下定义）将通过最终和有约束力的仲裁解决。尽管前述句子，公司可以自行决定，向任何有管辖权的法院申请执行保密协议或本雇佣协议第7部分规定的临时禁令。
(b)
“法律争议”是关于法律权利或法律义务的争执，包括但不限于在本雇佣协议下产生的任何权利或义务；保密协议；任何其他协议；任何适用的法律或衡平法理；适用的任何普通法理论；或适用的任何联邦、州或地方法规或其他法律要求。
(c)
仲裁将在麻省大公国进行。它将根据美国仲裁协会当时适用的雇佣仲裁规则进行。
(d)
尽管雇佣合同或其他协议的任何规定或任何仲裁规则，包括任何MKS实体的法律争议都不得纳入任何集体仲裁或其他集体诉讼。解决任何此类法律争议的唯一方法将是以个人方式进行仲裁。
(e)
有关争议是否须提交仲裁的问题将由有管辖权的法院决定，而非由仲裁员决定。对于第15(d)款的含义或可执行性的问题将由有管辖权的法院决定，而非由仲裁员决定。
(f)
公司、雇员和仲裁员将把仲裁程序的所有方面(包括但不限于发现、证词和其他证据、提纲及裁决)都视为严格保密，但仲裁裁决可根据必要情况披露以执行裁决、机密信息协议的条款或本雇佣合同的条款。
(g)
雇员和公司明白并承认，通过同意仲裁本第15部分涵盖的争议，他们放弃在法庭解决该等争议的权利，放弃就该等争议要求陪审团审理的权利。
16.
知情并自愿达成的协议。 员工理解员工有权在签署本雇佣协议前征求法律意见。
证人签署下述雇佣协议作为盖章文件，日期、月份和年份如上首次写明，位于马萨诸塞州。
MKS INSTRUMENTS，INC。
签字人：Sally Ann Bouley 职务：EVP & 首席人力资源官 |
日期: 2024年6月4日2024年8月9日 |
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Ram Mayampurath |
日期: 2024年6月4日2024年8月9日 |