展品10.2
獨立承包商協議
本協議於 2024年7月31日， 之間的James Ferrato 業務地址爲 23 Noyes Avenue, Bristol, RI 02809 IBEX一家註冊於特拉華州的公司，總部位於美國華盛頓特區賓夕法尼亞大道1717號825套房的（以下簡稱「公司」）。
鑑此， IBEX希望爲 IBEX IT/AI諮詢服務 服務；
鑑此， 承包商有意向提供 IBEX IT/AI 諮詢 服務給IBEX；
基於以下約定的相互承諾和義務，各方同意如下：
將提供的服務。合同期間，承包商將向公司提供專業的與IT/AI相關的諮詢服務。此類服務應遵循首席執行官的指導。工作安排、業務重點、報告、使用業務工具和承包商的決定將由首席執行官審核，並最終確定以確保符合。
獨立承包商承包商和公司之間的關係是獨立承包商關係。本協議中的任何內容都不應被解釋爲僱傭或代理協議。此外，本協議中的任何內容都不應被解釋爲在承包商和公司之間創建合作伙伴關係、合資企業或其他類似關係。
術語此協議自有效 2024年9月1日至2025年3月31日 （以下簡稱「期限」）。協議將於2025年3月28日終止，除非創建修訂協議以延長協議持續時間。公司可因下文定義的原因隨時終止本協議。
承包商存在以下情況：（i）違反本協議的重大違約或違反與公司業務或聲譽相關的公司政策或法律或法規的重要違規；（ii）在接到書面通知並有3天糾正此類錯誤的時間後，未能及時遵循董事會的任何合法指令；（iii）承包商履行職責時故意不當行爲或疏忽不堪；（iv）承包商僞造向董事會成員或IBEX員工、辦公室、代理人或董事發出的任何報告或通信，或董事會合理裁量的惡意不誠實、欺詐、敲詐或勒索行爲；（v）承包商從事與公司利益競爭或對公司利益造成實質性損害的行爲；或（vi）承包商被判有罪或認罪或無罪辯護犯有涉及道德敗壞法和其他犯罪的重罪。
公司有權隨時以書面方式提前至少三十（30）天通知承包商解除本協議。承包商有權以任何理由隨時提前至少三十（30）天以書面方式通知公司解除本協議。解除通知必須以書面形式交付。本協議中包含的任何法律或衡平法可能提供的附加合理通知要求在此不予適用。除非本協議中另有說明，否則承包商無權作爲顧問在任何特定的時間段內行事。
在本協議暫停或終止時，承包商應立即將所有機密信息交還給IBEX。
承包商手中所有IBEX公司財產和信息，包括但不限於所有鑰匙、工作證、硬件、軟件、文件、記錄或其他財產。如果批准延長或續約本協議，則必須由雙方書面確認，但合同狀態下的延長期限不得超過十二（12）個月。如果承包商的身份由承包商轉變爲僱員，承包商必須遵守標準的新僱員要求。
賠償與發票。 承包商應按照每月1萬美元的固定費用向公司開具發票。 每月固定費用爲1萬美元。 根據首席執行官的唯一滿意度，承包商將提交一份美國W9表格，並理解按照美國稅法規定，報告年度薪酬，並在美國1099表上報告薪酬。
承包商同意在每個月底向首席執行官提交發票，以便在十（10）天內支付，如果行政上可能的話。發票必須及時提交以確保支付交付日期。發票由首席執行官批准並提交給應付賬款部門進行支付。
保密信息承包商有義務保密IBEX及其客戶的所有專有業務信息，包括但不限於IBEX及其客戶的專有業務信息，其中包括但不限於所有培訓材料和其他知識產權。
承包商承認，如果違反了本協議的任何保密條款，可能會導致IBEX及其客戶及其各自股東遭受無法計算或無法充分或充分補償的損害。因此，承包商同意，IBEX和/或其客戶有權尋求臨時、中間性和永久的禁令救濟措施，除了IBEX或客戶根據法律、公正或根據此條款的規定享有的任何其他救濟措施外，以強制執行本保密義務。承包商應對通過承包商獲得機密信息的任何僱員、顧問或其他方未經授權的披露或使用承擔全部責任和責任。承包商不得因任何其他原因或目的而與任何已知承包商的人員聯繫或與之打交道，除了根據本協議允許的合理履行承包商作爲顧問的義務。在與IBEX的關係期間向承包商提供的任何材料或由承包商根據與IBEX的關係過程中獲得的專有業務信息創建的材料（包括但不限於任何筆記、電子表格、報告和計算機文件）歸IBEX所有，所有原件和副本應在終止後十（10）天內交付給IBEX，並附上書面合規證明。承包商不得保留此類材料的任何副本。本段的義務在終止後繼續存在。
適用於僱傭的作品。
僱傭工作承包商承認並同意，在法律允許的範圍內，由承包商在與公司的關係中期間生成的、用於工作的文件、報告、備忘錄、研究資料、文檔、圖紙、照片、底片、錄音帶和母帶、原型、集體作品的貢獻、視聽作品、翻譯、補充作品、彙編、教學文本和所有其他可享有版權的材料，包括但不限於承包商在任何形式的電子媒體上生成和保存的所有這些材料（統稱爲「作品」），將被視爲「委託作品」，即任何由承包商創作的著作權所屬作者和所有權將完全屬於公司。其中任何著作權可以存在並擁有所有權申請版權註冊或進行任何侵權索賠的所有方面、元素和組成部分。
作品的分配在任何作品未被視爲「委託作品」的情況下，承包商在此不可撤銷地轉讓、授予、轉讓、分配並放棄，並同意轉讓、授予、轉讓、分配並放棄有關此類作品的所有權利、標題和權益，包括所有知識產權，給公司、其繼承人、受讓人或提名人，而無需進一步支付任何費用。
當事方
知識產權。 「知識產權」指以下所有全球範圍的法律權利：
(i) 專利、專利申請和發明披露；(ii) 版權和著作權，包括但不限於文本、口罩、音頻/視覺作品、「外觀和感覺」以及衍生作品；(iii) 商標、服務標記、商號和商業外觀，以及與之相關的所有商譽；(iv) 商業祕密、技術知識和專有和保密信息；(v)人道主義權利；(vi) 設計權利；(vii) 域名；(viii) 與前述款項相類似的任何權利；(ix) 上述權利的任何申請、註冊、分割、組合、延續、續展和翻譯（如適用）；不論現今存在與否，或在此之後被提交、頒發或獲得。
發明的轉讓。 承包商特此轉讓、授予、轉讓、轉讓、放棄，並同意轉讓、授予、轉讓、轉讓給公司、其繼任者、受讓人或提名人，承包商對在與公司的關係中或在與公司的關係終止後的一（1）年內完全或部分由承包商單獨或與他人共同構想、創造或建議的任何想法、發現、發明、披露和改進（無論是否可專利），這些想法、發現、發明、披露和改進在承包商與公司的關係中使用了公司的時間、 材料、設施或與公司的現有或擬定範圍有關的任何方式（統稱爲「發明」），截至承包商解除關係的日期。
（無論是否可以申請專利）由承包商完全或部分構思、創造或建議，在承包商與公司的關係中或在與公司的關係終止後的一（1）年內使用了公司的時間、 材料或設施或以任何方式與公司的現有或擬定業務範圍有關或相關的想法、發現、發明和改進（統稱爲「發明」），作爲承包商解除與公司關係的日期。
舉報義務承包商承認並同意及時向公司通報並披露所有與任何發明有關的信息、細節、材料和數據，按照公司要求的形式和時間。
合作責任。在公司要求下，承包商在受僱於公司期間或終止後，將隨時執行並交付給公司所需的一切文件，並履行公司要求的一切行動，以便申請、獲得、維護和起訴任何作品或發明的版權、商標、專利或其他知識產權，或者爲了完善本協議下作品或發明的賦權和轉讓，費用由公司承擔，但不另外支付給承包商任何其他補償。。在公司要求下，承包商將在受僱於公司期間或終止後的任何時間，執行並交付給公司所需的一切文件，並履行公司要求的一切行動，以便申請、獲得、維護和起訴任何作品或發明的版權、商標、專利或其他知識產權，或者爲了完善本協議下作品或發明的賦權和轉讓，費用由公司承擔，但不另外支付給承包商任何其他補償。
先前的知識產權承包商在簽署或與承包商簽署的僱傭協議同時，同意向公司提供書面通知，說明承包商擁有的(或分配給以前僱主的)所有版權、創意、發現、發明、披露和改進建議(無論可否申請專利)完全或部分由承包商獨立或與他人合作完成，包括但不限於以下情況：(i)其存在於承包商與公司(「生效日期」)簽訂的首個日期當天；(ii)截至生效日期，不是現有專利的主題，或者沒有待定的專利申請或公佈的專利申請；以及(iii)與公司業務相關的知識產權(「先前知識產權」)。承包商同意，除了在上述書面通知中列明的先前知識產權外，承包商應被視爲已根據本協議簽署或承擔根據本協議簽署的義務，將所有版權、創意、發現、發明、披露和改進建議(無論可否申請專利)完全或部分由承包商獨立或與他人合作完成並且與公司業務相關的項目，轉讓給公司、其繼承人、受讓人或提名人，除非承包商通過書面記錄和其他證據證明，該版權、創意、發現、發明、披露或改進建議未使用公司的任何機密信息、時間、材料、設施或其他資源。
不詆譭。 雙方同意不讓詆譭或批評另一方、其法人委託人、董事、高級職員、僱員（除非此類聲明是在法律或其他相關正式程序中做出的），包括但不限於採取任何可能對另一方在其顧客、供應商、員工、媒體或公衆中的聲譽造成傷害的行動。爲了明確起見，公司通過提供就業日期而無其他信息的回答不應被視爲詆譭的回應。
競爭對手。 承包商同意，在與IBEX的合作期間，不爲任何IBEX的競爭對手提供類似的諮詢服務。
損害賠償的限制IBEX對於承包商在服務或本協議方面的唯一責任，應限於賠償金，其金額不得超過本協議期間每兩週工作的平均支付金額的一倍。此限制不是一種處罰，而是IBEX的責任和損害的範圍，如果對於服務和本協議提出任何索賠，包括據稱是疏忽、虛假陳述或違約行爲的所有形式，無論在哪種法律或衡平行動中提起，均爲承包商的唯一補救措施。
儘管本協議中的其他任何內容有相反的規定，在任何情況下，IBEX概不對任何間接、附帶、後果性、懲罰性、示範、特別的或其他附帶損害承擔責任，包括利潤或收入損失、機會或業務中斷，即使其已被告知可能發生此類損害。
作業承包商未經IBEX事先書面同意，不得轉讓本協議或根據本協議所產生的任何權利或義務。本協議對各方及其各自的繼任方具有約束力且具有效力。
完整協議本協議是承包商和IBEX之間的完整協議。它取代了有關本協議主題的所有先前協議、談判和誘因。除非以書面形式並由所有各方簽署，否則本協議執行後所做的任何承諾或協議都不具有約束力。
可強制執行性 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被視爲無效、非法或不可執行，該無效性、非法性或不可執行性不會影響本協議的其他任何條款或條件，並且本協議將被解釋和執行爲如果此類無效、非法或不可執行的條款或條件從未包含在本協議中，前提是必要時限制、改革、限制或消除此類無效性、非法性或不可執行性。
derivative losses and all other non-cash items, as determined in good faith by the Company, deducted in arriving at net income (loss), (iv) extraordinary items, (v) non-recurring items, as determined in good faith by the Company (including all prepayment penalties and all costs or fees incurred in connection with any debt financing or amendment thereto, acquisition, disposition, recapitalization or similar transaction (regardless of whether such transaction is completed)), and (vi) noncontrolling interest, of the Company and its Subsidiaries; plus (2) the product of (A) net income (loss), excluding net derivative gains and gains (losses) on dispositions of real estate, before deductions for (i) interest expense, (ii) taxes, (iii) depreciation, amortization, net derivative losses and all other non-cash items, as determined in good faith by the Company, deducted in arriving at net income (loss), (iv) extraordinary items, and (v) non-recurring items, as determined in good faith by the Company (including all prepayment penalties and all costs or fees incurred in connection with any debt financing or amendment thereto, acquisition, disposition, recapitalization or similar transaction (regardless of whether such transaction is completed)), of Partially-Owned Entities, multiplied by (B) the Company’s and its Subsidiaries’ aggregate percentage share of such Partially-Owned Entities; minus (3) the Company’s income (loss) from Partially-Owned Entities. In each of cases (1), (2) and (3) for such period, amounts shall be as reasonably determined by the Company in accordance with GAAP, except to the extent GAAP is not applicable with respect to the determination of all non-cash and non-recurring items. Consolidated EBITDA shall be adjusted, without duplication, to give pro forma effect: (x) in the case of any assets having been placed-in-service or removed from service since the beginning of the period and on or prior to the date of determination, to include or exclude, as the case may be, any Consolidated EBITDA earned or eliminated as a result of the placement of such assets in service or removal of such assets from service as if the placement of such assets in service or removal of such assets from service occurred at the beginning of the period; and (y) in the case of any acquisition or disposition of any asset or group of assets since the beginning of the period and on or prior to the date of determination, including, without limitation, by merger, or stock or asset purchase or sale, to include or exclude, as the case may be, any Consolidated EBITDA earned or eliminated as a result of the acquisition or disposition of those assets as if the acquisition or disposition occurred at the beginning of the period. 所有對貨幣的參考都是指美元。
賠償.
承包商將賠償、辯護並保護IBEX及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和股東，以及客戶、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和股東（統稱「受保護人」），使其不受任何經濟損失、損害或責任（包括但不限於律師費、成本和其他費用）的影響，其中任何受保護人因以下原因遭受或承擔經濟損失、損害或責任：（i）針對承包商、您的僱員或您的代理人在履行職責期間的故意不當行爲的索賠。
(ii) 承包商本身，或者其員工或其應向其負責的任何人，被視爲是客戶或IBEX的員工，或處於任何僱傭關係中，或有任何形式的僱傭福利（包括但不限於工資、帶薪休假、離職補償或終止補償）。此項賠償義務在終止後繼續有效。Ibex將對承包商承擔任何損失、損害或責任，但不包括因承包商的極端疏忽或故意不當行爲產生的損失、損害或責任。
沒有豁免。 對於任何未能滿足本協議條款或條件的豁免或縱容，不得視爲對任何隨後未能滿足該條款或條件的豁免，也不得視爲對本協議中其他權利的豁免。
論壇和場地。 本協議以及與本協議或任何相關文件直接或間接產生的任何索賠，應受哥倫比亞特區法律的管轄，包括其訴訟時效規定，不考慮其衝突法原則。哥倫比亞特區應對與本協議相關的任何爭議擁有獨佔的管轄權，並且哥倫比亞特區應是所有爭議的唯一適當場所。任何訴訟應僅在華盛頓特區的適當州或聯邦法院中舉行，承包商同意這些法院對承包商具有管轄權。承包商同意放棄基於管轄權、場所或不便論壇的任何異議。
放棄陪審團審判和集體訴訟權利。
承包商和IBEX同意，在適用法律 允許的範圍內，關於本合同或各方與之相關的行爲或交易的任何索賠、起訴或訴訟，無論是申索聲明還是反訴，只能由法院（也就是法官）審理。 未 承包商和IBEX均在是否有權按照適用法律在任何此類索賠、起訴或訴訟中要求陪審團審判的問題上，經過自知、自願、有意和明智的考慮，並在各自顧問的建議下，放棄了相關的權利。雙方都承認並同意，本條款是本協議的特別和重要部分，如果本條款規定的放棄不是本協議的一部分，雙方將不會簽訂本協議。
承包商同意放棄其對IBEX或其客戶提起或參與與本協議有關的任何集體訴訟的權利，並在適用時放棄
承包商還同意在與IBEX或其客戶有關的任何索賠或爭議引起的任何集體訴訟中選擇「退出」。
承包商同意在首席信息官的指導下，全力以赴地履行職責，並令其滿意。承包商同意提交任何必要的背景調查，如適用的話。
在此證明， 各方已於上述日期簽署了本協議。
承包商：IBEX
簽名： /s/James Ferrato（簽名）： 董事 Robert Dechant
姓名/職務：James Ferrato 姓名/職務：Robert Dechant, CEO
日期：2024年8月7日 日期：8/7/24