美國 

證券交易委員會 及交易所 

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2024年9月30日的季度期間

或

過渡期從                       到

委員會檔案編號: 001-35160

voc energy trust 

（依憑章程所載的完整登記名稱）

1-713-483-6020

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條註冊的證券：

通過核對記號表示，申報人（1）已按照1934年證券交易法第13或15（d）條的規定，於過去12個月內提交了所有要求申報的報告（或對於要求申報此等報告的更短期限，申報人已經提交了這些報告），且（2）在過去90天內一直受到這些申報要求的約束。是x否¨

標示 是否透過選擇框表示，申報人已按照Regulation S-t的405條規定在過去12個月內或所要求的較短期間內(如申報人需要提交該文件) 分別遞交了所需的所有互動數據檔案。 是 ¨ 否 ¨

請用勾選標示方式指示，申報人 是否為大型加速財務報表申報者，加速財務報表申報者，非加速財務報表申報者，較小型報告公司，或新興成長型公司。 參見《交易所法》規第120億2條中「大型加速財務報表申報者」、「加速財務報表申報者」、「較小型報告公司」 和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選選項，表示管理人選擇不使用依據證交所法第13(a)條規定提供的新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。 ¨

請打勾表示該登記人是否為外殼公司（如交易所法規定的第120億2）。是 ¨否x

截至2024年11月7日，voc energy trust有17,000,000個受益權益單位尚未流通。

第一部分——財務信息

第1項。基本報表。

voc能源信託

可分配收益陳述

(未經查核)

資產和信託基金體育

信託資金變動報表

(未經查核)

附註是這些簡明基本報表的重要組成部分。

voc energy trust

基本報表備註

(未經查核)

附註1。信託組織

VOC Energy Trust（以下簡稱"Trust"）成立於2010年11月3日（於2010年12月17日啟動），依據特拉华州法定信託法成立一個法定信託。根據日期為2010年11月3日的信託協議（於2011年5月10日修訂並重訂為“Trust Agreement”），由德克薩斯州有限合夥公司VOC Brazos Energy Partners, L.P.（以下簡稱“VOC Brazos”）作為出資人，紐約梅隆銀行信託公司代表人信託公司（以下簡稱“受託人”），以及威明頓信託公司作為德拉瓦州受託人（以下簡稱“德拉瓦州受託人”）。信託的成立是為了收購和持有專門供信託受益人持有的期限凈利潤利益。

VOC Brazos是一家私營有限合夥企業，從位於德克薩斯州的物業中生產和開發石油和天然氣。肯薩斯VOCEnergy Partners，LLC，一家堪薩斯有限責任公司（“VOCEnergy Partners”），是一家私營的有限責任公司，從主要位於堪薩斯州和少量德克薩斯州物業中生產和開發石油和天然氣。2011年5月VOC Brazos收購了VOCEnergy Partners所持有的全部成員權益，並根據2010年8月30日簽署的貢獻和交換協議（經過修改），在VOC Brazos與VOCEnergy Partners之間交換,新發行的VOC Brazos有限合夥人權益。這導致VOCEnergy Partners成為VOC Brazos的全資子公司。

Trust成立的目的是從底層物業（在下文定義）的生產中收取80%淨收益（按照附註5所述的計算方式）。淨收益權益包括VOCEnergy Partners和VOCEnergy Partners在庫薩斯州和德克薩斯州擁有的幾乎所有石油和天然氣物業的工作權益，在將淨收益權益轉讓給Trust的日期所持有的物業。我們將Trust持有淨收益權益的物業稱為“底層物業”。

淨收益權益具有被動性質，受託人對底層物業的運營沒有管理控制權，也沒有相關責任。淨收益權益賦予Trust在Trust存續期間從底層物業的生產銷售中收取80%由VOCEnergy Partners的權益所屬的淨收益。淨收益權益將於以下事件中較晚的時間終止，即（1）2030年12月31日或（2）從底層物業生產並銷售1060萬桶石油當量（相當於淨收益權益的85百萬桶石油當量）之日期的十年。信託將盡快結束其業務並終止。

截至2024年9月30日，自成立以來，信託基金已收到自VOC Brazos利益出售9.0MMBoe的產量所得淨收益80%，這相當於底層資產中7.2MMBoe的淨利息。

受託人可以授權信託借款以支付超出信託持有的現金的行政或附帶費用。受託人可以授權信託向受託人或特拉華受託人借款，前提是貸款條款與未與其擁有受託關係的類似情況下授予商業客戶的條款相似。受託人還可以將待分配的資金存入自己的賬戶，並將分配給信託的資金進行其他短期投資。

附帶說明 簡報

根據審計基本報表，截至2023年12月31日的資產負債表和信託軀幹，以及截至2024年9月30日以及2014年和2023年截至同日期三個和九個月的未經審計中期基本報表，按照證券交易委員會（"SEC"）的規定編製。因此，根據這些規定，省略了通常包含在年度財務報表中的某些信息和附註披露。

編製基本報表需要信託基金做出影響財務報表日期的資產和負債金額及披露當日條件性資產和負債以及報告期間收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不符。受託人認為此類信息包括使所呈現信息不具誤導性所需的所有披露。所提供的信息反映了信託人認為在應編製的中期期間結果公平呈現所需的所有調整。財務信息應與2023年12月31日結束年度的信託基金年度報告Form 10-k中包含的財務報表和附註一起閱讀。

第3條 信託會計政策

信託使用修正現金基礎會計的方式來報告淨利益利息的收入和發生的費用支付。淨利益利息代表收入（石油和天然氣銷售）減去直接營運費用（租賃營運費用、租賃維護、租賃管理費、生產和物業稅），以及租賃設備成本和租賃開發費用的調整（按照美國通用會計原則（“美國GAAP”準則）編製的財務報表中資本化），乘以80％。由於來自財產經營者或購買者的實際現金收入的時間延遲以及出現的頭部和管道容量平衡協議或實踐，實際現金收入可能有所不同。信託的實際現金分配將根據創建信託淨利益利息的轉讓條款進行。信託的費用包括會計、工程、法律和其他專業費用、受託人費用、支付給VOC Brazos的管理費用以及實際支出，當支付時予以確認。根據美國GAAP，收入和費用將按權責基礎確認。對淨利益利息投資的攤銷按單位生產方法記錄，在相應產量產生的現金收入所收到的期間。這種攤銷不會減少可分配收入，而是直接計入信託資本。

其他除了美國通用會計準則之外的全面會計基礎與SEC規定的Staff Accounting Bulletin主題12:E對於特許金信的會計相符。特許金信的財務報表。

淨利益利息投資最初按照VOC Brazos的歷史成本記錄，並定期進行評估，以確定其總值是否低於基礎財產的總資本化成本。如果總資本化成本減去累積攤銷超過基礎財產的未來無折現淨收入，信託將提供對淨利益利息投資的減損。在給定假期投資淨利益利息方面，即2024年或2023年9月30日的季度結束時，未有對淨利益利息投資的減損。

於2024年9月30日結束的季度內，信託基本報表不受任何新會計準則的影響。

附註4. 對凈利潤利益的投資

凈利潤利益於2011年5月10日按照VOC Brazos的歷史成本記錄，即凈利潤利益轉讓給信託之日，計算如下：

第5項。來自淨利潤利息的收入

截至2024年和2023年九月30日三個月和九個月止，VOC Brazos的子公司MV Purchasing, LLC購買了基礕物業生產的大部分​​。向MV Purchasing, LLC的銷售根據短期安排進行，為期一到六個月，採用市場敏感的定價。

附註6。所得稅

信託是一個特許設立的特拉華州受託人，並不需要支付聯邦或州收入稅。因此，並沒有作出聯邦或州收入稅的預留。

附註7。向單位持有人分配

VOC Brazos每季度向信託基金支付淨利息。 信託受託人每季度確定分配給信託持有人的金額。 預計此分配將在每季度結束後的45日之前，根據每季度結束後的第30日對信託基金單位持有人記錄（或下一個工作日）進行。 此金額將等於有關信託上季度收到的現金超過該季度支付給信託的費用的現金，受信託受託人在該季度期間建立的任何未來費用的現金儲備的變更的調整。 從2022年第一季度到2023年第二季度，受託人每季度扣留了原則上可用於分配的部分收益，以建立約117.5萬美元的現金儲備，用於支付信託的未來已知、預期或條件費用或負債。 受託人可以隨時增加或減少目標金額，並可能隨時增加或減少用於建立現金儲備的資金扣留速度，而不需提前通知單位持有人。 儲備的現金將按照信託協議的要求進行投資。 任何超過支付或提供未來已知、預期或條件費用或負債所必要金額的現金儲備將最終與未來費用上賺取的利息一起分配給單位持有人。 這些現金儲備已包括在資產負債表和信託金額的附表中的現金及現金等價物中。

2024年第一季度分配總額為3,230,000美元，每個Trust Unit為0.19美元，於2024年2月14日支付給2024年1月30日擁有Trust Units的Trust unitholders。此分配包括VOC Brazos自2023年10月1日至12月31日期間收到的生產淨收益。

2024年第二季度分配總額為3,060,000美元，每個Trust Unit為0.18美元，於2024年5月15日支付給2024年4月30日持有Trust Units的Trust unitholders。此分配包括VOC Brazos自2024年1月1日至3月31日期間收到的生產淨收益。

2024年第三季度分配總額為3,060,000美元，每個Trust Unit為0.18美元，於2024年8月14日支付給2024年7月30日擁有Trust Units的Trust unitholders。此分配包括VOC Brazos自2024年4月1日至6月30日期間收到的生產淨收益。

2023年第一季度分配總額為3,910,000美元，每個Trust Unit為0.23美元，於2023年2月14日支付給2023年1月30日持有Trust Units的Trust unitholders。此分配包括VOC Brazos自2022年10月1日至12月31日期間收到的生產淨收益，並扣除231,030美元，用於建立上述現金儲備，以該金額完全資助目標儲備。

2023年第二季度分配總額為3,910,000美元，每個Trust Unit為0.23美元，於2023年5月12日支付給2023年5月1日持有Trust Units的Trust unitholders。此分配包括VOC Brazos自2023年1月1日至3月31日期間收到的生產淨收益。

2023年第三季度分配總額為3,570,000美元，每個Trust Unit為0.21美元，於2023年8月14日支付給2022年8月1日持有Trust Units的Trust unitholders。此分配包括VOC Brazos自2023年4月1日至6月30日期間收到的生產淨收益。

注意 8. 信託費用預支

根據信託協議的條款，受託人可以借款支付信託費用。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，以及2023年，沒有借款或之前季度借錢所欠的金額。根據信託協議的條款，VOC Brazos已提供了一封信用證，金額為170萬美元，以保護受託人免受未來支出現金不足的風險。

注意 9. 後續事項

2024年10月17日，信託宣布了截至2024年9月30日的季度付款期間的淨利潤信託分配。2024年10月30日記錄的單位持有人將收到總額306萬美元的分配，每個信託單位為0.18美元，將於2024年11月14日支付。

第2項。受託人對財務狀況和營運結果的討論和分析。

對信託的財務狀況和營運成果的討論應該與財務報表及附注一起閱讀。信託的目的一般是持有淨利息權益，向信託持有人分發信託收到的與淨利息權益以及信託單位有關的現金，並執行某些與淨利息權益和信託單位有關的行政職能。該信託從淨利息權益中獲得了大部分收入和現金流。有關所有營運的信息均已由VOC Brazos提供給受託人。

營運業績結果

截至2024年9月30日的季度業務成果

以下為截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月的基本報表中收入摘要 trust收到的利息包括每年7月的分配：

截至2024年9月30日的季度，信託從VOC Brazos收到的現金在很大程度上代表了VOC Brazos從2024年3月至2024年5月的生產。截至2023年9月30日的季度，信託從VOC Brazos收到的現金在很大程度上代表了VOC Brazos從2023年3月至2023年5月的生產。石油生產的收入通常在生產後一個月由VOC Brazos收到。

全部收入原油和天然氣銷售額為2024年9月30日結束的三個月為9270907美元，比2023年9月30日結束的三個月的9240585美元增加了30322美元，增幅為0.3％。收入取決於售出的石油和天然氣的數量和售價。毛利增加是由於原油銷售市場價格上漲部分抵消了2024年第三季度原油和天然氣銷量及天然氣銷售市場價格的下降。2024年9月30日結束的三個月，原油平均價格上漲了9.6％至每桶78.36美元，而天然氣平均價格下降了5.8％至每千立方英尺2.74美元。2024年9月30日結束的三個月，原油銷售量為116006桶，較2023年9月30日結束的三個月的126373桶減少10367桶或8.2％，而天然氣銷售量為65815 Mcf，較2023年同期的70964 Mcf減少5149 Mcf或7.3％。

成本。截至2024年9月30日結束的三個月，租賃運營費用為3784091美元，比2023年9月30日結束的三個月的3553191美元增加了230900美元，增幅為6.5％。生產和物業稅為2024年9月30日結束的三個月的539469美元，比2023年同期的657484美元減少了118015美元，減幅為17.9％。該減少主要是由於生產稅減少，原因主要是石油和天然氣的銷售量減少，物業稅減少。開發費為2024年9月30日結束的三個月為699074美元，比2023年同期的295971美元增加了403103美元，增幅為136.2％。此增加主要是因為2024年9月30日結束的三個月的開發活動增加，相較於2013年9月30日結束的三個月。

超額收益超過直接營運費用和租賃設備和開發成本在截至2024年9月30日的三個月中，從基礎資產獲得的超額收益超過直接營運費用、租賃設備和開發成本為4248273美元，較截至2023年9月30日的三個月的4733939美元減少485666美元，降幅為10.3%。信託對這些總額的80%淨利益分別為3398618美元和3787151美元。在截至2024年和2023年的9月30日的三個月中，VOC Brazos未扣除或釋放任何數額，以支付信託從先前確立的現金儲備中應對未來開發、維護或營運支出所得到的收入，因而導致該時期淨利益利息的收入分別為3398618美元和3787151美元。這些金額分別被信託人保留，以支付截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月的當前估計信託支出的338618美元和217151美元。信託人支付了截至2024年9月30日的三個月的管理和行政費用為202488美元，與截至2023年9月30日的三個月的257220美元相比減少了54732美元。這些因素導致截至2024年9月30日的三個月的可分配收入為3060000美元，較截至2023年9月30日的三個月的3570000美元減少了510000美元。

截至2024年9月30日的九個月的業務營運結果，以及2023年的業務營運結果

以下為信託於截至2024年9月30日的九個月中獲得的淨利益利息收入摘要，包括每年1月、4月和7月的分配：

2024年9月30日結束的九個月內，信託由VOC Brazos收到的現金，主要代表了VOC Brazos於2023年9月至2024年5月的產量。2013年9月30日結束的九個月內，信託由VOC Brazos收到的現金，主要代表了VOC Brazos於2012年9月至2013年5月的產量。石油生產的收入通常在生產後一個月由VOC Brazos收到。

總收益石油和天然氣銷售額為2024年9月30日結束的九個月內的27041669美元，較2013年9月30日結束的九個月的29793178美元減少2751509美元或9.2%。收益取決於售出的石油和天然氣容量和售價。總收益減少是由於石油和天然氣銷售量的減少以及天然氣銷售市場價格的部分抵消，而油品市場價格在2024年9月30日結束的九個月內略有增加。在2024年9月30日結束的九個月內，石油的平均價格增加了1.2%，至每桶77.10美元，天然氣的平均價格降低了44.3%，至每Mcf3.03美元。石油銷售量為2024年9月30日結束的342945桶，較2013年9月30日結束的374744桶減少31799桶，下降8.5%，而天然氣銷售量為198544 Mcf，較同期的229109 Mcf減少30565 Mcf，下降13.3%。這些石油和天然氣銷售量的減少部分是2024年1月堪薩斯州和德克薩斯州的嚴寒冬季暴風雪造成的結果，導致一些基礎物業的生產受到限制，如信託於2024年1月19日提交的8-k表格中所討論的。與這些暴風雪相關的冰雪中斷了受影響基礎物業的電力，導致某些物業無法進入，並普遍創造困難的工作條件。

成本租賃營業費用截至2024年9月30日為$11,004,093，比2013年9月30日結束的$11,213,378減少了$209,285或1.9%。生產和物業稅截至2024年9月30日為$1,557,681，低於2013年9月30日結束的$1,830,926的$273,245或14.9%。此減少是由於生產稅減少$201,827或24.1%，主要是由於石油和天然氣銷售量下降，以及物業稅減少$71,418或7.2%。開發費用截至2024年9月30日為$1,504,651，比2013年同期的$1,326,443增加了$178,208或13.4%。此增加主要是由於2024年9月30日結束的九個月內相較於2013年9月30日結束的九個月增加的開發活動。

超額收入超過直接營運費用和租賃設備和開發成本。超額收入超過直接營運費用和租賃設備和開發成本，從基礎物業截至2024年9月30日為$12,975,244，比2013年9月30日結束的$15,422,431減少了$2,447,187或15.9%。該項下所得利潤的80%分別為$10,380,195和$12,337,945。在截至2024年9月30日和2013年9月30日的九個月內，VOC Brazos並未扣留或釋放任何應支付給信託的金額，以支付未來開發、維護或營運支出，這導致來自净利潤利益的收入分別為$10,380,195和$12,337,945。這些金額被信託保留以支付預估的信託當前費用$1,030,195和2013年9月30日結束的$716,915，以及適用於未來預估信託費用的$231,030。信託支付了2024年9月30日結束的九個月中的$679,784一般和行政费用，從2013年9月30日結束的$868,648減少了$188,864。這些因素使其可分配收入為2024年9月30日結束的$9,350,000和2013年9月30日結束的$11,390,000。

流動性和資本資源

除了信託管理費用之外，包括信託受託人為未來責任而設立的任何儲備金之外，信託現金的唯一用途是支付給信託持有人的分配。管理費用包括支付給受託人以及根據管理服務協議向VOC Brazos支付的季度管理費。每季度，受託人確定可供分配的資金數額。 可供使用的資金是信託在該季度從淨利潤利益和其他來源（例如受託人所保留的任何金額所賺取的利息）收到的任何多餘現金，減去該季度為該季度支付的信託支出。可用資金將減少受託人決定為未來發展、維護或營業費用而保留的任何現金。截至2024年9月30日，受託人作為現金及現金等價物持有1,779,712美元，包括下文描述的117.5萬美元現金儲備。

如果受託人判斷手頭現金和即將收到的現金不足以支付信託的支出，則受託人可能導致信託借款以支付支出。 如果信託借款，信託持有人將在償還借款之前不會收到分配。 在截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月期間，並沒有這樣的借款。 VOC Brazos已向受託人提供了價值170萬美元的信用證，以保護信託免受未來支出所需的現金不足的風險。

從2022年第一季度至2023年第二季度，受託人每季扣留了本來可用於分配的部分收益，以建立約1.175百萬美元的現金儲備，用於支付信託的未來已知、預期或潛在費用或負債。 這個金額還加上上述的170萬美元信用證。 受託人可以隨時增加或減少目標金額，並可以隨時增加或減少保留資金以建立現金儲備的速度，而不需事先通知持有人。 保留的現金將按照信託協議的要求進行投資。 最終超過支付或提供未來已知、預期或潛在費用或負債的金額的任何保留現金將連同賺取的利息分配給持有人。

信託基金收入來自於淨利息，根據『轉讓內容』所包含的『總收益』和『淨收益』的計算和定義。

由於主要所有基礎資產均位於成熟油田，VOC Brazos不預期基礎資產的未來成本與近期歷史成本有顯著變化，除非是由於石油服務的一般成本波動所致。VOC Brazos可能在任何時候從本應分配給信託的金額設立一個總額達1,000,000美元的現金儲備，以減少資本支出時間不均勻對分配的影響。截至2024年9月30日和2023年，現金儲備餘額為1,000,000美元。

Note Regarding Forward-Looking Statements

本10-Q表格包含根據1933年證券法（經修訂）第27A條和1934年證券交易法（經修訂）第21E條的“前瞻性陳述”。本10-Q中包含的除歷史事實以外的所有敘述，包括但不限於“董事會對財務狀況和業務運作的討論”部分的敘述均屬前瞻性陳述。雖然VOC Brazos告知信託它相信本文件所含的前瞻性陳述中反映出的期望是合理的，但這些期望可能無法證明正確。可能導致實際結果與期望有重大差異的重要因素（“警示性敘述”）在本10-Q和信託截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中披露，包括在“項目1A.風險因素”部分。信託或代表其採取行動的人作出的所有隨後書面和口頭前瞻性陳述在其整體上均被警示性敘述明確限定。

項目3. 關於市場風險的量化和定性披露。

該信託基金被規定為較小的報告公司，根據交易所法規第120億2條，不需要根據本條款提供信息。

第四項。內部控制和程序。

揭示控制和程序的評估。受託人保持揭示控制和程序，旨在確保信托基金在根據交易所法案提交的報告中要披露的信息，按照SEC制定規則和法規在指定的時間內錄入、處理、總結和報告。揭示控制和程序包括旨在確保信托基金必須披露的信息由VOC Brazos傳遞給作為信託基金受託人的受託人及參與信託基金定期報告編製的員工相應地進行累積和通信，以便及時做出有關所需披露的決定。

報告期結束時，受託人對信託的披露控制和程序進行了評估。信託受託人的一位工作人員得出結論，即該信託的披露控制和程序是有效的。

由於（i）信託協議和（ii）淨盈利權讓項的合同安排，受託人依賴於VOC Brazos提供的信息，包括歷史營運數據，未來營運和資本支出計劃，儲備信息以及與預期產量有關的信息，以及信託基金獨立儲備工程師就儲備所做的結論和報告。請參見“風險因素—信託基金或信託的合夥人無法影響VOC Brazos或控制底層資產的運營或開發”在第10-k表格中。

關於財務報告內部控制的變更。在2024年9月30日結束的季度內，該信託基金的財務報告內部控制未發生對財務報告內部控制有實質影響或有可能對財務報告內部控制有實質影響的變化。受託人特此指出，為了澄清，他對VOC Brazos的內部財務報告沒有任何權力，也不對其內部財務報告作任何聲明。

第二部分-其他資訊

項目1A.風險因素。

信託基本表格10-k第I部分項目1A中公開的風險因素並未發生任何實質變化。

第5項。其他資訊。

規則10b5-1交易計劃。 在2024年9月30日結束的三個月內，為信託執行決策功能的董事會成員或員工並未採用、修改或終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，這些術語在S-k法規408(a)項中有定義，涉及信託單位。

第6項。展品。

下面列出的展品作为本季度10-Q表格的一部分已经提交或提供。

簽名

根據1934證券交易所法案的規定，申報人已經授權其代表在此簽署本報告。

日期：2024年11月7日

VOC Energy Trust的登記人沒有首席執行官、財務總監、董事會或執行類似職能的人。因此，沒有其他簽名可用，也沒有提供簽名。在上述報告中簽字時，信託人并未暗示曾執行任何該等職能，或根據其所服務的信託協議條款存在該職能。