展品10.1
OPENDOOR 實驗室 有限公司。
410 N Scottsdale Rd Ste 1600
Tempe, AZ, 85288
通過電子郵件
2024年9月30日
Selim Freiha
[***]
Re: Employment Offer
親愛的Selim:
Opendoor Labs Inc.，一家特拉華州的公司（"）很高興向您提供公司首席財務官的就業機會，就本信函所述的條款。公司開業控件，一家特拉華州公司（"）很高興向您提供公司首席財務官的就業機會，在本協議書中描述的條款下。協議”). Your employment shall commence no later than November 4, 2024 (such actual date of your commencement of employment shall be referred to herein as the “開始日期”).
1.就業狀況. As Chief Financial Officer, you will be responsible for performing such duties as are customarily associated with such position, and such other responsibilities consistent with your title as may be assigned to you by Carrie Wheeler, Chief Executive Officer萬億. whom you will report. You will be employed on a full-time basis. During the term of your employment with the Company, you will devote your best efforts and substantially all of your business time and attention to the business of the Company, except for approved vacation periods and reasonable periods of illness or other incapacities permitted by the Company’s general employment policies. You will be based in the San Francisco Bay Area, you will work in person from our San Francisco, California office three days per week or otherwise in accordance with in accordance with the Company’s standard policies with respect to in-office expectations for senior employees, and you will travel as reasonably required in connection with your duties when deemed necessary or requested by the Company from time to time. This is an exempt position.
2.薪資. 您將以每年50萬美元的基本工資率支付基本工資，按照公司的正常工資支付慣例支付。作爲一名免徵工資的員工，您將被要求按照公司的正常工作時間工作，並在適當的情況下額外工作時間進行工作任務，並且您將無權獲得加班工資。公司可以在合理提前通知的情況下隨時更改您的基本工資，但需遵守本協議中規定的條款和條件。
3.年度獎金. 除了您的基本工資，每個公司財政年度結束，您將有資格獲得年度現金獎金，該獎金由Opendoor Technologies Inc.的董事會或薪酬委員會不時批准。您的目標年度獎金機會將是您實際支付的基本工資的50%，適用於年度獎金的年度。您的實際年度獎金將根據董事會或母公司薪酬委員會根據不時採納的任何獎金計劃規定的標準來確定。除非在離職計劃中另有規定（如下所定義），否則您必須在支付該年度獎金的日期當天受僱於本公司，才有資格獲得該年度獎金。您特此確認並同意，本協議中沒有任何條款賦予您任何年度獎金的權利，公司是否向您支付年度獎金及任何該等年度獎金的金額將由公司自行酌情決定。儘管如上，您2024年度的年度獎金將以總額爲75萬美元（您的「簽約付款」母公司。
業務董事會或Opendoor Technologies Inc.薪酬委員會不時批准的每個公司財政年度結束期間，您將有資格獲得年度現金獎金。 您實際的年度獎金將根據業務董事會或母公司薪酬委員會根據不時通過的任何獎金計劃的具體條件進行確定。 除非在下文的離職計劃中另有約定，否則您必須在支付該年度獎金的當天受僱於本公司，才有資格獲得該年度獎金。 您特此確認並同意，本協議中任何內容均不賦予您在任何一年內享有年度獎金的權利，公司是否向您支付年度獎金及任何該等年度獎金的數額將由公司酌情決定。 儘管有前述規定，您的2024年度年度獎金將保證在總額爲750,000美元（您的「註冊付款」）
基於董事會或母公司薪酬委員會根據不時通過的任何獎金計劃制定的標準，您的實際年度獎金將確定。 除了按下文離職計劃（如下所定義）的規定，您必須在年度獎金支付日期當天受僱於公司，才有資格獲得該年度獎金。 您特此確認並同意，本協議中任何內容均不賦予您在任何一年內享有年度獎金的權利，並且公司是否向您支付年度獎金及任何該等年度獎金的金額將由公司自行酌情決定。 儘管有上述規定，您的2024年度年度獎金將保證在總額爲750,000美元（您的「簽約付款」）簽約付款應支付（稅款、扣除額和預扣稅款後）分兩期，每期375,000美元，第一期付款日期爲您開始日期後的30天，第二期付款日期爲您開始日期後的六個月。如果您在開始日期的第一週年前隨時辭去與公司的僱傭關係，無正當理由（如下所定義），或者公司因事由（如下所定義）終止您的僱傭關係，您應在與公司最後工作日後的60天內償還您在僱傭終止前支付給您的簽約付款的稅後金額。
4.福利. 您將有資格參加公司通常向類似員工提供的所有員工福利計劃或項目，根據這些計劃的條款和條件。您將有資格享受公司支付的節假日和帶薪休假，按照公司的政策。公司可以自行決定隨時更改這些福利，但您應該與類似員工受到同等待遇。有關這些福利的更多信息可根據您的要求獲得。
5.股權. 董事會或母公司的薪酬委員會在開始日期後儘快授予您3,875,000股限制性股票單位（“RSUs支付”和這種授予，稱爲“RSU授予每個 RSU 將代表獲得一股股票。RSU 授予將根據以下時間表分批授予，需在每個日期保持連續服務，除非另有規定：1,291,667 RSU 將於起始日首個週年紀念日所在的日曆月的第15天授予，並接下來的 2,583,333 RSU 將在此後兩年平均每季度分批授予。RSU 授予將受限於公司當前的股權激勵計劃或引誘獎勵計劃的規定（稱爲「」401(k)計劃的僱主貢獻”）和我們標準的 RSU 獎勵協議，該協議將在所有方面進行規範和控制，除非另有規定。適用的 RSU 獎勵協議還將包括以下條款：儘管與任何文件的條款相反，在以下情況下：(i)發生「企業交易」（根據計劃定義）或公司保留終止 RSU 和/或其他股票獎勵權利的其他事件（未提供足夠對價以覆蓋此類 RSU 和/或其他股票獎勵價值的情況），以及 (ii) 生存公司或收購公司未能（A）繼續或承擔任何或全部 RSU 授予和/或其他股票獎勵，或（B）爲 RSU 授予和/或其他股票獎勵提供類似股票獎勵（理解類似股票獎勵包括但不限於爲獲取與股東或公司支付的相同對價的獎勵，根據企業交易或其他此類事件），那麼您所有未獲授予部分的 RSU 授予和公司頒發的其他股票獎勵將立即於企業交易或其他此類事件前一天作爲即時解禁。
您將有資格根據公司董事會或公司薪酬委員會的裁量獲得刷新授予。RSU 將有資格根據解僱計劃規定加快解禁。
6.就業雖然另有約定; 企業補償. 與公司的就業關係並無明確期限。您與公司的就業關係皆爲「隨時解除」，意味着您或公司可隨時以任何理由終止您的就業關係，無論有無正當理由（定義詳見補償計劃），無論有無提前通知。如對您作出任何相悖的聲明，均應以此要約取代。這即爲您與公司基於該條款所達成的全面協議。儘管您的工作職責、頭銜、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可能會不時更改，但您的「隨時解除」就業關係，只能在您與公司首席執行官簽署的明確書面協議中改變。
儘管前述情況，您可能有權根據Opendoor Technologies Inc.高管補償計劃（以下簡稱“ 解聘計劃”).1 簽署本協議及關於您參與補償計劃的參與協議（如附件1所述，以下簡稱“ 參與協議”），您確認您作爲補償計劃中的二級高管（如補償計劃所定義）而被指定的事實，並理解您同意遵守補償計劃的所有條款和條件。
7.費用. 您有權獲得所有基本而合理的業務支出的報銷，前提是這些費用是爲公司的業務合理發生的，並且有適當的文件記錄，並且符合公司的標準政策。根據財政部法規第1.409A-3(i)(1)(iv)條款支付的任何費用或實物福利應在您發生費用所在的納稅年度之後的您的納稅年度的最後一天或之前支付。一年內報銷的費用或實物福利金額不會影響您在您的任何其他納稅年度有資格獲得的報銷金額或實物福利金額，您有權獲得這些金額的報銷不得以清償或換取任何其他福利。
8.遵守保密信息協議和公司政策. 在您與公司的僱傭關係中，您將收到和可以訪問公司的機密信息和商業機密。因此，在您開始受聘於公司前，您將需要簽署員工保密信息和發明轉讓協議（"保密協議”，附件A 附件2，其中包含限制性契約，並禁止未經授權使用或披露公司的機密信息和商業機密，以及其他義務。此外，您必須遵守公司的政策和程序（包括但不限於公司的員工手冊），該政策和程序會由公司自行決定採用或修改，並書面確認您已閱讀並將遵守此類政策和程序（並提供額外的
1 可查閱分保計劃的副本位於 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1801169/000180116924000085/a101opendoortechnologiesin.htm 並可根據要求提供。
由於此類政策和程序可能不時被修改，公司可以隨時修改、撤銷、暫停或終止任何政策和/或程序，無需通知。
本協議或保密協議的任何條款均不得阻止您：（i）直接與任何聯邦、州或地方政府機構通信、合作、提供信息或接受經濟獎勵，包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國勞工機會委員會或美國勞工關係委員會，無需通知或徵得公司許可；（ii）行使您根據美國國家勞動關係法第7條擁有的權利，例如參與集體活動的權利，包括針對工資或工作條件進行協調活動或討論的權利；或（iii）討論或披露有關職場違法行爲的信息，如基於受保護特徵進行的騷擾或歧視或員工有理由認爲非法的任何其他行爲。此外，您確認收到根據美國維護商業祕密法的豁免權通知，該通知規定：「（1）個人不應因向聯邦、州或地方政府官員直接或間接以及律師保密地（i）僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的，或（B）在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中公開一個交易的披露的任何聯邦或州商業祕密法而受刑事或民事責任；如果此類訴訟是在封存的情況下提起的；和（2）提起報復僱主因報告疑似違法行爲而受到報復的訴訟的個人可能向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人（A）在封存的情況下提交包含商業祕密的任何文件，並且（B）不披露商業祕密，除非依據法院命令。」
9.第三方信息的保護. 通過簽署本協議，您聲明您有完全的權威接受此職位並履行職責，沒有與任何其他義務發生衝突，並且您沒有涉及任何可能引發或看起來引發利益衝突的情況，關於對公司的忠誠或職責。您特別保證您不受僱傭協議或限制性契約的約束，以阻止您在開始日期之後對公司履行職責。您同意不會未經授權披露或使用任何屬於您任何前僱主的機密信息，代表公司。您還聲明您沒有未經授權持有任何包含第三方機密和專有信息的材料。
10.外部活動. 在您受聘於公司期間，除代表公司外，您不得直接或間接擔任任何其他被您認爲涉及與公司競爭（或計劃或準備與公司競爭）的人、公司、公司、合夥企業或任何您所知領域中的其他實體的董事、股東、員工、合作伙伴、所有者、投資者、合資夥伴、代表或顧問; 但是，您可以購買或以其他方式獲得任何類別股票的最多不超過1％的任何企業（但不參與該企業的活動），並且可以進行對沖基金、共同基金、
私募基金和類似基金的被動投資。本協議不應禁止或限制您管理與公司競爭的個人投資，或從事公民、慈善、宗教或政治活動，擔任非營利、專業或行業董事會成員，或進行個人演講或教育活動，條件是此類努力不會對您在本協議下的義務產生重大幹擾。此外，如果您希望開展超出您在公司受僱範圍之外的業務活動，並且您認爲這些活動不會與公司的活動產生衝突，您同意在開展此類業務活動之前通知公司您的意圖，並且您進一步同意遵守公司關於是否存在衝突的決定。如果在公司單方面確定存在衝突，或有可能產生衝突，您同意不進行此類業務活動。
11.其他.
(a)背景調查和工作權利證明. 此聘用取決於滿意的推薦檢查和您在美國的工作權利的滿意證明。如果公司告知您需要完成背景調查或藥物測試，此聘用取決於成功通過該背景調查和/或藥物測試。您同意根據公司要求協助並完成任何文件以滿足這些條件。
(b)管轄法. 本協議的有效性、解釋、構建和執行，以及根據此協議執行的一切行爲和交易，各方的權利和義務應依照加利福尼亞州的法律加以管理、解釋和解讀，不考慮法律衝突原則的影響。
(c)全部協議. 您承認並同意，自您簽署本協議之時起，您從公司獲取任何報酬或福利的唯一依據將如本協議所述。本協議連同保密協議、賠償協議（如下定義）以及規管授予您的任何股權獎勵的文件，規定了各方關於本協議主題的全部協議和了解，並取代了您和公司之間關於本協議主題的所有以前或同時發生的討論、了解和協議，無論是口頭還是書面形式。未經公司授權官員和您書面簽署同意，本協議的任何修正或修改均不發生效力。
(d)相關方. 本協議可以以任意份數進行簽署，每份簽署並交付的協議均被視爲原件，所有協議一起構成同一份協議。傳真和電子圖像簽名（包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案，統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名）將被視爲原件和有效簽名。
(e)繼承人和受讓人. 本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並對您和公司、他們的繼承人、繼承人和受讓人產生效力，但您不得轉讓您的任何職責
在未經公司書面同意的情況下，您不得轉讓本協議下的任何職責，也不得轉讓本協議下的任何權利。
(f)可分割性. 如果本協議的任何條款被確定爲無效或不可執行，全部或部分，此決定不會影響本協議的任何其他條款，並將修改有問題的條款，以使其符合當事方的意圖，儘可能在適用法律下得到執行。
(g)放棄. 對本協議的任何違約或權利的放棄應以書面形式進行，不得被視爲對任何後續違約或權利的放棄。
(h)仲裁. You agree that any and all disputes relating to or regarding your employment, including disputes regarding compensation and any and all other conflicts, shall be resolved pursuant to the Federal Arbitration Act, 9 U.S.C. § 1-16 (“聯邦航空局”), or if inapplicable, the California Arbitration Act, to the fullest extent permitted by law, by final and binding arbitration. You further agree that such disputes shall be resolved on an individual basis only, and not on a class, collective or representative basis on behalf of other employees (“Class Waiver”), to the extent permitted by applicable law. Any claim that all or part of the Class Waiver is invalid, unenforceable, unconscionable, void or voidable may be determined only by a court. In no case may class, collective or representative claims proceed in arbitration. Notwithstanding the foregoing, this paragraph shall not apply to an action or claim brought in court that cannot be subject to mandatory arbitration as a matter of law, including without limitation, claims alleging sexual harassment or a nonconsensual sexual action or sexual contact, to the extent any such claims are not permitted by applicable law to be submitted to mandatory arbitration and such applicable law is not preempted by the FAA or otherwise invalid (the “排除索賠”). In the event you intend to bring multiple claims, including one of the Excluded Claims listed above, the Excluded Claims may be filed with a court, while any other claims will remain subject to mandatory arbitration. You and the Company agree to bring any dispute in arbitration before a single neutral arbitrator with JAMS, Inc. or its successor (“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。若您在加利福尼亞州舊金山或您目前居住地不在舊金山灣區，且在仲裁程序啓動時，根據JAMS Employment Rules & Procedures（目前可在此處查閱 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 並且將在您請求時提供）。一方爲您，另一方爲公司，雙方均放棄在解決本協議或您的僱傭中任何爭議時要求陪審團審判或法官審判的權利（儘管雙方均可尋求法庭的臨時緊急救濟，以防止仲裁結束前發生無法彌補的傷害）。仲裁員應：（a）有權強制進行充分的查明工作以解決爭議，並裁定法律允許的救濟措施；以及（b）發佈書面仲裁決定，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁定的聲明。 仲裁員有權授予您或公司在法庭上尋求的任何或所有救濟措施。公司應支付超出您若將爭議提交至高等法院時需要支付的法院費用的所有JAMS仲裁費用。雙方各自承擔其律師費，但保密協議中另有明確規定的除外。本信函協議中的任何內容均不意味着禁止您或公司在法庭上尋求禁令救濟，以防止仲裁結束前發生無法彌補的損害。 在此類仲裁中的任何裁決或命令
均可作爲裁定在任何有管轄權的聯邦和州法院中執行。 本段不適用於根據2004年修訂版本的加利福尼亞州私人律師總檢舉法提起的法院訴訟或索賠。 仲裁不是您僱傭的強制條件。 如果您希望選擇退出此仲裁協議，必須書面通知公司，發送電子郵件至 hr@opendoor.com 在簽署本協議後的30天內聲明您選擇退出的意願。
(i)預扣稅款。支付給您的所有金額將按照適當的薪酬扣除和扣繳。
(j)電子投遞公司可能會自行決定通過電子郵件或任何其他電子方式向您發送與本函、公司證券或其任何關聯公司或任何其他事項相關的文件或通知，包括根據適用證券法或任何其他法律或公司的組織文件，每當修訂時必須交付給您的文件和/或通知。您同意通過此類電子傳遞接收這些文件和通知，並同意參與公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統。
(k)獨立顧問您聲明您已有機會根據本協議的審查、談判和簽署選擇自己的獨立法律顧問。公司將在收到您的法律顧問發票後的三十（30）天內直接支付或報銷您在與本協議的審查、談判和簽署相關時發生的所有合理律師費，最高不超過10,000美元。
爲了表示您接受公司的聘用意向，請按照指示簽署並在此協議、隨附的保密協議和參與協議上註明日期，並在2024年9月30日或之前將其退回給我。如果不接受此聘用意向，該聘用意向將於該日期營業結束時失效。
最好的祝福，
OPENDOOR LABS INC.
簽字人： /s/ Carrie Wheeler
姓名: Carrie Wheeler
姓名: Carrie Wheeler
職稱： 首席執行官
日期： 9/30/2024
已同意與簽署:
/s/ Selim Freiha
Selim Freiha
日期： 9/30/2024
附件1
參加特別股東大會的股東必須：
Opendoor Technologies Inc.
410號N. Scottsdale Road，1600號套房
Tempe, AZ 85288
Selim Freiha
Opendoor Technologies Inc. care of薩利姆·弗賴哈
410號N. Scottsdale Road，1600號套房
Tempe, AZ 85288
親愛的塞利姆：
特此參考Opendoor Technologies Inc. 執行割離計劃(以下簡稱「計劃」)。本文件中未定義的任何大寫字母術語應遵循計劃中對該術語的解釋。
本《參與通知書》的目的是通知您，在您開始就職後，根據計劃的條款，您現在有資格作爲二級高管參與該計劃。
此致敬禮，
OPENDOOR TECHNOLOGIES INC.
簽字人：
名稱：
職稱：
已同意與簽署:
Selim Freiha
日期：
附件2
保密協議
[ATTACHED]