0001065059False00010650592024-11-072024-11-07


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條
_________________

報告日期（最早報告事項日期）：2024年11月7日

centrus energy corp.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州1-1428752-2107911
（合併的）主權或其他管轄區(設立或其它管轄地的州)（納稅人識別號碼）

6901 Rockledge Drive, 800套房
貝塞斯達, MD 20817
(主要領導機構的地址)

註冊人電話號碼，包括區號: (301) 564-3200

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
☐根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通


在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每種類別的證券交易代碼名稱爲每個註冊的交易所:
每份普通股A類股票，面值爲0.10美元LEU紐交所美國

請勾選√，標明是否符合《1933年證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）所定義的新興成長型公司。

新興增長公司☐

如果是新興成長企業，請在複選框中打勾，以表示註冊申請人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期來符合規定。☐





項目1.01進入實質性明確協議

2024年11月7日，centrus energy公司（以下簡稱「公司」）向若干初始購買方（以下簡稱「初始購買方」）發行了總額40250萬美元的公司2024年到期的2.25%可轉換優先票據（以下簡稱「票據」），根據公司與美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作爲初始購買方代表簽訂的購買協議。

票據以私募方式提供給在1933年《證券法》修改案(「證券法」)下頒佈的144A條規所規定的合格機構買家，本公司股份(A類普通股，每股面值0.10美元)及票據可轉換後發行的公司股份（如有）的發行及銷售未經過《證券法》或其他任何司法轄區的證券法註冊，並且除非經過註冊，否則票據和該等股份（如有）不得在美國以外的其他司法轄區出售，除非符合相關的登記要求豁免規定。根據1933年《證券法》修改案頒佈的規定，本《8-k表格》（「8-K表格」）並非構成供售或要約買入的要約，亦不得在未經過註冊或符合任何具體州或司法轄區的證券法規定的法律豁免前，在任何州或司法轄區中供售任何票據（或任何公司股份A類普通股，根據規定可轉換成票據的公司股份）。

就發行票據而言，公司與美國銀行信託公司國家協會作爲受託人（以下簡稱「受託人」）於2024年11月7日簽訂了一份《契約》。票據的條款受《契約》約束。票據將以每年2.25%的利率計息，於每年5月1日和11月1日遞年支付，從2025年5月1日開始。票據將於2030年11月1日到期，除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。

發行的債券是公司的優先無擔保債務，將優先處於公司明確受限於債券支付權的任何無擔保債務之上；在不受限於債券支付權的情況下，與公司任何未明確受限於債券支付權的無擔保債務具有同等支付權；在支付權方面效力低於公司任何擔保債務（包括公司到期日爲2027年的8.25%債券）的價值，與公司現有及未來子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付款，不包括美國濃縮鈾公司對公司2027年8.25%債券的保證）以及根據GAAP要求未反映在資產負債表上的類型的負債，處於結構上的次級地位。

債券發行的淨收益約爲38870萬美元，在扣除初級買方折扣和公司應支付的估計發行費用後。公司打算將債券發行的淨收益用於一般營運資本和企業用途，包括投資於科技開發或部署、償還或回購未償債務、資本支出、潛在收購以及其他業務機會和用途。



持有人可以選擇在2030年8月1日前的任何時間將其債券轉換爲$1,000的倍數，僅在以下情況下：關閉業務日前的業務。

•在2024年12月31日之後開始的任何一個季度（僅在該季度），如果A類普通股的最後報告的銷售價格在連續的30個交易日內至少20個交易日（無論是否連續）內超過或等於每個適用交易日的轉換價格的130％；
•在任何連續十個交易日期間之後的五個營業日內，債券每日每1,000美元本金的交易價格低於該期間內每個交易日上市類A普通股最後報告的銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積的98%，
•如果公司在贖回日期前的最接近的第二個預定交易日營業結束前（如信託契約中所述），要求贖回任何或全部票據。
•在指定企業事件發生時。

持有人可以選擇在2030年8月1日或之後的任何時間起，以每1000美元本金的倍數轉換其債券，直至債券到期日前的交易日結束營業，不受前述情況的限制。債券的初始轉換比率爲每1000美元本金的10.2564股A類普通股，相當於每股A類普通股的初始轉換價格約爲97.50美元，根據債券中的規定，在發生特定事件時進行調整。轉換時，公司將支付現金直至待轉換債券的累計本金金額，並根據公司的選擇支付或交付相應剩餘部分的現金、A類普通股股份，或現金和A類普通股股份的組合，超過待轉換債券的累計本金金額，如契約中所述。

此外，在基金會變更發生時（如在發行契約中所定義），持有票據的持有人可以要求公司以現金回購他們的所有或部分票據，以$1,000的本金金額倍數計算，回購價格爲需回購票據本金金額的100%， 加號 加上任何應計未付利息，直至但不包括基金會變更回購日期。如果發生某些稱爲賠償性基金會變更的基金會變更，票據的轉股比率可能會增加。在發生賠償性基金會變更或贖回通知而導致轉股比率增加後，每$1,000的票據總本金金額可發行的A類普通股最大股數爲12.8205，根據發行契約規定進行調整。

在2027年11月8日之前，不能兌換這些票據。2027年11月8日或之後，如果A類普通股的最新成交價至少達到當時生效的轉換價格的130%並且在任何30個連續交易日（無論是否連續）中至少有20個交易日（包括該期末最後一個交易日）的話，公司可以選擇將所有或部分票據以現金形式兌現，兌現價格等於待兌現票據的本金金額100%。 加號 任何應計但尚未支付的利息截至兌現日期不計入內。

包括在契約中規定的違約事件:
•當任何票據應支付的利息逾期且未支付，並且逾期持續30天時；
•在任何票據到期時未按約定支付本金，自願贖回，任何要求的回購，加速宣佈或其他情況下；


•公司未能在投資信託文件規定的時間內按照要求將債券轉換爲公司股份，而持有人行使轉換權後此類失敗已持續五(5)個工作日；
•公司未能在規定期限內通知有關基本變更、指定公司交易或償付性基本變更的情況，並且此類失敗持續五（5）個工作日。
•公司未能遵守契約項下關於某些合併、合併和資產出售交易的義務。
•公司在根據債券或信託契約規定收到書面通知後未能遵守其它協議共60天;
•公司或其部分子公司針對超過3000萬美元（或其外幣等值）的借款債務而設定的默認，總額爲公司和/或該等子公司；和
•公司或公司的重要子公司出現破產、無力清償債務或重組等特定事件。

如果發生除公司或其重要子公司發生某些破產、破產或重組事件以外的違約事件，並且該事件持續發生，不論是信託受託人還是持有至少未償還款項總額25%的債券持有人都可通過通知公司和受託人，宣佈立即到期支付所有未償還的債券的本金金額及應計利息（如果有）。如果涉及公司或其重要子公司發生某些破產、破產或重組事件的違約事件發生，則所有未償還的債券的本金金額及所有應計利息（如果有）將自動立即到期支付，無需受託人或任何持有人通知或採取其他行動。儘管上述規定，公司可選擇，按其選擇，某些未遵守信託契約中某些報告承諾的違約事件的唯一補救措施將僅包括債券持有人有權在此類違約事件發生後360天內收取債券的額外利息。

上述對契約和債券的描述並不完整，並且完全參考契約和債券的全部文本，具體內容詳見附件4.1和附件4.2，以及本8-k表格中附上的債券形式，並通過引用納入本文件。

項目2.03創建登記者的直接金融債務或負擔於場外安排

上述第一節中的信息已併入本條款2.03。

「項目3.02無註冊股票銷售」

上文1.01項中所載信息已納入本文檔3.02項。



1995年《私人證券訴訟改革法案》下的免責聲明

本8-k表格包含"前瞻性陳述"，指的是1934年修訂的證券交易法第21E條和1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》中的含義。在此背景下，前瞻性陳述指的是與未來事件相關的陳述，可能影響公司預期的未來業務和財務表現，通常包含"期望"、"預期"、"打算"、"計劃"、"相信"、"將"、"應該"、"可能"等類似含義的詞語。這些前瞻性陳述基於公司在本新聞發佈日期可獲取的信息，並代表管理層對未來事件、運營、經濟和財務表現的當前看法和假設。前瞻性陳述不是對未來業績、事件或結果的保證，涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，可能超出我們的控制範圍。鑑於這些因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本8-k表格中提供的所有信息截至本8-k表格的日期。公司無需或義務更新本發佈中包含的任何前瞻性陳述，除非根據適用法律、法規或其他有權的法律機構的要求。


項目9.01基本報表和展示
(d) 附件
附件編號Description
4.1
4.2截至2030年到期的2.25%可轉換高級票據形式（包括在展示4.1中）。
104交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔內）


簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。



 centrus energy corp.
    
    
日期：2024年11月7日作者：/s/ Kevin J. Harrill 
  Kevin J. Harrill 
高級副總裁，首席財務官，
和司庫