EX-10.2

EX-10.2 3 ampl-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

展品10.2

AMPLITUDE，INC。
高管離職補償計劃

第一條。

目的和參與

第1.01節

採用; 目的薪酬委員會（“薪酬委員會董事會董事會”）已經採納了Amplitude，Inc.（“公司”）的該執行分離計劃（“401(k)計劃的僱主貢獻爲了爲公司及其子公司的某些關鍵員工提供離職保障，制定了該計劃。如下所述，該計劃旨在爲一組管理或高薪員工（根據ERISA（如下所定義）的定義）提供離職和變更控制保護，以便在就業資格的終止時提供保護。

第1.02節

參與本計劃僅限於參與者，其他員工、人員、顧問或獨立承包商均不得參與本計劃或享有本計劃下的任何權利或福利。參與者是由薪酬委員會不時指定爲參與者的員工（包括新員工），但須在該員工執行並向公司交付參與協議的前提下。

第1.03節

僱傭合同本計劃任何條款不應視爲創建明示或暗示的僱傭合同，本處任何內容不得賦予任何參與者與公司或任何子公司繼續僱傭的權利，或限制公司或任何子公司隨時終止此類參與者的僱傭。

第二章。

定義和解釋

第2.01節

定義本計劃中使用的大寫詞語但未在本文件中另有定義應分別具有以下意義：

(a)

“應計金額「累積金額」表示對參與者而言，以下各項之和：(a) 截止終止日期，該參與者尚未支付的基本工資; (b) 該參與者根據公司或任何子公司政策正當發生的但尚未獲得報銷的業務費用的報銷; (c) 已結轉但未使用的年假; 和 (d) 依據規定這類計劃或安排的文件，該參與者可能有權獲得的任何賠償、保險或其他計劃或安排項下的權益，包括根據ERISA第一標題第6部分規定的COBRA覆蓋範圍，以及有關州和本地法律。任何根據第三條款規定而應支付給參與者的已產生金額，應在終止日期後的三十（30）天內以一次性現金支付，或根據適用法律所要求的較早日期支付。

(b)

“附屬公司「合作伙伴」表示合夥企業、任何母公司或任何子公司。

(c)

“基本工資「」表示在參與者終止日期即時生效的年度基本工資。

(d)

“原因「」指與參與者相關的以下情況：(a) 參與者對公司或任何關聯方，或任何其當前或潛在的客戶、供應商、供應商或其他公司業務往來的第三方所作的不誠實聲明或行爲；(b) 參與者犯有 (i) 重罪或 (ii) 涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(c) 參與者未能合理滿足公司分配的職責和責任，在公司書面通知後，經公司合理判斷，情況持續下去；(d) 參與者在公司或公司的任何關聯方方面存在重大疏忽、蓄意不端行爲或不順從行爲；或 (e) 參與者對參與者與公司關於限制性契約的任何協議違反進行嚴重違反。參與者的僱傭終止是否因事由或無事由應由董事會或薪酬委員會酌情決定。

(e)

“控制權變更「」應具有激勵計劃中所規定的含義。儘管前述，必須「控制變更」也構成根據財政部法規§1.409A-3(i)(5)定義的「控制變更事件」。

(f)

“變更控制期間「」指變更控制結束前三個月起至此類變更控制結束後12個月止的時期。

(g)

“控制變更終止付款”代表的金額等於（i）參與者的基本工資和（ii）參與者的目標年度獎金之和，但僅在公司維持年度獎金計劃的情況下。

(h)

“ ”代表的是1985年修訂版的《綜合預算協調法案》。

(i)

“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

(j)

“薪酬委員會「董事會薪酬委員會」指董事會薪酬委員會。

(k)

“殘疾「」應按照激勵計劃中所述含義解釋。

(l)

“生效日期。「」指的是2024年11月5日。

(m)

“僱傭協議「」表示與參與者相關的，參與者與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭協議或錄用信。

(n)

“ERISA 「」指的是1974年頒佈並修訂過的《僱傭退休福利安全法案》(ERISA)及其規定。

(o)

“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。” means that the Participant has complied in all material respects with the 「Good Reason Process」 (hereinafter defined) following the occurrence of any of the following events, without the Participant’s prior written consent: (a) a reduction of the Participant’s Annual Base Salary by more than 10% (except in connection with an across-the-board reduction in the salary of all similarly situated employees); (b) a material diminution of the Participant’s authority, duties or responsibilities, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that a mere change of title alone shall not constitute such a material diminution and that a reduction in the Participant’s authority, duties and/or responsibilities by virtue of the fact that the Company has become part of a larger organization shall not by itself constitute grounds for a termination for Good Reason as long as the Participant retains substantially the same authority, duties and responsibilities of a division, subsidiary or business unit that constitutes substantially the business of the Company; or (c) relocation of the Participant’s principal place of employment by more than 30 miles from the Participant’s then-current principal place of employment

(p)

“好的原因處理過程” means that (a) the Participant has reasonably determined in good faith that a 「Good Reason」 condition has occurred; (b) the Participant has notified the Company in writing of the first occurrence of the Good Reason condition within 90 days of the first time the Participant becomes aware of the occurrence of such condition; (c) the Participant has cooperated in good faith with the Company’s efforts, for a period not less than 30 days immediately following the Company’s receipt of such notice (the “9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ”), to remedy the condition; (d) notwithstanding such efforts, the Good Reason condition continues to exist; and (e) the Participant terminates the Participant’s employment with the Company within 30 days after the end of the Cure Period. If the Company cures the Good Reason condition during the Cure Period, Good Reason shall be deemed not to have occurred.

(q)

“激勵計劃「」指Amplitude, Inc. 2021年激勵獎計劃，可能會不時進行修訂或修訂。

(r)

“母公司。「」指除公司以外的任何實體（無論是國內還是國外），在以公司爲結束實體形成的一系列實體鏈中，如果除公司以外的每個實體在確定時都擁有表示另一實體中所有證券或權益的總合計投票權的百分之五十以上（50%）。

(s)

“參與者「」指公司或任何子公司的員工：（a）董事會根據時間不時規定的參與者；（b）與公司簽訂了參與協議。第1.2節；和（b）已與公司簽訂了參與協議。

(t)

“參與協議「」意味着一項參與協議，基本上的形式如附件所附之形式，附錄 A （連同經薪酬委員會批准的任何更改一起），由公司和參與者執行。

(u)

“限制性契約「」意味着針對參與者的那些保密、專有信息、機密信息、非競爭、非拉攏、保密、非誹謗和其他類似限制約定，根據該參與者根據本計劃簽署的參與協議中規定的。

(v)

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」意味着（a）公司、合作伙伴及/或一個或多個子公司擁有該公司所有類股票的總計算投票權的五十％（50％）或更多的公司、協會或其他商業實體，（b）任何合夥企業或有限責任公司，其中五十％（50％）或更多的股權被公司、合作伙伴及/或一個或多個子公司直接或間接擁有，以及（c）在書面合同或協議項下，五十％（50％）或更多的所有權和權力（不論是表決權益還是其他任何權益），用以指示其政策和管理或其財政和其他事務的，被公司、合作伙伴及/或一個或多個子公司所擁有或控制的未在(a)或(b)的描述中的任何其他實體。

(w)

“目標年度獎金「」表示參與者的年度績效獎金目標，即生效日期生效的對象，可能會不時增加。

(x)

“終止日期「」表示關於參與者的：(a) 在參與者死亡的情況下，其死亡日期；(b) 在參與者自願終止的情況下，參與者就職的最後一天；以及(c) 在所有其他情況下，適用終止通知中指定的日期（如下所定義）。

(y)

“終止費「」意味着相當於（i）參與者基礎工資的六個（6）個月的總和和（ii）到期終止日期獲得的參與者目標年度獎金的任何按比例計算的金額，但僅在公司維護年度獎金計劃的情況下。

第2.02節

解釋在本計劃中，除非明確表示相反的意圖：(a)「本文」，「本協議」和「下文」一詞指的是整個計劃，而不是任何特定的條款、部分或其他細分；(b)對任何條款或部分的引用，即指該條款或部分；(c)「包括」（及相關的「包括」）一詞表示包括，在不限制前述術語之前描述的一般性的情況下。這裏的條款和章節標題僅供方便參考，不影響本協議的解釋。

第三章。AVENUE的陳述和保證

解聘；終止義務

第3.01節。

沒有原因的解除或因充分理由結束在第3.4節規定的情況下，如果參與者與公司及其子公司的僱傭關係終止（i）由公司或任何子公司無正當理由終止（除因參與者死亡或殘疾導致的外）或（ii）由參與者以正當理由終止，在非變更控制期外的情況下，該參與者應有權從公司收取應計金額及：

(a)

支付相當於參與者解僱費用的金額，於普通薪資支付日期的第一工資日期一次性支付，該日期在總體解僱文件生效並依據以下方式無法撤銷後；

(b)

在參與者選擇繼續根據《稅法第49800億章》繼續醫療保險的有效選擇權的情況下，在終止日期開始並以終止日期後六個月的週年紀念日或者，較早的一項結束時，參與者有資格在後續僱主的團體健康計劃下接受覆蓋範圍（在任何情況下，“ ”), the Company shall, in its sole discretion, either (i) continue to provide to the Participant and the Participant’s dependents, at the Company’s sole expense, or (ii) reimburse the Participant and the Participant’s dependents for coverage under its group health plan (if any) at the same levels in effect on the Date of Termination; 然而, that if (1) any plan pursuant to which such benefits are provided is not, or ceases prior to the expiration of the continuation coverage period to be, exempt from the application of Section 409A under Treasury Regulation Section 1.409A-1(a)(5), (2) the Company is otherwise unable to continue to cover the Participant or the Participant’s dependents under its group health plans, or (3) the Company cannot provide the benefit without violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), then, in any such case, an amount equal to each remaining Company

subsidy shall thereafter be paid to the Participant in substantially equal monthly installments over the COBRA Period (or remaining portion thereof); and

第3.2條

Termination Without Cause or for Good Reason following a Change in Control. Subject to Section 3.4, in the event that a Participant’s employment with the Company and its Subsidiaries is terminated (i) by the Company or any Subsidiary without Cause (other than by reason of the death or Disability of such Participant) or (ii) by the Participant for Good Reason, in each case, during a Change in Control Period, such Participant shall be entitled to receive from the Company the Accrued Amounts and:

(a)

支付與參與者變更控制終止支付金額相等的款項，在普通工資支付日之後首個工作日一次性支付，該日會議發佈生效並無法撤銷第3.4節下面的要求

(b)

根據法規第49800億條的規定，受益者有效選擇繼續醫療保險覆蓋範圍，從終止日期開始至終止日期後的第12個月週年紀念日止；或者，如果提前，受益者有資格參加下一僱主團體醫療計劃的覆蓋範圍（無論哪種情況，即“CIC COBRA保險期”），公司將依據自己的判斷權，選擇繼續爲受益者和受益者的家屬提供公司自行支付的醫療保險覆蓋，或對受益者和受益者的家屬提供其團體醫療計劃（如果有）在終止日期時有效的覆蓋水平進行報銷；然而如果（1）提供此類福利的計劃未獲豁免適用第409A條根據財政部法規第1.409A-1（a）（5）條的規定，或在續訂覆蓋期間屆滿之前停止獲豁免，（2）公司無法繼續爲受益者或受益者的家屬提供團體醫療計劃覆蓋，或者（3）在違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條）的情況下無法提供該福利，則在任何此類情況下，相當於每個剩餘的公司補助金額應在變更控制COBRA期間（或剩餘部分）之後以基本相同的月度分期付款方式支付給受益者；

(c)

如果適用，參與者當時尚未完全歸屬並且未行使的股權獎勵，包括但不限於任何股票期權和其他股權獎勵，應在終止日期或變更控制交易結束之前立即加速（並且如果適用，該獎勵的所有限制和回購權將失效），涉及的公司普通股數量的100%歸屬(不包括根據業績歸屬條件完全或部分歸屬的獎勵，該部分將由適用獎勵協議的條款管理)。爲了實施上述內容，在變更控制交易結束之前終止日期發生時，(x)此類股權獎勵的已獲得部分將保持未變，並/或可按照適用股權獎勵協議中所規定的時間段行使，(y)參與者的持有股權獎勵將停止歸屬，以及(z)未經確認並歸屬於參與者持有股權獎勵的股份將繼續存在（但仍未確認）直至以下情形先發生的日期：(A)股權獎勵的原始到期日或(B)終止日期3個月週年之日(“資產歸屬期"。股權獎勵期

第3.03節

其他終止情況; 應計金額。在參與者受僱於公司及其子公司的僱傭關係因本文3.1-3.2所述以外的任何原因而終止的情況下，該參與者僅有權獲得應計金額

第3.04節

一般解除; 限制契約.

(a)

Notwithstanding anything herein to the contrary, a Participant shall not be entitled to receive any payments or benefits, other than the Accrued Amounts, pursuant to Sections 3.1 - 3.3 hereof (and such Participant shall forfeit all rights to such payments) unless such Participant has executed, delivered to the Company and not revoked a general release agreement, in a substantially the form attached as 附件B 若干普通釋放”), and such General Release has become effective no later than 55 calendar days following the Termination Date, and such Participant shall be entitled to receive such payments and benefits only for so long as such Participant has not materially breached any of the provisions of the General Release or the Restrictive Covenants.

(b)

If the General Release is executed and delivered and no longer subject to revocation as provided in the preceding sentence, then any cash payments due to a Participant shall be paid (subject to 第4.2節根據規定，在第3.1節至3.2節，視情況而定。儘管如前所述，如果55個日曆日的期限始於一個日曆年並結束於另一個日曆年，並且所有或任何部分的支付構成符合第409A條款（如下所定義）的非豁免延遲的

報酬目的，則此類支付中的任何部分都不得在第二個日曆年開始前開始。

(c)

儘管本計劃或限制性契約中的任何內容均有相反規定，但本計劃或限制性契約並不禁止參與者根據證券交易法1934年第21F條款或薩班斯-奧克斯利法案2002年第806條款或任何其他州或聯邦法規的告發者保護規定的規定和根據規定向任何美國政府機構或實體報告可能的違反聯邦法律或法規（包括在向此類政府機構提供信息後有權獲得獎金的權利）。此外，根據18 U.S.C. § 1833的規定，儘管本計劃中的任何內容有相反規定：（i）參與者對於向聯邦、州或地方政府官員或律師機構以保密方式披露旨在報告或調查涉嫌違法行爲的商業祕密不構成違約，也不會根據任何聯邦或州商業祕密法在刑事或民事上承擔責任，（A）對於以保密方式向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，純粹用於報告或調查涉嫌違法行爲，或（B）對於披露商業祕密並將其在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中的商業祕密，如果此類提交是密封的；以及（ii）如果參與者因爲報告涉嫌違法行爲而對公司提起報復訴訟，參與者可以向律師披露商業祕密，並且可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果參與者將包含商業祕密的任何文件提交封存，並且不披露商業祕密，除非根據法院命令。此外，本計劃、限制性契約或任何一般解除並不妨礙參與者（x）與任何聯邦、州或地方政府機構直接溝通、合作、提供信息或接受財政獎勵，包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國勞工關係局，而無需通知或徵得公司的許可，（y）行使參與者根據美國國家勞動關係法第7條可能擁有的任何權利，例如參與聯合活動的權利，包括有關工資或勞動條件的集體行動或討論，或（z）討論或披露工作場所的違法行爲，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視或參與者有理由相信是違法的其他行爲。

第3.05節

終止通知就本計劃而言，公司或任何子公司或參與者本人（非因參與者死亡）聲稱終止就業，應以書面通知對方，該通知應（a）指明本計劃中依賴的特定終止條款（如有），（b）詳細說明聲稱提供終止參與者僱傭基礎的事實和情況，並(c) 指定終止日期（如適用）（每個人，一個「」）公司未在終止通知中列明有助於證明有原因（如下所定義）的所有事實和情況的失敗不會放棄公司在此項下的任何權利或阻止公司在此項下主張此類事實或情況。終止通知書。公司未在終止通知中列明有助於證明有原因（如下所定義）的所有事實和情況的失敗不會放棄公司在此項下的任何權利或阻止公司在此項下主張此類事實或情況。

第3.06節

職務和董事會辭職；全面和解。在參與者因任何原因終止就業之時，除非在參與者與公司之間的書面協議中另有規定，否則應視參與者辭去與公司或其子公司目前擔任的所有職位、董事會職務和其他僱傭職位，並應採取公司合理要求的所有行動以實現前述目標。除計劃中明確規定的內容外，公司不再具有進一步義務，參與者在參與者終止就業後，與此相關或隨後，參與者均無進一步權利或權益。

第3.07節

歸還公司財產在參與者因任何原因而終止僱傭後，參與者應將所有鑰匙、文件、記錄（及其副本）、設備（包括但不限於計算機硬件、軟件和打印機、無線手持設備、手機和傳呼機）、通行證或信用卡、公司身份證明以及參與者控制或擁有的任何其他公司財產和參與者掌握的與任何專有信息有關的所有文件和副本（包括紙質和電子副本）歸還給公司，包括但不限於內部和外部業務表格、手冊、函件、筆記和計算機程序，參與者不得製作或保留前述任何文件的任何副本或摘錄。

第3.08節

無減輕措施除非在第5.3節中另有規定，公司根據本計劃提供支付和福利的義務及其他在此履行其義務的義務不受公司可能對參與者或其他人擁有的任何抵消、抵銷、抵扣、辯抗或其他主張、權利或行動的影響。參與者無論如何不得有義務尋求其他就業或採取任何其他減輕根據本計劃的任何規定應付給該參與者的金額的行動，無論該參與者是否獲得其他就業，該金額均不會減少。

第四條。

終止和相關終止福利的限制

第4.1條

降落傘付款限制儘管本計劃（或任何與參與者與公司或任何子公司之間簽訂的其他協議或公司或任何子公司提供的任何激勵安排或計劃中包含的任何相反的條款）中含有任何相反的內容，但是在根據本計劃向參與者支付或分發的任何金額或福利與公司或任何子公司支付給參與者的任何金額或福利（統稱爲“覆蓋支付”）合併，如果與第280G節定義的「超額降落傘付款」相高，從而使該參與者根據第4999節的稅收法案被徵收額外稅收（“消費稅”），那麼應適用本第4.1節的規定。如果按照免稅法第280G節的目的確定的Covered Payments的累計現值超過了可以支付給參與者而使參與者不產生Excise稅的金額，則僅在這樣的參與者通過接受最大金額在稅後更有利的情況下，可以減少根據本計劃向該參與者支付的金額（或任何與參與者與公司或任何子公司之間簽訂的其他協議或公司或任何子公司提供的任何激勵安排或計劃中提供的金額）（但不低於零）以在不使該參與者成爲徵收Excise稅的對象的情況下可以支付的最大金額（這些減少的支付將稱爲「Payment Cap」）。確定Covered Payments是否會導致應用Excise稅的決定以及爲使不應適用任何此類Excise稅而必要的減少量，應由公司在控制權變更發生之前立即僱用的獨立會計師事務所負擔費用。

第4.2條

遵守第409A條款。

(a)

本計劃旨在遵守《法典》第409A條款（“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。）或者根據該條款的豁免規定製定。本計劃應儘可能在不使任何參與者在第409A條款下增加任何稅款、罰款或利息的情況下進行解釋和管理。本計劃項下可能被排除在第409A條款範圍之外的支付，無論是由於由於不自願離職引起的離職補償，還是作爲短期推遲，均應儘可能排除在第409A條款之外。如果根據本處未規定的時間提供或支付任何支付或福利會導致對參與者在第409A條款下增加任何稅款、罰款或利息，則該福利或支付應在之後儘快的時間內提供，屆時將不會徵收這些額外稅款、罰款或利息。根據第409A條款的目的：（i）根據本計劃需進行支付的任何款項，在僱傭終止時構成第409A條款意義上的「非合格遞延補償」時，只有在該僱傭終止構成第409A條款下的「分離從服務中分離」時，方可進行支付；（ii）在根據本計劃進行的每筆支付應被視爲單獨支付；（iii）根據本計劃享有的分期付款權利應被視爲享有單獨支付權利。在任何情況下，任何參與者均不得直接或間接指定支付的日曆年份。

(b)

本計劃項下提供的所有報銷和實物福利應根據第409A條款的要求進行支付或提供，包括但不限於以下要求：（i）任何報銷都是用於參與者一生中發生的費用（或在本計劃中指定的較短時間內發生的費用）；（ii）在一個日曆年度中具有資格報銷的費用金額不會影響將來任何其他日曆年度中具有資格報銷的費用金額；（iii）符合條件的費用的報銷應在發生費用的年份後的日曆年度的最後一天之前支付；（iv）對報銷或實物福利的權利不得轉讓或用於交換其他權益。

(c)

儘管本計劃中的任何規定相反，如果參與者與公司解除勞動關係時，公司在已建立的證券市場上公開交易的證券，該參與者是「特定僱員」（如第409A條所定義）並且爲了防止根據第409A條加速或增加的稅款而必須延遲根據本計劃應支付的任何解聘支付的開始時間，那麼公司將延遲支付任何未免於第409A條的此類支付或福利的開始時間（在不減少最終支付給參與者的這些支付或福利的情況下），直到距離參與者與公司解除勞動關係的日期後六（6）個月的第一個工資發放日（根據第409A條確定）。如果任何支付根據此條款延遲，則這些延遲的金額將一次性支付給參與者，在距離這樣的參與者與公司解除勞動關係後六（6）個月的日期後的第一個工資發放日。第4.2(c)節。），這些被延遲的金額將在參與者於公司解除勞動關係時距離這樣的參與者死亡期間之前的這一時期，立即一次性支付給參與者的個人代表，死亡後六十（60）天內。

(d)

儘管前述，公司不保證根據本計劃提供的支付和福利符合第409A條，並且在任何情況下，公司對由於不符合第409A條而由參與者可能承擔的任何稅款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分概不負責。

第五條

其他條款

第5.1條

其他計劃的影響該計劃應是公司在員工終止僱傭後提供福利的唯一計劃、協議或安排，取代了公司或其子公司有關員工分離福利或加速授予福利的所有先前的書面或口頭協議、安排或相關通信。在前述規定的情況下，本計劃下的任何福利將提供給參與者，而不是根據任何其他分離計劃或協議提供的福利。儘管前述規定，激勵計劃的條款和任何適用的獎勵協議應繼續控制任何此類股權獎勵的條款，以及其中的任何處理將繼續適用於此類股權獎勵，只要該處理方式比本計劃中規定的處理方式更爲有利。

第5.2條

計劃未設立資金；參與者的權利未得到擔保該計劃應以符合ERISA要求的未設立資金方式保持。公司只有在福利到期且應付時才需進行支付。任何人都沒有除了作爲未擔保的一般債權人對公司而言的權利以外，與根據本計劃應支付的相關福利有關的權利，或可支付給參與者、生存配偶或受益人的權利。如果公司自行決定，設立與該計劃相關的儲備金或其他基金，任何人都沒有權利或利益獲得該儲備金或基金中的任何特定金額或資產，因爲該人根據本計劃可能應支付的金額，或除本計劃中明確規定的支付以外，該人沒有權利接收任何支付。任何這類儲備金或基金中的資產應作爲公司的一般資產的一部分，由公司控制。公司無需設立任何特別或單獨的基金，也無需對資金或資產進行任何其他隔離，以確保根據本計劃支付任何福利。

第5.3條

收回除非與本計劃中的任何其他規定相反，根據此處支付的補償應受制於（i）公司爲遵守適用法律而要求實施的任何收繳或追索政策，包括《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及其頒佈的任何規定，以及（ii）經董事會或董事薪酬委員會批准的公司高管適用的任何收繳或追索政策。本5.3條款並非意在限制根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補償金的任何收繳和/或返還。

第5.4條

放棄未經書面簽署並由放棄方簽署，對本計劃或任何參與協議的任何豁免，均不得生效。未要求任何個人或實體履行本計劃或任何參與協議的任何條款或義務，或任何個人或實體對本計劃或任何參與協議的任何違約作出豁免，均不得阻止對該等條款或義務的任何後續強制執行，或被視爲放棄對任何後續違約的豁免。

第5.05節

修訂；終止公司可以隨時根據任何原因修改或終止該計劃，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即，本計劃的5.12和5.13節以及任何限制性契約應在本計劃終止後繼續有效。公司應在修改或終止計劃後的15天內通知參與者。在此情況下，如果在修改或終止本計劃日期之前由於任何原因或無故終止了任何參與者的就業，本計劃的修改或終止應不會對任何參與者的權利造成重大不利影響。儘管前述內容：（a）參與者在就業終止時有權根據計劃獲得付款和福利，如果該計劃在終止就業前12個月內進行了修訂或終止，則未經該參與者書面同意不得受到不利影響；（b）參與者在與控制權變更同時發生的就業終止後12個月內有權根據本計劃獲得付款和福利，如果該計劃在控制權變更前後12個月內進行了修訂或終止，則未經該參與者同意不得受到不利影響。儘管前述，本計劃應在向參與者履行所有義務並已全部滿足時自動終止。

第5.06節

管理。

(a)

薪酬委員會應有完全和最終的權力就該計劃的管理作出決定，解釋和解釋其內容，並採取所有其他必要或適當的行動以正確管理該計劃，但該權力應受此計劃的規定約束；提供。

但是根據適用法律的規定，薪酬委員會可以不時將這種行政權力委託給董事會的一個或多個成員，或公司的一個或多個官員，但在任何情況下，不得將任何這種行政權力委託給官員，關於官員身份的任何行使。薪酬委員會的任何自由裁量行爲都不得修正或取代本計劃的明文規定。

(b)

公司應對薪酬委員會的每位成員在行使行政職能或受託責任時產生的任何費用和責任予以賠償和豁免，包括任何因該成員在履行這些職能或責任時構成疏忽而導致的費用和責任，最大程度上由適用法律允許。該成員應得到賠償的費用包括但不限於任何和解或判決金額、成本、律師費和相關費用，以合理方式與因提出索賠、提起訴訟或達成和解有關的。

第5.07節

一些企業交易在發生合併、合併或類似交易的情況下，本計劃中的任何條款都不免除公司在本計劃中規定的任何義務；然而本條款5.7的任何內容都不會阻止公司的受讓者或公司的繼承者據本計劃的條款承擔公司在本計劃項下的義務（或其中的任何部分）。

第5.08節

繼承人和受讓人該計劃應對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。該計劃以及每位參與者的所有權應對每位參與者及其個人或法定代表、遺囑執行人、管理員和繼承人具有約束力，並可由每位參與者及其個人或法定代表、遺囑執行人、管理員和繼承人來強制執行。如果任何參與者在終止就業之後但在根據本計劃應支付給該參與者的所有金額全部支付之前去世，則除非本計劃另有規定，否則應根據本計劃的條款支付所有此類金額給在該參與者去世之前以書面形式向公司指定的該參與者的受益人（如果參與者未能進行此類指定，則支付給該參與者的遺產）。根據本計劃產生的任何支付、利益或權利均不得由任何參與者轉讓或抵押，除非依照繼承和分配法律規定。

第5.09節

通知本計劃要求或允許的任何通知或其他溝通應採用書面形式，並應視爲在以下地址遞送時已經妥善發送：當面交付、通過電子郵件傳輸、通過知名隔夜快遞服務或通過美國掛號或認證郵件發送，要求回執，預付郵資，地址如下：

如果公司, 至:

振幅股份有限公司。

首席人力資源官

201 3rd 街, 200號套房

舊金山，CA 94103

如寄送給任何參與者，寄送至該參與者在公司記錄中的住宅地址，或者寄送至該參與者爲本協議目的而書面指定給公司的其他地址。

根據本第5.9條的約定，公司和某參與者可以通過相應通知向對方指定另一地址或人員，以接收根據本第5.9條遞交的通知。

第5.10節

預扣稅款。公司有權從根據本計劃提供的任何支付或福利中扣除所有根據適用法律要求扣減的聯邦、州和地方稅以及其他金額。

第5.11節

可分割性. The provisions of this Plan and each Participation Agreement (including, for the avoidance of doubt, the Restrictive Covenants) shall be regarded as divisible and separate, and if any provision of this Plan or any Participation Agreement is, becomes or is deemed to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, then the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Plan and applicable Participation Agreement shall not be affected thereby.

第5.12節

理賠程序。

(a)

Generally, Participants are not required to present a formal claim in order to receive benefits under the Plan. If, however, any person (the “申請人”) believes that benefits are being denied improperly, that this Plan is not being

如果運營良好，該計劃的受託人已經違反了其責任，或者申請人的法律權利在這個計劃方面遭到侵犯，申請人必須以書面形式向補償委員會提出正式索賠。

(b)

此要求適用於申請人對該計劃的所有索賠，包括針對受託人和前任受託人的索賠，除非補償委員會自行決定，僅當其個人據此認定不能授予申請人合理尋求的所有救濟時，視情況而定。申請人必須在知悉或應該知悉構成索賠依據的事實之日起的120個日曆日內提交正式索賠，除非補償委員會以書面方式另行同意。補償委員會應按要求向申請人提供已建立的索賠程序副本。除SPAC披露信第5.12(b)條款或SEC報告中規定外，SPAC沒有任何具有表決權的未償付債券、債券、票據或其他債務（或可轉換爲或用其交換具有表決權的證券），該表決權涉及SPAC股東可以就其中一些事項表決。 SPAC未與任何股東協議、表決協議或涉及SPAC股份或SPAC任何其他股權的登記權協議。.

(c)

補償委員會已採納了考慮索賠的程序（如所示）。它可能隨時根據自己的判斷修改或調整這些程序。這些程序應符合所有適用的法律要求。這些程序可能規定最終和具有約束力的仲裁應是爭議被拒絕索賠的最終手段（即使補償委員會或其代表未能遵循有關索賠的預定程序）。依據該計劃接收權益的權利取決於申請人使用規定的索賠和仲裁程序解決任何索賠。附件C 補償委員會已制定了考慮索賠的程序（如附件所示），它可能會根據需要隨時修改或調整。這些程序應符合所有適用的法律要求。這些程序可能規定最終和具有約束力的仲裁應是爭議被拒絕索賠的最終手段（即使補償委員會或其代表未能遵從規定程序處理有關索賠）。權利接收該計劃下利益的權利乃取決於申請人使用規定的索賠和仲裁程序來解決任何索賠。

第5.13節

管轄法該計劃旨在成爲未設立資金的「臨時」福利計劃，根據美國勞工部規章第2520.104-24節的定義，並應按照ERISA的規定、管理和實施。明確意圖讓ERISA取代州法對該計劃和每份參與協議（包括但不限於限制契約）的適用，最大程度地受ERISA第514節的允許。在州法適用的範圍內，將適用加利福尼亞州（不包括其法律選擇原則）的法規和普通法。

第5.14節

仲裁根據此處第5.12節的規定，並根據任何涉及公司有權根據該計劃或該參與協議尋求公平救濟的規定，每個參與者應繼續受到約束，並遵守其在與公司或任何附屬公司之間的任何仲裁協議下的義務（包括就業協議中包含的任何仲裁條款）。

據此證明作爲對薪酬委員會採納該計劃的確鑿證據，公司已導致該計劃由其授權的官員於生效日期正式執行。


	Amplitude, Inc.

日期：2024年11月7日	作者：	/s/ Spenser Skates
		斯本斯凱特斯
		首席執行官

[執行補償計劃簽字頁]

附錄 A

參與協議形式

參與協議

親愛的[_____}:

我們很高興地通知您，Amplitude, Inc.公司董事會的薪酬委員會（以下簡稱“公司”）已確定，自[_____]生效（下簡稱“參與日期”），您有資格參加公司的高管離職補償計劃（以下簡稱“401(k)計劃的僱主貢獻”），作爲該計劃的參與者，需您簽署並提交本參與協議給公司，且受該計劃和本參與協議的條款和條件約束。在此未定義但使用的首字母大寫術語應按照計劃中所給予的定義解釋。

計劃條款載明的在附有的計劃副本中。附錄 A 此參與協議的附件規定了計劃的條款，並將這些條款納入併成爲本參與協議的一部分。如計劃中更詳細描述，計劃規定您在與公司或任何子公司的僱傭在特定情況下終止時享有一定的離職支付和福利。通過簽署本參與協議，並作爲您有資格收到計劃中規定的支付和福利的條件，您同意在與公司或任何子公司的僱傭期間遵守計劃和本參與協議的規定，並且根據計劃中規定的限制約定（如規定的那樣），在您因無論任何原因終止僱傭後也要遵守。

該參與協議和計劃構成您與公司就本主題的全部協議，並自參與日期起，在一切方面取代您與公司或任何子公司之間就該主題訂立的一切之前協議，包括任何和所有僱傭協議。自參與日期起，您與公司或任何子公司之間任何僱傭協議項下的任何離職福利、保護或支付均終止且不再有效。

通過在下面簽署，您同意本文中規定的條款和條件，包括但不限於限制約定，並確認：(a)您自參與日期起參與計劃；(b)您已收到並閱讀了計劃的副本；(c)您同意計劃中規定的任何離職支付和福利受制於計劃的各項條款，您同意接受這些條款和條件；(d)公司可隨時修改或終止該計劃，但需遵守計劃中規定的限制；以及(e)限制約定應繼續有效並按照其條款繼續適用，即使計劃終止或將來您的僱傭終止。

[如需簽名，請參見下一頁]

附件A-1

公司：

振幅公司。

簽署人：

姓名：
標題：

同意並接受

姓名：[_____]

附件A-2

參與協議附件A

管理人員離職補償計劃

[請參考附件]

附件B

解除索賠：在本索賠的使用中，術語「索賠」將包括所有種類或性質的索賠，契約，保證，承諾，承諾，行動，訴訟，訴因，債務，帳戶，律師費，判決，損失和責任，在法律上，在公平上或其他情況下。

此項賠償申明（「本申明」）於 _________________，20__由 [__________]（「申明人」）和革命藥物公司（一家特拉華州公司）（「公司」）簽訂，須等執行官在此簽署後的八日內生效（「生效日」），除非執行官按照第1（c）款的規定撤回接受此項賠償。發佈”)是在_______年__月__日由[________]（“高管”)和Amplitude，Inc.（“公司”) (collectively referred to herein as the “當事人”), effective [eight days after] OR [as of] Executive’s signature hereto (the “生效日期。”), unless Executive revokes his acceptance of this Release as provided in Paragraph 2(c), below. This Agreement is being executed in connection with the terms of the Company’s Executive Severance Plan (the “401(k)計劃的僱主貢獻”), which is incorporated herein by reference.

僱傭終止. The Parties hereby acknowledge and agree that Executive’s employment, including his service in all positions that Executive held as an officer of the Company [and as a member of the Company’s board of directors], ended effective as of [________] (the “終止日期雙方承認並同意，執行人有權收到並已經收到和支付一個金額，等同於自終止日期起已經賺取的所有應計工資（包括基本工資和獎金補償），包括應計的休假工資，扣除適用的預扣稅，以及報銷執行人代表公司發生的所有費用，這些費用與公司隨時實施的旅行、娛樂和其他業務費用政策一致，按照公司有關報告和記錄此類費用的要求。

執行人員的解僱執行人員明確理解，通過同意此解僱協議，表示執行人員同意不起訴公司或其員工或其他代理人，也不會因爲任何基於執行人員在簽署本解僱協議之前的任何事情而提起任何索賠。。執行人員明確理解，通過同意此解僱協議，表示執行人員同意不起訴公司或其員工或其他代理人，也不會因爲任何基於執行人員在簽署本解僱協議之前的任何事情而提起任何索賠。

(a)

代表公司及所有權人，子公司，分公司（「集團」），以及所有前身，繼任者，受讓人，代理人，董事，官員，合作伙伴，僱員和保險人，以及任何一方或多方通過他們或與他們一起行動的人，放棄並永久免除所有行爲，無論是已知或未知，固定或偶發的任何自然的訴訟行爲，權利訴訟，債務，留置權，合同，協議，承諾，責任，主張，要求，損害，損失，成本或費用，稱爲“釋放人”權利”），現行或今後由執行人對被釋放人或其任何人因任何原因在時間上自時間開始到本日期所擁有或可能對其提起的任何索賠，包括但不限於與執行人受聘、僱用、薪酬或辭職相關的任何索賠，索賠依據或與之相關的索賠，包括而不限於根據聯邦、州或地方法律涉及僱傭的法案之索賠，可能在任何法院或行政機構提起的任何類型的索賠，可能根據《僱傭年齡歧視法案》（“ADEA根據《1964年民權法案》及1991年修正案，29 U.S.C. § 621,等等；《1964年民權法案》第七章，42 U.S.C. § 2000等等；《平等薪資法案》29 U.S.C. § 206(d)；《1866年民權法案》42 U.S.C. § 1981；《1993年家庭及醫療假法案》29 U.S.C. § 2601等等；《1990年美國殘疾人法案》42 U.S.C. § 12101等等；《虛假索賠法案》31 U.S.C. § 3729等等；《僱員退休保障法案》29 U.S.C. § 1001等等；《員工調整和再就業通知法案》29 U.S.C. § 2101等等；《公平勞工標準法案》29 U.S.C. § 215等等；《薩班斯-奧克斯利法案》；《加利福尼亞勞工法典》；加利福尼亞州的就業和民權法律；任何其他管轄就業的地方、州或聯邦法律；違約索賠；侵權索賠，包括但不限於非法解僱、歧視、騷擾、報復、欺詐、誤導、誹謗、誣告、造成精神痛苦、違反公共政策，和/或違反隱含的善意和公平交易保證的索賠；以及任何形式的損害賠償或其他補救措施，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟和律師費。

(b)

儘管上述內容很籠統，行政人員不會釋放以下權利：

(i)

聲明要執行此免責聲明；

展品B-1

(ii)

根據適用州法律規定，申請失業救濟金或任何州殘疾保險金。

(iii)

根據公司的任何工傷保險政策或基金的條款提出工傷保險福利索賠；

(iv)

按照COBRA的條款和條件聲明對公司某些團體福利計劃的持續參與；

(v)

根據公司員工福利計劃的書面條款，對於執行董事任期終止日期之前獲得的任何福利權利要求；

(vi)

根據公司管理文件或任何適用法律規定的獲賠請求，以及根據公司購買的任何保險政策條款；

(vii)

根據計劃第[__]節中執行此免責聲明而有資格獲得的離職福利請求，包括任何現有或將來的權益索賠、權益加速或任何一名公司股東可能擁有的權益索賠；以及

(viii)

高管有權向平等就業機會委員會反映歧視問題；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是但高管不得要求獲得任何據稱受到歧視待遇的賠償。

(c)

執行官承認已被告知並熟悉《加利福尼亞州民法第1542條》的條款，該條款規定如下：

第5.15節

「一般發佈不包括債權人或放棄方在簽署發佈時不知道或懷疑存在於他或她的利益的權利，並且如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被釋放方的解決產生重大影響。」

在知悉上述法典條款的情況下，執行董事在此明確放棄執行董事可能擁有的任何權利，以及在任何其他類似效力的法典或普通法原則下。

(d)

根據1990年《老年工人福利保護法案》，已向高管提供以下建議：

(i)

這一部分和本次解除是以高管可以理解的方式編寫的；

(ii)

在簽署本豁免協議之前，管理層有權徵求律師意見；

(iii)

高管至少有[21]天時間考慮本次解除；並

(iv)

高管在簽署該解除後有七天的時間來撤銷，除非七天期滿前高管將不會獲得計劃提供的離職補償福利。如果高管希望撤銷本次解除，高管必須在簽署本次解除後的第七天晚上太平洋時間11:59之前以書面形式發送高管撤銷的通知給[_______]。

展品B-2

執行代表。執行代表聲明和保證：

(a)

Executive has returned to the company property in accordance with the Plan which they had in their possession, custody or control at the time Executive signed this Release;

(b)

Except as set forth herein or in any related agreement, Executive is not aware of any owed wages, commissions, bonuses or other compensation, other than wages through the date of the termination of Executive’s employment, any accrued, unused vacation earned through such date, and any severance payments that become due under the Plan;

(c)

在執行職務期間，執行人沒有因工作而發生任何傷害，也沒有披露任何當前已知的、可能根據工人賠償法獲得賠償的傷害。

(d)

執行人未對公司或此處所釋放的任何其他人或實體發起與公司對抗性的任何種類的訴訟程序，執行人在未來也不會這樣做，除非本協議明確允許。

Maintaining Confidential Information. Executive reaffirms their obligations under that certain Employee Proprietary Information and Inventions Assignment Agreement entered into between Executive and the Company (the “保密協議”) and Section 3.4 of the Plan. Executive acknowledges and agrees that the severance benefits provided in the Plan shall be subject to Executive’s continued compliance with Executive’s obligations under the Confidentiality Agreement and Section 3.4 of the Plan.

確保性條款公司同意，公司將採取一切合理措施，確保公司的高管和董事不會向任何個人、公司或實體作出可能使執行人呈現不利形象或可能有望不利影響執行人名譽或聲譽的聲明或陳述。執行人同意，執行人不會向任何個人、實體或公司作出可能有望把公司或與公司有關的任何實體或僱員投以不利光或可能有望不利影響公司或與公司有關的任何實體、公司的名譽，或公司的任何高管、代理人或僱員，或與公司有關的任何實體的名譽的聲明或陳述；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；執行人將在法律程序要求時準確和完整地回答任何問題、詢問或請求信息。儘管前述規定，本第5條不應阻止執行人就以下事宜做出任何真實聲明：(i)以駁斥對他所作不實公開聲明爲必要；(ii)在涉及此解除合同以及其執行的任何訴訟、仲裁或調解中爲必要；(iii)根據法律或對此人具有管轄權的任何法院、仲裁員、調解員或行政或立法機構（包括任何其委員會）的要求。此外，此解除合同中的任何規定均不得被解釋爲禁止執行人從事任何受法律保護的活動或行爲，包括向任何政府機構或監管機構報告可能違反法律或法規的行爲，包括但不限於向平等就業機會委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構的總監或進行其他在聯邦法律或法規下受保護的披露，提交申訴或參與任何政府機構或監管機構進行的調查或程序，或進行其他依據任何法律或法規受保護的披露。執行人無需公司的事先授權即可從事任何此類受法律保護的活動，且無需通知對方已這樣做。

合作執行人應在本協議僱傭期間發生的任何事件相關的任何訴訟（或對任何訴訟的上訴）中提供執行人的合理合作；公司應對執行人在此類合作方面進行補償並使其免受責任，並應對執行人的合理費用和支出（包括由執行人選擇並公司合理接受的法律顧問）進行補償；此類合作不應給執行人造成過大負擔或對執行人可能從事的任何後續就業產生過大幹擾。

展品B-3

可分割性. 本解除協議的條款是可分割的。如果任何條款被認爲無效或不可執行，則不影響任何其他條款的有效性或可執行性。

選擇法律本協議在一切方面應受加利福尼亞州法律的支配和解釋，包括所有施工、有效性和履行事宜，不考慮法律衝突原則。

整合條款本發佈和計劃下的離職福利包含了雙方就高管就業分離達成的全部協議，並取代任何先前關於這些事宜的口頭或書面協議，但保密協議和任何股權獎勵協議除外。本發佈不得在沒有高管和公司的一名授權董事或董事會成員簽署的書面文件的情況下進行全部或部分更改或修改。

10.

用副本執行本發佈可分別以相同的效力和效果執行，就好像是在單個文件中籤署的一樣。傳真或PDF簽名具有與原始簽名相同的效力和效果。

11.

意向義務。各方已仔細閱讀本《免責聲明》的全部內容；充分理解並同意其中的條款和規定；並意向並同意它對所有各方具有最終且約束力。

展品B-4

在證人證明下，各方已於下列日期簽署上述文件，並藉此意圖在法律上受到約束。

高管 AMPLITUDE，INC.

__________________________ __________________________

[姓名] 作者:

標題:

日期: ______________________ 日期: _____________________

展品B-5

附件C

詳細索賠和仲裁程序

1. 索賠程序

初始理賠所有請求將以書面形式提交給薪酬委員會。在收到請求後的九十（90）天內，薪酬委員會任命的索賠官將考慮該請求並以書面形式做出裁定。索賠官可以通過給申請人書面通知，在額外九十（90）天的期限內延長裁定期。在申請人的同意下，初始索賠裁定期可以進一步延長。任何申請人未通過初始索賠階段善意追究的索賠將被視爲已被放棄。

索賠決定如果索賠得到批准，將提供申請人尋求的福利或補救措施。如果索賠完全或部分被拒絕，索賠官將在九十（90）天內（或如上所述的更長期限內）向申請人發出拒絕通知，以方式表達以便申請人理解：（i）拒絕的具體理由或理由；（ii）對拒絕依據的具體引用；（iii）說明申請人完善索賠所需的任何額外材料或信息，並解釋爲何這些材料或信息是必要的；以及（iv）適當的信息，以說明如果申請人希望提交其索賠進行審核時應採取的步驟，包括適用於該程序的時限，以及在審核結果不利時根據ERISA第502（a）條款提起民事訴訟的權利聲明。如果申請人可以證明索賠官未能及時回應索賠，申請人可以將索賠視爲已被拒絕。

拒絕索賠上訴每位申請人都有機會向薪酬委員會任命的上訴官（可以是人員、委員會或其他實體）書面上訴索賠官拒絕的索賠。申請人必須在收到索賠拒絕的書面通知後的六十（60）天內上訴拒絕的索賠，或者在到期日未收到通知時，必須在到期日後六十（60）天內上訴。申請人（或其合法授權代表）可以審查與上訴程序相關的重要文件，並提交涉及索賠的問題、意見和書面文件。審核將考慮所有由申請人提交的與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息，而無論這些信息是否已提交或考慮在初始福利索賠裁定中。任何申請人未通過上訴階段善意追究的索賠，例如未能及時提交上訴請求，將被視爲已被放棄。

Appeals Decisions. The decision by the appeals official will be made not later than sixty (60) days after the written appeal is received by the Compensation Committee, unless special circumstances require an extension of time, in which case a decision will be rendered as soon as possible, but not later than one-hundred and twenty (120) days after the appeal was filed, unless the Claimant agrees to a further extension of time. The appeal decision will be in writing, will be set forth in a manner calculated to be understood by the Claimant, and will include specific reasons for the decision, specific references to the provisions on which the decision is based, if applicable, a statement that the Claimant is entitled to receive upon request and free of charge reasonable access to and copies of all documents, records and other information relevant to the Claimant’s claim for benefits, as well as a statement of the Claimant’s right to bring an action under Section 502(a) of ERISA. If a Claimant does not receive the appeal decision by the date it is due, the Claimant may deem his or her appeal to have been denied.

程序. The Compensation Committee will adopt procedures by which initial claims will be considered and appeals will be resolved; different procedures may be established for different claims. All procedures will be designed to afford a Claimant full and fair consideration of his or her claim.

Arbitration of Rejected Appeals. If a Claimant has pursued a claim through the appeal stage of these claims procedures, the Claimant may contest the actual or deemed denial of that claim through arbitration, as described below and in 第5.14節 of the Plan. In no event shall any denied claim be subject to resolution by any means (such as in a court of law) other than arbitration in accordance with the following provisions.

展品C-1

2. 仲裁程序

仲裁申請。申訴方必須在收到書面拒絕申訴的六十（60）天內向補償委員會提交仲裁請求（或在應收到裁定之後的六十（60）天內）。申訴方或補償委員會可以在任何適當管轄權的法庭提起訴訟，以按照這些程序強制仲裁; 然而，計劃中的任何條款均不要求就依法不得強制仲裁協議的任何索賠進行仲裁。

仲裁條款和條件。所有索賠必須按照仲裁的方式解決，第5.14節計劃第五篇不做調整。

本流程旨在遵守美國勞工部法規第2560.503-1節，並應按照該法規解釋。在任何情況下，上述索賠程序不得被解釋爲擴大任何申請人的權利，超出美國勞工部法規第2560.503-1節要求的範圍。

展品C-2