執行版本
票據回購協議
本票據回購協議（本“協議）由Outbrain Inc.（“Outbrain”或“買方”) 和 Baupost Group Securities, L.L.C. (“賣方）。買方和賣方在此統稱爲“各方”並且各自單獨稱爲“一方.”
前言
鑑於，買方已發行並已流通價值118,000,000美元的2.95%可轉換高級票據，截止日期爲2026年，CUSIP號碼爲69002R AB9，ISIN號碼爲US69002RAB96（“票據”），這些票據是根據2021年7月27日簽署的契約（“契約”）發行的，買方作爲發行人（“發行者”）和紐約梅隆銀行作爲受託人（“受託人”);
鑑於，賣方是所有額面爲118,000,000美元的票據的合法所有者。賣方希望出售所有這些票據，額面爲118,000,000美元（在此引用的銷售對象爲“賣方的票據”);
鑑於，賣方已向買方提供了出售賣方票據的報價，並且根據本協議的條款和控件，賣方希望向買方出售，買方希望從賣方購買所有這些賣方的票據，購買價格如本文所述。
現在因此， 鑑於雙方在此所包含的相互契約和協議，雙方同意如下：
1.賣方票據的購買與銷售。
(a)購買與銷售的協議；購買價格。 根據此處所述的條款和控件，賣方特此同意將所有賣方的票據出售給買方，買方特此同意以0.930美元的購買價格從賣方購買所有賣方的票據。 每$1,000的賣方票據本金金額（“購買價格”）。爲避免疑惑，只要在2024年9月20日或之前完成交割（如下文定義），上述購買價格已包括已發生但未支付的賣方票據利息，截止至交割日期（如下文定義）。
(b)交割日期。 根據本協議（“交割”）對賣方票據的購買與銷售應於2024年9月19日上午10:00（紐約市時間）進行，或在終止日期之前由各方相互同意的其他日期（“交割日期”).
(c)賣方票據的交付。 在交割日，並且在滿足本協議中列明的條件的情況下，賣方應通過存入資金/提款在保管人（DWAC）計劃將賣方票據交付給買方（或按照買方的指示，交付給買方或發行人與受託人建立的帳戶）DTC”).
(d)購買價格的支付。 在交割日，並且在滿足本協議中列明的條件的情況下，買方應通過電匯立即可用資金向賣方的銀行或券商帳戶支付或促成支付賣方票據的購買價格，按照賣方在上面列出的電匯指示進行。 附表I.
(e)費用每一方將對其在本協議的準備、執行和履行以及本協議設想的交易中實際發生或產生的自費支出和費用負責，包括其律師和其他代表的所有費用和支出。
2.賣方的聲明、擔保和協議。 賣方特此向買方聲明和擔保，並與買方達成協議，日期爲本協議簽署之日以及交割日（如果這些聲明、擔保和協議在交割時已作出）。
(a)賣方擁有簽署本協議及完成由此所涉及交易的全部權力和權限。賣方對本協議的執行、交付和履行已獲得所有必要的公司、合夥或其他組織的批准（視情況而定），而賣方無需採取其他任何行爲或程序來授權其簽署和交付本協議及其完成由此所涉及的交易。
(b)賣方已妥善簽署並交付本協議。
(c)本協議構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，依據其條款可強制執行，除非該強制執行可能會受到適用的破產、無力償債、停業、重組或類似法律的限制，這些法律會影響債權人權利的執行，以及法律或衡平法中對於特定救濟可用性的公平限制。
(d)截至本協議簽署之日，賣方對上述金額的賣方票據擁有良好的可轉讓的所有權，並且是該票據的唯一法定和受益所有人，並且在交割日之前，賣方將繼續擁有良好的可轉讓的所有權，並是賣方票據的唯一法定和受益所有人，該票據在交割日前自由且清晰，不存在任何責任、索賠、留置權、選項、代理、費用、參與和任何性質或形式的負擔，這些負擔是由於賣方的任何行爲或其他原因造成的。
(e)賣方在與本協議所涉及的交易相關時未使用任何經紀人或尋找者，買方將不會因賣方因本協議所涉及的交易而與任何人保留的經紀費或其他佣金而承擔任何責任或遭受其他損失或損害。
(f)賣方已獨立評估與其出售賣方票據相關的稅務、法律、經濟和其他考慮因素。賣方根據自己的判斷以及其認爲在決定出售時所需或希望的任何顧問的建議做出了自己的投資決定。
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賣方的票據，而不是基於買方或買方的任何顧問、代理或代表表達的觀點。
(g)購買價格是在賣方和買方之間以公平交易的方式進行協商的，賣方沒有受到任何形式的壓力、強迫或威脅，以便將賣方票據出售給買方。
(h)賣方是根據1933年證券法第144A條款定義的「合格機構買方」，證券法賣方是一個複雜、經驗豐富且信息充分的機構投資者，在財務和業務事務方面具有知識和經驗，能夠評估本協議所設想交易的優點、風險和可行性。賣方理解根據本協議出售賣方票據的優點和經濟風險，並在充分理解本協議條款及其優點和經濟風險的情況下籤署本協議。
(i)賣方承認並理解買方擁有賣方所不知道的重要非公開信息，這可能會影響票據或賣方票據的價值，該信息包括但不限於 (x) 買方未來財務業績和前景的趨勢、預測和展望，以及 (y) 可能的收購、處置、融資和其他交易（統稱爲“機密信息），買方無法且不會向賣方披露此保密信息，遵循聯邦證券法。賣方基於其財務精明及經驗，了解到由於賣方與買方之間信息差異而造成的劣勢。儘管存在這種差異，賣方仍希望並認爲完成本協議所述交易是合適的。
(j)賣方同意買方及其附屬公司、主要股東、高管、董事、股東、合夥人、員工及代理人對賣方、其附屬公司、主要股東、高管、董事、股東、合夥人、員工或代理人因買方使用或未披露保密信息而產生的任何責任均不承擔，賣方在此不可撤銷地放棄基於買方未能披露保密信息而可能提出的任何索賠。
(k)賣方承認買方依賴於賣方在本協議中的聲明、保證、確認及協議作爲進行本協議所述交易的控件。
3.買方的陳述、保證和協議。 買方 特此向賣方表示和保證，並同意與賣方在本日期和結束時（若此類陳述、保證和協議是在結束時作出的）內容如下：
(a)買方有完全的權力和權限進入本協議並完成本協議所述的交易。買方簽署、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司批准，無需買方或任何其他方的進一步行動或程序即可授權本協議及本協議所述的交易。
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買方或任何其他方的進一步行動或程序不再需要來授權本協議及本協議所述的交易。
(b)買方已妥善有效地執行並交付本協議。
(c)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可以根據其條款對其強制執行，但此類可強制性可能受適用的破產、 insolvency（無力償債）、 moratorium（延期償還）、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利執行，並且受到法律或公正上具體救濟可用的公平限制。
(d)買方在與本協議所設想的交易相關時未使用任何中介或介紹人，賣方將不會因任何買方在與本協議設想的交易中保留的任何中介或介紹人的費用或其他佣金而承擔任何責任或遭受任何損失。
(e)買方在本協議下履行其義務的執行、交付和履行及本協議設想的交易的完成，不會(i)與任何條款或規定相牴觸，或導致對買方或其子公司的任何財產或資產的違反、損害、或對買方或任何其子公司所簽署的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書構成違約，(ii)導致與買方的公司章程、組織章程、章程或類似組織文件的條款相牴觸，或(iii)導致對任何法律、任何法院或仲裁者或具有管轄權的美國聯邦、州、地方或非美國政府機構或監管機構的任何判決、命令、法令、規則或規定的違反，除了對於(i)和(iii)條款的涉及外，不會發生可能合理被認爲對買方履行其在本協議下義務的能力造成重大不利影響的衝突、違反、損害或違約。買方在本協議下的執行、交付和履行及本協議設想交易的完成不需要任何法院或政府機構或機關的同意、批准、授權或其他命令或資格。
4.進一步的保證在本協議日期之後，各方均同意勤勉並誠實地採取或促使採取所有商業上合理的必要、適當或可取的行動，或根據另一方不時合理要求的行動，以充分實現和完成本協議所涉及的交易及本協議的意圖。
5.適用法律本協議受紐約州法律的管轄並根據其法律進行解釋，這些法律適用於居住在該州的居民之間所形成的合同，並且在該州內完全履行，不考慮任何法律衝突原則，這些原則可能允許或要求適用其他司法管轄區的法律。
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6.不放棄權利。 一方未能或遲延行使本協議項下的任何權利，不構成對該權利的放棄，或一方部分行使不妨礙對任何其他或進一步行使任何此類權利。
7.轉讓。 本協議對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，前提是任何一方不得在未經買方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方，賣方的轉讓需買方同意，買方的轉讓需賣方同意。未經此類同意的任何嘗試轉讓均爲無效。
8.副本。 本協議可以以多個副本簽署，每個副本共同構成一份協議。本協議在所有各方簽署並交付後生效。
9.沒有第三方受益人本協議的任何條款均不意圖或應解釋爲賦予本協議的當事方及其各自的受讓人以外的任何人或實體任何權利或救濟。
10.修正。 本協議的任何修改或修正對當事方均不具有約束力，除非並直到所有當事方的授權代表以書面形式簽署該等修改或修正。
11.管轄；放棄陪審團審判各方特此提交美國聯邦法院和紐約州法院在紐約市曼哈頓區對因本協議或所涉及交易而引起的或與之相關的任何訴訟的專屬管轄。各方特此放棄可能現在或將來對在該等法院進行任何此類訴訟的管轄地提出的任何異議。各方特此放棄因本協議引起的或與之相關的任何訴訟的陪審團審判權利。
12.陳述和保證的存續本協議項下每一方所作的所有陳述和保證將在本協議的履行或終止後繼續有效，不會被放棄。
13.完整協議本協議取代各方之間與此相關的所有先前的談判、諒解和協議，並構成各方對該主題的所有理解和協議。
14.終止儘管本協議的其他條款另有規定，如果在2024年9月23日之前沒有發生交割（“終止日期）則除非本協議各方另有共同約定，非違約方有權選擇在該日期的營業結束時通過向本協議的另一方發送書面通知終止本協議。若本協議根據第14條終止，買方應及時將任何賣方的票據退還給賣方，賣方應及時將賣方從買方處收到的與該賣方票據相對應的購買價格退還給買方。
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15.Conditions to Closing. 賣方交付賣方票據的義務和買方交付購買價格的義務，均須在成交時或之前滿足先決條件（i）賣方和買方在第2和第3節中所作的陳述和保證，在所有重要方面在成交時真實準確，彷彿這些陳述和保證是在成交時作出的，以及（ii）賣方和買方在成交日期時或之前已履行並遵守協議中規定的所有協議並滿足所有條件，在每種情況下，均在所有重要方面。
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爲此，雙方已於上述首次書面日期簽署本協議。
買方：
OUTBRAIN INC.
由 /s/ David Kostman
姓名： 大衛·科斯特曼
職務： 首席執行官
賣方：
BAUPOSt GROUP SECURITIES, L.L.C.
作者： /s/ 邁克爾·斯佩林 .
姓名：邁克爾·斯佩林
職務： 合夥人
[票據收購協議的簽名頁]