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展品10.3

已從展覽中排除特定的身份信息,因爲這兩點(I)不重要並且(II)如果公開披露將造成競爭性損害。

分離 協議 AND 發佈

此分離協議和解除協議(「協議」)由Donna Shiroma(「員工」)與avita medical公司及avita medical美洲有限責任公司(統稱爲「公司」)(員工和公司合稱爲「雙方」或單獨稱爲「一方」)簽訂。

 

前言

 

員工曾受聘於公司;

 

員工於2018年6月25日與公司簽訂了一份有效協議(「執行就業協議」);

雙方一致同意員工與公司的僱傭關係將於2024年7月1日生效終止(「終止日期」);

 

鑑於各方希望解決員工可能對公司和以下被釋放人(以下所定義)之一所提出的爭議、索賠、投訴、不滿、指控、訴訟、請願和要求,包括但不限於與員工與公司的僱傭或解僱有關的任何和所有索賠;

 

現在,鑑於此處所作的相互承諾,公司和員工同意如下:

條款

 

1.
(1)(2)在員工執行本協議並履行其所有條款和條件的考慮下,前提是員工不撤銷《關於ADEA第下的放棄索賠承認》條款下的協議,並經公司董事會(「董事會」)批准,以及董事會批准任何公司附屬公司、子公司或繼任公司的其他必要批准,公司同意如下:
a.
適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金,然後通過分期支付剩餘金額,加上常規月度賬單。公司同意根據員工的高管僱傭協議第3.3(b)條款向員工提供以下內容:
i.
基本工資:在終止日期的基礎年薪款的一年期間內,以適用的代扣款項,作爲通知的替代方式的總額支付[******],最遲在有效日定義之後的第六十天支付。
ii.
按比例計算的獎金:在不扣減適用的代扣款項的情況下,支付[******]的總額,代表您在2024年100%完成的比例獎金。
iii.
福利覆蓋:如果員工及時選擇COBRA保險,員工按照COBRA條款提供的時間(60天)內註冊這些福利,公司將支付全額費用以提供團體健康、視力和牙科計劃福利給員工,自2024年7月1日起的十二(12)個月期間。
iv.
股權:員工的股票期權和股票限制性股票單位將立即加速,以便任何未獲授予的股票期權和股票限制性股票單位的100%立即獲得和在有效日立即行使,並將在公司股權激勵計劃的條款和條件下持續行使三(3)個月。員工在激勵計劃下的股權獎勵仍受員工根據激勵計劃的股權協議的條款和條件管轄。

 

1


 

 

 

2.
福利員工的健康保險福利將在終止日期終止,但員工有權根據COBRA法案或適用的州法繼續健康保險。員工參與所有福利和就業相關事件,包括但不限於股票期權的授予和獎金、假期和帶薪休假的計算,將於終止日期終止。所有適用的團體壽險、長期殘疾保險、短期殘疾保險和其他福利待遇(如果有的話),將根據適用計劃的規定終止。公司或任何適用的保險提供商將提供關於個人保險覆蓋權利的單獨信息。員工在公司的401(k)退休計劃(「第401(k)計劃」)下的福利(如果有的話)將按照第401(k)計劃的規定處理。

 

3.
工資付款和所有福利收據員工應於生效日期收到直至終止日期的所有基本薪資和未使用的帶薪假期。員工必須及時提交所有符合公司費用政策可報銷的業務費用報銷請求。員工承認並聲明,除本協議中規定的對價外,公司及其代理人已支付或提供員工應得的所有工資、獎金、累積假期/帶薪休假、通知期、保費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、離職補償、安置費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、授予、以及所有其他應得的福利和報酬。員工承認並同意並非適用於加利福尼亞勞動法第206.5條。該條款部分規定如下:

No 僱主 應該 需要 執行 任何 發佈 任何 公司與您都同意通過最終和具有約束力的仲裁來解決任何可仲裁的索賠或爭議(「claim」),但受本仲裁協議第b節的限制,即公司可能對您提出的或您可能對公司、其關聯公司、股東或其各自的官員、董事、合夥人、所有者、僱員或代理人在其擔任此類職務或其他情況下可能提出的索賠,或與您在公司或其關聯公司具有的任何其他關係有關的索賠。這些索賠與您的僱傭或與公司或其關聯公司的其他關係有關,包括但不限於與您的協議或本仲裁協議(本「Agreement to Arbitrate」)或其違約有關的任何索賠,或與仲裁協議的存在、有效性或終止有關的任何問題。這個仲裁協議所涵蓋的法律爭議包括但不限於:(i)歧視的索賠或指控(包括但不限於種族、膚色、宗教、信條、性別、性取向或性或其他非法騷擾、懷孕、國籍、血統、年齡、身體或精神殘疾、遺傳傾向或攜帶者身份、婚姻狀況、退伍軍人身份、報復或任何其他受適用聯邦、州或地方公平就業實踐法保護的類別,特別是包括但不限於根據1964年《民權法案》第七條、1990年《美國殘疾人法案》、家庭和醫療假法案、勞工調整和再培訓通知法案、公平信用報告法案、1974年《僱員退休收入保障法案》(「ERISA」)等下提出的索賠;(ii)違約或激勵教唆的索賠;(iii)侵權索賠、非法解僱索賠、誹謗和不正當商業行爲索賠;以及(iv)工資、佣金、獎金、解僱費、股票期權和其他權益、員工福利或其他補償的索賠,無論是根據合同、州工資和工時法、公平勞動標準法、行業補償計劃與福利法(ERISA)或任何其他關於工資、補償或員工福利的法律。 or 權利人 聲明 帳戶 wages 到期, or to ]成爲 due, or made as 經濟。 事件 聲明 wages to 失敗 earned, 除非就任何特定的負債、租約、展期、續期或償還而言,創造或證明該文件或租約的個人或實施或擔保有關協議的個人明確規定此種負債、租約、展期、續期或償還並沒有優先權支付證券。 付款 這樣的 工資 一直 made

4.
免責聲明。員工同意,前述考慮代表了公司及其現任和前任高管、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理者、關聯公司、福利計劃、計劃管理員、專業僱主組織或共同僱主、保險人、受託人、部門、子公司、前身和繼任公司及受讓人(以下統稱「被釋放方」)所欠員工的所有未清償債務的結算。員工自己以及員工的各個繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人,在此永遠地從中解除被釋放方,並同意不起訴或以任何方式提起、進行或追究與任何事項有關的、以個人或代表性方式行爲的、員工可能針對任何被釋放方提出的債務、投訴、指控、職責、義務、要求或訴因,不論是當前已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的,起訴日期或此協議生效日期之前發生的省略、行爲、事實或損害,包括但不限於:
a.
所有涉及或由僱員與公司的僱傭關係以及該關係終止所產生的任何索賠;

 

b.
員工有關購買或實際購買公司或AVITA MEDICAL INC.或AVITA MEDICAL PTY. LIMITED股票的權利,包括但不限於欺詐、不當陳述、違反受託責任、違反適用州公司法或任何其他國家法律規定的職責以及任何州或聯邦法律或任何其他國家法律下的證券詐騙的所有索賠。

 

c.
所有板塊的錯誤解僱申訴;違反公共政策的終止;歧視;騷擾;報復;無論是明示還是默示的合同違約;明示和默示的善意和公平交易;諾言擋箭牌;疏忽或故意造成精神痛苦;欺詐;疏忽或故意虛假陳述;疏忽或故意干預合同或可預見的經濟利益;不公平的商業行爲;誹謗;誣衊;過失;人身傷害;侮辱;電池;侵犯隱私;誤關;殘疾福利;

 

d.
對任何違反任何聯邦、州或市法規或任何其他國家法規的索賠,包括但不限於1964年民權法案第七章,1991年民權法案,1973年康復法案,1990年美國殘疾人法案,平等支付法,公平勞動標準法,公平信用報告法和類似州法律,1967年就業年齡歧視法,老年工作者法,

 

2


 

 

受益保護法,1974年僱員退休保障法,工人調整和再培訓通知法,家庭和醫療假期法,2002年薩班斯-奧克斯利法案,移民改革和控制法案,加利福尼亞家庭權利法案,加利福尼亞勞動法典,加利福尼亞勞工賠償法,加利福尼亞公平就業和住房法以及2001年公司法(Cth);

e.
所有聲明有關違反聯邦或任何州憲法的權利;
f.
任何其他國家與就業或就業歧視有關的法律法規產生的任何索賠;
g.
與澳大利亞聯邦或澳大利亞任何州或地區管轄範圍內與就業或擔任與就業有關的任何職務(包括任何董事職位)有關的任何法律與法規產生的任何索賠
h.
任何因非代扣稅款或其他稅務處理引起的員工因本協議所得的任何收益而產生的任何損失、費用、損害或支出的索賠;
i.
任何和所有關於律師費用和成本的索賠。

 

員工同意,本部分規定的解除應在所有方面生效並保持生效,作爲對已解除事項的完全一般性解除。本解除不延伸至根據本協議所承擔的任何責任。本解除不包括法律不允許釋放的任何索賠,包括任何受保護的活動(如下所定義)。本解除不涵蓋員工可能享有的任何失業補償或工傷賠償福利。員工聲明員工未轉讓或轉讓本部分所放棄或解除的任何權利、索賠、投訴、指控、義務、要求、訴因,或其他事項。

5.
《ADEA豁免索賠的確認》員工承認,員工正在放棄並解除員工可能根據1967年《就業年齡歧視法案》("ADEA")對被釋放方所享有的任何權利,以及在本協議生效日期之前已經產生的任何和所有損害和爭議,除非在此明確規定的除外,並且此放棄和解除是明智和自願的。員工同意,此放棄和解除不適用於員工簽署本協議日期之後可能產生的根據ADEA的任何權利或索賠。員工承認,就這項放棄和解除而言,給予的對價是額外的,不影響員工已經有權獲取的任何有價值的東西。員工進一步承認,員工已被本書寫作品告知:(a) 員工應就本協議及其影響諮詢自己選擇的律師,並承認和陳述員工已這樣做,或已知情知意地放棄了這樣做的權利;(b) 員工有21個工作日來考慮本協議;(c) 員工在簽署本協議後的7天內有權撤銷本協議;(d) 本協議在撤銷期滿後才生效;以及 (e) 本協議中的任何內容均不妨礙或阻止員工就本放棄的ADEA的有效性進行善意挑戰或尋求裁決,除非受聯邦法特別授權。如果員工在21天期限內簽署本協議並將其退還給公司,則此處員工特此承認員工已自由和自願選擇放棄用於考慮本協議的時間段。員工承認並理解,撤銷必須通過書面通知公司方代表完成,並在生效日期之前收到。各方同意,無論是實質性的還是非實質性的變更,都不會重新開始21天期間。 之前的 簽署本協議之前,員工確知員工正在放棄和解除根據1967年《就業年齡歧視法案》("ADEA")對被釋放方的任何權利,以及在本協議生效日期之前已經產生的任何和所有損害和爭議,除非此處明確陳述,在員工簽署本協議後可能產生的任何權利或索賠,本放棄和解除均明確知情自願。員工同意,此放棄和解除不適用於員工在員工簽署本協議後可能產生的根據ADEA的任何權利或索賠。員工承認,對此放棄和解除的考慮額外提供,不影響員工已有權獲取的任何具有價值的東西。員工進一步承認,已通過此書面告知:(a) 按照員工自行選擇,員工應就本協議及其影響諮詢律師,並承認和陳述員工已這樣做,或已明智和自願地放棄了這種權利;(b) 員工有21天時間考慮本協議;(c) 員工在簽署本協議後有7天的時間撤銷本協議;(d) 本協議在撤銷期屆滿後才生效;以及(e) 除非受聯邦法特別授權,否則本協議中的任何內容都不防止或妨礙員工依據ADEA善意挑戰或追求該放棄的有效性的裁定,也不會因其這樣做而強加條件先決條件、罰款或費用。如果員工在21天期限內簽署本協議並將其退還給公司,則員工特此承認員工已自由和自願選擇放棄用於考慮本協議的時間段。員工承認並理解,必須以書面形式通知公司下屬代表,接收到根據生效日期之前的寫通知即可撤銷。各方同意,不管變更是實質性的還是非實質性的,都不會重新開始21天的計時週期。
6.
加利福尼亞民法典第1542條員工承認已被建議諮詢法律顧問,並熟悉加利福尼亞州民法第1542條的規定,該法規禁止釋放未知索賠,規定如下:

 

一般豁免協議不包括債權人或釋放方在簽署協議時不知道或懷疑存在的索賠,並且如果由其知道,會在其有利的情況下對其解決債務人或已釋放方產生重大影響。

 

3


 

 

擁有明示放棄可能享有的任何權利,包括任何其他類似效果的法規或普通法原則。

員工,意識到該法規,同意明示放棄其可能享有的任何權利,以及任何其他類似效果的法規或普通法原則。

7.
公司設備歸還在簽署協議後,員工將向公司交還任何公司設備,以及所有圖紙、筆記、備忘錄、規格、裝置、公式和文件,以及這些的所有複印件,以及包含或披露公司發明或公司機密信息的任何其他資料。員工同意在將公司計算機或公司設備歸還之前不復制、刪除或更改員工計算機或電腦上包含的任何信息。此外,如果員工使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司信息,包括但不限於機密信息,員工同意向公司提供所有此類機密信息的計算機可用副本,或永久刪除並清除這些系統中的機密信息,並同意按照合理要求向公司提供對員工系統的訪問,以驗證必要的複製和/或刪除已完成。
8.
沒有未決或未來的訴訟案件員工聲明並保證員工是本協議中解除的所有權利的唯一所有人,並且員工未轉讓、轉讓或以其他方式處置過員工在這些事項中的權利或利益。員工名下沒有在員工名義、代表員工或代表任何其他人或實體的名義對公司或任何其他被解除權利人提起的訴訟、索賠或訴訟。員工還聲明,員工不打算代表員工自己或代表任何其他人或實體對公司或任何其他被解除權利人提出任何索賠。員工同意立即導致撤回或以有偏見的方式解僱此類訴訟,如果該訴訟由員工或任何代表員工的人提起。
9.
保密協議員工同意保密本協議的存在、本協議的內容和條款以及本協議的對價(以下統稱爲「解除信息」)。除法律要求外,員工只能向員工的直系親屬、法院、員工的律師和員工的會計師以及任何專業稅務顧問披露解除信息,以便他們了解解除信息以便提供有關稅務處理的建議或準備納稅申報表,並且必須防止向所有其他第三方披露任何解除信息。員工同意員工不會直接或間接地公開任何解除信息。

各方同意公司可以向其董事會、高管和經理、投資者披露解除信息,並根據適用法律的要求披露,包括但不限於強加給公開公司的協議和解除信息的披露要求。

10.
無第三方合作員工同意,員工不會故意鼓勵、協助、或協助律師或其客戶就任何第三方對任何被解除權利人提起爭端、分歧、抱怨、索賠、控告或投訴,除非是依法遵守,根據傳票,在由政府機構進行的調查或程序或其他法院命令要求這樣做,或與本協議中的ADEA豁免直接相關。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令時立即通知公司,並在收到後的三(3)個工作日內提供此類傳票或其他法院命令的副本。如果有人尋求員工在針對任何被解除權利人的任何爭端、分歧、投訴、索賠、控告或投訴的案件中提供輔導或協助,員工應聲明僅僅只是員工不能提供輔導或協助。

 

11.
與公司合作。員工同意,在與公司或任何被釋放人提起的或針對公司或任何被釋放人提起的任何索賠進行辯護或起訴,或在與公司涉及的任何正在進行或將來進行的調查、爭議或任何性質的索賠有關的事宜中協助和配合公司,包括與公司的律師會面,在任何仲裁、行政、司法、立法或其他機構或機構之前的任何程序中,包括就服務員工執行或須要執行的服務、員工了解的相關知識或員工的任何行爲進行作證,據其所述的索賠、調查或程序與員工執行或須要執行的的服務、員工了解的相關知識或員工的任何行爲有關的範圍內。

 

4


 

 

。員工進一步同意執行一切可能需要履行的行爲,並簽署和交付本段的任何文件。

12.
通信-半導體。員工同意不對任何被釋放人進行貶低、誹謗、誹謗或誹謗,同意不對任何被釋放人的合同和關係進行侵權干預,包括但不限於在互聯網上發佈的匿名或具名評論、推文、帖子或其他評論。員工確認,員工自終止日期至員工簽署本協議之日未對公司進行貶低。在下文第 18 條的規定下,員工進一步同意,最遲在生效日期之前,員工應刪除或以其他方式刪除員工在生效日期之前就公司發佈或涉及的任何貶低公開評論或陳述。包括但不限於在線論壇或網站(包括但不限於 Facebook、Glassdoor、Yelp 和 LinkedIn)上的評論。員工應將任何潛在未來僱主的詢問引薦給公司的人力資源部,人力資源部將盡最大努力僅提供員工的最後職位和就職日期。員工同意在生效日期後一(1)周內修訂並更新公開可獲得的信息,包括專業和社交網絡網站,例如 LinkedIn 和 Facebook,以刪除任何顯示員工受僱於公司的跡象。員工違反本條款應視爲本協議的重大違約。

 

13.
違約除了下面「律師費」部分規定的權利外,員工承認並同意,除非員工提出以誠信質疑或尋求根據ADEA在本協議項下放棄的有效性的法律行動,否則對本協議的任何重大違約將使公司有權立即追回和/或停止提供給員工的考慮並獲得損害賠償,除法律允許外, 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 但是公司不會追回根據本協議已支付的一百美元($100.00)的考慮,該金額將作爲員工根據本協議承擔的承諾和義務的全部及完整的考慮。
14.
不承認責任員工理解並承認,本協議構成了員工提出的任何實際或潛在爭議主張的妥協和和解。該公司此前或與本協議有關所採取的行動均不得視爲(a)承認任何實際或潛在主張的真實性或虛假性(b)承認或對公司承擔對員工或任何第三方的任何過失或責任。
15.
成本雙方應自行承擔因準備本協議而發生的各自成本、律師費和其他費用。
16.
仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行,受香港國際仲裁中心(「中心」)的監督,根據聯合國國際貿易法委員會(「UNCITRAL」)現行規則進行,應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力,任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br>雙方同意任何與本協議及其解釋、執行、違約、履行或執行、員工僱傭或僱傭終止(包括但不限於任何法定要求)有關的各種糾紛、索賠或爭議(統稱爲「索賠」),應根據聯邦仲裁法案,第9章美國法典第1-16節的規定,以及法律所允許的最大程度,在洛杉磯,加利福尼亞州(或其他雙方接受的地點)由JAMS公司組織的單一中立仲裁員進行最終、具有約束力和保密的仲裁。索賠索賠),應根據聯邦仲裁法案,第9章美國法典第1-16節的規定,以及法律所允許的最大程度,在洛杉磯,加利福尼亞州(或其他雙方接受的地點)由JAMS公司組織的單一中立仲裁員進行最終、具有約束力和保密的仲裁。蘋果CEO庫克大規模出售股票,套現逾3億港元。或其繼任者,根據當時適用的JAMS仲裁規則和程序處理僱傭糾紛(請訪問HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES-EMPLOYMENT-ARBITRATION/) HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES- EMPLOYMENT-ARBITRATION/). 同意 致: 仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行,受香港國際仲裁中心(「中心」)的監督,根據聯合國國際貿易法委員會(「UNCITRAL」)現行規則進行,應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力,任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br> PROCEDURE, 兩張 員工 AND 該基金 公司 WAIVE 該基金 權利 致: 必須 任何 索賠 已解決 通過 A 審判 陪審團 或者 法官 或者 AN 進行中。 EMPLOYEE WILL HAVE THE RIGHt TO BE REPRESENTED BY LEGAL COUNSEL At ANY ARBITRATION PROCEEDING, At EMPLOYEE’S OWN EXPENSE. THIS PARAGRAPH SHALL NOt APPLY TO ANY CLAIm THAt CANNOt BE SUBJECt TO MANDATORY ARBITRATION AS A MATTER OF LAW, AND THE APPLICABLE LAW(S) ARE NOt PREEMPTED BY THE FEDERAL ARBITRATION ACt OR OTHERWISE INVALID (COLLECTIVELY, THE “EXCLUDED 索賠”). THE PARTIES AGREE THAt ANY DISPUTE IN ARBITRATION WILL BE BROUGHt ON AN INDIVIDUAL BASIS ONLY, AND NOt ON A CLASS, COLLECTIVE, OR REPRESENTATIVE BASIS. IN THE EVENt EMPLOYEE INTENDS TO BRING MULTIPLE CLAIMS, INCLUDING ONE OF THE EXCLUDED

 

5


 

 

CLAIMS LISTED ABOVE, THE EXCLUDED CLAIMS MAY BE PUBLICLY FILED WITH A COURt, WHILE ANY OTHER CLAIMS WILL REMAIN SUBJECt TO MANDATORY ARBITRATION. THE ARBITRATOR SHALL HAVE SOLE AUTHORITY FOR DETERMINING IF A CLAIm IS SUBJECt TO ARBITRATION, AND ANY OTHER PROCEDURAL QUESTIONS RELATED TO THE DISPUTE AND BEARING ON THE FINAL DISPOSITION. IN ADDITION, THE ARBITRATOR SHALL: (A) HAVE THE AUTHORITY TO COMPEL ADEQUATE DISCOVERY FOR THE RESOLUTION OF THE DISPUTE AND TO AWARD SUCH RELIEF AS WOULD OTHERWISE BE AVAILABLE UNDER APPLICABLE LAW IN A COURt PROCEEDING; AND (B) ISSUE A WRITTEN STATEMENt SIGNED BY THE ARBITRATOR REGARDING THE DISPOSITION OF EACH CLAIm AND THE RELIEF, IF ANY, AWARDED AS TO EACH CLAIm, THE REASONS FOR THE AWARD, AND THE ARBITRATOR’S ESSENTIAL FINDINGS AND CONCLUSIONS ON WHICH THE AWARD IS BASED. THE COMPANY SHALL PAY ALL JAMS ARBITRATION FEES. NOTHING IN THIS AGREEMENt SHALL PREVENt EMPLOYEE OR THE COMPANY FROm OBTAINING INJUNCTIVE RELIEF IN COURt TO PREVENt IRREPARABLE HARm PENDING THE CONCLUSION OF ANY ARBITRATION. ANY AWARDS OR ORDERS IN SUCH ARBITRATIONS MAY BE ENTERED AND ENFORCED AS JUDGMENTS IN THE FEDERAL AND STATE COURTS OF ANY COMPETENt JURISDICTION.

17.
授權. The Company represents and warrants that the undersigned has the authority to act on behalf of the Company and to bind the Company and all who may claim through it to the terms and conditions of this Agreement. Employee represents and warrants that Employee has the capacity to act on Employee’s own behalf and on behalf of all who might claim through Employee to bind them to the terms and conditions of this Agreement. Each Party warrants and represents that there are no liens or claims of lien or assignments in law or equity or otherwise of or against any of the claims or causes of action released herein.
18.
受保護的活動員工理解,本協議中的任何內容都不得以任何方式限制或禁止員工從事任何合法目的的受保護活動,但員工同意不會尋求或接受此類程序中的任何金錢獎勵(除證監會之前的程序除外)。根據本協議,「受保護活動」包括(a)向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會(「SEC」)、平等就業機會委員會、加州民權部、職業安全與衛生管理局和國家勞動關係委員會(「政府機構」)提交投訴、控告或報告或以其他方式與之溝通、配合或參與任何可能由政府機構進行的調查或進程(b)根據《國家勞動關係法》第7節中明文允許的程度與他人討論員工僱傭的條款和條件,(c)披露或討論工作場所的非法行爲信息,如騷擾、歧視或員工有理由認爲是非法的任何其他行爲,以及(d)遵守任何適用法律、法規或具有管轄權法院或授權政府機構的有效命令,前提是員工的遵從不超出這些法律、法規或命令的要求。員工理解,在進行此類受保護活動時,員工可以根據法律向政府機構披露文件或其他信息,並且無需通知或獲得公司的授權。儘管前述,員工同意採取一切合理預防措施,以防止任何可能將屬於公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給除相關政府機構以外的任何一方。員工進一步理解,「受保護活動」不包括披露任何公司律師-客戶特權溝通,未經公司書面同意,任何此類披露均構成本協議的實質性違約。然而,員工承諾並同意,員工放棄、解除並將不尋求或接受任何因公司與任何讓渡索賠有關的政府機構行動而產生的賠償金或其他個人利益,除非基於向證監會提供信息所獲得的獎勵。如果員工曾因本協議釋放的任何索賠在任何論壇中被賦予或恢復任何數額(除了根據ADEA,如果員工合法被允許提起這類索賠,或證監會授予員工的任何賞金),員工在此將此類金額的權利分配給公司並同意立即將其支付給公司。此外,根據2016年的《保護交易祕密法案》,員工被告知,個人不會因向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或律師機密地報告或調查涉嫌違法行爲的舉報而根據任何聯邦或州商業祕密法律承擔刑事或民事責任,或者在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中披露商業祕密,如果此類提交是密封的。此外,對於因報告涉嫌違法行爲而遭受僱主報復的個人提起訴訟的個人可能向其報告商業祕密。

 

6


 

 

如果個人在法庭程序中提交包含商業祕密的文件且加蓋印章,並且未透露商業祕密,除非根據法院命令。

 

19.
無陳述員工聲明員工已有機會諮詢律師,並且仔細閱讀並理解本協議的範圍和效果。員工並未依賴公司在本協議中未明確規定的任何陳述或聲明。員工承認已有機會就本協議條款進行談判,並且本協議不會被解釋爲僱主制定的協議。

 

20.
放棄除非此類放棄已經以書面形式得到有效執行並交付給應承擔此項放棄責任的一方,否則任何一方均不被視爲放棄本協議或本協議任何條款下的任何權利、權力或特權。任何一方在任何時候未堅持執行本協議的任何條款,絕不應被解釋爲對此類條款的放棄,也不以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性。對本協議的任何違約不放棄將不被視爲對任何其他後續違約的放棄。

 

21.
可分割性如果本協議或本協議的任何部分,或作爲一部分的任何繼續有效協議,變得或被有權管轄的法院或仲裁員宣佈爲非法、無法執行或無效,該條款可以被修改以適當程度使其不再違反法律、無法執行或無效,並且該條款將以法律允許的最大程度予以執行。如果這樣的修改不可能進行,則該條款,除第 4 和第 5 條款外,將被割除,本協議的其餘部分將繼續完全有效,而無需該條款或該部分條款。
22.
律師費用。除非在ADEA下就放棄權利的有效性進行善意訴訟,如果任何一方提起訴訟以執行或實施本協議項下的權利,則獲勝方應有權按照法律規定的範圍收回其在與該訴訟有關的調解、訴訟、法庭費用以及合理律師費等方面發生的費用和開支。

 

23.
全部協議。本協議代表了公司與員工就本協議的主題以及員工與公司之間的就業關係和分離以及相關事件達成的全部協議和理解,取代並替換了所有關於本協議主題以及員工與公司關係的先前協議和理解,包括執行就業協議,但不包括員工根據執行就業協議在其僱傭終止後繼續存在的對公司的義務以及權益協議。

 

24.
不得口頭修改。本協議只能在員工和公司首席執行官簽署的書面文件中進行修訂。

 

25.
409A合規性。本協議旨在符合1986年修正的《內部收入法》第409A條(「第409A條」)或其中的任何豁免,並應依照第409A條進行解釋和管理。除本協議的其他條款外,根據本協議提供的支付只能在符合第409A條或適用豁免的情況下的事件和方式才能進行。根據本協議提供的可能被排除在第409A條之外作爲由於非自願服務分離而產生的分離支付或作爲短期推遲的支付將盡可能被排除在第409A條之外。根據本協議進行僱傭終止時將進行的支付僅當該僱傭終止構成根據第409A條的「服務分離」時才能進行。儘管前述,公司並不保證在本協議下提供的支付和福利遵守第409A條,並且在任何情況下公司均不對員工因未遵守第409A條而產生的任何稅款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

 

7


 

 

 

26.
管轄法本協議應受加利福尼亞州法律管轄,不考慮法律選擇條款。員工同意在加利福尼亞州洛杉磯享有個人和專屬司法管轄權和地點。

 

27.
生效日期。員工明白,如果員工未在上述規定的二十一 (21) 天內簽署並退還公司,本協議將無效。雙方在簽署本協議七 (7) 天后各自有七 (7) 天的時間撤銷本協議。員工簽署並退還本協議後的第八 (8) 天,本協議將生效,前提是雙方都已簽署,並且在該日期之前沒有被任一方撤銷(「生效日期」)。
28.
相關方本協議可分別在可以通過傳真、照片、電子郵件 PDF、SignNow 或類似授權的安全簽名服務,或其他電子傳輸或簽名方式執行的對方文本中籤署、交換和交付。每份對方文本將被視爲原件,所有對方文本合起來具有相同的效力和效果如同原件,並構成本部分簽署人的有效、約束協議。

 

29.
自願執行協議員工明白並同意,員工自願簽署本協議,沒有受到公司或任何第三方的脅迫或不當影響,並全盤釋放所有員工對公司和任何其他受讓方的索賠的完整意圖。員工承認:
(a)
員工已閱讀本協議;
(b)
員工已選擇自己的法律顧問代表並參與準備、協商和執行本協議,或選擇不聘請法律顧問;

 

(c)
員工應理解本協議及其包含的條款和解除條款的後果;

 

(d)
員工充分意識到本協議的法律約束力和約束效果。

 

 

見證人感言,在下文所規定的各自日期內,各方簽署了本協議。

 

 

Donna Shiroma,個人

日期: 2024年6月4日

Donna Shiroma

 

avita medical 美洲 有限責任公司 和 avita medical, inc.

 

日期: 2024年6月4日 通過

James Corbett

首席執行官

 

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