顧問協議 本顧問協議（以下簡稱「本協議」）由特拉華州的荷蘭兄弟公司（以下統稱「公司」）及其直接和間接子公司（統稱爲「公司」）與查爾斯•傑姆利（以下稱「顧問」）於2024年9月3日（以下稱「生效日期」）簽訂。公司和顧問分別爲「一方」，共同爲「各方」。 【前言】 A. 顧問於2024年5月9日之前曾擔任公司首席財務官，隨後於2024年9月2日之前擔任戰略顧問。 B. 公司希望留住顧問，爲公司提供諮詢與建議，並協助平穩過渡顧問之前作爲首席財務官的職責至其繼任者，具體條款如本協議所述。 C. 顧問願意並能夠按照本協議的條款提供此類服務。 【協議】 各方據此達成如下協議： 1. 服務。 顧問將諮詢和提供建議給公司，並協助顧問以前擔任首席財務官的職責的平穩過渡，如公司隨時要求的（以下稱「服務」）。顧問將每週提供大約8小時的服務，並將盡最大努力和技能來履行這些服務。未經公司首席執行官或首席財務官的事先批准，顧問將不會提供超過8小時的服務。 2. 報酬。 （a）公司將按照每小時750美元的費率向顧問支付服務費（以下稱「小時費率」）。顧問將提供每月發票，詳細列出每個日曆月工作的小時數，不得晚於每個日曆月結束後的30天內提供。公司將在收到此類發票的不晚於30天之後不晚於30天內支付所有最終未爭議的發票。公司將根據公司可能合理要求的格式和支持文件報銷顧問因執行服務直接發生的合理費用和開支。 （b）公司董事會的薪酬委員會（以下稱「董事會」）之前批准了2024年顧問擔任首席財務官時的年度短期激勵現金獎勵目標和指標（以下稱「2024短激計算」）。董事會或其薪酬委員會最終批准後，顧問將根據2024短激計算（以下稱「2024短激支付」）獲得決定的支付金額，但按如下比例分配：（1）2024年1月1日至2024年5月15日一部分的2024短激支付的100%；（2）2024年5月16日至2024年9月2日一部分的2024短...
在疑慮情況下，如果與薪酬委員會或董事會批准的年度獎金相一致，則顧問將按上述方式分配獲得，無論顧問是否仍通過支付日期提供服務。(c) 如果顧問及時按照1985年《綜合預算協調法案》（COBRA）選擇繼續保持團體健康計劃的延續覆蓋，而顧問與公司的僱傭關係結束後，公司將直接向承保人支付顧問COBRA保費的全部金額，以代表顧問繼續獲得公司健康計劃的覆蓋，包括對顧問符合條件的受扶養人的覆蓋，直至以下時點爲止時：(i) 顧問與公司解除僱傭關係的日期後的12個月， (ii) 根據COBRA保持覆蓋的資格終止，或(iii) 顧問因新的就業關係而符合相當健康保險覆蓋條件的日期（從顧問離職日期到(i)至(iii)最早日期止，即「COBRA支付期」。）公司進行的保險費支付期結束後，顧問應自行負責在COBRA合格覆蓋期間，如有的話，整個COBRA覆蓋期間所需的保費支付（或覆蓋費用支付）的全部費用。本節的目的：（1）COBRA的參照應被視爲還會提及州法的類似規定；及（2）公司支付的任何適用保險費不包括顧問根據《內部稅收法典第125條》健康保償計劃下應支付的任何金額，如有，則由顧問獨自負責。顧問同意在成爲符合新的就業或自僱健康保險覆蓋條件的時候及時通知公司。儘管如此，如果公司隨時依其自主判斷認爲，在不潛在承擔適用法律（包括但不限於《公共健康服務法》第2716條款）下的金融成本或罰款的情況下無法提供COBRA保費福利，那麼公司將在代表顧問向承保人直接支付COBRA保費之際，將每月COBRA支付期剩餘月份的最後一天向顧問支付全額應納稅現金支付，金額等於COBRA覆蓋的第一個月的顧問月度COBRA保費價值，經適用稅款扣除（此金額稱爲「特別支付」），這種特別支付應在COBRA支付期結束時終止。知識產權；可交付權；推廣權。 （a）雙方將保留自己在生效日期之前擁有的所有知識產權。顧問同意不將公司的知識產權用於除履行本協議項下義務外的任何目的或用途。顧問聲明並保證，顧問向公司以任何形式提供的任何知識產權：（i）歸顧問所有；和（ii）不侵犯任何第三方的知識產權。(b）在本協議項下爲公司準備或交付的所有文件、工作產品和其他材料（統稱爲「可交付權利」）的所有知識產權和所有其他權利將歸公司所有。顧問特此向公司或其指定人員轉讓顧問對可交付權利的全部權利、所有權和利益。在提供服務時由顧問創作且適用的可受版權保護的原創作品都屬於“作品Dutch Bros Inc.顧問協議第2頁」
根據美國版權法中定義的「臨時僱傭」條款，顧問將協助公司或其指定人，在公司的費用下，盡力合理和必要地確保公司對交付權利的所有權、權益和利益。(c)顧問授予公司使用顧問及其代表的標誌、姓名和個人簡歷信息（統稱爲「肖像」）進行宣傳或其他目的的許可，無需支付任何額外費用。公司可以在其網站、社交媒體帳戶以及所有媒體和使用任何當前已知或以後設計的技術上使用這些肖像，而且不受限於對變更或更改的限制，也不受制作涵蓋作品的使用限制。公司無義務整體或部分使用這些肖像。顧問放棄檢查或批准包含這些肖像的公司材料的任何權利。顧問可以隨時通過書面通知公司撤銷此許可。4.專有信息。(a)顧問將嚴格保密，不得披露或者除了執行服務之外，使用任何專有信息。顧問將採取合理的安全措施保密專有信息，這些措施至少與顧問用於保護其自己機密信息的措施一樣嚴格，但無論如何，不得低於合理注意力。(b)「專有信息」指公司擁有或佔有的所有業務、商業、技術、非技術、運營、法律、人力資源或財務信息（包括但不限於公司供應商、供應商、客戶或員工的身份或信息），無論是否被標記爲機密或專有，在任何形式或媒體中披露或提供給顧問，或者由顧問觀察，無論是口頭還是書面、電子或其他形式，包括公司有義務保密的第三方的任何信息，幷包括任何以任何形式或媒體的副本或複製物，其中可能包括但不限於：(i)商業祕密；(ii)專有和機密信息、思想、技術、草圖、圖紙、作品、模型、發明、技術秘知、流程、設備、算法、軟件程序、軟件源文件和公司目前、將來和擬議產品和服務相關的公式，例如關於研究、試驗、開發、設計細節和規格、工程、財務信息、採購要求、採購、製造、客戶名單、投資者、員工、商業和合同關係、商業預測、銷售和銷售、銷售和渠道營銷計劃；(iii)專利和專利申請；(iv)個人信息（下文定義）；(v)交付權利；和(vi)顧問知道或者根據情況應當知道是機密或專有的所有其他信息。(c)「專有信息」不包括顧問可以通過明確而有說服力的證據證明：(i)在披露給顧問時已經在公共領域；(ii)在披露給顧問之後進入公共領域，而不是由於顧問的過錯；(iii)在披露給顧問時，顧問擁有而不受保密義務的任何義務；(iv)在不使用或參考專有信息的情況下由顧問獨立開發；或者(v)由第三方合法向顧問提供，且沒有對這些第三方使用的限制，並且沒有（由顧問或第三方）違反公司任何義務的侵權行爲。在終止本協議或公司的要求下，顧問將及時歸還公司所有包含或表達專有信息的文件和其他有形材料，或者由公司自行決定，銷燬所有這些文件，並書面向公司證明銷燬。荷蘭兄弟公司顧問協議 第3頁
在本第4部分中的前述內容不受影響，顧問可能在未違反本協議義務的情況下披露某些專有信息，前提是此類披露是由具有管轄權的法院或其他政府機構的有效命令要求的，前提是顧問在披露前向公司及時書面通知這種披露並盡最大努力獲取，或協助公司獲取，限制披露和/或要求披露的專有信息應按照法律或法規要求的目的或命令的目的放置在密封處，並且僅供所需目的使用。根據本協議的條款，顧問可能會從公司接收構成個人數據、個人信息、可識別個人信息或類似信息的專有信息根據任何適用的隱私或數據安全法律或法規（統稱爲「個人信息」），包括但不限於2018年《加利福尼亞消費者隱私法》，由2020年《加利福尼亞隱私權法》修訂（已修訂，稱爲「CCPA」）。顧問被禁止保留、使用或披露此類個人信息用於除執行服務的具體目的外的任何目的，包括保留、使用或披露此類個人信息用於商業目的（在CCPA中定義）。各方承認並同意，顧問對個人信息的訪問並非本協議涉及的雙方交換的考慮部分。如果任何個人聯繫顧問提出有關其個人信息的請求，顧問將立即將該請求轉發給公司，並將不會回覆該個人，除非得到公司的指示。顧問將立即採取所需的行動並提供公司可能要求的信息，以幫助公司履行個人根據適用的隱私或數據安全法律或法規行使權利的請求，包括但不限於請求訪問、刪除、選擇退出銷售或分享，或接收有關處理其個人信息的信息。顧問同意與公司合作，進一步修改本協議，以解決遵守適用的隱私或數據安全法律和法規的必要性。顧問特此證明其了解本第4部分（e）下的義務，並將遵守這些義務。非招攬。在本協議的期限（「期限」）內及其之後的一年內，顧問不得招攬或鼓勵公司的任何僱員或顧問離開公司，也不得以任何理由直接或間接聘請或僱傭公司的任何僱員或顧問。 與本協議一致，任何當事方均可隨時以任何原因或無原因通知另一方書面通知終止本協議，聲明終止的生效日期。 當事方可通過雙方的書面協議延長本期限。 本協議將在任何一方死亡或解散的情況下自動終止，適用的。 本協議之終止或失效保留第3至9條，以及對本協議的違約行爲的任何補救措施和任何爲實現其意圖而確保繼續生存的任何其他規定繼續存在。 當事方關係。顧問是公司的獨立承包人。 本協議的任何規定均不構成當事方之間的合資企業、合夥關係、代理關係或特許經營關係，也不意味着或被解釋爲創造當事方之間的僱傭關係。顧問保留爲第三方執行相同或類似服務的權利。 任何一方均不得約束或試圖約束，或以另一方的名義簽訂合同或承擔任何責任。顧問將無權參加公司的任何員工福利計劃、輔助福利計劃、團體保險安排或類似計劃。顧問負責支付由於公司向顧問根據本協議作出的任何支付而產生的所有應納稅金，包括所得稅。道奇兄弟公司顧問協議第4頁
8. 無衝突；遵守法律；遵守政策。 (a) 顧問向公司聲明並保證：(i) 顧問有權簽署本協議；(ii) 本協議是顧問的有效、具有法律約束力的義務；(iii) 通過簽署本協議，顧問並未違反與第三方簽訂的任何其他協議；以及 (iv) 無論是現在存在還是未來產生，本協議或其履行都不會與顧問的任何義務或任何第三方的任何權利發生衝突或違反。 (b) 顧問聲明並保證服務將遵守適用法律，包括但不限於《加州消費者隱私法》。顧問不會採取任何行動，也不會未採取任何行動，導致或可能導致公司或其任何代表或關聯方違反任何適用法律。「適用法律」指所有適用的，無論是現在存在還是未來的，法規、法律、條例、規定、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令或任何聯邦、州、地方法律、規章、令或外國政府或政治分支機構的其他要求或法律規則的裁決，或任何仲裁員、法院或有管轄權的仲裁庭，一切請隨時根據需要進行修改。 (c) 顧問將遵守公司不時向顧問交付的所有適用公司政策和程序（「公司政策」），包括但不限於公司的內幕交易政策。 9. 雜項。 (a) 本協議及在此下進行的服務對顧問具有個人特性，未經公司書面同意，顧問不得轉讓、轉讓或外包本協議項下的任何權利或義務。任何此類嘗試應視爲無效，且無效。公司可以轉讓、外包或轉讓本協議項下的任何權利或義務。 客戶服務。(b) 如違反第 3 條、4 條、5 條或 8 條中的任何一項，將給公司造成無法彌補的損害，故公司將有權立即要求有關止贖的臨時救濟，除法律或衡平法可提供的其他救濟外，無須提供債券或其他擔保。 (c) 本協議構成各方就本協議主題的唯一和完整協議，取代了所有關於該主題的先前或同時的理解或協議，無論是書面還是口頭。日期爲 2024 年 5 月 21 日的那份經修訂的僱傭信，自本協議生效。不得對本協議進行任何修改、變更、修訂或豁免，除非以書面形式並由雙方簽署。 (d) 本協議可以分別以兩個或兩個以上副本執行，但所有這些副本一起將被視爲一份原件，但所有這些副本一起將構成同一協議。 份數可以通過傳真、電子郵件（包括 PDF 或任何符合美國聯邦 2000 年電子簽名法、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，傳達的任何副本應被視爲已被妥善交付並對所有目的有效。 (e) 如果本協議的任何條款被確定爲非法或不可執行，則該條款將受到限制或取消，以使本協議其他部分仍然完全有效和有效。 本協議或任何不確定性或 Dutch Bros Inc. 顧問協議第 5 頁
在此條款中的任何不明之處將被解釋爲或解決爲起草方，不管是根據任何規則的約定或其他方式。 (f) 顧問承認，根據本協議可能引起的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，顧問無條件地放棄了在與本協議、服務或本協議所擬議的交易相關的任何法律訴訟中擁有的陪審團審理權利。 (g) 本協議受俄勒岡州法律管轄，並將根據其法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。如果任何一方提起訴訟以執行本協議，獲勝方將有權獲得合理的律師費和費用，包括上訴費用。除了公司提出的具體履行或禁令訴訟之外，所有起因於本協議的法律訴訟或訴訟在俄勒岡州聯邦和州法院管轄。 (h) 本協議下的通知必須以書面形式交付，可以親自遞交，也可以通過普通郵件、傳真或電子郵件發送，並且必須寄到在本頁簽名處的被通知方地址，或者可以通過提前10天書面通知對方，指定其他地址、傳真號碼或電子郵箱地址。[本頁其餘部分故意空白] Dutch Bros Inc. 顧問協議 第6頁
雙方已於生效日期簽署本協議。 公司：達奇兄弟公司 執行人：克莉絲汀 巴羅內 首席執行官兼總裁 電子郵件: [●] 地址：PO Box 1929 Grants Pass, OR 97526 顧問：查爾斯·傑姆利 電子郵件: ___[●]_________ 地址：達奇兄弟公司 顧問協議簽署頁 [●] /s/ 克莉絲汀 巴羅內 /s/ 查爾斯·傑姆利