文件

EX-10.1 2 skyeex101bio-amendedandres.htm EX-10.1 文件

SKYE BIOSCIENCE, INC.

修訂後的綜合激勵計劃

第一條

計劃目的和通過

1.01 目的. The purpose of the Skye Bioscience, Inc. Amended and Restated Omnibus Incentive Plan (as may be further amended from time to time, the “計劃旨在幫助吸引和留住高素質的僱員、高管、董事和顧問，作爲激勵措施，激勵公司及其子公司挑選的僱員、高管、董事和顧問實現長期企業目標。

1.02 Adoption and Term該計劃最初於2014年10月31日獲得董事會批准並採納。計劃最近一次修訂並重新制訂，於2024年9月10日董事會批准（“Amendment and Restatement Date”), subject to the approval of the stockholders of the Company. The Plan shall remain in effect until the tenth (10樓修正和重新規定日期的週年紀念日，或者在董事會行動終止之前，以較早者爲準。

第二條

定義

爲了本計劃的目的，大寫字母術語應具有以下含義：

2.01 “管理員” 在第3節中指定的含義。

2.02 “附屬公司「」表示直接或間接通過一個或多箇中間人，公司擁有至少50%的所有權利益，或根據法典第409A條的規定，至少擁有20%的所有權利益；provided, 然而在任何激勵性股票期權授予的目的上，「關聯方」指的是根據法典第424條的規定，是公司的母公司或子公司的公司，直接或間接。

2.03 “Award「」指代在計劃第VI條中描述的任何一種或多種非合格股票期權或激勵股票期權，第VI條中描述的股票增值權利，第VII條中描述的受限股票和受限股票單位，第VIII條中描述的績效獎勵，第IX條中描述的其他基於股票的獎勵，或根據計劃條款發放的任何其他獎勵。

2.04 “獎勵協議「」指一份公司與參與者之間的書面協議或公司向參與者的書面確認，明確規定了計劃下授予的獎勵的條款和條件。

2.05 “獎勵期間「」表示，就某項獎勵而言，在獎勵協議中規定的必須達到的指定目標績效目標或其他條件必須滿足的期間。

2.06 “受益人「」表示個人，信託或遺產，通過與公司備案的參與者簽署的書面指定，或者如果沒有進行這樣的書面指定，依法繼承參與者在計劃和獎勵協議下的權利和義務直至參與者死亡。

2.07 “董事會”表示公司董事會。

2.08 “原因「」指（a）參與方和公司或其子公司之間有書面僱傭、離職或諮詢協議，或者有術語「原因」定義的獎勵協議的情況下，「原因」指該協議中定義的內容；（b）若無此類協議，則（i）管理員裁決認定參與方未能實質性履行其職責（但不包括由於參與方殘疾導致的失敗）；（ii）管理員裁決認定參與方未能執行或遵守董事會或參與方直屬主管的任何合法合理指令；（iii）參與方未經授權使用或泄露公司或其子公司的機密信息或商業祕密或違反參與方與公司之間的任何書面協議；（iv）參與方的任何行爲或不作爲可能合理預期造成（或已經造成）參與方因重罪或涉及道德敗壞的其他罪行而被定罪、認罪不抗辯、認罪認罰或面臨未審理的刑事處置；（v）參與方在公司或其子公司場所內或在爲公司或其子公司履行職責和責任時非法使用（包括酒後）或佔有非法毒品；或（vi）參與方對公司或其子公司進行欺詐、挪用資金、侵佔、不當行爲或違反受託責任行爲。

2.09 “加拿大人” means any person subject to tax under the laws of Canada or any province or territory situated therein in respect of an Award.

2.10 “控制權變更「」表示在發生以下任何一種事件時，應被視爲已發生：

(a) The acquisition in one or more transactions, other than from the Company, by any individual, entity or group (within the meaning of Section 13(d)(3) or 14(d)(2) of the Exchange Act), other than the Company, an Affiliate or any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Company or an Affiliate, of beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act) of a number of Company Voting Securities in excess of 50% of the Company Voting Securities unless such acquisition has been approved by the Board;

(b) Any election has occurred of persons to the Board that causes two-thirds of the Board to consist of persons other than (i) persons who were members of the Board on the

Amendment and Restatement Date and (ii) persons who were nominated for elections as members of the Board at a time when two-thirds of the Board consisted of persons who were members of the Board on the Amendment and Restatement Date, provided, however, that any person nominated for election by a Board at least two-thirds of whom constituted persons described in clauses (i) and/or (ii) or by persons who were themselves nominated by such Board shall, for this purpose, be deemed to have been nominated by a Board composed of persons described in clause (i);

(c) The consummation (i.e. closing) of a reorganization, merger or consolidation involving the Company, unless, following such reorganization, merger or consolidation, all or substantially all of the individuals and entities who were the respective beneficial owners of the Outstanding Common Stock and Company Voting Securities immediately prior to such reorganization, merger or consolidation, following such reorganization, merger or consolidation beneficially own, directly or indirectly, more than 75% of, respectively, the then outstanding shares of common stock and the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled to vote generally in the election of directors or trustees, as the case may be, of the entity resulting from such reorganization, merger or consolidation in substantially the same proportion as their ownership of the Outstanding Common Stock and Company Voting Securities immediately prior to such reorganization, merger or consolidation, as the case may be;

(d) 公司的所有或幾乎所有資產的銷售或其他處置的完成（即結束），除非在此類銷售或處置之後，以下情況發生：在此類銷售或處置之後，曾分別是傑出普通股和公司投票證券的受益所有人的所有或幾乎所有個人和實體，隨後在此類銷售或處置之後，他們直接或間接地比分別擁有，相比之下，購買此類資產的實體擁有的股票以及按照他們在此類銷售或處置之前擁有傑出普通股和公司投票證券的方式擁有的投票權的綜合投票權，各自超過75%，即按照他們在此類銷售或處置之前擁有傑出普通股和公司投票證券的方式，購買此類資產的實體。

(e) 公司進行完全清算或解散。

2.11 “法規「1986年稅收法典」指的是經修訂的美國國內稅收法典。對法典的任何條款的引用應包括該條款以及任何將來修改、補充或取代該條款的法律。

2.12 “普通股「公司普通股」是指每股面值爲$0.001的公司普通股。

2.13 “公司”或“Skye”指Skye Bioscience，Inc.，一家內華達州公司，及其繼任者。

2.14 “「公司投票權證券」指任何一種公司投票證券（在加權平均股本數的計算方法下）,如果持有股票的人出現投票爭議，就以投票權代替股票。”指公司所有已發行的具有普遍選舉權的表決權集合，用於在董事會選舉中投票。

2.15 “顧問”指個體顧問或諮詢機構的員工、高管或董事，他們在公司或子公司的事務和業務上花費大量時間和精力，而不是作爲員工參與者：

(a) 承諾提供相關服務真實的原因除了與公司或子公司有關的證券分發相關的服務外，提供給公司或子公司的服務；

(b) 與公司或附屬公司簽訂書面合同提供服務；和

2.16 “授予日期「日期」指管理員指定的授予獎勵日期，該日期不得早於管理員批准授予該獎勵的日期。

2.17 “殘疾「傷殘」一詞的含義爲（a）如果參與者與公司或其任何子公司簽訂了書面僱傭、遣散或諮詢協議，或者在獎勵協議中定義了「傷殘」一詞，「傷殘」定義爲該協議中的定義；以及（b）如果不存在此類協議，則是《法典》第22(e)(3)條修訂稿中規定的永久和全面傷殘。

2.18 “股息等值帳戶「」表示根據第11.17節制定的一個簿記帳戶，並與相關獎項相關，該帳戶應記入任何現金股利或股東分紅的金額，如果可按照該獎項中所規定的普通股份數計算，則這些普通股份實際上是普通股份。

2.19 “交易法“意味着1934年修訂後的證券交易法案。

2.20 “行權價格「」表示與股票增值權相關的，由獎項協議中行政員確定的金額，該金額將在行權日從公允市值中扣除，以確定應支付給參與者的金額，更詳細信息請參見第6.02(b)節。

2.21 “公允市場價「」表示截至任何適用日期：

(a) 對於加拿大人，如果普通股在加拿大證券交易所上市，在該日期交易所上普通股的收盤價格，或者，如果在該日期沒有普通股交易發生，則在之前一個有報道的交易日期的價格；

(b) 對於美國人，如果普通股在全國證券交易所上市或被納斯達克全國證券市場授權報價NMS”), the closing sales price of the Common Stock on the exchange or NMS, as the case may be, on that date, or, if no sale of the Common Stock occurred on that date, on the next preceding date on which there was a reported sale;

(d) 如果以上情況都不適用於特定人員，則由「粉紅表格」上發佈的最後報價或金融業監管局顯示的報價確定FINRA”), Electronic Bulletin Board, or OTC Markets, Inc. as the case may be; or

(e) 如果以上情況都不適用，則由管理者制定的程序確定普通股的公允市值。

2.22 “激勵股票期權”表示《稅收法典》第422條規定的股票期權。

2.23 “非合格股票期權”表示不是激勵股票期權的股票期權。

2.24 “選項”表示計劃下隨時授予的所有非合格股票期權和激勵股票期權。

2.25 “流通的普通股「」在任何時間指發行並流通的普通股份。

2.26 “參與者「」指公司或任何子公司的員工、董事或顧問，或其許可受讓方，在符合第5.01節規定的計劃下獲得獎勵並簽署了所有方當事人均已簽署並送達的獎勵協議的人，且對於加拿大人，其參與分配屬自願。如果滿足以下條件，則被視爲「自願」參與分配：

（a）對於僱員或僱員的經許可分配者，不是通過對於僱員與公司的僱傭或繼續僱傭的期望來引誘僱員或僱員的經許可分配者參與分發；

（b）對於顧問或顧問的經許可分配者，不是通過對於顧問提供服務或繼續提供服務的期望來引誘顧問或顧問的經許可分配者參與分發；

（c）對於顧問的僱員，不是通過對於公司或顧問的期望來引誘僱員參與分發或繼續與顧問就業。

2.27 “績效獎勵「」指根據第八條授予的獎勵。

2.28 “績效目標”意味着管理員可以選擇用於獎勵的標準（和調整）以建立績效目標，這些標準可能包括但不限於：淨收益或損失（計算前或計算後包括利息、稅收、折舊、攤銷和非現金股權報酬費用）；總銷售額或淨銷售額或銷售額或營收增長；淨利潤（計算前或計算後稅收）或調整後的淨利潤；利潤（包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（計算前或計算後稅收或在分配企業一般管理費用和獎金前後）；現金流（包括營運現金流和自由現金流或資本現金流回報）；資產收益率；資本回報率或投資資本；資本成本；股東權益收益率；股東總回報；銷售回報率；成本、成本降低和成本管控措施；費用；營運資本；每股收益或每股虧損；調整後每股收益或每股虧損；每股價格或每股股息（或該價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規性；研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關目標的實施、完成或達成；市場份額；市值；經濟價值或增加經濟價值模型；部門、集團或公司財務目標；客戶滿意度/增長；客戶服務；員工滿意度；招聘和人員保留；人力資本管理（包括多元化和包容性）；訴訟和其他法律事務的監督；戰略合作伙伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動性、盈利能力或槓桿等比率）；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他資本籌資交易；手頭現金；收購活動；投資來源活動；及市場推廣活動，上述任何指標可能是絕對值，也可能是與任何增加或減少的相對比較。此類績效目標還可以僅基於公司的績效或子公司，部門，業務部門或業務單位的績效，或僅基於相對於其他公司績效的績效，或基於績效指標相對於其他公司的比較。

2.29 “Permitted Assign” means, for a person that is an employee, executive officer, director or Consultant of the Company or of a Subsidiary: (a) a trustee, custodian, or administrator acting on behalf of, or for the benefit of the person; (b) a holding entity of the person; (c) a 「registered retirement savings plan」, 「registered retirement income fund」, or 「tax-free savings account」 (all within the meaning of the 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 (Canada)) of the person; (d) a spouse of the person; (e) a trustee, custodian, or administrator acting on behalf of, or for the benefit of the spouse of the person; (f) a holding entity of the spouse of the person; or (g) a 「registered retirement savings plan」, 「registered retirement income fund」, or 「tax-free savings account」 (all within the meaning of the 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 (Canada)) of the spouse of the person.

2.30 “計劃「」在第1.01節中有所指。

2.31 “購買價格”關於期權，應當按照第6.01(b)節中規定的含義。

2.32 “相關人”對於公司而言：（a）公司的董事或高管，或公司的關聯公司；（b）公司的董事或高管的聯合體，或公司的關聯公司；或（c）公司的董事或高管的合格轉讓人，或公司的關聯公司。

2.33 “限制性股票”指根據第七章授予的獎勵而實施限制的普通股。

2.34 “受限制股票單位” 指代在第七條下授予獎勵時受限制的代表普通股或其未來價值權益的單位。

2.35 “規則16b-3” 指證券交易委員會根據證券交易法第16條制定的規章160億.3，該規章可能不時修改，以及任何後繼規章。

2.36 “股票增值權” 指根據第六條授予的獎勵。

2.37 “子公司” 指該公司直接或間接擁有至少50%所有類股票的總合議決權力的任何公司，或該公司直接或間接擁有至少50%其總權益的任何其他實體（包括合夥企業和合資企業）；但是，爲了確定任何個人是否可以作爲激勵股票期權授予的任何參與者的目的，“子公司「」應按照法典第424(f)條中對該術語的定義

2.38 “服務的終止「」指參與者作爲公司或其關聯公司的僱員、董事或顧問因任何原因（包括死亡、傷殘、退休或由於參與者的僱主被剝離或任何類似交易，導致參與者的僱主不再是公司或其子公司之一）而自願或非自願地終止服務。是否進入軍隊或其他政府部門服務應構成服務終止，或者是否以及何時由於傷殘而發生服務終止，應由管理員酌情確定。

第三條

管理

3.01 管理員.

(a) 職責和權限該計劃應由董事會或者在董事會自行決定的情況下，由董事會成員不少於兩（2）名組成的委員會進行管理（董事會或董事會的委員會，"管理員管理人將擁有單獨的裁量權，解釋該計劃，制定和修改計劃的行政規則，對獎勵施加其認爲適當的條件和限制，並進行所有涉及該計劃和根據本計劃授予的獎勵所需或可能認爲必要或適當的所有事實裁定，併爲與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有步驟採取的行動。

管理人可將其在該計劃下認爲適當的權力和職權委託給管理人的子委員會或公司指定的官員或僱員。在董事會進行權力委派或行使權力時，在計劃中提到的管理人一詞應視爲適當地指代管理人的代表或董事會。管理人或其子委員會採取的行動、管理人向公司指定的官員或僱員的委託根據本3.01部分的規定應符合上市交易法第16(b)條及根據該法規頒佈的規定，或其適用時期的各項審批，或該法規的繼任者的規定。

(b) 補償董事會成員、管理員、公司授權並按照計劃授權的員工、僱員，應在公司批准下得到補償並免責，對其在與或導致任何索賠、訴訟、或訴訟中因根據該計劃採取行動或未能行動而徵收或合理發生的任何損失、成本、責任或費用負責，並對其在支付的所有金額提供保護，公司批准通過的和他或她所支付的任何判決或解決的，前提是他或她應在自己處理和辯護之前給予公司機會，由公司自費處理和辯護同一事項；但是，前述賠償不適用於由他或她自己的故意不端行爲造成的任何損失、成本、責任或費用。前述賠償權不排他，董事會成員可以根據公司章程或公司章程以外的任何其他賠償權利，沿法律規定或以其他方式或公司可對其進行賠償或豁免的任何權力而獲得的賠償權。

授予獎項

股份

4.01 股份準備金.

(a) 一般根據該計劃始創以來，授權發行的股份總數應等於4,000,000股。前述股份限制應根據第11.07節進行調整。計劃下要提供的股份應爲獲得授權但尚未發行的普通股，或者是公司已經回購的已發行普通股。

(b) 自動增加。根據第4.01(a)節授予的普通股獎勵數量，將自2023年1月1日起，連續不超過十年，每年1月1日自動增加，至2032年1月1日（含），數量爲相應前一年12月31日尚未普通股的總數的5%。儘管如上，董事會可在給定年份的1月1日之前採取行動，決定該年度不會有1月1日的增加或該年度的增加股數將少於本文規定的數量。

(c) 激勵股票期權限制根據第11.07節的調整，普通股股票的最大發行數量爲4,000,000股，每年1月1日將自動增加，連續不超過十年，從2023年1月1日開始至2023年1月1日結束（含）。增加數量爲總普通股股票數的5%，不得超過修訂與重述日的普通股股票總數。儘管如上，董事會可在某一年的1月1日之前採取行動，以確定該年度不會有增加或該年度的增加數量將少於本處規定的普通股。

4.02 獎勵限制。除非獲得符合適用證券法規的股東批准，否則以下限制將適用於計劃和所有獎勵：

（a）根據全面攤薄基礎計算的證券數量，用於授予的獎勵應爲：（i）發放給關聯人員的，不得超過公司流通證券的10%，或（ii）發放給關聯人員的，不得超過公司流通證券的5%；和

（b）根據全面攤薄基礎計算的證券數量，12個月內發行給：（i）關聯人員的，不得超過公司流通證券的10%，或（ii）發放給關聯人員的，不得超過公司流通證券的5%。

4.03 終止獎勵的股票任何未行使期權或股票增值權或終止或取消的獎勵所覆蓋的普通股，

以及參與者返還的任何獎勵的普通股可以再次成爲計劃下的新獎勵對象。公司爲履行期權的購買價格或獎勵稅收扣繳義務而收回或扣留的普通股可供授予計劃下的新獎勵。在行使股票增值權時，不論是否與期權一起授予，作爲對此類股票增值權支付的普通股數量將計入本處可供授予獎勵的普通股數量。

4.04 非僱員董事薪酬儘管計劃中可能有相反規定，但管理員可以不時設定非僱員董事的補償，但須受計劃中的限制。管理員將自行酌情確定所有此類非僱員董事的補償的條款、條件和金額，行使其商業判斷，並考慮從時間到時間認爲相關的因素、情況和考慮，只要任何現金補償或其他補償的總和以及向非僱員董事授予的獎項的價值（按照財務會計準則委員會會計準則第718號或其繼任者在授予日確定的價值）作爲對任何公司的非僱員董事在公司的任何一個日曆年度服務的補償不得超過1,000,000美元（在非僱員董事第一次擔任非僱員董事或擔任董事會主席或主管獨立董事的日曆年度或任何非僱員董事擔任主席或主管獨立董事的日曆年度中增加到1,500,000美元，這些限額不適用於任何公司的非僱員董事的補償，他或她在任何額外職務中兼任非僱員董事，該額外職務將獲得額外補償，或在修改和更新日期發生的日曆年度之後的日曆年度支付給任何非僱員董事的任何補償）。管理員可以酌情爲個別非僱員董事做出例外。

第五章

參與

5.01 合格參與者計劃的參與者將是公司及其子公司的員工、董事和顧問，由管理員酌情確定。管理員在任何年度內對參與者的指定並不要求管理員在其他年度指定該人員接受獎項或補助。將參與者指定爲在計劃的一部分接受獎項或補助並不要求管理員在計劃的其他部分包括該參與者。管理員將考慮其認爲相關的因素來選擇參與者，並確定他們各自獎勵的類型和金額。

第六章

10.14標題。計劃中的標題僅供參考之用，如果有任何衝突，則以計劃的正文爲準，而不是這些標題。

6.01 期權獎勵.

(a) 期權發放管理員可能授予管理員選擇的參與者期權，使參與者有權以在與計劃條款不矛盾的情況下由管理員制定的數量、價格、條件和條件從公司購買普通股。根據該計劃授予的任何期權的條款應在獎勵協議中規定。

(b) 期權的購買價格任何根據計劃授予的期權行使時，每股普通股的購買價格應由管理員確定；但是，在任何情況下，購買價格不得低於授予日的公平市場價值；此外，對於加拿大人，購買價格在任何情況下也不得低於（a）授予日前一個交易日的公平市場價值和（b）授予日的其中較大者。

(d) 期權期限每個期權的期限應由管理員確定，但受適用於激勵股票期權特殊限制的限制，任何期權不得在授予日期後十（10）年以上行使。

(e) 特別激勵股票期權規則根據計劃（或公司的任何其他計劃）不得向參與者授予導致激勵股票期權在任何一個日曆年首次可被參與者行使的普通股股票總市值（按照授予日期計算）超過100,000美元的激勵股票期權。與計劃的任何其他規定相反，每個激勵股票期權的行權價應等於或大於激勵股票期權所涉普通股股票的授予日期的市價；provided, 然而任何時候不得授予激勵性股票期權給任何在期權授予時擁有公司所有類股票總合投票權超過百分之十（10%）的人，除非在授予激勵性股票期權時，期權的價格至少是該激勵性股票期權所涉及的普通股的公允市場價值的百分之百一十（110%），且激勵性股票期權的條款規定不得在授予日起五年內行使。

(f)股東的權利。參與者或根據第11.04條規定轉讓期權的受讓人在未成爲該等股票的記錄持有人之前，對期權所涵蓋的普通股沒有股東權利，對於任何該等普通股的股利、分配或其他權利，如果其股權登記日早於參與者或期權受讓人成爲任何該等股票的記錄持有人的日期，則不做調整；但是，根據第11.07條，參與者有權分享以反映資本變動的調整。

(g)因死亡或傷殘的行使。如果期權受益人因死亡或傷殘而終止與公司的僱傭關係，則在此後，期權可以由期權受益人的法定代表、期權受益人的遺產法定代表或期權受益人的遺囑繼承人立即行使（或由管理員確定在授予之後採取的加速基礎上行使），在指定的時間期限內，從死亡或傷殘之日起根據授予協議確定。

(h) 僱傭終止後的行使期限. 除非本段其他規定或由管理員決定，如果期權持有人因除死亡或殘疾之外的任何原因而終止與公司的僱傭（除了因爲原因而終止），則期權持有人必須在規定的時間段內行使他或她的期權，至該期間可行使的範圍內（或在管理員於授予後確定或採取加速基礎），從該終止之日起規定的獎勵協議中。如果期權持有人未在規定的期限內行使他或她的期權，期權將自動終止，並且該期權將作廢。

(i) 行使時間的加速或延長管理員有權（但不承擔義務），自授予日期或之後的任何時間，酌情允許在獎勵協議條款下該期權或股票增值權的行使，例如：在獎勵協議條款的規定下該期權或股票增值權將變得行使時之前、根據獎勵協議條款的終止之後，或在期權或股票增值權到期之後。

6.02 股票增值權.

(a) 股票增值權獎勵. 管理員被授權向任何參與者授予一個或多個股票增值權益。這些股票增值權益可以獨立授予或與授予同一參與者的期權並行授予。與期權同時授予的股票增值權益可以在授予相關期權的同時或在非法資格股票期權的情況下隨後授予該參與者；但是，（i）任何覆蓋任何普通股的期權在行使任何關於該股票的股票增值權益時將到期且不可行使，（ii）覆蓋任何普通股的股票增值權益在行使任何相關期權時到期且不可行使，（iii）關於同一普通股的期權和股票增值權益將一起到期

普通股票不得同時行使。在行使股票增值權益時，參與者有權獲得相應普通股份的公平市值超過（B）獎勵協議中設定的權益價格的金額，該金額應按照第6.02(c)條款規定支付。

(b) 行權價格根據本計劃授予的任何股票增值權益的行使價格應由管理員確定，但是在與期權一起授予的股票增值權益的情況下，行使價格不得低於相關期權的購買價格；但是，任何情況下行使價格均不得低於授予日的公允市場價值。在行使與期權一起授予的股票增值權益時，任何相關期權下的行使股數將自動減少，減少的數量爲作爲行使此類股票增值權益的結果而要求交出的普通股數量。

(c) 增值價款支付公司可能因參與者行使股票增值權益而產生的任何支付，將由管理員決定向參與者支付(i)全額現金、(ii)全額普通股，或(iii)現金和普通股的任何組合。如果部分或全部支付以普通股形式進行，那麼支付的普通股股數將通過將該支付金額或部分支付金額除以行使日期的公允市場價值來確定。不會發行任何普通股的零頭股份來作爲對股票增值權益的任何支付；如果可能發行零頭股份，由管理員調整向參與者支付的現金和普通股的組合，以避免發行任何零頭股。

6.03 股票期權和股票增值權益條款.

(a) 行使條件關於期權或股票增值權益的獎勵協議可以包括管理員確定的等待期、行使日期和行使限制（包括但不限於分期付款），如果管理員授予受《稅收法典第409A節》約束的期權或股票增值權益，則管理員可以在行使此類期權或股票增值權益方面包括任何根據《稅收法典第409A節》的要求必要或明智的額外條款、條件和限制。

(b) 期權和股票增值權的期限。期權和股票增值權應在以下事件首次發生時終止:

(i) 在授予協議中規定的期權或股票增值權到期；或

(ii) 在由獎勵協議規定的殘疾、退休、死亡或其他服務終止事件發生時終止獎勵；或

(iii) 對於期權，自授予日期起十年內履行（在某些情況下爲五年，如第6.01(e)節所述）；或

(iv) 僅當爲與期權一起授予的股票增值權，在相關期權到期時終止。

6.04 行使程序每項計劃授予的期權和股票增值權應根據董事會不時制定或批准的程序和方式行使。根據獎勵協議，行使計劃授予的期權時，購買股票的價格應由參與者全額以現金支付；但管理員可以（但無需）允許支付（a）除了對於加拿大人蔘與者而言，提供公司持有的普通股以償付購買價格，（b）通過「淨行使」方法進行支付，根據該方法，期權可換算爲普通股數量，等於否則將在期權行使時發行的普通股數量減去與期權總購買價格相等的具有公允市值的股票數量（四捨五入至最接近整數股數），或（c）管理員認爲適當並符合適用法律（包括根據聯邦儲備委員會頒佈的允許無現金行使的現金買賣規定根據薩班斯-奧克斯利法案第402條規定而禁止的情況下進行付款的安排）。如果任何普通股被轉移給公司以滿足購買價格的全部或部分，作爲購買價格被視爲由該普通股轉讓給公司的部分來滿足的，其數額應等於按行使當日的公允市值乘以轉讓給公司的普通股數量得到的乘積。參與者不得以轉讓普通股的方式滿足購買價格中的任何碎股。

第七條

限制股份和限制股權單位

7.01 限制股的授予和限制股權單位的授予. 管理員可能向任何參與者授予限制性股票獎，包括向參與者發行的一定數量的普通股股票，受限於管理員制定的條款、條件、沒收和轉讓限制，無論基於績效標準、服務期間、參與者保有特定普通股股份的時間或其他標準。管理員還可以授予代表未來有權收到普通股的限制性股票單位，受限於管理員制定的條款、條件和限制，無論基於績效標準、服務期間、參與者保有特定普通股股份的時間或其他標準。任何限制性股票和限制性股票單位的條款，條件

根據該計劃授予的獎勵將在獎勵協議中載明，該協議應包含由管理員確定且與本計劃不矛盾的條款。

7.02 限制性股票.

(a) 受限股份發行在受限制股獎的授予日期後儘快，公司應當在公司賬簿上或通過其代理人將普通股轉讓給參與者，證明授予的受限股的股份，但如果參與者未按時簽署與受限股有關的授予協議並及時交還給公司，則受限股被視爲在授予日期喪失。根據本第 VII 條，所有受限制股獎覆蓋的普通股應符合計劃中和參與者簽訂的授予協議中包含的限制、條款和條件。在所有適用於受限股獎的限制解除或放棄之前，代表這些受限股的股票證書可以由公司、公司指定人員，或者如果證書帶有限制性標記，則由參與者保管。在根據第 7.02(d)條描述的受限股獎的所有限制解除或放棄之後，按照第 7.02(d)條規定的適當股數，不受計劃和授予協議中規定的任何限制的一個或多個股票證書將交付給參與者。

(b) 股東權益在受限制股份獎勵的授予日期開始，並在根據第7.02(a)節規定簽署獎勵協議的情況下，參與者應成爲公司的股東，與獎勵協議關聯的所有股份，並擁有所有股東的權利，包括但不限於投票權和收取股息的權利；但是，任何作爲股息或以其他形式發放的普通股，關聯的受限制股份尚未解除限制的，應與該受限制股份受相同限制並按照第7.02(a)節的規定進行保留或限制。

(d) 解禁交付在沒有沒收而限制期限到期或提早終止且符合或獲釋其他由管理者規定的條件，或按照第7.04條的規定提供的更早時間，適用於受限股份的限制將解除。

(e) 受限股份的沒收根據第7.02(f)和7.04節的規定，所有受限股將被取消並歸還給公司，參與者關於這些受限股的所有權益將終止，除非參與者繼續擔任公司或附屬公司的僱員，直至受限股的取消期屆滿

受限股的取消期及滿足獎勵協議中規定的任何其他條件。管理員應確定取消期（可以分期，但未必）以及與任何受限股獎勵相關的其他任何條款和條件。

(f)放棄沒收期限儘管本第七章所規定的任何內容與之相反，但管理者可酌情放棄任何授予協議中規定的沒收期限和其他條件，並在適當情況下（包括參與者的死亡、殘疾或退休，或授予日期之後出現的情況重大變化）並根據管理者認爲合適的條款和條件（包括放棄相應數量的受限股份）

7.03 限制性股票單位.

(a) 限制性股票單位的結算支付將盡快進行，一旦管理人員確定相關獎勵的條款和條件已得到滿足，或者如果分配已延遲，則可在稍後的日期進行。支付給參與者有關受限制股票單位的款項應以普通股、現金或兩者的組合形式支付，具體支付形式由管理人員決定。以現金支付代替普通股的金額應根據任何此類支付所處理的日期上的普通股的公允市場價確定。至於構成該支付的普通股部分或全部的股份，管理人員可以對其可轉讓性和/或其沒收設置限制，這些限制可以包含在適用的獎勵協議中，或者由管理人員以其他方式確定，前提是這種決定是在相關參與者首次交付這些股份的證書之前或在這之日作出。儘管本文中存在相反規定，但在發放限制股票單位的年度之後的第三年結束後，不得向加拿大人發放任何款項。

(b) 股東權益在所有適用於限制性股票單位獎勵的限制解除之前或解除之後，不得發行任何普通股以履行此類獎勵，並且任何參與者都不得以股東身份享有由此限制性股票單位獎勵覆蓋的普通股的權利。

(c) 放棄沒收期限儘管本第7.03節所載內容表示，管理人員可酌情在適當情況下（包括參與者死亡、殘疾或退休，或在授予獎勵後發生重大變化的情況下）放棄沒收期限和任何在任何獎勵協議中規定的其他條件，並受到管理人員認爲適當的條款和條件的約束（包括放棄相應數量的限制性股票單位結算後可發行的股份）

(d) 付款延期如果經管理員批准並載入適用的獎勵協議，參與者可以選擇推遲應支付的金額，以履行參與者的限制性股票單位，符合管理員設定的條款，並須符合《稅法409A條款》的要求。

參與者可以選擇根據管理員制定的條款推遲支付限制性股票單位的金額，前提是經管理員批准，並載入適用的獎勵協議，並且需符合《稅法409A條款》的要求。

第八條

績效獎勵

8.01 績效獎勵.

(a) 獎勵期限和潛在激勵金額的計算管理人員可向參與者授予績效獎勵。績效獎勵應包括獲得以某一指定數量的普通股的市價、在獎勵期間內此等市價的增值和/或固定現金金額計量的權利，此權利取決於獎勵期間內某些績效目標的實現程度。獎勵期間應由管理人員確定。

(b) 績效目標根據第11.18條的規定，績效獎勵的績效目標可能包括與公司績效有關的目標，或者與其一個或多個子公司或部門的績效有關，以及由管理員酌情設定的參與者的績效。管理員設定的績效目標可能針對不同的獎勵期間而有所不同，並且不需要對每個在獎勵期間收到績效獎的參與者都相同。

(d) 支付已獲得的績效獎勵根據第11.05條的要求，已獲得的績效獎勵的支付應由管理員自行決定以現金或普通股，或現金和普通股的組合方式進行。管理員可以自行決定，在適用的獎勵協議中明確規定與支付已獲得的績效獎勵相關的條款和條件，以其認爲合適的方式。

8.02 服務的終止在獎勵期間參與者服務終止的情況下，除非適用獎勵協議另有規定，否則參與者的績效獎勵將被取消。

第九條

在適用法律的限制下，委員會被授權授予使用以股票爲基礎的、全部或部分以股票爲基礎的、按參考或與股票相關的、或與股票相關的、基於或相關的其他獎勵，因爲委員會認爲這符合計劃的目的，包括授予未受任何限制或限制的股票、可轉換或可交換債務證券或其他權利，可按所指定的證券或指定聯屬公司的表現進行計算的獎勵。除非委員會另有規定，否則根據第13條頒發購買權授予的股票將以委員會確定的任何財產作爲代價進行支付，包括現金、股票、未完成的獎勵或其他財產。

9.01 授予其他股票獎勵. Other stock-based awards, consisting of stock purchase rights (with or without loans to Participants by the Company containing such

terms as the Administrator shall determine), Awards of Common Stock, or Awards valued in whole or in part by reference to, or otherwise based on, Common Stock, may be granted either alone or in addition to or in conjunction with other Awards under the Plan. Subject to the provisions of the Plan, the Administrator shall have sole and complete authority to determine the persons to whom and the time or times at which such Awards shall be made, the number of shares of Common Stock to be granted pursuant to such Awards, and all other conditions of the Awards. Any such Award shall be confirmed by an Award Agreement executed by the Administrator and the Participant, which Award Agreement shall contain such provisions as the Administrator determines to be necessary or appropriate to carry out the intent of this Plan with respect to such Award.

9.02 其他基於股票的獎勵條款除獎勵協議中規定的條款和條件外，根據本第九條款授予的獎勵將受以下約束：

(a) Any Common Stock subject to Awards made under this Article IX may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered prior to the date on which the shares are issued, or, if later, the date on which any applicable restriction, performance or deferral period lapses; and

(b) If specified by the Administrator in the Award Agreement, the recipient of an Award under this Article IX shall be entitled to receive, currently or on a deferred basis, interest or dividends or dividend equivalents with respect to the Common Stock or other securities covered by the Award; and

(c) The Award Agreement with respect to any Award shall contain provisions dealing with the disposition of such Award in the event of a Termination of Service prior to the exercise, payment or other settlement of such Award, whether such termination occurs because of Retirement, Disability, death or other reason, with such provisions to take account of the specific nature and purpose of the Award.

第十一條

[保留]

章程第十一條

適用於普遍獎勵的條款
在計劃下授予的獎勵

11.01 計劃條款控制獎項條款除非11.16條款規定，計劃的條款將管理計劃下授予的所有獎項，在任何情況下，管理員都無權授予違反計劃任何規定的獎項。如果計劃日期狀態下授予的任何獎項的任何規定與計劃中任何條款相沖突，則計劃的條款將控制。除非11.03和11.07條款另有規定，任何授予的獎項的條款在獎項授予日期後不得更改，以致實質性降低獎項價值，除非持有人明確書面批准。

在獎項Grant日期後，未經持有人明確書面批准，不得修改計劃下授予的獎項的任何條款，以實質性降低獎項的價值。

11.02 獎勵協議除非公司和授予獎項的參與者已簽署並交付獎項協議或接收了管理者明確授予該獎項幷包含規定獎項條款的任何其他獎項確認的情況下，任何人均無權根據計劃授予的任何獎項擁有任何權利。

11.03 授予後修改獎項除非經公司和參與者明確書面協議通過，計劃授予的獎項不得在授予日期後修改（除非該修改不實質性減少獎項價值），前提是任何此類變更(a)不得與計劃條款相牴觸，(b)應經管理者批准。

11.04 轉讓限制除了限制股份在第7.02(c)款規定之外，參與者在計劃下的權利和利益不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法，並且在參與者的有生之年，只有參與者本人(或參與者的個人代表)可以行使計劃下的權利。參與者的受益人在參與者去世後可以行使參與者根據計劃可行使的權利。

11.05 稅收公司在行使或歸屬獎勵後，如行政人員認爲必要或希望的，有權扣繳（或要求被授予人支付扣繳額）根據法律要求由公司代扣或支付的任何扣繳或其他稅款金額，並且公司可以推遲支付或發行現金或股份，條件是在獲得滿意的賠償以免對任何此類稅款承擔責任。此類扣繳或稅款支付金額和方式將由行政人員確定，並須由被授予人根據行政人員按照以下規則確定的時間支付：

(a) 管理員有權要求或者在管理員批准的情況下，參與者（前提是他或她不是加拿大人）可以選擇在合適的時機從該獎勵中扣除應扣繳的稅款，具體方式包括但不限於：（i）在管理員事先批准的情況下，從普通股中扣除數量相當於獎勵的最低法定扣繳稅款或適用法律和管理員允許的更大金額，前提是這種更大金額不超過適用司法管轄區的最高法定稅率或對公司造成不利會計後果的數量，（ii）現金直接支付給公司，用於支付與該獎勵相關的應扣稅款（iii）從支付給參與者的工資或其他現金補償中扣除，（iv）通過管理員批准的其他方式，（v）以上述方法的組合方式扣除。被視爲加拿大人的參與者必須按照第11.05條（a）（ii）中描述的方式滿足他們的扣繳要求。

(b) 對於受美國證券交易委員會第16條規定約束的參與者，管理員可以施加其認爲有必要或適當的限制和約束，以滿足稅款扣繳義務相關的股票的出售、交付或扣留。

11.06 獎勵的放棄；重定價的授權計劃下授予的任何獎勵均可由管理員和持有人批准的條件下交還給公司進行註銷。管理員可以在參與者放棄先前根據本計劃或公司贊助的任何其他計劃授予的權益獎勵時，將新獎勵方案替換爲該計劃下的新獎勵，而無需股東批准，包括替換或授予（i）比被放棄的期權或股票增值權更低行權價格的新獎勵，（ii）以不同類型的獎勵替換或取消行權價格高於替換或授予當日基礎普通股公允價值的期權或股票增值權，或者（iii）構成對期權或股票增值權再定價的任何其他獎勵。

11.07 反映資本變動的調整.

(a) 資本重組在任何公司事件或交易（包括但不限於普通股變動或公司資本化）發生時，諸如合併、合併、重組、資本重置、分離、部分或完全清算、股票股利、股票分割、股票合併、分拆、分拆或其他公司股票或公司財產分配、普通股的組合或交換、實物股利或資本結構的其他類似變更，普通股的股數、分配給公司股東（除正常現金股利外）的股數或財產的數量，或者在任何日曆年度內可以向任何參與者授予獎勵的最大股數，以及適用於未清償獎勵的其他決定，行政管理員爲防止本計劃下參與者權利的稀釋或擴大，將進行公平和適當的調整和替代，如有必要，對未行使的獎勵股份數量和類型、購買價格或該等股份的行使價格、計劃下未來發行的股份數量和類型以及在任何日曆年度內可能向任何參與者授予獎勵的最大股數等決定。行政管理員有權和唯一酌情權確定每種情況下的調整金額。

(b) 控制權變更在控制變更或公司不是生存實體的合併、重組或其他交易發生後，除非獎勵協議或公司和參與者是當事方的僱傭、控制權變更、離職或相似協議另有規定，所有未清償獎勵應按公司爲一方的最終交易協議中描述的方式處理（或者，如果沒有這樣的協議，按照行政管理者確定的方式），其中協議或決定無需以完全相同的方式處理所有獎勵。在最終交易協議中指定的處理方式或由行政管理員確定的處理方式可能包括但不限於以下一種或多種情況與未清償獎勵有關：

(i) 取消授獎（無論是否已取得）;

(ii) 以適當調整股份或其他證券或財產的數量和種類以及適用的行權價格、基準金額或購買價格，承擔或替換授獎;

(iii) 加速授獎的歸屬;

(iv) 取消已獲得的授獎，並向持有此類被取消的已獲得授獎的參與者支付一筆款額，該款額基於現金支付的每股股份考慮到與此類變更控制或其他交易相關的代表金數額或者按照行使價格或基準金額，僅如果每股代表金數額超過適用的行使價格或基準金額；並且在每股代表金數額小於或等於適用的行使價格或基準金額的情況下，這種已獲得的期權和已獲得的SAR將被無償取消;

(v) 用保留替換前授獎價值的現金激勵計劃替換授獎（根據變更控制或其他交易確定）。

(c) 獲得或其他交易。在公司或關聯公司成爲存續公司的任何合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易之後，管理者可以根據計劃的規定，在遵守《法典》第424節的要求或（發給加拿大人的期權的情況下）第7(1.4)節 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 (加拿大)取代另一方計劃下頒發的舊股權獎，該方交易後的股票可能不再發行。上述調整和上述規定的適用方式將由管理員自行決定。這樣的調整可能包括消除任何碎股，否則可能成爲任何期權的對象。此外，被收購公司股東批准的計劃下的可用股份（適當調整以反映該收購）可用於計劃下的獎勵，並且不應計入第4.01節規定的股份限制，除非適用股票交易所規則要求。

11.08 沒有持續服務的權利。任何人都沒有任何要求在本計劃下被授予獎勵的權利。計劃或根據此計劃採取的任何行動均不得被解釋爲給與任何參與者被保留在公司或其子公司服務的權利。

11.09 不計入利益目的的獎勵參與者根據計劃規定收到的支付不應計入根據公司或其子公司提供的任何養老金、團體保險或其他適用於參與者的福利計劃的福利確定中，除非根據這些計劃的條款提供或由董事會確定。

任何由參與者根據計劃規定收到的支付，不得計入由公司或其子公司維護的適用於該參與者的任何養老金、團體保險或其他福利計劃的福利確定中，除非根據該等計劃的條款提供或由董事會確定。

11.10 適用法律根據計劃做出的所有決定和採取的行動應受內華達州法律管轄並依照其解釋。

11.11 不作嚴格解釋。在解釋計劃的任何條款、計劃下授予的任何獎勵或管理者制定的任何規則或程序時，公司、管理者或其他任何人均不得推定嚴格解釋的規則。

11.12 遵守規則160億.3。除非行政管理者另有決定，否則計劃下的獎勵應符合第160億.3規則的豁免資格。董事會有權修訂計劃，並對獎勵協議進行任何修改，以符合隨時可能修改的第160億.3規則，並對計劃的宗旨進行任何其他必要或適當的修改，以充分實現第160億.3規則的修訂。

11.13 字幕計劃中使用的標題（即，所有章節標題）僅供方便參考，不構成計劃的一部分，不應被視爲限制、特徵或以任何方式影響計劃的任何規定，計劃的所有規定應被解釋爲如果計劃中未使用標題。

11.14 可分割性如有可能，計劃中的每一條款以及隨時根據計劃授予的每一個獎勵應按照有效和符合適用法律的方式解釋，但如果計劃中的任何規定或隨時根據計劃授予的任何獎勵被視爲受到禁止或無效，則（a）應視爲修改該規定，以最大程度地按照法律原文的目的履行該規定的目標，以最大程度准許的法律要求履行，以及（b）計劃的所有其他規定和隨時授予的每一個其他獎勵應繼續完全有效。

11.15 修訂和終止.

(a) Amendment董事會有完全的權力和權威隨時修訂計劃；但是，董事會不得在沒有公司股東必要的肯定批准的情況下，進行需要根據法典或其他適用法律或任何上市普通股或公司表決證券交易所規定股東批准的修訂。未經計劃的終止或修改可能會在未經計劃下授予獎勵的參與者的同意的情況下，不良影響此類獎勵下其個人的權利。

(b) 終止董事會有權利和權力隨時終止計劃。計劃終止後不得授予任何獎勵，但計劃終止不會產生其他影響，終止計劃時尚未實行的任何獎勵可以在計劃終止之後的任何時間內行使，直至該獎勵的到期日，其程度與若該計劃未終止時可行使的程度相同。

計劃終止時的任何獎勵可以在計劃終止後的任何時間內行使，直至該獎勵的到期日，其程度與若該計劃未終止時可行使的程度相同。

11.16 外國合格獎勵計劃下的獎勵可以授予公司及其子公司在外國司法管轄區居住的員工，由行政人員酌情決定。行政人員可以制定計劃的補充協議，以便遵守這些外國司法管轄區的適用法律，並根據這些法律爲參與者提供有利的待遇；但是，未根據計劃中所述規定的條款，不得根據任何此類補充協議授予任何獎勵。

11.17 分紅相等物對於在計劃下授予的任何獎勵，行政人員有酌情權，在授予日期或之後，設立與該獎勵相關的股利等值帳戶，適用的獎勵協議或對其進行修訂將確認此類設立。如果設立了股利等值帳戶，則以下條款適用：

(a) 條款和條件. 分紅等值帳戶將受到管理員確定的條款和條件的約束，該條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。這些條款和條件可能包括但不限於，參與者的帳戶將在普通股的現金股息的每個股東權益登記日被記入一個金額，該金額等於相關獎勵所覆蓋的普通股數量，如果這些普通股在該登記日被參與者本人記名所有，則會支付相應的現金股利。

(b) 未撥款責任. 分紅等值帳戶將僅在公司的賬簿和記錄上建立和維護，直到根據本協議實際支付的款項之前，公司的任何資產或資金都不應被設置、置於信託、擺脫公司一般債權人的索賠，或以其他方式提供。

11.18 績效目標和指標的調整。儘管計劃中的任何規定相反，管理員有權調整計劃下任何獎勵所確定的任何績效目標、績效目標或其他以績效爲基礎的標準，如果發生情況（包括但不限於，不尋常或不經常的事件，稅法或會計原則或實踐的變化或業務或經濟環境的變化）導致管理員認爲任何這樣的績效目標、績效目標或以績效爲基礎的標準不合適。

11.19 發行的合法性。儘管計劃或任何適用的獎勵協議中可能有相反規定，但管理機構將獨自決定對任何獎勵的發放施加諸如暫停行權期權或股票增值權等限制、限制和限制（並在此類暫停期間暫停任何適用的行權期）直至管理機構判斷髮放股票符合任何適用的註冊

根據1933年修訂的證券法案的要求，或管理員已確定可以免除，(ii)任何普通股上市的任何股票交易所的適用上市要求，(iii)任何適用的公司政策或管理規定，和(iv)適用的州、聯邦或外國法律的任何其他規定，包括適用的外國證券法。

11.20 轉讓限制。無論根據《1933年證券法》修正案是否已註冊計劃下的普通股的發行和銷售，或已根據任何州的證券法註冊或合格，公司可以對這些普通股的銷售、質押或其他轉讓施加限制（包括在股票證明上放置適當的標記），如果在公司及其法律顧問看來這些限制對於實現與《1933年證券法》修正案、任何州的證券法、美國或任何其他適用外國法律的規定的遵守是必要或合適的。

11.21 進一步保證。作爲獲得計劃下任何獎勵的條件，參與者應在公司要求時同意執行公司可能合理需要的所有行爲，並執行、交付和履行公司可能合理需要的所有附加文件、文件和協議，以實施計劃的規定和目的。

11.22 外國參與者的規定管理員將有權力根據計劃的明確規定採取程序和子計劃，以允許和促進計劃參與，或利用外國公民或在美國以外工作的參與者所授予的獎勵的特定稅收待遇（前提是不需要管理員批准對計劃或任何獎勵協議進行次要修改，以確保或促進遵守相關外國管轄區的法律）。

11.23 套現/回收根據公司被要求根據任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》等適用法律採納的回購政策，計劃授予的所有獎勵都將受到追索。此外，管理員可能根據獎勵協議規定其他追索、扣回或收回條款，如管理員認爲有必要或適當，包括但不限於在發生因由的情況下收回先前獲得的股份或其他現金或財產的回購權。在這種回購政策下的薪酬回收不會成爲參與者因「出於正當理由辭職」或「構成辭職」等類似術語而自願終止僱傭的事件。