附件10.1
對第二次修改和重述的循環信貸和定期貸款協議的第六次修正以及對其他貸款文件的修正
本第六修正案對第二次修訂和重述循環信貸和定期貸款協議以及對其他貸款文件的修改(本修正案“)，日期爲2024年10月18日，由戰略教育公司，馬里蘭州公司，前身爲Strayer Education，Inc.，馬里蘭州公司(The借款人”), 斯特萊爾大學，有限責任公司，馬里蘭州有限責任公司，前身爲Strayer University Corporation，馬里蘭州公司，前身爲Strayer University，Inc.，馬里蘭州公司(合併後繼承紐約代碼與設計學院，Inc.，特拉華州公司，紐約代碼與設計學院，Inc.，特拉華州公司，NYCDA Realty，LLC，紐約有限責任公司，猶他州有限責任公司DevMountain，LLC，猶他州有限責任公司，以及特拉華州公司Hackbright Academy，Inc.)(“蘇”), 無伴奏合唱教育公司，明尼蘇達州一家公司(“清唱”), 卡佩拉大學，有限責任公司，這是一家明尼蘇達州的有限責任公司，由明尼蘇達州的一家公司Capella University，Inc.銅”), 卡佩拉學習解決方案有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“CLS”), 索菲亞學習有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“索菲亞“)，以及Workforce Edge，LLC，特拉華州有限責任公司（“勞動力”，並與SU、Capella、CU、Collins和Sophia一起，統稱爲“次級貸款方，「而每一個，一個」次級貸款方、”以及附屬貸款方與借款人一起統稱爲“貸款方，”，單獨來說，一個”貸款方”）、多家銀行和其他金融機構以及貸方（「貸方」），以及 真實的銀行合併爲SunTrust Bank的繼任者，以貸款人的行政代理人身份（“管理代理”），作爲發行銀行（“開證行)，並作爲Swingline貸款人(TheSwingline放貸機構”).
獨奏會
鑑於，借款人、貸款人、退出貸款人(定義如下)、行政代理、開證行和Swingline貸款人是借款人、借款人其他貸款方、貸款方和行政代理人之間、借款人、借款人其他貸款方、貸款方和行政代理人之間簽訂的日期爲2012年11月8日的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議的當事方，該協議由借款人和其他貸款方在借款人和其他貸款方之間修訂。借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議，經日期爲2016年1月12日的《第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議》的棄權書修訂，借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的第二次修訂和重新修訂的循環信貸和定期貸款協議，借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的，經日期爲2020年8月10日的《補充協議》修訂的，借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間的，經借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間修訂的，經日期爲2020年11月3日的《第二次修訂和重新啓動的循環信貸和定期貸款協議》和《其他貸款文件修正案》修訂的，借款人、借款人其他貸款方和行政代理人之間於2023年6月13日通過的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議》和《對其他貸款文件的修正》(日期爲2023年6月13日)，以及借款人、借款人其他貸款方和行政代理人之間於2024年6月21日通過的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議以及對其他貸款文件的修正案》(在本合同日期前進一步修訂、補充、修改、重述或以其他方式修改的)修訂的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議》和《行政代理人》(日期爲2023年6月13日)修訂的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議》和《行政代理》(日期爲2023年6月13日)修訂的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議》和《其他貸款文件修正案》(日期爲2023年6月13日)以及借款人、其他貸款方和行政代理之間修訂的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議》和《其他貸款文件修正案》(在本合同日期前進一步修訂、補充、修改、重述或以其他方式修改的)現有信貸協議，並經修改後，信貸協議“)。信貸協議中定義的大寫術語和本文中未定義的術語在本修正案中使用時應具有相同的定義含義；
鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改現有信貸協議的某些條款，除其他事項外，(1)延長循環承付款終止日期和(2)將循環承付款從350,000,000美元減少到250,000,000美元；
鑑於，行政代理和貸款人已同意在遵守本修正案的條款和條件的情況下，對現有的信貸協議進行這樣的修改；以及
鑑於，在本修正案生效後，貸款人的循環承諾將如現修訂的信貸協議所附附表II所反映的那樣進行調整，因此，在本修訂生效後，循環承諾總額將爲250,000,000美元。
因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：
協議書
1.收錄朗誦會。此處的朗誦以與在此完全闡述的相同的程度和相同的力度和效果通過引用併入本文。
2.對現有信貸協議和其他貸款文件的修訂。現將現有的信貸協議和其他貸款文件修改如下：
(a)現對現有信貸協議(包括所附的附表和附件)進行修訂，以反映本信貸協議的更新版中所列的所有條款和條件。附件A.
(b)現對《擔保協議》中「除外抵押品」的定義進行修訂，全文重述如下：
「除外抵押品」應具有信貸協議中規定的含義。
(c)現對《擔保協議》第4(E)(I)節進行修正，在該節末尾增加以下句子：
儘管本文有任何相反規定，在第六修正案生效日期後，任何貸款方不得采取任何行動，以根據美國以外的任何司法管轄區的法律建立、完善或維持對抵押品(包括任何存款帳戶)的任何留置權。
(d)除本修正案特別修改外，現有信貸協議和擔保協議的條款和規定由本協議雙方批准和確認，並保持不變，具有充分的效力和作用。
(e)借款人、其他貸款方和行政代理均同意，自修訂生效日期(如下所述)起及之後，貸款文件中每次提及「信貸協議」應被視爲提及經修訂的信貸協議，而每次提及「擔保協議」應被視爲提及經修訂的擔保協議。
3.正在退出的貸款機構。如本文所用，術語“退出貸款機構“是指根據現有信貸協議成爲貸款人，但不是本協議簽字人，且沒有列於現修訂的信貸協議附表二所列循環承諾的每一人。雙方特此確認並同意，自本合同之日起，各退出貸款人的循環承諾已全部終止。
4.修正案的效力。本修正案及本文所載修正案自下列日期起生效(“修訂生效日期“)當下列各項條件均已達到行政代理滿意程度時：
2
(a)行政代理應收到本修正案的副本，並代表借款人、其他貸款方和貸款人正式籤立和交付，以及經修訂和重述的循環信貸票據和/或新的循環信貸票據，其金額爲每個循環貸款貸款人的循環承諾的本金(在本修訂生效後)，以及本修正案各方正式籤立的所有其他貸款文件或因此(統稱爲修改文件”).
(b)在本修正案和其他修改文件生效後，不應發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件。
(c)借款人在信貸協議中的所有陳述和擔保，以及借款方在其作爲一方的每份貸款文件中的所有陳述和擔保，在修訂生效日期應在所有重要方面(或，如果受到重大限制，在所有方面)都是真實和正確的，如同在修訂生效日期並截至該修訂生效日期一樣(除非所述範圍與特定較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面(或，如果受重大限制，在所有方面)都真實和正確)。
(d)借款人應以行政代理人合理接受的形式和內容，向行政代理人提交每一借款方的秘書或助理秘書的證書，(I)附上並證明其董事會決議或類似授權的副本，授權簽署、交付和履行其所屬的修改文件，(Ii)附上並核證其公司章程或類似的組建文件的副本(或證明該公司章程或類似的組建文件的副本自先前向行政代理人證明與第三修正案有關的副本以來沒有改變)，(Iii)附上並證明其章程或類似的組織文件的副本(或證明該章程或組織文件自先前根據第三修正案向行政代理認證的副本以來沒有改變)，以及(Iv)證明該借款方簽署修改文件的每一官員的姓名、頭銜和真實簽名。
(e)行政代理(或其律師)應收到貸款當事人的律師Hogan Lovells US LLP和貸款當事人的當地律師Lathrop GPM LLP的有利書面意見，在每種情況下，均應寫給行政代理和每個貸款人，並涵蓋行政代理或所需貸款人合理要求的與貸款當事人、本修正案、其他修改文件和此處及其中預期的交易有關的事項。
(f)行政代理人(或其律師)應已收到關於組成此等人士的州(或其他司法管轄區)的貸款方的《統一商法典》檔案(或同等檔案)的檢索結果，並在行政代理人要求的範圍內，在此等人士的首席執行官辦公室所在的州以及此等人士持有財產或經營業務的其他管轄區內，連同通過該檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本。並附上令行政代理滿意的證據，證明任何該等融資聲明(或類似文件)中表明的留置權將得到信貸協議第7.2節的允許，或已經或將同時解除或終止。
(g)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提供受益所有權證明。
(h)借款人應已向行政代理和TRUIST證券及其他牽頭安排人(如第六修正案費用函中所定義)支付根據第六修正案費用函應付的金額，以及根據第六修正案費用函所需的費用和開支第11條在每一種情況下，自修正案生效日期起生效。
5.批准和重申。除本文明確修改或修改外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款和條件在此予以批准、確認和批准。自本合同之日起，貸款雙方特此重申並重申任何貸款文件中所列的每一項擔保和陳述，除非此類擔保或陳述明確涉及較早的日期。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方特此批准、確認、重申並約定該借款方已簽署的質押協議、擔保協議和附屬擔保協議(視情況而定)是有效存在的，並且根據其條款對該借款方具有約束力。每一借款方明確重申，該借款方根據質押協議、擔保協議
3
和附屬擔保協議，適用於信貸協議和經修訂的其他貸款文件的所有目的的延伸和適用。
6.僅限修改；不可更新；修改貸款文件。借款人及其他貸款方均承認並同意，本修訂及其他修改文件只修訂現有信貸協議及其他貸款文件的條款，並不構成更新，借款人及其他貸款方各自批准及確認現有信貸協議及其他貸款文件的條款及規定及其在各方面的義務。借款人和其他貸款方均承認並同意，貸款文件中對任何特定貸款文件的每一次提及應被視爲對經本修正案和其他修改文件修訂的該貸款文件的引用。在任何貸款文件的條款與本修正案的條款之間發生衝突的情況下，以本修正案的條款爲準。
7.繼承人和受讓人。本修正案對借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。
8.沒有進一步的修改。本修正案、其他修改文件或先前對貸款文件的任何修改不得要求行政代理或任何貸款人對貸款文件的條款進行任何進一步的修改。借款人和其他貸款方均承認並同意，在貸款文件中，不存在針對其各自義務的抗辯、反索賠或抵銷。
9.申述及保證。借款人和其他借款方均聲明並保證：(I)本修正案和其他修改文件均在其各自的公司權力範圍內，已由其按照董事會或類似管理機構通過的決議正式授權、簽署和交付，並且是該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但本修正案和其他修改文件的可執行性受一般衡平法和影響債權人權利執行的破產、破產和類似法律的約束，(Ii)執行，每一借款方交付和履行本修正案及其所屬的每一其他修改文件(A)不需要得到任何政府當局的同意或批准，或不需要就任何政府當局採取行動，或向任何政府當局登記或備案，除非已獲得或作出並具有充分效力的，(B)不違反任何政府當局或該借款方的組織文件的任何適用法律、法規或命令的任何規定，或構成違約，或任何對該借款方具有約束力的判決、強制令、命令或法令，且(C)不會違反任何契約、貸款協議或其他對借款方或其資產具有約束力的重大協議或文書，亦不會導致違約；及(Iii)借款人及每一其他貸款方在其所屬貸款文件中所作的所有其他陳述及保證，於修訂生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(或，如具重要性，則在所有方面均屬真實及正確)(除非所述範圍與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確的(或，如屬重大限制，在所有方面))。借款人和其他貸款方各自向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證，在本修正案和其他修改文件的條款生效後，沒有違約或違約事件發生，且違約事件正在發生或將繼續發生。
10.沒有默示的豁免。除本協議明文規定外，借款人和其他貸款方均承認並同意，本協議和其他修改文件中包含的修改內容不構成對信用協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、契約、條款或規定的明示或默示的放棄，也不會使行政代理或任何其他貸款人承擔任何明示或默示的義務，放棄或同意對任何現有或未來的違約、違約或違反信用協議或任何其他貸款文件的任何契諾、條款或規定的事件的任何修改。行政代理和貸款人有權要求借款人和其他貸款方嚴格遵守信貸協議和每一份其他貸款文件，本協議不得被視爲就借款人或任何其他貸款方要求豁免或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約、違約事件、契諾、條款或規定而採取的行動或處理的程序。
11.留置權確認書。借款人和其他貸款方在此承認並同意，抵押品在所有方面都受到信貸協議和其他貸款文件的留置權、押記和產權負擔的約束，且本協議中未包含任何內容，且根據本協議所做的任何事情不應
4
對貸款或其優先權所產生的留置權、押記或產權負擔或轉易產生不利影響或被解釋爲對其他留置權、押記、產權負擔或轉易產生不利影響。
12.費用。借款人同意支付行政代理及其附屬公司與本修正案和其他修改文件的準備、盡職調查和管理相關的合理且有記錄的自付費用和開支，包括行政代理及其附屬公司的律師費用、收費和支出。
13.可分割性。本修正案中任何被裁定爲在任何司法管轄區非法、無效或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效性或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
14.治國理政法。本修正案應按照弗吉尼亞州聯邦法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。這項修訂將被視爲根據弗吉尼亞州聯邦法律訂立並受其管轄的合同。
15.同行。本修正案可由本修正案的一個或多個締約方在任何數量的單獨副本上籤署(包括通過傳真或其他電子傳輸)，所有上述副本加在一起應被視爲構成同一文書。每一方當事人的簽名或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的人的簽名，不必出現在多於一份的副本上。
16.《結案後公約》。如任何貸款方須根據《擔保協議》(現予修訂)第4(E)(I)節交付有關任何存款帳戶(定義見《擔保協議》)的控制協議，則該貸款方應在不遲於本協議日期後一百二十(120)天(該期限可由行政代理自行決定延長)，使該貸款方在任何退出貸款人處維持的所有存款帳戶(除外帳戶)均受控制協議的約束，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。
[以下頁面上的簽名]
5
自上述日期起，本修正案由雙方正式授權的代表正式簽署，特此聲明。
| 借款人： | ||||||||
戰略教育公司，馬里蘭州公司，前身爲斯特萊爾教育公司，馬里蘭州公司 | ||||||||
發信人：__/S/Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名：首席執行官Daniel·W·傑克遜 | ||||||||
| 職務：常務副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | ||||||||
| 附屬貸款方： | ||||||||
斯特雷爾大學有限責任公司，馬里蘭州一家有限責任公司 | ||||||||
作者：__/s/蒂姆·費瑟利_______ | ||||||||
姓名： 蒂姆·費瑟利 | ||||||||
標題： 高級副總裁兼首席財務官 | ||||||||
CAPELA EDUCATION Company，一家明尼蘇達州公司 | ||||||||
作者：__/s/ Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名： Daniel W.傑克遜 | ||||||||
| 標題： 副總裁兼財務主管 | ||||||||
卡佩拉大學有限責任公司，明尼蘇達州有限責任公司 | ||||||||
作者：__/s/邁克·威卡德_______ | ||||||||
姓名： 邁克·威卡德 | ||||||||
| 頭銜：財務主管 | ||||||||
[簽名在以下頁面繼續]
CAPELA LEARNING SOLUTIONS，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||||||||
作者：__/s/ Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名： Daniel W.傑克遜 | ||||||||
頭銜：財務主管 | ||||||||
SOPHIA LEARNING，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||||||||
作者：__/s/ Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名：丹尼爾·W傑克遜 | ||||||||
頭銜：財務主管 | ||||||||
WORKE EDGE，LLC，特拉華州有限責任公司 | ||||||||
作者：__/s/ Daniel W.傑克遜_______ | ||||||||
姓名： Daniel W.傑克遜 | ||||||||
標題： 首席財務官 | ||||||||
[簽名在以下頁面繼續]
行政代理: | ||||||||
TRUIST BANk，作爲行政代理人 | ||||||||
作者：__/s/克里斯·赫西_______ | ||||||||
姓名： 克里斯·赫西 | ||||||||
標題： 主任 | ||||||||
出借人: | ||||||||
真實的銀行 | ||||||||
作者：__/s/克里斯·赫西_______ | ||||||||
姓名： 克里斯·赫西 | ||||||||
標題： 主任 | ||||||||
貸款人已確認: | ||||||||
北卡羅來納州美國銀行 | ||||||||
作者：__/s/科琳·蘭道_______ | ||||||||
姓名： 科琳·蘭道 | ||||||||
標題： 高級副總裁 | ||||||||
貸款人已確認: | ||||||||
PNC銀行，全國協會 | ||||||||
作者：__/s/ Eric H.威廉姆斯_______ | ||||||||
姓名： 埃裏克·H威廉姆斯 | ||||||||
標題： 高級副總裁 | ||||||||
貸款人已確認: | ||||||||
TD BANk，不適用 | ||||||||
作者：__/s/勞倫斯C.迪歐_______ | ||||||||
姓名： 勞倫斯·C迪歐 | ||||||||
標題： 副總裁 | ||||||||
貸款人已確認: | ||||||||
關聯銀行 | ||||||||
作者：__/s/ Adam F.盧託斯坦斯基__ | ||||||||
姓名： 亞當·F盧託斯坦斯基 | ||||||||
標題： 高級副總裁 | ||||||||
附件A
[See隨附一致的信貸協議]
符合規定的副本-至第六修正案
第二次修訂和重述
更新信貸和期限貸款協議
日期截至2012年11月8日1
其中
戰略教育公司
原名斯特雷耶教育公司，
作爲借款人
出借人不時與本合同簽約。
和
真實的銀行
合併爲SunTrust Bank的繼任者，
作爲管理代理
和
北卡羅來納州美國銀行,
作爲協同內容代理
和
TD BANk，不適用 和
PNC銀行，全國協會
作爲文檔代理
====================================================================
Truist Securities，Inc.
美國銀行證券公司，
道明證券有限責任公司
和
PNC資本市場有限責任公司，
擔任聯合首席編輯員和聯合圖書經理
______________________
1 符合第六修正案
目錄
| 頁面 | ||||||||
第1條定義;構造 | 1 | |||||||
| 第1.1節 | 定義. | 1 | ||||||
第1.2節 | 貸款和借款的分類。 | 35 | ||||||
| 第1.3節 | 會計術語和確定。 | 35 | ||||||
第1.4節。 | 一般條款。 | 36 | ||||||
第1.5節 | 信用證金額。 | 36 | ||||||
第1.6節。 | 已保留 | 36 | ||||||
第1.7節 | 有限條件收購。 | 36 | ||||||
第1.8節 | 分裂。 | 37 | ||||||
第1.9節 | 差餉。 | 37 | ||||||
第1.10節。以下內容： | 匯率；貨幣等價物 | 37 | ||||||
第1.11節。 | 其他替代貨幣。 | 38 | ||||||
第1.12.節、第一節、第二節。 | 兌換貨幣。 | 38 | ||||||
第1.13節。 | 籃子用法。 | 39 | ||||||
第2條承諾額和承付款條件 | 39 | |||||||
第2.1.節 | 設施的一般描述。 | 39 | ||||||
第2.2節、第二節。 | 循環貸款。 | 40 | ||||||
第2.3節。 | 循環借款的程序。 | 40 | ||||||
第2.4節。其他條款。 | Swingline承諾。表示。 | 40 | ||||||
第2.5節。其他條款。 | Reserved. | 42 | ||||||
第2.6節.第一節、第二節、第三節、第二節、第三節。 | 定期貸款。 | 42 | ||||||
第2.7節。 | 爲借款提供資金。 | 42 | ||||||
第2.8節。其他條款。 | 利益選舉。 | 42 | ||||||
第2.9節.不適用，不適用，不適用。 | 可選擇減少和終止承付款。 | 44 | ||||||
第2.10節。以下內容： | 償還貸款。 | 44 | ||||||
第2.11節、第二節。 | 有負債的證據。 | 44 | ||||||
第2.12節、第二節。 | 可選的預付款。 | 45 | ||||||
第2.13節、第二節。 | 強制提前還款。 | 45 | ||||||
第2.14節、第二節。 | 貸款利息。 | 46 | ||||||
第2.15節。 | 手續費。 | 47 | ||||||
第2.16節。 | 利息和費用的計算。 | 47 | ||||||
第2.17節。 | 無法確定利率。 | 48 | ||||||
第2.18節、第二節、第二節。 | 是違法的。 | 49 | ||||||
第2.19節。 | 增加了成本。 | 49 | ||||||
第2.20節、第二節、第二節。 | 基金賠款。 | 50 | ||||||
第2.21節。 | 稅金。 | 51 | ||||||
第2.22節、第二節、第二節。 | 一般支付；按比例處理；分攤抵銷。 | 52 | ||||||
第2.23節。更詳細。 | 信用證。 | 54 | ||||||
第2.24節。更詳細。 | 增加承諾；增加貸款人。 | 58 | ||||||
第2.25節、第二節。 | 減輕義務。 | 60 | ||||||
第2.26節、第二節、第二節。 | 更換貸方。 | 60 | ||||||
第2.27節、第二節、第二節。 | 違約貸款人。 | 60 | ||||||
第2.28節。更詳細。 | 某些經允許的修訂。 | 61 | ||||||
第三條貸款和信用證的先決條件 | 62 | |||||||
第3.1節。調查結果。 | 條件對有效性的影響。 | 62 | ||||||
第3.2節、第二節。 | 每個信用活動。 | 64 | ||||||
第3.3節。其他條款。 | 文件的交付。 | 65 | ||||||
第四條陳述和保證 | 65 | |||||||
第4.1節。協議。 | 存在；力量。 | 65 | ||||||
第4.2節。 | 組織權力；授權。 | 65 | ||||||
第4.3節。 | 政府批准；沒有衝突。 | 66 | ||||||
第4.4節。新規則。 | 財務報表。 | 66 | ||||||
第4.5節。新規則。 | 訴訟和環境事務。 | 66 | ||||||
第4.6節。其他條款。 | 遵守法律和協議。 | 66 | ||||||
第4.7節。其他條款。 | 《投資公司法》等 | 66 | ||||||
第4.8節。其他條款。 | 稅金。 | 66 | ||||||
第4.9節 | 按金規定。 | 67 | ||||||
第4.10節、第一節、第二節。 | 埃裏薩。 | 67 | ||||||
第4.11節。 | 財產所有權。 | 67 | ||||||
第4.12節。 | 披露。 | 67 | ||||||
第4.13節、第一節、第二節。 | 勞資關係。 | 68 | ||||||
第4.14節。 | 子公司 | 68 | ||||||
第4.15節。 | 破產。 | 68 | ||||||
第4.16節。 | 反腐敗法;制裁。 | 68 | ||||||
第4.17節。 | 外國資產管制處。 | 68 | ||||||
第4.18節。 | 愛國者法案 | 68 | ||||||
第4.19節。 | 安全文件。 | 68 | ||||||
第4.20節。 | 受影響的金融機構。 | 69 | ||||||
第5條保證條約 | 69 | |||||||
第5.1節。 | 財務報表和其他信息。 | 69 | ||||||
第5.2節。 | 重大事件通知。 | 71 | ||||||
第5.3節。 | 存在；經營業務。 | 71 | ||||||
第5.4節。其他條款。 | 遵守法律等；維持執照和認證。. | 71 | ||||||
第5.5節，第一節，第二節，第二節。 | 清償債務。 | 72 | ||||||
第5.6節。以下內容： | 書籍和唱片。 | 72 | ||||||
第5.7節，第一節，第二節。 | 探訪、視察等 | 72 | ||||||
第5.8節。 | 財產的維護；保險。 | 72 | ||||||
第5.9節。 | 使用收益和信用證。 | 72 | ||||||
第5.10節。 | 故意刪除的。 | 72 | ||||||
| 第5.11節。 | 其他附屬公司；指定附屬公司。 | 72 | ||||||
第5.12節 | 進一步的保證。 | 74 | ||||||
第5.13節 | 反腐敗法;制裁。 | 74 | ||||||
第六條財務公約 | 74 | |||||||
第6.1.節 | 槓桿率。 | 74 | ||||||
第6.2節。 | 覆蓋率。 | 74 | ||||||
ii
第七條負約 | 74 | |||||||
第7.1節。 | 負債累累。 | 75 | ||||||
第7.2節。 | 消極承諾。 | 76 | ||||||
第7.3節。 | 根本性的變化。 | 77 | ||||||
| 第7.4節。 | 投資、貸款等 | 77 | ||||||
第7.5節。 | 限制支付。 | 79 | ||||||
第7.6節。 | 出售資產。 | 79 | ||||||
| 第7.7節。 | 與附屬公司的交易。 | 80 | ||||||
第7.8節。 | 限制性協議。 | 80 | ||||||
第7.9節。 | 出售和回租交易。 | 81 | ||||||
第7.10節。 | 故意卸載。 | 81 | ||||||
第7.11節。 | 組織文件的修改。 | 81 | ||||||
第7.12節。 | 故意卸載。 | 81 | ||||||
第7.13節。 | 會計變化。 | 81 | ||||||
第7.14節。 | 制裁和反腐敗法。 | 82 | ||||||
第8條失敗事件 | 82 | |||||||
第8.1節。 | 違約事件。 | 82 | ||||||
第8.2節。 | 抵押品收益的運用。 | 84 | ||||||
第九條管理機構 | 85 | |||||||
第9.1節。 | 行政代理人的任命。 | 85 | ||||||
第9.2節。 | 行政代理人職責的性質。 | 85 | ||||||
第9.3節。 | 缺乏對行政代理人的依賴。 | 86 | ||||||
第9.4節。 | 行政代理人的某些權利。 | 86 | ||||||
第9.5節。 | 行政代理人的信賴。 | 86 | ||||||
第9.6節。 | 以個人身份的行政代理人。 | 86 | ||||||
第9.7節。 | 繼任行政代理人。 | 86 | ||||||
第9.8節。 | 授權執行其他貸款文件。 | 87 | ||||||
第9.9節。 | 第九條的好處。 | 88 | ||||||
第9.10節。 | 預扣稅。 | 88 | ||||||
第9.11節。 | 標題爲特工。 | 88 | ||||||
第十條其他 | 88 | |||||||
第10.1節。 | 通知。 | 88 | ||||||
第10.2節。 | 放棄;修正案。 | 90 | ||||||
| 第10.3節。 | 費用;賠償。 | 92 | ||||||
第10.4節。 | 繼任者和分配。 | 93 | ||||||
第10.5節。 | 準據法；管轄權；同意送達程序文件。 | 96 | ||||||
第10.6節。 | 陪審團審判豁免。 | 96 | ||||||
第10.7節。 | 抵消權。 | 96 | ||||||
第10.8節。 | 對應者;整合。 | 97 | ||||||
第10.9節。 | 生存。 | 97 | ||||||
第10.10節。 | 可分割性 | 97 | ||||||
第10.11節。 | 保密 | 97 | ||||||
第10.12節。 | 利率限制。 | 98 | ||||||
iii
| 第10.13節。 | 放棄公司印章的效力。 | 98 | ||||||
第10.14節。 | 愛國者法案 | 98 | ||||||
第10.15節。 | 宣傳 | 98 | ||||||
第10.16節。 | 確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。 | 98 | ||||||
第10.17節。 | 判斷貨幣。 | 99 | ||||||
第10.18節。 | 債權人間協議。 | 99 | ||||||
iv
| 附表 | ||||||||
附表I | — | 適用按金和適用百分比 | ||||||
附表II | — | 承諾額 | ||||||
| 附表1.1 | — | 排除的合資企業 | ||||||
附表2.23 | — | 現有信用證 | ||||||
附表4.5 | — | 環境問題 | ||||||
附表4.14 | — | 附屬公司 | ||||||
附表4.19 | — | 不動產 | ||||||
附表5.12 | — | 排除的不動產 | ||||||
附表7.1 | — | 未償債務 | ||||||
| 附表7.2 | — | 現有留置權 | ||||||
附表7.4 | — | 現有投資 | ||||||
| 陳列品 | ||||||||
| 附件A | — | 循環貸方票據的格式 | ||||||
| 附件B | — | 定期通知的格式 | ||||||
| 附件C | — | 已保留 | ||||||
| 附件D | — | 旋轉線附註的格式 | ||||||
| 附件E | — | 轉讓的形式和假設 | ||||||
| 附件F | — | [保留] | ||||||
| 附件G | — | [保留] | ||||||
| 附件H | — | [保留] | ||||||
| 附件2.3 | — | 循環借用通知書格式 | ||||||
| 附件2.4 | — | 鞦韆借用通知書格式 | ||||||
| 附件2.8 | — | 轉換/延續通知的格式 | ||||||
| 附表5.1（d）（1） | — | 符合證書的格式 | ||||||
v
第二次修訂和重述
更新信貸和期限貸款協議
本第二次修訂和恢復的信貸和期限貸款協議 (as本”不時修訂、修改或補充協議”）於2012年11月8日製定並簽訂2，並在其中戰略教育公司是一家馬里蘭州公司，原名斯特雷耶教育公司，馬里蘭州的一家公司（“借款人”）、不時簽訂合同的多家銀行和其他金融機構和貸方（“出借人“)，以及真實的銀行，合併後成爲SunTrust Bank的繼承人，作爲貸款人的行政代理(“管理代理”），作爲發行銀行（“開證行「)和作爲Swingline貸款人(The」Swingline放貸機構”).
W I T N E S S E T H：
鑑於，行政代理、某些貸款人和借款人是2011年4月4日修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議(經修訂、修改或補充至本合同日期)的當事各方。現有信貸協議“)，據此，此類貸款人向借款人提供信貸；
鑑於，借款人已要求(A)如果循環貸款貸款人建立以借款人爲受益人的250,000,000美元的修訂循環信貸安排，以及(B)定期貸款貸款人向借款人提供本金總額相當於125,000,000美元的定期貸款3;
鑑於在符合本協議的條款和條件的情況下，循環貸款貸款人、定期貸款貸款人、開證行和Swingline貸款人在其各自承諾的範圍內，願意分別建立以借款人爲受益人的循環信貸安排、信用證分貸款和Swingline分貸款，並分別向借款人發放定期貸款。
現在，因此考慮到本協議的前提和相互約定，借款人、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人同意如下：
第一條
定義；解釋
第1.1條。定義. 除了本文定義的其他術語外，本文使用的以下術語應具有本文指定的含義（同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：
“接受收件箱“具有 第2.28（a）節.
“支持者“指任何實體或組織，無論是政府或政府特許的、私人還是準私人的，根據規定的標準和程序，從事授予或扣留高等教育機構或此類機構提供的教育項目的認證。
“額外承諾金額“應具有在#中賦予該術語的含義第2.24節.
“額外的貸款人“應具有在#中賦予該術語的含義第2.24節.
______________________
2 符合第六修正案
3 定期貸款承諾已到期並於截止日終止，定期貸款於2016年12月31日到期
“調整後的每日簡單RFR指任何一天(或任何時間)RFR匯率日)，年利率相等於(I)當日(該日，a)索尼婭的總和英鎊RFR決定日“)即提前兩(2)個倫敦銀行日：(I)如果該RFR匯率日是倫敦銀行日，則該RFR匯率日；或(Ii)如果該RFR匯率日不是倫敦銀行日，則爲緊接該RFR匯率日之前的倫敦銀行日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；提供如果在下午5點之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR決定日之後的第二個(第2個)倫敦銀行日，關於該英鎊RFR決定日的SONIA沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於英鎊的調整後每日簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，那麼該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理人網站上公佈的第一個倫敦銀行日發佈的SONIA；如果進一步提供根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後的每日簡單RFR，時間不超過連續三(3)個RFR匯率和(B)SONIA調整和(Ii)下限。
“調整後的歐洲貨幣匯率“指任何利息期間以任何適用的准許貨幣(截至第六修正案生效日期，應指歐元和日元)計價的任何借款的年利率，等於(A)該准許貨幣在該利息期間的歐洲貨幣利率除以(B)一名減號 歐洲貨幣儲備百分比。
“調整後期限CORA“就任何計算而言，指的是年利率等於(A)用於這種計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整；但如果如此確定的調整期間CORA應小於下限，則調整期間CORA應被視爲下限。
“調整後的期限軟“指就任何計算而言，在符合第2.17(B)節的規定的情況下，年利率等於(A)該計算的期限SOFR加(B)SOFR調整一詞。
“調整後的定期SOFR指數利率“指，就任何計算而言，在符合第2.17(B)節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的定期SOFR指數利率加(B)SOFR調整一詞。
“行政調查問卷“就每個貸款人而言，指由行政代理人準備並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理人的行政調查問卷。
“受影響的金融機構“指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
“附屬公司“對任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中，「控制」是指直接或間接地(I)投票5%或以上的具有普通投票權的證券，以選舉某人的董事(或履行類似職能的人)，或(Ii)通過控制或其他方式，通過行使投票權的能力，直接或導致指導某人的管理層和政策。術語「受控」、「受控」和「受共同受控」具有與之相關的含義。
“循環承付款總額“應指不時合計的循環承付款的本金總額。截止日期，循環承諾額總額爲1億美元。在第一修正案生效之日，循環承諾額總額爲150,000,000美元。在第二修正案生效之日，循環承諾額總額爲250,000,000美元。在第三修正案生效之日，循環承諾額總額爲350,000,000美元。在第六修正案生效之日，循環承諾額總額爲250,000,000美元。
“總循環承諾“應指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。
“替代貨幣“指歐元、英鎊、日元、加拿大元、澳元、新西蘭元、港幣以及根據第1.11節批准的其他貨幣(美元除外)。
2
“替代貨幣等值“指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，指由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時以美元購買該替代貨幣的即期匯率(就最近的重估日期而厘定)所厘定的以適用替代貨幣計算的等值金額。
“替代貨幣昇華“指相等於$150,000,000的款額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。
“反腐敗法“應具有第4.16節中賦予該術語的含義。
“適用的出借處應指，對於每個貸款人和每種類型的貸款和貨幣，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在由該貸款人或該貸款人(或該貸款人的關聯公司)不時向行政代理和借款人指定的管理問卷中爲該類型的貸款或貨幣指定的「貸款辦公室」，該辦公室可包括該貸款人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。
“適用按金“指截至任何日期所有循環貸款和未償還定期貸款的利息，或信用證費用(視屬何情況而定)按下列規定不時適用的槓桿率厘定的每年百分率附表I; 提供，由於槓桿率變化而導致的適用按金的變化，應在借款人提交以下要求的財務報表後的第二個營業日生效第5.1（a）節)或(b)和所需的合規證書第5.1(D)條); 提供, 進一步，如果借款人在任何時候未按要求交付該等財務報表和該合規證書，適用的按金應爲第III級附表I在提交財務報表和合規證書之前，應按上述規定確定適用的按金；和 提供, 進一步，如任何財務報表依據第5.1（a）節)或(b)或依據以下規定交付的任何合規證書第5.1（d）節被證明是不準確的(無論在發現這種不準確時本協定或承諾是否有效)，如果糾正這種不準確，將導致在任何時期適用更高的適用按金(和適用按金期限“)超過該適用按金期間申請的適用按金，且僅在這種情況下，借款人應立即(I)向行政代理交付該適用按金期間的經修正的合規證書，(Ii)根據經修正的合規證書確定該適用按金期間的適用按金，以及(Iii)立即向行政代理支付因該適用按金期間增加的適用按金而應得的應計額外利息，行政代理應根據第2.22節。本定義的規定是對行政代理和貸款人在以下方面的權利的補充第2.14(C)條 和 第八條以及他們在本協議下各自享有的其他權利。儘管有上述規定，自截止日期起至2012年12月31日止會計季度的財務報表和合規證書的適用按金應爲第II級附表I。附表I。儘管如上所述，從第二修正案生效之日起至截至2018年6月30日的財政季度的財務報表和合規證書被要求交付爲止的適用按金應爲第I級，如附表I。儘管有上述規定，從第三修正案生效之日起至要求提交截至2020年9月30日的會計季度的財務報表和合規性證書爲止，適用的按金應爲第I級，如附表I。儘管有上述規定，從第六修正案生效之日起至要求提交截至2024年12月31日的財政季度的財務報表和合規證書爲止，適用的按金應爲附表I中規定的I級。
“適用百分比“應指，截至任何日期，就截至任何日期的承諾費而言，通過參考下列規定的日期有效的適用槓桿率而確定的年利率百分比附表I; 提供，因槓桿率變化而引起的適用百分比的變化，應在借款人提交以下要求的財務報表後的第二個營業日生效第5.1（a）節)或(b)和所需的合規證書第5.1(D)條); 提供 進一步，如果借款人在任何時候未能提交該等財務報表和該合規證書，適用的百分比應爲第III級，如附表I在提交財務報表和合規證書之前，應按規定確定適用的百分比
3
以上；和 提供, 進一步，如任何財務報表依據第5.1（a）節)或(b)或依據以下規定交付的任何合規證書第5.1（d）節被證明是不準確的(無論在發現這種不準確時本協定或承諾是否有效)，如果糾正這種不準確，將導致在任何時期適用更高的適用百分比(和適用的百分比期“)超過該適用百分比期間適用的適用百分比，且只有在這種情況下，借款人才應立即(I)向行政代理交付該適用百分比期間的經更正的合規證書，(Ii)根據經更正的合規證書確定該適用百分比期間的適用百分比，以及(Iii)立即向行政代理支付因該適用百分比期間增加的適用百分比而產生的應計額外承諾費，該款項應由行政代理根據第2.22節。僅爲計算適用百分比，貸款應被視爲已使用當時未償還的循環貸款。加(X)所有未提取信用證的未支取金額的總和加(Y)所有未償還的信用證付款的總額。本定義的規定是對行政代理和貸款人在以下方面的權利的補充第2.14(C)條 和 第八條以及他們在本協議下各自享有的其他權利。儘管有上述規定，自截止日期起至截至2012年12月31日的財政季度的財務報表和合規證書爲止，承諾費的適用百分比應爲第II級附表I。儘管有上述規定，自第一修正案生效之日起至截至2015年6月30日的財政季度的財務報表和合規性證書爲止，承諾費的適用百分比應爲第I級附表I。儘管如上所述，從第二修正案生效之日起至截至2018年6月30日的財政季度的財務報表和合規性證書爲止的承諾費的適用百分比應爲第I級附表I。儘管有上述規定，自第三修正案生效之日起至截至2020年9月30日的財政季度的財務報表和合規性證書爲止，承諾費的適用百分比應爲第I級，如附表I。儘管有上述規定，從第六修正案生效之日起至截至2024年12月31日的財政季度的財務報表和合規證書被要求交付的承諾費的適用百分比應爲附表I中規定的I級。
“適用的參考匯率“指：對於任何以美元計價的歐洲貨幣貸款，調整後期限SOFR；對於任何以歐元或日元計價的歐洲貨幣貸款，調整後歐洲貨幣利率；對於任何以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，調整後每日簡單RFR；對於任何以加元計價的歐洲貨幣貸款，調整後期限Corra；對於任何以澳元計價的歐洲貨幣貸款，調整後的澳元篩選利率；對於任何以新西蘭元計價的歐洲貨幣貸款，調整後的新西蘭元篩選利率；以及對於任何以港幣計價的歐洲貨幣貸款，視情況而定。
“適用時間“就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，指由行政代理或開證行(視屬何情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以便在有關日期按照該借款或付款地的正常銀行程序及時進行結算。
“覈准基金
“分配和假設“應指貸款人和受讓人(經其要求同意的任何一方當事人同意)訂立的轉讓和承擔第10.4(B)條）並由行政代理人接受，形式爲 附件E 隨附於此或行政代理批准的任何其他形式。
“澳元屏幕價格“就任何利息期而言，指澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)對期限等於該利息期的澳元匯票實施的平均投標參考利率，顯示在路透社屏幕的BBSY頁上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，截至該利息期的報價日的指定時間。
4
“澳元「或」澳元“指澳大利亞的合法貨幣。
“可用期“應指從結算日到循環承付終止日之間的期間。
“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“基本費率“指(I)行政代理不時公開宣佈爲其最優惠貸款利率的年利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率中的最高者，加0.5%(0.50%)及(Iii)一個月指數利率。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表向客戶收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。由於行政代理的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或指數利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將從行政代理的最優惠貸款利率、聯邦基金利率或指數利率的此類變化的生效日期起生效。所有基本利率貸款應以美元計價。如果基本匯率在任何時候小於零，則就本協議而言，基本匯率應被視爲零。
“基準“最初，指(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的任何(A)債務、利息、手續費、佣金或其他金額；提供如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則「基準」是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節替換了以前的基準利率，(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額以英鎊計價或按適用於此類允許貨幣的調整後每日簡單RFR計算；提供如果該調整後的每日簡單RFR或該許可貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則「基準」是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節取代了先前的基準利率；(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額分別以歐元或日元、EURIBOR或Tibor計價或計算；提供如果EURIBOR或TIBOR(視情況適用)或此類允許貨幣的當前基準發生了基準轉換事件，則「基準」是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節、(D)以加元計價或按加元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額取代先前的基準利率；提供如果發生了基準轉換事件，涉及條款Corra參考匯率或該允許貨幣當時的基準，則「基準」是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節、(E)以澳元計價或按澳元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代了先前的基準匯率；提供提供如果NZD篩選匯率或該許可貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，「基準」是指根據第2.17(B)和(G)款義務、利息、費用、佣金或其他金額，該基準替換已取代先前基準利率的適用基準替換
5
以港元爲單位或以港元爲單位計算的金額；提供如港元篩選匯率或該許可貨幣當時的基準發生基準轉換事件，則「基準」指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節取代該先前基準匯率。
“基準替換“指：(A)由行政機關和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，並適當考慮(1)對替代利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定利率以替代以適用的許可貨幣計價的銀團信貸安排的篩選利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如如此確定的基準替代量將小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視爲零。
“基準替換調整“就以未經調整的基準替換任何當時的基準而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換屏幕匯率，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的許可貨幣爲單位的銀團信貸安排以適用的未經調整基準取代篩選利率。
“基準更換符合性變更「指對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作變更(包括對」基本利率「的定義、」利率“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期“指以下事件中較早發生的事件，與屏幕速率相關：
(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)篩選率管理人永久或無限期停止提供篩選率的日期中較晚的日期爲準；或
(2)在「基準過渡事件」定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。
“基準過渡事件“指發生以下一個或多個與屏幕速率有關的事件：
(1)由放映率管理人或代表放映率管理人發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供放映率，但在聲明或公佈時，沒有將繼續提供放映率的繼任管理人；
(2)監管機構爲篩選率管理人、美國聯邦儲備系統、對篩選率管理人具有管轄權的破產官員、對篩選率管理人具有管轄權的解決機構、或具有類似破產或破產的法院或實體的公開聲明或信息發佈
6
對網速管理人的決議權，說明網速管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供網速，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供網速；或
(3)監管機構爲網速管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈網速不再具有代表性。
“基準過渡開始日期“指(A)就基準轉換事件而言，指(I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則爲該事件預期日期的第90天之前(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則爲該聲明或發佈的日期)，以較早者爲準；(B)如果是提前選擇，則爲行政代理或所需貸款人(視情況而定)通過通知借款人而指定的日期，行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的通知)和貸款人。
“基準不可用期限“是指，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期相對於篩選率已經發生，並且僅在篩選率尚未被基準替換的範圍內，則自基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.17(B)-(E)和(Y)節就本協議下的所有目的替換篩選率，則截止於基準替換根據第2.17(B)-(E)節爲本協議下的所有目的替換篩選率的時間。
“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“借債“指由(I)在同一日期作出、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，以及(就非英鎊計價的歐洲貨幣貸款而言)只有一個有效利息期的借款，或(Ii)Swingline貸款。
“工作日“應指法律授權或要求支付廳所在州或其他司法管轄區的里士滿、弗吉尼亞州或其他司法管轄區的商業銀行(與美元債務有關)關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，並且：
(A)如果該日與以美元計價的指數利率貸款或歐洲貨幣貸款的任何利率設置有關，則指任何美國政府證券營業日，指任何美國政府證券營業日；
(B)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定、任何此類歐洲貨幣貸款的歐元資金、支出、結算和付款有關，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，則指目標日；
(C)如該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則指由倫敦銀行或該貨幣的其他適用離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；及
(D)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。
7
“加元「或」加拿大元“指加拿大的合法貨幣。
“無伴奏合唱收購“指借款人在第二修正案生效日期根據借款人、Sarg Sub Inc.和Capella Education Company之間日期爲2017年10月29日的特定協議和合並計劃收購Capella Education Company的全部股本。
“資本租賃義務任何人的“應指該人根據任何不動產或動產或其組合的任何租約(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的所有義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應爲根據公認會計准則確定的資本化金額。
“股本“指借款人或其任何附屬公司的任何股本(或如屬合夥或有限責任公司，則指合夥人或成員的等值股權)(以發行予借款人以外的人爲限)，不論是普通股或優先股。
“現金管理Swingline貸款“應具有第2.4(B)節中賦予該術語的含義。
“控制權的變化「指在第三修正案生效日期後發生下列一項或多項事件：(I)借款人的全部或實質所有資產出售、租賃、交換或其他轉讓(在單一交易或一系列相關交易中)予任何人或」團體“(指1934年證券交易法及其下的證券交易委員會規則於本修正案生效)，(Ii)直接或間接、以實益方式或記錄在案的所有權的取得，借款人持有35%或以上有表決權股票的流通股的任何個人或「團體」(指1934年《證券交易法》及其生效之日生效的證券交易委員會規則)，或(Iii)在截至第三修正案生效日每個週年日的連續二十四(24)個月期間內，在任何該24個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同由該董事會選舉產生的任何新董事，或其供借款人股東選舉的提名經當時仍在任的董事(該等董事在上述期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)的過半數表決通過)，則因任何理由而不再構成當時在任的借款人的董事會的過半數成員。
“法律上的變化“應指(I)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或條例的任何更改，或對其解釋或適用的任何更改，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或開證行(或爲了第2.19(B)條由該貸款人或開證行的母公司(如適用)連同任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)(就本協議而言，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和與此相關的所有請求、規則、準則和指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美國或外國金融監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有關於資本充足率的請求、規則、準則或指令)，在任何情況下，均應被視爲「法律變更」，而不論其頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期)。
“收費“指任何費用、費用、成本、應計費用、準備金或任何種類的損失。
“班級“當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是定期貸款；當用於任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾、擺動貸款承諾還是定期貸款承諾。
“截止日期“應指下列條件中規定的先例日期第3.1節而且，如果申請貸款或信用證，第3.2(A)條, (b) 和 (f)，已按照以下規定得到滿足或豁免第10.2條.
“代碼“指經不時修訂並生效的1986年《國內稅收法》。
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“抵押品“應指貸款方現在擁有或以後獲得的、聲稱由任何擔保文件產生留置權的所有財產和資產，但排除抵押品除外。
“承諾“應指循環承諾、擺動承諾或定期貸款承諾或其任何組合(視上下文允許或要求)。
“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“競爭對手“指在任何確定的時間，直接和主要從事與借款人及其附屬公司實質上相同的業務，擁有和經營學院和大學，或從事與借款人及其附屬公司的業務合理相關或附帶的業務的任何人。
“合規證書“應指借款人的負責人出具的證書，其形式爲本合同所附證書，幷包含本合同附件中所列的證明。附件5.1(D)(1).
“合併EBITDA“對任何期間的借款人及其受限制附屬公司而言，應指相當於(I)該期間綜合淨收入之和的數額加(2)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍：
(A)綜合利息支出，
(B)按照公認會計原則在綜合基礎上確定的所得稅支出，
(C)按照公認會計准則在綜合基礎上確定的折舊和攤銷，
(D)與授予僱員、高級人員、董事或顧問任何以股份爲基礎的薪酬獎勵有關的任何收費的款額，
(E)扣除所有其他非現金費用(增加呆賬準備除外)，
(F)非常或非經常性費用(由借款人真誠地厘定，但在厘定綜合淨收入時不排除的範圍)，
(G)關於(1)資產出售、收購、投資、處置、經營改進、成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)以及在第三修正案生效日期前完成的特定交易的形式上的「運行率」成本節約、運營費用削減、運營改進、成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括重新談判合同和其他安排)以及在第三修正案生效日期之前完成的特定交易(扣除實際變現金額後)、(2)資產出售、收購、投資、處置、運營改善、重組、成本節約措施和某些其他類似措施(包括合同和其他安排的重新談判)和在第三修正案生效日期後完成並經本協議允許的特定交易，以及(3)在上述第(1)、(2)和(3)款中的每一種情況下，借款人真誠地預計在24個月內(爲避免疑問，包括與任何前述或採取的行動相關的)已經採取或將採取實質性步驟的行動導致的成本節約舉措和某些其他類似舉措(包括合同和其他安排的重新談判)和特定交易，在第三修正案生效日期之前)，
(H)可歸因於開展和/或實施業務優化活動、成本節約舉措、成本合理化方案、減少運營費用和/或協同效應和/或類似舉措和/或方案的任何費用，包括以下各項：任何業務優化費用、任何重組費用(包括與任何稅務重組有關的任何費用)、與關閉或合併任何設施有關的任何費用(包括但不限於租金終止費用、搬遷費用和法律費用)、任何系統實施費用、任何保留或完工獎金、任何擴建和/或搬遷費用以及任何遣散費，
(I)與任何收購、投資、股票發行、債務發行、再融資、修訂、處置或其他交易(在每一種情況下，不論是否完成)有關的所有費用
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本協議，包括但不限於與第三修正案和Torrens收購有關的，包括佣金、折扣、收益率和與任何允許的應收款融資有關的其他費用和費用(包括任何利息支出)，以及
(J)將應收款和相關資產出售給一家特殊目的應收款子公司時與准許應收款融資有關的損失金額
由於上述各項乃根據公認會計原則在綜合基礎上厘定，因此，上述各項均於上述期間內按個別情況厘定。
“合併EBITDAR
“合併利息支出“對借款人及其受限制附屬公司而言，在根據公認會計原則確定的任何期間，指(1)總利息支出，包括但不限於(X)在該期間資本化或支出的資本租賃債務的任何付款的利息部分的總和 (Y)應付給借款人或附屬貸款方以外的任何人的與任何准許應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用加(Ii)應付淨額(或減號在該期間(不論在該期間內是否實際支付或收到)套期保值交易項下的應收款項淨額)；提供, 然而，
“合併淨收入“對借款人及其受限制附屬公司而言，指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)是指借款人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上厘定的期間內的淨收益(或虧損)，但不包括(在以其他方式包括在內的範圍內)(I)任何非常損益，(Ii)可歸因於資產減記的任何收益，(Iii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司的未匯出收入中的任何股權，(Iv)因採用或修改會計政策而改變會計原則及變動的累積影響；。(V)在任何收購完成後24個月內設立或調整的應計項目及儲備，而該等應計項目及儲備是因按照公認會計原則進行收購而須如此設立或調整的，或因根據公認會計原則採用或修訂會計政策而產生的變動；及。(Vi)因放棄、關閉或停止經營而產生的任何損益(減去與此有關的所有費用、開支及收費)的稅後淨影響。或由借款人真誠地厘定的資產處置或任何人的任何股權的出售或其他處置，而在每種情況下，借款人真誠地厘定該等資產處置或出售或以其他方式處置任何人的權益。爲免生疑問，初始期間及其後每個適用期間的綜合淨收入應包括Torrens及其附屬公司在第三修正案生效日期前的業績，並按備考基準厘定，猶如Torrens收購已於初始期間的第一天完成。
“綜合租金支出“指就任何期間而言，指在計算綜合淨收入時扣除的經營租賃項下的所有付款，按一般公認會計原則就該期間的借款人及其受限制附屬公司按綜合基礎計算。爲清楚起見，綜合租金支出(X)應扣除該期間的任何出租人租賃激勵金額後計算，(Y)應包括Torrens及其子公司在第三修正案生效日期之前的結果，並應按形式確定，猶如Torrens收購已在初始期間的第一天完成。
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“合併總債務“指借款人及其受限制附屬公司在任何日期的所有債務，但不包括(A)第(Iii)節所述類型的債務及(B)其中第(Xi)節所述類型的債務。
“合同義務“指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產所受約束的任何規定。
“科拉“指加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
“覆蓋率“應指截至任何日期(A)截至該日期或之前的連續四個財政季度期間的綜合EBITDAR與(B)(I)綜合利息支出和(Ii)綜合租金支出之和的比率，兩者均以截至該日期或之前的連續四個財政季度期間計算。如借款人於任何期間以超過10,000,000美元的購買價直接或透過受限制附屬公司完成對任何人士或業務單位的收購，則該期間及其後每個適用期間的綜合EBITDAR、綜合利息開支及綜合租金開支，在每種情況下，爲厘定承保比率，其後應按備考基準厘定，猶如該項收購已於該初始期間的第一天完成。
“銅“指的是卡佩拉大學，LLC，一家明尼蘇達州的有限責任公司，由明尼蘇達州的一家公司卡佩拉大學公司改造而成，前身爲卡佩拉大學公司。
“每日簡單RFR借款“就任何借款而言，指以調整後每日簡單RFR爲基礎計息的貸款，包括此類借款。
“每日簡單RFR貸款“指以每日調整後簡單RFR爲基礎計息的貸款.
“債務人救濟法“指美利堅合衆國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。
“默認“指在發出通知或時間過去或兩者兼而有之後將構成違約事件的任何條件或事件。
“違約貸款人指貸款人(行政代理應立即通知借款人)在任何時候(I)該貸款人在三個或三個以上工作日內未能履行其在本協議項下的貸款義務，未能就信用證向開證行付款和/或就Swingline貸款向Swingline貸款人付款(每一項「融資義務」)，(Ii)該貸款人已書面通知行政代理或借款人，或已公開聲明，它將不履行本協議項下的任何此類融資義務，或拖欠任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議下的融資義務，(Iii)該貸款人在三個或三個以上的工作日內，未能響應行政代理的書面請求，向行政代理書面確認它將履行本協議項下的融資義務，(Iv)貸款人破產事件已經發生並且仍在繼續，或(V)該貸款人成爲自救行動的標的；行政代理應立即將本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。
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“違約利息“應具有下列定義：第2.14（c）節).
“處置“應具有下列定義：第7.6節.
“無名氏“指美國教育部。
“美元「和標誌」$“指美利堅合衆國的合法資金。
“美元等值“指在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(B)就以任何替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期而厘定)而厘定的等值美元金額。
“國內子公司“應指借款人根據美國法律組織的直接或間接子公司，美國的五十個州之一或公共財富區或哥倫比亞特區。
“提前選擇加入選舉“意味着發生：
(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理發出的通知(向借款人提供一份副本)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以適用的允許貨幣表示的銀團信貸安排，或包括與第2.16(B)-(E)節中所述類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代屏幕利率，以及
(2)如(I)由行政代理人選擇或(Ii)由規定貸款人選擇，以聲明提前選擇加入選舉已經發生，並由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。
“教育許可證應指根據適用法律和認證標準和程序，借款人及其子公司作爲高等教育機構運營所需的所有聯邦、州和非債權人許可證、許可、授權、認證、協議或類似批准，其當前運營或可能在本協議期限內不時運營。
“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“動車組指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。
“動車組立法“指歐洲理事會爲引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
“環境法“指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險材料的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關的所有法律、規則、法規、守則、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
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“環境責任“應指借款人或任何受限制子公司直接或間接因下列原因或有(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)的責任，或基於(I)任何實際或據稱違反環境法的行爲，(Ii)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險材料的責任，(Iv)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(V)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“ERISA“指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及任何後續法規。
“ERISA附屬公司“指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視爲單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立，但不包括任何非限制性附屬公司)，或僅就僱員補償及補償條例第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視爲單一僱主的任何貿易或業務。
“ERISA事件” 指(I)《僱員補償及補償辦法》第4043條或根據其頒佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何「可報告事件」(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)任何計劃是否存在「累積資金不足」(如《守則》第412條或《僱員補償及保險法》第302條所界定)，不論是否放棄；(Iii)根據《守則》第412(D)條或《僱員補償風險法》第303(D)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(Iv)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(V)借款人或任何ERISA關聯公司或PBGC指定的計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(Vi)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Vii)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。
“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。
“Euribor具有「歐洲貨幣匯率」定義中規定的含義。
“Euribor利率具有「歐洲貨幣匯率」定義中規定的含義。
“歐元「和」EUR“指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
“歐洲貨幣“在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考適用的參考利率確定的利率計息。歐洲貨幣貸款可以以美元計價，也可以以任何其他貨幣計價。
“歐洲貨幣銀行日“指(A)對於以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，爲目標日；(B)對於以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)。
“歐洲貨幣匯率“就任何利息期間的借款而言，指：
(A)以歐元計價，(I)年利率等於歐元銀行同業拆息(“Euribor「)由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理，期限與該利息期(」Euribor利率“)，大約上午11：00。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日；但如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該利息期內該歐洲貨幣利率借款的「EURIBOR利率」應爲內插利率和(Ii)下限；以及
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(B)以日元計價，以(I)年利率等於東京銀行同業拆息(“Tibor「)由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理，期限與該利息期相當(」TIBR利率“)，大約上午11：00。(東京時間)在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日；但如果該利率因任何原因在該時間不可用，則該利息期內該歐洲貨幣利率借款的「Tibor利率」應爲內插利率和(Ii)下限。
“歐洲貨幣儲備百分比「指在任何利息期內的任何一天，根據聯儲局爲厘定有關歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱爲」歐洲貨幣負債“)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或爲貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而不時發出的規例，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。
“違約事件“具有 第八條.
“排除的抵押品“應指：
(A)任何貸款方作爲一方的任何租約、許可證、合同、產權或協議(包括任何教育許可證)或其各自在其中的任何權利或權益，如果且只要授予其中的擔保權益將構成或導致(I)任何貸款方在其中的任何權利、權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同的條款發生違約或違約，財產權或協議或根據適用法律(除非任何此類條款將根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律)失效)；但在導致此种放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，應立即附加擔保權益(該租賃、許可證、合同、產權或協議應立即停止作爲排除抵押品)，並在可分割的範圍內，應立即附加於該租賃、許可證、合同、產權或協議的任何部分(該租賃、許可證、合同、產權或協議的該部分應立即停止作爲排除抵押品)，而該部分不會導致上述第(一)或(二)款所規定的任何後果；
(B)任何借款人及其附屬公司根據第四章從聯邦學生資助計劃獲得的資金，並根據34 C.F.R.668.163(或任何後續法規)在銀行或投資帳戶中爲聯邦資金持有的資金，或根據34 C.F.R.668.161(B)和(Ii)以信託形式持有的任何類似的聯邦或州學生資助資金；
(C)購買借款人尚未註銷的任何庫存股；
(D)轉讓不動產的租賃權益；
(E)在提交關於使用意向商標申請的《使用說明書》或《聲稱使用的修正》之前，僅在授予使用意向商標的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律規定的此類使用意向商標申請的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內，批准該使用意向商標申請；
(F)購買受所有權證書和外國知識產權約束的汽車和其他貨物(但通過提交UCC-1融資報表可達到的完美程度除外)；
(G)在任何除外的合資企業、不受限制的子公司、專屬自保保險公司或非營利性子公司中出售任何股本；
(H)購買任何外國子公司或FSHCO的全部有表決權股本，超過該外國子公司或FSHCO所有有表決權股本的65%；
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(I)對受第7.2(D)及(E)條中任何一條所准許的留置權所規限的其他資產，只在授予該項留置權的協議的條款(A)有效禁止在該等資產上設定擔保權益或(B)要求任何人同意作爲對該資產設定擔保權益的條件的範圍內及只要該等條款依據第9-406、9-407條會使該等條款失效的範圍內除外，任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的《統一商法典》(或任何後續條款)第9-408條或第9-409條；
(J)包括(I)僅用於支付工資和福利的任何帳戶，(Ii)僅用於管理福利計劃或支付預扣稅的任何受託帳戶，以及(Iii)僅用於爲第三方託管資金的任何帳戶；
(K)管理受第7.2(K)條允許的留置權約束的資產，並確保允許的應收款融資；以及
(L)管理取得或完善擔保權益的成本超過出借人在行政代理人合理酌情權下取得或完善該擔保權益的價值的其他資產。
“排除的合資企業“指附件附表1.1所列的某些有限合夥權益，以及借款人或任何附屬公司擁有股本的每一其他合資企業，該人的組織或合資企業文件或該人的任何合同義務(只要該合同義務在貸款文件中允許的範圍內)禁止該合資企業的該股本的質押和/或該合資企業的債務擔保。任何人在該人的組織或合資企業文件以及該人的任何合同義務不再禁止該合資企業的上述股本的質押和該合資企業的義務擔保的範圍內，應不再有資格成爲被排除的合資企業，而該被排除的合資企業(就構成國內子公司(FSHCO除外)而言)應被要求遵守下列規定第5.11節.
“不包括的附屬公司「應指(I)非限制性子公司，(Ii)任何FSHCO，(Iii)任何除外的合資企業，(Iv)非實質性子公司，(V)專屬自保保險公司，(Vi)非營利性子公司，(Vii)借款人的任何直接或間接受限子公司，(A)外國子公司或FSHCO的國內子公司，(B)借款人的外國子公司的國內子公司，即《國稅法》第957條所指的」受控外國公司“，(C)被適用的法律、規則或條例禁止的，或在收購該附屬公司之日存在的(與非關聯方的)任何合同義務禁止的，或要求政府(包括監管部門)或其他第三方同意、批准、許可或授權提供擔保的，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(D)根據《1965年高等教育法》第四章或(E)條的規定，行政代理和借款人均本着善意行事，合理地確定獲得擔保的成本和/或負擔大於由此爲貸款人提供的實際利益，並且(Viii)任何特殊用途應收款子公司，據此擔保將對任何州教育機構的要求或此類子公司參與學生資助計劃的資格產生不利後果。
“互換債務除外“就貸款方而言，指根據《商品交易法》或任何規則，如該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方爲擔保擔保而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務；由於該借款方在發生該借款方的義務或該借款方的擔保或該擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的「合格合同參與者」，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或該規則的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類義務、擔保或擔保權益不合法的掉期的那部分掉期義務。
“不含稅“對於行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他將由借款人在本合同項下的任何義務或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人而言，指(A)美利堅合衆國或根據該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收的所得稅或特許經營稅，(B)由美利堅合衆國徵收的任何分行利得稅，或由任何貸款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似稅項；
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對於貸方，任何預扣稅（i）在貸方成爲本協議一方時對應付給貸方的金額徵收，（ii）在貸方指定新貸款辦事處的任何時候對應付給貸方的金額徵收，但指定此類貸款辦事處之前應計的稅款不屬於除外稅，及（iii）歸因於該分包商未能遵守 第2.21（e）節，和（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。
“免除學生助學金“應指（i）（A）任何借款人及其子公司從第四條下的聯邦學生助學金計劃中獲得的資金，以及（B）學生根據34 CFR未賺取的資金668.22（e）（或任何後續法規）和（ii）任何類似的聯邦或州學生經濟援助基金。
“現有信貸協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“現有信用證“指根據下列條款在現有信用證協議項下開立和未償還的信用證附表2.23.
“FATCA“指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
“聯邦基金利率“指任何一天的年率（如有必要，向上四捨五入至下一個1/100這是等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應是行政代理人從行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易報價的1%的下一個百分之一的四捨五入的平均值(如有必要)。如果聯邦基金利率在任何時候低於零，則就本協議而言，聯邦基金利率應被視爲零。
“紐約聯邦儲備銀行網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。
“費用信“應統稱爲(I)由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)籤立的日期爲2012年10月1日並於2012年10月2日被借款人接受的特定費用函；(Ii)由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2015年5月20日籤立並由借款人於2015年5月20日接受的特定費用函；(Iii)由Truist Securities和SunTrust Bank(Truist Bank的前身)於2018年7月25日籤立並由借款人於2018年7月25日接受的特定費用函，及該等特定費用函件，該等費用函件的日期爲2020年10月30日，由信託證券及信託銀行簽署，並於2020年10月30日被借款人接受，以及該等特定費用函件，由彼此聯席牽頭協調人及/或爲各該聯席牽頭協調人的附屬機構的貸款人簽署，並獲借款人接受；及(V)該特定費用函件，日期爲2024年10月18日，第六修正案費用函”).
“地板“意味着等於0.00%的利率。
“第一修正案應指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2015年7月2日簽署的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議的第一修正案。
“第一修正案生效日期“應指修改生效日期(該術語在第一修正案中定義)。
“本財季“指借款人的任何財政季度。
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“財政年度“指借款人的任何財政年度。
“外國貸款人“指的是本法典第7701（a）（30）條規定的非美國人的任何申請人。
“外國子公司“指根據美國、美國五十個州或聯邦之一或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組建的任何子公司。
“FSHCO“指（i）根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的任何子公司，以及（ii）其幾乎所有資產構成外國子公司的股本和/或債務。
“公認會計原則“指在美國一致適用並遵守 第1.3節.
“政府權威“指美利堅合衆國政府、任何其他國家或其任何政治部門，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、徵稅、政府的監管或行政權力或職能（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）。
“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人應指擔保人擔保或有擔保任何其他人的債務或其他義務的任何義務，或具有擔保他人債務或其他義務的經濟效果的任何義務(主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(1)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或爲購買或提供資金購買)任何擔保，(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他義務的所有人保證付款，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)作爲帳戶當事人，就爲支持該債務或債務而出具的信用證或擔保書；提供「擔保」一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的款額，須當作相等於已述明或可厘定的主要債務的款額，或如不能如此述明或厘定，則相等於該人真誠厘定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該擔保須履行的法律責任)。作爲動詞使用的「保證」一詞也有相應的含義。
“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法監管的所有其他物質或任何性質的廢物。
“套期終止值“就任何一項或多項套期保值交易而言，在考慮與該等套期保值交易有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指在該等套期保值交易完成當日或之後的任何日期的終止價值(S)，即該終止價值(S)。
“對沖義務“任何人的任何義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有對沖交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓，以及(Iii)任何和所有套期保值交易的任何和所有續展、延長和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下以何種方式產生、產生、證明或獲得的，均指該人的任何和所有義務。
“套期交易買入/賣回交易、證券借貸
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交易或任何其他類似交易(包括任何此等交易的任何選擇權)或其任何組合，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管限。主協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“高等教育法“係指經修訂的《1965年高等教育法》，載於《美國法典》第20編。28及其任何修正案或後繼法規。
“香港迪士尼上網率自該利息期報價日的指定時間起計。
“港元「或」港幣“指香港的合法貨幣。
“非實質附屬公司“應指，在任何確定日期，借款人的任何國內子公司爲受限子公司，且在截至根據本協定交付財務報表的最近一個財政季度(或12月31日，如果是第四財政季度)結束的連續四個財政季度期間，個人貢獻不到綜合EBITDA的5%；然而，儘管有前述規定或第5.11節中包含的任何相反規定，借款人可根據第5.11節的規定(並根據第5.11節的條款和條件)選擇促使一家非實質性子公司成爲附屬貸款方，在這種情況下，在滿足第5.11節的規定後，該非實質性子公司不再構成本協議項下或任何其他貸款文件下的任何目的的非實質性子公司。
“負債“任何人在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有義務((X)在正常業務過程中產生的貿易應付款除外；提供，就以下目的而言第8.1(G)條逾期超過120天的貿易應付款應包括在本定義中，除非任何此類貿易應付款項是真誠地通過適當措施引起爭議的，以及(Y)任何收益、購買價格調整、特許權使用費支付、遞延或或有債務或類似債務，直到公認會計准則要求將此類債務列入該人的資產負債表的負債部分)，(Iv)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務，(Vi)所有義務，(Vii)對上述第(I)至(Vi)款所述債務的所有擔保；(Viii)由第三方對該人所擁有的財產的任何留置權擔保的所有債務，不論該人是否已承擔此類債務；(Ix)該人購買、贖回、在循環承諾終止日或之前註銷或以其他方式有價值地收購該人的任何優先股或普通股(自願回購股本股份、行使以下允許的購買借款人股本股份的期權除外)第7.4(F)條, 7.5(i), 7.5(Iii), 7.5(Iv) 和 7.5(v)發生控制權變更時該等股本的贖回及回購義務，只要該等股本的條款規定發行人不會根據該等條文於繳足所有債務前根據該等條文贖回或回購任何該等股本)、(X)表外負債及(Xi)所有對沖責任。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人無須對該等負債負法律責任，則屬例外。在未包括的範圍內，負債應包括任何應收賬款淨投資額。
“保證稅“應指除免稅以外的其他稅種。
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“指標率“就任何計算而言，應指等於調整後期限SOFR指數利率的年利率。
“指數利率借款「和」指數利率貸款用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考指數利率確定的利率計息，前提是指數利率借款「和」指數利率貸款“不應被視爲指以參考指數利率確定的利率計息的任何基本利率貸款或基本利率借款。
“指標率確定日期“指第六修正案生效日期，以及此後每個日曆月的第一個營業日。
“債權人間協議“應指一份合理地令行政代理滿意的協議，該協議確立和管理行政代理與貸款人和適用債務的持有人之間的相對和各自的權利，並規定擔保此類債務的抵押品上的留置權，如下所述：平價通行證行政代理人的留置權或(Ii)行政代理人的留置權的次要地位。
“利息期“就任何非以英鎊計價的歐洲貨幣借款而言，指一、二、三或六個月的期間；前提是， 即：
(i)這種借款的初始利息期限應自借款之日(包括從另一種借款轉換之日)開始，此後就此種借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日起算；
(ii)利息期間在營業日以外的其他日子結束的，應當延至下一個營業日，但該營業日在另一個歷月內，該利息期間應在前一個營業日終止的除外；
(iii)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何計息期，或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日開始的，應當在該日曆月的最後一個營業日結束；
(iv)定期貸款的每一期本金應有一個截止於每個分期付款日的利息期，定期貸款的剩餘本金餘額(如有)應有如上所述確定的利息期；
(v)任何利息期限不得超過循環承諾終止日期(或，如果有任何定期貸款未償還，則爲到期日)。
“插值率“指在任何時間，對於以歐元或日元計價的任何借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在下列兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)在(A)EURIBOR或TIBOR(視情況適用)之間進行線性內插所產生的利率，其期限短於該利息期限；(B)EURIBOR或Tibor(如適用)的最短期限(EURIBOR或Tibor可用於該貨幣)，在每個情況下，在該時間超過該利息期限的最短期限；但如任何內插稅率應低於下限，則就本協定而言，該稅率應被視爲等於下限。
“知識產權“應具有下列定義：第4.11(B)條.
“開證行應指真實的銀行或任何其他同意開具信用證的貸款人，每個貸款人均以信用證開具人的身份根據第2.23節.
“信用證承諾“應指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額中面值總額不超過150,000,000美元的部分。
“信用證付款“指開證行根據信用證支付的款項。對於以美元、美元簽發的信用證，所有信用證付款應以(X)計價，對於以適用的替代貨幣--另一種貨幣--簽發的信用證，應以(Y)計價。
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“LC文件“指與信用證有關的所有申請、協議和文書(但不包括信用證)。
“LC暴露“應指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取金額之和，加(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的總金額，在每種情況下，該金額均被確定爲美元等值金額。任何貸款人的LC風險敞口應爲其在當時LC風險敞口總額中的按比例份額。
“破產事件指(I)貸款人或其母公司無力償還到期債務，或爲債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已爲該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、財產保管人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任。
“出借人“應具有本協議開頭段賦予該術語的含義，並應酌情包括Swingline貸款人和根據下列條件加入本協議的每個額外貸款人第2.24節.
“信用證“指根據 第2.23節由開證行根據信用證承諾和現有信用證由借款人承擔。爲了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.5條。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於《1998年國際備用慣例》(ISP98)第3.14條(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的任何信用證可能出具的稍後修訂)的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視爲「未償還」的剩餘可開立金額。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。
“槓桿率“應指截至任何日期(I)截至該日期的綜合總債務(扣除貸款方及其受限制附屬公司持有的不受限制的現金和現金等價物，金額不超過150,000,000美元)與(Ii)截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。如果借款人在任何期間以超過10,000,000美元的購買價格直接或通過受限制附屬公司完成對任何人或業務單位的收購，則該期間結束時和之後每個適用期間的槓桿率應在預計基礎上確定，猶如該收購已在該初始期間的第一天完成。
“留置權“指具有上述實際效力的任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、現金抵押品安排或其他安排，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何一項相同經濟效果的任何資本租賃)。
“有限條件獲取“應指借款人或其任何子公司根據貸款文件允許的任何允許的收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資爲條件。
“有限條件收購協議“就任何有限條件收購而言，應指爲該有限條件收購簽署的收購協議。
“有限條件獲取測試日期“就任何有限條件收購而言，應指該有限條件收購的有限條件收購協議由協議各方簽署和交付之日。
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“貸款文件4
“貸款修改協議“應指在借款人、其他貸款當事人、一個或多個接受貸款的貸款人和行政代理之間，在形式和實質上令借款人和借款人合理滿意的貸款修改協議。
“貸款修改優惠“具有 第2.28（a）節.
“貸款方“指借款人和附屬貸款當事人。
“貸款“應指所有循環貸款、擺動貸款和定期貸款的總和或其中任何一項，視上下文而定。
“倫敦銀行日“指在倫敦銀行間市場上進行美元存款或適用的替代貨幣交易的任何一天以及銀行之間就相關貨幣進行交易的任何日子。
“LTM合併EBITDA“指借款人及其受限制子公司在最近四個會計季度期間的綜合EBITDA，該四個會計季度的財務報表已根據本協議交付，按預計基礎計算。
“實質性不良影響“對於任何性質的事件、行爲、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利裁定)，無論是單獨或與任何其他事件、行爲、條件或事件一起發生，不論是否相關，指借款人及其受限制附屬公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債作爲一個整體的重大不利變化或重大不利影響(應理解，僅借款人股票價格的波動，不應成爲本條款(I)項下是否存在實質性不利影響的決定因素，(Ii)貸款方作爲一個整體履行其在貸款文件項下任何實質性義務的能力，(Iii)行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救措施，或(Iv)貸款文件任何重大條款的合法性、有效性或可執行性。
“物質債務“指借款人或其任何受限附屬公司的債務(貸款和信用證除外)和對沖義務，個別或本金總額超過50,000,000美元。爲確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的「本金金額」應爲該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。
______________________
4第一修正案第3節對貸款文件進行了修訂，內容如下：“雙方同意，儘管貸款文件中有任何相反的規定，信貸協議中所界定的債務、附屬擔保協議中所界定的擔保債務以及擔保協議和質押協議中所界定的擔保債務不應包括互換債務之外的債務。每一合資格ECP貸款方特此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但前提是，每一合資格ECP貸款方只須根據本第3條就不履行其在本第3條下的義務或根據貸款文件承擔的最高責任承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不得承擔更大金額的責任)。每一符合條件的ECP貸款方在本節項下的義務應保持完全有效，直至債務全部清償。每一符合條件的ECP貸款方打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的而言，本第3款構成，且應被視爲構成另一貸款方的「保持良好、支持或其他協議」。
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“材料知識產權“應指對貸款當事人的整體創收能力有重大影響的知識產權，或對貸款當事人的業務行爲有重大影響的知識產權，無論是現在擁有或許可的，還是以後獲得、許可或開發的。
“到期日“就定期貸款而言，指(一)2016年12月31日之前，或(二)所有未償還定期貸款本金已申報或自動到期應付(不論是否以加速方式)的日期，以較早者爲準。
“穆迪「指穆迪投資者服務公司，如果該公司解散或清算或不再履行證券評級機構的職能，」穆迪“應被視爲指借款人經行政代理同意指定的任何其他國家認可的證券評級機構。
“多僱主計劃“應具有ERISA第(4001)(A)(3)節中規定的含義。
“淨市值風險敞口「任何人的」指的是，在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過該人所有未實現利潤的部分(如有)。「未實現虧損」是指在確定之日(假設該套期保值交易在該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，而「未實現利潤」是指該人在確定之日因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值(假設該套期保值交易在該日終止)。
“新西蘭元「或」新西蘭元“指新西蘭的合法貨幣。
“非違約貸款人“指在任何時候並非違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。
“備註“應統稱爲循環信用證票據、定期票據和定期票據。
“改裝/延續通知“應指借款人就下述規定向行政代理發出的關於轉換或繼續未償還借款的通知第2.8(B)條).
“循環借用通知“應具有下列定義：第2.3條.
“搖擺線借用通知“應具有下列定義：第2.4條.
“借款通知“統稱爲循環借款通知和搖擺線借款通知。
“NZD上網率“就任何利息期而言，指新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的匯票的平均銀行匯票參考利率，其期限等於路透社屏幕BKBm頁上顯示的相關利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)，截至該利息期限的報價日的指定時間。
“義務“應指(A)借款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證而欠行政代理、開證行或任何貸款人(包括Swingline貸款人)的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或啓動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在該程序中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)、所有償付義務、費用、費用、賠償和償付款項，費用和開支(包括行政代理、開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的律師的所有費用和開支)根據本協議或任何其他貸款文件發生或必須償還)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、已清算或未清算的、目前存在的或今後根據本協議或其項下產生的，(B)所有對沖義務
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任何貸款方欠任何特定對沖提供商的債務，以及(C)任何貸款方欠任何指定金庫管理提供商的所有金庫管理債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資；在每種情況下，不包括任何除外的掉期債務。
“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。
“表外負債指(I)該人就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等交易並不在該人士的資產負債表上構成負債，(Iii)任何合成租賃義務或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。
“經營租賃“個人租賃是指承租人作爲承租人對不動產的任何租賃(GAAP規定的資本租賃除外)，其原始期限爲一年或一年以上(包括任何所需的續期和根據出租人的選擇生效的任何續期)。
“職業安全與健康管理局“指不時修訂的1970年《職業安全與健康法》以及任何後續法規。
“其他稅種“應指任何和所有現有或未來的印花稅或單據稅或任何其他消費稅或財產稅、收費或類似的徵費，因根據本協議支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的。
“隔夜利率“指在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則厘定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用的替代貨幣隔夜存款的年利率，其數額大致相等於厘定該利率的數額，將由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的分支機構或關聯公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。
“全額支付,” “全額支付「或」全額付款“就任何債務而言，係指(A)以現金全額償付所有此類債務(但不包括(1)或有賠償債務，只要沒有提出索賠；(2)金庫管理債務(除非行政代理已根據下列規定開始行使其補救辦法第8.1條及(Iii)根據其條款或根據從交易對手取得的任何同意，無須繼續以貸款文件下的抵押品作擔保的對沖債務)(除非行政代理已根據下列條件開始行使其補救辦法第8.1條(B)終止或終止所有承諾，以及(C)在終止或終止循環承諾時，(I)取消所有信用證並將其返還給行政代理，或(Ii)根據本協議的條款和條件，或以行政代理合理接受的方式，以現金抵押(或從行政代理在形式和內容上合理接受的背靠背信用證)，或以行政代理合理接受的其他方式，對所有信用證進行現金抵押(或提供行政代理合理接受的背靠背信用證)。
“母公司“就貸款人而言，指該貸款人的銀行控股公司(如有的話)，及/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的人。
“參與者“應具有下列定義：第10.4(D)條).
“支付處“應指行政代理人位於喬治亞州30308亞特蘭大市桃樹街303號的辦事處，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點(包括任何貨幣)。
“PBGC“應指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
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“定期SOFR指標率確定日應具有「SOFR指數費率」定義中所給出的含義.
“允許的收購指在本協議日期後完成的任何交易，其中借款人或附屬公司收購任何人或任何人的任何部門或業務線的全部或實質所有資產或未償還股本，或與任何人合併或合併(任何此類收購稱爲收購的業務以及任何該等人士、部門或行業，目標「)，但就該交易而言，在符合第1.7款的規定下：(A)在該交易結束時，在該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(但僅就由增量定期貸款承諾提供資金的有限條件收購而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意一項」資金某些條款“，該條款不將任何違約或違約事件(第8.1條(A)、(B)、(H)項下的任何違約或違約事件除外)作爲向其提供資金的條件，(I)或(J)應在有限條件收購完成時已經發生並持續，在這種情況下，爲其提供資金的條件應改爲：(A)關於該有限條件收購，在有限條件收購測試日期不應發生並繼續發生違約或違約事件，以及(B)根據第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條規定的違約或違約事件將不會發生且在該有限條件收購完成時仍在繼續)，(B)如該項收購併非「敵意」收購，且已獲借款人、適用附屬公司及目標公司的董事會及/或股東批准，(C)在交易結束前至少5個營業日(或行政代理可接受的較短期間內)，借款人應向行政代理發出有關該項交易的書面通知(行政代理應立即將副本送交貸款人)(“收購通知“)，應包括(I)最後收購協議或當時的收購協議草案，或(B)對該允許收購的實質性條款的合理詳細描述(包括但不限於收購價格、支付方法和結構)和(Ii)目標公司及其附屬公司過去三年(或該財務報表編制的較短期間)的所有可用財務報表；(D)(1)如果借款人是該合併的一方，則借款人應是該合併的尚存實體。(2)如附屬貸款方是該項合併的一方，則(A)該附屬貸款方應爲該項合併的尚存實體，或(B)該尚存實體應在該項合併完成的同時成爲附屬貸款方，或(3)在所有其他情況下，任何合併的尚存實體應爲附屬公司；(E)被收購的業務應與借款人及其附屬公司的業務大致相同，或在與借款人及其附屬公司的業務範圍合理相關或附帶的業務範圍內，(F)在發出收購通知時，借款人應向行政代理提交下一個兩年期間實施收購的形式財務報表，(G)行政代理應已收到收購協議的副本和與收購有關的所有其他重要文件，以及其合理需要的與收購有關的其他文件；(H)如果被收購的企業或目標是經認可的第四章合格機構，且交易的總對價超過25,000,000美元，則該被收購的企業或目標在其機構無債權人處狀況良好(應理解，就本協議而言，如果被收購企業或目標收到其機構主債權人的命令、通知或其他決定，大意是該被收購企業或目標的認可被或將被撤回、撤銷或終止，則應被視爲信譽不佳)；和(I)借款人應已向行政代理提交一份由借款人的負責人簽署的證書(行政代理應立即向貸款人交付一份副本)，該證書充分詳細地表明，在實施該項收購後，並假設該項收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的，預計槓桿率不得大於1.75比1(但僅就由增量定期貸款承諾提供資金的有限條件收購而言，提供該等遞增定期貸款承諾的貸款人可同意一項「基金某些條款」，即該比率應在適用於該等有限條件收購的有限條件收購測試日期測試)。
“允許的修訂“具有 第2.28(C)條.
“允許貨幣“應指美元或任何替代貨幣，或上下文需要的每一種此種貨幣。
“准許的產權負擔“應指：
(i)法律對稅收或其他政府收費規定的留置權，這些稅收或其他政府收費在當時不拖欠或此後不受懲罰地支付，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計准則對其保持充足的準備金；
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(ii)房東、供應商、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工的法定留置權，以及在正常業務過程中因法律實施而產生的類似留置權，這些留置權的金額在當時不會拖欠或此後不會受到懲罰，或者正在通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則保持充足的準備金；
(iii)在正常經營過程中按照工傷補償、失業保險等社會保障法律、法規作出的質押和繳存；
(iv)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴按金、履約按金和其他類似性質義務的按金；
(v)判決和扣押留置權不會導致違約事件，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正由適當的程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則對其維持充足的準備金；
(vi)地役權、分區限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人及其子公司作爲一個整體的正常業務行爲造成實質性干擾；
(vii)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，不(X)對借款人及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性干擾，或(Y)爲借入的資金提供任何債務擔保；
(viii)(X)出租人或轉讓人在任何租賃或再租賃下的任何權益或所有權，或(Y)在任何許可或再許可下的許可人或再許可人的任何權益或所有權，只要該權益或所有權僅與受其約束的資產有關；
(ix)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業的慣例，僅存在於借款人或其子公司開設的一個或多個帳戶(包括證券帳戶)中的現金和其他存款金額；
(x)對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；
(xi)代收銀行根據《統一商業法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權；
(xii)關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案(或其他適用法律下的類似備案)產生的留置權；
(xiii)在正常經營過程中合理取得的專利、商標、著作權和其他知識產權的許可，不保證借來的錢有任何債務；
(xiv)與下列任何投資交易有關的誠信按金第7.4節;
(xv)在構成留置權的範圍內，保證與下列允許的任何投資交易相關的賠償義務的第三方託管安排第7.4節;
(xvi)(X)以賣方爲受益人的現金或許可投資預付款的留置權，借款人或其任何附屬公司將在依據下列條件允許的投資中獲得任何財產第7.4節以該投資的買入價爲基準進行申請；提供(I)該等現金或准許投資的墊款總額不得超過該等投資的買入價；及(Ii)如該財產是在首次墊款的日期後365天內取得的；及(Y)由一份協議組成，該協議以下列方式處置任何財產：第7.6條，在每一種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本應被允許的範圍內；以及
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(xvii)任何政府當局對免收學生資助基金的留置權。
“允許的投資“應指：
(i)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；
(ii)收購時對S或穆迪評級最高，且自收購之日起六個月內到期的商業票據；
(iii)存單、銀行紙幣、歐洲美元定期存款、銀行承兌匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款，以及由任何貸款人或根據美國或其任何州或任何外國商業銀行的法律組織的任何國內辦事處或任何其他商業銀行發行或擔保或存放的隔夜銀行存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款帳戶，美國銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元(或在非美國銀行的情況下，爲確定之日的美元等值)；
(iv)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過90天的上述第(1)款所述證券的完全抵押回購協議；
(v)在設立之日起不超過12個月內到期的商業票據，並且在購買時具有S至少A-1的評級或穆迪至少P-1的評級(或者，如果在任何時候穆迪和S都沒有對此類債務進行評級，則具有另一家國家公認評級機構的同等評級)；
(vi)在收購時具有S至少A-1或穆迪至少P-1評級的資產擔保商業票據(或者，如果在任何時候穆迪和S都沒有對此類義務進行評級，則具有另一家國家公認評級機構的同等評級)；
(vii)美利堅合衆國任何州或該州的任何行政區發行的可隨時出售的直接債務或其任何公共工具，在獲得該債務時，具有S的至少A-評級(或同等評級)或穆迪的至少A3評級(或同等評級)(或如在任何時候穆迪和S都沒有對此類債務進行評級，則具有另一國家認可評級機構的同等評級)；
(viii)在取得可變利率即期票據時，具有來自S的至少A-1評級(或同等評級)或至少得到穆迪的VMIG1評級(或同等評級)(或者，如果在任何時候穆迪和S都沒有對該等義務進行評級，則具有另一國家認可評級機構的同等評級)；
(ix)在收購時具有S評級至少爲A-(或同等評級)或穆迪評級至少爲A3(或同等評級)的公司債務證券(或，如果穆迪和S在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則爲另一家國家認可評級機構的同等評級)；
(x)根據公認會計原則歸類爲借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，由信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於上文第(I)至(Ix)款所述的性質、質量和期限的投資；以及
(xi)境外子公司按照正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資，用於類似前述類型的投資。
“允許的應收款單據“應指證明、有關或以其他方式管理允許的應收款融資的所有文件、文書和協議。
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“允許應收賬款融資“指一項或多項交易，根據該等交易，(1)將應收賬款資產或其中的權益出售給一個或多個特殊目的應收賬款附屬公司或由其提供融資，以及(2)該等特殊目的應收賬款附屬公司以出售應收賬款資產或借入應收賬款資產的方式，爲其收購該等應收賬款資產或其中的權益或爲其融資提供資金；提供借款人或任何附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)就該等交易向借款人或任何附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)提出的追索權，應限於適用司法管轄區進行類似交易的慣常程度(在適用範圍內，包括以與就借款人或任何附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)的任何轉讓所提交的「真實出售」/「絕對轉讓」意見一致的方式)。
“人“指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。
“平面圖“指受ERISA第IV條或《守則》第412條或ERISA第302條規定約束的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），借款人或任何ERISA附屬機構是ERISA第3（5）條定義的「僱主」（或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視爲）ERISA第3（5）條定義的「僱主」。
“質押協議“應指借款人和附屬貸款當事人爲擔保當事人的利益(如其中所定義的)爲行政代理訂立的修訂和重新簽署的質押協議，根據該協議，借款人和每個附屬貸款當事人應質押其在子公司持有的所有股本(不包括抵押品)，以保證經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的債務。
“潛在違約貸款人指在任何時候擁有穆迪或S或其他國家認可評級機構的非投資級評級或其母公司擁有非投資級評級的銀行。任何關於貸款人是潛在違約貸款人的決定，都將由行政代理依據其合理的酌情決定權真誠行事。行政代理應立即將本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本發送給本合同各方。
“按比例分攤“應指(I)就任何循環承諾而言 任何時候的循環貸款貸款人，其分子應爲該循環貸款貸款人的循環承諾(或如果該等循環承諾已終止或到期或貸款已被宣佈到期和應付，則爲該貸款人的循環信用敞口)，其分母應爲所有循環貸款貸款人的該等循環承諾的總和(或如果該等循環承諾已終止或到期或該貸款已被宣佈到期並應支付，則爲所有循環貸款貸款人的所有循環信貸敞口)；(Ii)就任何定期貸款貸款人的任何定期貸款承諾而言，在任何時間，其分子爲該定期貸款貸款人的定期貸款承諾(或如該等定期貸款承諾已終止或期滿或該等貸款已被宣佈到期及應付，則爲該定期貸款貸款人的定期貸款)，其分母爲所有定期貸款貸款人的該等定期貸款承諾的總和(或如該等定期貸款承諾已終止或期滿或該等貸款已被宣佈到期及應付，則爲所有定期貸款貸款人的所有定期貸款)及(Iii)就任何貸款人在任何時間的所有承諾而言，其分子應爲該貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期或貸款已被宣佈到期及應付，則爲該貸款人的循環信貸風險)與定期貸款的總和，而其分母應爲所有貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期或貸款已被宣佈到期及應付，則爲所有按該等承諾提供資金的貸款人的所有循環信貸風險)及定期貸款的總和。
“合格的BEP貸款方就任何掉期義務而言，是指在相關義務、擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成「合資格合同參與者」並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令，使另一人在此時有資格成爲「合資格合同參與者」的其他人。
“報價日“就厘定利率的任何期間而言，指：
(A)在該期間的第一天購買(如貨幣爲澳元、新西蘭元或港幣)；
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(B)在該期間的第一天之前兩個工作日購買(任何其他貨幣)，
除非某一貨幣適用參考匯率所依據的相關市場慣例不同，在這種情況下，該貨幣的報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。
“分配資產“指學生貸款和應收賬款(包括任何匯票)以及借款人或任何附屬公司不時產生、獲得或以其他方式擁有的相關資產和財產。
“應收賬款淨投資“應指貸款人或購買者根據任何許可應收款融資支付的與其購買應收款資產或應收款資產或其中的權益有關的或由應收款資產或其中的權益擔保的貸款所支付的現金總額，該總額可不時通過對應收款資產的託收或根據允許應收款單據的條款以其他方式減少(但不包括用於支付合並利息支出定義(Y)款中所列項目的任何此類收款)；然而，前提是如該等應收賬款投資淨額因應用任何分派而有所減少，而其後該項分派被撤銷或因任何原因而必須退還，則該等應收賬款投資淨額應按該分派的金額增加，一如該等分派並未作出。
“法規D“指聯儲局理事會的D號法規（該法規可能不時生效）以及任何後續法規。
“關聯方“就任何指明人士而言，指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級人員、僱員、代理人和顧問。
“發佈“指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、散佈、淋濾或遷移到環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或任何建築物、結構、設施或固定裝置內。
“相關政府機構“指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，及(B)就以任何替代貨幣計值或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額爲準許貨幣的中央銀行，佣金或其他數額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
“所需的貸款人“應指：(A)在任何時候有兩個或更少的貸款人，貸款人持有當時未償還循環信貸和定期貸款總額的100%，或者如果貸款人沒有未償還的承諾，則貸款人持有100%的循環信貸風險和定期貸款；以及(B)在任何其他時間，貸款人在該時間持有50%以上的未償還循環承諾和定期貸款，或如果貸款人沒有未償還的承諾，則貸款人持有超過50%的循環信貸風險和定期貸款；提供, 然而，，在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有承諾和循環信貸敞口應被排除，以確定所需的貸款人。
“法律的要求對任何人來說，是指該人的章程或公司章程、章程、合夥企業證書和協議、或有限責任公司的組織證書和協議，以及其他組織和管理文件，以及任何法律、條約、規則或
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在每一種情況下，對該人或其任何財產適用或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受該人或其任何財產約束。
“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責官員“指借款人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官或司庫，或上述任何一人經行政代理同意以書面指定的借款人其他代表；僅就合規證書而言，指借款人的首席財務官或司庫。
“受限支付“應具有下列定義：第7.5條.
“受限子公司“指不受限制的附屬公司以外的任何附屬公司。
“重估日期“指(A)就任何貸款而言，指以下各項：(I)借入以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.8節以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，及(Iii)如在任何歷季內，即3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或如該日期不是營業日，則爲緊接該日期之後的下一個營業日)內，並未根據(A)(I)或(A)(Ii)款進行重估；(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)每個歷年每個月的第一個營業日；及(C)如行政代理或所需貸款人要求，本協議項下所有未清償金額的美元等值(根據《華爾街日報》根據本例外規定在各自確定日期所引用的匯率重新計算)將導致該等未清償金額的美元等值自最近一次重估日期起增加10%或更多的任何日期。
“循環承諾“應指，就每個貸款人而言，該貸款人有義務向借款人提供循環貸款，並參與本金總額不超過於附表II，因爲該附表可能會根據 第2.24節如果某人在第六修正案生效日期之後通過轉讓現有循環承付款而成爲貸款人，則該人作爲受讓人執行的轉讓和假設中規定的已分配「循環承付款」的金額，可根據本條款增加或減少。
“循環承諾終止日期“應指下列日期中最早的一個：(一)2029年10月18日，(二)所有循環承付款終止之日第2.9條及(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期及應付的日期(不論是否以加速方式)。
“循環信貸風險敞口“指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人的循環貸款本金金額、LC風險敞口和Swingline風險敞口的未償還本金的總和，在每種情況下，該金額均以美元等值金額確定。
“循環貸方票據“應指借款人的本票，按提出要求的貸款人的指示付款，金額爲該貸款人循環承諾的本金，其實質形式爲附件A.
“循環貸款“應指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人發放的貸款，可以是基本利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款。
“循環貸款貸款人“指有循環承諾或持有循環信貸風險的每一貸款人。
“售後回租交易“應具有下列定義：第7.9條.
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“同日基金“係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；以及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理人或開證行(視具體情況而定)可能確定借款人可在支付地或付款地以有關替代貨幣結算國際銀行交易的同一天或合理可用的其他資金。
“受制裁國家
“被制裁的人“在任何時候指(A)任何制裁對象或目標的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由任何該等人擁有或控制的任何人。
“制裁“指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國的財政部，或(C)任何其他有關制裁機關不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“標普(S&P)「指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門，根據紐約州法律成立和存在的公司，其繼承人和受讓人，如果該公司解散或清算或不再履行證券評級機構的職能，」S“應被視爲指借款人經行政代理同意指定的任何其他國家認可的證券評級機構。
“篩選率“應視情況指(A)術語SOFR參考匯率或(B)任何適用的參考匯率。
“第二修正案應指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2018年8月1日提出的第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議的第二修正案以及其他貸款文件的修正案。
“第二修正案生效日期“應指修改生效日期(該術語在第二修正案中定義)。
“安全協議應指借款人和附屬貸款當事人爲行政代理(如其中定義)的利益而訂立的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的、日期爲2012年11月8日的修訂和重新簽署的擔保協議。
“安全文檔“指質押協議、擔保協議以及根據擔保協議或根據擔保協議籤立和交付的擔保協議、抵押和其他文書和文件第5.12節，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“六修正案“指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理人之間於2024年10月18日簽署的第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議的第六修正案以及其他貸款文件的修正案。
“第六修正案生效日期“指修正案生效日期（該術語在第六修正案中定義）。
“第六修正案費用信“應具有費用信定義中規定的含義。
“軟性“是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
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“SOFR管理員網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前爲http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“索尼婭“是指等於SONIA管理員管理的英鎊隔夜指數平均值的利率。
“索尼婭調整“是指每年0.00%（0個點子）的百分比。
“SONIA管理員“指英格蘭銀行（或英鎊隔夜平均指數的任何繼任管理人）。
“SONIA管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亞行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
“特別通知貨幣“指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
“特殊用途應收賬款明細表應指借款人爲獲得應收賬款資產或其中的權益而爲獲得應收賬款資產或權益而設立的直接或間接子公司，其組織方式旨在降低借款人或其任何子公司(特殊目的應收賬款子公司除外)在借款人或任何此類子公司根據美國破產法(或其他破產法)受到訴訟時與其進行實質性合併的可能性。
“指定的對沖供應商指貸款人、任何貸款人的關聯方或在訂立套期保值交易之日是貸款方或貸款方關聯方的人，如果是關聯方，則該關聯方以行政代理方合理接受的形式和實質簽署並向行政代理方交付書面協議，根據該協議，該關聯方(I)根據適用的貸款文件指定該行政代理方爲其代理人，(Ii)同意受第九條 和 10.
“指定時間“指按照下列時間表確定的時間。
| BBSY是固定的 | 截至上午11：00的報價日 (悉尼時間) | ||||
| BKBm是固定的 | 截至上午10：45的報價日 (惠靈頓時間) | ||||
| 香港銀行同業拆息固定 | 截至上午11：00的報價日 (香港時間) | ||||
“指定的財務管理提供商指向任何貸款方提供「金庫管理義務」定義中所述類型的產品的每一個人，且該人(A)是貸款人(或在訂立產生該等金庫管理義務的適用協議時是貸款人)或(B)貸款人的關聯公司(或在訂立產生該等金庫管理義務的適用協議時是貸款人的關聯公司)，該人以行政代理人合理接受的形式和內容簽署並向行政代理人交付函件協議關聯公司(I)根據適用的貸款文件指定行政代理爲其代理，以及(Ii)同意受第九條 和 10.
“即期匯率“對於一種貨幣，指由行政代理或開證行(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理或開證行可從
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由行政代理或開證行指定的另一家金融機構，如果以這種身份行事的人在確定之日還沒有購買任何這種貨幣的即期匯率；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，開證行可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。
“英鎊「和」£“指英國的合法貨幣。
“子公司就任何人而言，指(親本“)，任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，其賬目如果按照截至該日的GAAP編制，將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，普通合夥企業權益的50%以上爲所有者，或(Ii)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。除非另有說明，本合同項下所有提及的「子公司」均指借款人的子公司。
“子公司擔保協議“應指借款人的所有國內子公司(不包括任何被排除的子公司)爲被擔保方的利益(如其中所界定的)而以行政代理爲受益人而簽訂的日期爲2012年11月8日的第二份修訂和重新簽署的子公司擔保協議。
“附屬擔保附加費“應指實質上以下列形式的每項補充附表II借款人的一家境內子公司(不包括任何被排除的子公司)依據第5.11節.
“次級貸款方“應指簽署或成爲《子公司擔保協議》一方的任何國內子公司(任何被排除的子公司除外)。
“蘇“應指斯特萊爾大學，有限責任公司，馬里蘭州的有限責任公司，前身爲斯特萊爾大學，公司，馬里蘭州的一家公司。
“互換債務「指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)條所指的」互換“的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。
“搖擺線承諾“應指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過30,000,000美元。
“搖擺線曝光“應指，就每個循環貸款貸款人而言，該貸款人在法律上有義務提供指數利率貸款或按照下列規定購買參與權的Swingline貸款本金第2.4條，這將等同於該循環貸款機構按比例在所有未償還Swingline貸款中的份額。
“Swingline放貸機構“指真實銀行，或任何其他同意在本合同項下提供Swingline貸款的貸款人。
“Swingline貸款“指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。
“搖擺線筆記“應指借款人以Swingline承諾書本金金額向Swingline貸款人付款的本票，實質形式爲附件D.
“擺動線率“應指指數率加適用按金。
“合成租賃應指租賃交易，在該租賃交易下，當事人打算：(1)根據《財務會計準則第13號聲明》，租賃將被承租人視爲「經營租賃」，如
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修正和(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種稅收和其他福利。
“合成租賃義務“就任何人而言，指(I)作爲承租人的該人在合成租約下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，該人在該合成租約下的所有租金和購買價款支付義務的總和。
“目標2“是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平台，於2007年11月19日推出。
“目標日“指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。
“稅費“指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有稅項、徵費、附加費、關稅、扣除、收費或扣繳。
“術語Corra“應指期限相當於該利息期第一天前的報價日適用利息期的術語Corra參考利率，該利率由術語Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何報價日，Corra管理人尚未公佈適用基期的CRRA參考匯率，且有關CRRA參考率的基準更換日期尚未出現，則CRRA將是CRRA管理人在之前的第一個營業日發佈的該基期的CRRA參考匯率，只要該第一個營業日不超過該報價日的三(3)個營業日。
“CORA期限調整“指相等於每年0.29547%的百分率。
“CORA任期管理員“指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或任何繼任管理員。
“術語CORA參考利率“指以Corra爲基礎的前瞻性定期利率。
“定期貸款“應具有下列定義：第2.6節.
“定期貸款承諾“應指，就每個定期貸款出借人而言，該定期貸款出借人有義務在截止日期提供本合同項下的定期貸款，本金金額不得超過於附表II。截止日期，所有定期貸款機構的定期貸款承諾本金總額爲1.25億美元。
“定期貸款機構“指有定期貸款承諾或爲定期貸款持有人的每一貸款人。
“學期筆記“應指借款人的本票，按提出請求的定期貸款貸款人的指示，按該貸款人的定期貸款承諾的本金金額付款，其實質形式爲附件B.
“術語較軟應指期限相當於適用利息期間的期限的SOFR參考利率週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供，如果是在下午5：00在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，提供如果SOFR一詞按上述規定確定(包括根據下述但書確定(A)條 或 (b)以上)應始終小於樓層，則SOFR應被視爲樓層。
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“期限SOFR調整“指相當於年息0.00%(0個點子)的百分比。
“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR指數利率應指一個月期限在當日(該日，即定期SOFR指標率確定日“)即每月第一個營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，每月第一個營業日調整，因爲該費率由術語SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。在任何定期期限SOFR指數費率確定日，期限SOFR管理人尚未公佈一個月期限的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR管理人的基準替換日期和關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，術語SOFR指數利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該一個月期限的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR指數利率確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該一個月期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。
“期限SOFR參考率“應指基於SOFR的前瞻性期限匯率，由SOFR管理人管理，並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供行政代理可能不時酌情指定的報價)。
“Tibor具有「歐洲貨幣匯率」定義中規定的含義。
“TIBR利率具有「歐洲貨幣匯率」定義中規定的含義。
“第三修正案應指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間於2020年11月3日簽署的《第二次修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議第三修正案》和《其他貸款文件修正案》。
“第三修正案生效日期“應指修改生效日期(該術語在第三修正案中定義)。
“第四章“應指《高等教育法》第四章。
“標題四，HEA方案“應指第四章授權的聯邦學生資助計劃。
“託倫斯“指根據澳大利亞法律組織和存在的LEI Higher Education Holdings Pty Ltd、LEI Australia Holdings Pty Ltd和Lesa Education Services Holdings Pty Ltd，以及根據新西蘭法律組織和存在的LEI新西蘭。
“收購Torrens“應具有第三修正案中賦予該術語的含義。
“金庫管理義務“應統稱爲任何貸款方根據任何有關向此類貸款方提供金庫或現金管理服務的協議而承擔的所有義務和其他負債，包括存款帳戶、資金轉賬、自動結算所、零餘額帳戶、集中退回支票、受控支付、加密箱、對賬、報告和貿易融資服務、隔夜匯票、信用卡、購物卡和商業卡以及其他現金管理服務。
“Truist證券是指Truist Securities，Inc.，前身爲SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，以聯席牽頭安排人的身份。
“類型“在用於貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照適用的參考利率、指數利率還是基本利率來確定的。
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“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。
“未經調整的基準替換“指不包括基準置換調整的基準置換。
“無限制現金和現金等價物“對於任何人來說，指的是不受限制的（意思是不受任何扣押權的約束（除（x）定義第（i）、（iii）、（iv）、（v）、（ix）、（Xi）和（xVII）條所述類型的許可保留除外）和（y）根據 第7.2(A)條, (e), (f), (g）（在構成第（a）、（e）或（f）段中提到的任何優先權的再融資、延期、續簽或替換的範圍內 第7.2節), (h), (i) 和 (j)）或其他使用限制）該人員的現金和許可投資，總額等於該人員截至該日期綜合資產負債表中所包含的金額。
“不受限子公司“應指（a）根據條款和條件指定的每個子公司 第5.11節 本協議的任何子公司和（b）非限制子公司的任何子公司;前提是，爲避免疑問，任何非限制子公司根據 第5.11節 不構成無限制子公司。
“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。
“減值和折算權力“指（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述;（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將全部或部分負債轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。
“日元「和」¥“是指日本的法定貨幣。
第1.2節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如「循環貸款」或「定期貸款」)或按類型(如「歐洲貨幣貸款」、「指數利率貸款」或「基礎利率貸款」)或按類別和類型(如：「循環歐洲貨幣貸款」)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如「循環借用」)或按類型(例如「歐洲貨幣借款」)或按類別和類型(例如「循環歐洲貨幣借款」)。
第1.3節。會計術語和確定。除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表均應按照不時生效的公認會計准則編制，其適用基礎應與借款人依據下列準則交付的最近一份經審計的合併財務報表一致第5.1（a）節); 提供，如果借款人通知行政代理借款人希望修改 第六條 消除GAAP的任何變化對該契約運作的影響（或者如果行政代理通知借款人要求貸款人希望修改 第六條爲此目的)，則借款人對該公約的遵守應根據緊接在GAAP相關變更生效之前生效的GAAP來確定，直至發出該通知
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撤回或以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂該契諾。儘管有上述規定，爲了確定是否遵守了本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視爲按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響在本協議日期之後發生的關於經營租賃的會計處理的任何GAAP變更，以使任何租賃(無論是在本協議之日存在的或此後發生的)，儘管GAAP在本協議日期後對該租賃的會計處理有任何變化，但該租賃應繼續被分類爲經營租賃和費用項目，儘管該等租賃的會計處理有所變化。
第1.4節。術語一般. 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」等字眼應視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，「自」一詞意爲「自幷包括」，而「至」一詞則指「至但不包括」。或解釋任何該等法律，以及任何法律或規例的任何提述或定義，除非另有說明，否則均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例。
第1.5條。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視爲該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；提供, 然而，就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的信用證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視爲在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
第1.6條。已保留
第1.7條。有限的條件獲取。儘管本協議有任何相反規定，但在任何有限條件收購中，借款人可選擇：
(a)就該有限條件收購而言，包括與產生任何債務有關的槓桿率、覆蓋率或任何其他相關比率和籃子的確定(應理解，任何增量定期貸款承諾應另外遵守以下條款和條件第2.24節)或留置權，以及作出任何准許收購或其他投資或合併、合併或其他根本性改變第7.3條就該有限條件收購而言，應在該有限條件收購的有限條件收購測試日就該有限條件收購作出償付或確定，以及根據本協議是否允許進行任何此類交易，並將其視爲該有限條件收購和與之相關的其他形式事件(包括債務的產生)已在該日期完成；
(b)與任何違約或違約事件的發生或不發生有關的任何要求應改爲：(A)在該有限條件收購測試日期不會發生並繼續發生任何違約或違約事件，以及(B)在完成該有限條件收購時，第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條下的任何違約或違約事件將不會發生並持續；以及
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(c)關於貸款文件下任何陳述和保證的任何要求應改爲所有此類陳述和保證的準確性應在該有限條件獲取測試日期確定。
第1.8條。師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成爲另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視爲已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視爲在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第1.9條。費率。行政代理對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、調整期限SOFR指數利率、期限SOFR、任何調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或匯率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代方案的組成或特徵，繼任者或替代率(包括任何基準替代者)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、經調整期限SOFR指數利率、期限SOFR、任何經調整的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率、該基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任.
第1.10節。匯率；貨幣等價物.
(a)行政代理或開證行(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率(並應立即書面通知借款人)，用於計算以替代貨幣計價的貸款、信用證、信用證風險或循環信用風險的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應爲在下一重估日期之前在適用貨幣之間兌換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應爲行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(b)在本協議中，凡與循環借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣貸款或簽發、修改或延長信用證有關的金額均以美元表示，但此類循環借款、歐洲貨幣貸款或信用證以另一種貨幣計價，該金額應爲該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。
(c)儘管有上述規定，爲了確定是否符合第七條對於以美元以外的貨幣進行的任何數額的債務、處置、投資或其他交易，任何違約或違約事件不得被視爲僅由於在發生該等債務、該等處置或投資或該等其他交易(只要該等債務、處置、投資或其他交易在當時)之後貨幣兌換率改變而發生的
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發生、製造或獲得的，是根據本協議允許的)。爲確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務爲定期債務，循環信用債務爲首次承諾日；但如該等債務是爲了延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等債務延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該等債務的本金額不超過該等其他債務的本金，加上費用、退款、再融資、續期或失效的總額，即當作沒有超過該限制。承銷折扣、保費(含投標保費)及與此相關產生的其他合理成本及支出(含原發行折扣)。
第1.11節。其他替代貨幣.
(a)借款人可不時要求以「替代貨幣」定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所請求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兌換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於任何與發放歐洲貨幣貸款有關的此類請求，此類請求應徵得行政代理和貸款人的同意；同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但應取決於各貸款人當時普遍向其公司借款人提供此類貨幣的現有能力；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和開證行同意。
(b)任何此類請求應在預期借款或開具信用證的日期(如上文(A)項所述)前七(7)個工作日的上午11：00之前(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則開證行自行決定)向行政代理提出。在與歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知每一貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知開證行。每一貸款人(如果是與歐洲貨幣貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(c)貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在第#句最後一句所指明的期限內對該請求作出答覆第1.11(B)條應視爲該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理未能就根據本條款提出的任何額外貨幣請求獲得同意第1.11節，行政代理應迅速將此通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是「替代貨幣」定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視爲替代貨幣。
第1.12節。貨幣兌換.
(a)借款人支付以歐元爲法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定所表達的利息的應計基礎是
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如該貨幣與倫敦銀行間市場以歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作爲其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何循環借款仍未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該循環借款生效。
(b)本協議的每一條款均應符合行政代理不時在向借款人發出的書面通知中指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(c)本協議的每一條款還應符合行政代理在與借款人協商後不時指定的合理的解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例，只要此類更改通常由行政代理在類似的信貸安排中採用，並向類似情況的人提供貸款。
第1.13節。籃子用法。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何債務、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動(或在單一交易或一系列實質上同時進行的相關交易中的任何前述項目)符合本協議項下一個或多個籃子類別的標準(包括在任何定義的條款內)，包括任何基於財務比率的籃子，(I)借款人可自行決定一次或多次(根據任何此類重新劃分和重新分類之日的情況)對任何此類債務項目進行劃分和分類，然後進行重新劃分和重新分類。留置權、受限支付、投資、處置或其他交易或行動，全部或部分，在本協議項下可用於此類項目的一個或多個籃子中，以及(Ii)任何基於財務比率的籃子(即於厘定時(包括在任何初始分派及分類及任何其後的重新分派及重新分類時)，就任何契約計算的任何類別的籃子(包括基於財務比率的籃子)的可用性及使用率(包括所有以固定美元金額或LTM綜合EBITDA或有關契約下的綜合總資產爲基礎的籃子)的可獲得性及使用率，應首先在不影響任何債務、留置權、受限制付款、投資、處置或其他交易或行動的數額或部分的情況下計算。每一項債務、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動將被視爲在可用的範圍內首先發生、發行、作出或採取，根據上文所述的基於財務比率的籃子的任何可用類別先於任何其他類別的籃子。如果任何債務項目(包括根據本協議產生的任何類別的債務)、留置權、限制性付款、投資、處置或其他交易或行動(或前述的任何部分)可以隨後在基於財務比率的籃子類別下被重新劃分和重新分類(或重新劃分和重新分類)，則這種重新劃分和重新分類應被視爲自動發生，並且每個負債、留置權、限制性付款、投資、就任何不以財務比率爲基礎的籃子類別而言，處置或其他交易或行動(或上述任何部分)應停止被視爲已作出或未償還。
第二條
承諾額和承諾額
第2.1條。設施概況。在本合同所述條款和條件的約束下，(I)循環貸款貸款人特此設立以借款人爲受益人的循環信貸安排，據此，每個循環貸款貸款人分別同意(在該貸款人的循環承諾範圍內)按照下列規定向借款人提供循環貸款第2.2條開證行同意按照下列規定簽發信用證第2.23節，(Iii)Swingline貸款人同意根據以下規定提供Swingline貸款第2.4條，(Iv)每個循環貸款貸款人同意根據本協議的條款和條件購買信用證和Swingline貸款的參與權益；提供在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和未償還LC風險敞口的本金總額在任何時候都不得超過不時有效的循環承諾額總額；以及
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(V)各定期貸款機構各自同意在截止日期向借款人提供本金不超過該定期貸款機構的定期貸款承諾。
第2.2條。循環貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款貸款人各自同意在可用期間不時以美元或(從第三修正案生效日期起及之後)以一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，按比例按比例向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不會導致(A)該循環貸款貸款人的循環信貸敞口超過該循環貸款貸款人的循環信貸承諾，(B)所有循環貸款貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾額總額，或(C)以替代貨幣計價的所有貸款人的循環信貸風險總額超過替代貨幣昇華。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；提供如果存在違約或違約事件，或者存在下列任何條件，借款人不得借款或再借款第3.2節未按照本協議的規定予以滿足或放棄。
第2.3條。循環借款程序。借款人應向行政代理機構發出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)，說明每次循環借款的主要形式爲附件2.3 (a “循環借用通知“)(X)上午11：00之前(弗吉尼亞州里士滿時間)在每個基本利率借款或指數利率借款請求日期的同一營業日，(Y)上午11：00之前(弗吉尼亞州里士滿時間)每種以美元計價的歐洲貨幣借款申請日期前三(3)個工作日，以及(Z)上午11：00之前。(紐約時間)以替代貨幣計價的每種歐洲貨幣借款申請日期前三(3)個工作日(或澳元爲四(4)個工作日或特別通知貨幣爲五(5)個工作日)。每份循環借款通知均不得撤銷(除非以預期交易完成爲條件，且借款人應在切實可行範圍內儘快通知行政代理該項交易將不會如期進行)以及 應具體說明：(1)這種借款的本金總額，(2)這種借款的日期(應爲營業日)，(3)包括這種借款的這種循環貸款的類型，(4)如果是以英鎊計價的歐洲貨幣借款，則爲適用的初始利息期間的持續時間(符合「利息期間」定義的規定)和(5)如果是歐洲貨幣借款，則爲所借循環貸款的貨幣。如果借款人沒有在關於歐洲貨幣借款的循環借款通知中指明貨幣，則如此請求的循環貸款應以美元進行。每筆循環借款應完全由基礎利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款組成，如借款人所要求，提供，任何在截止日期提供資金的循環貸款應爲指數利率貸款。每筆歐洲貨幣循環借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，每筆基本利率循環借款和指數利率循環借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於500,000美元的倍數；提供，即指數利率循環貸款或基本利率循環貸款，分別根據第2.4條 或 第2.23(D)條)可按其中所規定的較少數額製造。在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款總數在任何時候都不得超過8筆。行政代理在收到依照本條例規定的循環借款通知後，應立即通知各循環貸款出借人有關通知的細節，以及作爲所請求的循環借款的一部分，該循環貸款出借人應提供的循環貸款的數額。
第2.4條。搖擺線承諾.
(a)根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意在可用期間不時向借款人提供Swingline貸款，其未償還本金總額在任何時候不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額之間的差額，兩者之間的較小者；提供，Swingline貸款人不得通過Swingline貸款對未償還的Swingline貸款進行再融資。借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。如果在任何有關Swingline貸款的請求或Swingline貸款的作出時有任何違約貸款人，則Swingline貸款人不應被要求提供任何Swingline貸款，除非按照第3.2(F)條、借款人已(根據第2.23(G)節)抵押了借款人欠Swingline貸款人的債務的一部分，金額相當於違約貸款人的Swingline風險敞口。
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(b)Swingline貸款人同意根據Swingline貸款人向借款人提供的金庫和現金管理服務及產品，不時向借款人發放Swingline貸款。現金管理Swingline貸款“)。對於其他Swingline貸款，借款人應向行政代理發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)，每筆Swingline借款的形式爲附件2.4隨信附上(“搖擺線借用通知“)下午1：00之前(弗吉尼亞州里士滿時間)在每次Swingline借用的請求日期。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明：(I)該Swingline貸款的本金金額；(Ii)該Swingline貸款的日期(應爲營業日)；及(Iii)應將該Swingline貸款的收益記入借款人的帳戶。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款應按Swingline利率計息。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於100,000美元或50,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。除非Swingline貸款人在緊接該日期之前的營業日或之前收到行政代理或任何貸款人的通知，否則Swingline貸款人將進行所請求的Swingline貸款，並指示Swingline貸款人不要發放Swingline貸款，因爲根據本協議，此類Swingline貸款是不允許的，因爲第2.4(A)條中指定的一個或多個條件第三條如果未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人將在不遲於下午1：00之前在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳戶上以美元即時可用資金向借款人提供每筆Swingline貸款的收益。(弗吉尼亞州里士滿時間)或在Swingline貸款申請日期送達Swingline借款通知後兩個小時內。
(c)Swingline貸款人可代表借款人向行政代理發出循環借款通知，要求循環貸款貸款人(包括Swingline貸款人)發放相當於任何Swingline貸款未付本金金額的指數利率貸款(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)。每一循環貸款機構應根據下列規定，將其指數利率貸款的收益提供給行政代理，作爲Swingline貸款機構的帳戶第2.7條，這筆資金將僅用於償還此類Swingline貸款。Swingline貸款人同意，如果有任何Swingline貸款未償還，則應在每個日曆周的最後一個營業日發出循環借款通知。
(d)如果出於任何原因，指數利率借款可能不是(由行政代理自行決定)或不是按照上述規定進行的，則每個循環貸款貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的不可分割的參與權益，金額相當於該指數利率借款發生之日其按比例所佔份額。在需要購買的日期，每個循環貸款貸款人應立即將其參與利息的金額以當天的資金形式轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的帳戶。如果該Swingline貸款以指數利率以外的利率計息，則該Swingline貸款將在任何此類參與的生效日期自動成爲指數利率貸款，並應按需支付利息。
(e)每家循環貸款貸款人根據以下規定發放指數利率貸款的義務第2.4(C)條)或根據以下條件購買參與權益第2.4(D)條)應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於(I)該循環貸款貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或該循環貸款貸款人或任何其他人可能因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出的索賠；(Ii)存在違約或違約事件或終止任何循環貸款貸款人的循環承諾；(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或條件，(Iv)借款人、行政代理或任何循環貸款機構違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。如果任何循環貸款貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額以及自該貸款要求之日起的每一天的累算利息(I)按隔夜利率計算，直至該請求後的第二個營業日爲止，以及(Ii)此後的所有時間按基本利率計算。在該循環貸款貸款人支付其要求的款項之前，就貸款文件的所有目的而言，Swingline貸款人應被視爲繼續擁有未償還參與額的未償還Swingline貸款。此外，該循環貸款貸款人應被視爲已將其循環貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的任何其他款項轉讓給Swingline。
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貸款人爲該循環貸款貸款人在此類Swingline貸款中的參與權益提供資金的金額，而該循環貸款貸款人沒有根據本第2.4條，直至該款額已全數購買爲止。
第2.5條。已保留.
第2.6條。定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家定期貸款機構各自同意發放一筆貸款(每個、一個或多個)定期貸款提供如果由於任何原因，該定期貸款機構的定期貸款承諾在截止日未足額提取，則其未提取的部分應自動註銷。定期貸款可以不時地是基礎利率貸款、指數利率貸款或歐洲貨幣貸款或其組合；提供，在截止日期，所有定期貸款應爲指數利率貸款。借款人簽署和交付本協議，並滿足下列前提條件第3.1節應被視爲構成借款人在截止日期借入定期貸款的請求。
第2.7條。借款的資金來源.
(a)每一貸款人應在下午1：00前以電匯形式在當日基金(或等值美元，由貸款人選擇)中提供其在本協議所述日期提供的每筆貸款。(弗吉尼亞州里士滿時間)對於以美元計價的任何循環貸款，以及對於以替代貨幣計價的任何循環貸款，按照適用於各自貨幣的付款辦公室的行政代理指定的適用時間；提供，Swingline貸款將按照 第2.4條。
(b)除非任何貸款人在下午5：00之前通知了行政代理。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例爲其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。
(c)所有循環借款應由貸款人根據其各自的按比例份額進行。所有定期貸款應由貸款人根據其各自的按比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。
第2.8條。利益選舉。
(a)在截止日期，每筆在該日期提供資金的循環貸款應爲指數利率貸款，在該日期提供資金的每一筆定期貸款應爲指數利率貸款，每一筆Swingline貸款應爲指數利率貸款。截止日期後，每筆借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果借款不是以英鎊計價的歐洲貨幣借款，則借款通知應規定初始利息期限，但只有循環貸款、擺動貸款和定期貸款才能作爲指數利率貸款。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換爲不同的類型或繼續進行這種借款，並且在借款不是以英鎊計價的情況下，借款人可以爲其選擇利息期限，所有這些都按照本條款的規定第2.8條。借款人可以選擇不同的
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關於受影響借款的不同部分的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視爲單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。
(b)根據這一點進行選擇第2.8條借款人應事先向行政代理發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)，說明將主要以下列形式轉換或繼續(視情況而定)的每筆借款附件2.8現附上(A)項改裝/延續通知“)，(X)上午11：00之前(弗吉尼亞州里士滿時間)在循環借款(歐洲貨幣借款除外)轉換爲基本利率借款或指數利率借款的請求日期的同一營業日，(Y)上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)以美元計價的歐洲貨幣借款繼續或轉換爲以美元計價的歐洲貨幣借款或以美元計價的歐洲貨幣借款轉爲以美元計價的另一類型借款的三(3)個工作日，以及(Z)上午11：00之前。(弗吉尼亞州里士滿時間)繼續或轉換爲以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款或以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款轉換爲以替代貨幣計價的另一種類型的借款之前的三(3)個工作日(或澳元爲四(4)個工作日或特別通知貨幣爲五(5)個工作日)。每份這種轉換/延續通知應是不可撤銷的，並應具體說明(1)該轉換/延續通知所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應爲每一次由此產生的借款指明根據第(3)和(4)款規定的信息)；(Ii)根據該轉換/延續通知作出選擇的生效日期，即營業日；。(Iii)所產生的借款是基本利率借款、指數利率借款或歐洲貨幣借款；。(4)如果所產生的借款是非以英鎊計價的歐洲貨幣借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應爲「利息期」的定義所設想的一段期間；和(5)如果所產生的借款是歐洲貨幣借款，則爲需要轉換或繼續使用的循環借款的貨幣(應爲美元或替代貨幣)。以另一種貨幣計價的循環貸款應被視爲並被視爲歐洲貨幣借款。如果任何此類轉換/延續通知要求借入不以英鎊計價的歐洲貨幣，但沒有具體說明利息期限，則借款人應被視爲選擇了一個月的利息期限。任何由此產生的借款本金應滿足下列規定的歐洲貨幣借款、指數利率借款和基本利率借款的最低借款金額第2.3條.
(c)如果在任何非英鎊計價的歐洲貨幣借款的任何利息期屆滿時，借款人沒有交付轉換/延續通知，則除非該借款按本條例規定得到償還，否則借款人應被視爲已選擇將該借款轉換爲基本利率借款；但如果沒有及時請求繼續或轉換以另一種貨幣(英鎊以外)計價的循環貸款，則此類貸款應繼續作爲以其原始貨幣計價的歐洲貨幣貸款，利息期限爲一個月。 任何循環貸款不得轉換爲或繼續作爲以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以該循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。
(d)在收到任何轉換/延續通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。
(e)如果借款通知或轉換/延續通知沒有指明類型，借款人應被視爲就循環貸款申請了指數利率借款。如果借款人沒有在關於歐洲貨幣借款的轉換/延續通知中指明貨幣，則如此申請的循環貸款應以美元計價。
(f)除非本文另有規定，否則非以英鎊計價的歐洲貨幣貸款只能在該歐洲貨幣貸款付息期的最後一天繼續或轉換。 在違約存在期間，不得請求、轉換爲或繼續作爲歐洲貨幣貸款的循環貸款（無論是以美元還是任何替代貨幣）未經所需貸款人同意，且所需貸款人可以要求將任何或所有當時以替代貨幣計價的未償還歐洲貨幣貸款重新計價爲美元，金額相當於其美元等值，（x）對於以英鎊以外的替代貨幣計價的每份歐洲貨幣貸款，在當時當前利息期的最後一天，或者（y）對於以英鎊計價的每份歐洲貨幣貸款，立即進行。
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第2.9條。可選擇減少和終止承付款。
(a)除非以前終止，否則所有循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在循環承付款終止之日終止。定期貸款承諾應在根據下列條件作出定期貸款後的截止日期終止第2.6節.
(b)借款人在向行政代理人發出至少三(3)個工作日的事先書面通知(或及時確認的電話書面通知)後(該通知應不可撤銷，除非取決於預期的再融資或其他交易的完成，且借款人應在切實可行的情況下儘快通知行政代理人此類再融資或其他交易將不會如期發生)，借款人可部分減少或全部終止循環承付款總額；提供，(I)任何部分減少應適用於按比例和永久地減少每一貸款人的循環承諾額，(Ii)依此而進行的任何部分減少第2.9條應至少爲5,000,000美元和1,000,000美元的任何較大倍數，並且(Iii)不得允許將循環承諾額總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸風險的金額的此類減少。如果循環承諾額總額低於替代貨幣昇華、Swingline承諾額和LC承諾額本金之和，將導致替代貨幣Suimit、Swingline承諾額和LC承諾額按比例減少(四捨五入至下一個最低整數倍100,000美元)。
(c)借款人可在不少於兩個工作日前通知行政代理(行政代理將立即通知其貸款人)，終止違約貸款人或潛在違約貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.22節的規定將適用於借款人此後根據本協議爲該違約貸款人或潛在違約貸款人的帳戶支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但此種終止不被視爲放棄或免除借款人、行政代理、開證行、開證行的任何索賠Swingline貸款人或任何貸款人可能針對該違約貸款人或潛在違約貸款人。借款人在第2.9(C)條下的權利是其根據第2.26條更換違約貸款人或潛在違約貸款人的權利之外的權利。
第2.10節。償還貸款。
(a)所有循環貸款的未償還本金應在循環承付款終止之日到期應付(連同應計利息和未付利息)。
(b)每筆Swingline借款的本金應在循環承付款終止日到期並支付(連同應計利息和未付利息)。
(c)借款人無條件承諾爲每個定期貸款出借人的帳戶，向行政代理支付該定期貸款出借人當時未支付的定期貸款本金，自2013年3月31日起在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，每期付款爲所有定期貸款出借人的本金總額：(I)2013年和2014年期間到期的每期貸款，金額爲定期貸款原始本金總額的0.625；(Ii)2015年和2016年期間到期的每期貸款的本金總額。定期貸款本金總額的1.25%；提供，在以前未支付的範圍內，定期貸款的未償還本金餘額總額應在到期日到期並支付。
第2.11節。有負債的證據。
(a)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的金額。行政代理應維護 應記錄以下內容的適當記錄：(I)每個貸款人的循環承諾和定期貸款承諾；(Ii)每個貸款人在本協議項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型以及適用於該貸款的利息期；(Iii)根據第2.8條，(Iv)根據下列條件，每次將全部或部分類型轉換爲另一種類型的日期第2.8條，(V)借款人就該等貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期及金額，及(Vi)行政代理根據本協議就該等貸款從借款人收到的任何款項的日期及金額，以及各貸款人所佔的比例。在這些記錄中記錄的條目應爲表面上看證據：
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其中記載的借款人債務的存在和數額，無明顯錯誤；提供，任何貸方或行政代理未能或延遲保存或錄入任何此類記錄或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸方貸款（本金和未付應計利息）的義務。
(b)在任何貸款人(包括Swingline貸款人)於任何時間提出要求時，借款人同意其將簽署並交付循環信貸票據及/或定期票據予該貸款人(視何者適用而定)，如屬Swingline貸款人，則只向該貸款人交付一張Swingline票據，並按該貸款人的指示付款。
第2.12節。可選提前還款。借款人有權隨時或不時通過向行政代理發出書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於(I)如果是以美元計價的任何歐洲貨幣借款的情況下，在上午11：00之前預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。(弗吉尼亞州里士滿時間)不少於三(3)個工作日前，(Ii)如果是以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣借款的任何預付款，上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)在任何此類預付款前不少於三(3)個工作日(如果是澳元，則爲四(4)個工作日或五(5)個工作日)；(Iii)如果是任何基本利率借款或指數利率借款的任何預付款，則上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)在預付款的營業日，以及(Iv)Swingline借款的情況下，上午11：00。(弗吉尼亞州里士滿時間)，但任何Cash Management Swingline貸款的預付款不需要通知。每份此類通知均不得撤銷(除非預期再融資或其他交易已完成，借款人應在切實可行的情況下儘快通知行政代理該再融資或其他交易將不會如期進行)，並應具體說明該預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如已發出該通知，則該通知所指明的總款額須於該通知所指定的日期到期並須予支付，連同根據下列規定預付的款項的應計利息第2.14(D)條); 提供，如果非以英鎊計價的歐洲貨幣借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付根據第2.20節。任何貸款(Swingline貸款除外)的每一部分預付款應爲美元等值金額，與根據下列規定墊付相同類型的循環借款時允許的金額相同第2.2條 或者如果是根據 第2.4條。每筆借款的提前還款應按比例適用於構成該借款的貸款，如爲定期借款的提前還款，則按借款人指示的到期日順序按本金分期付款方式使用。
第2.13節。強制提前還款.
(a)已保留.
(b)已保留.
(c)已保留.
(d)已保留.
(e)如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸敞口超過循環承諾額總額，根據第2.9條否則，借款人應立即償還Swingline貸款和循環貸款，金額相當於該超額部分，以及該超額部分的所有應計和未付利息以及根據本條款應支付的任何金額。第2.20節。每筆預付款應首先用於全額的Swingline貸款，其次是全額的基本利率貸款，然後是全額的指數利率貸款，最後是全額的歐洲貨幣貸款。如果在提前償還所有Swingline貸款和循環貸款後，所有貸款人的循環信貸風險超過循環承諾總額，借款人應以行政代理的名義，爲開證行和貸款人的利益，在行政代理的帳戶中存入相當於該超額部分的現金金額，外加任何應計和未支付的費用，作爲LC風險敞口的抵押品。該帳戶應按照以下規定管理第2.23(G)條在此。
(f)如果行政代理應在任何時候通知借款人，所有循環貸款和信用證風險的未償還總額的總和，在每種情況下，都以替代方案計價
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任何重估日期的貨幣超過當時生效的替代貨幣昇華，借款人應在收到通知後五(5)個工作日內，以行政代理的名義，爲開證行和貸款人的利益，提前償還貸款或在行政代理的帳戶中存入相當於所有循環貸款未償還總額和信用證風險總和的現金，在每種情況下，以替代貨幣計價(包括任何應計和未支付的費用)，金額爲替代貨幣的100%，當時實際上(不減少)將作爲LC風險的抵押品持有；提供, 然而，，借款人不應被要求就該信用證風險提供現金抵押品第2.13(F)條除非在提前償還貸款後，這種超額貸款仍然存在。該帳戶應按照本協議第2.23(G)節的規定進行管理。
第2.14節。貸款利息。
(a)借款人應按不時生效的基本利率支付每筆基本利率貸款的利息，按不時生效的經調整的每日簡單RFR利率支付每筆每日簡單RFR貸款的利息，並按此類貸款的適用利息期內適用的參考利率支付每筆非英鎊計價的歐洲貨幣貸款的利息，加，在每種情況下，不時有效的適用按金。借款人應按指數利率加不時生效的適用按金支付每筆指數利率貸款的利息。指數利率貸款利率應根據第一個指數利率確定日的有效指數利率確定，並應在此後的每個指數利率確定日進行調整，以反映當時有效的指數利率。
(b)借款人應按不時生效的Swingline利率支付每筆Swingline貸款的利息。
(c)在違約事件發生時或加速發生後，借款人應根據所需貸款人的選擇支付利息(“違約利息“)對於所有不以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，按當時本利息期間適用的利率計算加在該利息期的最後一天及以後，就所有以英鎊計價的指數利率貸款、以英鎊計價的歐洲貨幣貸款、基本利率貸款和本協議項下的所有其他義務(貸款除外)，按基本利率貸款的全盤利率支付額外的2%，加每年另外加收2%。
(d)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還之日。所有未償還基本利率循環貸款和基本利率定期貸款的利息應在每個日曆月的最後一天、循環承付款終止日或到期日(視具體情況而定)按月支付。所有未償還的指數利率循環貸款、指數利率定期貸款和Swingline貸款的利息應在每個日曆月的最後一天、循環承諾終止日或到期日(視具體情況而定)按月支付。所有未償還的Daily Simple RFR貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止日或到期日(視情況而定)按季度支付。所有不以英鎊計價的未償還歐洲貨幣貸款的利息，應在適用於其的每個利息期的最後一天支付；如果任何歐洲貨幣貸款的利息期超過三個月，則應在該利息期初始日期後每三個月的每一天支付利息，並應在循環承諾終止日或到期日(視情況而定)支付利息。轉換爲另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。
(e)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的每種利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)通知借款人和貸款人該利率。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(f)就《利率法(加拿大)》和任何以加元計價的歐洲貨幣貸款而言，(I)凡本協議項下的利率或費用是以天數少於計算歷年實際天數的一年(「視爲年」)爲基礎計算的，則該利率或費用應表示爲年利率，方法是將該利率或費用率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視爲再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率旨在爲名義利率，而非實際利率或收益率。
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第2.15節。收費。
(a)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的金額和時間向行政代理支付其自己的帳戶費用。
(b)借款人同意爲每個循環貸款貸款人的帳戶向行政代理支付一筆以美元計的承諾費，該承諾費應按每年適用的百分比累加(根據下列規定每日確定附表I)關於該循環貸款貸款人在可用期間未使用的循環承付款的每日數額。爲了計算循環承諾的承諾費，每個循環貸款貸款人的循環承諾應被視爲使用了該循環貸款貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不是Swingline風險敞口。
(c)借款人同意(I)爲每個循環貸款貸款人的帳戶向行政代理支付(I)其參與每份信用證的信用證費用，年利率應等於當時有效的歐洲貨幣貸款的適用按金，相當於該循環貸款機構在該信用證開具之日起(包括該日)至該信用證到期或全部支取之日(包括但不包括該信用證到期或全額支取之日)期間可歸因於該信用證的平均每日信用證風險的美元等值金額(包括但不限於在循環承諾終止日期後仍未償還的任何信用證風險)和(Ii)向開證行支付預付費用，在可用期間(或到信用證不可撤銷地取消之日爲止，以較晚的日期爲準)，應按相當於信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的美元等值金額，以及開證行就任何信用證的開立、修改、續期或延期或對信用證項下的提款的處理收取的美元標準費用，按0.25%的年利率累計。儘管有上述規定，如果被要求的貸款人選擇將貸款利率提高到違約利息，第2.14(C)條，根據上述第(I)款計算信用證費用的年利率將自動每年增加2%。
(d)借款人應以美元向行政代理支付先前由借款人和行政代理根據第六修正案費用函商定的預付費用，該費用應於第六修正案生效日到期並應於第六修正案生效日支付，以保證每個貸款人的應課稅額。
(e)上述(B)和(C)項下的應計費用應在自2012年12月31日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止日(如果較晚，則應在全部償還貸款和信用證風險的日期)按季度支付欠款；提供 進一步，循環承諾終止日期之後累積的任何此類費用均應按需支付。
(f)儘管有任何相反的規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得在上述(B)和(C)段規定的期間內產生的任何費用(在不損害除違約貸款人以外的貸款人就該等費用所享有的權利的情況下)以及第2.22節將自動被視爲調整，以反映本節的規定。此類費用應累加，但僅應根據第2.27(B)條.
第2.16節。利息及費用的計算. 除以下語句另有規定外，本協議項下所有利息和費用的計算應以一年360天爲基礎，計算期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)(以過去的天數計算)，或就以替代貨幣計價的循環貸款的利息而言，按照市場慣例與上述不同的天數計算。根據行政代理的最優惠貸款利率計算的利息應以365天(或閏年爲366天)的一年爲基礎，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利息、金額或費用的每一次確定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。
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第2.17節。無法確定利率。
(a)如果在任何非英鎊計價的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，或在任何每日簡單RFR借款的英鎊RFR確定日，或任何指數利率借款或基礎利率借款的指數利率確定日，
(i)行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間或該指數利率的適用參考利率或指數利率(包括但不限於，因爲無法獲得或在當前基礎上公佈屏幕利率)或該指數利率確定日的指數利率，或在該英鎊RFR確定日借入任何每日簡單RFR的情況下，但在該時間或該利率期間不應發生基準轉換事件或提前選擇參與選擇，或
(ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即調整後的每日簡單RFR、該利率期間適用的參考利率或指數利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放、融資或維持其以英鎊計價的每日簡單RFR貸款或歐洲貨幣貸款的成本，或其指數利率貸款或其基本利率貸款按參考指數利率確定的利率計息(視情況而定)，則行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或立即確認的電話通知)。在行政代理人通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣進行歐洲貨幣循環貸款，或按參考指數利率決定的利率計息的指數利率貸款或基本利率貸款，或繼續以受影響貨幣或按指數利率決定的利率計息的未償還貸款或將未償還貸款轉換爲以受影響貨幣計算的歐洲貨幣貸款，或按參考指數利率決定的利率計息的指數利率貸款或基本利率貸款的義務暫停；及(Ii)所有該等受影響的貸款須在當時適用的當前利息期的最後一天轉換爲基本利率貸款(或如屬以英鎊計價的歐洲貨幣貸款，所有指數利率貸款應自動轉換爲基本利率貸款，除非在任何一種情況下，借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何歐洲貨幣循環借款或指數利率循環借款的日期前至少一個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款，否則該循環借款應作爲基本利率借款。
(b)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代屏幕利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該行政代理在該時間之前尚未收到來自所需貸款人的反對該修訂的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於所需貸款人向行政代理提交書面通知，表明其接受此類修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據這些規定用基準替換來替換屏幕匯率。
(c)在實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(d)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或被要求貸款人根據第2.17(B)-(E)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定
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採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其自行決定，且無需徵得本合同其他任何一方的同意或與其協商，但第2.17(B)-(E)節明確要求的與借款人的磋商或同意除外。
(e)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行歐洲貨幣借款或指數利率借款或指數利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借款或轉換爲基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於適用的參考匯率或指數匯率的基本匯率的組成部分將不用於任何基本匯率的確定。
第2.18節。非法性. 如果法律的任何變更將使任何貸款人不能或不可能以參考指數利率確定的利率發放、維持或資助任何歐洲貨幣貸款(無論是以美元或替代貨幣計價)、指數利率貸款或基本利率貸款，或根據適用的參考利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，並且該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即將此事通知借款人和其他貸款人。因此，在該貸款人通知行政代理和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人應暫停該貸款人的義務，即以受影響的一種或多種貨幣發放歐洲貨幣貸款，或在歐洲貨幣美元貸款的情況下，或在歐洲貨幣貸款的情況下，或指數利率貸款或基準利率貸款按參考指數利率確定的利率計息，或繼續發放未償還貸款或將未償還貸款轉換爲歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基準利率貸款，按指數利率確定的利率計息。如借入以美元計價的歐洲貨幣，或借入指數利率或基本利率，並以參考指數利率厘定的利率計息，則該貸款人的循環貸款或定期貸款(視何者適用而定)須作爲同一循環貸款或定期貸款(視屬何情況而定)的一部分，在同一利息期內作爲基本利率貸款作出，且如受影響的歐洲貨幣貸款當時仍未償還，該貸款應在(I)適用於該歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天轉換爲基礎利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或(Ii)如果該貸款人確定其不能在該日之前合法地繼續維持以美元計價的該歐洲貨幣貸款，則立即轉換爲基礎利率貸款，如果是指數利率貸款或基礎利率貸款，則按參考該指數利率確定的利率計息。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理發出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。
第2.19節。增加了成本。
(a)如果法律有任何變更，應：
(i)施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似的要求，而該準備金、特別存款或類似的要求在厘定適用的參考利率或指數利率時並未包括在任何貸款人的資產、在任何貸款人的帳戶中的存款或爲其提供的信貸(適用的參考利率或指數利率所反映的任何此等準備金要求除外))或開證行；或
(ii)對任何貸款人或開證行或歐洲貨幣銀行間市場施加影響本協議或任何歐洲貨幣貸款、指數利率貸款或基礎利率貸款的任何其他條件，按該貸款人制定的指數利率或任何信用證或其任何參與方確定的利率計息；而上述任何一項的結果是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持按指數利率確定的利率計息的歐洲貨幣貸款或指數利率貸款或基本利率貸款的成本，或增加該貸款人或開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則借款人應立即付款，在借款人向借款人發出書面通知(其中應包括一項陳述，說明該要求的依據及其合理詳細的計算方法)後(連同該通知和要求的副本)，在該通知和要求的日期後10天內，向該借款人的行政代理發出足以支付下列數額的額外款項：
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賠償該貸款人或開證行(視具體情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損。
(b)如果任何貸款人或開證行已確定，在本協議之日或之後，有關資本要求或流動性的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本(或該開證行或開證行母公司的資本)的回報率，這是其根據或根據或就任何信用證承擔的義務的結果，低於該貸款人或開證行母公司的回報率，低於該貸款人或開證行母公司若沒有該等更改本可達到的水平在法律上(考慮到該貸款人或開證行的政策或該貸款人或開證行母公司關於資本充足率或流動性的政策)，借款人在收到借款人的書面要求後十天內(應包括一份陳述，說明該要求的依據及其合理詳細的金額計算)(並向行政代理提供一份副本)，借款人應不時向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人或開證行母公司所遭受的任何此類減值。
(c)貸款人或開證行出具的一份證明，列明上述要求的依據，並計算本條款(A)或(B)項所述的貸款人或開證行、該貸款人或開證行的母公司(視情況而定)所需的補償金額第2.19節應交付給借款人(連同一份副本給行政代理)，並應是決定性的，沒有明顯錯誤；然而，儘管本條款(A)或(B)款有任何相反規定，第2.19節貸款人或開證行或開證行母公司行使其在第2.19節項下的權利(如有)的條件是，該貸款人或開證行或開證行母公司一般應對其他借款人行使類似的權利。借款人應在收到後10天內向上述任何貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該筆或多筆款項。
(d)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條款要求賠償第2.19節 並不構成對此類應收賬款或發行銀行要求此類賠償的權利的放棄; 提供，借款人不應被要求根據本條款賠償貸款人或開證行第2.19節在貸款人或開證行通知借款人增加的費用或減少的費用以及該貸款人或開證行要求賠償的意向之前六(6)個月以上發生的任何費用增加或減少；如果進一步提供如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則這六個月的期限應延長，以包括這種追溯效力的期限。
第2.20節。資金賠償。如果發生以下情況：(A)支付歐洲貨幣的任何本金 除適用的利息期的最後一天(包括違約事件的結果)外，非以英鎊計價的貸款，(B)一種歐洲貨幣的兌換或延續 (C)借款人未能借入、預付、兌換或繼續使用任何歐洲貨幣 借款人在任何適用通知中指定的日期(不論該通知是否被撤回或撤銷)或(D)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內就該事件所引起的任何損失、匯兌損失、成本或開支向每一貸款人賠償。在歐洲貨幣的情況下 不是以英鎊計價的貸款，這種損失、匯兌損失、成本或費用應被視爲包括貸款人確定爲下列各項的超額數額：(A)這種歐洲貨幣本金應產生的利息 如果該事件沒有以適用於該歐洲貨幣的適用參考匯率發生 從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的貸款(或如未能借款、轉換或繼續，則爲該歐洲貨幣貸款的利息期間)，超過(B)該歐洲貨幣本金的應計利息金額 如果適用的參考利率是在這種歐洲貨幣的日期設定的，則爲同期貸款 貸款是預付或轉換的，或借款人未能借入、轉換或延續此類歐洲貨幣貸款的日期。任何貸款人向借款人提交的關於根據本條款第2.20條應支付的任何額外金額的證明(連同行政代理的副本)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
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第2.21節。稅金。
(a)借款人根據本協議承擔的任何義務或因其義務而支付的所有款項均應免稅和清償，不得扣除或扣繳任何補償性稅款或其他稅款；提供，如果借款人被要求從此類付款中扣除或扣繳任何補償稅或其他稅款，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的扣除或扣繳)後第2.21節)行政代理、任何貸款人或開證行(視情況而定)應收到的金額應與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相同，(Ii)借款人應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。
(b)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他稅款。
(c)借款人應在提出書面要求後五(5)個工作日內向行政代理人、各貸款人和開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因本合同項下的任何義務而支付的任何款項所支付的任何補償稅或其他稅款(包括就本合同項下應付的款項徵收、主張或歸因於的補償稅或其他稅款第2.21節)以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和可能由行政代理、該貸款人或開證行支付的任何合理費用，無論這些補償稅或其他稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行提交給借款人的關於此種付款或負債數額的證書，如有合理詳細的計算方法，應爲無明顯錯誤的確鑿證據。
(d)借款人向政府當局支付任何補償稅或其他稅款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。
(e)根據《守則》或美國加入的任何條約有權就本協議項下的付款免除或減免預扣稅的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，這些文件應由適用法律規定或借款人合理要求，允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的情況下，每一外國貸款人同意，它將酌情向行政代理和借款人(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付兩(2)份正式填寫的副本(I)美國國稅局表格W-8 ECI或其任何後續表格，以證明本合同項下從借款人收到的付款與該外國貸款人在美國進行的貿易或商業活動有效相關；或(Ii)美國國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)，或其任何後續表格，證明該外國貸款人根據美國爲締約方的所得稅條約有權享受降低利息支付預扣稅稅率的福利；或(Iii)美國國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)或國稅局規定的任何後續表格，連同證明(A)證明向外國貸款人支付的款項有資格根據法典第871(H)或881(C)條免除美國預扣稅，以及(B)說明(1)外國貸款人不是代碼第881(C)(3)(A)條所指的銀行，或借款人在本協議項下的義務，就該外國貸款人而言，不是該條所指的在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議；(2)該外國貸款人不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東；及(3)該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司；或(Iv)適用於外國貸款人的其他國稅局表格，包括國稅局表格W-8 Imy或W-8 Exp。每一外國貸款人應在其成爲本協議一方之日或之前(如果是參與方，則在該參與方購買相關參與方之日或之前)向借款人和行政代理交付該表格。任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所界定的「美國人」，應在其成爲本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付簽署的美國國稅局W-9表格原件，證明該貸款人不受
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美國聯邦備用預扣稅。此外，每一貸款人應在該貸款人先前根據本條例提交的任何表格過時或失效時，立即交付該等表格。第2.21(E)條。每一貸款人應在任何時候迅速通知借款人和行政代理，其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國國稅局爲此目的採用的任何其他形式的證書)。
(f)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，僅就本款(F)而言，「FATCA」應包括在第一修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修正。
（g） 某些退款的處理。如果行政代理人、貸款人或開證行憑其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到借款人已賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何稅款或其他稅款的退款，則其應向借款人支付相當於該退款(但僅限於借款人根據本節就引起退款的稅款或其他稅款支付的賠償金或額外金額)的金額，並扣除在將此類資金從另一種貨幣兌換爲另一種貨幣時實現的任何損失(或加上任何收益)。扣除行政代理機構或開證行(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理機構、該貸款機構或開證行的要求，同意在行政代理機構、該貸款機構或開證行被要求向該政府主管當局償還上述退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理機構、該放貸行或開證行。本款不得解釋爲要求行政代理、任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息)。
第2.22節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。
(a)本合同項下的每一次借款、借款人因任何承諾費或信用證費用(僅向開證行支付的預付款除外)以及循環貸款貸款人循環承諾的任何減少而支付的每一筆款項均應支付Pro 比率根據相關貸款人各自按比例計算的股份。與貸款本金或利息有關的每筆付款(預付款除外)以及根據本合同應支付的費用的每一筆付款應適用於欠貸款人的該等債務的數額。Pro 比率根據當時到期的金額和欠貸款人的金額。
(b)定期貸款的每次付款（包括每次預付款）應分配給持有此類定期貸款的定期貸款貸方 Pro 比率以此類定期貸款出借人持有的此類定期貸款的本金金額爲基準。應按照第2.12節的規定使用自願預付款，所有其他預付款應按比例用於此類定期貸款的剩餘分期付款。定期貸款的預付金額不能再借入。
(c)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)均應支付Pro 比率根據循環貸款出借人當時持有的循環貸款的未償還本金金額。
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(d)除以另一種貨幣計價的循環貸款的本金和利息外，借款人應支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或支付下列款項第2.19條, 2.20 或 2.21，或其他)中午12：00(弗吉尼亞州里士滿時間)之前，以同一天的資金，免費和明確的任何抗辯，抵銷權，反索賠，或扣繳或扣除稅款的日期。儘管有上述規定，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理規定的適用時間內，以該替代貨幣支付給行政代理，並在不遲於行政代理規定的到期日、抵銷權或反索賠的適用時間內，在適用於相應貨幣的付款辦公室向行政代理支付。. 在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認爲是在下一個營業日收到的，以便計算利息。第2.19條, 2.20 和 2.21 和 10.3應直接提交給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。除本合同另有規定外，本合同項下的所有款項均應以美元支付。如果出於任何原因，任何適用的法律、法規或政府當局的裁決禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。
(e)在有權享有這種義務的各方之間按比例分配，這取決於當時欠這些締約方的此類債務的數額。爲免生疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接地將從非合格ECP貸款方的任何貸款方收到的任何款項用於支付任何除外的互換義務。
(f)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式(包括通過對任何借款人或不是合格ECP貸款方的任何擔保人行使補救措施)，就其任何循環貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，而該付款將導致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款以及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人應(在本條款不損害適用法律下的合法性的範圍內)本協議或任何其他貸款文件的法規或規定，或以其他方式違反適用法律)購買(以面值現金)參與循環貸款，並在必要的範圍內參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人應根據其各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋爲適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作爲將其參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
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(g)除非行政代理在向貸款人或開證行帳戶支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按隔夜利率償還該金額分配給該貸款人或開證行的每一天(包括該金額分配給它的日期，但不包括向管理代理付款的日期)。
(h)如果任何貸款人沒有按照以下規定支付其應支付的任何款項第2.4(C)條), 2.4(d), 2.7(b), 2.22(d), 2.23(d）或（e)或10.3(d)，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額記入貸款人的帳戶，以履行該貸款人根據這些條款承擔的義務，直至所有這些未履行的債務全部清償爲止。
第2.23節。信用證。
(a)在可獲得期內，各開證行根據下列規定，根據其他循環貸款機構的協議，第2.23(D)條)同意應借款人的要求，按照下文規定的條款和條件，爲借款人或其任何子公司開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證；提供(1)每份信用證應於(A)信用證簽發日期後一年(或如爲任何續期或延期，則爲續期或延期後一年)和(B)循環承諾終止日期前五(5)個工作日中較早的日期到期；(Ii)每份信用證的規定金額(美元等值)至少爲100,000美元(或開證行可能商定的其他金額)；在下列情況下，借款人不得要求任何信用證：(A)在實施這種簽發後，信用證風險總額將超過信用證承諾額，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環承諾額總額，或(C)所有以替代貨幣計價的貸款人的循環信貸風險總額將超過替代貨幣承諾額；第3.2(F)條如果在提出要求或簽發信用證時有任何違約貸款人或潛在違約貸款人，開證行不應被要求開立任何信用證，並且(V)借款人不應要求，開證行也沒有義務開立任何信用證，其收益將提供給任何人(Aa)爲違反適用制裁的任何人或任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Bb)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。每一循環貸款貸款人應被視爲並在此不可撤銷和無條件地同意從開證行無追索權地購買每份信用證的參與額，其數額等於該循環貸款貸款人在該信用證項下可提取總金額的比例：(I)在截止日期就所有現有信用證和(Ii)在就所有其他信用證開具之日。每次簽發信用證應被視爲使用了每個循環貸款貸款人的循環承付款，其金額與此種參與的金額相同。
(b)要求開具信用證(或對未完成信用證的任何修改、續展或延期)時，借款人應在要求開具信用證的日期前至少三(3)個工作日(或開證行和行政代理商定的較早日期)向開證行和行政代理發出不可撤銷的書面通知，說明信用證的開具日期(或修改、延期或續展，視情況而定)、信用證的到期日、金額和幣種，信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。除了對下列條件的滿足外第三條該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的開立將受下列條件的制約：該信用證應符合開證行應批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和文書；提供如該等申請、協議或文書與本協定有任何衝突，則以本協定的條款爲準；提供, 進一步開證行可在下列具體情況下拒絕簽發信用證：
(i)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證或任何適用的法律
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或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不獲賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。在截止日期不適用且開證行善意地認爲重要的成本或費用(開證行在本合同項下不予賠償)；或
(ii)開出此類信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；或
(iii)除非行政代理和開證行另有約定，該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；或
(iv)開證行在該要求開具的信用證簽發之日未開立以美元以外的貨幣開立的信用證。
(c)開證行應在信用證簽發前至少兩個工作日(或開證行與行政代理行商定的較早日期)向行政代理行確認(通過電話或書面)行政代理行已收到通知，如果未收到，開證行將向行政代理行提供一份副本。除非開證行在緊接開證行開具信用證之日前一個營業日或之前收到行政代理或任何循環貸款機構的通知，指示開證行不得開立信用證，因爲根據本合同規定，這種開具是不允許的，因爲第2.23(A)條)或中指定的一個或多個條件第三條如未得到滿足，則在符合本合同條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣例和慣例開具此類信用證。
(d)開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將這種付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；提供未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就信用證付款向開證行和循環貸款貸款人償還費用的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求付款或其他任何形式的手續。除非借款人在上午11：00前通知開證行和行政代理。(弗吉尼亞州里士滿時間)(或適用時間，如果信用證將以替代貨幣償還)在緊接該提款被承兌之日之前的營業日，借款人打算從循環貸款收益以外的資金中償還開證行的金額，借款人應被視爲已及時向行政代理人發出循環借款通知，要求循環貸款貸款人進行基本利率借款 在該提款被兌付給開證行之日(對於以其他貨幣計價的信用證，以美元表示，金額爲美元等值金額)；提供，僅爲此類借款的目的，第3.2節本辦法不適用。行政代理應根據以下規定通知貸款人此類借款第2.3條(在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以美元等值的美元表示)，每個循環貸款貸款人應根據下列規定將其基本利率貸款的收益提供給開證行的行政代理，這些貸款包括在這種借款中第2.7條。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣向開證行償付，除非(A)開證行(依其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開證通知後立即通知開證行借款人將以美元償還開證行。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，開證行應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。
(e)如果由於任何原因，基本利率借款可能不符合或不符合上述規定(由管理代理單獨決定)，則每個循環
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貸款貸款人(開證行除外)有義務爲該循環貸款貸款人根據第(A)款購買的參與提供資金，金額與其按比例分攤的數額相等 在基本利率借款本應發生之日及截至該日止該等信用證支出。 每一循環貸款貸款人爲其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人或任何其他人可能因任何原因對開證行或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(Iii)借款人或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議的任何行爲，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否類似上述任何規定。在需要爲這種參與提供資金之日，每個循環貸款貸款人應迅速以當日資金(以美元爲單位)將其參與的金額轉入行政代理，記入開證行的帳戶。每當開證行從任何此類循環貸款貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，開證行(或代表開證行的行政代理)因此而收到任何付款時，行政代理或開證行(視情況而定)將按比例向該循環貸款貸款人分配該付款的比例份額；提供在任何破產程序中，如果因任何原因需要向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或類似的官員退還這筆款項，則該貸款人應退還行政代理人或開證行以前由行政代理人或開證行分發給它的任何部分。
(f)如果任何循環貸款貸款人未能在到期日支付根據上文(D)或(E)款規定必須支付的任何款項，則該循環貸款貸款人應(通過行政代理)向開證行支付從該到期日至付款之日的利息，年利率等於隔夜利率；提供如果該循環貸款貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向開證行付款，則該循環貸款貸款人有義務按下列規定的利率支付該金額的利息：第2.14(C)條.
(g)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，爲開證行和循環貸款貸款人的利益，在當日將現金存入行政代理人的帳戶中，現金數額等於該日期的信用證風險，外加任何應計和未付的費用；提供，存放現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，該按金應立即到期並支付，而無需要求或發出任何形式的通知。第8.1條。該按金應由行政代理持有，作爲支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該帳戶擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該帳戶。行政代理應將該帳戶中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，並在如此運用的範圍內，應爲滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，應將該金額(在未如上所述使用的範圍內)退還給借款人。行政代理人在首次存入此類現金抵押品後，可隨時並不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果，只要行政代理人合理地確定有必要對以替代貨幣計價的任何信用證採取此類變動，只要行政代理人在類似的信貸安排中普遍採用類似的信貸安排，即可適用於類似情況的個人。
(h)在每個日曆季度結束後，開證行應立即(通過行政代理)向每一貸款人和借款人提交一份報告，說明該財政季度末未償還信用證的總額。應任何貸款人不時提出的要求，發行
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銀行應向該貸款人提供該貸款人合理要求的有關當時未付信用證的任何其他信息。
(i)借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款履行：
(i)任何信用證或本協議的有效性或可執行性的缺失；
(ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代其行事的任何個人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與之相關的任何單據或任何無關交易有關；
(iii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是僞造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；
(iv)開證行憑匯票或其他單據向開證行提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款；
(v)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本第2.23節構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權；
(vi)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或
(vii)違約或違約事件的存在。
行政代理、開證行、貸款人或前述任何相關方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上述任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供，前述規定不得解釋爲免除(I)開證行對借款人的任何實際直接損害(相對於特殊、間接(包括利潤損失或其他間接損害索賠)或懲罰性損害賠償)的責任，因開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時未盡到應有的謹慎，或(Ii)開證行或上述任何一項的任何關聯方因開證行在具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決中認定的開證行的重大疏忽或故意不當行爲而遭受的索賠(在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄)。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行爲(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視爲已在每一次此類裁定中作出應有的謹慎處理。爲進一步說明上述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。
(j)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並且在符合適用法律的情況下，開證行、其代理行和受益人在信用證項下的履行將受《1998年國際備用慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的以後修訂本)規則的管轄，並在不與此相牴觸的範圍內，適用於第10.5條.
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第2.24節。增加承諾；增加貸款人。
(a)借款人可在至少10天(或行政代理自行決定允許的較短期限)向行政代理(行政代理應立即向每個循環貸款貸款人提供該通知的副本)的書面通知後，建議(I)增加循環承諾總額或(Ii)建立一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，以及增量定期貸款承諾)發放增量定期貸款(任何此類增量定期貸款，增量定期貸款“)，總額不得超過(X)、(1)、300,000,000美元和(2)、100%的LTM綜合EBITDA(截至發生日期)和(Y)之和，如果循環承諾總額的此類增加或此類增量定期貸款是與本協議允許的收購或其他投資相關的，則任何金額(爲清楚起見，不包括因依賴(X)條款而產生的任何金額，也不應包括在計算本條(Y)槓桿率的目的中的負債)，只要(1)在實施該收購後確定，並假設該收購是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天完成的，以及(2)就任何有限條件收購而言，按照第1.7(A)條)不應大於1.75%至1.1%(不言而喻，根據本條款第(Y)款，可根據借款人的選擇增加循環承付款總額和遞增定期貸款承付款第2.24(A)條在使用第(X)款之前，無論第(X)款是否有能力，如果第(X)款和第(Y)款都可用，且借款人沒有作出選擇，則借款人將被視爲已選擇第(Y)款)(任何此類增加或遞增定期貸款承諾的金額(應以最低增量10,000,000美元爲單位)，額外承諾額”).
(b)在要求增加循環承付款總額的情況下，每個循環貸款貸款人有權在收到通知後5個工作日內，通過書面通知借款人和行政代理選擇將其循環承付款增加本金數額，數額與其在額外承諾額中按比例分攤的數額相等。循環承諾總額的任何此類增加都不會增加任何替代貨幣昇華、LC承諾或Swingline承諾。
(c)在請求遞增定期貸款承諾的情況下，或者如果任何循環貸款貸款人不選擇根據本條款第(A)款增加其循環承諾第2.24節，借款人可指定另一家銀行或其他金融機構(該銀行或其他金融機構可以是但不必是一個或多個現有貸款人)，該另一銀行或其他金融機構在當時同意增加其循環承諾額或提供遞增定期貸款承諾額，而就任何其他此等人士(「貸款人」)而言，該另一銀行或其他金融機構當時同意增加其循環承諾額或提供遞增定期貸款承諾額。額外的貸款人“)，當時同意成爲本協定的當事方，如果還不是貸款人的話；提供, 然而，，任何新的銀行或金融機構必須是行政代理可以接受的，這種接受不會被無理地扣留、附加條件或拖延。現有貸款人依據本款(C)增加的循環承付款加上額外貸款人的循環承付款的總和，在提出增加循環承付款總額的請求的情況下，合計不得超過額外承諾額的未認繳數額。
(d)任何貸款人(或其任何繼承者)均無義務增加其循環承諾或本協議及其他貸款文件規定的其他義務，或提供增量定期貸款承諾，貸款人增加其循環承諾或提供增量定期貸款承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。
(e)增加循環承付款總額或據此確定增支定期貸款承付款第2.24節應在行政代理收到借款人和每個額外貸款人以及彼此將增加循環承諾的循環貸款貸款人簽署的令行政代理合理滿意的形式和實質合理的補充或合併時生效，該補充或合併列出了這些貸款人的新的循環承諾或遞增定期貸款承諾，並列出了每個額外貸款人同意成爲本協議的一方並受本協議所有條款和規定的約束，並在該額外貸款人或將增加循環承諾的其他循環貸款貸款人要求的範圍內，證明循環承諾增加的循環票據或證明該增量定期貸款承諾發生的本票，借款人和擔保人就循環承諾的增加或增量定期貸款承諾的發生給予適當的公司授權的證據，以及借款人和擔保人的律師對循環承諾的增加或增量期限的發生的意見
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提供(I)適用於增量定期貸款的條款和條件可能與循環貸款的條款和條件存在實質性差異，只要行政代理可以合理地接受這種差異，以及(Ii)適用於此類增量定期貸款的利率、期限、強制性提前還款撥備和攤銷時間表應由借款人和持有增量定期貸款承諾的貸款人確定。與前述有關，且儘管有任何第10.2條相反，行政代理人、借款人、擔保人和參與額外承諾額的額外貸款人或現有貸款人(視情況而定)可(根據行政代理人的判斷)對本協議進行必要或適當的修訂，以將額外承諾額的條款納入本協議的條款，並向額外貸款人提供與該等額外貸款人處於同一類別的其他貸款人所享有的本協議的好處。
(i)即使第3.2節中有任何相反規定，循環承諾總額的增加或據此設立的增量定期貸款承諾第2.24節在實施擬議的增加循環承諾總額或確定遞增定期貸款承諾並使用其收益時和緊隨其後，不應發生並繼續發生違約或違約事件，貸款文件中所列各貸款方的所有陳述和擔保在該日期在所有重要方面均應真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確)，但明確涉及較早日期的陳述和擔保除外。在該較早日期在所有具關鍵性的方面(或在所有方面，視何者適用而定)均屬真實和正確；提供僅就建立與有限條件收購融資有關的增量定期貸款承諾而言，提供此類增量定期貸款承諾的貸款人可同意一項「爲某些條款提供資金」，即：
(ii)不規定在有限條件收購完成時不會發生並繼續發生任何違約或違約事件(第8.1(A)、(B)、(H)、(I)或(J)條下的任何違約或違約事件除外)，在這種情況下，爲其提供資金的條件應改爲：(X)就該有限條件收購而言，不會發生違約或違約事件並在有限條件收購測試日繼續發生；(Y)第8.1(A)條下沒有違約或違約事件。(B)、(H)、(I)或(J)在該有限條件收購完成時應已發生並正在繼續；和
(iii)規定作出的陳述和擔保應是(X)提供此類承諾的貸款人同意的某些「特定陳述」，以及(Y)由有限條件收購協議中的適用目標或就該目標作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或其任何受限制附屬公司)有權終止借款人(或有關受限制附屬公司)在該有限條件收購協議下的責任，或因違反該等有限條件收購協議中的該等陳述或保證(或該等陳述或保證不真實及正確或未能滿足適用於該等陳述或保證的該等有限條件收購協議中的結束條件)而拒絕完成該有限條件收購協議所擬進行的交易。
(f)在行政代理人接受任何此類協議後，循環承付款總額應自動增加通過該協議增加的循環承付款金額，並且附表II應自動被視爲經修訂，以反映所有貸款人在實施增加此類增量定期貸款承諾或循環承諾後的增量定期貸款承諾或循環承諾。
(g)在循環承付款項總額因此而增加時第2.24節這在所有循環貸款貸款人中並不是按比例分配的：(X)對於當時未償還的任何基本利率貸款，在當時的當月末，對於當時未償還的任何指數利率貸款或歐洲貨幣貸款，在當時的當前利息期結束時，對於當時未償還的任何以英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款，借款人應提前全部償還此類貸款，並且，只要借款人選擇這樣做，借款人應提前償還全部貸款
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並受第三條，借款人應在實現增加後按循環貸款貸款人各自的循環承諾按比例向循環貸款貸款人再借入循環貸款，直至循環貸款貸款人在實現增加後按其各自承諾的比例持有所有未償還循環貸款爲止)；提供就第(X)、(A)款而言，向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人及(B)現有循環貸款貸款人(視何者適用而定)的預付款額的任何部分隨後須向該貸款人借款，而額外的貸款人須以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，使該等貸款人的貸款在生效後，由該類別的貸款人按照該類別貸款人各自的承擔(在履行該額外承諾額後)按比例持有，和(Y)在這種增加後生效，每個循環貸款貸款人在當時未償還的每份信用證中的參與金額應自動調整，以便在實施這種調整後，貸款人應按照其各自循環承諾的比例持有每份此類信用證的參與。
(h)提供增量定期貸款承諾的額外貸款人或現有貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中，這些貸款人不會就本協議項下的任何目的構成單獨的投票權類別。任何增量定期貸款應享有本協議和其他貸款文件所提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於貸款文件所產生的擔保和擔保權益，但此類增量定期貸款的支付權可能排在次要地位，保證此類增量定期貸款的留置權可能排在次要地位，或此類增量定期貸款的無擔保程度達到借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款承諾的額外貸款人或其他貸款人在各自情況下共同商定的本協議修正案中規定的程度。
第2.25節。減輕義務. 如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第2.19節，或者如果借款人需要向任何貸方或任何政府當局支付任何額外金額，用於任何貸方的帳戶 第2.21節，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人單獨判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少其在本合同項下應支付的金額。第2.19節 或 第2.21節及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。
第2.26節。更換貸款人。如果任何貸款人無法根據以下條款爲任何歐洲貨幣貸款或指數利率貸款提供資金第2.17(Ii)條 或 第2.18節或任何貸款人根據以下條款要求賠償第2.19節，或借款人須根據下列規定向任何貸款人或任何貸款人帳戶的任何政府當局支付任何額外款項第2.21節，或任何貸款人是違約貸款人或潛在違約貸款人，或未能履行爲本協議項下的貸款提供資金的義務或遵守第2.21(E)條或者，如果任何貸款人不同意任何提議的豁免或修改，除非得到所需貸款人(或本文規定的較高百分比或比例的貸款人)的同意，否則無效，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照和遵守下列限制第10.4(B)條)將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)；提供，(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕(但在依據下列條件進行轉讓的情況下，不需要這種同意第10.4條(2)該貸款人應已從受讓人(就該未償還本金和應計利息而言)和從借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於所欠其所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款；以及(3)如屬根據本協議提出的賠償要求，第2.19節或根據以下規定須繳付的款項第2.21節，這種轉讓將導致這種補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.27節。違約貸款人.如果貸款人成爲違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則以下規定適用於該違約貸款人的任何未償還LC風險敞口和任何未償還的Swingline風險敞口：
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(a)借款人將在行政代理提出要求後不少於一個工作日(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下，視具體情況而定)：(I)未按照下列規定在作爲非違約貸款人的所有其他貸款人之間重新分配第3.2(F)條，現金抵押(按照第2.23(G)條)借款人欠開證行和Swingline貸款人的債務的一部分，相當於該違約貸款人的LC風險敞口或Swingline風險敞口(視屬何情況而定)：(Ii)在該等Swingline風險敞口的情況下，預付所有Swingline貸款，或(Iii)作出行政代理、開證行和Swingline貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的其他安排，以保護他們免受違約貸款人不付款的風險；以及
(b)借款人在本協議項下爲違約貸款人的帳戶支付的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個單獨的無息帳戶中，直到承諾終止並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內使用。不定期按下列優先順序付款：第一，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行或Swingline貸款人的任何款項(按比例分別向開證行或Swingline貸款人支付)；第三，支付違約後利息，然後支付違約貸款人以外的貸款人的當期利息，並根據當時到期並應支付給貸款人的該等利息的金額按比例遞增。第四，支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的費用，其中按照當時到期和應支付給他們的此類費用的金額按比例支付；第五，按照當時到期和應付給非違約貸款人的金額，按比例支付本協議項下到期和應付給非違約貸款人的本金和未償還信用證付款；第六，應按比例支付當時到期和應付給非違約貸款人的其他款項；第七，在終止承諾並全額支付本協議項下借款人的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下欠下的金額。
第2.28節。某些經允許的修訂。
(a)借款人可通過向行政代理發出書面通知，不時提出一個或多個要約(每個要約、一個要約貸款修改優惠“)要求所有貸款人根據行政代理合理指定併爲借款人合理接受的程序作出一項或多項經允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於該通知日期後的10個工作日，也不得超過該通知日期後的30個工作日)。儘管有任何相反的情況第10.2條，每項允許的修正案只需徵得借款人、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人、接受貸款人對於任何貸款修改要約，借款人可以根據其唯一選擇終止或減少一個或多個不接受貸款人的貸款人的循環承諾總額，和/或償還或減少任何定期貸款。此外，如果借款人減少了這類貸款人的循環承諾和/或定期貸款，它可以要求任何其他金融機構(在行政代理同意的情況下，不得不合理地附加條件、延遲或扣留此類同意)作出承諾，按照該貸款修改要約中規定的條款提供貸款，其金額不得超過根據前述句子減少的循環承諾和定期貸款的金額。儘管本協議另有規定，借款人在任何時候都無權獲得一個以上的貸款修改要約，也不得在貸款期限內提出五個以上的貸款修改要約。
(b)借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署一份《貸款修改協議》，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視爲在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並僅針對接受貸款人的貸款和循環承諾，包括將接受貸款人的適用貸款和/或循環承諾視爲新的貸款和/或循環承諾所需的任何修訂
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本協議項下的承諾。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和秘書證書以及與本協議規定的截止日期交付的文件一致的其他文件，否則任何經允許的修訂均不得生效。
(c)“准許的修訂“指下列任何或所有事項：(I)延長到期日和/或僅適用於接受貸款人的貸款和/或循環承諾的循環承諾終止日期，(Ii)延遲就任何接受貸款人的定期貸款進行任何預定攤銷付款的時間，(Iii)提高接受貸款人的貸款和/或循環承諾的利率，(Iv)包括與准許修正案有關而須支付給接受貸款人的額外費用(包括任何預付費用)，(V)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改，以便將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的「類別」貸款和/或由此產生的承諾，前提是：(A)任何當時存在或其後簽發或作出的信用證或擺線貸款的參與風險在該新「類別」的循環承諾與當時現有貸款人的循環承諾之間的分配，應按比例在該新「類別」的循環承諾與當時現有循環貸款貸款人的循環承諾之間按比例分配；(B)未經開證行或擺動貸款機構(視情況而定)事先書面同意，不得延長信用證承諾和擺動貸款承諾，只有在如此延長的LC承諾或Swingline承諾不超過根據上文第(I)款延長的循環承諾總額的範圍內，(C)貸款(包括接受貸款人的貸款)的本金和利息的支付應繼續按照以下規定按比例分攤第2.22節，但儘管如此第2.22節不接受貸款人的貸款人的貸款和循環承諾可以在其適用的到期日和/或循環承諾終止日(視情況而定)得到償還和終止，而不會按比例減少接受貸款人的循環承諾和償還具有不同到期日和/或循環承諾終止日期的貸款，以及(Vi)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的其他修訂，以實施上述允許的修訂。本公司擬進行的交易的費用第2.28節應由借款人按照以下規定支付第10.3（a）節.
(d)這第2.28節 應取代 第10.2條恰恰相反。儘管有任何與許可修正案相關的擴展和非擴展「類別」的重新分配，本協議項下向借款人提供的所有貸款應享有同等的支付權。
第三條
貸款和信用證的先決條件
第3.1節。有效性的條件。貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務以及開證行在本合同項下開具任何信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據下列條件免除)之日起生效第10.2條).5
(a)行政代理應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付本合同規定借款人根據任何其他貸款文件以及根據與行政代理或TRUIST證券達成的任何協議(包括費用函)要求償還或支付的所有自付費用。
(b)行政代理(或其律師)應已收到以下材料：
(i)由本協議每一方或其代表簽署的本協議的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該締約方已簽署本協議的副本；
(ii)正式籤立的應付給每個要求票據的貸款人的票據(包括應付給Swingline貸款人的Swingline票據)；
______________________
5
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(iii)各附屬貸款方正式簽署的附屬擔保協議；
(iv)借款人和各附屬貸款方正式簽署的擔保協議；
(v)借款人和各附屬貸款方正式簽署的質押協議；
(vi)由現有債務的每個持有人或其代理人簽署的、形式和實質均令行政代理滿意的正式籤立的還款信函副本，以及由借款人的一名負責官員正式籤立的關於貸款方的完善性證書(如擔保協議中所定義)；連同(A)在該等人士的組成州(或其他司法管轄區)及該等人士的行政總裁辦公室所在的州(或其他司法管轄區)內與貸款當事人有關的統一商法典檔案(或同等檔案)的檢索結果，以及(B)UCC-3或其他適當的終止聲明的形式及實質令行政代理人滿意的該等人士持有財產或經營業務的其他司法管轄區內的融資報表(或類似文件)的副本，解除該等持有人或代理人對借款人及其附屬公司的任何個人財產的所有留置權，以及(C)行政代理人爲證明償還該等債務而合理需要的任何其他解除、終止或其他文件；
(vii)保留；
(viii)每一借款方的秘書或助理秘書的證書，其形式和實質爲行政代理可以接受，並附上和證明其章程和董事會決議、合夥協議或有限責任公司協議、或類似的組織文件和授權的副本，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並證明該貸款方每名執行其所屬的貸款文件的人員的姓名、頭銜和真實簽名；
(ix)每一借款方的章程或公司註冊證書、組織證書或有限合夥企業證書或其他登記的組織文件的核證副本，以及可從該借款方組織所在地區的國務秘書處獲得的良好信譽或存在證明；
(x)保留；
(xi)Hogan Lovells US LLP，貸款當事人的律師，致行政代理和每一貸款人的有利書面意見，並涵蓋行政代理或所需貸款人合理要求的與貸款當事人、貸款文件和其中考慮的交易有關的事項；
(xii)證明(X)不存在違約或違約事件，(Y)貸款文件中所載的每一貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，則在所有方面)都是真實和正確的，(Z)自2011年12月31日以來，不應發生或可合理地預期產生重大不利影響的變化；
(xiii)對於將在截止日期提供資金的任何貸款，如有的話，正式籤立的借款通知；
(xiv)對於將在結算日提供資金的任何貸款，如有的話，一份正式籤立的資金支付協議，以及一份列明將於結算日支付的貸款收益的來源和用途的報告；
(xv)根據任何法律要求或每一貸款方的任何合同義務，與每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件有關的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的認證副本，以及貸款文件對每一貸款方或由此擬進行的任何交易的有效性和可執行性，以及該等同意、批准、授權、登記、備案和命令
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應完全有效，所有適用的等待期均已屆滿，任何政府當局不得就貸款或以貸款所得資金進行的任何交易進行調查或查詢；
(xvi)保留；
(xvii)借款人合併和合並的資產負債表、損益表、現金流量和經營預算的副本，列出截止日期後的下一個五個財政年度的預測，併合理詳細地列出這些預測所依據的假設；
(xviii)(A)借款人及其子公司內部編制的截至2012年9月30日會計季度的綜合財務報表，以及(B)截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日的會計年度借款人及其子公司經審計的綜合財務報表；
(xix)一份填妥並簽署的借款人合規證書，包括下列金融契約的形式計算第六條自2012年9月30日起生效；
(xx)一份《擔保文件》適用條款所要求的保險單的複印件或承保證書，每份保單應背書或以其他方式修改，以包括習慣貸款人的應付損失背書，並將行政代理人指定爲附加被保險人，其形式和實質應令行政代理人滿意；
(xxi)已預留；以及
(xxii)行政代理或所需貸款人合理要求的其他文件、證書或信息，其形式和實質均合理地令行政代理或所需貸款人滿意。
(c)行政代理應已收到(I)在質押協議要求的範圍內，代表根據質押協議質押的股本股票的證書，以及借款人或適用的附屬貸款方作爲質押人的正式授權人員以空白方式簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力；(Ii)在擔保協議規定的範圍內，根據擔保協議質押的相當於股本股份的股票的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由質押人的正式授權人員以空白方式籤立；及(Iii)在擔保協議或質押協議所規定的範圍內，根據質押協議及擔保協議質押予行政代理的每張承付票均空白背書(無追索權)(或附有行政代理滿意的已籤立的空白轉讓表格)。
(d)證券文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何統一商法典融資聲明)，以便爲貸款人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(關於下列允許的留置權除外)第7.2節），應以適當的形式進行歸檔、登記或記錄。
第3.2節。每個信用事件。根據第2.24節的規定，每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務均須滿足下列條件：
(a)在該借款或該信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應存在違約或違約事件；
(b)在實施此類借款或簽發、修改、續簽或延期信用證(視情況而定)之時和之後，貸款文件(第4.6節除外，但僅限於任何不準確之處僅涉及法律、規則、法規和要求，或美國能源部採取的行動)中規定的每一借款方的所有陳述和擔保，在借款之日或修改、修改之日及截止之日，應在所有重要方面(或，如果在重要性方面有條件，在所有方面)都是真實和正確的。該信用證的延期或續期(除非所述範圍與
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具體的較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期之前和之後的每一種情況下在所有重要方面真實和正確；
(c)保留；
(d)借款人應已交付所需的借款通知，或在任何信用證的情況下，已按照下列規定交付任何其他通知第2.23節;
(e)已預留；以及
(f)在任何貸款人是違約貸款人或潛在違約貸款人的情況下，在該Swingline貸款或簽發該信用證時，由此給開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)造成的成本或損失將通過以下方式全額支付或消除：(I)就該信用證而言，(X)該違約貸款人或潛在違約貸款人的LC風險在所有其他非違約貸款人之間按比例重新分配，但僅限於在實施該重新分配後，每一非違約貸款人的循環信貸風險不超過該非違約貸款人在循環承諾額總額中的比例份額；和(Y)在該違約貸款人或潛在違約貸款人的信用證風險超過根據前一條款(X)允許重新分配的金額的範圍內，借款人已按開證行和行政代理人合理滿意的條款和條件向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有，金額相當於上述超額部分；(Ii)就任何Swingline貸款而言，借款人已按Swingline貸款人和行政代理人合理滿意的條款和條件向行政代理人提供現金抵押品，以代表借款人持有，金額相當於該違約貸款人或潛在違約貸款人的Swingline風險敞口，或(Iii)借款人作出令行政代理和開證行或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人或潛在違約貸款人不付款的風險；但上述任何規定均不構成對借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，也不會導致該違約貸款人或潛在違約貸款人成爲非違約貸款人。
每次借款以及任何信用證的每次簽發、修改、延期或續簽應被視爲構成借款人在借款日期就本（a）和（b）段規定的事項的陳述和保證 第3.2節.
第3.3條。文件的交付。本合同所指的借款文件、證明、法律意見書及其他文件、文件第三條除非另有說明，否則應交付給行政代理，由每一貸款人負責。
第四條
申述及保證
借款人向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和擔保：
第4.1節。存在;權力。每一貸款方(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥爲組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，(Ii)擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(Iii)在要求具備該資格的每個司法管轄區內，均具備經營業務的適當資格及信譽良好，但如無法合理預期未能取得上述資格會導致重大不利影響，則不在此限。
第4.2節。組織權力;授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織以及必要時股東、合夥人或成員的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方爲其一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將由該借款方正式籤立和交付，並將構成借款人或該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其執行，但可能的情況除外
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受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的執行，並受衡平法的一般原則限制。
第4.3節。政府批准；沒有衝突。借款人和借款方簽署、交付和履行其作爲一方的其他貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出且完全有效的除外，(B)不違反適用於借款人或其任何受限制子公司的任何法律要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不違反或導致任何契約項下的違約，對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何資產具有約束力的重大協議或其他重要文書，或產生根據該等協議或其他重要文書而要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致設立或施加任何留置權(以下准許的留置權除外第7.2節)借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產。
第4.4節。財務報表。借款人已向每一貸款人提供(I)借款人及其附屬公司截至2017年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及隨後由普華永道會計師事務所編制的有關財政年度的綜合收益表、股東權益及現金流量表，及(Ii)借款人及其附屬公司截至2018年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及當時經責任人員核證的財政季度及截至本財政年度迄今的相關未經審核綜合收益表及現金流量表。該等財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至該等日期的綜合財務狀況，以及該等期間的綜合經營業績符合公認會計原則的一貫適用，但須受年終審計調整及第(Ii)款所述報表無腳註的規限。自2017年12月31日以來，沒有任何事件、情況或狀況已經或將合理地預期會單獨或總體產生實質性不利影響。
第4.5條。訴訟與環境問題.
(a)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序不會針對借款人的任何負責人員或借款人的任何其他主要責任人員待決，或據借款人任何其他對此負有主要責任的高級人員所知，威脅或影響借款人或其任何受限制附屬公司(I)有合理可能性作出不利裁決，而該不利裁決可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式令人質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性。
(b)除下列事項外附表4.5或因無法合理預期導致重大不利影響，借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據。
第4.6條。遵守法律和協議。借款人及每一受限制附屬公司均遵守(A)法律的所有規定及任何政府當局的所有判決、法令及命令，以及(B)對借款人或其財產具有約束力的所有契據、協議或其他文書，除非個別或整體不遵守規定不能合理地預期會導致重大不利影響。
第4.7條。投資公司法等借款人及其任何受限制的子公司都不是「投資公司」，也不受「投資公司」的「控制」，這些術語在1940年修訂後的「投資公司法」中有定義，或必須根據該法案進行登記。
第4.8條。稅費。借款人及其受限制附屬公司已及時提交或安排提交其須提交的所有聯邦所得稅報稅表及所有其他重大稅項報稅表，並已就該等報稅表或任何政府當局對其或其財產作出的任何評估而證明應繳及應付的所有聯邦稅項及其他重大稅項，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大稅項、費用或其他收費，除非上述各項目前正真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，且借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金。借款人賬面上的費用、應計項目和準備金
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其受限制附屬公司就該等稅項而言是足夠的，預計不會有任何稅項負債會大幅超過撥備的金額。
第4.9條。按金規定。任何貸款或信用證的收益不得直接或間接用於「購買」或「攜帶」任何「按金股票」，或爲購買或攜帶「按金股票」的目的而向他人提供信貸，其含義與聯儲局理事會U規則下的每個術語的含義相同，無論是現在還是以後生效，或用於違反U規則規定的任何目的。借款人或其任何受限子公司均不主要從事或作爲其重要活動之一。以購買或攜帶「按金股票」爲目的的信貸業務。
第4.10節。ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些數額的最近一次財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務準則第87號報表使用的假設)沒有超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據第87號財務準則報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過所有這類資金不足計劃資產的公平市場價值。
第4.11節。財產所有權。
(a)借款人及其受限制附屬公司對其業務運作所涉及的所有不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括反映於下述借款人的最新經審核綜合資產負債表中的所有該等財產第4.4節或聲稱在上述日期後被借款人或任何受限制附屬公司收購(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每一種情況下，除本協議允許的留置權外，均無留置權。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則所有個別或整體對借款人及其受限制附屬公司的業務或營運構成重大影響的租約均屬有效、存續及完全有效。
(b)借款人及其受限子公司中的每一個都擁有、被許可或以其他方式有權使用所有專利、商標、服務標記、商品名稱、版權(統稱爲知識產權“)和其他知識產權材料，借款人及其受限制的附屬公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，除非合理預期不會造成實質性的不利影響。
(c)借款人及其受限制附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保金額及免賠額及承保的風險通常由從事類似業務並在借款人或任何適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。
第4.12節。披露。借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的報告(包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他信息(經如此提供的任何其他信息修改或補充的報告，包括但不限於借款人被要求向證券交易委員會提交的所有報告)，在提供時，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏，以陳述在本協議或任何報告中陳述所需的任何重大事實，借款人提供或代表借款人提供的財務報表、證書或其他資料，從整體上看，應考慮到其作出時的情況，不具有重大誤導性；但條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地編制的，其依據是在編制該預計財務信息時借款人管理層認爲是合理的假設(行政代理和每個貸款人都承認，對未來事件的預測不應被視爲對未來業績的事實或保證，這種預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的，借款人不作任何陳述
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預測實際上將會實現)。自第六修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第4.13節。勞資關係。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)不存在針對借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人的任何負責人員或借款人任何其他對此負有主要責任的高級人員所知，對借款人或其任何受限制的子公司構成威脅或影響的情況，以及(Ii)沒有針對借款人或其任何受限制子公司的重大不公平勞動做法、指控或申訴待決，或據借款人的任何負責人員或借款人的任何其他主要責任人員所知，在任何政府當局面前對他們中的任何人進行威脅。
第4.14節。附屬公司. 附表4.14說明借款人或任何子公司的名稱、在每個子公司的公司或組織的管轄範圍內的所有權權益以及子公司的類型，並確定作爲附屬貸款方的每個子公司，在每種情況下，均爲第六修正案生效日期。
第4.15節。無力償債。在生效簽署和交付貸款文件以及根據本協議發放貸款後，借款人和貸款各方作爲一個整體，在合併的基礎上，(A)將不會在美國法典第11章第101節所定義的術語(經不時修訂)內「資不抵債」，(B)在債務到期時一般不會有能力償還債務，或(C)將不會有不合理的小資本來從事任何業務或交易，無論是當前的還是預期的。
第4.16節。 反腐敗法；制裁。借款人及任何附屬公司在經營業務時須遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及其他類似的反腐敗法規(統稱爲《反腐敗法》)以及適用於該借款人或任何附屬公司的任何制裁措施。
第4.17節。OFAC。任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何人員，或據任何貸款方、其任何僱員、董事、代理人或附屬公司所知，(I)不是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人(2001年9月23日行政命令第1條阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊(Ii)從事該行政命令第2節所禁止的任何交易或交易，或以違反該行政命令第2節或任何制裁的任何方式與任何該等人士有關聯；(Iii)是特別指定國民及受封鎖人士名單上的人，或受任何其他外國資產管制處條例或行政命令所限制或禁止的人；或(Iv)是受制裁人士。
第4.18節。《愛國者法案》。每一貸款方在所有實質性方面均遵守(1)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令；(2)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法》)。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。
第4.19節。安全文檔.
(a)(I)擔保協議在當事各方簽署和交付時，將爲貸款人的應課稅利，在抵押品(定義見擔保協議)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，其中擔保權益可根據在有關時間有效的《統一商法典》通過提交融資報表來完善，以及(Ii)根據擔保協議設定的留置權是(或將是)在提交
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適當的知識產權融資聲明和擔保授予以及適當控制協議的執行)完全完善的對貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益的第一優先權留置權和擔保權益)，在每種情況下，權利優先於任何其他人，但關於下列情況允許的留置權除外第7.2節就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，在《擔保協議》要求的範圍內。
(b)故意刪除的。
(c)附表4.19在第六修正案生效之日，完整和正確地列出借款人和子公司擁有和租賃的所有不動產及其地址。自《第六修正案》生效之日起，借款人和子公司擁有下列所有租賃不動產的有效租約附表4.19以及下列所有自有不動產的良好和有市場價值的所有權附表4.19.
(d)(I)質押協議在當事各方簽署和交付時，將爲貸款人的應計利益，在質押抵押品(如質押協議所界定的)及其收益中設定合法、有效和可執行的擔保權益，其中擔保權益可根據在有關時間有效的《統一商法》通過提交融資報表或獲得控制權或佔有權來完善，以及(Ii)根據質押協議設定的留置權是(或將是)在提交適當的融資報表後，簽署適當的控制協議並向行政代理交付經認證的證券和票據)完全完善的對該質押抵押品的母公司的所有權利、所有權和權益的第一優先權留置權和擔保權益，在每一種情況下，其權利優先於或高於任何其他人，但下列情況允許的留置權除外第7.2節在上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，在質押協定要求的範圍內。
第4.20節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第五條
平權契約
借款人承諾並同意，只要任何貸款人有本協議項下的承諾，或任何債務仍未支付或未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：
第5.1節。財務報表和其他信息。借款人將交付給行政代理(行政代理應轉發給每個貸款人)：
(a)在任何情況下，如只適用於本條例所規定的合併報表，則須在每個借款人財政年度終結後120天內，提交一份該借款人及其附屬公司該財政年度的經審計年度報告的副本，該報告載有借款人及其附屬公司截至該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表(如屬合併財務報表，則連同其所有附註)，並以比較形式列出上一財政年度的數字。所有這些都是合理詳細的，在合併財務報表的情況下，僅由普華永道或其他國家公認地位的獨立公共會計師報告(沒有「持續經營」或類似的資格、例外或解釋，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外，但與這種審計後12個月內發生的貸款的債務到期日有關的慣常資格除外；但該等財務報表所附的核數師報告，須獲准就審計後12個月內發生的任何債務或任何潛在無力履行任何未來日期或未來期間的債務的財務維持契諾，包括與債務到期日的債務到期日有關的慣常資格，以表明該等財務報表在各重要方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司在該財政年度的財務狀況及經營結果，以及該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照普遍接受的審計準則作出；
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(b)借款人每個財政季度結束後45天內(就每個財政年度的前三個財政季度而言)，借款人及其附屬公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政季度和該財政年度的過去部分的相關的未經審計的綜合收益表和綜合現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出借款人上一財政年度相應季度和相應部分的數字(有一項理解是，季度財務報表不要求有腳註披露，並須進行正常的年終調整)；
(c)[保留];
(d)在交付上述(A)和(B)款所述財務報表的同時，由借款人的一名負責官員簽署的合規證書；
(e)在每個財政年度結束後60天內，借款人及其子公司對下一個財政年度的預算和預測；
(f)在公開後，立即通知所有定期和其他報告、委託書和其他材料，提交給證券交易委員會、任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所，或由借款人分發給一般股東的通知，視情況而定；
(g)如有任何變更，應立即發出書面通知：(I)任何借款方的公司名稱發生變化，(Ii)任何借款方的組織或組成管轄範圍發生變化，(Iii)任何借款方的身份或組織形式發生變化，或(Iv)任何借款方的聯邦納稅人識別碼發生變化。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有文件，以便行政代理在此類變更後始終繼續進行，以便在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，將立即通知行政代理；
(h)在行政代理人提出任何要求後，應立即提供(1)行政代理人或任何貸款人合理要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息，以及(2)行政代理人或任何貸款人爲遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的「了解您的客戶」的要求而合理要求的信息和文件；以及
(i)在存在任何不受限制的子公司的範圍內，與根據第5.1(A)條 或 (b)或根據以下條件提交的預測第5.1(E)條上述爲將不受限制的子公司的帳目從根據下列規定提交的財務報表中剔除所需的備考調整(如有)的摘要第5.1(A)條 或 (b)如適用，或根據第5.1(E)條在上述每種情況下，除非另有明確說明，否則按照公認會計原則編制的會計準則在其所涵蓋的整個期間內始終適用。
儘管本協議有任何其他規定，貸款人和行政代理機構承認並同意，本協議或其他貸款文件中的任何內容均不得要求借款人及其子公司(I)以不符合《家庭教育權利和隱私法》(《美國聯邦法典》第20卷，第1232G頁(或任何後續法規)及其實施條例，34 C.F.R.PT)的要求的方式披露教育記錄和此類記錄中的信息。99(或任何後續法規)；適用的認證標準、政策和程序；和適用的國家法律和法規，或(Ii)披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)任何法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，(C)違反其約束的任何真誠的具有約束力的合同保密義務，只要(I)該等義務不是在考慮本協議的情況下訂立的，以及(Ii)該等義務是由其對非附屬公司的個人承擔的，或(D)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果。
依據以下規定須交付的文件第5.01（a）節, (b) 或 (f)(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付
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如已交付，則應視爲已於以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人網站上張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上代表借款人張貼該等文件的日期，如有的話，則視爲已交付給借款人，而借款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助)。
第5.2節。重大事件的通知。
(a)借款人應立即向行政代理提交以下書面通知(行政代理應轉發給各貸款人)：
(i)發生任何違約或違約事件；
(ii)由任何仲裁員或政府當局對借款人的任何負責人員或對此負有主要責任的任何其他高級人員提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人的任何負責人員或對此負有主要責任的任何其他高級人員所知，影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；
(iii)借款人或其任何受限制附屬公司發生的任何事件或任何其他發展：(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准；(Ii)受到任何環境責任的約束；(Iii)收到關於任何環境責任的索賠通知；或(Iv)了解到任何環境責任的任何基礎，以及在前面的每一條款中，個別或總體上可合理預期會導致重大不利影響的任何基礎；
(iv)發生任何ERISA事件，而該事件本身或與已發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會導致借款人及其受限制子公司的負債總額超過20,000,000美元；
(v)發生關於借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務的任何違約或違約事件，或借款人或其任何受限制附屬公司收到任何指稱的違約或違約事件的書面通知；及
(vi)造成重大不利影響的任何其他事態發展。
(b)不遲於根據以下規定需要交付符合證書的下一個日期第5.1(D)條，借款人應向行政代理提交書面通知(行政代理應向每一貸款人轉發)，說明受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致該證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。
(c)根據以下條款遞交的每份通知第5.2(A)條 應附有負責官員的書面聲明，列出需要通知的事件或事態發展的詳細信息以及就此已採取或擬議採取的任何行動。
第5.3條。存在；業務行爲。借款人將，並將促使對方貸款方作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和維持充分有效的(A)其合法存在和(B)其各自的權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號，而這些權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商號的喪失可能會導致重大不利影響，並將繼續從事與目前進行的相同業務或與其合理相關的其他業務；提供，這裏面沒有任何東西第5.3條應禁止下列條款允許的任何合併、合併、清算、解散或處置第7.3條 或 第7.6節.
第5.4節。遵守法律等；維持執照和認證。借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府主管部門的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人將維持其業務和物業經營所需的所有許可證和認證，並將促使其每一家受限制的附屬公司保持這些許可證和認證，而這些許可證和認證的丟失不可能合理地預期會導致重大不利影響。
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第5.5條。債務的償付.借款人將，並將促使其每一家受限子公司在到期或到期之前支付和清償所有聯邦和其他重要稅項、評估和政府費用(包括但不限於可能導致法定留置權的所有稅項債務和索賠)，除非下列情況除外：(A)其有效性或金額正通過適當的程序真誠地提出質疑；(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金；及(C)未能在該等競投前付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。
第5.6條。書籍和記錄。借款人將，並將促使其每一家受限附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，其程度應達到編制借款人符合公認會計准則的綜合財務報表所必需的程度。
第5.7條。參觀、檢查等借款人將，並將促使其每一家受限制子公司，允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄，複製和摘錄其中的內容，與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在行政代理或任何貸款人在合理事先通知借款人後可能合理提出的合理時間和頻率內進行；提供, 然而，，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要事先通知。行政代理或任何貸款人進行的所有此類檢查和檢查應由借款人承擔費用；提供，只要不存在違約事件，借款人只需在每個財政年度償還一次此類檢查或檢查。
第5.8條。物業的保養； 保險。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡事件除外，(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持有關其財產和業務的保險，以及其受限制附屬公司的財產和業務，(C)應始終在借款人及其受限制子公司的所有財產和一般責任保單上將行政代理指定爲額外的受保人或貸款人損失收款人(這些保單應被背書或以其他方式修改，以包括慣常貸款人的應付損失背書，並以行政代理合理滿意的形式和實質將行政代理指定爲額外受保人或貸款人損失收款人)。應行政代理人的要求，借款人應以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人提交本合同所要求的保險單的證書或其他證據。儘管有上述規定，只要不存在違約事件，借款人及其受限制子公司可以保留借款人及其受限制子公司任何保險收益的全部或任何部分(只要不存在違約事件，行政代理應立即將其收到的此類保險的任何收益匯給借款人或適用的受限制子公司)。
第5.9節。款項和信用證的使用。借款人將使用所有貸款所得款項爲現有信貸協議項下借款人的債務再融資及支付相關交易開支、爲回購借款人股本股份提供融資、爲Torrens收購協議規定於完成Torrens收購事項完成時須償還的Torrens收購生效日期尚未償還的任何債務再融資、爲營運資金需求及相關獲准收購事項提供融資及支付與借款人及其受限制附屬公司的其他一般企業用途有關的交易開支。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的目的。具體地說，任何貸款所得的任何部分都不會用於購買或攜帶「按金股票」，也不會爲了購買或攜帶「按金股票」而向他人提供信貸。所有信用證將用於一般企業用途。借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接將貸款所得用於向違反適用制裁的任何被制裁人員或任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》修訂本，或違反任何適用制裁。
第5.10節。故意刪除.
第5.11節。其他附屬公司；附屬公司的指定.
72
(a)如果任何國內子公司在第三修正案生效日期之後被收購或組建，且不是(I)在該組建或收購之日生效後的形式上的非實質性子公司或(Ii)被排除在外的子公司，借款人應立即將此事通知行政代理，並在該子公司被收購或組建後三十(30)天內(或行政代理酌情同意的較長期限內)使該子公司成爲附屬貸款方。一家國內子公司(從第三修正案生效之日起及之後，不是(I)在組建或收購之日起按形式將其作爲非實質性子公司或(Ii)被排除在外的子公司)應通過簽署並向行政代理交付子公司擔保補充文件、擔保協議和下列要求的其他擔保文件而成爲額外的子公司貸款方第5.12節，以及(I)與之相關的所有其他貸款文件，(Ii)證書或公司章程或組織章程、章程、會員經營協議和其他組織文件的認證副本，授權該等子公司董事會決議的適當文件，以及(在行政代理要求的範圍內)可與根據第3.1節，以及(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件。除本協議另有規定外，成爲附屬貸款方的附屬公司此後不再是附屬貸款方，也無權解除或解除其在附屬擔保協議或其各自的擔保協議或其他擔保文件項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，SEI Newco，Inc.在構成被排除子公司的範圍內，不應被要求成爲子公司貸款方。
(b)即使第5.11(A)節有任何相反規定，如果在借款人的任何財務季度的最後一天，在截至該財務季度的連續四個財務季度期間，任何非重要子公司(以個人爲基礎)貢獻的綜合EBITDA部分等於或超過5%，則在任何該財務季度結束後四十五(45)天內(或者，如果該財務季度是公司的第四個財務季度，則在此後90天內)(任一日期可由行政代理酌情延長)，借款人應促使該非實質性子公司採取下列規定的行動第5.11(A)條與任何新收購或組建的國內子公司(任何被排除的子公司除外)必須採用的基礎相同。
(c)如果在根據以下規定交付合規證書時第5.1(D)條，任何附屬貸款方是非重要附屬公司，則(I)在借款人向行政代理提出書面請求(該書面請求應合理詳細地證明任何該等附屬貸款方是非重要附屬公司)時，(Ii)只要借款人不需要根據下列條件增加任何非重要附屬公司第5.11(B)條及(Iii)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，則該附屬貸款方可根據附屬擔保協議的條款，免除其根據附屬擔保協議及適用的擔保文件所承擔的義務。
(d)借款人可隨時指定任何受限制附屬公司(包括任何現有或其後收購或組織的附屬公司)爲「非受限制附屬公司」或「受限制附屬公司」，只要沒有違約事件，亦不會在違約事件生效後發生。儘管有上述規定，借款人不得將任何子公司(包括任何現有的或隨後收購或組織的子公司)指定爲「不受限制的子公司」，前提是該子公司擁有或獨家許可任何重大知識產權。
(e)任何受限制附屬公司被指定爲非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人及其受限制附屬公司在該日期(由借款人合理決定)對該附屬公司的所有投資的未償還金額。因此，只有當其所代表的投資在下列條件下被允許時，才允許這種指定第7.4節。
(f)任何非受限制附屬公司被指定爲受限制附屬公司，將構成(I)於指定日期產生該附屬公司於該日期存在的任何投資、債務或留置權，及(Ii)就計算借款人及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的未償還投資金額而言，借款人及其受限制附屬公司於該附屬公司的所有投資的回報，其金額相等於於指定日期該等附屬公司的所有該等投資的未償還金額。如果該附屬公司在指定之日未成爲附屬貸款方，借款人及其受限附屬公司對該附屬公司的所有投資應重新分配到下列可用籃子中第7.4節對非附屬貸款方的受限制附屬公司的投資(由借款人根據第1.13節).
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第5.12節。進一步保證。借款人將，並將促使其每一家受限子公司簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有進一步行動(包括提交統一商業法典和其他融資聲明、抵押和信託契約)，或在每種情況下，所需貸款人或行政代理可在符合本協議、擔保協議或質押協議的情況下合理要求，以完成貸款文件預期的交易，併爲授予、保全、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先順序(受下列條件允許的任何留置權的約束第7.2節)。此外，在符合本協議、擔保協議和質押協議所述協議的情況下，借款人應不時自費通過質押或設定、或促使質押或設定以下各項的完善擔保權益來迅速擔保債務：(A)除除外抵押品外，貸款方的所有動產，以及(B)在行政代理人要求的範圍內，在取得時公平市場價值超過500萬美元的全部不動產，但下列不動產除外附表5.12。此類擔保權益和留置權將根據擔保文件和其他擔保協議、抵押、信託契據和其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，借款人應向行政代理交付或促使交付所有此類附加文書和文件(包括法律意見、留置權搜索，如果是根據本協議要求抵押的任何自有不動產，則包括洪水保險、所有權保險、分區、其他習慣性房地產貸款盡職調查以及貸款人爲完成習慣性洪災盡職調查而合理要求的任何其他信息，在每種情況下，在籤立和交付適用的抵押或信託契約之前)，行政代理人應合理地要求證明符合本第5.12節。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。爲進一步說明上述規定，借款人應立即通知行政代理，但無論如何不得遲於根據以下條款要求交付合規性證書的下一個日期第5.1(D)條借款人或任何附屬貸款方在第三修正案生效日期後收購在收購時公平市場價值超過5,000,000美元的任何自有不動產。儘管貸款文件中有任何相反規定，在第三修正案生效日期之後，任何貸款方不得采取任何行動，以根據美國以外的任何司法管轄區的法律建立、完善或維持對抵押品的任何留置權。
第5.13節。反腐敗法；制裁。每個借款人和任何子公司都將在實質上遵守反腐敗法和適用於任何借款人或任何子公司的任何制裁措施開展業務。
第六條
金融契約
借款人承諾並同意，只要任何貸款人有本協議項下的承諾，或任何債務仍未支付或未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：
第6.1節。槓桿率。借款人將從每個財政季度的最後一天開始，從截至2012年12月31日的財政季度開始，保持不超過2.00比1的槓桿率。
第6.2節。覆蓋率。
第七條
消極契約
借款人承諾並同意，只要任何貸款人在本協議項下有承諾或任何債務仍未履行(但在本協議終止時尚未提出索賠且在終止時未知且不可計算的賠償和其他類似或有債務除外)：
74
第7.1節。負債。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：
(a)根據貸款文件產生的債務；
(b)第六修正案生效日存在的借款人及其受限制子公司的債務，並於附表7.1以及任何此類債務的再融資、延期、續期和替換，但不增加其未償還本金金額(在緊接實施該等再融資、延期、續期或替換之前)，但增加的款額不等於與該等再融資、延期、續期或替換有關的已支付的合理溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和開支，以及相等於根據該等再融資、延期、續期或替換而產生的任何應計和未付利息和費用以及根據該等債務未使用的現有承付款，或縮短其到期日或加權平均壽命的款額；
(c)(I)借款人或任何受限制附屬公司爲收購、建造或改善任何固定資產或資本資產，包括資本租賃債務而招致的債務；但如屬本條第(I)款的情況，則該等債務是在該項取得或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，(Ii)任何與取得任何該等資產有關而承擔的債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等債務的再融資、延期、續期及更換，但不會增加(緊接在實施該等再融資、延期、續期或更換之前)該等債務的未償還本金額，但增加的款額則不相等於已支付的合理溢價或其他合理款額。以及與該等再融資、延期、續期或更換有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何應累算及未付的利息及費用的款額，或縮短其到期日或加權平均年限；此外，根據本條(C)而招致的未清償債務在任何時間的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA(截至招致日期)的(X)至100,000,000美元及(Y)至30%之間的較大者；
(d)(I)借款人欠任何附屬貸款方的債務，(Ii)借款人或任何其他附屬貸款方的任何受限附屬公司的債務，以及(Iii)非貸款方的任何其他受限附屬公司的債務；
(e)(I)借款人或任何附屬貸款方的債務擔保；(Ii)借款方或附屬貸款方的任何附屬公司的債務擔保；(Iii)非貸款方的任何其他受限制附屬公司的負債方擔保；及(Iv)任何附屬公司的負債方擔保。第7.4節;
(f)在本協議日期後成爲受限制子公司的任何人的債務；提供該負債是在該人成爲受限制附屬公司時存在的，而不是在該人成爲受限制附屬公司時或與該人成爲受限制附屬公司有關的情況下產生的，以及第7.1(F)條在任何時候，未清償金額不得超過LTM綜合EBITDA(截至發生之日)的(X)至少50,000,000美元和(Y)至少15%中的較大者；
(g)與在正常業務過程中爲對沖或減輕借款人或任何附屬公司在經營其業務或管理其負債時所面臨的風險而訂立的套期保值義務有關的債務，包括任何此類債務，只要其條款規定該等債務可以通過發行股本來履行，該等債務即爲遠期股權承諾或確認或遠期股權出售協議；
(h)與競業禁止協議有關的無擔保收益或類似的遞延或或有債務、特許權使用費付款、賣方本票和付款義務，在每一種情況下，均與根據本協議允許的任何許可收購或其他投資或與在正常業務過程中籤訂的任何知識產權許可證有關而發生；提供每張此類賣方本票在付款權利上應從屬於按行政代理合理接受的條件承擔的義務；
(i)借款人或其附屬公司在任何時候未償還的本金總額不得超過(X)至350,000,000美元及(Y)至100%的LTM綜合EBITDA(截至發生日期)的其他債務，這些債務可以是(1)無抵押的，(2)以以下財產和資產的留置權作擔保的：
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非抵押品或(3)抵押品排名上的留置權擔保平價通行證具有留置權，或低於留置權，以擔保受行政代理人合理接受的債權人間協議約束的債務)；
(j)作爲受限子公司的外國子公司在任何時候發生的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA的(X)至50,000,000美元和(Y)至15%(截至發生日期)的債務；
(k)(1)Torrens(或Torrens的某些外國子公司)因收購Torrens而承擔的與公司信用卡和信用證融資有關的債務，本金總額總計15,000,000美元；及(2)Torrens及其子公司對此類債務的擔保；
(l)借款人及其受限制附屬公司的其他債務，條件是：(X)在其生效之前和之後不存在違約事件；(Y)在有擔保債務的情況下(該債務可通過抵押品排名上的留置權來擔保平價通行證與擔保債務的留置權一起或低於留置權)，就此訂立行政代理合理接受的債權人間協議，以及(Z)在實施這種債務後(1)借款人遵守#中規定的財務契諾第六條(2)在債務由抵押品排名上的留置權擔保的情況下平價通行證在留置權擔保債務的情況下，槓桿率(以過去四個季度爲基礎和備考基礎計算)不大於1.75比1，就前述第(1)和(2)款而言，假設適用的有擔保債務是在最近結束的連續四個財政季度期間的第一天產生的)；以及
(m)任何時候與准許應收賬款融資相關的未償還債務總額不得超過(X)75,000,000美元和(Y)22.5%LTM綜合EBITDA(截至發生日期)的較大者。
第7.2節。消極承諾.
(a)擔保債務的留置權，提供, 然而，，任何留置權不得擔保對沖義務，除非在至少與此類對沖義務同等的基礎上擔保所有其他義務，並受第2.22節 或 第8.2節 本協議;
(b)許可的產權負擔；
(c)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權附表7.2; 提供，該優先權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產;
(d)購買任何固定資產或資本資產上或其中的貨幣留置權，以保證購買價格或該等固定資產或資本資產的建造或改善的成本，或保證純粹爲資助該等固定資產或資本資產的取得、建造或改善而產生的債務(包括保證 任何資本租賃債務)；提供，(I)該留置權獲得下列允許的債務第7.1(C)條)、(2)該留置權同時或在該資產獲得、改善或建造完成後180天內依附於該資產；(3)該留置權不延伸至任何其他資產；及(4)由此擔保的債務的本金金額不超過在該購置、建造或改善之日取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；
(e)根據本協議條款，在第三修正案生效日期後成爲受限制附屬公司的任何人的財產或股本留置權；但條件是：該留置權(I)在該人成爲受限制附屬公司時存在，並且不是在該人成爲受限制附屬公司時設定的，(Ii)不延伸至借款人或其其他受限制附屬公司擁有的任何財產，以及(Iii)債務本金總額不超過根據第7.1(F)條;
(f)在借款人或其任何受限制的子公司取得財產時的財產留置權(包括通過與借款人或任何子公司合併或併入的方式)；但此種留置權(一)
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在這種收購時存在，並且不是在考慮或與這種收購相關的情況下產生的，並且(Ii)不延伸到借款人或其受限制的子公司擁有的任何其他財產；
(g)本條款(A)至(F)項所指的任何留置權的再融資、延期、續期或替換第7.2節; 提供以此爲擔保的債務本金不增加，但增加的數額相當於與該再融資、延期、續期或更換有關的合理溢價或其他合理數額，以及合理發生的費用和開支，並增加的數額等於任何應計和未支付的利息及費用，且任何此類再融資、延期、續期或更換僅限於原來以此爲抵押的資產；
(h)擔保下列任何人允許的任何債務的留置權第7.1(I)條, 7.1(j), 7.1(k)，以及7.1(l)，但須受該節的條款及條件規限；提供，這樣的留置權保證了任何允許的債務第7.1（j）節 或 7.1(k)僅適用於外國子公司的財產和股本；
(i)保證本協議允許的債務的留置權(在本協議允許的範圍內，可能包括借款的債務)，在任何時候未償還的金額不得超過LTM綜合EBITDA的(X)至50,000,000美元和(Y)至15%(截至發生日期)；
(j)保證在任何時間未償還本金總額不超過5,000,000美元的債務(借款除外)的留置權，並且這種留置權不會拖累任何子公司的股本；以及
(k)允許應收賬款融資的留置權，僅適用於受其影響的應收賬款資產。
第7.3條。根本性變化. 借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司合併或合併爲任何其他人，或允許任何其他人合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列交易中)其所有或基本上所有資產(在每一種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或其任何受限制附屬公司的所有或基本上所有股票(在每種情況下，無論現在擁有或以後獲得)，或清算或解散；提供, 第5.11節在規定的時間內，(2)任何子公司可以合併或合併爲另一家子公司；提供，如合併的任何一方是附屬貸款方，則附屬貸款方應爲尚存的人，或該尚存的人應成爲附屬貸款方第5.11節*任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或附屬貸款方，或與根據第7.6節(V)借款人或任何附屬公司可出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何附屬公司的全部或實質所有股票。第7.6節(6)任何附屬公司可進行清算或解散，條件是借款人善意地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，且在附屬貸款方進行任何清算或解散的情況下，其所有資產在實施清算或解散時轉移給借款人或另一附屬貸款方，其所有債務和義務由借款人或另一附屬貸款方承擔；提供，根據本協議允許的任何合併第7.3條不得涉及在緊接合並前並非全資附屬公司的人士，除非亦獲第7.4節。
第7.4節。投資、貸款等借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併)、任何股本、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他收購上述任何資產的權利)、向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務或對任何其他人士作出任何投資或任何其他權益，或(在一項或一系列交易中)購買或以其他方式收購任何其他人士的任何資產。
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構成一個業務單位，或創建或組成任何子公司的人(所有上述統稱爲投資“)，但以下情況除外：
(a)在第六修正案生效之日存在並列明的投資(許可投資除外)附表7.4 （包括對子公司的投資）;
(b)許可投資；
(c)擔保構成以下允許的債務第7.1節;
(d)(I)借款人對任何附屬貸款方的投資，(Ii)借款人或附屬貸款方的任何附屬公司的投資，以及(Iii)非貸款方的任何受限制附屬公司或對非貸款方的任何其他受限制附屬公司的投資；
(e)在正常業務過程中向借款人或任何子公司的僱員、高級管理人員或董事提供的用於差旅、搬遷和相關費用的貸款或墊款；提供, 然而，，所有此類貸款和墊款在任何時候的未償還總額不超過(X)至5,000,000美元和(Y)至2%的LTM綜合EBITDA(截至作出此類投資的日期)的較大者；
(f)回購股本股份，以及購買股本股份的期權、認股權證或其他權利，以購買借款人或任何除外合資企業的股本(在任何除外合資企業的情況下，應從該除外合資企業的少數股東手中回購)，以及提供就本條(F)而言，在作出上述回購時及在該回購生效後，(I)並無發生或發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件亦不會繼續發生；及(Ii)借款人將會遵守第六條在形式基礎上；
(g)(I)准許的收購及與此有關的按金；及。(Ii)在該人成爲附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併時已存在的任何人就一項准許收購或根據本條例准許的其他投資而作出的投資，只要該等投資並非在考慮該人成爲附屬公司或該等合併、合併或合併時作出；。
(h)套期保值交易，但在正常業務過程中爲對沖或減輕借款人或任何附屬公司在經營其業務或管理其負債時所面臨的風險而進行的套期保值交易除外，包括任何此類債務，只要其條款規定該債務可通過發行股本來履行，則該債務爲遠期股權承諾或確認或遠期股權出售協議；
(i)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及(X)爲防止或限制損失而在合理必要範圍內從陷入財務困境的帳戶債務人收到的清償或部分清償的投資，以及(Y)與供應商和客戶的破產或重組有關的投資，以及(Y)在善意解決客戶和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛的情況下獲得的投資；
(j)由學生在正常業務過程中收到的應收賬款和票據組成的投資；
(k)Torrens的收購和對Torrens及其子公司的投資在第三修正案生效之日存在，只要該等投資不是在考慮Torrens及其子公司成爲借款人的子公司時進行的；
(l)卡佩拉收購和對卡佩拉教育公司及其子公司的投資在第二修正案生效日存在，只要該等投資不是在考慮卡佩拉教育公司及其子公司成爲借款人的子公司的情況下進行的；
(m)在任何會計年度，對被排除子公司的投資不得超過50,000,000美元和LTM綜合EBITDA的15%(截至作出此類投資之日)；
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(n)其他投資(包括但不限於對不包括的子公司的投資)，只要在該等投資生效後按預計基礎計算，並假設該等投資在最近結束的連續四個會計季度期間的第一天完成，預計槓桿率不應大於1.75比1；
(o)因允許應收賬款融資而產生的投資；以及
(p)在任何財政年度，合計不超過50,000,000美元和LTM綜合EBITDA的15%(截至作出該等投資之日)的其他投資。
儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何投資(非排他性許可除外)，導致或以任何方式便利該借款方擁有的任何物質知識產權被該借款方出資或以其他方式轉讓給任何非限制性子公司。
第7.5條。受限支付. 借款人 不會， 並不會允許其受限附屬公司直接或間接地就其任何類別的股本支付或支付任何股息，或爲購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購附屬於借款人的義務或其任何擔保或任何期權、認股權證或其他權利以購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購債務的任何股本或債務而支付任何款項，或爲購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式收購該等債務(不論現在或以後未償還的)而支付任何款項或撥出資產。受限支付“)，但(I)借款人僅以其任何類別普通股的股份支付的限制性付款除外；(Ii)任何附屬公司向借款人或另一附屬公司(如果該附屬公司並非由借款人及其他全資附屬公司全資擁有)至少按比例向借款人或另一附屬公司支付的限制性付款；及(Y)該非全資附屬公司的該等其他股東；(Iii)回購股本股份及購股權、認股權證或其他經准許的股本股份權利第7.4(F)條借款人或受限制附屬公司支付的其他限制性付款(包括在借款人股本上支付的現金股息和分配)；提供就本條而言，(Iv)在支付該等股息或分派或作出限制性付款時，以及在其(X)生效後，並無違約或違約事件發生且不會繼續發生，及(Y)如果借款人會在形式上遵守第6條所載的財務契諾，(V)借款人或受限制附屬公司根據僱員及/或董事股票計劃或僱員及/或董事補償計劃作出限制性付款，包括現金獎勵花紅和根據任何該等計劃收購(或預扣)其股本，以滿足任何現任或前任高級職員、僱員、董事或管理成員應繳的預扣稅款或類似稅款，及(Vi)在任何債務從屬於借款人的義務或其任何擔保的情況下，任何從屬協議或其他從屬條款所允許的付款，爲行政代理合理接受。
儘管本合同有任何相反的規定，但本第7.5條不應禁止完成任何受限制的付款，如果在交付不可撤銷的、具有法律效力的通知或聲明之日起，此類受限制的付款在本協議下是被允許的第7.5條.
第7.6條。出售資產。借款人不會，也不會允許其任何受限附屬公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產、業務或財產，無論這些資產、業務或財產是現在擁有的還是以後獲得的。處置“)，但以下情況除外：
(a)以公平市價出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產或在正常業務過程中處置的業務所不需要的其他財產；
(b)在正常業務過程中出售存貨和允許的投資；
(c)允許的處置 第7條。2, 7.3, 7.4 和 7.5;
(d)在正常業務過程中對不動產或動產的租賃、再租賃、許可或再許可，每一種情況都不會對借款人及其受限子公司的整體業務造成實質性干擾；
(e)以公平市價或與本協議未禁止的交易相關的方式處置允許的投資；
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(f)只要違約事件沒有發生，並且在違約事件生效後仍在繼續或將會發生，則在正常業務過程中處置拖欠票據或應收賬款僅爲催收目的(而不是爲任何大宗銷售、融資或證券化交易的目的)；
(g)設備或不動產的處置，前提是（i）此類財產被兌換爲類似替代財產的購買價格的信貸，或（ii）此類處置的收益被合理及時地用於此類替代財產的購買價格;
(h)處置(除上述(G)款允許的處置外)蘇州擁有的總價值不超過20,000,000美元的房地產資產；
(i)與本協議允許的收購或其他投資相關的非核心資產的處置，但根據本條款(I)出售的此類非核心資產(在借款人或受限制子公司收購之日確定)的公平市場價值不得超過在該許可收購或其他允許投資中收購的所有此類資產支付的購買價的25%；
(j)在任何財政年度，任何其他產權處置的總額不得超過(X)25,000,000美元和LTM綜合EBITDA的7.5%(截至作出該等產權處置之日)的較大者(“年度處置籃子”) 加(Y)自第六修正案生效日期後結束的第一個完整財政年度開始，年度處置籃子中從緊接上一個財政年度起的任何未使用的數額，但前提是，只有在充分利用本財政年度的年度處置籃子後，才能將任何此類結轉金額計入第(Y)款；
(k)在借款人或受限制子公司的合理業務判斷中，對借款人或受限制子公司的業務不再使用或不再有用的知識產權的處置；
(l)財產和資產的處置，只要這些財產和資產是傷亡或譴責程序的標的；
(m)財產和資產的處置：(一)從借款人或任何子公司處置給貸款方；(二)從非貸款方的任何受限制子公司處置給不是貸款方的任何其他受限制子公司；
(n)處置與催收或妥協有關的應收賬款；以及
(o)根據允許的應收賬款融資處置應收賬款資產(包括出資)。
第7.7條。與關聯公司的交易..。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司(借款人及其受限制附屬公司除外)出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司(借款人及其受限制附屬公司除外)購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行涉及借款人或任何受限制附屬公司應付總額超過5,000,000美元的付款或代價的任何其他交易，除非(A)以不低於借款人或該受限制附屬公司可從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)借款人與任何附屬貸款方之間或之間不涉及任何其他附屬公司的交易；。(C)允許的任何限制付款。第7.5節，允許的任何投資第7.4節、允許的交易第7.3條以及以下條件允許的處置第7.6節
第7.8條。限制性協議。
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對其任何資產或財產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何受限制子公司，或(B)任何受限制子公司有能力就其股本支付股息或其他分配，向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；提供(I)上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制或條件；(Ii)上述規定不適用於與待出售的附屬公司有關的出售協議中所包含的習慣限制和條件，但此類限制和條件僅適用於已出售的附屬公司，並且根據本協議允許進行此類出售；(Iii)第(A)款不適用於與本協議允許的任何留置權有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制和條件僅適用於受該等留置權限制的財產或資產，(4)第(A)款不適用於借款人或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的限制轉讓的租約、許可證和任何其他合同中的習慣條款；(V)前述條款不適用於根據本協議的規定允許發生的債務的任何協議中所載的任何禁止、限制或條件，即(X)是此類融資的慣例，並且總體上不比本協議的條款具有實質性的限制性(並且在發生或發行此類債務之前，借款人應已向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明符合第(V)(I)(X)款的要求，除非行政代理人和借款人修改本協議的條款，以規定適用於本協議項下的貸款的更具限制性的條款(行政代理人和借款人可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下進行修改)和(Y)不禁止授予留置權以保證義務，(Ii)第7.1(B)條, 提供任何管理該等債務的續期、延期、替換或再融資的協議所載的任何限制(經濟條款除外)，在任何實質方面並不比該債務中所載的將予續期、延期、替換或再融資的限制更具限制性，。(Iii)根據第7.1(C)條, 提供其中所載的任何該等限制只與藉此融資的資產有關；。(Iv)根據第7.1(F)條在本條第(Iv)款的情況下，該產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但依據有關的准許收購或根據本條文准許的其他投資而取得的人或該人的財產或資產除外，且只要有關的產權負擔或限制不是因或預期根據該條文准許的有關准許收購或其他投資而產生(或作出更多限制)，。(V)根據第7.1（j）節 或根據 第7.1（k）節，(Vi)(A)條不適用於就任何財產或資產所載的任何負面質押或轉讓限制，該等財產或資產載於任何協議內，該協議規定在下列准許的交易中處置該等財產或資產第7.6節，(Vii)上述規定不適用於在附屬公司首次成爲附屬公司時對該附屬公司具有約束力的合同義務，只要該等合同義務並非在考慮該人士成爲附屬公司時訂立；(Viii)前述規定不適用於組織文件或任何合資企業協議或任何證明被排除的合營企業的債務的協議所施加的限制及條件；及(Xix)前述規定不適用於任何准許應收賬款文件所載有關任何特殊目的應收賬款附屬公司的限制。
第7.9條。銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(每次此類交易，a售後回租交易“)，除非該買賣及回租交易獲第7.1條 和 7.6.
第7.10節。故意刪除.
第7.11節。對組織文件的修正。借款人不會、也不會允許任何附屬貸款方以對其公司註冊證書、章程或其他組織文件規定的貸款人有實質性不利的方式修改、修改或放棄其任何權利。
第7.12節。故意刪除.
第7.13節。會計變更。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非符合公認會計准則的要求或經行政代理同意(同意不會被無理拒絕，
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有條件或延遲)，或更改借款人或其任何受限制附屬公司的會計年度，但更改受限制附屬公司的會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度一致者除外。
第7.14節。 制裁和反腐敗法。借款人將不會，也不會允許任何子公司申請任何貸款或信用證，或直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：(I)爲任何人或與任何人或任何國家或地區的任何非法活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象；(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作爲安排人、行政代理、任何貸款人(包括Swingline貸款人)、發行銀行、承銷商、顧問、投資者或其他身份，或(Iii)違反適用的反腐敗法律，爲促進向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西而提出的要約、付款、付款承諾或授權。
第八條
違約事件
第8.1條。違約事件.如果發生以下任何事件(每個事件均爲“違約事件“)應發生：
(a)借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不應以本合同規定的貨幣支付；或
(b)借款人不應支付任何貸款的任何利息、任何費用或任何其他金額(根據本條款(A)款應支付的金額除外第8.1條)根據本協議或任何其他貸款單據到期並以本協議所要求的貨幣支付時，應按本協議或任何其他貸款單據支付，且該違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或
(c)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下作出或被視爲作出的任何陳述或擔保，包括其所附的附表(第4.6節，但僅在任何不準確僅涉及法律、規則、法規和要求，或美國能源部採取的行動的範圍內)，以及對本協議的任何修訂、修改或根據本協議或根據本協議的豁免，或在任何貸款方或任何貸款方的任何代表依據或與本協議或任何其他貸款文件(包括任何合規證書)提交給行政代理或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中，在作出或視爲作出或提交時，應證明在任何重要方面(或如果在重要性方面有限制，則在所有方面)都是不正確的；或
(d)借款人應不遵守或履行下列條款所載的任何契諾或協議第5.1(A)條, 5.1(b), 5.1(c), 5.2(A)(I)，或5.3(a)(關於借款人或任何貸款方的存在)或第六條 或 7或
(e)任何借款方不得遵守或履行本協議中包含的任何約定或協議(除(1)上文(A)、(B)、(D)和(2)款所述的以外)第5.4節，但僅限於該違約僅涉及法律、規則、法規和要求，或美國能源部採取的行動)或任何其他貸款文件，並且在(1)借款人的任何負責人意識到該違約，或(Ii)行政代理或任何貸款人已向借款人發出有關通知，或(2)在適用的範圍內，該其他貸款文件規定的任何補救期限後(1)至30天內，該違約仍未得到補救；或
(f)故意刪除；或
(g)(I)借款人或任何受限制附屬公司(不論作爲主債務人或作爲擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務(對沖債務除外)到期及應付(不論是在預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他情況下)時，將不支付任何尚未清償的重大債務的本金、溢價或利息，並在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續。
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借款人或該受限制附屬公司因此而超過50,000,000美元，且在協議規定的日期未獲支付；或
(h)第8.1條，(Iii)申請或同意爲借款人或任何該等附屬貸款方或其大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員；。(Iv)提交答辯書，接納在任何該等法律程序中針對其提交的呈請的重要指控；。(V)爲債權人的利益作出一般轉讓；或。(Vi)爲達成任何前述目的而採取任何行動；或。
(i)應啓動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，對借款人或任何附屬貸款方或其債務或其資產的任何實質性部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)爲借款人或任何附屬貸款方或其大部分資產指定託管人、受託人、接管人、清算人或其他類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須在60天內保持不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或
(j)借款人或任何附屬貸款方在其債務到期時將變得無力償付、應以書面承認其無力償付或一般將無法償付；或
(k)與已發生的其他ERISA事件一起發生的ERISA事件應合理地預期會導致重大不利影響；或
(l)任何支付款項總額超過$50,000,000的判決或命令(在保險人並無爭議承保的獨立第三者保險所涵蓋的範圍內)，須針對借款人或任何受限制附屬公司作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令，或該判決不獲解除；或
(m)任何非金錢的判決或命令須針對借款人或任何受限制附屬公司作出，而該判決或命令是合理地預期會有重大不利影響的，而在該期間內，因上訴待決或其他原因而暫緩執行該判決或命令的有效期須爲30天，或該判決不獲撤銷；或
(n)控制權的變更應發生或存在；或
(o)任何附屬擔保協議的任何規定應因任何原因對任何附屬貸款方或任何附屬貸款方以書面形式說明而不再有效和對其具有約束力或可強制執行，或任何附屬貸款方應尋求終止其附屬擔保協議；或
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(p)借款人或任何其他貸款方聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的證券、資產或財產的有效的、完善的、優先的擔保權益(除非本協議或該擔保文件另有允許)(行政代理或任何貸款人的任何行動或不作爲的單獨結果除外)；或
則在每次該等事件中(本(H)、(I)或(J)款所述的與借款人有關的事件除外第8.1條借款人在此放棄所有這些，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；
第8.2節。抵押品收益的運用。在違約事件發生後，行政代理或任何貸款人出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現抵押品的所有收益應按如下方式使用，但須遵守任何債權人間協議：
(a)第一抵押品上與該出售或其他變現有關的可償還的行政代理費用，直至全部支付爲止；
(b)第二，行政代理人和發行銀行根據任何貸款文件到期應付的費用和其他可報銷費用，直至全額支付;
(c)第三，貸款人根據任何貸款文件到期並應支付的所有可報銷費用（如有），直至全額支付;
(d)第四，根據以下規定到期和應付的費用 第2.15(B)條 和 (c) 以及根據本協議條款到期應付的利息，直至全額支付;
(e)第五定期貸款的未償還本金總額(按比例在定期貸款貸款人之間按比例分配的股份)、循環貸款的未償還本金總額、LC風險敞口以及借款人及其附屬公司按市值計價的淨風險敞口(在留置權擔保的範圍內)，直至這些貸款已全額支付，並根據其各自在此類循環貸款總額中按比例分配給任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何指定的對沖提供者按比例分配，LC風險敞口和按市值計價的淨風險敞口，以及與任何指定的金庫管理提供商保持的金庫管理義務；
(f)第六，對所有未償還信用證的總金額給予額外的現金抵押品，直至行政代理人根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額等於前述條款生效後信用證風險的105%。第五及
(g)在任何收益剩餘的範圍內，給予借款人或其他合法有權享有收益的各方。
根據上述條款分配的所有金額第二穿過第六因貸款文件所欠貸款人而欠貸款人的款項，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間按比例分配給貸款人；前提是， 然而，，分配給該部分信用證風險的所有金額均由根據第條所有未付信用證的未提取金額總額組成 第五 和 第六 應分發給行政代理人，而不是貸方，並由行政代理人以行政代理人的名義在一個帳戶中持有，受益於發行銀行和循環貸款貸方，作爲信用證風險的現金抵押品，該帳戶將根據 第2.23(G)條。爲免生疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，
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直接或間接從不是合格ECP貸款方的任何貸款方收到的付款，應由行政代理直接或間接用於支付任何排除的互換義務。
第九條
行政代理
第9.1條。委任行政代理人.
(a)每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank作爲行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人或事實受權人及該行政代理人、任何該等次級代理人及任何該等事實受權人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作爲行政代理人的活動。
(b)開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至該時間，除非行政代理可應所需貸款人的請求同意代表開證行就該信用證行事；
(c)雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用「代理人」一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作爲市場慣例使用的，其目的只是爲了創造或反映締約各方之間的行政關係。
第9.2節。行政代理人職責的性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須以書面形式行使的裁量權利和權力除外(或在下列情況下所需的其他數目或百分比的貸款人第10.2條)，但不得要求行政代理採取其認爲或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除非貸款文件中有明確規定，否則行政代理沒有任何義務披露，也不對未披露的行爲負責，以任何身份傳達給管理代理或其任何附屬公司或由其獲得的與借款人或其任何子公司有關的任何信息。行政代理不對其、其子代理或事實律師在所需貸款人(或在下列規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動負責第10.2條行政代理人不得被視爲知悉任何違約或違約事件，除非向行政機關發出書面通知(該通知應明確提及該事件爲本協議下的「違約」或「違約事件」)。
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借款人或任何貸款人的代理人，行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件內或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款及條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足下列任何條件第三條或任何貸款文件中的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。
第9.3節。缺乏對行政代理的信賴。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行均承認，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取任何行動。
第9.4節。行政代理人的某些權利。如果行政代理就與本協議相關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所需的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取此類行動或採取此類行動，除非並直至收到此類貸款人的指示，並且行政代理不會因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。
第9.5條。行政代理的依賴。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並由其真誠地相信是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.6節。論行政代理的個人身份。作爲行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語「貸款人」、「被要求的貸款人」、「票據持有人」或任何類似的術語應包括行政代理人的個人身份。作爲行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，以及與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。
第9.7節。繼任管理代理.
(a)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應是根據美利堅合衆國或其任何州的法律成立的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行，其資本和盈餘合計至少爲5億美元，但須經借款人批准，但屆時不得發生違約事件。如果沒有指定繼任行政代理人，並且在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定符合上述條件的繼任行政代理人。
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(b)在繼承人接受其作爲本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人應立即繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本條款給予退休行政代理辭職的書面通知後45天內第9.7節任何繼任行政代理人均未獲委任，並已接受該項委任，則於這是第(一)日退休的行政代理人的辭職生效，(二)退休的行政代理人隨即解除貸款文件規定的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或開證行根據任何貸款文件持有任何抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人爲止，提供, 然而，除UCC或其他適用法律規定外，退休的行政代理人不應對此負有任何責任或義務)以及(Iii)此後，被要求的貸款人應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上規定的繼任行政代理人爲止。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效，以維護該退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。
第9.8節。授權執行其他借款文件。
(a)每一貸款人授權行政代理訂立其所屬的每一貸款文件，並採取該等貸款文件所預期的一切行動，包括但不限於任何債權人間協議的談判及執行。每個貸款人都同意(除非第9.7(B)條行政代理辭職後)，除代表所有貸款人行事的行政代理外，任何貸款人不得單獨尋求實現任何貸款文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款爲貸款人的利益行使。每一貸款人進一步授權行政代理，並應借款人的請求，行政代理應解除任何附屬貸款方在《附屬擔保協議》項下的義務及其作爲一方的任何其他貸款文件(以及對該附屬貸款方的任何股權的質押)：(I)與該附屬貸款方的任何出售、清算、解散或其他處置有關；提供貸款文件以其他方式允許這種出售、清算、解散或其他處置，(Ii)按照第5.11(C)條以及(Iii)如果該附屬貸款方成爲被排除的附屬公司。
(b)如果任何人將任何抵押品作爲債務的抵押品擔保，行政代理有權代表貸款人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理爲代表的此類抵押品的留置權。
(c)貸款人特此授權行政代理人，行政代理人在此同意解除授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在付清所有債務後；(Ii)在適用貸款文件的條款允許的情況下；(Iii)如果得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，除非該解除需要得到本合同項下的所有貸款人的批准；(4)對下列資產的任何留置權的解除或從屬地位：(A)根據本協議的條款轉讓或處置的資產，或(B)受第7.2(D)、(E)或(F)節允許的留置權管轄的資產，而適用的交易文件不允許該資產包括在本協議項下的抵押品中；(V)構成排除抵押品的資產；(Vi)如果受該留置權約束的財產爲附屬貸款方所有，則在該附屬貸款方解除其根據附屬擔保協議或(Vi)在任何債權人間協議中另有明文規定的義務時。對於任何此類免除或從屬關係，行政代理應立即(X)簽署並向借款人交付借款人應合理要求作爲此類免除或從屬證據的所有文件，費用由借款人承擔，以及(Y)由借款人自費將如此免除的抵押品的任何部分交付給借款人。此外，行政代理應應借款人的要求並由借款人承擔費用，提交UCC融資聲明終止或修改，並採取借款人合理要求的其他行動，以證明任何被排除的抵押品的解除。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本協議解除特定類型或項目的抵押品第9.8（c）節。儘管本協議中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實付款情況，或已與
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關於套期保值交易和金庫管理義務項下產生的債務，除非行政代理已從適用的指定對沖提供者或指定金庫管理提供者(視情況而定)收到有關的書面通知以及該行政代理可能要求的證明文件。
(d)任何構成抵押品的資產的出售或轉讓(包括本協議允許的子公司的任何解散，其股份根據證券文件質押)根據任何貸款文件的條款是允許的，或(Y)經所需貸款人或所有貸款人書面同意(如果根據本協議要求此類資產的釋放須經所有貸款人批准)，在第(X)或(B)款中，借款人至少在五(5)個工作日之前提出書面請求，在第(Y)款中，借款人至少在十(10)個工作日前提出書面請求(或行政代理憑其全權酌情決定權允許的較短期限)後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署借款人可能需要或合理要求的文件(如適用，包括返還，費用由借款人承擔)。佔有性抵押品和任何控制協議的終止)，以證明已出售或轉讓的抵押品解除了爲貸款人利益而授予行政代理人的留置權；提供, 然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，行政代理人認爲，這將使行政代理人承擔責任或產生任何義務，或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或借款人或任何貸款方的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。
第9.9節。第九條的好處。本條款中的任何一條第九條(中規定的借款人同意權利除外第9.7(A)條或借款人享有下列規定的抵押權和留置權第9.8節)應符合借款人或行政代理人以外的任何人以及每一貸款人及其各自的繼承人和獲准受讓人的利益。因此，借款人或除行政代理人和貸款人以外的任何人(及其各自的繼承人和允許的受讓人)均無權依賴行政代理人或任何貸款人未能遵守本條款的規定，或以此作爲抗辯理由第九條.
第9.10節。預提稅金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣稅的金額。如果美國國稅局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或爲其帳戶支付的金額中適當地扣繳稅款(因爲沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因爲該貸款人沒有將導致免除或減少預扣稅無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。
第9.11節。頭銜特工。每一貸款人和每一貸款方同意，任何文件代理(或共同文件代理)或辛迪加代理(或聯合辛迪加代理)或任何其他有頭銜的代理，在任何貸款文件項下不對任何貸款人或任何貸款方負有任何責任或義務。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、賬簿管理人、安排人、聯合牽頭安排人或其他有標題的代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或本合同項下開證行的身份(如適用)除外。
第十條
其他
第10.1節 通告.
(a)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應
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以專人或隔夜速遞服務、掛號或掛號信郵寄、索取回執或傳真寄出，詳情如下：
| 對借款人來說：房利美。 | 戰略教育公司 | |||||||
| 杜勒斯車站大道2303號 | ||||||||
| 弗吉尼亞州赫恩登20171 | ||||||||
| 注意：Daniel·W·傑克遜，執行副總裁 | ||||||||
| 首席財務官 | ||||||||
| 複印電話：(703)890-2919 | ||||||||
| 帶一份副本到：。 | Hogan Lovells美國律師事務所 | |||||||
哥倫比亞廣場 | ||||||||
西北第十三街555號 | ||||||||
| 華盛頓特區20004 | ||||||||
注意：愛德華·S珀登，《紳士》 | ||||||||
| 收件箱號碼：（202）637-5910 | ||||||||
| 致行政代理或Swingline收件箱： | 真實的銀行 | |||||||
代理服務 | ||||||||
303 Peachtree Street，NE/ 25這是 地板 | ||||||||
佐治亞州亞特蘭大30308 | ||||||||
注意：代理服務經理 | ||||||||
收件箱號碼：（404）221-2001 | ||||||||
| 將副本複製到： | Arnall Golden Gregory LLP | |||||||
171 17這是街，西北部，2100套房 | ||||||||
佐治亞州亞特蘭大30363 | ||||||||
注意：Anisa I.阿卜杜拉希，《紳士》 | ||||||||
收件箱號碼：（404）873-8535 | ||||||||
| 將副本複製到： | 真實的銀行 | |||||||
代理服務 | ||||||||
| 北桃樹街303號E./ 25樓 | ||||||||
| 佐治亞州亞特蘭大30308 | ||||||||
注意：道格拉斯·韋爾茨先生 | ||||||||
收件箱號碼：（404）495-2170 | ||||||||
| 致開證行： | 真實的銀行 | |||||||
收件人：備用信用證部 | ||||||||
| 桃樹中心大道245號，第17佛羅里達州 | ||||||||
佐治亞州亞特蘭大30303 | ||||||||
收件箱號碼：（404）588-8129 | ||||||||
| 電話：（800）951-7847 | ||||||||
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| 致Swingline貸款人： | 真實的銀行 | |||||||
代理服務 | ||||||||
| 北桃樹街303號E./ 25樓 | ||||||||
| 佐治亞州亞特蘭大30308 | ||||||||
注意：道格拉斯·韋爾茨先生 | ||||||||
收件箱號碼：（404）221-2001 | ||||||||
| 致任何其他貸款人： | 行政性文件中規定的地址 | |||||||
問卷調查或作業與假設 | ||||||||
| 由上述貸款人籤立的協議 | ||||||||
(b)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信在以隔夜遞送或傳真方式傳送時，應分別以隔夜(次日)遞送方式遞送，或通過傳真機以清晰形式傳送時有效，如果郵寄，則應在存入郵件的日期後的第三個營業日生效，或者如果 在交付時交付；但交付給行政代理、開證行或Swingline貸款人的通知應在上述人員實際收到本協議中規定的地址後才生效第10.1條.
(c)行政代理與本合同的貸款人之間通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，僅爲方便起見，並應借款人的要求而定。行政代理和貸款人有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權發出通知，行政代理和貸款人不應因行政代理或貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理和貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理和貸款人收到與行政代理和貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不一致的確認而受到任何影響。
第10.2節 棄權；修訂。
(a)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利或權力，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視爲放棄該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本協議或其規定行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人偏離本協議或任何其他貸款文件的同意，除非得到本協議或任何其他貸款文件(B)段的允許，否則無效。第10.2條則該放棄或同意僅在所給予的特定情況下和爲所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋爲對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。
(b)除非在第2.24節或本協議中另有規定，包括但不限於第2.17節關於實施基準替代率或符合基準的變更(如其中所述)，本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂、豁免或同意應以書面形式由借款人或適用貸款方和所需貸款人或借款人或適用貸款方和行政代理簽署，並徵得所需貸款人的同意，然後此類修改、豁免或同意僅在特定情況下和爲特定目的而有效；提供，任何修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人的書面同意而增加貸款人的承諾(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應構成此類增加)；(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利息，或降低任何應付費用
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根據本協議，未經受影響的每一貸款人的書面同意(提供, 然而，，只需徵得所需貸款人的同意即可(A)修訂「違約利息」的定義(有一項理解是，對「違約利息」定義的任何修訂，如降低適用於任何貸款或信用證付款的違約率，須由所需貸款人根據第2.14(C)條低於當時適用的此類貸款利率或在緊接上述選擇之前生效的信用證付款，須徵得受此影響的每一貸款人的同意)或免除借款人根據第#句的最後一句每年支付(1)違約利息或(2)信用證費用的任何義務。第2.15(C)條或(B)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證支出的利率或降低本合同項下應支付的任何費用)，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或利息的任何付款(強制性預付款除外)的指定日期，或減少本合同項下的任何費用，或減少免除或免除任何該等付款(除非如緊接上文第(Ii)條所述，只須取得所需貸款人的同意)，或未經受影響的每名貸款人書面同意而延遲終止或減少任何承諾的預定日期；(Iv)及(A)更改第2.22(B)條 或 (c)以改變按比例分攤所需付款的方式，(B)改變第2.9節，以改變按比例分攤所要求的承諾削減量的方式；(C)改變第8.2節以改變按比例分攤付款或由此要求的申請順序的方式(除非第2.24節在建立增量定期貸款承諾方面)或(D)更改本協議或任何其他貸款文件中涉及(A)、(B)或(C)所述事項的任何其他條款，或允許任何直接或間接具有修改第(4)款所述任何條款的效力的行動，在每種情況下，未經受影響的每一貸款人書面同意，(V)更改第10.2條或「所需貸款人」的定義或本協議的任何其他規定，規定在未經各貸款人同意的情況下，必須放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vi)免除借款人或任何擔保人的責任(除非根據第5.11(C)條 或 9.8(a)，在這種情況下，可由行政代理單獨行事)或限制借款人根據貸款文件或任何擔保協議下的任何此類擔保人的責任，而無需各貸款人的書面同意；(Vii)解除所有或基本上所有擔保任何義務的抵押品(如有)，或同意將此類抵押品中的任何留置權從屬於借款人或任何附屬公司的任何其他債權人(除非按照第5.11(C)條 或 9.8，在這種情況下，可以由行政代理單獨行事)，而無需每個貸款人的書面同意；(Viii)在抵押品中(爲擔保當事人的利益)給予行政代理的債務的償付優先權或附屬於行政代理的留置權(除非根據第#條的規定另有允許)部分 9.8，在這種情況下，這種從屬關係可由單獨行事的行政代理作出)，未經每個貸款人的書面同意，(Ix)對貸款人在未經受其影響的每個貸款人同意的情況下轉讓其承諾的能力施加額外或更繁瑣的條件；(X)在未經所有貸款人同意的情況下增加所有承諾的總額(但依照第2.24節)或(Xi)未經各貸款人書面同意，擅自修改第1.11節或「替代貨幣」的定義；如果進一步提供未經行政代理、Swingline貸款人或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意不得增加或延長該貸款人的承諾，且違約貸款人有權批准或不批准任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，而其條款對該違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更爲不利。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人發生了破產事件，在貸款人收到或被視爲收到請求後，如果任何貸款人未能在較長的(X)十(10)個工作日或(Y)該請求中指定的時間段內答覆該請求，則該貸款人應被視爲已批准批准或豁免請求中規定的任何事項。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改和重述(但需徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止(但該貸款人應繼續有權享受第2.19條, 2.20, 2.21 和 10.3)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下欠其或應計入其帳戶的所有本金、利息和其他金額。
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在不限制上述第10.2款中規定的貸款人的前述權利的情況下，各貸款人在此不可撤銷地授權管理代理代表其對本協議進行修改或修改(包括但不限於對本協議的修改第10.2條)或任何其他貸款文件，或行政代理合理地認爲僅爲實現(I)條款的目的而訂立額外貸款文件。第2.24節(包括但不限於，如適用，(1)允許增量定期貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)允許在確定(I)所需貸款人或(Ii)適用於其的類似所需貸款條款時，包括增量定期貸款承諾或未償還的增量定期貸款，以及(3)以與本協議和其他貸款文件下適用的條款類似的條款爲定期貸款提供增量貸款，包括獲得此類貸款習慣上的強制性預付款的權利，或根據第2.24條)或(Ii)項的其他條款第2.17(B)-(E)條和/或第2.18節按照合同的條款。
第10.3節 費用；賠償。
(a)借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司的所有合理的有文件記錄的自付費用和開支(但在法律費用和開支的情況下，限於一家外部律師事務所向作爲整體的所有該等人支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，由任何相關實質性司法管轄區的一名律師向作爲整體的該等人支付)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件和任何修訂的準備和管理有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有有文件記錄的合理自付費用，以及(Iii)所有有文件記錄的自付費用和費用(但就法律費用和費用而言，僅限於一家外部律師事務所對所有這些人作爲一個整體收取的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向作爲整體的所有此類受影響的人額外提供一名外部律師，如有必要，向作爲整體的任何有關管轄區的一名當地律師向此類人員提供額外的一名外部律師，僅在發生實際或潛在的利益衝突的情況下，向所有此類受影響的人額外提供一名當地律師))行政代理、開證行或任何貸款人因強制執行或保護其與本協議和其他貸款單據有關的權利，包括其在本協議和其他貸款文件項下的權利而招致的第10.3條，或與本合同項下發放的貸款或簽發的任何信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有據可查的自付費用。借款人應向行政代理或TRUIST證券或其他聯合牽頭協調人(視情況而定)支付費用函項下不時到期的所有費用。
(b)借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和開證行，以及上述任何人的每一關聯方(上述每一人被稱爲受償人“)反對所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款和相關費用，並使其不受損害(但就法律費用和開支而言，僅限於一名律師對所有受賠償人的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，在實際或潛在利益衝突的情況下，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，向所有受影響的受賠償人額外增加一名律師，並在合理必要時，將任何有關司法管轄區的一名當地律師視爲整體，僅在實際或潛在利益衝突的情況下)，爲所有受影響的受賠者增加一名當地律師)，並應賠償並使每名受賠者免受任何受賠者的僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害，這些費用、時間費用和支付是由任何第三方、借款人或任何其他貸款方向受賠者提出的，或由於以下原因產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此，本合同各方履行其在本協議或本協議下的各自義務，或因此完成本協議或本協議所預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兌現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何實際或聲稱的環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何被賠償人是否爲當事人，提供這樣的賠償
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(X)借款人或任何其他貸款方因惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償保人提出的索賠，而借款人或貸款方已就該等申索取得最終且不可上訴的判決，則該等損失、申索、損害賠償、債務、罰款或相關開支(W)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定爲因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行爲所致，(Y)構成與未經借款人事先書面同意而達成的不包括稅款或(Z)和解有關的款額(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，提供但是，如果借款人被提供了爲作爲該和解標的的訴訟承擔抗辯的能力，但選擇不承擔該抗辯，或者如果在任何此類訴訟中有對受償人不利的最終判決，則前述賠償將適用於任何此類和解。
(c)借款人應支付與本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款有關的任何和所有現有和未來的印花稅、單據和其他類似稅項(不包括稅項)，並使行政代理和每一貸款人免受損害，並免除行政代理和每一貸款人因任何延遲或遺漏支付該等稅款或因任何延遲或遺漏支付該等稅款而承擔的任何和所有責任。
(d)如果借款人未能支付本合同第(A)、(B)或(C)款規定必須支付給行政代理、開證行或Swingline貸款人的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按比例支付該未付金額的該貸款人的按比例份額(在尋求未報銷費用或賠償付款時確定)；提供，未報銷的費用或應收賬款付款、索賠、損壞、責任或相關費用（視具體情況而定）是由行政代理人、發行銀行或Swingline應收賬款以其身份發生的或針對其主張的。
(e)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或任何協議或文書、本協議或本協議中計劃進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議或任何協議或文書相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)，主張並特此放棄任何索賠。
(f)本協議項下應支付的所有金額第10.3條應在提出書面要求後30天內支付，並附上一份合理詳細的發票。
第10.4節 繼任者和受讓人。
(a)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(G)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋爲授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(b)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；提供 任何此類轉讓均應符合以下條件：
(i)最低金額.
(A)如果轉讓貸款人的承諾和當時欠它的貸款的全部剩餘金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金，則不需要轉讓最低金額；以及
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(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，指承諾的總額(爲此目的，包括根據該承諾未償還的貸款和循環信貸敞口)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則爲受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和循環信貸敞口的本金未償還餘額(自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了「交易日期」，截至交易日期)不得少於5,000,000美元(或全部承諾額，如果少於5,000,000美元)，並至少增加1,000,000美元的增量，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(不得無理拒絕或拖延每一項此類同意)。
(ii)按比例的數額。每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、循環信貸敞口或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在非按比例 基礎.
(iii)所需的異議。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
除非(X)根據第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款發生違約事件，否則必須徵得借款人的同意。第8.1條(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金；但借款人應被視爲已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
根據以下規定，(B)以下事項的轉讓必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：(X)以下事項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：(1)如果轉讓給的人不是貸款人，且對該貸款機構的關聯公司或覈准基金有承諾；或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金的人提供有資金定期貸款，以及(Y)違約貸款人的轉讓；以及
根據第(3)條，(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下風險的義務的轉讓(不論當時是否未清償)，均須徵得開證行同意(不得無理扣留或延遲)，與循環承諾有關的任何轉讓，須徵得Swingline貸款人同意(不得無理扣留或延遲)。
(iv)分配和假設。每項轉讓的當事人應向行政代理交付(A)正式籤立的轉讓和假設，(B)3,500美元的處理和記錄費,(C)行政調查問卷，除非受讓人已是貸款人；及。(D)第2.21(E)條 如果該轉讓人是外國轉讓人。
(v)不得轉讓給借款人或違約貸款人。不得將此類轉讓轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，也不得轉讓給任何違約貸款人(或違約貸款人的子公司)。
(vi)不分配給自然人。不得向自然人(或爲自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益而擁有和經營的)或競爭者轉讓此類轉讓。
(vii)沒有轉讓會導致額外的補償稅。任何人如通過其借貸辦事處不能在不徵收任何額外的補償稅的情況下將適用的替代貨幣借給借款人，則不得轉讓給該人。
須經行政代理根據本協議第(C)款予以接受和記錄第10.4條，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內
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假設下的出借人具有出借人在本協議下的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，出讓人應被免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人在本協議下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有下列各節的利益：2.19, 2.20, 2.21 和 10.3關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視爲該貸款人根據本協議第(D)款出售對該權利和義務的參與。第10.4條。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視爲在轉讓貸款人(通過行政代理)將轉讓通知實際送達借款人之日起五個工作日後同意轉讓，除非借款人在該第五個工作日之前明確拒絕同意。
(c)行政代理僅爲此目的作爲借款人的代理人，應在其在佐治亞州亞特蘭大的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款(「)」不時向每個貸款人提供的貸款和循環信貸風險的承諾和本金。註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閱。
(d)任何貸款人可在任何時候，無需借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行的同意或通知，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或子公司或任何競爭對手除外)出售參與股份(每個、一個參與者“）該分包商在本協議下的所有或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其貸款）; 提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人、開證行和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。
(e)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，在第一個但書要求貸款人同意本協議項下的該項修訂、豁免或其他修改的範圍內，第10.2（b）節，則該貸款人未經參與者同意，不得同意該等修改、豁免或其他修改。除本條款第(F)款另有規定外第10.4條，借款人同意，每個參與者都有權享受章節的好處2.19, 2.20，以及2.21在同一程度上，猶如它是貸款人，並已根據本條款(B)段以轉讓方式獲得其權益第10.4節，只要該參與者同意受第2.26節的約束，就像它是貸款人一樣. 在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受以下福利 第10.7節就好像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.22節 就好像它是一把筷子一樣。
(f)參與者無權根據以下規定獲得任何更多付款 第2.19節 和 第2.21節 超出適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的金額，除非向該參與者出售參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的。 如果參與者是外國參與者，則無權享受以下福利 第2.21節 除非借款人被通知將參與出售給該參與者，而該參與者爲了借款人的利益同意遵守第2.21(E)條 就好像它是一把筷子一樣。
(g)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；提供 任何此類質押或轉讓均不得免除該應收賬款在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質押人或承讓人代替該應收賬款作爲本協議一方。
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第10.5節 準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(a)本協議和其他貸款文件應按照弗吉尼亞州聯邦法律解釋並受其管轄(不影響其法律衝突原則)。每份貸款文件(貸款文件中另有明確規定的除外)將被視爲根據弗吉尼亞州法律訂立並受其管轄的合同。
(b)借款人在此不可撤銷地無條件地爲自己及其財產接受弗吉尼亞州東區亞歷山大區美國地方法院和弗吉尼亞州費爾法克斯縣弗吉尼亞州任何州法院的非專屬管轄權，以及其中任何上訴法院對因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的交易而引起或有關的任何訴訟或程序，或爲承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序，或任何判決的承認或執行，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在弗吉尼亞州法院審理和裁定，或，在適用法律允許的範圍內，此類聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(c)借款人不可撤銷且無條件地放棄其現在或將來可能對本條款(B)項所述的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。第10.5條 並提交本（b）段提及的任何法院 第10.5條。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(d)本協議的每一方都不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。第10.1條。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第10.6節 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第10.7節 抵消權。
(a)除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人和開證行及其任何關聯方都有權在違約事件發生後或持續期間的任何時間或不時，在違約事件持續期間，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論該貸款人或開證行或該關聯公司是否已根據本條例提出要求，該貸款人及開證行或該關聯公司在任何時間就該貸款人或開證行或該關聯公司(視屬何情況而定)所持有的任何及所有債務而欠該貸款人或開證行或該關聯公司的貸方或帳戶的任何及所有債務，不論該貸款人或開證行或該關聯公司是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能尚未到期，但該等債務(以任何貨幣計)在任何時間均由借款人擁有，或該等債務(以任何貨幣計)。本協議中規定的抵銷權第10.7條不適用於借款人及其子公司或其代表以信託形式爲他人持有的資金，包括但不限於在標題IV下收到的資金，即根據第34 C.F.R.668.161(B)條爲受益人提供的以信託形式爲受益人持有的HEA方案。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和任何
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由該貸款人和開證行或其任何關聯公司(視屬何情況而定)提出的申請；提供沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。
(b)如果任何貸款方或其代表向行政代理、開證行或任何貸款人或行政代理、開證行或任何貸款人支付任何款項，則開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，與根據任何破產、資不抵債或類似的債務人救濟法或其他法律進行的任何訴訟有關，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(Ii)各貸款人和開證行應要求分別同意向行政代理人支付其在從行政代理人處收回或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的隔夜利率支付款項之日起計的利息，貸款人和開證行在前款第(2)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
第10.8節：第一節。對口部門;整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或pdf格式的電子郵件)簽署，所有上述副本加在一起應被視爲構成同一份文書。通過傳真或電子郵件以pdf格式交付本協議簽字頁的簽約副本和任何其他貸款文件，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件一樣有效。
第10.9節：不適用。生死存亡。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的本協議、貸款文件和證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。《公約》的規定第2.19條, 2.20, 2.21，以及10.3 和 第九條無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止，本協議均應繼續有效。根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中在貸款文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效。
第10.10節：第一節。可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定爲非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第10.11節：第一節。保密性。行政代理、開證行和每家貸款人均同意對借款人或任何附屬公司提供的任何信息保密，但此類信息可以(I)向行政代理、開證行或任何此類貸款人的任何關聯方披露，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iii)在任何監管機構或當局要求的範圍內，(Iv)在此類信息公開的範圍內，而不是由於違反本第10.11節，或行政代理、開證行、任何貸款人或任何前述任何相關方在非保密基礎上從非
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借款人，(V)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，(Vi)符合與本協議實質上類似的規定第10.11節向任何實際或預期的受讓人或參與者，或任何直接、間接、實際或預期的交易對手(或其顧問)，或(Vii)經借款人同意，與借款方及其義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的任何交易對手，或與與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者的任何直接、間接、實際或潛在的交易對手。任何被要求對本協議中規定的任何信息保密的人第10.11節如果該人對這種信息的保密程度與該人對自己的保密信息的保密程度相同，則應被視爲已履行其這樣做的義務。
第10.12節：不適用。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視爲該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱爲收費)，應超過最高合法利率(最高費率“)可由持有該貸款的貸款人按照適用法律訂立合同、收取、收取或保留的，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，限於本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本第10.12條則須累積，而就其他貸款或其他期間而須支付予該貸款人的利息及收費須予增加(但不得高於有關的最高利率)，直至該貸款人收到該累積款額連同其按隔夜利率計算至還款日期爲止的利息爲止。
第10.13節：不適用。放棄公司印章效力。借款人聲明並保證，根據法律或法規的任何要求，借款人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，並同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。
第10.14節：不適用。《愛國者法案》. 行政代理和每個貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成爲法律)(「愛國者法案」)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應並應促使其每一子公司在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取其他行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。行政代理機構和各貸款人特此通知貸款當事人，根據受益所有權條例，需要獲得受益所有權證書。
第10.15節：第一節。宣傳。經借款人事先書面同意，行政代理或任何貸款人可使用借款人的姓名、標識或商標發佈與本協議和貸款文件有關的慣常廣告材料。
第10.16節。承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：
(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將該等負債的全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或
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(iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.17節：第一節。判斷貨幣。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件應向行政代理、任何貸款人或開證行支付的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(判斷貨幣「)，但按照本協定適用條款計值的金額除外(」協議貨幣“)，只有在行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序與判定貨幣一起購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、任何貸款人或開證行的金額，則借款人同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、該貸款人或開證行(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或開證行的金額，則行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第10.18節：不適用。債權人間協議。每一貸款人在此理解、承認並同意此後可根據關於允許發生的債務的協議在抵押品上設立留置權。第7.1(I)條 或 第7.1節(L)，留置權應受債權人間協議的條款和條件的約束。每一貸款人(以及在本協議日期後成爲本協議項下的貸款人的每一人)特此授權並指示行政代理在每種情況下代表該貸款人就此類債務訂立任何債權人間協議，並同意受協議條款的約束，行政代理可代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。此外，每一出借人和行政代理承認並同意：(A)行政代理和出借人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施受每個債權人間協議的約束，以及(B)如果發生任何衝突，應以該債權人間協議的規定爲準。
(故意將頁面的其餘部分留空)
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特此爲證自上述日期起，雙方已促使各自的授權人員正式簽署了本協議。
| 借款人： | ||||||||
戰略教育公司，馬里蘭州公司，前身爲Strayer Education，Inc.，馬里蘭州公司 | ||||||||
發信人：_______________________ | ||||||||
姓名：_。 | ||||||||
| 職稱：_ | ||||||||
[簽名續見下一頁]
[第二次修訂和重述循環信貸和定期貸款協議的簽字頁]
[在管理代理的文件中籤名]
[第二次修訂和重述循環信貸和定期貸款協議的簽字頁]
附表I
貸款的適用按金和
適用百分比
定價 水平 | 槓桿率 | 歐洲貨幣貸款和指數利率貸款的適用按金 | 基本利率貸款的適用按金 | 承諾費的適用百分比 | ||||||||||
I | 小於或等於1.00：1 | 每年1.500% | 每年1.500% | 每年0.200% | ||||||||||
II | 大於1.00：1.00但小於或等於1.50：1.00 | 每年1.750% | 每年1.750% | 每年0.250% | ||||||||||
III | 大於1.50：1.00 | 每年2.000% | 每年2.000% | 每年0.300% | ||||||||||
附表II
承付款金額
| 出借人 | 循環承諾金額 | ||||||||||
| 真實的銀行 | $ | 70,000,000 | |||||||||
| 美國銀行 | $ | 55,000,000 | |||||||||
| PNC銀行，全國協會 | $ | 50,000,000 | |||||||||
| 道明銀行，不適用 | $ | 45,000,000 | |||||||||
| 關聯銀行 | $ | 30,000,000 | |||||||||
| 總 | $ | 250,000,000 | |||||||||