展品10.2
本文件中包含的某些機密信息，已被標記爲[ ** ]，因爲這些信息既不重要，也是註冊商所視爲私密或機密的類型，因此已被省略。
供應協議
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。供應協議 （「股東大會紀要」）供應協議2024年9月3日（“）錄入生效日期。 瑞吉爾製藥公司。，一個位於美國加利福尼亞州南舊金山Gateway Blvd.611號，900套房的特拉華公司（Rigel 吉傑製藥股份有限公司。, a 日本公司，地址位於19-48 Yoshino, Matsumoto, Nagano 399-8710, 日本。 （「吉傑」）。Rigel和吉傑在此分別稱爲“吉傑”。方一方當事人”.
前言
鑑於在美國，製藥公司Rigel開發了其專有化合物olutasidenib，也被稱爲REZLIDHIA® ，已被FDA批准用於治療患有異檸檬酸脫氫酶-1（IDH1）突變的成人急性髓細胞白血病（AML），當疾病復發或經過一次或多次治療後未見改善*；
鑑於裏格和基生日本目前正在簽署某項合作和許可協議（以下簡稱“合作與許可協議”），根據該協議，裏格已授予基生日本在基生日本領土開發和商業化olutasidenib的權利；以及
鑑於，合作和許可協議內容包括裏格將生產或委託生產，並向基生日本供應olutasidenib以用於開發和商業用途，裏格願意按照以下規定生產和向基生日本供應olutasidenib。
現在，我們根據Zacks Rank對超過4000家公司進行了精選，其中有一組嶄新的投資組合。別錯過了持有這些長期買入股票的機會。, 因此鑑於上述前提及此處包含的相互契約，以及其他的有價值的考慮，特此確認並承認收據並足額支付，各方達成以下協議：
第1條
定義
定義
本供應協議中使用的大寫詞彙，但未在此處定義的，應具有合作與許可協議中規定的含義。
1.2“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” means a day that is not a Saturday, Sunday, or a day on which banking institutions in ** are authorized by Applicable Law to remain closed.
1.3“開空” had the meaning set forth in Section 9.3.
1.4“合作與許可協議「」 在序文中所載明的含義。
1.5“Compound” means olutasidenib, having the chemical structure set forth in 附錄 A.
1
1.7“完成製造”代表將Produc製成最終產品的製造t由Rigel提供給Kissei，以規定的規格（例如，在裸瓶或散裝膠囊中的明亮庫存）和形式（無論是批量還是桶裝）相互同意。
1.8“根據法律規定，如果合併完成，Twin Vee將承擔Forza的所有未償付債務。”代表符合最終形式的產品，包裝和標記完好，並且已準備好供其預定用途（即出售給最終用戶，在任何臨床試驗或其他開發工作中使用，或作爲樣品使用）。
1.9“GMP”代表在本協議進行製造時，按照適用法律規定的相關國家的最低標準，應使用的方法以及用於製造、加工、包裝或保管藥物的設施或控制。 供應 協議，定義在（a）21 C.F.R. 第210和211部分，以及（b）任何其他適用司法管轄區的等同法律或法規，如，在 Kissei Territory.
1.12“信息”表示任何形式的數據、結果、技術、業務或財務信息，包括專業技術、商業祕密、慣例、技術、方法、工藝、發明、發展、規格、配方、軟件、算法、營銷報告、專業知識、技術、測試數據（包括藥理學、生物學、化學、生化、臨床試驗數據以及非臨床研究所得的數據）、CMC信息、穩定性數據和其他研究數據和程序。
1.15“製造”指與產品製造相關的所有活動 和 僅指安慰劑（如適用）的成品，但不包括最終包裝或標籤，包括與產品製造和發佈相關的質量保證活動，持續穩定性測試，以及與上述任何活動相關的監管活動。製造業-半導體”具有相應的含義。
1.17“產品「」在合作與許可協議第1.110節中所規定的含義。
2
儘管如此，雙方同意Kissei可以隨時通過JSC以及經過雙方事先共識來修改訂單預測（如下定義）和採購訂單（如下定義），Rigel應按照同意的數量向Kissei供應產品。無論以下第2.2和2.3節，雙方同意Kissei可以隨時通過JSC以及經過雙方事先共識來修改訂單預測（如下定義）和採購訂單（如下定義）從生效日期開始向Kissei供應產品。 ** 儘管如此，雙方同意Kissei可以隨時通過JSC以及經過雙方事先共識來修改訂單預測（如下定義）和採購訂單（如下定義），Rigel應按照同意的數量向Kissei供應產品。
(a)滾動預測. 至少 ** 在做出投資ADSs的決定之前這個** 在本供貨協議期間的每個日曆季度，基生公司應向瑞傑公司提供每月產品數量的滾動預測，用於以下的**開始時間後，(i) 開發目的， 未來事件。無法保證公司的實際結果和未來事件將與這些前瞻性陳述中預期的一樣，由於在公司2023年12月4日的《年度信息形式》的「風險因素」欄目中討論的因素造成。實際未來結果可能會有所不同。各種假設或因素通常應用於繪製結論或作出前瞻性信息的預測或投影，這些假設和因素基於ReconAfrica目前可獲得的信息。日曆季度 以及用於以下的**開始時間後，(ii) 商業用途 這樣的 日曆季度 (“訂單預測”). 爲了明確起見，每個訂單預測應詳細列出適用數量 （即，單元 桶或裸瓶，但不限於該單位) 的號 產品 以及其溶劑（如果適用） 對於開發和商業用途。每一個訂單預測應當以誠信用於預算和容量規劃目的，並且除2.2節規定的情況外，對起謝和瑞格均不具約束力(b)各方應在各定期召開的合作與許可協議下由各方成立的JSC會議上討論和審查訂單預測（或由JSC成立的監督產品製造和供應的小組委員會）。訂單預測將基本上採用附表中的形式 附件B.
(b)約束承諾每個訂單預測的** 應構成起謝購買的約束承諾，根據第 節 2.3(a)的**數量 號 產品** 指定在其中，基生將被要求根據2.3(a)條款訂購這些數量。 爲了明確起見，以下**中設置的數字 用於開發 目的 和 **用於商業用途 訂單預測中包含基生預期需求的非約束性預測。
(a)採購訂單在本供應協議期間的**之前的每個 日曆季度 Kissei應在本供應協議期間，每遞交一個約束性採購訂單（一個"採購訂單”）的普通股。 號 產品和 如果適用，其安慰劑將在下一個日曆季度期間交付 在最新訂單的商業用途和/或開發用途中，按照設定數量，將在下一個日曆季度交付 最近訂單的最新訂單爲商業用途和/或開發用途中將 在下一個日曆季度交易的量。 預測 最新訂單中商業用途和/或開發用途的數量將根據所設定的數量進行交付。 日曆季度 在最新的訂單預測中。 購買 訂單的實質形式將基本上與此附件相同。 附件CRigel應在收到此類採購訂單後的**內以書面形式接受或拒絕每個採購訂單；但如果所述採購訂單中爲開發和商業用途訂購的產品及其安慰劑（如適用）的數量爲**最近的訂單預測中爲這些用途設定的數量，則Rigel應接受該採購訂單。 號 藥品及其安慰劑（如適用）的數量 爲最新的訂單預測中爲開發和商業用途設置的數量的**。 購買訂單中產品及其安慰劑（如適用）的數量只有在雙方書面同意的情況下才能更改，前提是任何更改都需要在JSC討論並達成一致。
3
爲開發目的交付產品及其安慰劑（如適用），即使提前 **. Rigel應提前通知Kissei任何此類變更。 Rigel應交付所有產品** 標題和風險將隨着產品被提供給Kissei而轉移**。Rigel應負責獲取出口此類貨物所需的所有許可證或其他授權，並應向Kissei提供申報或索取任何適用稅費和/或關稅的所需文件。Kissei應負責**，並應爲記得記錄的進口商負責**，並應負責獲取該產品的所有分銷許可證。 儘管前述 Rigel應 **，並與其合作進行該貨物的運輸。 K上進行此貨物的運輸。
(d)單獨的合同。每份採購訂單將構成供應 號 產品 和 及其安慰劑（如適用）的單獨合同 根據此協議的條款 供應 協議（不包括所有其他條款和條件，包括任何在任何採購訂單中列出或參考的條款）。在採購訂單與本協議的條款之間發生衝突的情況下，應以本協議的條款爲準。 供應 協議將管轄。 供應 協議將管轄。
2.4供應.
(a)文獻資料Rigel應建立並維護生產產品及其安慰劑（如適用）所需的任何藥物主文件、標準操作程序、方案和主批記錄。Rigel應在每批向Kissei交付的產品中，向Kissei提供合規證書、分析證書、完成的批記錄以及根據質量協議針對該批次所需的任何其他文件。 號 Rigel應在提供給Kissei的產品及其安慰劑（如適用）裝運上標記批號以實現可追溯性。Kissei應記錄每個產品的批號。
(b)Rigel應在提供給Kissei的產品及其安慰劑（如適用）裝運上標記批號以實現可追溯性。Kissei應記錄每個產品的批號。 和 在每次臨床試驗、促銷和營銷活動中使用安慰劑（如適用），分發給每個患者參加擴展獲得計劃或售給每位客戶，並保留所有此類記錄至少三天，以便在合作與許可協議第5.7節下發生召回時便於進行處理。
(c)供應形式瑞格爾應向基生供應 這個根據規格概述，基生應執行產品及其安慰劑（如適用）的最終生產製造，包括最終包裝和標記，用於開發 . 用途。 基生可以自行決定使用外觀測試機進行膠囊外觀測試，進行最終生產加工 基生可以自行決定使用外觀測試機進行膠囊外觀測試，進行最終生產加工 對產品的一切，包括最終包裝和標籤，進行 商業用途。基晟應負責確保成品符合每個適用司法管轄區的所有適用法律和監管批准 這個基晟領土內。
(d)成品發佈。基晟（自行或通過其代工廠商）應對成品進行發佈測試 ，各方將就質量協議中的裝運機制達成一致 。 測試樣本，例如 針對每批產品的發佈測試樣本，供Kissei用於當地發佈測試目的。
4
(a)不合格產品.
(i)基生應檢查所有發貨的 號 產品及時送達後，應在合理時間內詳細書面通知Rigel ** 的收到，如果Kissei拒絕任何不符合Rigel在第部分保證的產品。 8.2(a) 或者 8.2(b)。 所有未在此期限內被拒絕的產品將被視爲被接受。
(ii)如果Kissei根據第2.5(a)部分通知Rigel任何產品的不符合(i)，Rigel有權檢查相關產品，Kissei應配合Rigel的檢查，包括根據請求提供相關產品的樣本進行測試。 如果Rigel同意這樣的不符合通知，並且確定這種不符合不是由交付給Kissei後發生的事情引起的，Rigel應自行決定並承擔費用，要麼：（A）替換該產品，** 儘快進行實際可行的 在收到此類不符合要求的通知後，會將已付款項中已支付的與該產品有關的任何部分退款；但如果Rigel需要向任何代工廠商支付款項（或不得要求從這些代工廠商獲得退款）與任何此類不合格產品有關 由Kissei引起 或在Kissei控制之下，根據此供貨協議，Kissei應當支付Rigel有關此類不合格產品的款項，直到Rigel根據與這些代工廠商的協議免除付款義務（或獲得退款）爲止.
(iii)如果Rigel不同意Kissei的觀點 號 產品不符合Rigel在第部分規定的擔保條款 8.2(a) 或者 8.2(b), as applicable, or considers that the defect was caused by occurrences after the delivery of the Product to Kissei, it may require a sample of the allegedly nonconforming Product to be delivered to a mutually acceptable independent testing laboratory for testing or, in the case of a dispute concerning compliance with GMP, an independent consultant for evaluation. Except in the case of manifest error, the determination of the laboratory or consultant as to whether the Product is nonconforming will be final and binding on the Parties. The fees and expenses of such laboratory testing or consultant, as the case may be, shall be borne entirely by the Party against whom such laboratory’s or consultant’s determination is made. If, as the case may be, such determination is against Kissei, then such Product shall be deemed accepted by Kissei. If, as the case may be, such determination is against Rigel, then Rigel shall, subject to the instruction of Kissei, either refund any portion of the applicable amount that has already been paid by Kissei for such Product or replace such Product, at no additional cost to Kissei, as soon as reasonably possible, but in no event later than ** if replacement 這個Product stock is available, or if replacement 這個Product stock is unavailable at such time, as soon as reasonably practical after it becomes available ; 但是，如果銳爾在與任何代工廠商有關的任何此類不符合規格的產品中需要向任何代工廠商支付款項（或沒有權利從該代工廠商獲得退款） 由基石引起 或在基石控制下，基石應根據本供應協議需要向銳爾支付有關此類不符合規格產品的款項，除非並直到銳爾根據與該等代工廠商的協議停止支付義務（或收到支付退款）爲止.
(iv) 在2.5（a）（ii）或（iii）情況下，基石有權要求銳爾提供額外的產品或其安慰劑（如適用），以不會引起開發和商業活動的任何延誤， 只要任何額外供應在JSC討論並達成一致。
5
產品的質量協議 這個用於開發目的，以及 （b）質量協議 這個產品用於 商業用途，如果不同於(a)節中規定的質量協議， 在首個產品提交Kissei領土的MAA後儘快進行；前提是 這個質量協議 可以在雙方同意的情況下進行修訂。在本供應協議條款與質量協議之間存在衝突的情況下，本供應協議的條款將控制，除質量問題外，質量將受質量協議約束。爲明晰起見，如果質量協議中有任何與本供應協議相沖突的財務條款，本供應協議將在財務條款方面控制。
2.7備用供應商在**期內，Rigel未能提供**的產品數量的情況下， 基德將有權自行或 第三方製造商 在基德領土內 (a “備用製造商”). 在備用製造商處進行製造準備 備用製造商, upon Kissei’s 合理的 request, Rigel 應該 ** transfer to Kissei the technology concerning the manufacture of the C合成和該 控件 P產品 在此之後的有效日期。與備用製造商的合作相關的成本，包括將製造流程轉移到該備用製造商的成本，應由負擔。
2.8產品短缺情況下的分配.
(a)本第2.8節將適用於Rigel無法供應的情況，就某一日曆季度而言，（i）Kissei根據第2.2和2.3節的規定訂單的在該日曆季度交付的產品，以及（ii）Rigel或其附屬公司或其他許可方就該日曆季度所需的產品（該事件稱爲「 ***」）。 這些分配規則的目的是允許Kissei（針對Kissei領土）和Rigel（針對Rigel領土）獨立做出各自對該產品的長期採購決策，這些採購決策的利益和風險應分配給Kissei或Rigel，視情況而定。短缺）。 這些分配規則的目的是允許Kissei（針對Kissei領土）和Rigel（針對Rigel領土）獨立做出各自對該產品的長期採購決策，這些採購決策的利益和風險應分配給Kissei或Rigel，視情況而定。
(b)如果Rigel無法按照採購訂單向Kissei訂購的產品訂單提供所需產品的話，以及爲Rigel或其關聯公司或其他許可方自用的產品，則在每個日曆季度發生短缺時，將會處置可用產品。
(c)本部分規定的分配規則將在每個日曆季度重新啓動，前一個日曆季度Kissei或Rigel實現的任何短缺均不得結轉。2.8 本部分規定的分配規則將在每個日曆季度重新啓動，前一個日曆季度Kissei或Rigel實現的任何短缺均不得結轉。
(d)如果Rigel確定無法按照採購訂單規定的產品數量在要求的交付日期交付產品，或Rigel意識到將來可能出現短缺情況，那麼Rigel應立即通知Kissei做出這樣的確定，在確定後的**之內，但在任何情況下，不得遲於這樣的確定。<br>此類通知應包括Rigel無法交付產品數量的原因和預期時間。即使如此，但在此類通知後不得超過**時間內，雙方應誠意討論此類通知中提到的事項，並開始就替代交貨時間表或替代產品採購方面進行誠意洽談；但任何此類洽談均不得免除Rigel在本協議項下的義務。
2.9供應接觸每個方應指定一名合格且經驗豐富的供應鏈專業人士作爲該方擔任有關本協議項下產品供應的首要供應聯絡人 這個此內的產品 供應 協議（“供應聯繫人”) 並受JSC指導。每個方可隨時通過事先書面通知對方替換其供應聯繫人爲另一代表。供應聯繫人應負責促進雙方就本協議下產品供應進行信息交流和討論。供應聯繫人在JSC的指導下擁有決策權限，並須經JSC審查和批准。每方應承擔其供應聯繫人的成本**。 這個本 供應 協議。供應聯繫人應根據JSC的指導和審查批准擁有決策權限。每方應自行承擔其供應聯繫人的成本**。
第3章
財務狀況
財務狀況
(a)開發用途。 所有 號 Rigel提供給Kissei用於開發目的的產品應按照合作與許可協議第7.1節中規定的適用價格進行。
6
(b)商業用途所有板塊 這個Rigel提供給Kissei用於商業目的的產品應等於根據合作與許可協議第8節計算的轉移價格。4 合作與許可協議的。
(b)對於the 根據第8節的規定，在商業化期間用於商業目的供應的產品4.2 根據合作與許可協議的規定，以及
(c)界於號 在延長的商業化期內用於商業目的的產品，Kissei應支付給Rigel等於**的轉讓價格。
Kissei應當以美元支付每張發票，**內收到發票後，以立即可用資金通過電匯的方式支付到Rigel指定的帳戶。財務審計應根據合作與許可協議第9.4節的規定進行，並且逾期付款應按照合作與許可協議第9.5節的規定支付利息。
3.3其他製造 和測試相關的費用 . Kissei shall be responsible for the costs and expenses of Manufacture-related work 包括 but not limited to any quality and stability test, that is performed by or on behalf of Rigel at Kissei’s reasonable request, which costs and expenses are not included in the calculation of Cost of Goods, including internal costs, but excluding, for clarity, any costs and expenses specifically for capital investment that should generally be required by a pharmaceutical manufacturing facility. Within ** after the end of each Calendar Quarter during which such work has been performed by or on behalf of Rigel at Kissei’s request, Rigel shall submit to Kissei a reasonably detailed invoice, in U.S. Dollars, setting forth the costs and expenses incurred by Rigel in connection with such work. Kissei shall pay to Rigel the amount invoiced, in U.S. Dollars, within ** after the end of the calendar month in which Kissei receives such invoice by wire transfer of immediately available funds into an account designated by Rigel. Late payments shall bear interest as set forth in Section 9.5 of the Collaboration and License Agreement.
3.4稅務Kissei應支付與向其供應和轉讓產品相關的任何稅款（不包括基於Rigel收入的稅款）、關稅、評估以及其他由任何政府機構徵收的費用和支出。如果發生扣繳義務，則Kissei應支付的金額（在此類扣繳或代扣需要進行的款項方面）應增加到必要程度，以確保Rigel收到的金額等於如果沒有發生此類扣繳或代扣時其實際收到的金額。’Rigel應配合監管機構對其設施進行的任何檢查，以監督產品在Kissei領土內的製造。每一方應就任何此類檢查通知對方，並應允許對方的代表在符合適用法律的情況下事先至少**通知並且其觀察是被允許的範圍內觀察此類檢查。
第4條
監管
監管
7
4.3查詢和客戶投訴Kissei應遵守《藥物警戒協議》和第5節。6 與Kissei領地內產品相關的所有疑問、投訴和不良事件，應根據合作與許可協議第5節處理。
4.4潛在召回的通知; 召回每一方應按照合作與許可協議第5部分中規定的通知要求行事。9 合作與許可協議的第5節。 假如關於任何產品的召回是由Rigel在第部分中規定的任何保證的違約直接導致的，而非Kissei,其關聯公司或其受許可方的完成製造、運輸、儲存、營銷、使用、銷售或分發該產品的結果，則Rigel應承擔（並補償Kissei）有關該召回產品的所有成本和費用以及該召回產品的銷燬。在這裏根據本協議產生的任何產品召回的原因部分是由於Rigel第部分中規定的任何保證的違約直接導致，部分是由於Kissei，其關聯公司或其受許可方的完成製造、運輸、儲存、營銷、使用、銷售或分發產品而導致的，則該召回的費用應在各方之間公平地分攤。 8.2 和Kissei的，其關聯公司的或其受許可方的完成製造、運輸、儲存、營銷、使用、銷售或分發產品無關，該產品召回的原因部分是由於Rigel第部分中規定的任何保證的違約直接導致的，Rigel應承擔（並補償Kissei）有關該召回產品的所有成本和費用以及該召回產品的銷燬。所以，關於產品的召回是因爲Rigel設置的保證的違約與Kissei的，其關聯公司的或其受許可方的完成製造、運輸、儲存、營銷、使用、銷售或分發產品有關。 8.2 該召回的費用應在各方之間以公平的方式分攤，因爲這些召回部分是由於Rigel第部分中規定的任何保證的違約直接導致，以及Kissei的、其關聯公司的或其受許可方的完成製造、運輸、儲存、營銷、使用、銷售或分發產品而產生。
5.1保密協議根據本供應協議，一方向另一方披露的任何信息應被視爲該方根據合作及許可協議的保密信息，並受第1條規定的保密條款約束2 合作及許可協議的條款。
第6條
知識產權
知識產權
6.1知識產權任何由雙方在履行本供應協議下的活動過程中產生的發明，無論是否可以獲得專利，包括其中的所有知識產權，都應被視爲由雙方在協作和許可協議下產生，並受該協議中雙方規定的權利和義務約束。
第7條
FORCE MAJEURE。
FORCE MAJEURE。
7.1不可抗力儘管本供應協議中有任何相反規定，但只要不可抗力阻止這種履行或關於Rigel根據其供應義務來供貨的 第2條，防止基德西根根據第節的訂單下達接受訂單中指定的產品（i），以及力拓及其關聯公司需要的產品（ii），且（b）未履行責任的一方應及時將不可抗力事宜通知給另一方。這樣的藉口將持續，只要構成不可抗力的條件持續存在，並且未履行責任的一方採取合理努力消除該條件。對於本供貨協議而言，不可抗力將包括適用方合理控制之外的情況，包括天災、戰爭、內亂、恐怖主義行爲、勞資衝突或罷工、流行病、公共事業或公共承運人的故障或違約、生產設施或材料被火災、地震、風暴或類似災害摧毀。儘管前述，一方因不可抗力而影響的款項而免責不會被豁免。如果一種不可抗力持續 ** 以上，則雙方將就善意討論修訂本供貨協議根據以減輕不可抗力造成的延遲。 2.3(a) 。每個方當事人向另一方保證，並確保自生效日期起：（i）其在設立或組建所在法域法律下合法組織並有效存續，擁有進入本供貨協議和履行其條款的完全公司或其他權力和權威，（ii）其被授權簽署和交付本供貨協議並履行其下的義務，代表其簽署本供貨協議的人員均已獲得所有必要企業或合夥行動的授權，（iii）本供貨協議對其具有法律約束力，根據其條款可予執行，並且不與其爲簽約方或受其約束的任何口頭或書面協議、工具或了解相沖突，也不會違反任何法院、政府機構或具有管轄權的行政或其他機構的任何重要法律或法規。
第8條
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
8.1相互聲明與擔保。 。 。 。 。 。 。 。 。
8
(c)根據本供應協議向基生提供的所有產品 應該，在根據第節向基生出貨產品時 2.3(c)，產品不得具有任何留置權，擔保權益和其他附加條件；但是，Rigel應保留對該產品的擔保權益，直至基生根據本供應協議第3.2條和合作與許可協議第8.5條的規定支付該產品的全部款項爲止。
8.3免責聲明. 除本供應協議明確規定外，任何形式的明示或暗示的陳述或保證，包括適銷性的保證和適用於特定用途的保證，均不由任何一方或代表其提出，並且所有形式的陳述和保證，無論是根據法律規定還是其他方式產生的，均在此明確排除。
9.1Indemnification by Rigel. Rigel hereby agrees to defend, indemnify, and hold harmless Kissei and its Affiliates and their respective directors, officers, employees, and agents (each, a “Kissei Indemnitee”) from and against any and all liabilities, expenses, and losses including any product liability, personal injury, property damage, including reasonable legal expenses and attorneys’ fees (collectively, “損失”), to which any Kissei Indemnitee may become subject as a result of any claim, demand, action, or other proceeding by any Third Party to the extent such Losses arise out of or result from: (a) the negligence or willful misconduct of any Rigel Indemnitee, or (b) the breach by Rigel of any warranty, representation, covenant, or agreement made by Rigel in this Supply Agreement; except, in each case (a)-(b), to the extent such Losses arise out of any activities set forth in Section 9.2(a), (b), (c), or (d) for which Kissei is obligated to indemnify any Rigel Indemnitee(s) under Section 9.2.
9.2Kissei的賠償Kissei特此同意爲Rigel、其關聯公司、許可方及其各自的董事、高管、僱員和代理進行辯護、賠償和解除責任（以下統稱「Rigel被賠償方」），以及不論任何第三方提出的任何索賠、要求、行動或其他程序使得任何Rigel被賠償方成爲損失的對象，凡是此類損失是由以下情況導致的：(a) 任何Kissei被賠償方的疏忽或故意不當行爲；(b) Kissei在本協議中所作的任何擔保、聲明、契約或協議的違反；(c) Kissei或其關聯公司或被許可方代表的完成製造、出口、進口、儲存、包裝或標籤化任何由Rigel根據本協議提供的任何產品；或(d) 根據本協議由Rigel提供的任何產品的商業化。但在每種情況下(a)-(d)中，只要此類損失是由第9.1節(a)或(b)中規定的活動導致且Rigel有義務根據第9.1節賠償任何Kissei的被賠償方，就不在此限。Rigel受賠償方協議中 供應 協議中
9.3賠償程序一方有意根據本 文章 9 (the “受益人”) shall promptly notify the indemnifying Party (the “受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。”) in writing of any Third Party claim, demand, action, or other proceeding (each, a “開空”) in respect of which the Indemnitee intends to claim such indemnification, and the Indemnitor shall have sole control of the defense or settlement thereof. The Indemnitee may participate at its expense in the Indemnitor’s defense of and settlement negotiations for any Claim with counsel of the Indemnitee’s own choice. The indemnity arrangement in this Article 9 shall not apply to amounts paid in settlement of any action with respect to a Claim if such settlement is effected without the consent of the Indemnitor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. The failure to deliver written notice to the Indemnitor within a reasonable time after the commencement of any action with respect to a Third Party Claim shall only relieve the Indemnitor of its indemnification obligations under this Article 9 if and to the extent the Indemnitor is actually prejudiced thereby. The Indemnitee shall cooperate fully with the Indemnitor and its legal representatives in the investigation of any action with respect to a Claim covered by this indemnification.
9
合作和許可協議。
9.5我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：雙方均不對與本供應協議任何違反有關的任何特別、間接、附隨、損失利潤、懲罰性或間接損害承擔責任，無論是否被告知可能發生此類損害。 儘管前述，本節的任何內容均不意味着或不應限制或限制根據第中任何一方的賠償權利或義務。 9.5 不打算或不限制或限制根據章節的任何一方的賠償權利或義務。 9.1或9.2對於任何一方違反保密義務而導致的損失或損害 Article 5. 不限於前述，根據本供應協議，睿吉在供應義務方面的責任和責任（包括任何供應短缺、延遲以及質量和其他事項，以及睿吉根據本供應協議向駿西負有的賠償責任）應僅限於睿吉實際從其代工廠商獲得並收回的救濟措施範圍內，在睿吉與適用代工廠商之間的供應協議中。
10.1術語本供應協議自生效日期起開始生效，並持續至根據本節規定終止爲止。 10.2 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。術語”).
(a)重大違約。 供應協議一方的重大違約行爲將構成該方對合作與許可協議的重大違約行爲，每一方均有權根據合作與許可協議第1節規定終止本供應協議和合作與許可協議，以終止另一方對本供應協議的未經糾正的重大違約行爲。3.2.1 合作與許可協議。
(c)在商業化期限之後任何一方均有權終止本供應協議，根據產品和國家，無須理由在事先書面通知對方，在產品在該國家的商業化期限結束後生效之日起或之後。
10.3終止的影響；生存終止或到期並不影響各方根據本供應協議在終止或到期之前產生的權利或義務。在任何原因下終止本供應協議後：(a) 根據採購訂單生產的產品將在預定交貨日期交付，且Kissei應在交貨日期後不遲於**之日支付Rigel（但是，如果由於Kissei的付款違約而致終止，Kissei在裝運前應提前支付）；以及 (b) 由Rigel發生的未使用和無法使用的原材料、標籤和包裝費用將由Kissei支付，如果Rigel根據第**部分終止本供應協議。 和Rigel無法使用的 由Kissei支付生產的未使用原材料、標貼和包裝的全部費用，如果Rigel根據第**部分終止本供應協議。 10.2(a) 或者根據第節終止本供應協議 10.2(b) 由於基施依根據第、第節 13.3.1或13.3.2 基施依的合作及許可協議. 儘管相關約定與之相牴觸，以下條款將在本供應協議到期或終止後繼續有效：第5節（機密性），第6節（知識產權），第9節（賠償），第10.3節（終止後的影響；繼續有效性），和第11節（基本條款）。
第11條
一般條款
一般條款
11.1管轄法律；爭端解決. This Supply Agreement, and all questions regarding the existence, validity, interpretation, breach, or performance of this Supply Agreement, shall be governed by, and construed and enforced in accordance with, the laws of the State of New York, United States, without reference to its conflicts of law principles. The application of the U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Goods
10
(1980) is excluded. Any controversy or claim arising out of, relating to, or in connection with any provision of this Supply Agreement shall be resolved in accordance with Article 14 of the Collaboration and License Agreement.
11.2完整協議; 修改. This Supply Agreement, including the Exhibits, together with the Collaboration and License Agreement, is both a final expression of the Parties’ agreement and a complete and exclusive statement with respect to all of its terms. This Supply Agreement supersedes all prior and contemporaneous agreements and communications, whether oral, written, or otherwise, concerning any and all matters contained herein. This Supply Agreement may only be modified or supplemented in a writing expressly stated for such purpose and signed by the Parties to this 供應 Agreement. No modification to this Supply Agreement will be effected by the acknowledgment or acceptance of any Purchase Order or shipping instruction forms or similar documents containing terms or conditions at variance with or in addition to those set forth herein.
11.3通知。 Any notice to be given under this Supply Agreement must be in writing and delivered either in person, by (a) air mail (postage prepaid) requiring return receipt, (b) overnight courier, (c) facsimile confirmed thereafter by any of the foregoing, or (d) email to the Party to be notified at its address(es) given below, or at any address such Party may designate by prior written notice to the other in accordance with this Section 11.3. Notice shall be deemed sufficiently given for all purposes upon the earliest of: (i) the date of actual receipt, (ii) if air mailed, ** after the date of postmark, (iii) if delivered by overnight courier, the next day the overnight courier regularly makes deliveries, or (iv) if sent by facsimile or email，如果在接收方的正常工作時間內確認收據日期，則進行下一工作日。
若寄給基生，須寄送至：
基生藥品株式會社
日本東京都中央區日本橋室町1-8-9
郵編103-0022
注意：**
傳真：**
郵箱：**
抄送
吉新藥品株式會社
19-48吉野，松本市
日本長野縣399-8710
注意：**
傳真：**
電子郵件：**
如需聯繫Rigel，請寄往：
瑞吉爾製藥公司。
611 Gateway Blvd., Suite 900
地址：南舊金山，加利福尼亞州94080 美國
注意事項：**
電子郵件：**
11.4解釋。本協議中條款的標題僅爲方便起見，僅供參考，並不構成本補給協議的任何部分，也不影響其解釋或構成。 供應 協議之前的各節、各款和各段的標題僅爲方便起見，不構成本補給協議的任何部分，也不影響其解釋或構成。 供應 本協議中的所有引用 供應 適用於單數的約定應包括適用的複數。除非另有規定，在本協議中的引用 供應 協議中對任何條款的引用都應包括該條款中的所有章節、子章節和段落，在本 供應 協議中對任何子章節的引用都應包括該子章節中的所有段落。"包括"及類似詞語意味着包括但不限於。"或"意味着"和/或"，除非上下文另有規定，因爲連接詞的主體要麼是相互排斥的，要麼打算是相互排斥的。"本協議中的"在、本、下面"和類似詞語指的是本 供應 與整個協議相關，而不是任何特定的章節或其他分類結構。本 供應協議中所有對天數的引用 協議中指的是日曆天，除非另有規定。在此協議中的任何模糊和不確定之處，不論哪一方可能被視爲導致存在模糊或不確定性，都不得被解釋爲對任何一方不利。 供應 協議，如果有的話，不得被解釋爲對任何一方不利，無論哪一方被認爲是導致模糊或不確定情況存在的一方。這份協議是用英語編寫的，英語控制其解釋。此外，根據本協議要求或允許的所有通知，以及雙方就此協議進行的所有書面、電子、口頭或其他形式的溝通，都應以英語進行。
11
供應 協議中指的是日曆天，除非另有規定。在此協議中的任何模糊和不確定之處，不論哪一方可能被視爲導致存在模糊或不確定性，都不得被解釋爲對任何一方不利。協議，如果有的話，不得被解釋爲對任何一方不利，無論哪一方被認爲是導致模糊或不確定情況存在的一方。這份協議是用英語編寫的，英語控制其解釋。此外，根據本協議要求或允許的所有通知，以及雙方就此協議進行的所有書面、電子、口頭或其他形式的溝通，都應以英語進行。 供應 協議，如果有的話，不得被解釋爲對任何一方不利，無論哪一方被認爲是導致模糊或不確定情況存在的一方。這份協議是用英語編寫的，英語控制其解釋。此外，根據本協議要求或允許的所有通知，以及雙方就此協議進行的所有書面、電子、口頭或其他形式的溝通，都應以英語進行。
11.5作業除非在此明確規定的情況下， 都不 本採購協議 也不是 本協議下的任何權利或義務 任何一方可以在不需另一方事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓本協議下的權利或義務（該同意不得無理拒絕）；但是，任何一方可以在不需另一方同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓本協議及其下屬的權利和義務：
根據本供應協議，各方的權利和義務應當對各方指定的繼承人和被允許的受讓方具有約束力並對其產生利益，此處出現的一方的名稱將被視爲包括該方的繼承人和被允許的受讓方的名稱，以實現本部分的意圖。 11.4任何不符合本部分規定的轉讓均應無效。 11.4 應爲無效。
11.6子公司的履行每一方可通過其任何關聯方履行任何義務和行使任何權利。每一方特此保證其關聯方根據本供應協議履行的該方的義務，並要求其關聯方遵守本供應協議的規定以便履行。一方的關聯方違反本供應協議項下該方的任何義務將被視爲該方的違約，另一方可直接對該方採取行動，無需先對該方的關聯方採取行動。
11.8遵守適用法律。每一方應當在所有實質方面遵守所有適用法律，包括但不限於涉及藥品、藥品製造監管要求、產品出口或進口的法律，包括但不限於正確申報應課稅值。除第部分規定外 2.3(c), Kissei 應負責取得所有出口和進口許可證或其他授權。
11.9可分割性。如果由於任何原因本供貨協議的任何部分被有管轄權的法院裁定爲無效、不可執行或非法，該裁定不應在儘可能的範圍內影響或損害本供貨協議的任何其餘部分的有效性、可執行性或合法性，所有其餘部分應當同原始供貨協議一樣生效，就好像未有任何被廢止的、不可執行的或非法的部分被執行。
11.10未放棄權利根據本供應協議，任何一方未嚴格執行本協議的任何規定或未行使任何因本協議而產生的權利，均不影響該規定或權利，也不構成對該規定或權利的放棄，無論在此情況下還是在任何其他情況下。任何一方對特定規定或權利的放棄應以書面形式進行，應針對特定事項，並在適用的情況下，應限定特定時間段，並由該方簽署。
12
{如需簽名，請參見下一頁}
13
鑑於上述事實，在此證明。 各方已導致此文件生效 供應協議 由其授權代表於生效日期簽署並進入
瑞吉爾製藥公司。 簽名：John W. Gamble Jr./s/ Raul R. Rodriguez 姓名: Raul R. Rodriguez 職務: 總裁兼首席執行官 | 吉瑞製藥有限公司。 簽名：John W. Gamble Jr./s/ 神澤睦男 姓名: 神澤睦男 頭銜: 主席兼首席執行官 |
{供應協議簽署頁}
展出清單
附件A：Compound
附件 B: 訂單預測形式
附件 C: 採購訂單形式
15
附件A：Compound
Olutasidenib是異亞檸酸脫氫酶-1（IDH1）抑制劑。其化學名稱是（S）-5-((1-(6-氯-2-氧代-1,2-二氫喹啉-3-基)乙基)氨基)-1-甲基-6-氧代-1,6-二氫吡啶-2-碳腈。其化學結構如下所示：
16
附件B: 訂單預測表格形式
** | | |||
| | | | |
| ||||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| ||||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
17