展品3.289
第二個更正和重訂章程。
OF
TESTVONICS，INC.，
一個新罕布什爾州公司
第一條
股東會議
第一部分。年度股東大會股東年度大會應在每年由董事會確定的時間、地點和日期被召開，並在會議通知中規定，用於選舉董事和處理可能提出的其他業務。
第2節。特別會議股東特別會議可以根據董事會主席、首席執行官、總裁、董事會在會議上的行動、未開會的董事會多數人、或者享有公司表決權中超過半數的股東書面請求而召開。這些會議的召集應明確規定目的。特別會議上除了召集中規定的業務外，不得討論任何其他業務。
第3節。會議通知除非被免除，併除非法律另有規定，每次年度或特別股東大會的日期、時間、地點及目的，應在會議前不超過六十天及不少於十天通過親自遞送或郵寄的方式通知每位有權投票或被通知參加會議的記錄股東。如果是通過郵寄，通知應寄往股東居住地，地址應與公司記錄一致。任何股東在任何會議前或後，均可放棄根據法律或章程所規定需給予的通知。
第4節。會議地點股東大會應在公司的主要辦公處舉行，除非董事會判斷必須在新罕布什爾州內或外另行舉行會議，並進行相應通知。
第5節。法定出席人數持有公司表決權中佔多數的股東，在任何會議中以親自出席或代理出席的方式出席，應構成議事所需討論的業務的法定人數；然而，任何根據法律、公司章程或本章程規定需由任何特定類別或每一類別股份持有人授權或採取的行動，不得由較低比例的持有人授權或採取；並且，如果針對任何事項需要特定類別的投票，出席者中佔該類別表決權多數的股東，以親自或代理出席的方式構成該類別的法定出席人數，該類別出席股份的大多數應爲該類別的行動。在會議中，被代表的多數表決股份的持有人，不論是否有法定人數到場，均可不時休會，直至法定人數出席。
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在會議中，出席股東的多數持有人，無論是否有法定人數到場，均可不時中止會議，直至法定人數出席。
第6節。股權登記日董事會可以爲任何合法目的確定股東的記錄日期，包括但不限於判斷股東有權（i）收到通知參加或者投票參加股東會議或其延期，或以書面形式在不開會的情況下表達同意採取公司行動，（ii）收到任何股息或其他分配的支付或者任何權利，或（iii）行使與股份變更、轉換或交換有關的任何權利。這樣的記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議日期。這樣的記錄日期不得超過會議日期前七十天。
如果在任何此類事項中未確定記錄日期，則應根據新罕布什爾州《業務公司法》確定記錄日期。
第7節。Proxies有權參加股東會議、在會上投票或執行同意書、豁免或解除的人，可以通過代理或代理通過由此人簽署的任命表格或電子傳輸方式指定的代理在該會議上代表或投票，並執行同意書、豁免和解除，以及行使該人的其他任何權利。
第二條
董事們
第一部分。董事人數公司董事會董事人數應由股東決議或現任董事會中獲得多數投票的董事投票確定，並且無需是股東。
第2節。董事選舉董事應在股東年度會議上選舉。在每次選舉董事的股東會議上，獲得最多投票的人將成爲董事。
第3節。任期每位董事應當擔任職位，直至下一次年度會議選舉結束，並直至選出併合格接任該董事的繼任者，或直至該董事辭職、被免職或去世爲止。
第4節。罷免任何個別董事可以在未提供任何原因的情況下被罷免，由持有足以選舉董事的多數投票權的持有人投票選出取代被罷免者的董事。
第5節。空缺董事會中的空缺可以由其餘董事的多數投票填補，直至舉行選舉來填補這些空缺。有權選舉董事的股東有權在任何會議上填補董事會的任何空缺（無論該空缺是否已被剩餘董事暫時填補）。
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在股東召開的具有該目的的任何董事會議上，以及在任何這類股東會議上選出的任何董事將任至下屆董事年度選舉並直至選出該董事的繼任者並且合格爲止。
第6節。法定人數和業務交易全部授權董事的半數以上構成業務交易的法定人數，但在填補董事會空缺時，在任職的董事的半數以上構成填補空缺的法定人數。每當在董事會會議的指定時間和地點出席人數少於法定人數時，出席的董事中的半數以上可不時地將會議延期，直至出席法定人數。在任何出席法定人數的會議上，出席的董事半數以上的行爲應被視爲董事會的行爲。
第7節。 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。董事會年度會議應在股東年度會議緊隨之後立即召開，或者儘快召開。如果股東沒有舉行年度會議，或者在那裏未選出董事，則董事會年度會議應在任何選舉董事的特別股東會議緊隨之後立即召開，或者儘快召開。如果董事會的年度會議緊隨股東會議之後召開，則應在召開該股東會議的同一地點舉行。
第8節。定期會議董事會定期會議將在新罕布什爾州境內或境外的時間和地點舉行，由董事會根據決議不時決定。秘書應將每個這樣的決議的通知發給未在通過時出席的任何董事，但不需要進一步通知此類定期會議。
第9節。特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或兩名董事會成員之一提出，並將在特定的時間和地點舉行，不論在新罕布什爾州內外。
第10節。年度或特別會議通知每次年度或特別會議的時間和地點通知應由秘書或召集該會議者或召集人發給每位董事。此類通知不需要指明會議目的，可以以任何方式和在任何時間提供，以便接收方有合理機會參加會議。無論以何種方式，如果至少在會議前三天寄出並寄到秘書記錄上每位董事的住宅，該通知在所有情況下應被視爲已經適當且合理地發出。任何參加並參與此類會議的董事視爲已放棄通知，可能會在會議前或後以書面形式被任何董事放棄。
第11節。補償董事可根據董事會的決議，獲得合理的報酬，如果有的話，並且可以獲得出席董事會每次年度、定期或特別會議的費用。本文件中的任何內容均不得解釋爲
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防止任何董事以任何其他身份爲公司服務並獲得相應報酬。擔任執行委員會、常設委員會或特別委員會成員的董事，根據董事會的決議，可獲得董事會認爲合理的服務報酬，並可根據提供的特殊服務再額外獲得報酬。
第三章
委員會
第一部分。執行委員會董事會可以不時地通過全體董事多數通過的決議，組建一個或多個董事的執行委員會，委員會成員由董事會選舉並視董事會的意願任職。如果董事會未指定執行委員會主席，執行委員會將從自身成員中選舉一名主席。除非另有規定，違反法律或執行委員會決議，該委員會在董事會會議之間的時間持有並可以行使董事會在公司業務管理和事務中的一切權力。該委員會不得：未經董事會指定，通過或批准分紅，除非按照董事會規定的公式或方法，或在限制範圍內；批准或向股東建議需要股東批准的行動；填補董事會或其任何委員會的空缺；也不得制定、修改或廢止章程。執行委員會應對其程序和交易保留完整的記錄和賬目。執行委員會的所有行動應在其行動後下一次董事會會議上報告，並受董事會的控制、修改和更改，前提是不得損害第三人的權益。執行委員會的空缺應由董事填補，董事可以任命一個或多個董事作爲委員會的備用成員，他們可以在任何會議上代替任何缺席的成員或成員。
第2節。執行委員會會議根據這些章程的規定，執行委員會應制定自己的程序規則，並按照這些規則或董事會的決議進行會議，並應在董事長、首席執行官、總裁、執行委員會主席或委員會任何兩名成員的請求下召開會議。除非這些規則或決議另有規定，適用於董事會會議通知應給予的第 II 條第 10 條款的規定也適用於執行委員會成員的會議。執行委員會成員多數出席應構成法定人數。執行委員會可以以書面形式行事，但除非所有委員都同意，否則執行委員會的任何行動均不得生效。
第3節。其他委員會董事會可以通過決議設立其他常設或特別委員會，並可隨意 終止。 每個這樣的委員會應有董事會授予的權力並履行董事會授予的與法不矛盾的職責。
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本章第1條和第2條的規定將指導這些委員會的任命和行動，除非董事會另有規定。 這些委員會的職位空缺應由董事會填補，或者由董事會決定。
授予獎項
官員
第一部分。沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。董事會應選舉官員，其中包括一名總裁、一名秘書和一名財務主管。董事會還可以選舉一名董事會主席、一名首席執行官，任命若干副總裁，並可以設立其他職位並任命其他官員、下屬官員和助理官員，每隨時決定。董事會主席，如果選舉產生，必須來自董事會成員中選出，但其他官員不必如此。可以同一人兼任兩個或多個職位。
第2節。任期公司的官員任期由董事會決定，在董事會解除之前，任職直至其選舉日期後董事會年度會議並直至選出繼任者併合格。董事會可以隨時解除任何官員，理由充分或無理由皆可。無論如何產生的任何職位空缺都將由董事會填補。
第五章
官員責任
第一部分。董事會主席董事會主席（如有）應主持董事會和股東大會的所有會議，並具有董事會規定的其他職權和職責。
第2節。首席執行官首席執行官（如有）應在董事會的權限範圍內負責公司業務及事務的總體管理方向，控制與公司業務運營相關的一般政策，並有權確定管理人員的薪酬和解僱管理人員。如果董事會主席不在場，或者沒有被選出，首席執行官應主持股東大會。首席執行官可以任命和解僱代理人和僱員，並履行與該職務相關的其他職責。首席執行官應具有董事會規定的其他職權並執行董事會規定的其他職責，或者根據公司章程中提供的規定。在首席執行官缺席或無法履行職責時，或者未選出或委任首席執行官時，總裁應履行首席執行官的所有職責。
第3節。總裁總裁應是公司的首席運營官，並具有由董事會或首席執行官規定的其他職權和職責。總裁有權簽署所有股份證書和需要總裁簽署的所有契據、抵押、債券、協議、票據及其他文件；並擁有法律規定的所有職權和職責，以及董事會隨時指定的其他職權和職責。
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總裁應是公司的首席運營官，並具有由董事會或首席執行官規定的其他職權和職責。總裁有權簽署所有股份證書和需要總裁簽署的所有契據、抵押、債券、協議、票據及其他文件；並擁有法律規定的所有職權和職責，以及董事會隨時指定的其他職權和職責。
第4節。副總裁任何副總裁均應按照董事會、首席執行官或總裁不時分配給他們的職權和職責。在首席執行官或總裁的要求下，或者在該官員缺席或殘疾的情況下，由總裁指定的副總裁（如果沒有此類指定，則由董事會指定的副總裁）應履行總裁的所有職責，並在此情況下，擁有總裁的所有職權。副總裁有權代表公司簽署股份、契約、抵押、債券、協議、票據和其他證書，其權力與總裁的類似權力相協調。
第5節。秘書秘書應記錄股東和董事會的所有會議記錄，並做出適當的記錄，由秘書作證；有權執行和發出關於任何此類會議和公司其他記錄的證書；有權簽署公司需要秘書籤署的所有股份證書、契約、抵押、債券、協議、票據和其他文件；應通知股東和董事會的會議；應按字母順序在股東每次會議上提供一份經認證的股東名單；應保存董事會或法律要求的所有賬簿和記錄，並且總體上，應盡秘書的職責，並履行董事會、首席執行官或總裁不時分配的其他職責。
第6節。財務主管財務主管應對所有財務事務進行一般監督；應負責公司所有財產，包括貨幣、票據、契據、租約、抵押品和類似財產，並應按照董事會的要求隨時處理這些財產。財務主管應確保公司業務交易的賬目充分和正確，包括資產、負債、收入、支出、利潤、損失、認繳資本和股份的賬目，以及可能需要的其他賬目；並且應具有由董事會、首席執行官或總裁隨時分配的其他職權和職責。
第7節。助理和下屬人員每個其他的高級管理人員應按照董事會、首席執行官或總裁的規定履行其職責。董事會可以隨時授權任何高級管理人員任命和解僱下屬人員，規定他們的權限和職責，並確定他們的報酬。
第8節。官員的職責可以委派在公司任何官員缺席，或者基於董事會認爲的任何其他充分理由，董事會可以將這些官員的職權或職責暫時委派給其他官員或董事。
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第六章
Indemnification of Officers, Directors and Others
第1節。 賠償. The Corporation shall indemnify, to the full extent that it shall have power under applicable law to do so and in a manner permitted by such law, any person made or threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that he is or was a director or officer of the Corporation against liabilities and expenses reasonably incurred or paid by such person in connection with such action, suit or proceeding. The Corporation may indemnify, to the full extent that it shall have power under applicable law to do so and in a manner permitted by such law, any person made or threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that he is or was an employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against liabilities and expenses reasonably incurred or paid by such person in connection with such action, suit or proceeding. The words 「liabilities」 and 「expenses」 shall include, without limitation: liabilities, losses, damages, judgments, fines, penalties, amounts paid in settlement, expenses, attorneys’ fees and costs. The indemnification and advancement of expenses provided by or granted pursuant to this Article shall not be deemed exclusive of any other rights to which any person indemnified or being advanced expenses may be entitled under any statute, Bylaw, agreement, vote of shareholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in his official capacity and as to action in another capacity while holding such office, and shall continue as to a person who has ceased to be such director, officer, employee or agent, and shall inure to the benefits of the heirs, executors and administrators of such person.
The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person referred to in the preceding paragraph against any liability asserted against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this Article or otherwise.
For purposes of this Article, references to the 「Corporation」 shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, employees or agents, so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or who is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article with respect to the resulting or surviving corporation as he would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued.
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The provisions of this Article shall be deemed to be a contract between the Corporation and each director or officer who serves in any such capacity at any time while this Article and the relevant provisions of the New Hampshire Business Corporation Act or other applicable law, if any, are in effect, and any repeal or modification of any such law or of this Article shall not affect any rights or obligations then existing with respect to any state of facts then or theretofore existing or any action, suit or proceeding theretofore or thereafter brought or threatened based in whole or in part upon any such state of facts.
For purposes of this Article, references to 「other enterprises」 shall include employee benefit plans; references to 「fines」 shall include any excise taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan; and references to 「serving at the request of the Corporation」 shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves the provision of services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan and its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in the best interests of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner not opposed to the best interests of the Corporation.
公司特此承認，根據本條款有權獲得賠償的人（“受保護方”）可能會在其他來源獲得某些賠償、預付費用的權利和/或保險。公司特此同意（i）公司（或者在適用範圍內，其保險提供者）是首要賠償方（即，公司對受賠償方的義務是首要的，而該受賠償方的其他來源 用於預付費用或向該受賠償方提供賠償的義務是次要的），（ii）公司應當預付受賠償方產生的全部費用，並應當負責按法律允許和按照公司章程的條款所要求的範圍內爲受賠償方產生的全部費用、判決、罰款、罰金和和解支付的全部款項，而不考慮受賠償方可能對該等其他來源享有的任何權利，（iii）無條件放棄對其他來源所提出的任何形式的損害賠償、代位追償或者其他任何形式的索償。公司進一步同意，任何其他來源就代替受賠償方前進費用或進行支付的行爲，就受賠償方要求公司從中獲得賠償的任何索賠而言，不應影響前述內容，而該等其他來源將享有代位追償的權利和/或以受賠償方對公司所有的追索權爲限，對前進費用或支付的金額，就其所有權利而言。所有這些其他來源都是本段落的明確第三方受益人，並且在任何受賠償方的請求下，公司應當向任何這種其他來源承認其根據本段的義務。
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第七條
股票證書。
第一部分。表格和執行董事會將簽發股份證書，證明每位股東持有的已全額支付股份數量，形式須得董事會批准。這些證書將由公司的以下兩名官員簽名：董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、一位副總裁、出納、一位助理出納、秘書或一位助理秘書；但是，這些官員中任何一位的簽名及公司印章均可爲複印件、刻印、蓋印或印刷。如果已簽署或使用了他們的複印簽名、印刷或蓋印於任何股份證書的官員或官員中的任何一位，因死亡、辭職或其他原因而停止擔任該官員或這些官員之前，這樣的證書仍將在各方面有效，就好像由當選、合格和授權的官員或官員簽署，以及簽署這樣的證書的人或人們，或其在上面使用的複印簽名或簽名，並未停止成爲公司的官員。
第2節。轉讓登記公司的任何股份證書可由本人或代理人轉讓，須將證書交還給公司或任何代理人（代表所陳列的股份類別的證書），經適當背書轉讓，並附上公司或該等轉讓代理人可能要求的關於每一必要背書真實性和有效性的保證，如有必要。
第3節。遺失、損壞或被盜的證券公司可能會就公司先前簽發的任何據稱遺失、被損壞或被不當取走的證書發行新的股份證書，前提是：（i）聲稱證書遺失、被損壞或被不當取走的人作出陳述，並向公司出具關於此事的書面聲明，具體說明在所述的遺失、損壞或取走發生時，證書是否被背書；（ii）向公司提供滿足公司以及所涉類別證書的所有轉讓代理商和登記處要求的擔保和其他保證，防範他們或其中任何人因簽發和交付這樣的新證書或原始證書而可能遭受的任何和所有損失、損壞、成本、費用或責任。
第4節。註冊股東在公司名冊上以股東名義登記的人將被視爲無異議的所有者和持有人，具備行使所有所有權利的能力。無論在證書上或其他方式披露，公司或公司的任何過戶代理也不必承認任何其他人對這些股份的任何權益或要求，並且他們也無需見證履行任何信託或義務。
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第八條
財年
公司的財政年度將在每年由董事會不時指定的日期結束。
第九條
印章
董事會可以提供一個適當的印章，上面刻有公司名稱。如果董事會認爲合適，可以提供並保留副印章，以供公司使用。
第十一條
修訂
這些章程應該經董事會多數肯定的投票或董事會全體成員的書面同意，或公司全部持股股東的多數持股股份獲得多數持股股份的股東的肯定投票或書面同意，股東可以親自出席或由代理出席，並在年度大會或任何特別會議上表決，在會議上遵守法定最低出席人數。
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