附件3.251
修訂後的有限責任公司協議
OF
猛禽實驗室控股有限責任公司
一家特拉華有限責任公司
簽名人是猛禽實驗室控股有限責任公司的唯一成員 一家特拉華有限責任公司 （「股東大會紀要」）公司本公司特此執行本公司的第二次修訂有限責任公司協議（本“協議生效日期爲2024年7月31日。
前言
鑑於本公司最初依據特拉華有限責任公司法（隨時修訂，本“法律”);
鑑於成員希望通過本協議替換所有之前的經營協議、有限責任公司協議和其他類似協議，管理公司的行爲，以及簽署本協議。
第一條
成員
transdigm公司，一家特拉華州註冊的公司， 是公司唯一成員（“成員').
第二條
辦公室
公司的主要辦公地點將位於1350 Euclid Avenue，1600號套房，俄亥俄州克利夫蘭市44115號（"總部）。公司可以設立其他辦事處，由成員指定或者公司業務需要。
第三條
目的
公司組織的唯一目的是進行任何根據法律定義的合法業務。公司將擁有特拉華州有限責任公司根據法律賦予的所有權力。
授予獎項
公司的存續期
公司應當永久存在，除非根據法律的規定或成員的決定提前終止。
第五章
資本出資
成員可以在未來根據成員認爲對公司業務必要的情況下進行任何額外的資本投入。
第六章
會員權益所有權
會員應擁有公司中的所有會員權益，並且會員應擁有公司利潤、損失和現金流的100%分配份額。
第七條
管理層
成員將管理公司的事務，但有權任命或授權代表，包括但不限於成員認爲必要的官員，代表公司進行法律事務並將成員有權或有義務行事的事項授權給這些代表。公司成員的簽署足以約束公司就成員需要或有權採取行動的任何事項。成員有權代表公司進行一切必要或方便的事項，以進行公司的業務和事務。本協議的副本可以展示給第三方（所有第三方都可以依賴此）以確認成員的身份和授權。
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第八條
成員權益抵押
儘管本協議中的其他規定，成員有權將其會員權益，包括所有權益、經濟權益、表決權、控制權和作爲成員的地位權利，抵押給公司貸款方或公司關聯方（或代表此類貸款方）而不需要該貸款方（或代表）、成員、公司或本協議下其他任何人的進一步同意、批准或行動。只要成員的會員權益抵押或擔保權益有效，無需公司或成員的同意即可允許抵押權人在行使有關該會員權益的權利時替換成員在本協議下。儘管本協議中包含相反規定，並且無需遵守本協議中設定的其他任何程序，在行使有關抵押權或質押的救濟措施時，（a）貸款方（或代理人）或該貸款方（或代理人）的轉讓人（如有）將成爲本協議下的成員，並將繼承所有權利和權力，包括參與公司的業務和事務管理權，並應遵守本協議下成員的一切義務，貸款方（或代理人）或其轉讓人在這種情況下，不再採取任何進一步行動，（b）在行使此類救濟措施後，抵押權成員將不再作爲會員，並且在本協議下無進一步的權利或權力。成員簽署和交付本協議將構成根據法律所必需的同意，對本協議第8條的前述規定。只要成員的會員權益抵押有效，本條款將對該質權人及其繼承人、受讓人和指定代理人產生利益，並且未經該質權人事先書面同意，任何對本條款的修訂、修改或放棄，或與該條款有關的同意，在任何情況下均無效。前述一切將受到適用於每份抵押協議中對救濟措施的限制和其他規定的約束。根據上述條款，“抵押協議「」意味着（1）擔保和抵押協議，日期爲2006年6月23日，經修訂並自2010年12月6日再次修訂，以及自2011年2月14日再次修訂，並自2013年2月28日再次修訂（自此後不時修訂、重新規定、修改和重新規定、補充或以其他方式修改的協議），涉及transdigm公司，transdigm公司的某些關聯機構和高盛銀行美國分公司作爲抵押代理，（2）抵押和擔保協議，日期爲2019年2月13日（自此後不時修改、重新規定、修改和重新規定、補充或以其他方式修改的協議），涉及transdigm公司，transdigm公司的某些關聯機構和紐約梅隆銀行信託公司作爲美國抵押代理，（3）抵押和擔保協議，日期爲2023年2月24日（自此後不時修改、重新規定、
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修改和重新規定，補充或以其他方式修改的協議），涉及transdigm公司，transdigm公司的某些關聯機構和紐約梅隆銀行信託公司，作爲美國抵押代理，以及（4）公司可能不時簽訂的其他安全協議，擔保協議和質押協議。
第九條
賬目和記錄
公司賬簿應在主要辦公地點保留。公司的財政年度應在每年由成員不時指定的日期結束。成員應確保所有涉及公司目的的已知業務交易被正確完整地記錄在上述賬簿中。成員將及時代表公司準備並提交所有稅務申報。
第十一條
修改
本協議可以隨時由會員採用的書面文件進行修改，並由會員全權決定的目的執行。
第11.4條
賠償
公司應始終保持對會員滿意的形式和內容的官員保險覆蓋。
公司應對官員和會員及其各自的關聯方以及該等關聯方的各自的董事、官員、成員、股東、合夥人、僱員和代理人（分別稱爲"受保護方"）承擔賠償責任並使其免受損害，因其或其代表公司或其子公司的利益採取行動或推動公司或其子公司的利益而遭受或承受的任何損害；但前提是：受保護方基於對受保護方進行實際或潛在的訴訟、訴訟或索賠的行爲、遺漏或涉嫌行爲或遺漏的基礎，均不是因故意或惡意或因嚴重過失、故意瀆職、知法犯法或實質性
(a)過失而進行或遺漏的受保護方的行爲、遺漏或涉嫌行爲或遺漏是該實際或受威脅的行動、訴訟或索賠的基礎，並非欺詐、惡意或因重大疏忽、故意瀆職、知法犯法或
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本協議或公司與該受保護方之間的任何其他協議引起的本協議的違約；以及
(b)該受保護方合理地相信其所實施、遺漏或被指稱的行爲或遺漏，即構成實際行動、訴訟或索賠基礎的行爲或遺漏符合公司最佳利益。
僅在公司資產範圍內進行此類賠償，而會員對此無個人責任。
任何受保護方爲辯護民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而發生的費用（包括但不限於律師費用和費用）應在最終處置此類行動、訴訟或訴訟前由公司提前支付，條件是收到該人或代表該人提供的承諾，即如果最終確定該人沒有權利根據本第 XI 條或該人與公司之間的任何其他合同或協議被公司賠償，則必須償還該金額。該人發生的這些費用可以在收到上述承諾後支付。
本第 XI 條規定的賠償和費用預支不得被視爲對那些尋求賠償或費用預支的人根據任何章程、協議或其他規定享有的任何其他權利的排他性，無論是針對該人的執掌方面還是針對該人的其他方面的行動，且對於已經停止擔任官員或會員的人，應繼續生效，並應歸其繼承人、受讓人、繼承人或執行人的利益。
公司特此承認，受保護方可能具有其他來源提供的賠償、費用預支和/或保險的某些權利。公司特此同意（i）其（或按情況而定，其保險提供者）是第一順位的賠償方（即，其對受保護方的義務是首要的，任何其他來源對受保護方預支費用或提供賠償的義務均次要），（ii）其將被要求預先支付受保護方發生的所有費用的全額，並且應根據法律允許的範圍和本協議規定要求的方式承擔所有費用、判決、罰款和支付結算金額的全額，而不考慮受保護方可能針對其他來源所享有的任何權利，以及（iii）無可撤銷地放棄、放棄並解除對其他來源在這方面的任何種類的貢獻、代位求償或任何其他追索的所有索賠。公司進一步同意，其他來源代表受保護方提前支付或支付的任何款項，關於受保護方尋求公司賠償的索賠，不得影響
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除前述情況外，其他資金來源應有權獲得償還，並/或在其提前支付的範圍內，從公司追索權利。任何其他資金來源均爲本第11條款的明示第三方受益人，並且在任何受到保護方的請求下，公司應承認其在本第11條款下對任何其他資金來源的義務。
不得修改或廢除本第11條款，也不得采用本協議的任何其他規定，也不得在德拉華州法律允許的最大範圍內修改任何法律，以消除或減少本第11條款對發生在修改、廢除、採用或修改之前的任何行爲或疏忽的效力。
第十二條
銀行業務
公司的所有資金應存入由成員指定的一個或多個公司支票帳戶中，成員有權簽署任何這類支票或取款表格。
第十三條
《統一商法八條》的適用性
公司特此不可撤銷地選定公司中的所有會員權益均受《統一商法八條》管轄。公司中證明會員權益的每份證書應帶有以下注釋：
「This certificate evidences an interest in Raptor Labs HoldCo, LLC and shall be a security for purposes of Article 8 of the Uniform Commercial Code.」
No change to this provision shall be effective until all outstanding certificates have been surrendered for cancellation and any new certificates thereafter issued shall not bear the foregoing legend.
第 XIV 條
其他條款(無需翻譯)
This Agreement is made by the Member for the exclusive benefit of the Company, the Member, and its successors and assignees. This Agreement is expressly not intended for the benefit of any creditor of the Company or any other person or entity. Except and only to the extent provided by applicable statute or otherwise in this
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Agreement, no such creditor or third party shall have any rights under this Agreement or any agreement between the Company and the Member with respect to any capital contribution or otherwise.
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IN WITNESS WHEREOF, the Member has hereunto set its hand effective the day and year first written above.
TransDigm Inc., 它的唯一成員
| 作者： | Jessica L. Warren | ||||||||||
| 姓名： | Jessica L. Warren | ||||||||||
| 它的: | 總法律顧問、合規主管和秘書 | ||||||||||