附錄 10.1
1187 Coast Village Road #1 -520 I 加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93108
2024年7月1日
凱瑟琳·鄧利維，通過電子郵件
親愛的凱瑟琳，
我很高興爲你提供在 Olaplex, Inc.（”公司”) 處於 公司和Olaplex Holdings, Inc.（「控股公司」）的首席運營官兼首席財務官向我彙報，但須遵守本信中描述的條款和條件。您的預計首次工作日期爲2024年8月13日。
如果您接受此提議，則雙方將商定您首次在公司工作的日期。你的基本工資將是 675,000 美元 每年（可不時增加，由董事會酌情決定）（”板”）控股公司或董事會薪酬委員會），減去稅款和其他法律要求的扣除額，應根據公司的常規薪資慣例支付。
根據公司的全權年度獎金計劃，您將有資格獲得年度獎金。年度全權獎金計劃在給定年度的支付將取決於您的業績和繳款，以及公司的淨銷售額、調整後的息稅折舊攤銷前利潤和公司設定的其他目標。您的年度獎金目標是基本工資的50％，支付全權獎金的任何一年的支付金額將由公司自行決定計算。除下文另有規定外，全權年度獎金計劃下的每筆獎金都取決於您在支付之日是否繼續工作，並且在該日期或之前沒有任何明確的離職意向。
須經董事會薪酬委員會批准, 預計將在您的工作開始日期之前發放，您將獲得兩（2）筆由限制性股票單位（RSU）組成的新員工股權補助，第一筆補助金價值約爲1,500,000美元，第二筆補助金價值約爲500,000美元（合稱”新員工 RSU”）。授予的新員工 RSU 的數量將 由授予當天納斯達克全球精選市場上每股控股普通股的收盤價確定。在 如果在控股公司的季度封鎖期內獲得任何此類批准，如控股公司的內幕交易政策所述，新員工限制性股票單位將在該封鎖期結束後的第二個符合條件的交易日發放。授予您的每項新員工RSU獎勵都將受控股公司2021年股權激勵計劃和適用的RSU獎勵協議的條款和條件的約束，如果與本信函發生衝突，則以這些條款和條件爲準。根據這些條款，新員工的限制性股票單位將在四（4）年內每年歸還（25％），而且，
僅就上述500,000美元補助金而言，如適用的RSU獎勵協議所述，在控制權發生變更時加速。 作爲公司的員工，從2025年開始，您還有資格獲得年度股權獎勵，目標價值不低於1,500,000美元，由董事會薪酬委員會自行決定。
作爲全職員工，您將有資格在工作的第一天參加公司的福利計劃。該公司的綜合福利計劃包括醫療保險、牙科保險、視力保險、基本和自願人壽和AD&D保險、短期和長期傷殘保險、靈活健康支出帳戶和員工援助計劃。參與所有員工福利計劃均受計劃文件、計劃摘要說明和其他計劃材料的條款和條件的約束。
如果公司無故解僱您的工作，或者您出於正當理由（定義見下文）辭職，公司將根據公司的正常薪資慣例分期向您支付十二（12）個月的基本工資；（ii）在同一時間段內向您和符合條件的受撫養人發放的COBRA補貼，以及（iii）前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金您終止僱傭關係的年份，通常在向高級管理人員支付年度獎金時支付公司，僅在達到適用的績效條件的範圍內支付（”上一年度獎金”）。上述遣散費取決於您是否繼續遵守保密和其他限制性契約義務，以及您簽署並向公司返回（但不撤銷）一份及時有效的分離協議，該協議包含以公司在解僱時向您提供的形式發佈的索賠（包括標準例外情況）和其他習慣性契約（前提是此類分離協議不包括任何新的禁止競爭或不招攬限制性契約）你是截至您的僱傭終止日期之前尚未受約束）。
此外，如果您因死亡或殘疾而終止在公司的工作（根據公司的長期殘疾計劃確定），公司將向您或您的遺產（視情況而定）支付任何適用的上一年度獎金，該獎金通常在向公司高級管理人員支付年度獎金時支付。
就這封信而言：
“原因” 指您 (i) 嚴重未能履行對控股公司或其任何子公司的職責和責任（據了解，只要您履行了職責和責任，上述行爲就不會根據您履行職責和責任的感知質量而觸發）；（ii）犯下重罪或涉及道德敗壞的犯罪；（iii）犯下盜竊、欺詐、侵佔、重大違反信任或任何材料的犯罪涉及控股公司或其任何子公司的不誠實行爲；(iv) 重大違反控股或其任何子公司的行爲準則、控股或其任何子公司的任何重要政策，或違反任何忠於控股公司或其任何子公司的法定或普通法義務；或 (v) 嚴重違反本要約信的任何條款、任何有利於控股及其子公司的限制性契約協議，或您與控股或其任何子公司之間的任何其他重大協議，或 (vi) 其他可能合理的行爲預計會對業務、利益或利益造成重大損害控股公司或其任何子公司的聲譽；前提是就第 (i)、(iv) 和 (v) 條而言，在可以糾正的範圍內，您未能糾正該問題
在公司發出書面通知後的十五（15）天內，引用所依據的具體條款，並就據稱引起原因的情況提供了合理的細節，從而導致起因的情形。
“好理由” 是指未經您書面同意的以下任何事件：(A) 您的權限、職責或責任發生重大不利變化，或者您不再向首席執行官彙報；(B) 您的基本薪酬或年度獎金目標的實質性降低（全公司普遍削減幅度不超過10％的情況除外）；(C) 要求將您的主要工作地點遷至曼哈頓以外或公司目前在新澤西州或新澤西州的辦事處紐約珍珠河；或 (D) 公司的重大違規行爲或本要約書、任何股權協議或您與公司或其任何關聯公司之間的任何其他重要書面補償協議的其任何關聯公司；但是，除非您在該事件首次發生後的九十 (90) 天內通知公司，併合理詳細說明該事件的性質，否則公司未能在三十 (30) 天內糾正該事件，否則該事件不會導致有正當理由的終止) 在公司收到此類通知後的幾天內，而您實際已經在該補救期到期後的三十 (30) 天內辭職。
在您接受本工作機會的前提下，Olaplex 將報銷與您接受聘用相關的實際法律費用，最高可達 10,000 美元。
儘管本錄用信中有相反的規定，但如果您在解僱之時是 「特定員工」（定義見下文），則根據本聘用函應在解僱之日起六（6）個月內支付的所有款項（如果沒有本條款），則應改爲在該六（6）個月期限到期後的下一個工作日支付，如果更早，則應在該六（6）個月期限到期後的下一個工作日支付您的死亡；除非 (i) 不構成延期的金額美國財政部監管第1.409A-1 (b) 條所指的薪酬（包括但不限於因1.409A-1 (b) (9) (iii) 節規定的安全港而確定的薪酬）；(ii) 根據美國財政部監管第1.409A-1 (a) (5) 條符合例外福利條件的福利；或 (iii) 其他金額或福利不受經修訂的1986年《美國國稅法》第409A條的要求的約束（”第 409A 節”）。就本錄用信而言，所有提及 「終止僱用」 和相關短語的內容均應解釋爲要求 「離職」（定義見財政部條例第1.409A-1（h）條在實施其中所載假設後），「特定員工」 一詞是指公司根據財政部監管第1.409A-1（i）條確定爲特定員工的個人。根據本要約信支付的每筆款項均應視爲單獨付款，根據本要約信獲得一系列分期付款的權利應被視爲獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，對於本要約書規定的任何款項或福利未能遵守或豁免根據本要約信條款支付的款項，公司均不承擔任何責任。
持股，您應以公司提供的形式簽訂賠償協議。爲了您的利益，控股公司應按照適用於其他高級管理人員的相同條款和條件維持常規董事和高級職員（D&O）責任保險。
如員工手冊和其他地方所述，您的工作將受公司的行爲和道德準則以及所有其他適用的政策和程序的約束。如員工手冊中所述，將根據適用法律向您提供帶薪病假。
《移民改革和控制法》要求公司在您開始在公司工作後的三個工作日內驗證您的身份和就業資格。在入職期間，將向您提供 I-9 表格，您需要填寫該表格。參加我們的第一天入職培訓時，請隨身攜帶該表格上列出的相應文件。如果您不遵守此要求，我們將無法僱用您。
您還同意，在公司工作期間，您不會使用或向公司披露，也不會促使公司使用任何前僱主或任何其他個人或實體的任何機密、專有或商業機密信息或從中受益。
此工作機會取決於以下條件：
(a) 驗證您在美國工作的權利，這體現在您在受僱時填寫了I-9表格，並在開始工作後的三天內提交了可接受的文件（如I-9表格所示）以驗證您的身份和工作許可；
(b) 公司從您提供的個人和專業推薦信中獲得有利的推薦信；
(c) 令人滿意地完成背景調查，爲此將與您共享所需的通知和同意書；以及
(d) 您接受並簽署公司的標準保密、保密和轉讓協議，隨函附上該協議的副本。在簽署和退回本書面協議時，您必須簽署並返回《保密、保密和轉讓協議》。
如果上述任何條件不滿足，此優惠將被撤銷。
這封信和你的回覆並不構成特定期限的僱傭合同。在公司任職是隨意的。這意味着，如果您接受本有條件的報價，您和公司都將保留隨時終止僱用的權利，無論通知或沒有原因，但須遵守本文規定的任何遣散費。
在下方簽名接受本提議，即表示您確認 (i) 您沒有依賴本信中未明確規定的任何與您的僱傭有關的明示或暗示的協議或陳述；(ii) 您能夠在不違反對您的活動的任何法律限制（例如現任或前任僱主施加的限制）的情況下接受這份工作和開展所涉及的工作，以及 (iii) 您已向公司通報任何可能的限制被解釋爲影響你接受這份工作和承擔這份工作的能力完成所涉及的工作，並向公司提供您與現任或前任僱主之間描述對您的活動限制的任何協議的副本。
如果您想接受這封有條件的錄取通知書，請以電子方式簽署、註明日期並退回這封信，並保留這封信和隨附的《員工協議》的副本以備記錄。
真誠地，
/s/ 阿曼達·鮑德溫
阿曼達·鮑德溫，首席執行官
OLAPLEX, INC.
我已閱讀並理解本工作機會的條款，並根據其中所述的條款和條件接受上述工作機會。
簽名： /s/ 凱瑟琳·鄧利維
日期：2024 年 7 月 6 日