展品10.1
莫德納股份有限公司
2018員工股票購買計劃
Moderna, Inc. 2018員工股票購買計劃（「計劃」）的目的是爲Moderna, Inc.（「公司」）和每個指定公司（定義見第11節）的符合條件員工提供購買公司普通股，每股面值$0.001的機會（「普通股」）。共批准並保留了810,000股普通股用於此目的，此外，從2020年1月1日開始，每年1月1日，計劃下已批准並可發行的普通股數量將以以下較小者累積增加：（i）3,240,000股普通股； （ii）公司上一年12月31日及之前發行和流通的普通股數量的1%；或（iii）由管理員確定的更少數量的普通股。
計劃包括兩個組成部分：Code第423條組件（「423組件」）和非Code第423條組件（「非423組件」）。 打算讓423組件構成《1986年美國國內稅收法典》第423（b）條的「員工股票購買計劃」的含義，並且423組件將按照該意圖進行解釋（雖然公司未承諾或代表維持該資格）。此外，此計劃授權根據非Code第423條組件授予不符合《稅法》第423條的「員工股票購買計劃」的期權。除本文另有規定外，非Code第423條組件將以與423組件相同的方式運作和管理。
1. 管理計劃將由公司董事會（「董事會」）指定的人員（「管理員」）管理。管理員有權隨時：（i）制定、修改和廢止有關計劃的管理和運作以及自身行爲和程序的規則，子計劃，指導方針和做法，包括適應美國境外法域的本地法律，法規和程序的具體要求；（ii）解釋計劃的條款和規定；（iii）就計劃的管理做出所有其認爲適當的決定；（iv）決定有關計劃引起的所有爭議；和（v）否則監督計劃的管理。所有管理員的解釋和決定將對所有人具有約束力，包括公司和參與者。董事會成員或行使與計劃有關的行政職權的個人對於基於善意對計劃或在此項下授予的任何期權作出的任何行動或決定都不承擔責任。
2. 發行公司將向符合條件的員工發出一個或多個優惠，以購買計劃下的普通股（"優惠"）。除非董事會另行判斷，每份優惠將於每年1月1日或之後的首個營業日開始日
日 並將於之後5月31日或之前的最後一個營業日結束日 和11月30日之前的最後一個營業日結束th, respectively. The Administrator may, in its discretion, designate a different period for any Offering, provided that no Offering shall exceed 27 months in duration or overlap any other Offering.
3. 資格. All individuals classified as employees on the payroll records of the Company and each Designated Company are eligible to participate in any one or more of the Offerings under the Plan, provided that as of the first day of the applicable Offering (the 「Offering Date」) they are customarily employed by the Company or a Designated Company for 20 hours or more a week, unless the exclusion of employees who do not meet this requirement is not permissible under applicable law, and have completed at least 30 days of employment. Notwithstanding any other provision herein, individuals who are not contemporaneously classified as employees of the Company or a Designated Company for purposes of the Company’s or applicable Designated Company’s payroll system are not considered to be eligible employees of the Company or any Designated Company and shall not be eligible to participate in the Plan. In the event any such individuals are reclassified as employees of the Company or a Designated Company for any purpose, including, without limitation, common law or statutory employees, by any action of any third party, including, without limitation, any government agency, or as a result of any private lawsuit, action or administrative proceeding, such individuals shall, notwithstanding such reclassification, remain ineligible for participation. Notwithstanding the foregoing, the exclusive means for individuals who are not contemporaneously classified as employees of the Company or a Designated Company on the Company’s or
Designated Company’s payroll system to become eligible to participate in a plan which is equivalent to this Plan is through the adoption of a subplan, which specifically renders such individuals eligible to participate therein.
4. 參與.
(a) 參與者. An eligible employee who is not a Participant in any prior Offering may participate in a subsequent Offering by submitting (either in electronic or written form, according to procedures established by the Company) an enrollment form to his or her appropriate payroll location at least 5 business days before the Offering Date (or by such other deadline as shall be established by the Administrator for the Offering).
(b) 擴展藍牙支持讓Apple設備可以通過與多個Accessory通訊，創造出更豐富的新型應用。例如，一個iPod在車內作爲音樂播放器和手機無線免提使用時，可通過Accessory與車的音樂和電話系統無線連接。。報名表將(一)規定每個符合條件的僱員每個發薪週期應該繳納的比例(如第11節所定義的報酬)，(b)授權按照計劃的條款在每次發行中購買普通股，以及(c)指明應該以哪個確切的名字或名字將購買給該個人的普通股根據第10條發行或轉讓。未按照這些程序報名的僱員將被視爲放棄參與的權利。除非參與者提交(根據公司制定的程序以電子形式或書面形式提交)一個新的報名表或退出計劃，否則該參與者的繳款和購買將繼續以未來發行的相同比例的報酬，只要他或她仍然符合條件。
(c) 儘管前述的，計劃中的參與不得違反《法典》和任何適用法律的要求而被允許或拒絕。
5. 員工貢獻。每位符合條件的僱員可以授權，每個發薪週期最低1%最高15%的比例從該僱員的報酬中扣除；但是, 如果根據適用法律或出於行政原因不允許或有問題，公司有權自行決定允許符合條件的僱員以其他方式向計劃捐款。公司將維護帳戶清單，顯示每位參與者爲每次發行所作的工資扣除或其他捐款金額。除非根據適用法律的要求，否則工資扣除或其他捐款不會產生或支付任何利息。
6. 捐款變更。除非在發行之前由管理員決定，參與者不能在任何發行期間增加他或她的捐款，並且只能在任何發行期間降低他或她的捐款一次。然而，在發行期間，參與者可以在至少距離下一個發行日期5個工作日前提交(根據公司制定的程序以電子形式或書面形式提交)新的報名表，以涉及到下一個發行的捐款增加或減少(受到第5節限制)。管理員可能會在任何發行之前，建立規則允許參與者在發行期間增加，減少或終止捐款。
7. 退出參與者可以通過向其適當的工資地點提交撤回通知來退出計劃（根據公司制定的程序，可以以電子或書面形式進行）。 如果在期限結束前至少10個工作日提交，則參與者的退出將生效。 在參與者撤回後，公司將及時退還該人在計劃下的所有帳戶餘額給他（在撤回生效日期之前購買的任何普通股的支付後）。 不允許部分提款。 這樣的僱員在剩餘的期間內不得重新參與，但可以根據第4節的規定在隨後的期間內參與。
8. 期權發放在每個發售日期，公司將授予計劃中的每位合格員工（當時爲參與者）一個期權（「期權」），以在該期限的最後一天（「行權日期」）購買所提供的期權價格的普通股的數量， 根據(i)發售日的普通股的公允市值的85％或(ii)行權日的普通股的公允市值的85％中較低的那個數目除以這樣的參與者在行權日累積的捐款的數量來確定，或者(c)由管理者在發售之前設定的其他較低的最大數量的股票；但是，該期權將受下文所述限制的約束。 每個參與者的期權只能在行權日的累積工資扣除和/或其他捐款範圍內行使。 每份期權購買的每份股票的購買價（「期權價格」）將是發售日期或行權日期上的普通股的公允市值的85％，以較低者爲準。
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每股股票在每個期權（「期權」）下購買的價格（「期權價格」）爲發售日期或行權日期上普通股的公允市值的85％，以較低者爲準。
儘管前述規定，如果在授予期權後立即將其視爲擁有公司或任何母公司或子公司的所有類股票的總共5％或更多的表決權或價值的參與者將不會被授予本期權。 對於前一句的目的，將適用《法典》第424（d）條的歸因規則來確定參與者的股票所有權，並且參與者有合同權購買的所有股票將被視爲參與者擁有的股票。 此外，沒有參與者可以獲得允許其根據公司及其父公司和子公司的計劃和其他僱員股票購買計劃，在任何時候超過每日曆年股票的公允市值25,000美元的股份的期權。 前述限制的目的是遵守《法典》第423(b)(8)條，並且應按照實授予期權的順序考慮將期權計入。
9. 行使期權併購買股份在行使日期繼續參與計劃的每位員工應被視爲在該日期行使其期權，並應從公司購買彌補計劃目的的全部普通股股票數量，購買價格爲其在該日期累積貢獻所能購買的數量，但需遵守計劃中的其他限制。由於無法購買零股份導致的參與者帳戶餘額在本期結束時仍有餘額的，將延期至下一期；本期結束時其他餘額將迅速退款給參與者。
如果參與者在計劃下擁有多個未行使的期權，除非在此處交付的協議或通知中另有規定：(i) 由該參與者交付的每份協議或通知應視爲適用於計劃下的所有期權；以及 (ii) 在較低行使價格的期權（或如果不同期權具有相同的行使價格，則爲較早授予的期權）在較高行使價格的期權之前應儘可能全部行使。
10. 證書的簽發購買計劃下購買的普通股股票的證券或未載明的持股帳號條目，僅可以員工的名義或如果管理員允許，則可以以員工和另一名具有法定年齡的人作爲共同所有人並擁有存活權利，或以員工授權的經紀人名義出示。
11. 定義.
「關聯方」一詞指的是直接或間接受公司控制的任何實體，這些實體不符合下面子公司的定義，由管理人員根據公司確定，不論是新成立的還是此後存在的。
「補償」一詞指的是基本工資金額，在根據法典第125、132(f)或401(k)條款或美國以外地區法律規定的類似減少前的薪金，但不包括加班費、佣金、獎勵或獎金、津貼以及補償性報銷，例如搬遷津貼或旅行費用，公司股權激勵獎項的行權、歸屬或結算所產生的收入或收益，以及類似項目。管理員有權酌情確定此定義適用於美國境外的參與者。
「指定公司」一詞指的是任何當前或未來的隸屬公司或子公司（如下所定義），已被管理員指定參與計劃。管理員可隨時指定任何隸屬公司或子公司，或者隨時撤銷任何此類指定，無論是在計劃獲得股東批准之前還是之後，並且還可以將這些公司進一步指定爲參與423分量或非423分量。僅子公司可以成爲指定公司。目前指定公司的清單已附於附件A。
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「普通股的公允市值」一詞在任何特定日期意味着由管理員善意確定的普通股的公允市值；但是，如果普通股被納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，該確定將參考當日的收盤價。如果在該日期沒有收盤價，則將根據該日期之前最後一個有收盤價的日期來確定。
「首次公開發行」一詞指的是普通股的交易價格首次在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所報告的日期，依據公司根據修改的《1933年美國證券法》有效註冊聲明進行的普通股發售。
術語「母公司」指的是根據法典第424(e)條對公司的定義的「母公司」。
術語「參與者」指符合第3條確定的資格並遵守第4條規定的個人。
術語「子公司」指的是根據法典第424(f)條對公司的定義的「子公司」。
12. 僱傭終止權利除非適用法律另有規定，在任何原因導致參與者在任何發行期的行權日期前終止僱傭的情況下，不會從應支付給參與者的任何薪酬中扣除任何捐款，並且將支付參與者帳戶中的餘額給該參與者，或者在該參與者死亡的情況下，如果管理者允許，將支付給其指定的受益人，就好像該參與者根據第7條從計劃中提取。任何僱員如果所在公司作爲指定公司而被終止，則將被視爲已經終止僱傭，或者如果僱員被調動至公司或指定公司以外的任何公司。對於這一目的，如果僱員因軍事服務、疾病或公司批准的其他任何目的而請假，則不會被視爲已終止僱傭，如果僱員有權獲得重新僱傭，其權利由法規或合同或請假批准政策擔保，或者如果管理者書面另行規定。
13. 特別規定儘管本處任何條文相反，管理者可以制定適用於特定指定公司員工的特殊規則，每當管理者確定這些規則對該指定公司在有僱員的司法管轄區實施計劃是必要或適當時；條件是如果這些規則與法典第423(b)條的要求不一致，這些員工將參與非423部分。根據本第13條制定的任何特別規則將盡可能導致受到這些規則約束的員工具有與計劃中其他參與者基本相同的權利。
14. 期權持有人不是股東授予參與者期權或從其工資或其他捐款中扣除款項並不意味着該參與者被視爲計劃下的普通股股份數量，直到這些股票已被購買併發行或轉讓給該參與者爲止。
15. 權利不可轉讓除了通過遺囑或繼承和分配法律規定的方式外，計劃下的權利不得由參與者轉讓，並且只能由參與者在其有生之年行使。
16. 資金運用公司根據計劃收到或持有的所有資金都可以與其他公司資金合併，並可用於任何公司用途；除非根據適用法律另有規定。
17. 普通股發生變更時的調整在普通股的股份細分、以普通股派發股利或任何其他影響普通股的變更事件發生時，根據情況調整批准的計劃股份數量以及第8條規定的股份限制，以充分有效地實施該事件。
18. 計劃修訂董事會可以隨時對計劃進行任何修改，但未經股東在董事會行動之日起12個月內的批准，不得進行任何修改。
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增加計劃批准的股份數量或進行任何其他可能需要股東批准的更改，以使計劃的423 Component經修訂後符合《法典423(b)條》下的「員工股票購買計劃」。
19. 股份不足如果在任何行使日期上本應購買的普通股總數加上計劃下先前發售的股票數量超過計劃可發行的最大股票數量，則當前可用的股份應按照每位參與者已積累的工資扣除金額的比例分配給參與者，否則該金額將用於在該行使日期購買普通股。
20. 計劃的終止董事會可以隨時終止計劃。計劃終止時，參與者帳戶中的所有金額應立即退還。計劃將於公司首次公開發行日期的十週年紀念日自動終止。
21. 遵守法律法規公司根據該計劃出售和交付普通股的義務受限於完成在任何美國或非美國地方、州或聯邦證券或交易管制法律下對普通股的任何註冊或資格，或根據美國證券交易委員會（「SEC」）或任何其他政府監管機構的裁決或規定，以及獲得任何美國和非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，公司應全權酌情認爲必要或建議的註冊、資格或批准。公司無義務向SEC或任何其他美國或非美國證券委員會註冊或取得普通股的資格，也無義務尋求任何政府機構的批准或許可以發行或出售這些股票。
22. 管轄法本計劃及所有期權及在此基礎上採取的行動應受特拉華州《公司法》管轄，並按照其適用範圍內的規定進行解釋，對於其他所有事項應受馬薩諸塞州的內部法律管轄，並按照其執行，不考慮法律衝突原則。
23. 股份發行股份可由授權但未發行的普通股、公司庫存或任何其他適當來源行使期權時發行。
24. 稅務代扣計劃參與受限於與計劃有關的參與者所得收入的最低所需稅收代扣。每位參與者同意，通過參與計劃，公司及其關聯公司和子公司有權從本應支付給參與者的任何款項（包括計劃下可發行的普通股）中扣除任何稅務義務。如在計劃執行中發生稅務責任，公司和/或指定的公司可能要求作爲行使期權和購買普通股的條件，參與者必須：
(a)向公司付款，或按照公司的指示支付等於公司估計的稅務責任金額的款項；或者
(b)與公司達成可接受的安排，以確保該付款的款項已支付（無論是通過交出普通股股份、淨髮行股份、出售普通股或其他方式）。
對於這些目的，「稅務責任」應包括任何與計劃參與相關、適用於參與者的與計劃相關的任何美國或非美國聯邦、州或地方所得稅、社會保障（或類似）繳費、薪酬稅、福利稅、應付款項和/或其他稅收事項，該等比如法律適用於公司和/或關聯公司或附屬公司應支付的款項，目的是代表參與者向任何司法管轄區的相關機構支付。
25. 出售股份通知任何在美國應就其參與計劃而繳納稅款的參與者，在參與計劃時同意對計劃下購買的股份進行任何處置的公司給予及時通知，在該等處置發生的日期之內兩年內，該股份是根據授予期權購買的日期，或者該股份購買的日期的一年內。
26. 生效日期和股東批准計劃將於公司首次公開募股的前一日生效，須獲得股東在股東大會上投票表決多數同意或經股東書面同意的批准方可生效。
最近更新日期爲2024年7月25日
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附錄A
指定公司
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