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展品10.2

 

租賃合同的第六次修正

這是租賃合同的第六次修訂 ("第六次修訂") 該修訂協議自2024年7月30日 ("生效日期") 由Delaware有限責任公司KR OYSTER POINt I, LLC("房東)及cytokinetics公司,一間特拉華州註冊公司(承租人").

前言 :

A.房東和租戶是於2019年7月24日簽訂的租約的當事人(原本的 租賃),如2020年5月12日某特定租約修訂案所修訂(首次修改,2021年1月26日簽訂的租賃第二修正協議("Second Amendment,2021年11月12日簽訂的租賃第三修正協議("第三修訂案,2022年10月12日簽訂的租賃第四修正協議("第四修正案,2023年11月27日簽訂的租賃第五修正協議("第五次修訂,與原始租約、第一修訂、第二修訂、第三修訂以及第四修訂一併,"租賃"),租戶租賃某些空間("Premises"),位於眾所周知的某個項目中的3號建築內("凱勒歐斯特角",並在租約中更詳細描述。

b.房東和租戶希望按照本第六修訂的條款和條件修訂租賃協議。

a g r e e m e n t :

NOW, 因此,為了考慮前述背景和本協議中包含的相互契約,以及其他有價值的考慮,特此確認收到並承認足夠,當事方在此一致同意如下:

1.
大寫的術語。所有大寫字母的術語在本文中使用時,除非本第六修訂的條款明確取代,否則應具有與租賃協議中所賦予的相同含義。
2.
Construction of Phase 2a and Phase 2b; Construction Deadline Dates。儘管本文中含有相反內容的事項 第三節 of the Fifth Amendment, Tenant agrees to use commercially reasonable efforts to cause substantial completion of construction of that portion of Phase 2 (a) consisting of the sixth (6th) floor of the Building on or before December 31, 2025 ("Phase 2a"), and (b) consisting of the seventh (7th) floor of the Building on or before December 31, 2026 ("Phase 2b), 每一項均由建築師簽署的實質完工證明書證明(該術語定義在工作函件中)。承租人開始償還分期的基本租金減免(該術語定義在 第二節 第四修改條款)2023年11月1日起,每月支付5萬6637.61美元($56,637.61),並將按照 第二節 第四修改條款的條款,由第五修改條款修正 第三節 第五修改條款,及 第二節 這第六板塊的

 

 

 

Kilroy Oyster Point

[第六修正案]

[cytokinetics Incorporated]

 

 


 

修正案。由於租戶先前已支付部分基本租金減免的款項,到生效日期為止,總未清部分基本租金減免金額為二百八十四萬二千二百九十六美元零二十六分($2,842,296.26)。儘管與第五次修正案中的任何內容相反,在施工階段2a未完成的情況下(如本條款第一句所證明 第三節第二節)至2025年12月31日(「第2a階段 施工截止日期」),則房東可以選擇,據其唯一和絕對酌情,使等於一百五十九萬九千九百一十三點五十美元($1,590,913.50)的部分基本租金減免立即到期並應付作為額外租金。儘管第五修正案的任何相反內容,但若20億段施工未在2026年12月31日(「 第三節 」)之前完成(根據本文的第一句證明的),則房東可以選擇,據其唯一和絕對酌情,使一部分基本租金減免等於一百五十九萬九千九百一十三點五十美元($1,590,913.50)立即到期並應支付為額外租金。 儘管第五修正案的任何相反條款和 第二節之前完成,我可換上自己的開罰第2b階段 施工截止日期"),此後,房東可自行選擇立即支付額外的部分基本租金減免,即壹佰二十五萬壹千三百八十二元七十六分($1,251,382.76)作為額外租金。
3.
無券商房東和租戶在此彼此保證,他們在談判本第六修正條款的過程中並未與任何房地產經紀人或代理人打交道,也不知曉有權獲得佣金的任何房地產經紀人或代理人涉及本第六修正條款。各方同意賠償和捍衛對方,並保障對方免受任何與因賠償一方與任何房地產經紀人或代理人進行的交易有關的租賃佣金或相等報酬有關的一切索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)。本 第三節 將在租約的期限屆滿或提前終止後繼續有效,在此修改租約期間存續。
4.
簽名當事方同意並確認,本第六次修訂可以透過傳真、電子郵件發送.pdf檔案,或是使用電子簽名科技(例如透過DocuSign或類似的電子簽名科技)來簽署和/或傳輸,而該已簽署的電子記錄將有效且具約束力地綁定簽署該文件者,如同含該當事方手寫簽名的紙質文本。當事方進一步同意並確認,(1)就某當事方使用電子簽名科技簽署本第六次修訂而言,透過點擊"SIGN",該當事方是透過電子方式簽署此第六次修訂,以及(2)出現在此第六次修訂的電子簽名,在有效性、可執行性和可作為證據性質方面,與手寫簽名相同。
5.
不作進一步修改除本第六次修訂訂明事項外,賃賃賃約的所有條款和規定將保持不變並有效履行。

 

[簽名請見下一頁]

 

-2-

 

 

Kilroy Oyster Point

[第六次修訂]

cytokinetics Incorporated

 


 

鑑此,本第六次修訂已於生效日期簽署。

"房東"

"租戶"

Kilroy Oyster Point I, LLC,
一家特拉華州有限責任公司

CYTOKINETICS,INCORPORATED,

一間位於特拉華州的公司

By: Kilroy Realty, L.P.,

            一間特許經營的德拉瓦有限合夥

其唯一成員

由 Kilroy Realty Corporation,
一家位於馬里蘭的公司
其普通合夥人


By:
/s/ John Osmond

名稱: John Osmond

標題: 資產管理主管


作者:
/s/ 龔愛玲

姓名: 龔愛玲

標題: 資產管理高級副總裁

By: /小單/ Robert Blum

Name: Robert I. Blum

Title: 總裁兼執行長

 

 

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Kilroy Oyster Point

[Sixth Amendment]

[cytokinetics股份有限公司]